附录 3.1

OCUGEN, INC.

优惠指定证书，

权利和限制
OF
C 系列优先股

根据特拉华州通用公司法第 151 条

下列签署人尚卡尔·穆苏努里特此证明：

1。他是特拉华州的一家公司 Ocugen, Inc. 的首席执行官（”公司”）。

2。公司获准发行10,000,000股优先股，面值每股0.01美元（“优先股”），其中30,000股被指定为A系列可转换优先股，其中54,745股被指定为B系列可转换优先股。

3.公司董事会（“董事会”）正式通过了以下决议：

鉴于，第六次修订和重述的公司注册证书（经修订的 “公司注册证书”）规定了一类名为优先股的授权股票，由10,000,000股股票组成，每股面值0.01美元，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于董事会有权在未经股东进一步批准的情况下不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个此类系列股票的名称、权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制；以及

鉴于董事会希望根据此类授权，确定与一系列优先股相关的权利、优惠、限制和其他事项，这些优先股应由公司有权发行的最多 260,000 股优先股组成，具体如下：

因此，现在，无论决定如何，董事会特此规定发行一系列优先股以现金或交换其他证券、权利或财产，并特此确定和确定与此类优先股系列股票相关的权利、优惠、限制和其他事项，如下所示：

优先股条款

名称、金额和面值。特此创建的优先股系列应指定为C系列优先股（“C系列优先股”），如此指定的股票数量应为26万股。C系列优先股的每股股的面值应为每股0.01美元。

分红。因此， C系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息。

投票权。除非公司注册证书另有规定或法律要求，否则C系列优先股的持有人应拥有以下投票权。

3.1.

除非本文另有规定，否则C系列优先股的每股已发行股份应获得1,000,000张选票（为避免疑问，C系列优先股的每股部分应有可评定的票数）。 C 系列优先股的已发行股份应与面值为每股0.01美元的已发行普通股（“普通股”）一并作为单一类别进行表决，仅对增股提案、投票标准提案和休会提案（定义见下文）进行投票，无权就除以下任何其他事项进行投票特拉华州通用公司法（“DGCL”）要求的范围。尽管如此有上述规定，为避免疑问，根据首次赎回（定义见下文）赎回的每股C系列优先股（或其中的一部分）对没有投票权，根据首次赎回赎赎回的每股C系列优先股（或其中的一部分）的持有人对此类股份没有投票权 C系列优先股（或其中的一部分）关于增股提案、投票标准提案、休会提案或在为对增股提案或投票标准提案进行表决而举行的任何股东会议上提出的任何其他事项。此处使用的，(1) “股份增持提案” 一词是指任何根据该修正案的条款通过公司注册证书修正案以增加普通股授权数量的提案，(2) “投票标准提案” 一词是指任何关于通过公司注册证书修正案以调整未来某些公司证书修正案的投票要求的提案根据最近对《通用公司法》第242（d）条的修正案注册成立特拉华州，和 (3) “休会提案” 一词是指为对增股提案或投票标准提案进行表决而召集的任何股东会议的任何延期提案。

3.2.

除非在对股份增持提案、投票标准提案或延期提案的表决的任何适用代理或投票中另有规定，否则所有标题为的C系列优先股（或其中的一部分）的投票对股份增持提案、投票标准提案、休会提案或任何其他事项进行投票增加提案、投票标准提案和休会提案的提出方式应与相同对股票增持提案、投票标准提案、休会提案或其他事项（视情况而定）发行的普通股（或其中的一部分）的普通股（或其中的一部分）的投票（如果有），以及任何持有人代表其持有的普通股的代理或投票提交代理或投票后，将被视为包括该持有者持有的所有C系列优先股（或其中的一部分）。C系列优先股的持有人不会获得单独的投票或委托书，用于就股票增持提案或有表决权的标准提案进行表决的任何股东会议之前就股票增持提案、投票标准提案、休会提案或提出的任何其他事项对C系列优先股进行投票。

等级；清算。

4.1.

在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（“解散”）时，C系列优先股的排名均应优先于普通股。为避免任何疑问，但不限制前述内容，公司与任何其他实体的合并或合并，或公司全部或几乎所有资产的出售、租赁、交换或其他处置本身均不应被视为解散。

4.2.

任何解散后，C系列优先股已发行股份的每位持有人都有权从公司可用于向股东分配的资产中获得相当于向普通股持有人分配给股东的现金金额，相当于C系列优先股每股已发行股份0.01美元的现金。

兑换。

5.1.

截至该会议投票开始（“初始赎回时间”）之前（“初始赎回时间”），公司应在首次赎回时自动在为对股票增持提案、投票标准提案和延期提案进行表决而举行的任何股东会议上以名义兑换部分的C系列优先股的所有股份公司或其持有人的（“首次赎回”）。

5.2.

任何未按初始赎回进行赎回的 C 系列优先股的已发行股份均应全部兑换，但不能部分赎回 (i) 如果此类赎回是由董事会自行决定的，在董事会自行决定规定的时间和日期自动生效，或 (ii) 经公司批准后自动生效} 在为投票目的举行的股东会议上，持有增股提案和投票标准提案的股东关于此类提案（根据本第 5.2 节进行的任何此类兑换、“后续兑换” 以及与初始赎回一起 “兑换”）。此处使用的 “后续兑换时间” 是指后续兑换的生效时间， “兑换时间” 是指（i）初始兑换、初始兑换时间以及（ii）对于后续兑换，后续兑换时间，后续兑换时间。

5.3.

根据本第 5 节在任何赎回中赎回的 C 系列优先股的每股均应兑换的每十股全股 C 系列优先股获得现金金额等于 0.01 美元的现金，这些股票是 “受益所有人”（如下所述术语定义见下文）截至相应的赎回时间并已兑换根据此类兑换，应在适用的兑换时间内支付；但是，前提是，为避免疑问，根据本第 5 节在任何赎回中赎回的 C 系列优先股股股股份（或其中的一部分）的赎回对价：(x) 应使在任何赎回中赎回的少于整股 C 系列优先股的前受益所有人有权不支付现金，而且 (y) 对于的前受益所有人应有权不支付现金根据赎回的C系列优先股（或其中的一部分）的股份，用于任何不等于整数即倍数的赎回在十个中，如果该受益所有人实益拥有并根据赎回的股份数量（或其中的一部分）向下舍入到最接近的整数，即十的倍数（例如，根据任何赎回兑换的25股C系列优先股股的前受益所有人有权获得相同的股份现金支付与此类赎回有关的 20 股C系列优先股的前受益所有人支付（根据此类赎回兑换）。此处使用的 “个人” 是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，并应包括该实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。在此使用时，根据经修订的1934年《证券交易所法》下的《一般规则和条例》第 l3d-3 条的定义，该人被视为直接或间接实益拥有的任何证券的 “受益所有者”，并应被视为 “实益拥有”。

5.4.

从根据第 5.1 节或第 5.2 节要求赎回 C 系列优先股的任何股份（无论是自动还是其他方式）起，此类C系列优先股将停止流通，，此类C系列优先股的前持有人的唯一权利是获得适用的赎回价格（如果有）。公司根据本指定证书赎回的C系列优先股在赎回后，将自动报废并恢复到已授权但未发行的优先股的状态。尽管此处或其他方面有任何相反的规定，为避免疑问，出于投票或确定有权就提交给股东的任何事项（包括增股提案、投票标准提案、Ads）进行投票或确定有权对进行投票的票数，根据首次赎回进行兑换的任何C系列优先股（或其中的一部分）均不应被视为已发行股份休会提案或在为表决而举行的任何股东会议之前提出的任何其他事项股票增持提案（或投票标准提案）从首次赎回之时起和之后。任何股东会议关于向股东提交批准增股提案或投票标准提案的提案的通知均构成根据初始赎回赎回C系列优先股股份的通知，并导致根据第5.1节在初始赎回时进行的首次赎回的适用C系列优先股（和/或其中的一部分）自动赎回在这里。公司关于股东批准增股提案或投票标准提案的通知，无论是通过新闻稿还是通过向美国证券交易委员会提交的表格8-K提交最新报告，均构成根据后续赎回赎回C系列优先股的通知，并导致C系列优先股的适用股份的自动赎回（和/或其中的一部分）根据后续的兑换中的后续赎回时间参见本文第 5.2 节。在提交本指定证书方面，公司已拨出资金用于支付赎回所有C系列优先股的股份，并将继续通过支付赎回所有此类股票的购买价来保留此类资金。

转移。C系列优先股的股票将不经过认证，并以账面记账形式表示。C系列优先股的持有人不得转让的任何股份，除非与该持有人转让其持有的任何普通股有关，在这种情况下，该持有人转让的相当于普通股数量的千分之一（千分之一）股应自动转让给该持有人普通股。关于上述转让限制的通知应根据 DGCL 第 151 条在中发出。

部分股票。C系列优先股可以全股发行，也可以按股份的任意一部分（即份额的千分之一（1/1,000）或该部分的任何整数倍数发行，这些部分将使持有人有权按持有人的部分股份成比例，行使投票权，在解散时参与分配，并受益于持有人的任何其他权利 C 系列优先股。

可分割性。只要有可能，本协议中的每项条款都应按照适用法律的有效和有效的方式进行解释，但如果适用法律认定本协议中的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁令或无效的范围内无效，不会使失效或对本协议的其余条款产生不利影响。

[页面的其余部分故意留空。]

为此，Ocugen, Inc. 已促使下列签署的正式授权官员自2024年5月10日起正式签署本C系列优先股指定证书，以昭信守。

	OCUGEN, INC.

	来自：	/s/ Shankar Musunuri
	姓名：	香卡尔·穆苏努里
	标题：	董事长、首席执行官兼联合创始人

[C系列优先股指定证书的签名页]