美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-A

用于注册某些类别的证券

根据 第 12 (b) 或 (g) 节

1934 年证券交易法

Ocugen, Inc.

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

根据该法第12 (b) 条将要注册的证券 ：

如果此表格与根据《交易法》第 12 (b) 条注册一类 证券有关，并且根据一般指令 A. (c) 或 (e) 生效，请勾选以下方框 。§

如果本表格与根据《交易法》第 12 (g) 条注册一类 证券有关，并且根据一般指令 A. (d) 或 (e) 生效，请勾选以下方框 。x

如果此表格涉及与 一类证券的同时注册 A 条例，请勾选以下复选框。§

《证券法》注册声明或法规 与本表格相关的发行声明文件号（如果适用）：N/A

根据该法第12 (g) 条将要注册的证券 ：

C系列优先股，

面值每股0.01美元

（课程标题）

注册声明中要求的信息

董事会（”板”) Ocugen, Inc. 的 （”公司”）宣布派发 C系列优先股的千分之一（1/1,000股）股息，面值每股0.01美元（”C 系列优先股”），对于公司普通股的每股已发行股份 ，面值每股0.01美元（”普通股”）致美国东部时间2024年5月20日下午 5:00 登记在册的股东（”记录日期”).

一般； 可转让性。C系列优先股的股票将不进行认证，并以账面记账形式表示。C系列优先股的持有人不得转让C系列优先股的任何股份 ，除非该持有人转让该持有人的任何普通股 ，在这种情况下，相当于该持有人转让普通股数量的千分之一（千分之一）C系列优先股 股将自动转让给受让人 此类普通股的股份。

投票 权利。C系列优先股的每股将使其持有人有权获得每股1,000,000张选票（为避免疑问，C系列优先股的每一小部分都将获得可评定的选票数）。因此，C系列优先股的每千分之一（1/1,000股） 股将使持有者有权获得1,000张选票。C系列优先股 的已发行股份将与公司已发行普通股一起作为单一类别进行投票，仅针对 (1) 任何通过经修订的公司第六次修订和重述的公司注册证书修正案的 提案（”公司注册证书 ”），根据此类修正案的条款增加普通股的法定数量 （”股票增加提案”)，(2) 任何关于根据特拉华州通用公司法第 242 (d) 条最新修正案 通过公司注册证书修正案 以调整公司注册证书未来某些修正案的投票要求的提案（”投票标准提案”) 和 (3) 任何为对增股提案进行表决或投票 标准提案而召集的任何股东会议休会的提案（”休会提案”）。除非特拉华州通用公司法要求，否则C系列优先股无权对 任何其他事项进行投票。

除非在与股份增持提案、投票标准提案或延期提案的投票相关的任何适用的 委托书或选票中另有规定，否则有权对股份增持提案、投票标准提案、 延期提案或任何其他在举行股份增持提案进行表决的股东会议之前提交的任何其他事项的C系列优先股（或其中的一部分）的投票 标准提案和休会提案将以与投票相同的方式提出（如果有），作为股息发行的C系列优先股（或其中的一部分）的普通股（或其中的一部分）的份额（或其中的一部分）是针对股票 增持提案、投票标准提案、延期提案或其他相关事项（如适用）进行的，对代表提交此类代理或投票的任何持有人持有的普通股的 的代理或投票将被视为包括该持有人持有的 C系列优先股（或其中的一部分）的所有股份。C系列优先股的持有人将不会获得单独的选票 或委托书，无法就股票增持提案、投票标准提案或延期 提案对C系列优先股进行投票。

股息 权利。C系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息。

清算 首选项。在公司清算、 解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，C系列优先股在任何资产分配方面都将排在普通股的优先地位（a”解散”）。在任何解散后， 每位已发行C系列优先股的持有人都有权从公司可用于向股东分配 的资产中获得相当于C系列优先股每股已发行股东0.01美元的现金金额。

兑换。 截至该会议投票开始前夕举行的任何股东大会上未亲自出席或通过代理人出席的C系列优先股的所有股份 （”初始兑换时间”）将由公司在初始赎回时间自动全部但不部分赎回，无需公司或C系列优先股（ ）的持有人采取进一步行动”初始兑换”）。任何未按照 赎回首次赎回的 C 系列优先股的已发行股份将全部兑换，但不能部分赎回，(i) 如果此类赎回是由董事会自行决定下令的， 在董事会自行决定规定的时间和日期自动生效，或者 (ii) 在公司股东批准增股提案或投票标准提案 后自动兑换在为对此类提案进行表决而举行的 的任何股东会议上。

在上述任何赎回中兑换 的每股C系列优先股 将被兑换，以换取由 “受益所有人” “受益所有人” “实益拥有” 的每十股C系列优先股获得相当于0.01美元现金的权利（因此 术语在C系列优先股的优先权、权利和限制指定证书中定义 （”指定证书”) 在适用的兑换时间前夕将其兑换，并根据此类兑换兑换 。但是，在上述任何赎回中赎回的C系列优先股股份（或其中的一部分 ）的赎回对价：(i) 将使在任何赎回中赎回的C系列优先股整股 的前受益所有人有权不获得现金支付；(ii) 对于多股C系列优先股的前 股受益所有人，将有权不用现金支付；(ii) 对于C系列优先股多股的前 受益所有人，（或其中的一部分）根据不等于十倍数的整数的任何兑换进行兑换，如果该受益所有人拥有并根据此类赎回赎赎赎回的股份（或其中的一部分）的数量向下舍入至最接近的整数，即十的 倍数（例如，该系列25股股份的前受益所有人），则该受益所有人有权获得与赎回时应支付给该受益所有人的相同现金支付（如果有）根据任何赎回兑换的C优先股 将有权获得相同的现金付款尊重本应向根据此类赎回赎回的20股C系列优先股的前受益所有人 的赎回）。

C系列优先股不可兑换 为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券的股票，也不可兑换。C系列优先股 没有规定的到期日，不受任何偿债基金的约束。

前述对C 系列优先股的描述并不完整，完全参照指定证书进行了限定， 作为附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

以下物证随函提交：

签名

根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本注册声明， 经正式授权。