附件10.1
IONQ，Inc.
修订和重述
非员工董事薪酬政策
原由董事会于2021年12月14日通过并通过，经董事会于2024年4月23日(《生效日期》)修订重述)
每位董事会成员，如果不是IonQ，Inc.(“本公司”)或其任何子公司的雇员或顾问(每位此类成员，即“合格的董事”)，将因其在董事会的服务而获得本修订和重新调整的非雇员董事薪酬政策中描述的薪酬。本政策自生效日期起生效，并可由董事会或董事会指定委员会全权酌情随时修订。除非本政策另有规定，否则本政策中使用的大写术语将具有本公司2021年股权激励计划或任何后续股权激励计划(下称“计划”)中赋予该等术语的含义。
一、年度现金补偿
每个符合条件的董事将有权获得以下年度现金预留金，作为董事会成员的服务：
年度董事会服务聘任：
年度委员会主席服务聘用费(代替年度委员会成员服务聘用费)：
年度委员会成员服务聘用费：
上文所述的年度现金预留金将按季度等额分期付款，在服务发生的每个财政季度的最后一天(每个这样的日期，称为“定额应计日期”)按比例按服务的任何部分季度的天数(根据在适用职位服务的天数除以该季度的总天数)支付。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。
二、选择接受留置普通股现金留置权
三、股权薪酬
根据本政策向合资格董事授予的所有股权奖励将是自动和非酌情的(不需要董事会或董事会指定的委员会采取任何额外的企业行动)，并将根据以下规定进行：
A.
初始授出：就每名于生效日期后首次当选或获委任为董事会成员的合资格董事而言，于该合资格董事首次当选或获委任为董事会成员当日(或如该日期非上市交易日，则为其后首个市场交易日)，该合资格董事将获授予一项于授出日公平市价合计相等于400,000美元的受限股票单位奖励(“首次授出”)。初始授出的授权期为三年，初始授出的三分之一于授出日期的每个周年归属，即初始授出于授出日期三周年时悉数归属，惟合资格董事须继续担任董事会成员直至该归属日期。
B.
年度奖励：于生效日期后举行的每次股东周年大会(每次为“股东周年大会”)后的第一个营业日，每名于股东周年大会后继续担任董事会非雇员成员的合资格董事(不包括任何于股东周年大会上首次获董事会委任或选举的合资格董事)将获授予公平市值合计于授出日相等于200,000美元的董事奖励(“年度奖励”)。年度授权金将于(I)下一年度股东周年大会日期(或如非雇员董事因未能获选连任或董事不再竞选连任而于有关股东周年大会上终止其董事服务，则于紧接下一届股东周年大会前一天)或(Ii)由授出日期起计一周年当日全数授予，惟在所有情况下，合资格董事将继续担任董事会成员至该归属日期。就合资格董事于生效日期后于股东周年大会日期以外的日期首次当选或获委任为董事会成员而言，于该合资格董事首次加入董事会后的第一次股东周年大会上，该合资格董事的首次周年补助金将按比例计算，以反映该合资格董事的当选或委任日期与该首次股东周年大会日期之间的时间。
C.
RSU奖的计算。根据初始授予或年度授予授予的每个RSU奖励的股票数量应为RSU奖励总价值除以我们普通股在截至授出日期前一个工作日的22个交易日的平均收盘价。
D.
RSU交收：根据初始授予及年度授予于交收归属RSU时将发行的普通股将于适用归属日期或其后尽快交付，惟须受董事会批准的适用格式RSU授予通知及协议的条款及条件所规限，惟该等普通股须不迟于该等股份不再受财务法规第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”所指的下一年第三个历月的第15天交付。
E.
加速：尽管有上述归属时间表，但在符合资格的董事持续服务(定义见本计划)的情况下，在控制权变更(定义见计划)结束之前，该合资格董事持有的所有未偿还和未归属的股权奖励，无论是否根据本政策授予，都将在紧接控制权变更结束之前全额归属，但有条件的。
F.
附加条款：本计划中与本政策不相抵触的所有条款将适用于授予合格董事的奖励。合资格董事将被要求在收到初始授权书或年度授权书之前，以本公司满意的形式签署限制性股票单位协议。
四、非员工董事薪酬限额
尽管有上述规定，授予或支付给作为非员工董事服务的任何个人(如本计划定义)的所有补偿的总价值在任何情况下都不得超过本计划第3(D)节规定的限制。
五、拒绝赔偿的能力
合资格的董事可在可支付现金或授予股权奖励(视乎情况而定)日期前向本公司发出通知，拒绝其全部或任何部分薪酬。
六、开支
本公司将报销合资格董事亲自出席及出席董事会及委员会会议所需及合理的一般自付差旅费，但合资格的董事须按照本公司不时施行的差旅及开支政策，及时向本公司提交证明该等开支的适当文件。