美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期_______至_______
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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各交易所名称 在其上注册的 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐不是
截至2024年5月1日，已有
IONQ，INC.
Form 10-Q季度报告
目录
第1部分-财务信息 |
1 |
|
第1项。 |
未经审计的财务报表 |
1 |
|
截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并经营报表 |
2 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明综合全面亏损报表 |
3 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并股东权益变动表 |
4 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
第四项。 |
控制和程序 |
31 |
第二部分--其他资料 |
33 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
33 |
第1A项。 |
风险因素 |
34 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
65 |
第三项。 |
高级证券违约 |
65 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
65 |
第五项。 |
其他信息 |
65 |
第六项。 |
陈列品 |
66 |
签名 |
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所选术语词汇表
如本10-Q表格季度报告中所用，除非上下文另有要求，否则以下术语的引用具有以下各自的含义：
算法量子比特：一种描述系统中“有用的”量子比特数的度量，考虑了噪声、连通性限制和其他误差源。
钡：一种银色稀土金属，原子序数为56，可用作量子计算的量子比特。IonQ最近开始探索将钡作为另一种量子比特物种，因为它的结构略复杂，在正确控制时提供了更高的基本栅极和读出保真度，还因为它主要与可见光光谱中的光相互作用，从而为系统的某些部分提供了更多使用标准光纤技术的机会。
经典计算机：使用经典力学存储和计算信息的计算机：信息以0或1的形式存储在晶体管中。
一致性时间：相干时间是对量子比特“寿命”的测量，它衡量的是一个量子比特可以保持多长时间的相干相位，这使得它能够成功地保留量子信息，并以使其成为有用计算一部分所必需的方式工作。
纠缠：量子力学的一种性质，其中两个粒子即使在物理上分开，其行为方式也是有条件地相互依赖的。
已纠错的量子比特：使用称为纠错编码的技术进行逻辑组合的物理量子比特组，目的是让它们一起作为一个更高质量的量子比特用于计算目的。
容错：一种系统在不丢失正在处理和/或存储的信息的情况下适应其操作中的错误的能力。
门保真度/错误率：在量子算法过程中，对每次运算引入多少噪声(或误差)的量度。
离子陷阱：在囚禁离子量子计算机中将离子保持在适当位置以备计算的装置。
测量：量子计算结束时的过程，在此过程中，在计算过程中可用的指数级大的计算空间折叠为二进制串，以产生可读的结果。
多核QPU：一种单量子处理器，具有多个量子计算区，可以并行计算，并通过移动和重新组合离子链进行纠缠。
噪音：为了让量子计算机能够正确计算，它们必须与周围的环境隔离。与环境的任何相互作用，或执行闸门的控制系统的不完善，都会引入噪音。随着噪声的累积，算法产生成功答案的总体可能性会下降。由于噪音太大，量子计算机根本不再有用。
光子互连：使用光子的两个量子比特之间的连接，通常通过光缆。光子互连用于远程连接两个量子比特。
物理量子比特：量子计算机中量子比特的硬件实现。
量子算法：一系列共同解决特定问题的量子逻辑门。
量子比特(Qubit)：量子比特经典计算中的比特的量子等价物，能够以状态叠加的形式存在并与其他量子比特纠缠
量子电路：在给定的一组量子比特上以特定顺序运行的量子逻辑门的集合。
量子逻辑门(S)：盖茨过去常常操纵量子比特的状态，包括将它们置于叠加态，并创造纠缠。
量子处理器(QPU)：由物理量子比特和控制它们的设备组成的完整系统。
超导量子比特：一种量子比特实现，它在超低温下使用专门的硅制造芯片。
合成(制造)量子比特：一种量子比特，它使用的是工程制造的量子系统，而不是自然产生的量子系统。合成(制造)量子比特的例子包括超导传输量子比特和半导体量子点量子比特。
囚禁离子量子比特：使用悬浮在真空中的带电原子粒子(离子)并用激光操纵的量子比特实现。
在那里您可以找到更多信息
投资者和其他人应注意，我们通过我们的投资者关系网站investors.ionq.com、新闻稿、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件以及公开电话会议和网络广播向投资者公布重大财务信息。我们还使用IonQ的博客和以下社交媒体渠道作为披露有关公司、我们的产品和服务、我们计划的财务和其他公告以及出席即将举行的投资者和行业会议以及其他事项的信息的手段。这符合我们在FD法规下的披露义务：
通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了审查我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络直播外，投资者还应该关注IonQ的博客和我们的其他社交媒体渠道。我们通过这些渠道发布的信息不是本季度报告10-Q表的一部分。关于如何与我们联系的渠道列表可能会不时更新，并可在我们的投资者关系网站上找到。
第1部分-财务L信息
项目1.未经审计的财务AL报表
IonQ，Inc.
精简整合ED资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期投资 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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未赚取收入 |
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股票期权提前行使负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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未赚取收入，扣除当期部分 |
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股票期权提前行权负债，扣除当期部分 |
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认股权证负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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$ |
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(see注7） |
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股东权益： |
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普通股$ |
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$ |
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$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
IonQ，Inc.
精简汇总状态运营要素
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
截至三个月 |
|
|||||
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2024 |
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2023 |
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||
收入 |
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$ |
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|
$ |
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||
成本和支出： |
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收入成本(不包括折旧和摊销) |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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总运营成本和费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
权证负债公允价值变动损益 |
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( |
) |
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利息收入，净额 |
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其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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所得税费用前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税优惠(费用) |
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( |
) |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股东每股净亏损- |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用于计算每股净亏损的加权平均股份 |
|
|
|
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|
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
IonQ，Inc.
精简汇总状态全面损失的企业
(未经审计)
(单位：千)
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|
截至三个月 |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
扣除重新分类调整后的其他全面收益(亏损)： |
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可供出售证券未实现收益(亏损)变动净额 |
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货币换算调整 |
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||
其他全面收益(亏损)合计 |
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||
全面损失总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
IonQ，Inc.
简明合并报表或F股东权益变动
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
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股东权益 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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全面 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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权益 |
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平衡，2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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其他全面收益(亏损) |
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— |
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行使的股票期权 |
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受限制普通股的归属 |
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从公司发行普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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余额，2024年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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股东权益 |
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累计 |
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||||||
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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||||||
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
|
|
全面 |
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股东的 |
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|||||||||
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|
股票 |
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金额 |
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|
资本 |
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赤字 |
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损失 |
|
|
权益 |
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||||||
平衡，2022年12月31日 |
|
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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其他全面收益(亏损) |
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— |
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行使的股票期权 |
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受限制普通股的归属 |
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从公司发行普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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|||||
平衡，2023年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
IonQ，Inc.
精简汇总状态现金流项目
(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至三个月 |
|
|||||
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2024 |
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2023 |
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经营活动的现金流： |
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||
净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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非现金研发安排 |
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基于股票的薪酬 |
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权证负债公允价值变动损失(收益) |
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( |
) |
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摊销溢价和增加可供出售证券的折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
其他，净额 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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||
预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
应付帐款 |
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( |
) |
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应计费用 |
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( |
) |
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未赚取收入 |
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( |
) |
|
其他资产和负债 |
|
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( |
) |
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购置财产和设备 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
资本化的软件开发成本 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产购置成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
购买可供出售的证券 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
可供出售证券的到期日和销售情况 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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$ |
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$ |
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||
融资活动的现金流： |
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||
行使股票期权所得收益 |
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与归属和释放的RSU相关的预扣税收入（付款），净额 |
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( |
) |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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$ |
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$ |
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外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
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期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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||
非现金投资和融资交易的补充披露 |
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||
应付账款和应计费用中的财产和设备购置 |
|
$ |
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$ |
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应付账款和应计费用中的无形资产购买 |
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||
经营性租赁--须承担租赁责任的使用权资产 |
|
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||
以限制性股票单位结算的红利 |
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股票净额结算股票期权行权 |
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||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
IonQ，Inc.
关于简明综合的注记财务报表
(未经审计)
1.业务描述
IonQ，Inc.(“IonQ”或“公司”)，前身为DMY Technology Group，Inc.III(“DMY”)，于2020年9月在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。IonQ Quantum，Inc.(前身为IonQ，Inc.，在此称为“Legacy IonQ”)于2015年9月在特拉华州注册成立，总部位于马里兰州大学公园。
2021年3月7日，Legacy IonQ与DMY和DMY的直接全资子公司Ion Trap Acquisition Inc.(“Merge Sub”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，于二零二一年九月三十日(“结束日期”)，合并附属公司与Legacy IonQ合并并并入Legacy IonQ，而Legacy IonQ于合并后继续作为尚存法团，成为DMY的全资附属公司，而合并附属公司的独立法人地位已终止(“业务合并”)。与业务合并同时，DMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc.
IonQ从事量子计算，开发通用量子计算系统，旨在解决世界上一些最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。为了操作量子计算系统，该公司开发了定制硬件、定制固件和操作系统来协调量子计算机。
细分市场报告
该公司的运营方式为
2.主要会计政策摘要
重大会计政策
公司的重要会计政策，在截至2023年12月31日的年度经审计财务报表中披露，与此相关的注释包含在公司于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告(“年报”)中。自提交申请之日起，除以下注明外，本公司的重大会计政策并无重大变动。
准备的基础
随附的简明综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“FASB”)所厘定的美国公认会计原则编制。此类简明合并财务报表包括IonQ及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
未经审计的中期财务信息
根据美国证券交易委员会的规定，本季度报告中包含的中期简明综合财务报表为本公司编制，未经审计。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。然而，公司认为，本季度报告中所披露的Form 10-Q表格符合1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)节对季度报告的要求，足以使所提供的信息不具误导性。本文件所载中期简明综合财务报表反映管理层认为为公平列报中期财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。这些中期简明综合财务报表应与年度报告中包括的截至2023年12月31日的年度财务报表及其附注一并阅读。截至2024年3月31日的三个月的简明综合经营报表和简明综合全面亏损报表不一定代表截至2024年12月31日的全年或以后的预期结果。所有提及2024年3月31日和2023年3月31日在简明综合财务报表附注中，未经审计。
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预算的使用
根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定编制简明综合财务报表时，管理层需要做出影响这些简明综合财务报表及附注中报告金额的估计和假设。
重大估计和假设是分析和计量项目中固有的，包括但不限于：具有多个履行义务的收入安排的独立销售价格；随着时间的推移确认的收入安排的预期总成本；量子计算系统成本的资本化；量子计算系统的使用寿命；以及基于业绩和市场条件的奖励的股票补偿。管理层的估计和假设基于历史经验、预期、预测和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能不同，并受到这些估计的变化的影响。
外币
本公司的报告货币为美元。功能货币不是美元的子公司的财务报表按资产负债表日的有效汇率和各自期间的收入和费用的平均汇率换算。换算调整计入简明综合资产负债表的累计其他全面亏损。
若本公司以其附属公司各自的功能货币以外的货币进行交易，本公司将面临外币风险。以子公司功能货币以外的货币计价的交易按交易发生时的汇率入账。与这些项目相关的本公司简明综合资产负债表中记录的金额的汇率变化将导致根据期末汇率计算的未实现外币交易收益和亏损。本公司还记录结算时已实现的外币交易损益。将交易货币转换为本位币所产生的外币交易收益和损失计入其他收入(费用)，净额计入简明综合经营报表。
公允价值计量
本公司使用公允价值等级对某些资产和负债的公允价值进行评估。公允价值为退出价格，代表于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的金额。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类：
本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的位置。
对于使用活跃市场报价计量的资产，总公允价值为每单位公布市场价格乘以持有单位数量，不考虑交易成本。使用其他重大可见投入计量的资产和负债主要通过参考活跃市场上类似资产或负债的报价进行估值，并根据该资产或负债的任何具体条款进行调整。
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债包括财产和设备、无形资产和商誉。当这些项目被视为减值时，或在通过业务合并或资产收购获得的初始确认时，公司将按公允价值确认这些项目。该等资产及负债的公允价值乃根据现有最佳资料以估值技术厘定，并可能包括报价市场价格、市场可比性及贴现现金流量模型。
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由于属短期性质，本公司简明综合财务报表所报告的账面金额与现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支的公允价值相若。
现金、现金等价物和限制性现金
现金及现金等值物包括银行现金、支票存款和货币市场基金。公司认为所有在购买之日原到期日为三个月或以下的短期高流动性投资都是现金等值物。用于信用证和企业信用卡抵押的受限制现金计入简明综合资产负债表中的其他非流动资产。公司在正常业务过程中签发信用证，包括租赁安排。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信用证总额为美元
下表提供了简明综合资产负债表中包含的现金、现金等值物和受限制现金与简明综合现金流量表中包含的金额（单位：千）的对账：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金、现金等价物和限制现金合计 |
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应收账款与信用损失准备
应收账款不计息，指按发票总额向客户开出及当前应付的金额，以及与提供但尚未开具发票的服务收取对价的无条件权利有关的未开单金额。当公司有无条件的收款权利时，就记录应收账款。
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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应收帐款 |
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未开单应收账款 |
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应收账款总额 |
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管理层定期评估其应收账款，并决定是否为信贷损失拨备。这一评估是基于管理层对过去事件的相关信息的评估，包括历史经验、当前状况以及影响应收账款可收回性的合理和可支持的预测。
《公司》做到了
材料和用品，净额
材料和用品按平均成本列账，并在简明综合资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。用于生产将在商业上获得的量子计算系统的材料和用品在安装时被资本化为财产和设备。用于维护、研究和开发工作或为客户合同服务的材料和用品在消耗时会产生费用。该公司资本化了$
定期对材料和用品进行评估，以确定是否存在过剩数量和陈旧问题。这项评估包括对公司当前和未来战略计划、技术过时风险和总体市场状况的分析。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，超额和过时费用不到#美元
投资
管理层根据管理层对此类投资的意图，在购买时确定适当的投资分类。该公司主要投资于债务证券，并在购买时将其投资归类为可供出售，如果这些投资可用于支持当前或未来的运营。这一分类在每个资产负债表日期重新评估。不被视为现金等价物的投资，自资产负债表之日起剩余合同到期日不超过一年的投资被归类为短期投资，而自资产负债表之日起剩余合同到期日大于一年的投资被归类为长期投资
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投资。所有投资均按其估计公允价值入账，任何未实现损益均记入简明综合资产负债表，累计其他全面亏损。销售和投资到期日的已实现损益根据具体的确认方法确定，并在简明综合经营报表中确认为其他收益(费用)、净额。可供出售投资的应计应收利息计入简明综合资产负债表，计入预付费用和其他流动资产。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计应收利息为美元
本公司定期进行评估，以确定任何低于摊销成本的投资的公允价值下降是否属于信贷损失或减值。评估包括有关未实现亏损严重程度的定性和定量因素，以及公司持有投资直到预期复苏的能力和意图。如果公允价值下降与信用风险恶化有关，则被视为信贷损失，或如果标的证券很可能会在其成本基础全部收回之前出售，则被视为减值。信贷损失和减值是根据特定的确认方法确定的，并在简明综合经营报表中的其他收入(费用)净额中报告。
财产和设备，净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。固定资产的历史成本是指购置之日的成本。与建立量子计算系统相关的硬件和劳动力成本在系统可能提供未来经济效益时产生的成本被资本化。用于研究和开发活动并在未来有替代用途的量子计算系统的成本被资本化。维护量子计算系统的成本在发生时计入费用。
折旧是按资产的估计使用年限用直线法计算的。使用年限如下：
计算机设备和获得的计算机软件 |
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机器、设备、家具和固定装置 |
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量子计算系统 |
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租赁权改进 |
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本公司定期评估其资产的使用年限，并在发生事件或环境变化时评估其资产的使用年限可能已改变。在评估使用年限时，除其他因素外，本公司会考虑资产的用途、技术变化及竞争环境。
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、当期经营租赁负债和经营租赁负债，扣除本公司简明综合资产负债表中的当期部分。截至2024年3月31日，本公司无融资租赁安排。本公司在租赁期内按直线原则确认其经营租赁的租赁费用。
该公司记录了与其经营租赁相关的ROU资产和租赁负债。该公司的租赁组合主要由房地产租赁组成，这些租赁被计入经营租赁。本公司选择了实际的权宜之计，不将所有租约的租赁和非租赁部分分开。
净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据未来最低租赁付款的现值确认，包括任何租赁优惠(如适用)对租赁期的影响。对租约的修改进行评估，以确定它是租约修改还是单独的合同。租约修订于修订生效日期起重新评估，采用基于生效日期所得资料的递增借款利率。至于经修订的租约，本公司亦会于修订生效日期重新评估租约类别。
用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司的递增借款利率，因为本公司租赁中隐含的利率不容易确定。递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。
这个公司的租赁条款包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权项下的期限。本公司考虑基于合同的因素，如续期或终止的性质和条款，基于资产的因素，如资产的实际位置，以及基于实体的因素，如租赁资产对公司的重要性
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运营以确定租赁期限。在确定ROU资产和租赁负债时，公司一般使用基本的不可撤销租赁期。
软件开发成本
公司主要用于向客户提供服务的内部使用软件，以及将作为待销售、租赁或营销产品一部分的外部使用软件的软件开发费用。
内部使用软件
购买和开发内部使用软件的成本从初步项目阶段完成之时起资本化，并被认为很可能将用于执行预期功能，直至软件投入使用以供其预期用途之时为止。在随后的升级和增强软件功能的努力中产生的任何成本也被资本化。一旦该软件准备好用于其预期用途，这些成本将在软件的估计使用寿命内以直线方式摊销，估计使用寿命通常被评估为
外部使用软件
在确定技术可行性之前，研究和开发外部使用软件所发生的费用按发生的费用计提。一旦确定了技术可行性，软件成本就会被资本化，直到产品可以向客户全面发布。在确定产品的技术可行性何时确定时，需要进行判断。通常，这发生在产品投产之前不久。
长期资产减值准备
长期资产，例如物业及设备及其他长期资产，每当发生事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，便会就减值进行审核。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在相关资产的账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。
认股权证负债
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具于授出日按其公允价值入账，然后于行使时或未行使认股权证的每个报告日期重新估值，并于简明综合经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。在业务合并中假设的DMY认股权证被归类为负债，并在每个报告期重新计量。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
收入确认
该公司的收入来自设计、开发和建造专门的量子计算硬件以及相关服务，提供对其量子计算即服务(“QCaaS”或“平台”服务)的访问，以及与共同开发量子计算系统上的算法相关的咨询服务。本公司适用FASB会计准则更新(“ASU”)、与客户的合同收入(“ASC 606”)和所有相关适用指南的规定。ASC 606的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。
为了支持这一核心原则，该公司采用了以下五个步骤：
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该公司的某些合同包含多项性能义务，最常见的是销售专门的量子计算硬件以及相关维护和支持的合同。此类合同还可能包括访问公司的QCaaS。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。当合同中有多个履约义务时，公司根据其独立的销售价格为每个履约义务分配交易价格(如果有)。本公司根据产品或服务在类似情况下单独销售并向类似客户销售时的可见价格确定独立售价。某些产品和服务没有单独销售的历史记录，这要求公司估计独立销售价格。到目前为止，该公司根据与正在评估的合同不同的条款对类似产品和服务的其他合同进行了调整，并根据内部定价指导方针和市场因素估计了独立的销售价格。此外，本公司会考虑为履行履约责任而产生的估计成本，以及适当的利润率。在有限的情况下，对于前几年签署的某些合同，当独立销售价格因高度可变或不确定而未知时，本公司采用残差法分配交易价格。
该公司已经确定，其QCaaS合同代表着一项综合的、随时准备好的履行义务，即提供对其量子计算系统的访问以及相关的维护和支持。交易价格通常包括在规定的访问期限内提供的最小使用量的固定费用。固定费用安排还可包括可变部分，根据该部分，客户支付的使用费超过合同规定的最低合同额。该公司已确定，包含与共同开发量子计算算法相关的咨询服务以及使用其量子计算系统运行此类算法的能力的合同代表着一种综合的性能义务，这种义务随着时间的推移而得到满足。
如果客户在公司执行工作时收到收益，如果客户在生产过程中控制资产(控制权的持续转移)，或者如果为客户生产的产品没有替代用途，并且公司有合同权利获得迄今的绩效付款，则履行义务随着时间的推移而得到履行。对于与专门的量子计算硬件和咨询服务相关的绩效义务，随着时间的推移，收入根据迄今发生的工作相对于总预期工作确认，主要基于成本对成本投入的衡量标准。公司运用判断来确定衡量进度和估计总预期工作量的合理方法。这些估计中考虑的因素包括公司的历史业绩、劳动力的可获得性、生产率和成本、要执行的工作的性质和复杂性、变更单的影响、材料的可获得性和成本以及任何业绩延误的影响。对于与提供QCaaS接入相关的履约义务，固定费用在接入期间以直线方式确认。超过固定最低限额的可变使用费在使用期间确认。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，几乎所有收入都是根据一段时间内的服务转移确认的。在某个时间点确认的收入不是实质性的。在与云服务提供商的协议中，云服务提供商被视为客户，而IonQ与云服务提供商的最终用户没有任何合同关系。对于这些安排，收入按向云服务提供商收取的金额确认，不反映对最终用户的任何加价。
本公司可以同时或几乎同时与单一交易对手签订多份合同。当满足以下一项或多项标准时，公司将合并合同并将其作为单一合同进行会计处理：(I)合同作为具有单一商业目标的一揽子合同进行谈判；(Ii)在一份合同中支付的对价取决于另一份合同的价格或履行情况；以及(Iii)承诺的货物或服务是单一履约义务。应付给客户的对价包括实体向客户支付或预期支付给客户的现金金额。对于包含应付给客户的对价的安排，公司使用判断来确定该等付款是交易价格的降低还是向客户支付的独特商品或服务的付款。
与QCaaS相关的浮动费用通常是一个月的欠费。客户还可以预付款项。如果存在ASC 606项下的合同，预付款将被记录为合同负债，直到提供服务或履行义务并赚取收入。在接下来的12个月期间将确认的合同负债被归类为流动负债，剩余金额在公司简明综合资产负债表中归类为非流动负债。
从成本中确认的资产，以获得合同
支付给员工和第三方的销售佣金被认为是与客户签订合同的增量成本。这些成本在客户合同执行期间资本化，并作为与向客户转让货物或服务相一致的费用摊销。资本化成本在简明合并资产负债表中计入预付费用和其他流动资产及其他非流动资产。运用实际的权宜之计，公司确认获得合同的增量成本是
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如果资产摊销期为一年或以下，则发生时的费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，资本化成本总额为美元
研究与开发
研发费用包括与人员相关的成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬支出，以及为设计和开发公司量子计算系统和研究新的量子计算技术的公司硬件、软件和工程人员分配的共享资源成本。与标准计算机不同，设计和开发工作在公司量子计算系统的整个使用寿命内持续进行，以确保适当的校准和最佳功能。研发费用还包括为研究目的建造的、不可能提供未来经济效益且未来没有替代用途的量子计算系统相关的购买硬件和软件成本，以及与第三方研发安排相关的成本。
根据与杜克大学（“杜克”）的协议，公司向杜克大学发行普通股，以支付2026年7月15日之前的研发服务费用。该协议被视为一项研发服务安排，并根据发行普通股的公允价值记录为预付款，并在收到服务时在安排期限内摊销。公司认可美元
基于股票的薪酬
本公司根据授予日确定的股票奖励的公允价值计量和记录与股票奖励相关的费用。本公司确认个人授予所需服务期间的股票补偿费用，一般等于归属期间，并采用直线法确认股票补偿。该公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿(“布莱克-斯科尔斯”)期权定价模型来确定股票期权的估计公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用主观假设，这些假设确定股票期权奖励的公允价值，包括期权的预期期限、标的普通股的价格波动性、无风险利率和普通股的预期股息率。用于确定股票期权公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。该公司在发生没收时记录没收。
限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的基于股票的补偿成本是根据授予日公司普通股的公允价值计量的。在市场条件下，基于业绩的限制性股票单位的公允价值在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。蒙特卡洛模拟模型需要使用主观假设，这些假设确定这些奖励的公允价值，包括价格波动性、合同条款、贴现率、无风险利率和普通股的预期股息收益率。用于确定基于业绩的限制性股票奖励的公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。对于具有绩效归属条件的奖励，包括具有市场条件的奖励，如果有可能达到绩效条件，本公司将记录基于股票的薪酬成本。如果业绩条件得到满足，即使不符合市场条件和奖励不被授予，基于股票的薪酬成本也将被确认。于每一报告期内，本公司会重新评估达致业绩条件的可能性，而因调整估计将予公布的股份而产生的任何开支变动，将视作调整期间的累积追赶。
本公司根据估计支付给员工的估计款项，记录激励性薪酬负债的基于股票的薪酬支出，公司预计将通过授予限制性股票单位来清偿债务。对于这些奖励，基于股票的补偿费用从服务开始之日开始计提，通常是在授予之日之前，直至必要的服务期结束。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、投资和贸易应收账款。该公司保留其大部分现金、现金等价物、限制性现金和投资
该公司的应收账款来自主要位于美国的客户。该公司对其客户的财务状况进行定期评估，通常不要求其客户提供抵押品或其他担保来支持应收账款，并保留信贷损失准备金。从历史上看，信贷损失并不严重。
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重要客户是那些代表超过
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方法是净收益(亏损)除以期内普通股的加权平均数，再加上期内已发行的普通股等价物。如果公司报告净亏损，每股稀释亏损的计算不包括稀释普通股等价物的影响，因为它们的影响将是反稀释的。
下表列出了普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法(以千计，不包括股票和每股数据)：
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截至三个月 |
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分子： |
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普通股股东应占净亏损 |
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分母： |
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用于计算净亏损的加权平均份额 |
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每股净亏损可归因于普通股 |
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在报告净亏损的时期，股票期权、认购权、未归属的限制性股票单位、未归属的基于业绩的限制性股票单位和未归属的普通股（包括未归属的限制性普通股）的影响被排除在外，每股稀释亏损等于每股基本亏损。
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截至三个月 |
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已发行普通股期权 |
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购买普通股的认股权证 |
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未归属的限制性股票单位 |
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未归属普通股 |
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总计 |
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最近发布的尚未采用的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，以改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后的年度期间，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。ASU 2023-07的采用应在追溯的基础上实施，并允许及早采用。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其综合财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：改进所得税披露，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其综合财务报表和相关披露的影响。
13
3.现金、现金等价物、限制性现金和投资
下表汇总了公司在简明综合资产负债表中记录的现金、现金等价物、限制性现金和可供出售证券投资的未实现损益和估计公允价值(单位：千)：
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截至2024年3月31日 |
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截至2023年12月31日 |
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摊销 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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现金和货币市场基金 |
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现金总额，现金等价物， |
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与投资有关的未实现亏损主要是利率波动造成的。
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截至2024年3月31日 |
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少于12个月 |
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12个月或更长时间 |
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总计 |
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12个月或更长时间 |
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商业票据 |
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公司票据和债券 |
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市政债券 |
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美国政府和机构 |
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总计 |
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《公司》做到了
公司现金、现金等价物、限制性现金和可供出售证券投资的估计公允价值2024年3月31日，按投资类别汇总并按合同到期日分类，如下（单位：千）：
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1年 |
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大于 |
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总计 |
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现金和货币市场基金 |
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商业票据 |
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公司票据和债券 |
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美国政府和机构 |
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总计 |
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14
4.公允价值计量
按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债以及用于此类计量的投入水平如下(以千计)：
|
|
公允价值截至 |
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|
2024年3月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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现金、现金等价物和受限现金： |
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现金和货币市场基金(1) |
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美国政府和机构 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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短期投资： |
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商业票据 |
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公司票据和债券 |
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美国政府和机构 |
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短期投资总额 |
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长期投资： |
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公司票据和债券 |
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美国政府和机构 |
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长期投资总额 |
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总资产 |
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公开认股权证 |
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公允价值截至 |
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|
2023年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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现金、现金等价物和受限现金： |
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现金和货币市场基金(1) |
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美国政府和机构 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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短期投资： |
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公司票据和债券 |
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市政债券 |
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美国政府和机构 |
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短期投资总额 |
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长期投资： |
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公司票据和债券 |
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美国政府和机构 |
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长期投资总额 |
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总资产 |
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负债 |
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公开认股权证 |
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转入/转出第1级、第2级和第3级的转移在报告期开始时确认。期内没有级别之间的转移。2024年3月31日，公开募股收盘价为美元
15
5.财产和设备，净额
财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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计算机设备和获得的计算机软件 |
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机器、设备、家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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量子计算系统 |
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总财产和设备 |
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减去：累计折旧 |
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财产和设备合计(净额) |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧费用为
6
预付费用和其他流动资产由以下部分组成(以千计)：
|
|
3月31日， |
|
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十二月三十一日， |
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2024 |
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材料和用品 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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应计费用由以下部分组成(以千计)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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应计薪金和其他薪金负债 |
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应计专业服务 |
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研发设备和服务应计负债 |
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应计费用-其他 |
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应计费用总额 |
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$ |
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$ |
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||
7
保证和赔偿
公司的商业服务通常保证以符合一般行业标准的方式执行，这些标准在正常使用和情况下合理适用，并与公司的文档基本一致。
该公司的安排一般包括某些条款，用于在其产品或服务侵犯第三方知识产权时赔偿客户的责任。截至目前，本公司并无因该等债务产生任何重大成本，亦未在随附的简明综合财务报表中产生任何与该等债务有关的负债。
股东诉讼
2022年5月，公司的一名股东向美国马里兰州地区法院提起了题为Leacock诉IonQ，Inc.等人的证券集体诉讼，案件编号8：22-cv-01306(“Leacock诉讼”)，起诉公司和公司的某些现任高级管理人员。2022年6月，一名股东对该公司和该公司的某些现任高管(“IonQ被告”)提起了证券集体诉讼，案件编号8：22-cv-01306-dlb，标题为Fisher诉IonQ，Inc.Leacock诉讼和Fisher诉讼已合并为一起诉讼，两者均指控违反了交易法第10(B)节及其颁布的规则10b-5和交易法第20(A)节，并寻求损害赔偿。2022年9月，法院任命了主要原告和主要原告的律师，并命令主要原告提交一份合并的经修正的起诉书。合并后的修改后的申诉于2022年11月22日提交。作为合并修订起诉书的一部分，本公司董事会的某些成员以及其他与DMY相关的被告(“其他被告”)已被增加为本案的被告。2023年2月7日，IonQ被告和其他被告各自提出动议，要求驳回合并后的修改后的申诉。在……上面
16
2023年3月23日，主要原告对驳回动议提出了综合反对意见。2023年4月26日，IonQ的被告和其他被告各自提交了一份答辩书，支持驳回动议。2023年9月28日，马里兰州地区法院发布命令，驳回原告对IonQ被告和其他被告的有偏见的索赔，并指示书记员结案。2023年10月26日，原告提出判决后救济动议，寻求修改其合并的经修改的起诉书。2023年12月1日，IonQ被告和其他被告对原告的动议提出了反对意见，原告于2024年1月8日提交了答辩。IonQ的被告和其他被告都打算积极为此事辩护。鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及(其中包括)等级认证和胜诉所必须满足的法律标准，本公司无法合理估计关联诉讼可能造成的损失或损失范围(如果有的话)。
8.手令
2019年11月，在收入安排的同时，本公司订立了一份合同，根据该合同，本公司同意向客户发行认股权证，以收购传统IonQ系列B-1优先股的股份(“认股权证股份”)，但须受若干归属事件的规限。业务合并完成后，认股权证股份由本公司认购，并转换为认股权证以购买普通股股份。截至2024年3月31日，该合同允许客户购买最多
作为业务合并的一部分，公司假定
9
分类收入
公司按收入来源细分的收入如下（以千计）：
|
|
截至三个月 |
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2024 |
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2023 |
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专业量子计算硬件 |
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$ |
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平台、咨询和支持服务 |
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总收入 |
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该公司按客户所在地分类的收入如下（以千计）：
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截至三个月 |
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2024 |
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2023 |
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美国 |
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$ |
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国际 |
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总收入 |
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$ |
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|
$ |
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剩余履约义务
截至2024年3月31日，约为美元
17
未赚取收入
下表汇总了年度未赚取收入的变化。截至2024年3月31日的三个月（以千计）：
|
|
总计 |
|
|
截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
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已确认收入 |
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( |
) |
新的延期，净额 |
|
|
|
|
截至2024年3月31日余额 |
|
$ |
|
|
10.基于股票的薪酬
股权激励计划
本公司有2015年股权激励计划(“2015计划”)，规定向某些高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问授予基于股份的薪酬。于业务合并完成时，并无根据2015年计划作出进一步奖励，而2015年计划下所有已发行的Legacy IonQ购股权均由本公司承担。根据2015年计划授予的该等股票期权将继续受2015年计划及其下的股票期权协议的条款管辖，直至该等未行使的期权被行使或直至按其条款终止或到期为止。对于根据2015年计划授予的奖励，归属通常发生在至
2021年8月，公司董事会通过了2021年股权激励计划(“2021年计划”)，该计划随后于2021年9月经公司股东批准，并于业务合并结束时生效。2021年计划规定向员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励(RSU)、绩效奖励和其他形式的奖励。根据2021年计划为发行保留的公司普通股数量自每年1月1日起自动增加，自2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日。
在这两个股权激励计划下，授予的所有期权的合同期限为
股票期权
公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权在授予日期的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要对高度主观的假设进行估计，这会影响每个股票期权的公允价值。对于截至2024年和2023年3月31日止三个月授予的股票期权，布莱克-斯科尔斯期权定价模型的假设如下：
预期波动率-由于该公司在2021年之前一直是私人持股，并且在完成业务合并之前其普通股公开市场的历史有限，因此预期波动率是基于其行业同行、财务和市值数据中可比上市公司的平均历史股价波动率。
预期期限-公司期权的预期期限代表股票期权预期未偿还的时间段。
该公司使用FASB和SEC允许的SAB Topic 14简化方法计算了其员工股票期权奖励的预期期限，因为其历史行使数据有限，无法提供合理的基础来估计预期期限。公司的某些股票期权在授予日期之前开始归属，在这种情况下，公司在预期期限计算中使用授予日期的剩余归属期限。
无风险利率-该公司通过使用合同到期日等于预期期限的活跃交易的非通胀指数美国国债的收益率来估计其无风险利率。
股息率-该公司迄今尚未宣布或支付股息，预计也不会宣布股息。因此，股息收益率估计为
18
标的普通股的公允价值- 公司在Black-Scholes期权定价模型中利用授予日期的收盘股价作为此类股票期权基础普通股的公允价值。
用于估计授予的股票期权的公允价值的假设如下：
|
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截至三个月 |
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2024 |
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2023 |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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股息率 |
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% |
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% |
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下表汇总了股票期权活动：
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|
数量 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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( |
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取消/没收 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日可撤销 |
|
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$ |
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|
$ |
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||||
可收回并预计将于2024年3月31日归属 |
|
|
|
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$ |
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|
|
|
|
$ |
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||||
早期行使的股票期权
截至2024年3月31日和2023年12月31日，已有
限售股单位
下表汇总了RSU活动：
|
|
数量 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
集料 |
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||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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|||
截至2024年3月31日未完成 |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
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||||
预计于2024年3月31日之后归属 |
|
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$ |
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|
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|
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$ |
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||||
截至2024年和2023年3月31日的三个月内，公司发布
基于业绩的限制性股票单位
截至2023年12月31日止年度内，公司向某些高级管理人员和员工授予基于绩效的限制性股票单位奖励(PSU)，授予约
19
已确认的补偿成本基于公司认为截至2024年3月31日可能归属的奖励数量。
对于受股价障碍限制的部分PSU，公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。蒙特卡洛模拟模型需要估计高度主观的假设，这会影响每个PSU的公允价值。
预期波动率-由于该公司在2021年之前一直是私人持股，并且在完成业务合并之前其普通股公开市场的历史有限，因此预期波动率是基于其行业同行、财务和市值数据中可比上市公司的平均历史股价波动率。
合同条款-该公司利用授予之日剩余的履约期作为合同期限，这代表了预计PSU将被拖欠的期限。
无风险利率-该公司通过使用合同到期日等于预期期限的活跃交易的非通胀指数美国国债的收益率来估计其无风险利率。
股息率-该公司迄今尚未宣布或支付股息，预计也不会宣布股息。因此，股息收益率估计为
标的普通股的公允价值-该公司利用授予日的收盘价作为蒙特卡洛模拟模型中这些PSU的基础普通股的公允价值。
有几个
根据目标的奖励情况，下表汇总了PSU的活动：
|
|
数量 |
|
|
加权 |
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|
加权 |
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集料 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2024年3月31日未完成 |
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$ |
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$ |
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预计于2024年3月31日之后归属(1) |
|
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$ |
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|
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|
$ |
|
||||
基于股票的薪酬费用
简明合并财务报表中包含的股票期权奖励、RSU和PSU的股票薪酬支出总额如下(以千计)：
|
|
截至三个月 |
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2024 |
|
|
2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬，扣除资本化金额后的净额 |
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$ |
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$ |
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资本化股票薪酬--无形资产和固定资产 |
|
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|
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||
基于股票的薪酬总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
20
未确认的股票薪酬
公司截至的剩余未确认补偿费用和加权平均剩余摊销期间汇总表2024年3月31日，与其未归属的RSU、PSU和股票期权奖励相关的信息如下所示（单位：百万美元，时段金额除外）：
|
|
无法识别 |
|
|
加权的- |
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限制性股票单位 |
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$ |
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基于业绩的限制性股票单位 |
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股票期权 |
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|
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员工购股计划
2021年8月，公司董事会通过了员工购股计划(ESPP)，该计划随后于2021年9月获得公司股东的批准，并于业务合并结束时生效。ESPP旨在符合修订后的《1986年美国国税法》(下称《准则》)第423节所指的“员工股票购买计划”。根据特别提款权计划，最初预留供发行的普通股数量为
根据ESPP的条款，符合条件的员工可以选择在一系列发售期间通过定期扣减工资来收购公司普通股。根据ESPP进行的购买将在每个销售期的最后一个工作日受影响
11.所得税
所得税支出不到$
递延税项资产的税项利益的实现取决于未来的应税收入水平，该收入具有适当的性质，在预计可扣除或应纳税的期间内。根据现有的客观证据，本公司认为递延税项净资产不太可能变现。因此，本公司提供了一个
12.租契
该公司为其各种设施拥有经营租赁，包括位于马里兰州大学公园和华盛顿州博瑟尔的两个主要地点。马里兰州学院公园设施用于研发、服务客户和企业职能，并从马里兰大学（“UMD”）租赁。华盛顿州博瑟尔工厂用于制造、研发和一般办公空间。马里兰州学院公园和华盛顿州博瑟尔的租约均于年到期
华盛顿州博塞尔的设施租赁包括房东提供的租户改善津贴，以抵消部分租赁改善的建设成本。本公司确定租赁改进将由本公司所有，并因此将租赁激励反映为用于衡量截至租赁开始日的经营租赁负债和ROU资产的租赁付款的减少。
21
租赁费的构成如下(以千计)：
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截至三个月 |
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2024 |
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2023 |
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经营租赁成本(1) |
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固定租赁成本 |
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$ |
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$ |
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短期成本 |
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经营租赁总成本 |
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$ |
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$ |
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截至三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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经营租赁总成本 |
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$ |
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$ |
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与经营租赁有关的补充现金流量和其他信息如下(以千计)：
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|
截至三个月 |
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2024 |
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2023 |
|
||
计量中包括的现金付款(收据) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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自.起2024年3月31日，经营租赁负债到期情况如下（单位：千）：
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|
金额 |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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$ |
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减去：推定利息 |
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( |
) |
较少：租赁激励 |
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( |
) |
经营租赁负债现值 |
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$ |
|
|
13.关联方交易
与马里兰大学的交易
该公司与UMD签订了合同，包括提供某些量子计算服务和设施接入的合同，提供定制量子计算硬件的合同，以及运营租赁。随着公司首席科学家的离职，UMD不再是
22
自2024年1月1日起被视为关联方。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，在UMD是关联方时签订的合同确认的收入为#美元
公司有以下与UMD为关联方时签订的合同有关的余额，这些余额反映在简明的综合资产负债表中(以千计)：
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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未赚取收入 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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|
|
||
与杜克大学的交易
于二零一六年七月，本公司与Duke订立独家许可协议(“许可协议”)及独家购股权协议(“购股权协议”)，据此，本公司于正常业务过程中许可若干知识产权，并在修订购股权协议的情况下购买研发服务。公司认为这些协议是关联方交易，因为公司的科学顾问和前首席技术官是杜克大学的教授。截至2024年3月31日，公司的科学顾问和前首席技术官继续领导研究，但须遵守与杜克大学的许可协议和期权协议。该公司确认了$
公司与这些协议有关的结余如下，反映在简明综合资产负债表中(以千计)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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||
|
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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$ |
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$ |
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其他非流动资产 |
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|
|
||
23
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
这份关于Form 10-Q的季度报告包含可能构成“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素，符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条的含义。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有10-Q表格陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将会”、“计划”、“可能”、“应该”或类似的措辞旨在识别前瞻性陈述。
我们的内部预测和预期全年都会发生变化，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化。本Form 10-Q季度报告的读者请注意，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。风险和不确定性在本文第二部分第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的“风险因素”项下确定。本文中包含的所有前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担或明确否认任何前瞻性陈述的更新义务，无论是由于新信息、未来事件或此类陈述发布之日后的其他原因。
您应该阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注，这些报表包括在本季度报告10-Q表中的其他部分，以及我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的经审计的综合财务报表和相关附注。
概述
我们正在开发量子计算机，旨在解决世界上一些最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。我们相信，我们的专有技术、我们的架构以及通过许可协议独家提供给我们的技术将为我们提供研发方面的优势，以及我们打算提供的产品的商业价值。
今天，我们销售专门的量子计算硬件以及相关的维护和支持。我们还出售几台不同量子比特容量的量子计算机，并正在研究和开发计算能力越来越强的量子计算机的技术。我们目前通过三个主要的云平台访问我们的量子计算机，即亚马逊网络服务(AWS)的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和谷歌的云市场，并通过我们自己的云服务选择客户。这种基于云的方法实现了量子计算即服务(“QCaaS”)的广泛可用性。
我们为我们的QCaaS产品提供专业服务，帮助客户将量子计算应用到他们的业务中。我们还希望向客户出售完整的量子计算系统，无论是通过云还是本地访问。
我们仍处于商业增长的早期阶段。自公司成立以来，我们遭受了巨大的运营亏损。我们能否产生足够的收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们量子计算系统的成功开发和进一步商业化。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为3960万美元和2730万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.917亿美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们优先实现必要的技术里程碑，以实现比目前存在的更多数量的稳定量子比特和更高水平的保真，我们预计将继续遭受重大损失-这是量子计算获得广泛量子优势的先决条件。
商业和技术亮点
24
宏观经济环境对我们企业的影响
最近通胀上升的趋势可能会对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大不利影响。通胀因素、利率和间接成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。高利率和高通货膨胀率也是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使我们更难在未来以可接受的条件获得传统融资。尽管到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响，但由于供应链限制、与银行倒闭相关的后果、乌克兰、以色列和世界其他地区及其周围的地缘政治紧张局势，以及员工可用性和工资上涨，我们的运营成本(包括我们的劳动力)在不久的将来可能会增加(特别是如果通货膨胀率居高不下或继续上升)。
《合并协议》
于2021年3月7日，Legacy IonQ、DMY及Ion Trap Acquisition Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，于完成时，合并附属公司与Legacy IonQ合并并并入Legacy IonQ，而合并附属公司继续为合并后尚存的法团，为DMY的全资附属公司，而合并附属公司的独立法人地位已终止(“业务合并”)。与业务合并相适应，DMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc.。IonQ成为美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着Legacy IonQ以前各时期的财务报表已在注册人提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。
运营结果的关键组成部分
收入
自成立以来，我们创造的收入有限。我们的收入来自与设计、开发、建造和销售专门的量子计算硬件以及相关服务相关的合同，来自提供QCaaS访问的合同，以及与在我们的量子计算系统上共同开发算法相关的咨询服务。在与云服务提供商的安排中，云服务提供商被视为客户，我们与云服务提供商的最终用户没有任何合同关系。
我们的某些合同包含多项履约义务，最常见的是销售专用量子计算硬件以及相关维护和支持的合同。此类合同还可能包括访问我们的QCaaS。合约的交易价格分配至各项不同的履约责任，并于履约责任达成时确认为收入。当合约中有多项履约义务时，我们根据其独立售价（如有）将交易价格分配至各项履约义务。当我们在类似情况下向类似客户单独销售产品或服务时，我们根据产品或服务的可观察价格确定独立销售价格。某些产品和服务的单独销售历史有限或没有，需要我们估计单独销售价格。迄今为止，我们已根据类似产品及服务的其他合约（就与所评估合约不同的条款作出调整）以及内部定价指引及市场因素估计独立售价。此外，我们考虑履行履约责任将产生的估计成本加上适当的利润率。在少数情况下，就过往年度执行的若干合约而言，当独立售价未知时，由于其高度可变或不确定，我们使用剩余法分配交易价格。
我们已经确定，我们的QCaaS合同代表着一项综合的、随时准备好的履行义务，以提供对我们的量子计算系统的访问以及相关的维护和支持。交易价格通常包括在规定的访问期限内提供的最小使用量的固定费用。固定费用安排还可包括可变部分，根据该部分，客户支付的使用费超过合同规定的最低合同额。我们已经确定，包含咨询的合同
25
与共同开发量子计算算法相关的服务，以及使用我们的量子计算系统运行此类算法的能力，代表着随着时间的推移而得到满足的综合性能义务。
如果客户在我们执行工作时获得利益，如果客户在生产过程中控制资产（持续转移控制权），或如果为客户生产的产品没有其他用途，而我们拥有合同权利收取迄今为止的履约付款，则履约义务随时间推移而得到履行。就与专门量子计算硬件及咨询服务有关的履约责任而言，收入乃根据迄今所付出的努力相对于预期总努力（主要基于成本对成本投入计量）随时间确认。我们运用判断来确定一种合理的方法来衡量进度和估计总的预期努力。这些估计中考虑的因素包括我们的历史业绩、可用性、劳动力生产率和成本、待执行工作的性质和复杂性、变更订单的影响、材料的可用性和成本以及任何延迟履约的影响。就与提供QCaaS接入相关的履约责任而言，固定费用于接入期间按直线法确认。
我们目前专注于营销我们的QCaaS和咨询服务，并已与客户签订并将继续与客户签订新合同。我们还与某些有兴趣购买整个量子计算机的潜在客户进行了接触，无论是通过云计算还是本地访问。
营运成本及开支
收入成本
收入成本主要包括与提供我们的服务相关的费用，包括与人员相关的费用、为面向客户的功能分配的设施和其他成本、与维护我们的服务中的量子计算系统以确保适当校准相关的成本，以及维护QCaaS所在的云的成本。收入成本还包括建造专门的量子计算硬件的硬件成本。与人事有关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。收入成本不包括与我们的量子计算系统和相关软件相关的折旧和摊销。
研发
研发费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及为我们的研发职能分配的设施和其他成本。与标准计算机不同，在我们的量子计算系统的整个使用寿命中，设计和开发工作都在继续，以确保适当的校准和最佳功能。研发费用还包括为研究目的建造的、不可能提供未来经济效益且未来没有替代用途的量子计算系统的相关购买硬件和软件成本，以及与第三方研发安排相关的成本。
销售和市场营销
销售和营销费用包括与人员相关的费用，包括工资、佣金、福利和基于股票的薪酬，直接广告、营销和促销支出的成本，以及为我们的销售和营销职能分配的设施和其他成本。我们希望继续进行必要的销售和营销投资，使我们能够增加我们的市场渗透率，扩大我们的客户基础。
一般和行政
一般和行政费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬，以及为我们的企业、高管、财务和其他行政职能分配的设施和其他成本。一般和行政费用还包括外部专业服务费用，包括法律、审计和会计服务、招聘费用、信息技术、差旅费用、某些非所得税、保险和其他行政费用。随着业务的增长，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用将会增加。
折旧及摊销
折旧和摊销费用源于我们的财产和设备的折旧和摊销，包括我们的量子计算系统，以及在其估计寿命内确认的无形资产。
26
营业外成本和费用
权证负债公允价值变动损益
认股权证负债的公允价值变动收益(亏损)包括与假设为业务合并一部分的公共认股权证相关的按市值计价的公允价值调整。
利息收入，净额
利息收入净额包括从我们的货币市场基金和其他可供出售的投资中赚取的收入。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额包括外币汇率波动产生的损益、可供出售投资的已实现亏损以及某些其他非营业费用。
所得税优惠(费用)
所得税支出包括与我们开展业务的外国司法管辖区有关的所得税。
经营成果
下表载列了我们所示期间的简明综合经营报表：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
收入 |
|
$ |
7,582 |
|
|
$ |
4,285 |
|
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本(不包括折旧和摊销)(1) |
|
|
3,414 |
|
|
|
1,036 |
|
研发(1) |
|
|
32,368 |
|
|
|
16,233 |
|
销售和市场营销(1) |
|
|
6,701 |
|
|
|
2,667 |
|
一般和行政(1) |
|
|
14,020 |
|
|
|
10,581 |
|
折旧及摊销 |
|
|
3,955 |
|
|
|
1,791 |
|
总运营成本和费用 |
|
|
60,458 |
|
|
|
32,308 |
|
运营亏损 |
|
|
(52,876 |
) |
|
|
(28,023 |
) |
权证负债公允价值变动损益 |
|
|
8,627 |
|
|
|
(3,610 |
) |
利息收入，净额 |
|
|
4,799 |
|
|
|
4,231 |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(134 |
) |
|
|
64 |
|
所得税费用前亏损 |
|
|
(39,584 |
) |
|
|
(27,338 |
) |
所得税优惠(费用) |
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(39,592 |
) |
|
$ |
(27,338 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
收入成本 |
|
$ |
1,005 |
|
|
$ |
349 |
|
研发 |
|
|
12,366 |
|
|
|
5,280 |
|
销售和市场营销 |
|
|
2,775 |
|
|
|
764 |
|
一般和行政 |
|
|
5,915 |
|
|
|
3,875 |
|
27
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的比较
收入
|
|
截至三个月 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入 |
|
$ |
7,582 |
|
|
$ |
4,285 |
|
|
$ |
3,297 |
|
|
|
77 |
% |
截至2024年3月31日止三个月的收入从截至2023年3月31日止三个月的430万美元增加330万美元（77%）至760万美元。这一增长主要是由于我们构建专用量子计算硬件的安排取得进展，以及我们在截至2024年3月31日的三个月内提供服务的新收入合同。
收入成本
|
|
截至三个月 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
|
$ |
3,414 |
|
|
$ |
1,036 |
|
|
$ |
2,378 |
|
|
|
230 |
% |
截至2024年3月31日的三个月，收入成本增加了240万美元，增幅为230%，从截至2023年3月31日的三个月的100万美元增至340万美元。增长的主要原因是，在截至2024年3月31日的三个月里，服务合同的劳动力成本增加，以及建造专门量子计算硬件安排的材料成本增加。
研发
|
|
截至三个月 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
研发 |
|
$ |
32,368 |
|
|
$ |
16,233 |
|
|
$ |
16,135 |
|
|
|
99 |
% |
截至2024年3月31日的三个月，研发支出增加了1610万美元，增幅为99%，从截至2023年3月31日的三个月的1620万美元增至3240万美元。这一增长主要是由于与工资有关的支出增加了1140万美元，包括由于增加了员工人数和新的股本赠款，基于股票的薪酬增加了710万美元，以及材料、用品和设备成本增加了300万美元。
销售和市场营销
|
|
截至三个月 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
6,701 |
|
|
$ |
2,667 |
|
|
$ |
4,034 |
|
|
|
151 |
% |
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销支出增加了400万美元，增幅为151%，从截至2023年3月31日的三个月的270万美元增至670万美元。这一增长主要是由于与工资相关的支出增加了330万美元，包括由于员工人数增加和新的股本赠款而增加的基于股票的薪酬增加了200万美元，以及推广我们的服务和其他营销计划的成本增加了约70万美元。
一般和行政
|
|
截至三个月 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
一般和行政 |
|
$ |
14,020 |
|
|
$ |
10,581 |
|
|
$ |
3,439 |
|
|
|
33 |
% |
28
截至2024年3月31日止三个月的一般和行政费用增加了340万美元（即33%），从截至2023年3月31日止三个月的1，060万美元增至1，400万美元。这一增长主要是由于与工资相关的费用增加了370万美元，其中包括由于人数增加和新股权授予而导致股票薪酬增加200万美元，但被专业服务费减少30万美元所抵消。
折旧及摊销
|
|
截至三个月 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
折旧及摊销 |
|
$ |
3,955 |
|
|
$ |
1,791 |
|
|
$ |
2,164 |
|
|
|
121 |
% |
截至2024年3月31日止三个月的折旧和摊销费用从截至2023年3月31日止三个月的180万美元增加了220万美元，增幅为121%。这一增长主要是由于与资本化的量子计算系统成本以及其他财产和设备相关的折旧费用分别增加了100万美元和50万美元，以及资本化的内部使用软件摊销增加了60万美元。
权证负债公允价值变动损益
|
|
截至三个月 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
权证负债公允价值变动损益 |
|
$ |
8,627 |
|
|
$ |
(3,610 |
) |
|
$ |
12,237 |
|
|
|
339 |
% |
在截至2024年3月31日的三个月内，认股权证负债的公平值变动增加1,220万元，即339%，至收益860万元，而截至2023年3月31日的三个月则为亏损360万元。这是由于我们的公共认股权证的交易价格发生变化，按市价进行了调整。
利息收入，净额
|
|
截至三个月 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入，净额 |
|
$ |
4,799 |
|
|
$ |
4,231 |
|
|
$ |
568 |
|
|
|
13 |
% |
在截至2024年3月31日的三个月中，利息收入净额增加了60万美元，增幅为13%，从截至2023年3月31日的三个月的420万美元增加到480万美元。这一增长主要是由于我们的现金等价物和由于利率上升而可供出售的投资产生的利息收入。
流动性与资本资源
截至2024年3月31日，我们拥有4.344亿美元的现金、现金等价物和可供出售的证券。从我们的可用流动资金中剔除的是240万美元的限制性现金，这些现金主要记录在我们压缩的合并资产负债表中的其他非流动资产中。我们相信，截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和投资将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们相信，通过经营活动的现金流以及现金、现金等价物和投资余额的可用资金，我们将满足较长期的预期未来现金需求和债务。然而，这一决定是基于内部预测，并受市场和商业条件变化的影响。自成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2024年3月31日，我们累计赤字3.917亿美元。在截至2024年3月31日的三个月里，我们发生了3960万美元的净亏损。我们预计在可预见的未来将出现重大亏损和更高的运营费用。
未来的资金需求
我们预计我们的主要流动资金来源将继续是我们的现金、现金等价物和投资，以及我们可能通过额外的股权或债务融资获得的任何额外资本。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括在
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增长和技术。未来，我们可能会达成收购或投资于互补业务、服务和技术的安排，这可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。
我们的现金和投资的主要用途是在我们继续发展业务的同时为我们的运营提供资金。我们需要一大笔现金作为支出，因为我们投资于我们产品的持续研发和商业化。在我们能够通过将我们的量子计算技术商业化而产生大量收入之前，如果有的话，我们预计将通过我们的现金、现金等价物和投资以及股权或债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作和其他类似安排)来满足我们的流动性需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。高利率和高通货膨胀率是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使我们更难在未来以可接受的条件获得传统融资。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的量子计算开发努力。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括题为“风险因素”的章节中列出的那些因素。
除了运营费用和我们对量子计算机的持续投资外，预计2024财年的现金需求主要包括设施资本支出。
截至2024年3月31日，我们的重大现金需求包括运营租赁承诺。截至2024年3月31日，我们的经营租赁债务总额为2390万美元，其中280万美元应在12个月内支付。
现金流
下表汇总了所示期间我们的现金流：
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截至三个月 |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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$ |
(20,465 |
) |
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$ |
(13,815 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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43,529 |
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21,315 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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1,359 |
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经营活动的现金流
我们经营活动的现金流量受我们业务增长的重大影响，主要与研发、销售和营销以及一般和行政活动有关。我们的经营现金流也受到我们的营运资金需求的影响，以支持员工相关支出的增长以及应付账款和其他流动资产和负债的波动。
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为2050万美元，主要是由于经非现金活动调整后的3960万美元的净亏损，主要与我们的公共认股权证、基于股票的薪酬和其他营运资本活动的按市值计价活动的收益有关。运营中使用的现金净额比上一年增加，主要是由于研究和开发活动的增加、招聘人员导致的薪酬成本增加以及上市公司成本的增加。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为1380万美元，主要是由于经非现金活动调整后的2730万美元的净亏损，主要与我们的公共认股权证、基于股票的补偿和其他营运资本活动的按市值计价活动所记录的亏损有关。
投资活动产生的现金流
在截至2024年3月31日的三个月内，投资活动提供的净现金为4350万美元，主要来自1.15亿美元可供出售证券到期日收到的现金，被6660万美元的可供出售证券购买所抵消，主要与租赁改进和我们的量子计算系统的开发有关的物业和设备增加了310万美元，以及与资本化软件开发成本相关的增加140万美元。
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在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为2,130万美元，主要来自可供出售投资到期时收到的现金8,810万美元，被购买可供出售证券6,440万美元以及主要与我们的量子计算系统开发有关的财产和设备增加120万美元所抵消。
融资活动产生的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为140万美元，主要来自与限制性股票单位有关的预扣税收据和行使股票期权的收益。
在截至2023年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金不到10万美元，主要来自行使股票期权的收益。
关键会计估计
对财务状况和经营结果的讨论和分析以公司的简明综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。我们还对报告期内产生的收入和报告的费用作出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。实际结果可能与这些估计不同。
与我们的Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的那些相比，我们的关键会计估计没有实质性的变化。
关键会计估计被定义为反映重大判断、估计和不确定性的估计，这些判断、估计和不确定性在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。在我们的Form 10-K年度报告中，我们披露了我们认为对我们的合并财务报表有最大潜在影响的关键会计估计。从历史上看，相对于我们的关键会计估计，我们的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。
近期发布和采用的会计准则
有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告第I部分表10-Q第I项中我们的简明合并财务报表附注中的附注2，重要会计政策摘要。
项目3.数量和质量关于市场风险的披露
我们面临着与利率变化和信贷集中相关的市场风险。有关市场风险的定量和定性披露的讨论，请参阅我们的年度报告10-K表第二部分的第7A项。自2023年12月31日以来，与我们的市场风险相关的任何实质性变化都没有发生。
第4项.控制d程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
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财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第II部分-OTH急诊室信息
第1项：法律新闻洋流。
我们可能会不时卷入与日常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼。未来的诉讼可能需要为自己辩护。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
2022年5月，公司的一名股东向美国马里兰州地区法院提起了题为Leacock诉IonQ，Inc.等人的证券集体诉讼，案件编号8：22-cv-01306(“Leacock诉讼”)，起诉公司和公司的某些现任高级管理人员。2022年6月，一名股东对该公司和该公司的某些现任高管(“IonQ被告”)提起了证券集体诉讼，案件编号8：22-cv-01306-dlb，标题为Fisher诉IonQ，Inc.Leacock诉讼和Fisher诉讼已合并为一起诉讼，两者均指控违反了交易法第10(B)节及其颁布的规则10b-5和交易法第20(A)节，并寻求损害赔偿。2022年9月，法院任命了主要原告和主要原告的律师，并命令主要原告提交一份合并的经修正的起诉书。合并后的修改后的申诉于2022年11月22日提交。作为合并修订起诉书的一部分，本公司董事会的某些成员以及其他与DMY相关的被告(“其他被告”)已被增加为本案的被告。2023年2月7日，IonQ被告和其他被告各自提出动议，要求驳回合并后的修改后的申诉。2023年3月23日，主要原告对驳回动议提出了综合反对意见。2023年4月26日，IonQ的被告和其他被告各自提交了一份答辩书，支持驳回动议。2023年9月28日，马里兰州地区法院发布命令，驳回原告对IonQ被告和其他被告的有偏见的索赔，并指示书记员结案。2023年10月26日，原告提出判决后救济动议，寻求修改其合并的经修改的起诉书。2023年12月1日，IonQ被告和其他被告对原告的动议提出了反对意见，原告于2024年1月8日提交了答辩。IonQ的被告和其他被告都打算积极为此事辩护。鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及(其中包括)等级认证和胜诉所必须满足的法律标准，本公司无法合理估计关联诉讼可能造成的损失或损失范围(如果有的话)。
有关当前法律程序的进一步详情，请参阅本季度报告10-Q表中的简明综合财务报表附注7“承付款和或有事项”。
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第1A项。风险基金演员。
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本10-Q表格季度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。除其他外，这些风险包括：
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与我们的财务状况和早期公司状况相关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司，经营历史有限，因此很难预测我们未来的经营业绩。
由于我们有限的经营历史，我们准确预测未来经营业绩的能力有限，并受到许多不确定因素的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产具有越来越多算法量子比特的量子计算机的能力。因此，我们的可扩展商业模式尚未形成，我们2020年12月的前瞻性技术路线图和我们的最新技术路线图都可能无法像预期的那样快速实现，甚至根本无法实现。我们的可扩展业务模式的发展可能需要比迄今为止发生的成本高得多的成本，而我们的收入将不会大幅增加，直到更强大的，可扩展的计算机生产，这需要一些技术进步，可能不会发生在目前预期的时间表或根本。因此，我们的历史业绩不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来时期，我们的增长可能会因多种原因而放缓或下降，包括但不限于对我们服务产品的需求放缓，竞争加剧，技术变化，无法扩大我们的技术，整体市场增长放缓，或我们因任何原因未能继续利用增长机会。
我们也遇到了，并将继续遇到，在快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性以及未来增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。我们作为一家企业的成功最终取决于未来几年和十年的基础研究和开发突破。这些研究和开发里程碑能否像预期的那样迅速实现，甚至根本无法实现。
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我们有经营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。
从历史上看，我们经历过运营的净亏损。在截至2024年3月31日的三个月里，我们的运营亏损为5290万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.917亿美元。我们相信，至少在我们开始大量生产和交付我们的量子计算机之前，我们每年都会继续蒙受损失。即使产量很大，这样的生产也可能永远不会盈利。
我们预计未来期间我们将产生经营亏损的比率将显著上升，因为我们（其中包括）继续在量子计算机的设计、开发和建造方面产生大量费用，随着我们扩大研发活动，投资于制造能力，为量子计算机建立组件库存，增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施，并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务和作为一家上市公司的成本。我们可能会发现这些努力比我们目前预期的要昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或维持盈利能力，或者如果我们无法实现我们预期从这些投资中获得的增长，则可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的商业模式未经证实，可能永远无法收回成本。
我们可能无法迅速扩大业务规模以满足客户和市场需求，这可能导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。
为了发展我们的业务，我们需要不断发展和扩大我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术从未在大规模商业水平上出售。不断发展和扩大我们的业务和运营对我们的管理以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以便：
量子计算机的商业化生产可能永远不会发生。我们没有生产大量产品的经验，目前正在构建我们产品的先进代。如上所述，在先进技术行业中，开发、生产、营销、销售和分销产品（包括我们的产品）存在重大的技术和物流挑战，我们可能无法及时或以具有成本效益的方式解决所有可能出现的困难，或者根本无法解决。我们可能无法以及时或经济的方式，以符合客户需求的规模或质量，以具有成本效益的方式管理生产。
我们的扩展能力还取决于我们必须从光学、机械、电子和半导体行业采购的零部件。任何这些组件的短缺或供应中断都将对我们实现收入的能力产生不利影响。
离子陷阱的稳定性可能会比预期的更差，或者更难制造。将离子陷阱可靠地纠缠/连接在一起也可能更加困难，甚至不可能。这两个因素都会对离子陷阱系统的可扩展性和成本产生不利影响。
如果我们的量子计算机开始商业化生产，我们的产品可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的量子计算机本质上是复杂的，包含了尚未用于其他应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次引入时。我们有一个有限的参考框架来评估我们产品的长期性能。不能保证我们能够在向潜在客户出售量子计算机之前检测并修复其中的任何缺陷。如果我们的产品没有达到预期的表现，客户可能会延迟交货、终止订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
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如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能无法有效地管理我们的增长。
如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。我们预计，为了应对潜在的增长，将需要一段时间的大幅扩张。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。扩张将需要大量的现金投资和管理资源，不能保证它们会为我们的产品或服务带来额外的销售，也不能保证我们能够避免成本超支或能够雇用更多的人员来支持他们。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们可能无法获得管理增长或确定、管理和开发潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理联邦证券法规定的报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们已经并可能被要求继续扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将在未来继续增加我们的运营成本。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
市场机会估计和增长预测，包括我们产生的预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的公司完全会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。此外，量子计算的替代品可能会出现，这可能会大大减少量子计算服务的市场。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与量子计算解决方案相关的成本、性能和感知价值。
用于估计市场机会的方法和假设可能与以前用于估计整个潜在市场的方法和假设有很大不同。为了估计我们市场机会的大小和我们的增长率，我们依赖领先研究和咨询公司的市场报告。这些对总潜在市场和增长预测的估计受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，以及基于我们未经独立核实的第三方发布的数据。经典计算的进步可能会比目前预期的更长时间内被证明更加稳健。这可能会对实现任何量子优势的时间产生不利影响，如果有的话。
即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们的成功将取决于我们扩大规模、扩大业务规模和提高销售能力的能力。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们的增长取决于我们能否以及时或具有成本效益的方式，以足够的数量和质量成功地扩大我们产品的生产规模。我们的增长还取决于我们成功营销和销售量子计算技术的能力。我们在量子计算技术的质量分配和销售方面没有经验。我们的增长和长期成功将取决于我们销售和交付能力的发展。
与在商业可行的水平上扩大和构建量子计算技术以及出售我们的技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
此外，由于我们独特的技术，我们的客户将需要特殊的支持和服务功能，其中一些目前无法提供。如果我们在增加此类支持能力或为客户提供高效服务方面遇到延迟，或者我们技术的可靠性出现不可预见的问题，则可能会使我们的服务和支持能力不堪重负。同样，增加我们的客户、产品或服务的数量，例如通过签订政府合同和扩展到新的地区，已经并可能继续要求我们迅速增加这些服务的可用性。未能充分支持和服务我们的客户可能会阻碍
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我们的增长和在全球扩展计算目标的能力。不能保证我们的这些目标所基于的预测将被证明是准确的，或者我们的客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围是否符合客户的期望。如果不能以类似于量子计算行业的速度增长，可能会对我们的运营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。
我们的经营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。
我们预计的财务和运营信息反映了对未来业绩的当前估计，但这可能永远不会发生。实际经营和财务结果以及业务发展是否与我们的预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：
上述或其他因素中的任何不利变化，其中许多都是我们无法控制的，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况做出反应，我们不能确保会有额外的资金。
我们的业务和未来的扩张计划都是资本密集型的，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期有很大波动。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。此类融资可能导致对我们股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，强加债务契约和偿还义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能寻求额外的资本。资本市场和经济的疲软和波动，无论是由于银行倒闭或高通胀和高利率等宏观经济状况，都可能限制我们进入资本市场的机会，并增加我们的借贷成本。不能保证我们将以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资，可能会使我们更难运营业务或实施我们的增长计划。
我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。
我们在历史上遭受了亏损，不指望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2023年12月31日，我们在美国联邦和州的净营业亏损分别约为1.434亿美元和9570万美元。
我们的净营业亏损结转受到美国国税局和国家税务机关的审查和可能的调整。根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，如果股票所有权发生某些累积变化，我们的美国联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括与DMY的业务合并或其他交易相关的变更，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们还没有确定我们的
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由于我们与DMY或其他交易的业务合并而产生的所有权，或任何由此导致的对我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力的限制。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致未来所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已记录了与我们的净营业亏损、结转和其他递延税项资产相关的全部估值拨备。
与我们的商业和工业有关的风险
我们还没有生产出可扩展的量子计算机，并且在尝试生产量子计算机时面临着巨大的障碍。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。
制造量子计算机是一项艰巨的任务。要建造我们的量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段，在完成我们的量子计算机的开发和批量生产量子计算机方面面临着巨大的挑战。一些可能阻碍我们引入量子计算机的发展挑战包括但不限于：未能找到灵活操作量子比特的可扩展方法，未能将量子系统转变为利用低成本、商品化的光学技术，以及未能实现多核量子计算机技术。
我们面临的其他发展挑战包括：
此外，我们还需要开发大批量制造这些量子计算机所需的制造工艺。我们还没有验证制造过程，也没有获得生产大量满足所有商业要求的量子计算机所需的工具或过程。如果我们不能克服这些制造量子计算机的障碍，我们的业务很可能会失败。
即使我们完成量子计算机的开发并实现量产，如果量子计算机的成本、性能特征或其他规格低于我们的预测，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
量子计算行业在全球范围内竞争激烈，我们可能无法在该行业中成功竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。
我们经营的市场发展迅速，竞争激烈。随着这些市场不断成熟，新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将加剧。我们目前的竞争对手包括（其中包括）：
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我们基于各种因素进行竞争，包括技术、价格、性能、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化功能，包括易于管理和使用、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有更高的品牌知名度、客户关系以及财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售队伍和先进的供应链管理。他们可能能够比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买实践。此外，许多国家专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能使我们难以竞争。这些竞争对手中的许多人在发展业务时并不面临与我们相同的挑战。此外，其他竞争对手可能通过捆绑其他产品与我们竞争，而我们无法提供有竞争力的解决方案。
此外，我们必须能够及时实现我们的目标，否则量子计算可能会输给竞争对手，包括竞争技术。由于有大量的市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量资源，以实现我们管理团队制定的时间表上的任何技术目标。未能及时达成目标可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
出于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增加平台消费的能力产生负面影响，或对我们的价格和毛利率施加下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。
我们过去经历过，未来也可能遭受我们的量子计算系统，我们的私有云，我们的研发活动，我们的测试台，我们的设施或公共云，互联网和其他基础设施的中断，中断，缺陷和其他性能和质量问题。
我们的业务依赖于我们的量子计算系统的可用性。我们已经，并可能在未来进一步经历我们系统的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们还经历过，并可能在未来进一步经历公共云、互联网、私有数据中心提供商以及其他基础设施(如公用事业电力、供水、空调、空气压缩以及我们的系统及其支持服务所依赖的其他输入)的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。这些问题可由各种因素引起，包括软件或固件更新、专有软件和开源软件中的漏洞和缺陷、硬件组件、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件、异物或碎片、天气、建筑、供应链事件或事故和其他不可抗力。我们与我们的公共云提供商没有任何合同权利来补偿我们因公共云可用性中断而造成的任何损失。
我们的量子计算系统或它们所依赖的公共云、互联网和其他基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题，都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
即使我们在开发量子计算系统和执行我们的战略方面取得成功，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或不如其他产品。
我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为客户偏好的变化或竞争对手新技术的引入而过时或竞争力下降。我们认为，许多相互竞争的技术将需要在一个或多个与科学、基础物理或制造有关的问题上取得技术突破。虽然目前还不确定这种技术突破是否会在未来几年发生，但这并不排除这种技术突破最终会发生的可能性。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
我们可能会受到量子计算技术任何早期过时的负面影响。
我们使量子计算系统的成本在其预期使用寿命内贬值。然而，产品周期或量子计算系统可能会因行业创新的变化而定期变化，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的产品或生产流程，从而导致我们的全部或部分量子计算系统在之前预期的使用寿命结束之前过时。此外，由于工程和生产专业知识和效率的变化，我们可能需要改变我们交付产品的方式。
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我们可能无法充分降低每个量子比特的成本，这可能会阻止我们为我们的量子系统定价具有竞争力。
我们的预测取决于未来几年随着量子计算机的进步，每量子比特的成本将会下降。这些成本预测是基于对我们的计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判而产生的规模经济。如果这些成本节约没有实现，每量子比特的成本可能会高于预期，使我们的量子计算解决方案比我们的竞争对手生产的解决方案更具竞争力，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们业务的一个要素目前依赖于我们与云提供商的关系。不能保证我们将能够通过我们与云提供商的关系将量子计算机商业化。
我们目前在AWS的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和Google Cloud Marketplace提供的公共云上提供我们的QCaaS。拥有这些公共云的公司拥有与我们的技术竞争的内部量子计算努力。这些公共云提供商中有一个或多个可能利用各自对其公共云的控制，在竞争产品中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争产品，向我们提供不利的定价，利用其公共云客户关系将我们排除在机会之外，并在条款和条件或监管要求方面对待我们和我们的最终用户，与他们对待类似客户的方式不同。此外，它们有资源收购竞争技术的现有和新兴供应商或与之合作，从而加速采用这些竞争技术。所有上述情况可能使我们很难或不可能提供与公共云提供商的产品和服务竞争的产品和服务。
我们与公共云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化都可能损害我们的品牌和声誉，并减少对我们系统的使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
量子计算行业处于早期阶段，不稳定，如果它不发展，如果它发展得比我们预期的慢，如果它以不需要使用我们的量子计算解决方案的方式发展，如果它遇到负面宣传，如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。
新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。如果量子计算机市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
此外，我们的增长和对我们产品的未来需求高度依赖于量子计算机开发商和客户的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制市场对我们解决方案的接受。对我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。然而，这样的问题可能永远不能通过量子计算技术来解决。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们解决方案的好处，或者如果我们的解决方案不能推动客户参与，那么我们的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果量子优势的进展与预期相比有所放缓，可能会对收入和客户继续为测试、访问和“量子就绪”付费的信心造成不利影响。这将损害甚至消除量子优势之前一段时间的收入。
如果我们的计算机不能实现广泛的量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。
量子优势是指量子计算机可以比传统计算机计算得更快的时刻，而一旦量子计算机足够强大，能够完成传统超级计算机根本无法执行的计算，量子优势就实现了。广泛的量子优势是指在许多应用中看到量子优势，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前的量子计算机，包括我们的量子硬件，都没有达到广泛的量子优势，它们可能永远也不会达到这样的优势。获得广泛的量子优势将是包括我们在内的任何量子计算公司成功的关键。然而，实现量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务之外的任务上可以超越经典计算机。
量子计算技术，包括广泛的量子优势，可能需要几十年的时间才能实现，如果真的实现的话。如果我们不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们的量子计算机达到这种能力之前达到广泛的量子优势，可能会导致客户流失。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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我们已经并可能继续面临供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品的推出，并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的量子计算解决方案所需的组件。随着我们业务的增长，我们必须继续扩大和调整我们的供应链，否则可能会对我们的业务产生不利影响。以下任何因素(和其他因素)都可能对我们业务所需的这些组件的可用性产生不利影响：
我们过去曾经历过供应链问题。如果上述任何因素成为现实，可能会导致我们推迟或停止量子计算解决方案的生产和/或导致更高的制造成本，其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能会严重损害客户关系。
如果我们不能成功地执行我们的战略，包括响应不断变化的客户需求、新技术和其他市场需求，或者不能及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断演变的行业标准。我们相信，随着技术的变化和量子计算的不同方法在广泛的因素上成熟，创新的步伐将继续加快，这些因素包括系统架构、纠错、性能和规模、编程简易性、用户体验、所处理的市场、处理的数据类型以及数据治理和法规遵从性。我们未来的成功取决于我们继续创新和增加客户对我们量子计算机的采用的能力。如果我们无法增强我们的量子计算系统以跟上这些快速变化的客户需求，或者如果出现了能够以更低的价格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的产品可能不会在市场上取得成功，但开发仍然需要巨大的成本。
我们认为，在知道我们的量子计算技术是否会被市场接受之前，我们必须继续为我们的研究和开发努力投入大量资源。此外，我们产品的技术是新的，这些产品的性能不确定。我们的量子计算技术可能无法获得足够的市场接受度，如果有的话，原因有很多，包括：
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如果我们不能有效地开发和营销量子计算系统来应对这些挑战并获得市场认可，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们高度依赖拥有专业知识的关键员工，吸引和留住高级管理人员和其他关键员工的能力对于我们的成功至关重要。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住我们的高管、关键员工和其他合格的人员，包括我们拥有专业知识的员工。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司可能寻求聘用我们的员工的风险也增加了。失去这些个人提供的服务可能会对我们业务战略的实现产生不利影响。这些人可以在任何时候离开我们的工作，因为他们是“随意”的雇员。失去我们的一名关键员工，特别是竞争对手，也可能使我们处于竞争劣势。有效的继任规划对我们的长期成功非常重要，如果不能确保知识的有效转移和涉及关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。
我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。量子计算行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。特别是，聘请专门从事工程、软件开发和销售的合格人员，以及其他技术人员和研发人员，对我们的业务和量子计算系统的发展至关重要。其中一些专业人士很难找到，我们在招聘他们的过程中可能会遇到激烈的竞争。与我们竞争人才的许多其他公司比我们拥有更多的财政和其他资源。我们供应链的有效运作，包括采购关键组件和材料、发展我们的量子计算技术、将我们的量子计算技术商业化以及我们的管理和操作系统的有效运行，都有赖于我们吸引、培训和留住上述专业的合格人员的能力。此外，移民和工作许可法律法规的变化或此类法律或法规的管理或解释可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。如果我们不能吸引、培养和留住合格的人才，在这种竞争的环境中，我们可能会遇到量子计算技术发展的延迟，否则我们的业务就无法按计划发展和增长，甚至根本无法发展和增长。
我们可能无法准确估计我们量子计算机的未来供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，几乎没有历史依据来判断我们对量子计算机的需求，或者我们开发、制造和交付量子计算机的能力，或者我们未来的盈利能力(如果有的话)。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，向我们的潜在客户交付量子计算机和相关计算时间可能会推迟。此外，如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到材料和供应过剩或过时的情况。过剩或过时的材料和用品可能导致减记或注销。我们无法有效地管理我们的预测供应和需求以及现有的材料和供应，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并可能导致收入损失、成本增加或延误，从而对客户成功造成不利影响。
我们的系统依赖于原子元素的特定同位素的使用，这种同位素为我们的离子陷阱技术提供了量子位。如果我们无法获得这些同位素丰度较高的原子样品，或不能以及时、具成本效益和足够的数量获得这些样品，我们可能会产生巨大的成本或延误，这可能会对我们的业务和业务产生负面影响。
生产我们的离子陷阱技术可能需要的同位素浓缩材料来源的供应商有限。我们目前通过美国能源部同位素计划管理的国家同位素开发中心购买此类材料。我们与美国能源部没有任何供应商协议，并通过标准的订购流程购买材料。虽然我们目前正在寻找更多的供应商，但不能保证我们能够建立或维持
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在我们满意的条件下与这些其他供应商建立关系。对任何单一供应商的依赖增加了无法获得必要原子样品的风险，因为供应商可能受到实验室限制，可能会受到意外停工和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全不在我们和我们的供应商的控制之下。如果不能及时或具有成本效益地获得足够数量的必要的同位素浓缩型原子样品，可能会对我们的业务造成重大损害。
如果我们的量子计算系统在未来与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，我们的业务可能会受到损害。
量子计算的编程需要独特的工具、软件、硬件和开发环境。我们专注于创建量子计算硬件、此类硬件的系统控制平台和一套低级软件程序，以优化量子算法在我们硬件上的执行。在软件堆栈的更高层次上，我们依赖第三方来创建和推进更高级别的量子编程语言、SDK和应用库。此类第三方软件和编程对于运行我们的量子计算产品和服务至关重要。我们今天的量子计算解决方案被设计成与大多数主要的量子SDK兼容，包括Qiskit、Cirq、Q#QDK和OpenQASM，所有这些都是开源的。如果一个专有(非开源)软件工具包成为竞争对手未来量子应用开发的标准，我们硬件的使用可能会受到限制，这将对我们产生负面影响。同样，如果一个硬件或其他量子工具成为量子计算(例如量子网络)的必要组件，而我们无法与其集成(就像我们迄今所做的那样)，结果可能会对我们和我们预期的增长产生负面影响。
如果我们的客户无法实现其他软件和硬件与我们的硬件之间的兼容性，这可能会影响我们与此类客户的关系，或者通常情况下，如果不兼容性更普遍的话，可能会影响我们与客户的关系。此外，仅仅是宣布与我们的产品与更高级别的软件工具不兼容的问题就可能导致我们的声誉受损和/或导致客户流失。我们的量子计算解决方案的不兼容性带来的任何不利影响都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们无法维持目前的战略伙伴关系，或者我们无法发展未来的合作伙伴关系，我们未来的增长和发展可能会受到负面影响。
我们已经并可能与其他公司建立战略合作伙伴关系，以开发和商业化我们当前和未来的研发计划，以实现以下一项或多项目标：
我们可能不能成功地建立或维持适当的合作伙伴关系，我们可能无法谈判出令我们满意的合作协议，或者根本无法谈判。未能做出或维持这些安排，或合作伙伴在任何此类安排下的表现延迟或失败，都可能损害我们的业务和财务状况。
我们的业务取决于我们的客户实施有用的量子算法的能力和他们业务所需的足够的量子资源。如果他们由于算法挑战的性质或其他技术或人员困境而无法做到这一点，我们的增长可能会受到负面影响。
我们已经并可能与客户签订合同、合作伙伴关系和其他安排，以开发、测试和运行特定于其业务的量子算法。这些合同和合作伙伴关系的成功取决于我们的客户能否以与硬件、软件和技术发展的步伐相称的速度为其产品组合识别、实施和实现有用且可扩展的算法。这些安排还取决于开发和优化这些算法的时间和资源的可用性。这些算法的开发和优化有赖于聘用足够熟悉量子计算的人才，这是一项需要特殊培训和教育的独特技能。如果市场未能培养足够数量的工程师、研究人员和其他关键量子人员，我们的客户可能找不到足够的人才与我们合作解决这些问题。如果我们的客户不能有效地开发或利用资源来推进算法用例，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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我们的大部分收入集中在少数几个客户身上，如果我们通过合同终止、收购或其他方式失去这些客户中的任何一个，我们的收入可能会大幅下降。
我们的收入高度集中，在可预见的未来，我们预计将继续经历显著的收入集中。我们的客户对我们产品的需求可能会因我们无法控制的因素而波动。如果我们与任何客户的关系中断，都可能对我们的业务产生不利影响。我们无法满足客户的要求或无法使我们的产品符合他们的要求，这可能会对我们的收入产生不利影响。失去或限制我们向一个或多个主要客户销售产品的能力，或来自客户的订单大幅减少，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们未来的增长和成功在一定程度上取决于我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。
我们的客户和潜在客户包括国内外政府机构和大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们向这些客户有效销售产品的能力。对这些终端客户的销售涉及销售给非政府机构或较小客户时可能不存在(或存在程度较小)的风险。这些风险包括但不限于：(I)此类客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)更长的销售周期以及可能在选择不购买我们的解决方案的潜在最终客户身上花费大量时间和资源的相关风险。对政府机构的销售通常是根据固定费用开发合同进行的，这涉及到额外的风险。此外，政府合同一般包括政府机构提前终止合同的能力，如果行使这一能力，合同价值和这种安排产生的收入将低于预期。此外，这样的政府合同可能会限制我们与外国政府做生意的能力，或者阻止我们在某些国家销售我们的产品。
政府机构和大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。我们与政府机构的合同通常是分阶段进行的，每个阶段都要满足某些条件。因此，除相关合同收入外，根据任何这类合同执行的实际工作范围可能少于合同总价值。此外，这些组织的产品采购经常受到预算限制、多次批准以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，这些组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素可能会进一步增加与这些潜在客户开展的业务的风险，并可能导致收入低于最初预期。
此外，政府国防开支的变化可能会对我们的财务状况、运营和业务结果产生不利影响。目前的某些合同和我们预期的来自美国政府的未来收入预计将来自根据各种美国政府计划授予的合同。削减成本，包括通过整合和消除重复的组织，已经成为美国政府某些部门的一项主要举措。我们项目的资金来源取决于美国政府的总体预算、拨款决定和程序，这些决定和程序受到许多因素的影响，包括地缘政治事件和宏观经济状况。近年来，由于各种原因，美国国防开支的总体水平有所增加。
大幅削减国防开支可能会对我们的规模和结构产生长期影响。此外，政府优先事项和要求的减少可能会影响我们计划的资金或资金时间，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
与国内和国际政府和国家机构签订的合同面临许多挑战和风险。
与国内和国际政府和国家机构签订的合同面临许多挑战和风险。政府合同的投标过程可能竞争激烈、费用昂贵、耗时，往往需要大量的前期时间和费用，但又不能保证这些努力会产生收入。
我们还必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的当地和国际法律和法规，这些法律和法规赋予公共部门客户权利，其中许多权利通常不在商业合同中找到。例如，2021年，美国众议院出台了《量子网络安全准备法案》，标志着美国对量子计算投资的必要性得到了新的关注--既是为了防范外国参与者的量子攻击，也是为了在国内发展量子计算实力。2022年5月，拜登政府宣布了支持美国在量子计算领域领导地位的指令，2022年9月，美国国家安全局(NSA)分享了关于网络安全准备的重要性的指导意见，以应对开发量子系统的潜在对手。2023年9月，美国国防部增加了对芯片法案的拨款，该法案将直接推动美国在许多领域的技术，包括量子技术。由于这种对量子计算的关注而导致的政府法规的任何变化，都可能影响我们与政府实体签订合同的能力或盈利能力。
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此外，我们与美国政府的关系可能会对我们在某些非美国地区或与某些非美国政府的业务前景产生不利影响。相反，我们与非美国政府或政府实体的关系可能会对我们与美国政府的业务前景产生不利影响。
因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：
任何此类事件或活动，除其他外，可能导致政府和政府机构延迟或不与我们签订合同和/或在未来购买我们的计算机，减少与我们向现有或新的政府客户提供的服务或采购有关的付款规模或时间，或对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。
如果我们的信息技术系统、数据或物理设施或我们依赖的第三方的信息技术系统、数据或物理设施受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利的业务后果。
在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、提供、保护、保护、处置、传输和共享（统称为“处理”）个人数据和其他敏感信息，包括知识产权、专有和机密商业数据、商业秘密、敏感的第三方数据、商业计划、交易、我们自己、我们的合作伙伴、我们的供应商及其供应链、我们的客户或其他第三方的财务信息（统称为“敏感数据”）。
我们和我们所依赖的第三方可能会处理敏感数据，因此，我们和我们所依赖的第三方面临着对我们的信息技术系统、数据和物理设施(如存储我们量子计算机的设施)的各种不断变化的威胁，包括但不限于勒索软件攻击或可能导致安全事件的高级持续性威胁。此外，敏感数据可能会因我们的员工、承包商、顾问、附属公司或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。美国执法机构已经向我们表示，量子计算技术对某些威胁行为者特别感兴趣，包括民族国家和其他恶意行为者，他们可能窃取我们的
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敏感数据，包括我们的知识产权或其他专有或机密信息，包括我们的商业秘密。我们的员工、承包商、附属公司和/或相关方可能已经成为民族国家行为者的直接目标，未来可能也是如此。
一些参与者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于民族国家和民族国家支持的参与者，出于地缘政治原因，并与军事冲突和防御活动相结合。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会严重破坏我们的系统和运营、供应链以及分发我们服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造，这可能越来越难以识别为伪造，以及网络钓鱼攻击），恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击（如凭据填充）、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障，数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。
特别是，严重的勒索软件攻击越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断，敏感数据和收入损失，声誉损害和资金转移。
勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。
此外，我们被整合到全球大量公司的供应链中，因此，如果我们的服务受到影响，相当多的公司，或者在某些情况下，我们的所有客户及其数据可能会同时受到影响。如此大规模的事件可能导致我们遭受的潜在责任和相关后果可能是灾难性的，并导致无法弥补的损害。
随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们的平台旨在通过第三方云提供商访问，如AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace，我们依赖这些和其他第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于其他基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容和其他功能。我们还可能依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方信息安全做法的能力是有限的。尽管我们了解我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范各种网络安全风险和漏洞的安全措施，但这些和其他第三方可能仍然没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据(包括专有信息和知识产权)或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和补救我们的信息技术系统(包括我们的服务)中的漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且往往是复杂的。因此，这样的漏洞可以被利用，但可能直到安全事件发生后才能被检测到
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而且，即使在实施这些安全措施之后，我们也可能无法预测或检测到攻击或漏洞。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。因此，我们可能无法在安全漏洞发生之前或发生时实施足够的预防性和应急性措施来阻止或减轻安全漏洞。最后，在单独评估时可能看似轻微的事件，在以后综合考虑时可能会成为重大事件。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：暴露敏感数据(包括知识产权或机密或专有信息)；政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。我们预防和克服这些挑战的努力可能会增加我们的开支，而且可能不会成功。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。
除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
我们行业的不利条件、全球经济或其他灾难性事件可能会扰乱我们的业务，可能会限制我们的增长能力，并对我们的运营结果产生负面影响。
根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、客户信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动，未来的任何公共卫生危机都可能对全球经济造成类似的影响。同样，乌克兰、以色列和世界其他地区及其周边地区的地缘政治紧张局势已造成全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场，进一步的战争、恐怖行为或对每一种行为的反应都可能对全球经济造成类似或更大的影响。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。由于经济增长、对商业服务的需求增加、对训练有素和有才华的员工的竞争加剧，以及其他工资通胀压力，雇员的薪酬和福利支出都有所增加，我们不能保证这些支出不会继续上升。此外，更高的通胀还可能增加我们客户的运营成本，这可能会导致我们客户的预算减少，并可能减少对我们的平台和量子技术开发的需求。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户不能成功地产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。此外，不确定的经济状况可能会使我们更难通过借款、私下或公开出售债务或股票来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、地点、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。
此外，由于地震、天气事件、网络攻击、恐怖袭击、大流行或其他灾难性事件导致我们的系统或运营中断或故障，可能会导致提供服务或执行其他关键功能的延迟，这也可能推迟商业交易和相关收入确认。我们的量子计算制造设施和我们很大一部分研发活动以及某些其他基本业务运营都位于华盛顿州西雅图地区，
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这是一个地震活跃的地区。导致我们的任何关键业务或IT系统或它们所依赖的基础设施或系统遭到破坏或中断的灾难性事件可能会损害我们进行正常业务运营的能力。
政府的行为和法规，如关税和贸易保护措施，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们从供应商那里获得产品的能力。
美国与我们供应商所在国家(包括中国)之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税税率和关税，美国与中国之间的贸易关系，以及其他宏观经济问题，都可能对我们的业务产生不利影响。具体地说，美国与中国的贸易关系仍不确定。美国政府对以中国为原产国的某些输美产品加征关税，中国是针对美方行为加征关税的。美国政府继续将中国和其他地方的实体添加到受限当事人名单中，这会影响美国公司向这些实体提供商品，在某些情况下提供服务，以及在某些情况下从这些实体接收商品或服务的能力。美国政府还继续增加对向中国和其他国家提供物品和服务的最终用途的限制，包括与先进计算相关的最终用途。未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，中国政府通过配置资源、控制外币债务的产生和偿还、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济进行了重大控制。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国或我们的中国供应商的整体经济产生不利影响，这可能会通过提高供应成本、减少供应或两者兼而有之来损害我们的业务。
此外，出于对总部位于中国的某些电信设备和服务公司的产品和服务安全的担忧，美国国会已颁布禁令，禁止在出售给美国政府的项目中或在政府承包商和分包商的内部网络中使用某些中国制造的部件或系统(即使这些网络不用于政府相关项目)。此外，中国政府对美国的这些行动做出了回应，制定了一份不可靠的实体名单，这可能会限制名单上的公司与中国交易对手开展业务的能力。
2022年6月，《维吾尔族强迫劳动预防法案》中包含的进口限制生效。UFLPA建立了一项可推翻的推定，即任何在中国的新疆维吾尔自治区开采、生产或制造的全部或部分商品，或由上市实体生产的商品，都是使用强迫劳动制造的，因此无权进入美国任何港口。进口商被要求提供明确和令人信服的证据，证明这些商品不是用强迫劳动制造的。虽然我们没有从XUAR或从上市公司采购项目，而且我们已经增加了供应链调查，但我们进口零部件和产品的能力可能会受到UFLPA的不利影响。
鉴于中国和美国的监管环境相对不稳定，以及美国政府或中国和其他外国政府将如何在关税和国际贸易协议和政策方面采取行动的不确定性，贸易战、政府在关税或国际贸易政策方面的进一步行动，或者未来的额外税收或其他监管变化可能会直接和不利地影响我们的财务业绩和运营业绩。我们无法预测美国与中国或其他国家之间的贸易关系最终会采取什么行动，可能会对哪些产品采取这种行动，或者其他国家可能会采取什么行动进行报复。如果我们无法获得或使用产品中包含的零部件，如果零部件价格大幅上涨，或者如果我们无法向我们的任何客户出口或销售我们的产品，我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩将受到重大不利影响。
我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在全球市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。
我们的产品、技术和服务受到美国的出口管制和经济制裁，包括由美国商务部实施的《出口管理条例》和由美国财政部外国资产管制办公室实施的法律和法规，这些出口管制未来可能会修改或加强。根据这些当前和未来的法律法规，我们的产品、技术和服务以及基础技术的出口可能需要出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，以及提交分类请求或自我分类报告以使用许可证例外。由于出口管制的不确定性，客户可能会推迟或拒绝购买我们的产品，因此，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
此外，这些法律和法规可能禁止在没有必要的出口授权的情况下向禁运管辖区或受制裁方提供服务和出口硬件、软件和技术。如果我们违反现有或类似的未来出口管制规定或制裁，我们可能会被处以巨额罚款，或遭受声誉损害和其他可能对我们的业务产生负面影响的惩罚。如果我们需要为特定销售获得任何必要的出口许可证或其他授权，这一过程可能会很耗时，并可能导致延迟或失去销售我们产品的机会。
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我们采取预防措施，防止在违反出口管制和制裁法律的情况下提供、部署或使用我们的产品和服务以及基础技术。然而，我们不能向您保证，我们关于出口管制和遵守制裁的政策和程序将防止我们或我们的合作伙伴或代理人未来的违规行为。任何违反美国制裁或出口管制规定的行为，包括未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或授权，都可能导致重大处罚和政府调查，以及声誉损害和业务损失。
除美国外，其他多个国家还对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了法律，可能会限制我们分销产品的能力，也可能会限制我们的客户在这些国家实施我们的产品的能力。我们产品的变化或进出口法规的未来变化可能会延迟我们的产品和基础技术在国际市场的推出，阻止我们在全球运营的客户在全球范围内部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。
进出口法规或管制、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或我们向拥有全球业务的现有或潜在客户出口或销售我们产品的能力下降。我们产品使用的任何减少或我们在主要国际市场出口或销售产品的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
收购、资产剥离、战略投资和战略合作伙伴关系可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。
我们已经并可能继续寻求增长机会，通过战略交易、投资或合作伙伴关系收购互补的业务、解决方案或技术。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理团队对当前运营的注意力。如果该等策略性交易需要吾等寻求额外的债务或股权融资，吾等可能无法以对吾等有利的条款或根本无法获得该等融资，而该等交易可能会对吾等的流动资金及资本结构造成不利影响。任何战略性交易可能不会加强我们的竞争地位，可能会增加我们的一些风险，并可能被我们的客户、合作伙伴或投资者视为负面。即使我们成功地完成了一项战略交易，我们也可能无法有效地将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营整合到我们的业务中。我们可能会遇到根据美国公认会计原则要求对战略交易进行会计处理的方式发生意想不到的变化，并且可能无法实现任何战略交易的预期好处。我们可能会招致我们在战略交易期间产生的意外成本、索赔或债务，或者我们从被收购公司承担的成本、索赔或债务，或者我们可能在收购后发现我们没有追索权或有限追索权的不利条件。
与我们的国际扩张和未来业务相关的风险
由于我们的成功部分取决于我们在国际上扩大销售的能力，因此我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们目前在美国和其他国际地点设有办事处和/或人员。我们希望通过发展我们在国际上的销售和运营业务来继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新的司法管辖区开设办事处。我们正在进行和可能进行的任何额外的国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际业务使我们面临新的风险，其中一些风险在美国或我们目前开展业务的其他国家通常没有遇到。这些风险包括，其中包括：
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此外，在国际市场上开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。
遵守适用于我们全球业务的法律和法规也大大增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们在美国以外的市场营销、销售和支持我们的平台方面的经验有限。我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，但不能及时成功地做到这一点，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流都将受到影响。我们可能无法跟上政府规定的最新变化，因为这些规定会不时改变。不遵守这些规定可能会损害我们的业务。在许多国家，其他人从事我们的内部政策和程序或适用于我们的其他法规所禁止的商业行为是很常见的。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们所有的员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、声誉损害、利润返还、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令、其他附带后果或禁止进口或出口我们的解决方案，并可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。
我们的国际销售和业务使我们面临外币汇率波动的额外风险和成本敞口，这可能对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。
作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务。然而，我们的国际销售和运营存在各种风险和成本，包括在销售或使用量子计算机之前进行投资、在国际上开展业务以及雇用和培训国际员工的成本，以及与遵守当地法律相关的成本。此外，我们无法预测我们的量子计算机在国际市场上被潜在客户接受的速度。
我们在美国以外的销售、支持和工程组织比我们的美国销售组织小得多。我们相信，我们吸引新客户订阅我们平台的能力，或吸引现有客户续订或扩大他们对我们平台的使用的能力，与我们与客户的接触程度直接相关。在一定程度上，由于我们的销售队伍能力有限，我们无法有效地与非美国客户打交道，因此我们可能无法在国际市场上有效增长。
随着我们国际业务的扩张，我们对货币汇率波动影响的敞口也在增加。虽然我们主要以美元与客户进行交易，但从历史上看，我们预计未来将继续扩大与我们的客户以外币计价的交易数量。此外，美元和外币价值的波动可能会使我们的订阅对国际客户来说更加昂贵，这可能会损害我们的业务。此外，我们还产生了以下费用
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我们非美国员工在这些地点以当地货币支付的员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元增加。这些波动可能会导致我们的运营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同。此外，这种外币汇率波动可能会使我们更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。根据我们对风险、机会和风险敞口之间的适当权衡的判断，我们可能会尝试通过外汇对冲来缓解部分风险。未来的任何套期保值活动可能无法完全或在某些情况下抵消因不利的外币汇率变动而产生的不利财务影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税务负担。
我们在不同司法管辖区可能缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们经营业务的司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据任何未来公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的简明综合财务报表可能无法反映足够的准备金来应对这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
与诉讼和政府监管相关的风险
我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。
我们可能面临涉及股东、客户、竞争和/或与我们业务相关的其他问题的法律、行政和监管程序、索赔、要求和/或调查。诉讼和监管程序本质上是不确定的，可能会出现不利的裁决，包括金钱损害赔偿，或禁止我们从事某些商业行为的禁令，或要求其他补救措施，如强制许可专利。
2022年5月，公司的一名股东向美国马里兰州地区法院提起了题为Leacock诉IonQ，Inc.等人的证券集体诉讼，案件编号8：22-cv-01306(“Leacock诉讼”)，起诉公司和公司的某些现任高级管理人员。2022年6月，一名股东对该公司和该公司的某些现任高管(“IonQ被告”)提起了证券集体诉讼，案件编号8：22-cv-01306-dlb，标题为Fisher诉IonQ，Inc.Leacock诉讼和Fisher诉讼已合并为一起诉讼，两者均指控违反了交易法第10(B)节及其颁布的规则10b-5和交易法第20(A)节，并寻求损害赔偿。2022年9月，法院任命了主要原告和主要原告的律师，并命令主要原告提交一份合并的经修正的起诉书。合并后的修改后的申诉于2022年11月22日提交。作为合并修订起诉书的一部分，本公司董事会的某些成员以及其他与DMY相关的被告(“其他被告”)已被增加为本案的被告。2023年2月7日，IonQ被告和其他被告各自提出动议，要求驳回合并后的修改后的申诉。2023年3月23日，主要原告对驳回动议提出了综合反对意见。2023年4月26日，IonQ的被告和其他被告各自提交了一份答辩书，支持驳回动议。2023年9月28日，马里兰州地区法院发布命令，驳回原告对IonQ被告和其他被告的有偏见的索赔，并指示书记员结案。2023年10月26日，原告提出判决后救济动议，寻求修改其合并的经修改的起诉书。2023年12月1日，IonQ被告和其他被告对原告的动议提出了反对意见，原告于2024年1月8日提交了答辩。IonQ的被告和其他被告都打算积极为此事辩护。鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及(其中包括)等级认证和胜诉所必须满足的法律标准，本公司无法合理估计关联诉讼可能造成的损失或损失范围(如果有的话)。
无论任何此类诉讼的结果如何，这些诉讼以及各种监管机构进行的任何额外调查、调查或诉讼都可能损害我们的声誉。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理，都可能是耗时和昂贵的解决办法，转移管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法行动和更多的诉讼，或者损害我们吸引或留住客户或战略合作伙伴的能力，任何这些都可能影响我们的业务。对我们声誉的任何损害，包括与针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼有关的宣传、政府诉讼、不利的媒体报道或集体诉讼，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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不利的结果或和解或任何其他法律、行政和监管程序可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和整体趋势造成重大不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。此外，我们的业务所受的法律法规复杂，变化频繁。我们可能被要求支付巨额费用来遵守这些法律和法规的变化或对违反这些法律和法规的行为进行补救。
此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机没有像预期的那样运行或出现故障，我们可能面临固有的风险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。
我们的某些活动受到与使用放射性材料有关的法规的约束，遵守这些法规可能会付出高昂的代价，而不遵守这些法规可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
各种原子物种被用于学术和商业环境中的俘获离子系统，包括元素离子的同位素。其中一些原子同位素具有放射性。我们在研究、开发和生产活动中使用某些放射性材料。由于我们使用放射性材料，我们和我们的一些供应商和分销商受到美国政府当局的监管，如FDA、核管理委员会(“NRC”)以及州和地方监管机构，旨在确保我们始终遵守有关发射、生产或控制辐射的产品和活动的法律。这些法规管理我们的活动和产品的设计、开发、测试、制造、包装、标签、分销、进出口、销售、营销和处置等。我们还必须遵守适用于放射性材料使用的国际法律和条例。这些法规通常与美国的同等法规相当，如果不是更严格的话。我们为设计、开发、测试、制造、包装、分销、进口、出口、销售、营销或处置放射性材料而要求我们进行的与放射性有关的应用程序的机构审查可能会很漫长或不成功，因此我们在某些司法管辖区销售我们的产品或运营的能力可能会受到损害。虽然我们相信我们处理此类材料的安全程序符合这些法律法规规定的标准，但这些材料意外污染或伤害的风险可能无法完全消除，因此我们可能会招致相关的责任或费用。
我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。
联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。
我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行动。
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与美国政府实体的合同使我们面临风险，包括提前终止、审计、调查、制裁和处罚。
作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能与州和联邦政府实体签订其他合同，使我们的业务遵守适用于与政府有业务往来的公司的法规和法规，包括联邦收购条例。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。
此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：
政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法律、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别值得一提的是，《虚假申报法》的“告密者”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致不利的业务后果。
我们的数据存储和处理活动，包括未来量子数据中心的建立和运营，可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私、数据主权和安全相关的其他义务。有关隐私、数据保护和数据主权的法律法规正在迅速演变、广泛而复杂，其中包括可能与其他规则或我们的做法相冲突的不一致和不确定因素。此外，可能会颁布我们不熟悉或当前做法不符合的新法律、规则和法规。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)适用于加州消费者、商业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权利的请求。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，2020年加州隐私权法案(“CPRA”)扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执行法律。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。
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我们的员工和人员使用生成性人工智能(AI)技术来执行他们的工作，并在生成性AI技术中披露和使用个人信息 受各种隐私法和其他隐私义务的约束。此外，几个州和地方已经制定了与在产品和服务中使用人工智能和机器学习相关的措施。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户的法律风险和合规成本。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的《一般数据保护条例》、英国的《一般数据保护条例》、巴西的《一般数据保护法》(第13,709/2018号法律)和中国的《个人信息保护法》对处理个人数据提出了严格的要求。
例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。此外，我们还瞄准亚洲客户，并可能受到亚洲新的和新兴的数据隐私制度的约束，包括中国的个人信息保护法、日本的个人信息保护法和新加坡的个人数据保护法。
此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(“EEA”)和英国(“UK”)对向美国和其他其认为隐私法不完善的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有多种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼律师和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲，原因是这些公司涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据转移限制。
除了数据隐私和安全法律外，我们在合同上还受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如欧盟GDPR、英国GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。此外，我们的一些客户可能要求我们在本地托管个人数据。
我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。
我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查和类似事件)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；业务运营或数据收集中断或中断；能力有限
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开发或商业化我们的产品；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或对我们的商业模式或运营进行重大改变。
我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。
我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反腐败法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当款项或利益。我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的所有员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。
由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术和服务。此外，某些产品和技术可能需要出口许可或审批要求。我们的产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。
此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可证要求，并已颁布法律，可能限制我们销售我们的产品和技术的能力，或可能限制我们的最终客户在这些国家实施我们的服务的能力。我们产品或技术的变化或适用的出口或进口法律法规的变化也可能导致在国际市场上引进和销售我们的产品和技术的延迟，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和技术。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品和技术的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和技术的能力下降。减少使用我们的产品和技术，或限制我们出口或销售我们的产品和技术的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们可能面临与这些法规的变化相关的额外风险。
与我们的知识产权有关的风险
知识产权许可对我们的业务至关重要。例如，我们独家授权马里兰大学和杜克大学的专利(其中一些是基础专利)和其他知识产权。如果与这些大学的许可协议终止，或者如果我们获得或许可、或将获得或许可材料知识产权的任何其他协议终止，我们可能会失去使用关键技术开发和运营我们业务的权利。
我们严重依赖于对我们的产品开发非常重要或必要的某些专利权和其他知识产权的许可。特别是，我们的量子计算技术依赖于我们与
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马里兰大学和杜克大学，或大学。根据与大学的许可协议，我们获得了某些专利、专有技术(非独家基础)和其他知识产权的独家、全球范围内的、免版税、可再许可的许可，以开发、制造和商业化在某些许可领域使用的产品，其范围包括在离子陷阱量子计算中应用许可知识产权。
我们与大学的现有许可协议规定，我们预计任何未来的许可协议将对我们施加各种商业和开发义务。如果我们未能遵守我们在这些协议下的义务，或者我们受到破产相关事件的影响，许可方可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们将无法开发，营销或以其他方式商业化这些协议所涵盖的产品，包括如果上述任何情况发生在我们与大学的许可协议方面。例如，如果任何当前或未来的许可终止，如果许可方未能遵守许可条款，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到严重影响。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，知识产权许可协议中的某些条款可能会有多种解释。我们与我们的许可方之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：
任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发我们的产品或技术并将其商业化。
虽然我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式维护我们在许可协议下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。
如果我们无法为我们的产品和技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛或不够强大，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。此外，我们的商业秘密可能会被泄露，这可能会导致我们失去这些商业秘密所产生的竞争优势。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得、维护、执行和捍卫与我们的产品和技术有关的专利和其他知识产权，包括商业秘密，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务。我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能会导致我们失去此类商业秘密的竞争优势。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。
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世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们的产品商业化的能力产生实质性的不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能拥有有效申请日期早于我们的任何现有专利或未决专利申请的相关技术的专利或专利申请外，我们的任何现有或未决专利也可能被其他人以其无效或不可强制执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。
即使我们的专利申请成功，并且我们根据这些专利获得了专利，这些专利--包括我们获得独家许可的任何专利--在未来是否会受到竞争、规避、无效、无法强制执行或范围有限仍是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，这可能会导致成本高昂的辩护，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排(如果有许可证可用))，并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品、服务或技术的能力，这可能会导致巨额支出，并以其他方式损害我们的业务。
我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。例如，我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请可能导致已颁发的专利，这些专利可能被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。已经开发和正在开发技术的公司往往被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼进行辩护。我们的产品、服务或技术可能无法承受任何针对其使用的第三方索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们的专利组合可能不够大，不足以阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能几乎或没有威慑作用，因为我们将无法针对此类实体或
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个人。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的产品、服务或技术，或者停止与此类知识产权相关的业务活动。
虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，无论索赔或抗辩的是非曲直，都可能要求我们执行以下一项或多项操作：
即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或进展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。侵权索赔的发生可能会随着我们产品、服务和技术市场的增长而增长。因此，我们因侵权申索而蒙受的损害可能增加，并可能进一步耗尽我们的财务及管理资源。
我们的一些许可知识产权，包括从大学许可的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能会受到联邦法规的约束，这些法规为美国政府提供了某些权利或对我们施加了某些义务，例如根据此类知识产权向美国政府提供的许可，“进军”权利，某些报告要求和对美国的偏好-这些法规可能会限制我们的独家权利以及我们与非美国制造商签订合同的能力。
根据与大学的许可协议，某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的Bayh-Dole法案或专利和商标法修正案，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中包含的知识产权拥有某些权利。这些美国政府权利包括非排他性、不可转让、不可撤销的世界范围内为任何政府目的使用发明的许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可人向第三方授予任何这些发明的排他性、部分排他性或非排他性许可，如果它确定：（1）尚未采取充分的步骤使该发明商业化，（2）政府行动是满足公共健康或安全需要所必需的，或（3）政府行动是满足联邦法规规定的公共使用要求所必需的（也称为“游行权”）。如果许可人未能向政府披露发明或未能在规定的时限内提交知识产权注册申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求体现任何这些发明的任何产品或通过使用任何这些发明生产的任何产品必须基本上在美国制造，与大学的许可协议要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有人或受让人能够证明，已经做出合理但不成功的努力，以类似的条件向可能在美国大量生产产品的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下，国内生产在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这种优先权。如果我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，则Bayh-Dole法案的规定可能同样适用。
59
与投资我们的证券及其他一般事宜有关的风险
我们的普通股或公共认股权证的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。
如果您购买了我们的普通股，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会高度波动，并可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中一些因素超出了我们的控制范围。活跃的交易市场可能无法持续。证券市场经历并继续经历重大波动。市场波动，以及整体经济，市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括：
在整个市场和一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源。另请参阅“-与诉讼和政府监管相关的风险-我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险.”
如果我们在任何特定时期的经营和财务业绩不符合向公众提供的指导或投资分析师的期望，我们普通股的市场价格可能会下降。
从历史上看，我们可能会继续，但没有义务，就我们未来时期的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本文件以及我们的其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性的制约。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期，例如目前正在经历的全球经济不确定。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格也可能下降。我们不能保证将来会继续发出公众指引。
我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能由于几个因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。
我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：
60
卖空者可能从事旨在压低我们普通股市场价格的操纵活动，这也可能导致相关的监管和政府审查，以及其他影响。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买价格较低的相同证券，然后返还给贷款人。因此，价格下跌符合我们普通股卖空者的利益。在任何时候，卖空者可能会发布或安排发布意在制造负面市场势头的观点或特征。像我们这样的发行人，其证券的交易历史或交易量历来有限，和/或容易受到相对较高的波动性水平的影响，可能容易受到此类卖空者的攻击。卖空报告可能导致发行人股价波动加剧，并导致监管机构和政府进行调查。2022年5月3日，一份关于我们的卖空者报告发表，其中包含对我们的某些指控。来自政府组织或其他监管机构的任何调查或正式调查，包括美国证券交易委员会或美国司法部的任何调查，都可能导致我们管理层的时间被大量挪用，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条件获得资金，如果有的话。如果不能在需要时筹集资金，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。
我们不能确定我们的业务运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务的增长提供资金。我们打算进行投资以支持我们目前的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发或增强我们的技术、改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。此外，由于市场状况，我们可能无法获得现有现金、现金等价物和投资的一部分。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)接管并被任命为硅谷银行(SVB)的接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，资本市场和经济总体上的疲软和波动，或者由于银行倒闭或通胀上升等宏观经济状况，可能会限制我们进入资本市场的机会，并增加我们的借贷成本。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生债务，债务持有人可以享有优先于我们普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。
由于未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，股东将承担未来发行债务或股权证券的风险，减少其普通股的价值，稀释他们的利益。
不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所(“纽交所”)的持续上市标准。
如果我们未能满足纽交所持续上市的要求，如公司治理要求或最低股价要求，纽交所可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破纽约证券交易所的最低股价要求或防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。此外，如果我们的证券没有在
61
如果由于任何原因，我们的股票在纽约证券交易所上市，并且在场外交易公告牌上报价，这是一个交易商间股权证券自动报价系统，而不是国家证券交易所，我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程是耗时、昂贵和复杂的。不能保证已实施的控制措施将继续有效，也不能保证任何需要的额外控制措施将及时设计和实施，以防止我们的简明综合财务报表在未来期间出现重大错报。如果我们在未来发现财务报告内部控制的重大弱点，如果我们无法及时遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们可能成为纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
作为一家上市公司，我们将继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、保险、行政和其他成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所随后实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将继续增加成本，并使某些活动更加耗时。
如果在遵守美国证券交易委员会报告要求方面发现任何问题(例如，如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生额外的成本来纠正这些问题，并且这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。此外，维持我们的董事和高级船员责任保险的成本可能会继续上升到前所未有的水平。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。
截至2024年3月31日，我们拥有已发行的认股权证，总共购买了13,529,455股普通股。根据我们的员工福利计划，我们可能会发行最多30,450,978股普通股，金额可能会不时增加。在若干情况下，我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。
增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：
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不能保证公开认股权证会在钱里，而且它们可能到期时一文不值。
我们的公共认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公开认股权证在到期前就在现金中，因此，公开认股权证的到期可能一文不值。公开认股权证将于2026年9月30日到期。
经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改公开认股权证的条款，而修订的方式可能对持有人不利。因此，您可以提高您的公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需您的批准。
我们的公开认股权证是根据认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，无须任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使公开认股权证时可购买的普通股数量。
我们可能会在行使未到期的公共认股权证之前，在对认股权证持有人不利的时候赎回，从而使该等认股权证变得一文不值。
我们有能力在到期前赎回已发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的公共认股权证可能迫使您(1)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(2)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，名义价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。
此外，我们可以在根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的若干普通股可以行使公共认股权证后赎回这些认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在公共认股权证“没有钱”的时候，在这种情况下，如果您的公共认股权证仍然未偿还，您将失去我们普通股随后增加的任何潜在内含价值。
我们目前没有为普通股支付现金股息的计划；因此，股东可能得不到任何投资回报，除非他们以高于收购价的价格出售普通股。
我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，但须受适用法律规限。这将取决于多个因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，支付现金股息的能力可能会受到债务融资安排条款的限制，因为任何未来的债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，股东可能不会从对我们普通股的投资中获得任何回报，除非他们以高于他们支付的价格出售他们的股票。
我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止第三方的收购，否则可能符合股东的利益。
我们的第二份经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的章程(“附例”)包含若干条款，可能会令第三方在未经董事会批准的情况下更难或更昂贵地取得对吾等的控制权。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权争夺或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：
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我们公司注册证书和附则中的这些条款可以阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼必须在特拉华州的衡平法院和美国的联邦地区法院进行，这可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的效果。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家法院：
我们的公司注册证书和附例中的这些条款可能会阻止针对董事和高级管理人员的诉讼，这可能会降低我们普通股的市场价格。
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第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息.
董事及高级管理人员的证券交易计划
在截至2024年3月31日的三个月内，下列董事或高级管理人员(定义见《交易法》第16a-1(F)条)
名字 |
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标题 |
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采取的行动 |
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生效日期 |
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持续时间(1) |
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拟出售的股份总数 |
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收养 |
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收养 |
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项目6.ExhIBits。
(A)展品。
下面列出的证据是作为本季度报告10-Q表的一部分提交的。
展品 |
描述形式 |
随函存档 |
*通过引用成立为法团 |
表格 |
展品 |
提交日期 |
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2.1^ |
dMY Technology Group，Inc.于2021年3月7日签署的合并协议和计划三、IonQ，Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc. |
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X |
8-K |
2.1 |
2021年3月8日 |
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3.1 |
IonQ，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。 |
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X |
8-K |
3.1 |
2021年10月4日 |
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3.2 |
修订和重新制定了IonQ，Inc.的章程。 |
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X |
10-Q |
3.2 |
2023年11月9日 |
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10.1 |
修改和重新设定非员工董事薪酬政策 |
X |
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10.2+ |
彼得·查普曼（Peter Chapman）修订并重述的要约书协议，日期为2021年9月8日 |
X |
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10.3+ |
托马斯·克莱默（Thomas Kramer）修订并重述的要约书协议，日期：2021年9月8日 |
X |
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10.4+ |
公司与Rima Alameddine之间的就业要约，日期：2022年10月26日 |
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31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 |
X |
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31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务和会计干事的认证 |
X |
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32.1* |
根据18 U.S.C.认证首席执行官和首席财务官第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过 |
X |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
X |
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101.SCH |
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构。 |
X |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中的适用分类扩展信息)。 |
X |
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^ |
根据S-K规则第601项的规定，本展品的某些展品和时间表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。 |
* |
在此提供，且不被视为就交易所法案第18条而言已“存档”，且不应被视为以参考方式并入根据证券法或交易所法案提交的任何文件(不论在本季度报告10-Q表格日期之前或之后作出)，不论该文件所载的任何一般注册语言如何。 |
+ |
指管理合同或补偿计划 |
66
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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IonQ，Inc. |
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日期：2024年5月10日 |
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彼得·查普曼 |
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姓名： |
彼得·查普曼 |
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标题： |
总裁与首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2024年5月10日 |
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/S/托马斯·克莱默 |
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姓名： |
托马斯·克莱默 |
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标题： |
首席财务官 |
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(首席财务会计官) |