附录 10.4 执行版本 BigBear.ai Holdings, Inc. 普通股（面值每股0.0001美元）受控股权发行SM 销售协议 2024 年 5 月 10 日坎托·菲茨杰拉德公司纽约东 59 街 110 号 4 楼 10022 女士们、先生们：特拉华州的一家公司 BigBear.ai Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）确认了与坎托·菲茨杰拉德公司的协议（本 “协议”）(“代理人”), 如下所示:1.股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时向或通过代理人作为销售代理人或委托人发行和出售公司的普通股（“配售股”），面值每股0.0001美元（“普通股”）；但是，前提是公司在任何情况下都不得通过代理人发行或出售此类号码或配售股份的美元金额，其金额将 (a) 超过生效时注册的普通股数量或美元金额发行所依据的注册声明（定义见下文），（b）超过授权但未发行的普通股数量（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股或以其他方式从公司法定股本中预留的普通股数量），(c) 超过S-3表格（包括其一般指令I.B.6）允许出售的普通股数量或美元金额，如果适用）或（d）超过普通股的数量或美元金额公司已提交招股说明书补充材料（定义见下文）（（a）、（b）、（c）和（d）中的较小值，即 “最大金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第1节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规没有义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据公司提交并由美国证券交易委员会（“委员会”）于2023年4月21日宣布生效的注册声明（定义见下文）生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行普通股。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其规章制度（“证券法条例”）的规定，公司已向委员会提交了S-3表格（文件编号333-271230）的注册声明，包括与某些证券有关的基本招股说明书，
2 包括公司不时发行的配售股，其中纳入了公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规定及其相关规则和条例以参考方式提交或将要提交的文件。公司已经为注册声明中的基本招股说明书准备了招股说明书或招股说明书补充文件，该招股说明书或招股说明书补充文件与公司不时发行的配售股份（“招股说明书补充文件”）有关。公司将向代理人提供与公司不时发行的配售股份有关的招股说明书副本，供代理人使用，这些招股说明书是此类注册声明的一部分，并辅之以招股说明书补充文件。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交或根据《证券法条例》第430B条被视为该注册声明一部分的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，以及S-3表格上的任何其他有效注册声明不时地会包含一个基地关于配售股份的招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充材料（应为招股说明书补充文件）在此处称为 “注册声明”。基本招股说明书或基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，均包含在注册声明中，必要时可由招股说明书补充文件进行补充，其形式为公司最近根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交此类招股说明书或招股说明书和/或招股说明书补充文件以及当时发布的发行人免费写作招股说明书的形式（es）（定义见下文），在此处称为 “招股说明书”。此处对注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何提及均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“公司文件”）（如果有），除非上下文另有要求，否则包括作为此类公司文件证物提交的文件（如果有）。此处提及注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在注册声明最近生效之日或招股说明书补充文件、招股说明书或此类发行人自由写作招股说明书之日或之后根据《交易法》提交的任何文件视情况而定, 并以引用方式纳入其中.就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或委员会使用时使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）（如果适用）。2.展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他方法）将要发行的配售股票数量、要求出售的时限以及对数量的任何限制通知代理人
3 可在任何一天内出售的配售股份，以及任何低于该最低价格的配售股份（“配售通知”），其形式作为附表1附于此。配售通知应来自附表3中列出的公司任何个人（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应发给附表3所列代理人的每位个人，因为附表3可能会不时修改。除非且直到 (i) 代理人出于任何原因全权决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 该配售股的全部配售股份已售出，(iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 本协议根据第12节的规定终止，否则配售通知将一直有效。公司向代理人支付的与出售配售股份相关的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表2中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，而且只能根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。3.代理人出售配售股份。在遵守第5（a）节规定的前提下，代理人将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纽约证券交易所（“交易所”）的规定，尽其商业上合理的努力，以不超过该配售通知中规定的金额出售配售股份，并以其他方式根据该配售通知的条款。代理人将在公司出售配售股份的交易日之后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认，其中列出该日出售的配售股份数量、公司根据第 2 节应向代理人支付的此类销售补偿金以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出公司的扣除额代理人（如第 5 (b) 节所述）的总收入从此类销售中获得。在遵守配售通知条款的前提下，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为《证券法条例》第415（a）（4）条中定义的 “市场发行”。“交易日” 是指普通股在交易所交易的任何一天。4.暂停销售。公司或代理人可以在以书面形式（包括通过电子邮件与附表3中列出的每一个人通信，如果收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，而不是通过自动回复）或电话（通过可核实的传真传输或向附表3中规定的对方每个人的电子邮件通信立即确认）通知另一方，则可以暂停任何出售配售股份（“暂停”）；但是，前提是此类暂停不得影响或损害任何一方对出售的任何配售股份的义务
4 在收到此类通知之前，如下所述。在暂停生效期间，应免除第7（l）、7（m）和7（n）条规定的与向代理人交付证书、意见或慰问信有关的任何义务。双方同意，除非向本协议附表3中列出的个人发出，否则本第4节规定的任何此类通知均不对任何其他方有效，因为该附表可能会不时修改。尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有重要非公开信息的任何期间，公司和代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，（iii）代理人没有义务出售或要约出售任何配售股份。5.向代理人出售和交付；结算。(a) 出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，在代理人接受配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则代理商将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例及适用法律尽其商业上合理的努力出售此类产品的法规不超过指定金额的配售股份，以其他方式按照此类配售通知的条款进行。公司承认并同意（i）无法保证代理人会成功出售配售股份，（ii）如果代理人出于任何原因不出售配售股份，代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规按照本协议的要求采取商业上合理的努力出售此类配售股份，以及 (iii)) 代理人没有义务除非代理人和公司另有协议，否则根据本协议以本金购买配售股份。(b) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将在出售之日（每个交易日均为 “结算日”）之后的第二个（第二个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）进行。代理人应不迟于其根据本协议出售配售股份的交易日之后的交易日开盘前将每笔配售股份的出售通知公司。在结算日根据收到的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于代理人获得的总销售价格，扣除了（i）代理人根据本协议第2节应为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府机构就此类销售征收的任何交易费用。(c) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理以电子方式转让配售股份
5 通过存托信托公司在托管系统的存款和提款或协议双方可能商定的其他交付方式在存托信托公司出售（前提是代理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知），这些交付方式在任何情况下均应是可自由交易、可转让、具有良好交割性的注册股票。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违反了在结算日交付配售股票的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第10（a）节规定的权利和义务外，它将（i）使代理人免受因或引起的任何损失、索赔、损害或支出（包括合理和有据可查的律师费和开支）与公司或其过户代理人的此类违约行为有关（如果适用）以及（ii）向代理人支付任何款项佣金、折扣或其他在没有此类违约的情况下本应获得的补偿。(d) 面值；登记。配售股份证书（如果有）应采用代理人可能在适用的结算日前至少一个完整工作日（定义见下文）以书面形式要求的面额和名称注册。配售股份的证书（如果有）将由公司在适用结算日前的工作日中午（纽约时间）不迟于纽约市的代理人进行检查和包装。(e) 对产品规模的限制。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份、最大金额和 (B) 公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额中的较低值，则公司在任何情况下均不得要求或要求要约或出售任何配售股份，a 其授权委员会或正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时批准的最低价格的价格发行或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总发行量超过最高金额。6.公司的陈述和保证。公司向代理人陈述和保证，并同意代理商的看法，即截至本协议签订之日和每个适用时间（定义见下文）：
6 (a) 注册声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合《证券法》中S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中规定的适用条件的要求并遵守。在公司发布任何配售通知之前，注册声明已提交给委员会，并由委员会根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人指定为代理人。公司没有收到委员会关于禁止或暂停使用注册声明或威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人免费写作招股说明书外，公司尚未分发任何与配售股份的发行或出售有关的发行材料，并且在每个结算日和配售股份分配完成之前，也不会分发任何与配售股份的发行或出售有关的发行材料。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在交易所上市，交易代码为 “BBAI”。公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。据该公司所知，它符合联交所所有适用的上市要求。如 (a) 段和本协议其他部分所用：“知识” 是指 (a) 公司执行官的实际知识或公司执行官对管理控制或监督的公司员工进行合理询问后本可以获得的知识；(b) 对于任何其他人，该人的实际知识或该人进行合理询问后本可以获得的知识受管理控制或监督的公司员工关于这样的事情。此处提及注册声明或招股说明书的任何内容均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件。对招股说明书的任何修正或补充的任何提及均应视为指并包括在招股说明书发布之日之后根据《交易法》提交并以引用方式纳入此类招股说明书的任何文件。任何参考资料
注册声明的任何修正案的第7条应视为提及并包括公司在本协议生效之日后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告，该报告以引用方式纳入注册声明。(b) 无误陈述或遗漏。注册声明生效或生效之日以及招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求。在每个结算日，截至该日，注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时，过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案和补充文件，在发布之日和每个适用时间（定义见下文），没有或将来没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件没有，在向委员会提交和以引用方式纳入的任何其他文件时，都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述此类文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据代理人向公司提供的专门用于准备这些信息的书面信息而作出的，并与之相一致的是，代理人向公司提供的唯一此类信息包括下文定义的 “代理人信息”。(c) [已保留]. (d) [已保留]。(e) 发行材料的分发。除招股说明书和《证券法》允许的其他材料（如果有）外，公司没有直接或间接分发过任何与配售股份的发行和出售有关的发行材料。(f) 新兴成长型公司。从公司首次直接或通过任何有权代表其行事的人员（根据《证券法》第5（d）条进行任何通信）到本文发布之日起，公司一直是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长公司”）。
8 (g) 组织和良好信誉。公司及其每家子公司（如附表4所述，统称为 “子公司”）已正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律，作为信誉良好（或外国等同物）的公司或其他法律实体有效存在。公司及其每家子公司在每个司法管辖区均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他法律实体的信誉良好，在这些司法管辖区中，其各自的财产所有权或租赁或开展各自业务都需要此类资格，并拥有拥有或持有各自财产和开展业务所必需的所有权力和权限（公司或其他），除非不符合资格或不具备此类权力或权限 (i) 有，单独或总体而言，对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景造成重大不利影响，或 (ii) 在任何重大方面损害公司履行本协议规定的义务或完成本协议、注册声明或招股说明书所设想的任何交易的能力（第 (i) 或 (ii) 条所述的任何影响），“重大不利影响”）。除公司10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。(h) 资本化。公司所有已发行的股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，是根据联邦和州证券法发行的，并符合注册声明和招股说明书中对该法的描述。公司购买或用任何证券换取公司股本的所有期权、认股权证和其他权利均已获得正式授权和有效发行，并且是根据联邦和州证券法发行的。普通股的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。截至注册声明和招股说明书中规定的每个日期，除上述或一般披露一揽子中准确描述的股本外，没有授权或已流通的股本、期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有股权或债务证券可转换为公司或其任何子公司的任何股本、可交换或行使的股本或债务证券。自该日起，除了根据行使认股权证或在行使公司股票期权计划下未偿还的股票期权或其他奖励时发行的普通股、根据公司现有股权薪酬计划或其他计划授予或发行的期权或其他证券，以及根据员工股票购买计划发行普通股外，公司没有发行过任何证券。一般披露一揽子文件和招股说明书中描述的对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述准确而公平地呈现了
9 必须提供有关此类计划、安排、备选方案和权利的信息。(i) 子公司的资本化。本公司每家子公司的所有已发行股本（如果有）均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，除注册声明或招股说明书中规定的范围外，均由公司通过一家或多家全资子公司直接或间接拥有，不存在任何索赔、留置权、抵押权、担保权益、投票或转让限制或任何其他索赔任何第三方。(j) 无冲突。本公司执行、交付和履行本协议，本公司发行和发行或出售配售股份，以及本协议中设想的交易的完成（有或没有通知或时效或两者兼而有之）(i) 与本协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致创立或强加的条款对以下财产或资产的任何留置权、抵押权、担保权益、索赔或押记公司或其任何子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或文书，(ii) 导致违反章程或章程（或类似的管理文书）条款的行为，如适用）本公司或其任何子公司，或（iii）导致违反任何法律、法规，对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府或监管机构或机构的规则、规章、判决、命令或法令，除非上述第 (i) 和 (iii) 条中任何此类冲突、违约、违规或违约，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。“债务偿还触发事件” 是指任何给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司回购、赎回或偿还其任何子公司的全部或部分此类债务的任何事件或条件，或者在发出通知或延迟时限的情况下。(k) 承销商协议。本公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场上” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。(l) 无需同意。除了适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）或交易所的章程和细则可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格外，公司执行、交付和履行本协议、发行和出售配售股份无需征得任何政府机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格与配售股份的出售有关由代理人撰写。
10 (m) 授权；可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制。(n) 配售股份的授权。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份时，将获得正式和有效的授权和发行，且已全额支付且不可评估，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据以下规定进行登记《交易法》第12条。配售股份发行后，将符合招股说明书中规定的或已纳入招股说明书的描述。(o) 代理采购。公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内为自己的账户购买和出售普通股，前提是不得将公司视为已授权或同意代理人的任何此类购买或出售。(p) 股票转让税。在每个结算日，与出售和转让根据本协议出售的配售股份相关的所有股票转让税或其他税款（所得税除外）将由公司全额支付或将由公司全额支付或规定，所有征收此类税收的法律都将或将得到完全遵守。(q) 没有优先权。除注册声明和招股说明书中另有规定外，(i) 根据《证券法》颁布的S X条例第1-02条的定义，任何人（均为 “个人”）均无权促使公司向该人发行或出售公司任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，（ii）任何人均不拥有任何先发制人的权利，转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）购买公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，（iii）任何人无权就普通股的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问，（iv）任何人无权要求公司根据《证券法》注册任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或在注册声明或发行中包括任何此类股票或其他证券据此考虑，无论是由于申报的结果还是其生效
11 注册声明或按计划出售配售股份。(r) 独立审计员。Grant Thornton LLP是第S-X条例第2-01条和上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）所指的公司及其子公司的某些财务报表，已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，并审计了公司对财务报告的内部控制以及管理层对财务报告的评估。”）并且没有违反2022年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关法规（“萨班斯-奥克斯利法案”）的审计师独立性要求。(s) 财务报表。财务报表以及招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入的相关附注公允地列出了公司及其合并子公司在相应日期或其中规定的相应时期内的财务状况、经营业绩和财务状况的变化。此类报表和相关附注是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的相关附注中另有规定，否则在所涉期内始终适用。财务报表以及注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的相关附注在所有重大方面均符合第S-X条例。第S-X条不要求在注册声明、注册声明或招股说明书中以引用方式描述、纳入或纳入其他财务报表或支持附表或附录。根据第S-X条例，注册声明或招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中没有任何形式或调整后的财务信息，这些信息未按要求纳入或纳入。招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入的摘要和选定财务数据公允地反映了招股说明书和注册声明中显示的相应日期和相应期间的信息，这些信息源自注册声明和招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表以及其他财务信息。注册声明和招股说明书中包含的有关 “非公认会计准则财务指标”（定义见G条）的所有信息在适用范围内，在所有重大方面均符合G条例和S-K条例第10项。(t) 可扩展的业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
12 (u) 无重大不利变化。自注册声明或招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司或其任何子公司均未承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何重大损失或业务干扰，无论是否由保险承保，或者任何法院或政府或监管机构的任何劳资纠纷或诉讼、命令或法令，除非另有规定或设想注册声明和招股说明书；(ii) 任何变更公司或其任何子公司的股本（在行使已偿还的股票期权和认股权证时发行普通股，以及根据注册声明或招股说明书中描述的现有股权激励计划授予的期权和奖励）或长期债务，或公司申报、预留以支付、支付或支付的任何形式的股息或分配；或 (iii) 公司的知识任何重大不利变化，或任何涉及公司及其子公司的业务、财产、资产、一般事务、管理、财务状况、前景、股东权益或经营业绩的潜在重大不利变化；在每种情况下，除非注册声明或招股说明书中另有规定或设想。(v) [已保留]。(w) 不依赖。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。(x) 法律诉讼。除注册声明或招股说明书中另有规定外，据公司所知，公司或其任何子公司作为当事方的法律或政府程序尚无任何未决法律或政府程序，也没有任何公司或其任何子公司的任何财产或资产是注册声明或招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中必须描述且其中未予描述的，或者如果确定对公司或任何人不利的话可以合理地预计，其子公司将具有重大不利影响；且此类诉讼没有受到政府或监管机构的威胁，据公司所知，也没有受到其他机构的威胁。(y) 没有违规或违约。本公司及其任何子公司 (i) 在任何方面均未违反其章程或章程（或类似的管理文书，如适用），（ii）在任何方面违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁协议或租赁中包含的任何条款、契约或条件方面，未发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件其作为当事方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的其他实质性协议或文书或 (iii) 在任何方面违反其或其财产或资产所受的任何法律、法令、政府规则、规章或法院命令、法令或判决，第 (ii) 和 (iii) 条除外
对于任何单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为，见上文第13条。(z) 执照或许可证。公司及其各子公司拥有由相应的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或机构颁发的所有执照、证书、安全许可、授权和许可证，并已向其提交了所有申报和备案，其各自的人员拥有所有权或租赁各自财产或开展注册声明和招股说明书中所述的各自业务所必需的所有安全许可（统称为 “政府许可”）除非任何不拥有或制造相同物品的行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有此类政府许可；所有此类政府许可证均有效且完全有效，除非其有效性或未完全生效不会单独或总体上产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到任何此类政府许可证被撤销、修改、暂停、终止或失效（或与之相关的诉讼）的通知，公司也没有理由相信任何此类政府许可证不会续期。(aa)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法的规章制度和条例的规定，公司及其任何子公司均未被要求注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，如招股说明书中所述的配售股份的发行及其收益的使用生效。(bb) 没有稳定性。据公司所知，公司及其任何高管、董事或关联公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或导致或导致或导致或将来可能导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动。(cc) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有（i）有效和可执行的专利、专利申请、商标、商标注册、服务标记、互联网域名注册、版权、版权注册、许可证、商业秘密权利（“知识产权”）和（ii）发明、软件、著作作品、商标、服务标记、商品名、数据库、公式、专业知识，互联网域名和其他知识产权（包括商业秘密和其他未获专利的）和/或不可获得专利的专有机密信息、系统或程序（统称为 “知识产权资产”），这是按照注册声明和招股说明书中提议开展和描述的业务所必需的，除非所有权或持有所有知识产权的有效使用权
14 权利或知识产权资产不会单独或总体上产生重大不利影响。公司及其子公司尚未收到其法律顾问的任何意见，认为其各自业务的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可执行的知识产权，也没有收到任何其他人就公司及其子公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产对公司及其子公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产的权利提出任何质疑的书面通知，据他们所知，该质疑仍待处理。据公司所知，公司及其子公司目前开展的各自业务不会导致任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何有效和可执行的知识产权。根据其条款，注册声明和招股说明书中描述的所有知识产权使用许可均有效、具有约束力，并可由双方强制执行。公司在所有重大方面都遵守了任何知识产权许可的要求，没有违反，也没有收到任何声称或威胁要违反任何知识产权许可的索赔，而且公司不知道任何其他人违反或预计会违反任何知识产权许可证。除注册声明或招股说明书中所述外，没有人指控公司侵犯任何人的任何专利、商标、服务标志、商品名称、版权、商业秘密、许可或其他知识产权或特许经营权而对公司提起任何索赔。公司已采取一切合理措施保护、维护和维护其知识产权，包括执行适当的保密和保密协议。本协议所设想的交易的完成不会导致公司拥有、使用或持有任何知识产权的权利的损失或减损或支付任何额外款项，也不需要任何其他人的同意。就目前在公司业务中使用该软件而言，公司在处理任何交易时没有遇到任何重大缺陷，包括除已纠正的缺陷以外的任何重大错误或遗漏。据公司所知，此类软件不包含任何旨在破坏、禁用或以其他方式损害任何软件功能的设备或功能。(dd) 隐私法。公司及其子公司严格遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规（“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据有关的政策和程序（“政策”）。必要时，公司向客户、员工、第三方供应商和代表提供准确的政策通知。这些政策提供了有关公司当时与其主题相关的隐私惯例的准确、充分的通知，而此类政策没有
15 包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏。“个人数据” 指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合条件的 “个人识别信息” 的任何信息；（iii）《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016/679）定义的 “个人数据”；以及（iv）任何其他信息允许识别此类自然人或其家人，或允许进行收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性、欺骗性或在任何重大方面违反任何隐私法律或政策。本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会导致对任何隐私法律或政策的重大违反。公司及其任何子公司，(i) 未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(ii) 目前正在根据任何隐私法进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用；或 (iii) 根据任何隐私规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方法律。(ee) 信息技术系统。(i) (x) 据公司所知，本公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（“IT 系统和数据”），以及（y）未发生任何安全漏洞、攻击或其他入侵公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情况预计会对其IT系统和数据造成任何安全漏洞、攻击或损害，(ii) 除非注册声明或招股说明书中披露的内容，否则公司及其子公司已实质性遵守并目前遵守了所有适用的法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，以及与隐私和安全有关的所有行业准则、标准、内部政策和合同义务 IT 系统和数据以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，以及 (iii) 公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。(ff) 不动产和个人财产的所有权。公司及其每家子公司对公司及其子公司整体业务具有重要意义的所有不动产或个人财产拥有良好和可销售的所有权（就不动产而言），或拥有租赁或以其他方式使用所有不动产或个人财产的有效和可销售的权利，在每种情况下均不含所有留置权、抵押权、担保权益，
16 项索赔和缺陷（i）不单独或总体上不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司或其任何子公司对此类财产的使用和拟议的使用产生重大不利影响，或（ii）无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。(gg) 无劳资纠纷。(A) 在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳资关系委员会中，没有针对公司或其任何子公司的重大不公平劳动行为投诉待决，据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的重大不公平劳动行为投诉，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而产生的重大申诉或重大仲裁程序悬而未决，也没有针对公司或其任何子公司或公司的重大申诉或重大仲裁程序知识，受到威胁和（B）公司或其任何子公司的员工不存在任何劳动干扰或争议，据公司所知，也没有考虑或威胁进行劳动干扰，而且公司没有发现其或其子公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在或即将发生的任何劳动干扰，这些干扰可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。公司不知道公司或任何子公司的任何关键员工或大量员工计划终止在公司或任何此类子公司的工作。(hh) 遵守ERISA。没有 “违禁交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，包括该法规及其公布的解释（“ERISA”），或经不时修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第4975条）或 “累积资金短缺”（定义见ERISA第302条）或第4043（b）条规定的任何事件) ERISA（免除 ERISA 第 4043 条规定的三十（30）天通知要求的事件除外）或可以合理地预计，公司或其任何子公司的任何员工福利计划可能会单独或总体上产生重大不利影响。公司或其任何子公司的每项员工福利计划在所有重大方面都符合适用法律，包括ERISA和本守则。根据ERISA第四章，公司及其子公司没有因终止或退出任何可能单独或总体上产生重大不利影响的养老金计划（定义见ERISA）而承担责任，也不能合理地预期会承担责任。由公司或其任何子公司赞助的每项旨在获得该法第401（a）条资格的养老金计划要么已收到美国国税局签发的有利决定书，要么可以依赖美国国税局签发的赞成意见书。(ii) 环境法和危险物质。公司及其子公司遵守与危险或有毒物品的使用、处理、储存和处置有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规
17 种适用于其业务的物质或废物以及健康和安全保护或环境保护（“环境法”），在合理情况下，不遵守这些规定将单独或总体上产生重大不利影响。本公司或其任何子公司（或据公司所知，本公司或其任何子公司对其行为或不作为负有责任的任何其他实体）对现在或以前拥有或租赁的任何财产没有存储、生成、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何类型的有毒废物或其他危险物质公司或其任何子公司或对任何其他财产的侵犯，违反了任何法律、法规，条例、规则、规章、命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、规章、命令、判决、法令或许可，会引起任何责任的条例、规则、规章、命令、判决、法令或许可；本公司或其中任何一方未将任何有毒废物或其他废物或其他危险物质处置、排放、排放或以其他方式释放到此类财产或该财产周围的环境中其子公司有知识。(jj) 税收。公司及其子公司（i）已按时提交了所有必要的联邦、州、地方和外国纳税申报表，并附有任何允许的延长期限，并且所有此类申报表都是真实、完整和正确的；（ii）已在到期时缴纳了其应缴的所有联邦、州、地方和外国税款，包括但不限于所有销售税和使用税以及公司或其任何子公司有义务从款项中预扣的所有税款欠员工、债权人和第三方的款项，以及 (iii) 没有任何未偿税收差额或债权或据其所知，对其中任何一方进行了评估，或据其所知，对上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 款所述的每种情况都不会产生重大不利影响的情况除外。(kk) 保险。公司及其每家子公司持有或由其承保的保险金额和承保的风险必须是他们合理认为足以开展各自业务和提高各自财产价值的风险。公司及其任何子公司都没有任何理由相信它将无法在现有保险到期时续保，也无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。公司及其任何子公司均未收到任何保险公司、该保险公司的代理人或公司或其任何子公司的经纪人的书面通知，说明为继续进行此类保险需要或必须进行任何重大资本改善或任何其他重大支出（保费支付除外）。(ll) 会计控制。公司及其每家子公司维持一套符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 体系（该术语的定义见《交易法》一般规则和条例（“交易法规则”）第13a-15（f）条），该系统符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和负责人设计
18名财务官员或在其监督下提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产；（iv）在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，以及对任何差异采取适当行动。除注册声明或招股说明书中披露的内容外，公司对财务报告的内部控制是有效的。除注册声明或招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（A）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性弱点，（B）公司对财务报告的内部控制没有重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。(mm) 披露控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保公司及其子公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格的规定期限内记录、处理、汇总和报告，包括控制措施以及旨在实现以下目的的程序确保收集此类信息并将其传达给公司管理层，以便及时做出有关披露的决策。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制的有效性进行了评估。（nn）会议纪要。公司及其每家子公司的会议记录已提供给代理人的代理人和法律顾问，此类账簿 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会）和公司（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）以及其每家子公司自 (x) 其各自成立或组织成立之日起的所有会议和行动的完整摘要，以及 (y)) 2021 年 12 月 7 日，每种情况均为最近一次会议和行动之日止，以及 (ii)在所有重要方面都准确反映了此类会议记录中提及的所有交易。(oo) 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何关联公司的董事、高级职员、股东（或类似利益持有人）、客户或供应商之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系，这些关系必须在注册声明和招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中描述，但未作此描述。
19（pp）没有注册权。除非注册声明或招股说明书中另有规定，否则没有任何人拥有注册权或类似权利的人员可以注册公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何证券。(qq) 保证金规则。按照注册声明和招股说明书的规定使用公司从证券发行、出售和交割中获得的收益不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。(rr) 无经纪人费用。除非向代理人另行披露，否则公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解将导致向公司或其任何子公司或代理人索取与发行和出售配售股份或本协议、注册声明或招股说明书所考虑的任何交易有关的经纪佣金、发现费或类似款项。(ss) 对子公司没有限制。除一般注册声明和招股说明书中另有描述外，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，目前不得直接或间接禁止公司向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，也不得将该子公司的任何财产或资产转让给公司或任何人本公司的其他子公司。(tt) 太平洋金融公司。根据1966年《美国国税法》第1296条的定义，该公司不是被动外国投资公司（“PFIC”），公司不太可能成为PFIC。(uu) 前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露过披露。(vv) 清单。公司在所有重大方面均受交易法第13条或第15（d）条的报告要求的约束和遵守。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册并在交易所上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从交易所退市的效力的行动，也没有收到任何关于委员会或FINRA正在考虑终止此类注册或上市的通知，除非已披露在注册声明或招股说明书中。
20 (ww)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或据公司所知，公司任何高级管理人员或董事以其身份不遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何条款，包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302条和第906条，过去和现在都没有违反。(xx) 禁止非法付款。公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何名录、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人员，均未使用任何公司资金进行与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员、政党或竞选活动、政党官员或政治候选人支付任何直接或间接的非法款项来自公司资金的办公室，（iii）违反或违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》的任何条款，或公司或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何适用的反腐败法律、规则或法规，或 (iv) 向任何人进行任何其他非法贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。(yy) 统计和市场数据。注册声明和招股说明书中包含的统计和市场相关数据基于或来自公司认为可靠和准确的来源，这些数据与其来源一致。(zz) 遵守洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《美国银行保密法》，以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、规则以及其下的法规和任何由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何涉及公司或其子公司的《反洗钱法》的法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起的或向其提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。(aaa) 遵守外国资产管制办公室。(i) 公司或其任何子公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何代理人、关联公司、代表或其他代表公司行事的人，都不是由以下人员拥有或控制的人：(i) 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFF”）管理或执行的任何制裁的对象 AC”），
21 联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），也不（ii）位于、组织或居住在受美国政府封锁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚）乌克兰、俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚地区）。(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：(i) 资助或促进在提供此类资金或便利时受到制裁的任何个人或与他们开展的任何活动或业务，或者在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区美国政府的封锁；或 (ii) 以任何其他方式导致任何人违反制裁个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的任何人）。(iii) 在过去三 (3) 年中，公司及其子公司未曾故意与交易时受到或曾经受到制裁的任何人或在交易或交易时受到或曾经受到美国政府封锁的任何国家或地区进行任何直接或间接的交易或交易，现在也没有故意参与，也不会进行任何直接或间接的交易或交易。(bbb) 没有关联人员；FINRA很重要。公司及其任何关联公司（根据FINRA第5121（f）（1）条的定义）（i）均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪商” 或 “交易商”，或（ii）直接或间接控制、受其控制或与其共同控制，或是关联人士（根据章程第 I 条第 1 节（ee）的定义 FINRA）的，FINRA的任何成员公司。(ccc) 不得收购或处置。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则没有任何关于公司直接或间接收购或处置不动产或个人财产实质权益的合同、意向书、条款表、协议、安排或谅解。(ddd) 进出口法。本公司及其各子公司，据公司所知，其每家关联公司及其任何董事、高级职员、代理人或雇员或其他代表公司行事的人始终遵守了适用于本公司的与公司产品和服务有关的适用进出口法律（定义见下文），没有任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼尚待处理或预计进行，或据其所知本公司在公司或任何子公司之间受到威胁任何进出口法规定的任何政府当局。“进出口法” 一词是指武器出口
22《管制法》、《国际武器贸易条例》、经修订的《1979年出口管理法》、《出口管理条例》、美国政府管制向非美国方提供服务或进出美利坚合众国物品或信息的所有其他法律和条例，以及任何外国政府管制向非外国当事方提供服务或物品和信息进出口的所有类似法律和条例来自和向外国发送给非外国的当事方。(eee) 国防合同审计局。据公司所知，除非注册声明和招股说明书中披露，否则没有任何悬而未决的关于不当或非法活动的指控，包括但不限于国防合同审计局对公司或其任何子公司的审计或非审计审查，或者公司或其任何子公司开展的工作，都会产生重大不利影响。除非注册声明和招股说明书中披露的那样，否则对公司或其任何子公司的政府审计或非审计审查或公司或其任何子公司开展的工作，包括但不限于终止合同、没收利润，对公司或其任何子公司实施的民事或刑事处罚或行政处罚没有悬而未决或受到威胁，据公司所知，暂停付款、罚款或暂停或禁止付款与任何可能产生重大不利影响的美国政府或其任何机构开展业务。(fff)《联邦收购条例》。对于公司或其任何子公司目前签订的每份政府合同或在合同发布之日前三年内收到最终付款的每份政府合同，以及注册声明和招股说明书中披露的除外：(i) 公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守并遵守了每份政府合同和政府投标的所有重要条款和条件，包括所有合并条款、条款、认证，陈述，要求，附表、附件、法规和适用法律，包括但不限于 FAR 52.204-24、关于某些电信和视频监控服务或设备的陈述、FAR 52.204-25、禁止签订某些电信和视频监控服务或设备的合同、FAR 52.204-26、涵盖的电信设备或服务陈述、《谈判真相法》、《联邦采购条例》和《成本会计准则》（如适用）；(ii) 公司及其每项标准子公司有在所有重要方面均遵守了与美国政府签订的与此类政府合同或政府投标有关的法规、规则、规章、命令或协议的所有重要要求；以及 (iii) 美国政府、任何主承包商、分包商或其他个人均未以书面形式通知公司或其任何子公司违反或违反任何法规、规则、规章、认证，
23 项陈述、条款、规定或要求，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；以及 (iv) 据公司所知，没有合理的依据可以就与任何此类政府合同有关的欺诈（该概念由美国州或联邦法律定义）提出实质性索赔；就本协议而言，“政府当局” 是指任何联邦、州，当地或外国法院或法庭，政府，司法，仲裁，立法、行政或监管机构（或其分支机构）、行政机构、自律机构、部门、机构委员会或其他政府机构或机构；“政府投标” 是指公司或其任何关联公司（包括其子公司）提出的任何报价，如果被接受，将导致政府合同；“政府合同” 是指任何合同，包括任何安排、合资企业、基本订购协议、定价协议、信函协议或其他类似安排公司之间的任何形式或其任何子公司，以及（A）美国政府，（B）以主承包商身份向美国政府提供的任何主承包商，或（C）与上文（A）或条款（B）所述任何合同有关的任何分包商。就本定义而言，政府合同下的任务、采购或交付订单不应构成单独的政府合同，但应是与之相关的政府合同的一部分。(ggg) 因故解雇。公司及其子公司尚未收到任何与任何政府合同有关的书面因故终止通知、“说明原因” 或纠正通知（导致因故终止）；前提是本条款（ggg）不适用于在本条款发布之日前三年以上收到的任何通知。(hhh) 贸易管制。据公司所知，任何政府机构均未就公司严重违反任何适用的美国国家海关或出口管制法律法规，包括《出口管理条例》、《武器出口管制法》和《国际武器贸易条例》（“贸易管制”）的行为提出指控、起诉或调查。自公司成立以来，公司没有就可能违反贸易管制的行为向任何政府机构进行任何强制性或自愿披露。(iii) 不同意令。在过去的三年中，公司没有签订任何直接或间接与已经或预计会导致重大不利影响的政府合同或政府投标相关的同意令或行政协议。(jjj) 没有利益冲突。公司拥有书面商业道德和行为守则、商业道德意识和合规计划以及内部控制体系，这些体系基本符合公司政府合同和适用法律（包括但不限于FAR 52.203-13，如适用）的所有要求。在过去的三年中，
24 公司未根据任何政府合同开展任何活动，也未与当时构成 “组织利益冲突”（定义见FAR 9.501）或违反《采购诚信法》（41 U.S.C. §§ 2101-2107）的任何其他个人或实体有任何其他关系。(kkk) 不得取消资格或暂停。据公司所知，公司的任何高级职员、员工、代理人或公司的任何 “负责人”（定义见FAR 52.209-5）均未被禁止或暂停参与与任何政府机构的合同授予，也未被禁止、暂停或禁止参与任何政府机构资助的计划，据公司所知，也没有任何此类禁令在过去三年中启动了停职、暂停或驱逐程序。公司没有也从未被暂停或禁止与政府机构开展业务，据公司所知，也没有被政府机构提议暂停或取消资格，也没有被认定不负责或没有资格与政府机构签订合同。(lll) 国内优惠法。公司在所有重大方面都遵守了所有适用的国内优惠法规和法规，包括《购买美国商品法》和《贸易协议法》。（嗯）小型企业认证。没有以公司具有优惠地位（小型企业、小型弱势企业、8（a）、女性拥有的企业等）为由授予任何公司政府合同。由公司或代表公司签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书均应被视为公司就本协议所涵盖的事项向每位代理人作出的陈述和保证。7.公司的契约。公司向代理人承诺并同意：（a）注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即将注册声明的任何后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）已向委员会提交和/或生效的时间通知代理人或任何后续的补充招股说明书已提交，委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或提供更多信息的请求均已提交，(ii) 公司将根据代理人的要求立即准备并向委员会提交代理人合理认为与代理人分配配售股份相关的任何必要或可取的注册声明或招股说明书的修正或补充（但是，前提是，代理人未能提出此类请求不得减轻公司的任何负担
2.5 本协议规定的义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和担保的权利，此外，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 公司不会对与配售股份有关的注册声明或招股说明书提出任何修正或补充除非有副本，否则证券可转换为配售股份已在提交前的一段合理时间内将其提交给代理人，代理人并未对此提出异议（但是，代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，代理人对公司未能获得的唯一补救措施）此类同意应为停止根据本协议进行销售）并且公司将在提交时向代理人提供任何在提交注册声明或招股说明书时被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件的副本，但通过EDGAR获得的文件除外；(iv) 公司将根据《证券法》第424（b）条的适用段落要求将招股说明书的每项修正案或补充文件提交委员会，如果是任何以引用方式纳入其中的文件，应按要求向委员会提交根据《交易法》，在规定的期限内（根据本公司合理的意见或合理的反对意见，根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件的决定应完全由公司作出）。(b) 委员会止损令通知。公司在收到通知或得知有关情况后，将立即告知代理人委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令，暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何程序；公司将立即采取商业上合理的努力阻止发布任何停止令或在撤回时获得其撤回这样的止损令应该发行。在收到委员会要求修订注册声明或招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修订或补充，或要求提供与配售股份发行相关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书有关的其他信息的任何请求后，公司将立即通知代理人。(c) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将不时遵守《证券法》对其规定的所有要求
26 强制公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明，并在各自的到期日当天或之前提交。如果公司根据《证券法》第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽最大努力遵守第430B条的规定，并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在此期间发生任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或者从当时存在的情况出发，没有说明在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知代理人暂停发行在此期间的配售股份，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性。(d) 配售股份上市。在第一份配售通知发布之日之前，公司将尽其合理的最大努力促使配售股票在联交所上市。(e) 交付注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）的副本，以及在《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期限内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补充文件（包括在此期间向委员会提交的所有文件）的副本以引用方式纳入其中），在在合理可行的情况下，尽快按代理人不时合理要求的数量提供每种情况，并应代理人的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，在EDGAR提供的文件范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。(f) 收益表。在EDGAR未提供的范围内，公司将尽快向其证券持有人普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月期间的收益报表，但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月。(g) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。
27 (h) 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，在任何普通股（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的期限内，公司不得直接或间接提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券配送通知根据本协议发送给代理商，并于第五 (5) 日结束th) 根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日之后的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为该等暂停或终止之日）；不得直接或间接地在任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约中直接或间接地提出出售、出售、出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股的期权股票（根据规定发行的配售股份除外）在本协议终止后的第六十（60）天之前，本协议）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券；但是，根据任何员工或董事的说法，公司发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权或行使期权时可发行的普通股不需要此类限制股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资公司的计划（但不包括普通股，但不包括在股息再投资计划中可豁免超过计划限额的普通股），（ii）在证券转换或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在公司向代理人提供的文件中披露，（iii）普通股或可兑换成股票的证券普通股作为合并、收购、其他业务合并的对价或在本协议签订之日之后发生的、并非出于筹资目的发行的战略联盟，以及 (iv) 普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，作为研究、合作、技术许可、开发、营销或其他类似协议或战略伙伴关系的对价。(i) 情况的变化。在配售通知待定期间，公司将在收到通知或得知有关情况后，随时将任何可能在任何重大方面改变或影响本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实告知代理人。(j) 尽职调查合作。公司将配合代理人或其代表就本文设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司官员。
28（k）与配售股份配售相关的所需文件。公司应在其10-Q表季度报告和公司不时向委员会提交的10-K表年度报告中披露根据本协议通过代理人出售的配售股份的数量，以及公司在相关季度内根据本协议出售配售股份的净收益，如果是10-K表年度报告，则在该年度所涵盖的财政年度内报告和该财年的第四季度。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（第424（b）条规定的每个申请日均为 “申报日期”），该招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过代理人出售的配售股份的金额，即向公司出售的净收益以及公司就此类配售股份向代理人支付的薪酬，以及 (ii) 交付如此数量的配售股份根据每家交易所或市场的规则或条例的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场提供每份此类招股说明书补充文件的副本。(l) 陈述日期；证书。(1) 在首次配售通知发布之日之前，以及 (2) 公司每次：(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料提交与配售股份有关的招股说明书或修订或补充（仅与配售股份以外证券发行相关的招股说明书补充文件除外）、注册声明或与配售股份相关的招股说明书，但不是通过以引用方式将文件纳入注册声明或招股说明书的方式与配售股份有关；(ii) 根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；（iii）根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告；或（iv）在表格8-K上提交最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据表格8-02或7.01项 “提供” 的信息除外）K 或根据表格 8-K 第 8.01 项提供与某些商品重新分类有关的披露根据《交易法》（第 144 号财务会计准则声明）中止业务的财产（第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的提交日期均为 “陈述日期”）；公司应向代理人（但对于上述第 (iv) 条，前提是代理人合理地确定此类表格8-K中包含的信息是重要的）注明日期的证书，在形式和
29 实质内容令代理人及其律师感到相当满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，并在必要时进行了修改，以与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关。如果任何陈述日期发生在配售通知尚待处理或暂停生效之时，则应免除本第 7 (l) 条规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售股份指示（该日历季度应视为陈述日）和下一个陈述日期（该日历季度应视为陈述日）和下一个陈述日期，以较早者为准。尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效的陈述日之后出售配售股份，并且没有根据本第7（l）条向代理人提供证书，则在公司下达配售股票的指令或代理人根据此类指示出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供截至出售说明发布之日符合本第7（l）条的证书的配售股份已发行。(m) 法律意见。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，以及 (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日起的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供瑞生律师事务所的书面意见和否定保证信（“公司” 律师”），或代理人满意的其他律师，其形式和实质上令代理人感到合理满意法律顾问，与先前向代理人及其法律顾问提供的表格基本相似，必要时进行了修改，使其与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关；但是，公司每个日历季度不得根据本协议向代理人提供超过一份意见；此外，法律顾问可以向代理人提供信函，以代替随后根据《交易法》定期提交的此类意见（一份 “信托书”），大意是代理人可以依赖先前的意见根据本第 7 (m) 条交付，其程度与信函发出之日相同（但先前意见中的陈述应被视为与信函发布之日经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知发布之日当天或之前，以及 (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应要求其独立注册会计师事务所提供代理信（“安慰信”），注明日期为慰问信的交付日期，该日期应符合本第 7 (n) 节规定的要求；前提是，如果代理人要求，公司应安排在任何需要在8-K表格上提交当前报告的重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供一份安慰信，其中包括
30份财务信息（包括公司财务报表的重述）。公司独立注册会计师事务所的安慰信的形式和实质内容应令代理人满意，(i) 确认他们是《证券法》和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所对财务信息以及会计师给承销商的与注册公众有关的 “安慰信” 中通常涵盖的其他事项的结论和调查结果发行（第一封这样的信，“初始”）”）和（iii）更新初始安慰信，其中包含任何信息，这些信息如果在该日期发出，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，则该信息本应包含在初始安慰函中，并根据需要进行修改，以使其与此类信函发布之日起经过修订和补充的招股说明书有关。(o) 市场活动；遵守法规M。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或 (ii) 违反M条例出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付任何拉客购买的补偿代理人以外的配售股份。(p)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不会被要求注册为《投资公司法》中定义的 “投资公司”，也不会成为注册为 “投资公司” 的要求。(q) 无出售要约。除了公司预先批准的发行人自由写作招股说明书和代理人以本协议代理人的身份外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的构成出售要约或招标的书面通信（定义见《证券法》第405条）根据本协议提出的购买配售股票的提议。(r) 蓝天和其他资格。公司将根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，与代理人合作，尽其商业上合理的努力，使配售股份有资格发行和出售，或获得配售股票的豁免，并在分配配售股份所需的期限内（但无论如何都不超过一年）内保持此类资格和豁免的有效期（但无论如何都不超过一年）。本协议）；但是，前提是公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而纳税。在配售股份所在的每个司法管辖区
31. 由于符合条件或豁免，公司将根据该司法管辖区的法律的要求提交声明和报告，以在配售股份分配所需的期限内（但无论如何都不得自本协议签订之日起不到一年），继续保持此类资格或豁免（视情况而定）。(s)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和子公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，旨在根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，(ii) 提供合理保证在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制公司的合并财务报表；（iii）公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；（iv）为防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证。公司及其子公司将维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下的适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保在委员会规则和表格（包括但不限于控制措施）规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息以及为确保这一点而设计的程序公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人将与公司或子公司有关的重要信息告知他们，尤其是在此类定期报告发布期间正在准备中。(t) 秘书证书；更多文件。在第一份配售通知发布之日之前，公司应向代理人交付一份由公司执行官证明的公司秘书证书，该证书的日期为截至该日期，以证明 (i) 公司第二经修订和重述的公司注册证书，(ii) 公司章程，(iii) 公司董事会授权执行、交付和履行的决议本协议和配售股份的发行，以及 (iv) 高级职员的正式任职被授权执行本协议和本协议规定的其他文件。在每个陈述日后的五（5）个交易日内，公司应提供
32 向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。(u) 新兴成长型公司地位。在本协议期限内，如果公司不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代理人。8.费用支付。公司将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编制和提交注册声明，包括委员会要求的任何费用，以及按代理人认为必要的数量打印或电子交付最初提交的招股说明书及其每项修正案和补充文件；(ii) 打印并向代理人交付本协议以及可能需要的其他文件发行、购买、出售、发行或配售股份的交付，（iii）准备、发行和向代理人交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税以及任何资本税、印花税或其他关税或在向代理人出售、发行或交付配股时应缴纳的税款，（iv）法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，（v）代理人的费用和支出，包括但不限于律师向代理人支付的费用和开支，应在执行本协议，(a) 与执行本协议相关的金额不超过75,000美元 (b) 此后每个日历季度的金额不超过25,000美元，应根据公司有义务根据第7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日支付，不包括本协议签订日期，以及 (c) 每份金额不超过25,000美元计划 “刷新”（提交新的注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件）根据本协议签订的配售股份和/或本协议修正案，(vi) 根据本协议第7（r）节的规定，配售股份的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理律师的费用，(vii) 将任何允许的发行人免费撰写招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本打印并交付给代理人，编号为代理人应认为有必要，(viii) 准备、打印和向代理人交付蓝天调查的副本，（ix）普通股过户代理人和注册机构的费用和开支，（x）FINRA对配售股份出售条款进行任何审查时产生的申报和其他费用，包括代理人的律师费用（上限，上限，见上文（v）），以及（xi）与上市相关的费用和开支在交易所配售股票。公司同意在出示包含由该律师开具的必要付款信息的发票后，通过电汇将即时可用的资金直接电汇给代理人，向代理人支付律师的费用和开支。9.代理人义务的条件。代理人在本协议下承担的与配售有关的义务将取决于本公司在此作出的陈述和保证（截至指定日期或时间做出的陈述和担保除外）的持续准确性和完整性，以及公司履行本协议项下的义务直至代理人完成到期的承诺
33 尽职调查的合理判断令其满意，并使以下附加条件持续满意（或代理人可自行决定豁免）：(a) 注册声明生效。注册声明应已生效，可用于（i）转售向代理人发行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及（ii）出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。(b) 无重大通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停注册生效的停止令声明或为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；或 (iv) 发生任何事件，在注册声明或招股说明书或其中纳入或视为纳入的任何重要文件中对重大事实作出任何陈述任何材料中的引用均不真实尊重或要求对注册声明、招股说明书或文件进行任何修改，这样，就注册声明而言，它不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重大事实，并且就招股说明书而言，它不会包含任何实质性不真实的重大事实或不真实的陈述必须陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实其中考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。(c) 无误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含代理人合理认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述代理人合理认为是重要的，必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实。(d) 实质性变化。除非招股说明书中另有规定或在公司向委员会提交的报告中披露的情形，否则公司的法定股本不得发生任何重大不利影响，也不得发生任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何评级机构对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，也不得由其拥有的任何评级机构公开发布公告处于监视之下
34 或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，如果是上述评级机构采取的任何此类行动，经代理人的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任），其影响非常重要，以至于按照上述条款和方式进行配售股份不切实际或不可取招股说明书。(e) 法律意见。代理人应在第 7 (m) 条要求提交此类意见之日当天或之前收到根据第 7 (m) 条要求送达的意见和否定保证信。(f) 慰问信。代理人应在第 7 (n) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的安慰信。(g) 代表证书。代理人应在第 7 (l) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (l) 节要求交付的证书。(h) 不准停职。普通股不得在交易所暂停交易，普通股不得从交易所退市。(i) 其他材料。在公司根据第7（l）条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。(j) 提交的《证券法》申报。《证券法》第424条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第424条规定的适用期限内提交。(k) 批准上市。配售股份应（i）获准在交易所上市，但仅受发行通知的约束，或（ii）公司应在任何配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请，交易所应审查此类申请且不提出任何异议。(l) FINRA。如果适用，FINRA不得对本次发行的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理人的补偿金额提出异议。(m) 无终止事件。不得发生任何允许代理人根据第 12 (a) 条终止本协议的事件。
35 10.赔偿和捐款。(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人或任何关联公司的每一个人（如果有），并使他们免受损害：(i) 因或因而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是共同还是多方面的注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述（或其任何修正案），或其中遗漏或涉嫌遗漏了必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或源于任何相关的发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补编）中包含的任何不真实陈述或涉嫌遗漏重大事实所必需的重大事实，或其中遗漏或涉嫌遗漏了重要事实根据发表声明时的情况在其中发表声明，而不是误导性；(ii) 针对因任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而发生的任何诉讼或任何调查或诉讼所支付的总金额，不论是共同还是多项损失、责任、索赔、损害和费用；前提是（受下文第 10 (d) 条的约束）此类和解是在公司的书面同意下进行的，而公司的书面同意不得被不合理地拖延或扣留；以及 (iii) 在调查、准备或辩护任何由任何政府机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏（无论是否为当事方）的任何索赔而合理产生的任何和所有费用（包括合理和有据可查的费用和律师支出），不按照 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的程度但前提是本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于完全依据并根据代理信息（定义见下文）作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏。(b) 代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及在定义范围内控制公司的每个人（如果有），并使他们免受损害
《证券法》第15条第36款或《交易法》第20条对第10（a）条所载赔偿中描述的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用进行赔偿，但仅限于注册声明（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人免费写作中作出的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏招股说明书（或其任何修正案或补充）依赖并符合与之相关的信息代理并由代理人以书面形式向公司提供明确供其使用。公司特此承认，代理人向公司明确提供的用于注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何发行人免费写作招股说明书（或其任何修正案或补充文件）的唯一信息是招股说明书中标题为 “分配计划” 的第七和第八段中列出的声明（“代理人信息”）。(c) 程序。任何提议根据本第10节主张获得赔偿权的一方在收到根据本第10节对该方提起索赔的任何诉讼的开始通知后，将立即通知每个此类赔偿方该诉讼的开始，附上送达的所有文件的副本，但没有通知该赔偿方不会免除赔偿方 (i) 除以下条款以外可能对任何受赔方承担的任何责任本第 10 节以及 (ii) 根据本第 10 节的前述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权参与并在收到受补偿方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，与类似通知的任何其他赔偿方共同参与并在其选择的范围内为受赔方提供辩护在律师令受赔方相当满意的情况下采取行动，并在赔偿方发出通知后除非下文另有规定，而且受赔方随后因辩护而承担的合理调查费用外，赔偿方将不向受赔方承担任何其他法律费用，否则赔偿方不承担任何其他法律费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方已合理地得出结论（根据律师的建议）可能存在法律问题向其或其他受赔偿方提供的与赔偿方不同的或补充的抗辩理由，(3) a受赔方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权就此类诉讼进行辩护）
37. 代表受补偿方) 或 (4) 在收到诉讼开始通知后的合理时间内，赔偿方实际上没有聘请律师为受赔方合理满意的诉讼辩护或律师进行辩护；在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所（加上当地律师）的合理费用、支出和其他费用承担责任。在赔偿方收到有关费用、支出和其他变更的合理详细情况的书面发票后，赔偿方将立即偿还所有此类费用、支出和其他费用。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经每个受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 10 节所考虑事项有关的任何待决或威胁提出的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括以形式明确和无条件地解除每个受补偿方对于此类诉讼产生的所有责任，该受赔方合理满意的实质内容，调查、诉讼或索赔，以及 (2) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。(d) 如果未能赔偿，则在未经同意的情况下进行和解。如果受补偿方要求赔偿方向受补偿方偿还合理和有据可查的律师费用和开支，则该受补偿方同意，如果 (1) 该赔偿方在收到该赔偿方收到AFDA的45天内达成和解后，它应对未经其书面同意而达成的第10 (a) (ii) 条所设想的任何和解承担责任上述请求，(2) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的书面通知正在达成和解，(3) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。(e) 捐款。在本第 10 节前述段落规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或代理人无法提供或不足的情况下，为了提供公正和公平的缴款，公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与赔偿相关的任何合理的调查、法律和其他费用，以及为结算而支付的任何金额）、任何诉讼、诉讼或诉讼或公司和代理人可能面临的任何索赔（主张），其比例应适当以反映公司和代理人获得的相对利益
38 另一只手。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司出售配售股份所获得的总报酬的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，缴款的分配应按适当的比例分配，这不仅要反映前述句子中提到的相对利益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼的陈述或遗漏方面的相对过失这方面的任何其他相关的公平考虑这样的提议。除其他外，应参照有关重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关，来确定此类相对过失。公司和代理商同意，如果根据本第10（e）条通过按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。就本第 10 (e) 节而言，受赔方因本第 10 (e) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时在符合第 10 (c) 节的范围内合理产生的任何法律或其他费用）在这里。尽管本第 10 (e) 条有上述规定，但代理人缴纳的款项不得超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 (e) 节而言，在《证券法》的定义下控制本协议一方的任何人、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的捐款权，签署注册声明的公司每位董事和公司的每位高管将拥有与公司相同的捐款权，前提是每种情况都符合本协议的规定。任何有权获得捐款的一方在收到根据本第 10 (e) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方，但不这样通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 10 (e) 条承担的任何其他义务，除非不这样做以此方式通知对实质性权利造成实质性损害的另一方，或向其寻求捐款的当事方的辩护。除了根据本协议第 10 (c) 节最后一句达成的和解协议外，任何一方均不承担任何责任
39 如果根据本协议第10 (c) 节需要获得书面同意，则对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的捐款。11.在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、员工或控股人）或其代表进行的任何调查，本协议第 10 节中包含的赔偿和分摊协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效，(ii) 配售股份的交付和接受及其支付，或 (iii) 本协议的任何终止。12.终止。(a) 如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起，发生任何变动，或任何涉及公司及其子公司的业务、财产、收益、经营业绩或前景的潜在变化的发展或事件，则代理人可随时通过通知公司终止本协议，如下文所述被视为一个企业，不论是否发生在正常经营过程中，代理人单独判断无论是个人还是总体而言，都是重大和不利的，因此推销配售股份或执行配售股份的销售合同是不切实际或不可取的，(2) 如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治潜在变化的变化或发展，金融或经济条件，在每种情况下，代理人的判断，其效果都是，如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或者交易所的总体交易已暂停或限制，或者交易所已经确定了最低交易价格，则在每种情况下，其效果都使得推销配售股份或执行配售股份的销售合同不切实际或不可取，(4) 如果公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场暂停交易（5）如果美国证券结算或清算服务的重大中断已经发生并仍在继续，则应已经发生并持续下去，或（6）如果美国联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节（费用支付）、第 10 节（赔偿和捐款）、第 11 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 17 节（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第 18 节（同意管辖权）的规定尽管终止后仍将完全有效。如果代理选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 13 节（通知）的规定提供所需的通知。
40 (b) 公司有权按照下文规定提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。(c) 代理人有权按照下文规定提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。(d) 除非根据上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 节终止或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力；但是，任何通过共同协议终止的协议在任何情况下均应被视为规定第8节、第10节、第11节、第17节和第18节保持完全效力。(e) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效；但是，视情况而定，此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。13.通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付至：纽约州纽约市东 59 街 110 号 4 楼 10022 注意：资本市场传真：(212) 307-3730 和：Cantor Fitzgerald & Co. 110 East 59th & Co. 110 East 59th Street，四楼，纽约，纽约 10022 收件人：总法律顾问传真：(212) 829-4708，副本寄至：
41 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C. One 金融中心波士顿，马萨诸塞州 02111 收件人：John T. Rudy，Esq电子邮件：JRudy@mintz.com 如果寄给公司，则应发送至：BigBear.ai Holdings, Inc. 6811 本杰明·富兰克林大道，200 号套房，马里兰州哥伦比亚 21046 注意：Carolyn Blankenship 电子邮件：carolyn.blankenship@bigbear.ai 并附上副本寄至：纽约州纽约美洲大道 1271 号 1271 收件人：Keith Halverstan，Esq艾莉森·哈格蒂，Esq。电子邮件：keith.halverstan@lw.com alison.haggerty@lw.com 本协议的各方均可更改此类通知地址，为此向本协议各方发送新地址的书面通知。每份此类通知或其他通信 (i) 在纽约市时间下午 4:30 当天或之前亲自送达或通过可核实的传真（附上原件），在工作日或如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 通过电子通知，如下所述，(iii) 在及时交付给国家认可的下一个工作日送达，(iii) 在及时交付给国家认可的下一个工作日当作已送达隔夜快递，以及 (iv) 如果存入美国邮件（认证信件或挂号邮件），则在工作日实际收到，退货收据已申请，邮费预付）。就本协议而言，“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。就本第 13 节而言，如果电子通信（“电子通知”）发送到接收方在单独封面下指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收据确认时，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式（“非电子通知”）收到纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。14.继任者和受让人。本协议将使公司和代理人及其各自的继承人以及本协议第 10 节所述各方受益并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应为
42 被视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；但是，代理可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司。15.股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与配售股份相关的任何股票分割、股票分红或类似事件。16.完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款未包含在此处，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。17.适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用法律允许的最大范围内, 各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。18.同意管辖。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或
43. 诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的主张。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将其副本（经认证的或挂号的邮件，要求退回收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。19.同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。一方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式向另一方交付已执行的协议，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。20.施工。此处的章节和展览标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应被视为是指任何政府机构不时修订、重制、补充或取代的全部或部分生效的法律、法规、条例、规章、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规章和条例。21.允许的免费写作招股说明书。截至本文发布之日，公司是根据《证券法》第164、405和433条发行配售股份的 “不合格发行人”。公司陈述、担保并同意，在公司有资格使用发行人免费写作招股说明书之前，公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或构成第405条定义的 “自由写作招股说明书” 的配售股份要约，代理人也表示担保和同意。公司还陈述、保证和同意，当公司有资格使用发行人免费写作招股说明书时，除非获得代理人的事先书面同意，而且代理人也陈述、保证和同意，当公司有资格使用发行人自由写作招股说明书时，除非获得公司事先书面同意，否则它将不会提出任何可能构成配售股份的要约发行人自由写作招股说明书，或以其他方式构成 “自由写作” 的招股说明书招股说明书”，根据第405条的定义，必须向委员会提交。代理人或公司同意的任何此类免费书面招股说明书（视情况而定）均为下文
44 被称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司声明并保证，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。22缺乏信托关系。公司承认并同意：(a) 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易以及此类交易的过程，公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或员工或任何其他方与代理人之间没有信托或咨询关系，已经或将要就任何交易创建本协议所考虑的，无论代理人是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，代理人对公司没有就本协议所设想的交易承担任何义务；(b) 它能够评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；(c) 代理人及其关联公司均未提供任何法律、会计、监管或税务建议关于本协议所设想的交易，它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；(d) 它知道代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易可能涉及与公司的利益不同的利益，代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易，或否则；以及 (e) 它在最大程度上放弃法律允许其因违反信托义务或涉嫌违反本协议下的配售股份而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不就此类信托义务索赔承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式），也不会对任何主张信托义务的人承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）以其名义或以其或公司、公司的雇员或债权人的权利提出索赔。23.定义。在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：
45 “适用时间” 指（i）每个陈述日期，（ii）根据本协议每次出售任何配售股份的时间以及（iii）每个结算日期。“政府当局” 指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自我监管组织；或（iii）任何上述机构的任何政治分支机构。“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433中定义的与配售股份有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，（1）是公司要求向委员会提交的，（2）是 “路演”，是规则433（d）（8）（i）所指的 “书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（3）根据第 433 (d) (5) (i) 条，免于申报，因为它包含配售股份或发行的描述，但未反映最终条款，每种情况都采用提交的表格或根据《证券法条例》第433（g）条，必须向委员会提交，如果不要求提交，则以公司记录中保留的形式提交。“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、“第430B条” 和 “第433条” 是指《证券法条例》中的此类规则。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似引用的内容）均应视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。本协议中凡提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中凡提及任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）的内容均应视为包括向委员会提交的副本给 EDGAR；以及本协议中所有提及的 “补充”招股说明书应包括但不限于代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份而准备的任何补充材料、“包装材料” 或类似材料。 [签名页面如下]
46 如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。确实是你的，BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.作者：/s/ Mandy Long 姓名：Mandy Long 头衔：首席执行官截至上文第一篇撰写之日已接受：CANTOR FITZGERALD & CO.作者：/s/ Sameer Vasudev 姓名：Sameer Vasudev 职称：董事总经理