团结起来D态
美国证券交易委员会
华盛顿特区。 20549
表格
(第1号修正案)
截至本财政年度止
或
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
公司或组织) |
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识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
根据第(1)款登记的证券12(B)《法案》:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
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这个 |
用复选标记表示注册人是否为规则中定义的知名经验丰富的发行人405《证券法》。是的
用复选标记表示注册人是否不需要根据第13或部分15(d)该法案的。是的
用复选标记表示注册人(1)已提交所有需要填写的报告按部门分类 13或15(d)年证券交易法 1934在前述期间12几个月(或注册人被要求提交此类报告的较短期限),以及(2)过去一直受到这样的备案要求的约束90几天。是
通过勾选注册人是否已以电子方式提交了根据规则需要提交的所有交互数据文件 405S-T法规(§ 232.405其中之一章)之前 123个月(或登记人被要求提交此类档案的较短期限)。是
Indicate by check标记注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅“大型加速文件人”、“加速文件人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义 细则 12b-2《交易所法案》。
大型加速文件管理器: |
☐ |
加速的文件管理器设置 |
☐ |
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☒ |
规模较小的报告公司: |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请勾选标记表明注册人是否选择不使用延长遵守根据第条规定的任何新的或修订的财务会计准则的过渡期 13(a)《交易法》。 ☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义12b-2的 法案)。是的
根据2023年6月30日纳斯达克资本市场普通股收盘价,Safe & Green Holdings Corp.非关联公司持有的普通股总市值约为美元
截至5月2日, 2024,发行人共有
以引用方式并入的文件
无
安全与绿色控股公司。
表格10-K
目录 |
第页: | |
第一部分 | 1 | |
第1项。 | 公事。 | 3 |
第1A项。 | 风险因素。 | 13 |
项目1B。 | 未解决的员工评论。 | 35 |
项目1C。 | 网络安全 | 35 |
第二项。 | 财产。 | 36 |
第三项。 | 法律诉讼。 | 36 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 36 |
第II部 | 37 | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 | 37 |
第六项。 | 已保留 | 38 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 39 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 49 |
第八项。 | 财务报表和补充数据。 | 49 |
第九项。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 50 |
第9A项。 | 控制和程序。 | 50 |
项目9B。 | 其他信息 | 50 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 29 |
第三部分 | 51 | |
第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 51 |
第11项。 | 高管薪酬。 | 57 |
第12项。 | 若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。 | 64 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性。 | 66 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务费。 | 70 |
第四部分 | 71 | |
第15项。 | 展示和财务报表明细表。 | 71 |
第16项。 | 表格10-K摘要。 | 72 |
签名 | 80 |
解释性说明
安全与绿色控股公司(“本公司”)提交本修订案编号1 Form 10-K/A(“经修订的 10-K”),以修订公司最初于2024年5月7日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年报(以下简称“年报”),以纳入年报中意外遗漏的 附件32.2。本修订后的10-K修订了年度报告第四部分第15项所要求的证据索引,以便按照修订后的1934年证券交易法规则12b-15的要求,提交公司主要高管和主要财务官的新证明,如本修订10-K第四部分第15(A)(3)项下的附件31.3和31.4以及附件32.3和32.4所示。
除上文所述外,本年度报告未作任何其他更改。本修订的10-K说明截至年度报告的日期,并不反映可能发生的其他事件在年度报告日期 之后,或修改或更新可能已受后续事件影响的任何披露。
向前看起来像是报表
这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本报告中包含的非纯历史性陈述属于前瞻性陈述,属于第#节的含义。27《证券法》的A章1933、经修订的《证券法》和第21年《证券交易法》E1934,或《交易法》。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”、““将”以及类似的表述或变体,旨在识别前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设,基于管理层目前掌握的信息。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响,这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能引起或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和第一部分项目下题为“风险因素”一节所讨论的因素。1A在下面。此外,此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
尽管我们认为前瞻性陈述背后的假设是合理的,但任何假设都可能被证明是不准确的,因此,不能保证本报告中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。*鉴于本报告中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性,我们或任何其他人不应将包含此类信息视为我们的目标和计划将被实现的陈述。我们告诫投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日发表。我们或以我们的名义所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日发表,我们不承诺对可能不时以我们的名义所作的任何前瞻性陈述进行更新。
如本年报所用,除文意另有所指外,凡提及“Safe&Green”、“本公司”及“本公司”,均指本公司及其附属公司,视乎文意而定。
“安全与绿色”TM“、GreenSteel™和SG徽标是我们的商标。本年度报告中出现的所有其他商标和服务标记均为其各自所有者的财产。
除非另有说明,本年度报告中列出的所有期间的所有股份和每股金额均已进行调整,以反映我们于2024年5月2日实施的1比20反向股票拆分(“5月股票拆分”)。
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风险因素摘要:
我们的业务和我们执行业务战略的能力受到多种风险的影响,您在决定投资我们公司之前应该了解这些风险。以下是与公司相关的更重大风险摘要。有关我们风险因素的更详细描述,请参阅下面的第项 1A.危险因素
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
· 明年我们可能会遇到现金短缺 十二月份。
· 我们的独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力表示怀疑。
· 我们在前几个时期发生了净亏损,不能保证我们未来会产生收入。
· 迄今为止,我们尚未从SG Medical Co或SG Environmental Services产生收入。
· 我们将需要筹集更多资金,为我们现有的业务提供资金。
· 我们必须及时登记根据债券和认股权证可发行的股票。
· 我们可能没有足够数量的普通股被授权完成未来的股权交易。
风险关联致我们公司
·他说,我们满足员工需求的能力对我们的运营结果以及未来的销售和盈利能力至关重要。
·*我们有固定的成本基础,如果我们的销售额下降,这将影响我们的盈利能力。
·*我们供应商或SG Echo设施的实质性中断可能会阻止我们满足客户需求。
· 自然灾害,气候变化的影响,或我们的其他中断神通 回声设备可能会对我们造成不利影响。
·他说,作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力,分散管理层的注意力。
·*我们依赖于关键人员、少数客户和供应商的服务。
·他说,我们目前正在接受法律程序或调查,未来也可能如此。
· 客户或供应商的损失可能会对我们产生重大不利影响。
风险关联对我们的工商业来说
· 总体经济条件和地缘政治等条件的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
· 有限的可获得性或运输成本的增加可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
· 我们业务的扩张可能会使资源紧张。
· 我们的客户可以调整、取消或暂停我们积压的合同。
· 我们对预计保修的责任可能不够充分。
· 代表我们行事的人未能遵守适用的法规可能会对我们造成不利影响。
· 建筑业的周期性和季节性导致我们的收入和经营业绩波动。
· 我们的主要业务取决于建筑业和一般商业、金融市场和经济状况。
· 我们的业务依赖于私人投资,低于预期的经济可能会对我们的业绩产生不利影响。
· 重大破坏 一 我们供应商设施的不足可能会对我们的整体财务业绩产生负面影响。
· 我们要投保有关货物的风险。环境、健康和安全法律法规。
· 我们的业务可能面临供应商从外国获取供应的经济和政治风险。
· 我们的经营业绩将受到波动的影响,本质上是不可预测的。
· 我们受制于c.yber安全风险。
· 如果我们不能利用我们的净营业亏损结转,我们可能会遭受不利的税收和其他财务后果。
风险关联我们的普通股
· F如果满足中国纳斯达克资本市场的持续上市要求,可能会导致退市。
· 我们的股票价格过去一直受到波动的影响,最近波动很大,我们的股票交易清淡。
· 作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张。
· 出售我们普通股的股票,可能会导致我们普通股的价格下跌,并导致稀释。
· 特拉华州法律的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止以溢价进行合并或收购。
· 我们利用了降低披露要求的好处,这可能会降低我们普通股的吸引力。
2 |
公司概述
我们在以下方面开展业务四(I)制造业和建筑业;(Ii)医疗业;(Ii)房地产开发;(Iv)环境。制造和建筑部门使用美国制造的原材料设计和制造在我们工厂建造的模块化结构。在医疗领域,我们以前曾使用我们的模块化技术为现场即时COVID提供预制医疗设施-19该公司计划提供我们的模块化技术,为医疗检测和治疗提供交钥匙解决方案,并从医疗检测中创造收入。我们房地产开发部门目前的业务重点主要是在全国范围内直接收购和间接投资物业,这些物业将在未来进一步发展为绿色独栋或多户项目。环境部分是最新的部分,计划提供可持续的医疗和废物管理解决方案,该解决方案将利用专利技术收集废物和处理废物,以便安全处置。
我们是模块化设施的供应商。我们目前提供由代码工程设计的货运集装箱和使用木材和钢框架的传统建筑制成的模块,用于住宅和商业用途的永久或临时结构。在COVID之前-19在大流行期间,我们提供的模块主要用于零售、餐饮和军事用途,由第三方供应商使用我们的专有技术以及设计和工程专业知识制造,这些专业技术修改了代码工程货物运输集装箱和专门建造的模块,用于安全和可持续的商业、工业和住宅建筑。2020年3月,作为对COVID的回应-19在大流行期间,我们开始更加注重提供我们的模块,作为可部署的医疗响应解决方案的医疗保健设施。2020年9月,我们收购了德克萨斯州有限责任公司Echo DCL,LLC的几乎所有资产,但Echo持有的房地产除外。Echo是一家集装箱/模块制造商,总部位于俄克拉何马州杜兰特,专门从事永久性模块和临时模块建筑的设计和施工,并一我们的主要供应链合作伙伴。此次收购使我们能够更好地控制制造过程,因此,我们增加了产品供应,增加了由木材、钢铁和传统建筑材料制成的模块。
在.期间2021年,通过我们的子公司安全与绿色发展公司(“SG Devcorp”),我们也开始专注于收购物业,利用我们子公司SG Echo,LLC(“SG Echo”)的制造服务在全国服务不足的地区建设多户住宅项目。2022年3月,我们成立了SG Environmental Solutions Corp(“SG Environmental”),专注于生物医疗废物的清除,利用其许可的一项专利技术对生物医疗废物进行粉碎和消毒,使废物消毒,无法辨认,对公众健康的风险不会比住宅生活垃圾更大。2023年3月,我们成立了安全绿色医疗公司,专注于提供我们的模块作为医疗设施,以及满足当地社区特定需求的各种诊所和实验室。到目前为止,我们还没有从SG Devcorp、SG Environmental或SG Medical获得收入。
P截至2019年10月,我们的业务模式完全是基于项目的建筑模式,根据该模式,我们负责设计和建造成品,这些成品主要向全美零售、餐饮、军事和教育行业的客户提供我们的技术。2019年10月,我们改变了业务模式对于我们的住宅建筑建设,以特许权使用费的模式,并进入了五-CPF GP的1年独家许可证2019-1CPF独家授权我们的专有技术和知识产权在美国(及其领土)开发和商业化用于住宅用途的产品,包括但不限于单户住宅和多户住宅,但不包括军用住宅。2021年6月15日,我们经双方同意终止了独家许可,并停止了我们的特许权使用费模式。
在COVID之前-19在大流行期间,我们的核心客户群包括在商业和住宅结构中使用我们的模块的建筑师、地主、建筑商和开发商。我们的货物改装模块允许重新设计、重新使用重型钢制货物运输集装箱,并将其转换为安全绿色™,这是用于商业、工业和住宅建筑建设的安全绿色积木,而不是消耗新的钢材和木材。我们的技术和专业知识还用于定制模块,或预制钢或模块单元,用于模块化结构,以增强或补充。安全与安全 绿色™的结构。
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模块化结构
我们 生产专门建造的预制模块化结构,用于住宅和商业用途,使用木材或钢材作为基础材料。我们认为,模块化结构提供了以下好处:
强壮 |
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快地 |
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绿色 | |||
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工厂生产的模块提供更高质量的建筑 |
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模块可以与当地现场和土建工作并行生产,以提高完工日期 |
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与传统建筑相比,模块化建筑可以节省能源并更有效地管理废物 |
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模块由第三方工程公司进行检查,以满足或超过所有适用的建筑规范 |
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项目最多可节省50与传统建筑相比,上市速度提高了1% |
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减少对现场的干扰和对当地交通的影响 |
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减少与天气有关的对建筑材料的损坏 |
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采用我们的绿钢™模块化技术生产的产品
利用我们的专有技术、设计和工程专业知识开发的建筑产品通常比传统建筑方法更坚固、更耐用、对环境更敏感,而且安装时间更短。安全与绿色建筑结构的使用通常提供四至六在能源和环境设计(“LEED”)认证水平方面处于领先地位,包括减少场地干扰、资源再利用、回收内容、当地和地区材料的设计和使用创新。由于我们有能力满足这些要求,我们相信利用我们的技术和专业知识生产的产品在环境可持续建筑领域处于领先地位。
确实有三利用我们的绿钢技术和工程专业知识提供的核心产品。第一个产品涉及绿色钢铁模块,它通常是基于集装箱的,是安全与绿色建筑的结构核心和外壳。我们采购集装箱,用结构钢加固设计所需的开口,对集装箱进行油漆,然后现场交付,由客户或客户的总承包商完成整个完工和安装。第二批产品包括复制流程以创建基于容器的或传统体积单元的GreenSteel产品,此外,安装选定的材料、饰面和系统(包括但不限于地板、窗、门、室内油漆、电线和固定装置、管道插座和浴室、屋顶系统),并将安全和绿色预制模块交付现场,由第三方许可总承包商完成最终完工和安装。最后,第三个产品是完全组装和完工的安全环保建筑(包括但不限于地板、窗户、门、室内油漆、电线和固定装置、水管插座和浴室、屋顶系统),包括现场安装最后一个单元和完成任何其他最后步骤。一旦安装完成,大楼即可投入使用和/或使用。施工管理和/或项目管理服务通常包括在我们的产品中。
其他模块化产品
我们还在SG Echo生产住宅和商业用预制模块化集装箱,使用木框作为基础材料,而不是钢制集装箱。我们发现,一些客户在他们的项目中更喜欢木制和钢制集装箱的混合。 自从我们收购了回声的N,大约85我们的模块销售额中有%是木质模块。
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ESR审批
2017年4月,国际商会评估服务有限责任公司(“ICC-ES”)授予我们一份安全绿色建筑材料评估服务报告(“ESR”)。我们相信我们是第一家获得此类认证的模块化建筑公司。我们的ESR表明,ICC-ES认可安全与绿色结构建筑材料的适宜性和技术能力,符合国际建筑规范和住宅规范、加州建筑规范和住宅规范以及佛罗里达州建筑规范-建筑和住宅。我们相信,我们的ESR加快了州和地方建筑部门的审查和批准,帮助安全和绿色概念在建筑业获得更广泛的接受,并在国际上打开了许可机会。我们还相信,ESR将使行业内的其他公司更难与我们竞争,因为质量控制和设计验收标准是针对我们及其相关设施的。
我们的ESR计划是在我们位于俄克拉何马州杜兰特的主要制造工厂之外进行的。我们ESR程序中详细说明的多式联运集装箱的检验和认证不是特定于现场的,而是取决于使用合格的检查员,他们接受过培训,使用包括AC在内的既定行业标准来评估多式联运集装箱的货物适宜性462来自国际刑事法院和国际刑事法院。我们的质量控制和检验过程由ICC-ES每年进行审查,以验证是否符合ICC建立的验收标准,并在ESR中详细说明3764。ESR计划与这些重新认证一起是最新的,最新的ESR将发布到ICC基于网络的网络上的行业范围认可的ESR列表中。一旦集装箱被检查,一个徽章就会永久地贴在单元上,以表示符合ESR3764它由当地建筑官员用来验证集装箱模块是否符合ICC标准。所有基于安全和绿色控股的集装箱模块都有此徽章,以验证质量控制进程。
目标市场
到目前为止,利用我们的技术和专业知识的产品的目标市场一直是美国的新建筑市场。利用我们的技术和专业知识的模块在许多细分市场中都有特定的应用,包括:
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独栋住宅和多户住宅 |
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餐厅和快速服务餐厅 |
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军事 |
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● | 医疗保健,包括医学实验室 |
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设备盘柜和堆叠解决方案 |
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办公室和商业 |
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商业和住宅客户 |
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田径设施和支撑结构 |
● | 行政设施 |
此外,未来的目标是扩展此类产品和服务的市场包括数据中心、仓库/公共存储、回收/投递中心和医疗。
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SG Echo
于2020年9月,吾等完成SG Echo与Echo DCL,LLC订立的资产购买协议预期的交易,根据该交易,SG Echo收购了德克萨斯州有限责任公司Echo DCL,LLC的几乎所有资产,但Echo持有的房地产除外。Echo是一家集装箱/模块制造商,总部位于俄克拉何马州杜兰特,专门从事永久性模块和临时模块建筑的设计和施工,并一我们的主要供应链合作伙伴。Echo面向军事、教育、行政设施、医疗保健、政府、商业和住宅客户。此次收购使我们扩大了对我们的模块的覆盖范围,并为我们提供了垂直整合大部分销售商品成本的机会,并在设计、估计、制造和交付领域提高了利润率、生产率和效率。
年下半年,SG Echo在俄克拉荷马州杜兰特开设了第二家工厂(“沃尔德龙工厂”)2023。华德龙工厂为不同行业的多个客户生产模块,
安全绿色医疗
2020年3月,我们开始更加注重提供我们的模块,作为可部署的医疗响应解决方案的医疗设施。2020年5月,我们与Grimshaw Design签订了一项联合开发协议,以协助部署我们的D-Tec预制医疗设施套件,用于现场直接COVID-19测试。
2020年8月27日,我们与位于佛罗里达州迈阿密的CLIA认证实验室Clarity Labs Solutions,LLC(“Clarity Labs”)签订了一项合资协议(“Clarity Mobile Venture”)。根据Clarity Mobile Venture,我们与Clarity Labs同意联合营销、销售和分销某些实验室测试产品和服务2020年11月12日,Clarity Mobile Venture与洛杉矶市就COVID的运营签订了合同-19洛杉矶国际机场(LAX)的聚合酶链式反应测试实验室提供全方位服务的模块化COVID-19洛杉矶国际机场的实验室和测试设施。该机构进行了聚合酶链式反应测试,结果可在三乘客和航空公司机组人员的工作时间,不迟于24洛杉矶国际机场员工的工作时间。2022年9月,经双方同意,我们终止了Clarity Mobile合资企业。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们确认了大约11,600,000及$31,500,000分别计入与通过这些合资企业的活动有关的收入,该收入计入所附综合经营报表的医疗收入。
作为我们之前的模块化COVID的扩展-19我们计划提供模块化技术来提供交钥匙解决方案,以提供医疗检测和治疗并从医疗检测中产生收入。为了实现这一目标,我们于2023年3月成立了安全绿色医疗公司。到目前为止,我们还没有从SG Medical获得收入。
SG开发
2021年2月,我们成立了SG Devcorp,利用我们的技术和制造设施进行房地产开发。SG Devcorp目前的业务重点主要是在全国范围内直接收购和间接投资房地产,这些房地产将在未来进一步发展为绿色的单户或多户项目。到目前为止,SG Devcorp尚未产生任何收入,其活动仅包括收购三物业和投资于二已收购的实体二物业有待进一步发展;但尚未展开任何发展活动。SG Devcorp打算使用SG Echo构建的模块来构建其许多计划中的开发项目。除了这些开发项目外,它还打算在有能力筹集足够资本的情况下,建造更多位于战略位置的制造设施,这些设施将出售或租赁给第三方,以及租赁给SG Echo。SG Devcorp打算在其项目地点附近建造制造基地,出租给SG Echo,以利用模块运输节省的成本。SG Devcorp的商业模式很灵活,它预计自己开发房地产,也会通过合资企业进行开发,在合资企业中,SG Devcorp与第三方股权投资者或其他开发商合作。
SG Devcorp已经并可能在未来继续加入合资企业(包括有限责任公司或合伙企业),通过该合资企业,其间接经济利益将低于100该合营企业直接拥有的财产的%。自行或透过合营公司发展物业的决定是基于多种因素及考虑因素,包括:(I)土地销售商所需的经济及税务条款;(Ii)SG Devcorp按市场、次市场及产品类型多元化其社区组合的愿望;(Iii)SG Devcorp不时保留其资本资源以维持流动资金或资产负债表实力的愿望;及(Iv)SG Devcorp预测,在某些情况下,若使用合资公司,将可取得更高的投资资本回报或降低风险。每份合资协议都是单独协商的,根据合资协议的条款,SG Devcorp经营和/或处置社区的能力可能受到不同程度的限制。
2022年12月,我们宣布计划将我们的公司和SG Devcorp分离为二独立的上市公司。为了实施分离,我们于2023年9月27日向我们的股东按比例分配了大约30SG Devcorp普通股流通股的百分比。关于分配,我们的每个股东都收到了0.930886SG Devcorp的普通股换取每股五 (5)截至2023年9月8日交易结束时持有的普通股,也就是分配的创纪录日期,以及代替任何零碎股份的现金支付。分销完成后,SG Devcorp不再是我们的全资子公司,我们持有大约70SG Devcorp已发行和已发行证券的百分比。2023年9月28日,SG Devcorp的普通股开始在纳斯达克资本市场交易,交易代码为“SGD”。
6 |
关于分离和分销,我们与SG Devcorp签订了分离和分销协议和其他几项协议。该等协议就吾等与SG Devcorp之间的资产、雇员、负债及债务(包括(其中包括)投资、财产、雇员福利及与税务有关的资产及负债)在吾等及吾等附属公司于分立前、分立时及之后的分配作出规定,并将于分立完成后管控吾等与SG Devcorp之间的关系。除离职和分配协议外,与我们签订的其他主要协议包括税务协议和共享服务协议。
当前项目/开发站点
2024年1月,SG Devcorp宣布,通过确定SG Devcorp的土地可能增值的市场,从战略上寻求在2024年将其持有的房地产货币化,正如第三方评估所表明的那样。
拉戈·维斯塔。2021年5月10日,SG Devcorp收购了一家50+德克萨斯州拉戈维斯塔的一英亩土地,售价$3,500,000,根据2021年2月25日与Northport Harbor LLC签订的未改善的财产合同,以现金支付。被收购的地块位于德克萨斯州中部科罗拉多河上的特拉维斯湖上。SG Devcorp收购了该物业,并成功获得了PDD的批准174共管公寓单元,有以下补贴30%的短期租金。由于获得场地批准和市场状况,该房产的价值自购买之日起大幅上升。因此,SG Devcorp决定将该未开发物业挂牌出售。
2021年7月14日,SG Devcorp发行了一份日期为2021年7月14日的房地产留置权票据,本金为$2,000,000(“短期票据”),以日期为2021年7月14日的德克萨斯州拉戈维斯塔湖特拉维斯湖项目用地的信托契约和2021年7月8日的相关租赁和租金转让为抵押,净贷款收益为#美元。1,945,234扣除费用后。短期票据的期限为一 (1)年,规定只能按#%的利率支付利息十二百分比(12%),并可预付费用而不收取任何罚款九 (9)发行日期后几个月。如果短期票据是在之前预付的九 (9)发行日期后几个月,a0.5将支付%的预付款罚金。这张短期票据最初延期至2023年1月14日,并进一步延期至2024年2月1日。此外,2022年9月8日,我们发行了本金为#美元的第二笔留置权票据。500,000(“第二期短期票据”)也以德克萨斯州拉戈维斯塔特拉维斯湖项目现场的一份信托契约为抵押。第二张短期票据只规定支付利息,利率为十二百分比(12年息%),最初于2023年1月14日到期,到期日延长至2024年2月1日。
2023年3月31日,LV半岛控股有限公司,一家特拉华州的有限责任公司和SG Devcorp(“LV Holding”)的全资子公司,根据一份日期为2023年3月30日的贷款协议(“贷款协议”)发行了本金为#美元的本票。5,000,000 (“LV票据”)以日期为2023年3月30日的信托及担保协议(“信托契据”)、日期为2023年3月30日的SG Devcorp位于德克萨斯州拉戈维斯塔的Lake Travis项目工地、日期为2023年3月30日的SG Devcorp位于德克萨斯州拉戈维斯塔的项目工地和McLean位于俄克拉荷马州杜兰特的工地的相关合同权转让(“权利转让”)以及日期为2023年3月30日的按揭(“按揭”)为抵押。
LV票据所得款项用于偿还短期票据及第二期短期票据。LV Note只需按月支付利息,于2024年4月1日到期,按《华尔街日报》(目前)发表的最优惠利率计息8.0%)加上五和50/100百分比(5.50%),目前等于13.5%;但在任何情况下,利率不得低于13.5%。LV票据项下的LV持有责任已由SG担保Devcorp根据日期为2023年3月30日的担保(“担保”),并可随时由LV Holding预付,无需支付利息或罚款。
贷款净收益约为#美元。1,337,000,扣除贷款手续费$250,000,中介费为$125,000,作为托管的12- 月$675,000利息准备金、其他成交手续费及偿还短期票据和第二期短期票据。
于二零二三年十一月二十八日,LV Holding与美国特拉华州有限责任公司PERVE ACCENTIONS,LLC订立出资协议,成立特拉华州或德克萨斯州的有限责任公司或有限合伙企业(“合资企业”),以拥有、持有及最终出售一项住宅发展项目(“LV项目”),该住宅发展项目将由双方以约59.3712目前由LV Holding(“Lago Vista”)拥有的位于得克萨斯州Lago Vista的土地(“Lago Vista物业”),按出资协议及将由双方磋商的合资企业经营协议(“合营协议”)所载的条款及条件而定。出资协议规定,双方将在以下时间内谈判合资协议五出资协议签署日期2023年11月28日的月份。出资协议进一步规定,LV Holding将把Lago Vista物业作为一项资本出资给合资企业,价值为#美元。11.5在合营协议中有1百万美元的股份。
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PERVE将领导开发进程,并在完成可行性阶段后,将被要求在年内提交LV项目第一阶段的许可证11自《出资协议》签署之日起数月。此外,出资协议规定,LV Holding必须在Lago Vista物业成交前或成交时(定义见下文)取消、支付及/或满足Lago Vista物业的任何货币留置权(定义见出资协议)。
合营企业成立的截止日期(“截止日期”)为30(A)合营公司联属公司、LV Holding或其联属公司及第三方股权投资者(如适用)已签署及交付合营协议,该等协议的条款必须与出资协议所载瀑布条款一致;(B)合营公司已从第三方(债务及股权)取得足够于LV项目的建筑融资及资本承诺的具有法律约束力及无条件的承诺;及(C)业权代理无条件承诺向合营公司发出业主业权保单。
在成交时,LV Holding必须支付5按美元计算的经纪佣金百分比11.5百万财产价值。在完成或提前终止出资协议之前,LV Holding已同意不会转让或限制Lago Vista物业的全部或任何部分,或其中的任何权益,或订立任何授予任何人士关于Lago Vista物业(或其任何部分)的任何权利的协议,但前提是在交易完成前,只要LV Holding通知所有潜在买家Lago Vista物业已根据出资协议签订合同,LV Holding就可以征集、讨论和谈判收购要约。此外,如果我们收到对Lago Vista物业的有利购买要约,我们可能会选择不成立合资企业。
诺曼·贝里村。2021年5月31日,SG Devcorp收购了一家50$的%会员权益600,000在一家有限责任公司Norman Berry II Owners,LLC(“NB Owners”),即在佐治亚州亚特兰大建设经济适用房,被称为“诺曼贝里村”。SG Devcorp与CMC Development Group建立了合作伙伴关系,CMC Development Group是一家总部位于纽约的房地产开发公司(CMC),拥有提供设计建造服务的全国性专业知识。CMC拥有另一家50会员在NB所有者中的%权益。公共屋业主的营运协议规定,公共屋业主最初将拥有二经理们, 一由管委会(“管委会经理”)指定及一由我们指定。根据营运协议,管委会经理将负责管理银行业主的日常业务及事务,而所有非例行决定均须经拥有大部分未清偿会员权益的会员批准。经营协议还规定,CMC因收购和开发诺曼贝里村及相关房地产而赚取的任何费用将被平分75%至CMC和25%给SG Devcorp。根据经营协议,SG Devcorp并无责任向NB所有者作出任何额外出资。此外,SG Devcorp和CMC均不得自愿向NB所有者作出任何额外出资。根据经营协议,我们有权获得相当于10本公司未退还的资本出资的年利率将:(I)自我们向NB所有者实际出资之日起至该等出资退还给SG Devcorp之日止累计;及(Ii)每年复利。SG Devcorp预计该项目将发展125,000平方英尺的空间,建造大约132北京的多户型出租公寓二建筑物。我们预计该项目将于#年第一季度动工。2024,视乎可获得的拨款而定,并将于三开始的几年。该项目的估计开发成本约为$。35.0百万美元。NB业主最近获得了伊斯特波因市的批准,可以购买路权,开始开发诺曼·贝里村。
坎伯兰湾。于2021年6月24日,SG Devcorp成员与佐治亚州Jacoby Development,Inc.(“JDI”)订立经营协议,日期为2021年6月24日(“经营协议”),经营佐治亚州有限责任公司JDI-Cumberland Inlet,LLC(“JDI-Cumberland”),据此,SG Devcorp收购10%JDI-Cumberland的不可稀释股权(“有限责任公司权益”),价格为#美元3.0百万美元。JDI-坎伯兰已经购买了一辆1,298位于佐治亚州历史悠久的圣玛丽市中心的一英亩滨水地块,预计将开发约352它的面积(“坎伯兰计划”)。SG Devcorp与JDI合作,希望开发一个混合用途的目的地社区。该地点将作为3,500由单户、多户、度假和接待用途组成的单元,以及提供全方位服务的码头、村庄和高档生态旅游公园,包括露营、蒙古包、小屋和小屋。JDI-坎伯兰最近获得了建造该项目码头部分的所有批准。
根据经营协议,SG Devcorp没有义务向JDI-Cumberland提供任何额外的资本金。经营协议赋予JDI选择向SG Devcorp购买有限责任公司权益的权利。在2023年6月24日或该日前缴交$3.0百万美元,外加相当于这类基金的年内部回报率(IRR)的数额四十 (40%)百分比(即$1.2年化百万美元)。在2023年6月24日之后,经营协议使JDI有权选择以#美元从我们手中购买有限责任公司的权益3.0百万美元,外加一笔相当于三十二岁和一—一半(32.5%)百分比(即$975,000年化)。经营协议还规定,如果JDI从非关联第三方收到真诚的书面要约,购买项目的全部或任何部分,JDI应首先以与要约中所载相同的价格和基本相同的条款向吾等报价项目。经营协议包含某些保护性条款,防止JDI作为管理人在未经我们同意的情况下决定或采取某些重大行动。根据SG Echo向JDI-Cumberland提交审批的预算,SAFE&Green的子公司SG Echo与JDI-Cumberland签订了制造和建筑服务协议(“建筑服务协议”),以设计、制造和安装项目的各种改进措施,包括码头、市中心、公寓和独户单位、联排住宅、商业、零售和住宿建筑/结构、生态旅游公园、露营蒙古包、小屋和小屋。《屋宇服务协议》的初始期限为三几年,与二-年自动续期条款。在屋宇服务协议期内,SG Echo将就项目楼宇建造的每一阶段享有优先购买权。如果SG Echo对给定阶段的报价不超过五该阶段将授予SG Echo,这一阶段将比JDI-Cumberland从声誉良好的独立建筑商那里获得的所有真诚、公平的投标的平均水平高出30%。如果SG Echo对给定阶段的报价超过五超过JDI-Cumberland从信誉良好的独立建筑商那里获得的所有善意投标的平均百分比,SG Echo将有权匹配这种最佳的善意、公平的报价并确保工程的安全。
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SG Devcorp预计,该地点的第一阶段开发活动将是建设165在整个过程中的多个家庭单元12-18月,哪些活动预计将在#年第三季度开始2024,估计费用为#美元。38.0百万美元。SG Devcorp还预计,这些单元将使用SG Echo提供的模块建造。目前的计划是出售这一开发项目三 (3)经过多年的发展。
圣玛丽的网站。2022年8月18日,SG Devcorp以美元收购296,870大约27卡姆登县联合发展局(JDA)坎伯兰海湾项目附近的几英亩土地。SG Devcorp计划建立一个120,000将由SG Echo占用的最先进的制造设施面积为1平方英尺。关于购买圣玛丽会址,SG Devcorp开立了一张数额为#美元的期票。148,300。本票据的到期日为2023年9月1日,但须受SG Devcorp有权延期至6在缴付一笔相等于1本票本金余额的%,并只按以下利率支付利息九和三季度百分比(9.75%)。SG Devcorp选择行使这一权利以延长到期日。这张票据可以预付,但如果贷款人没有收到,则无需罚款。六月的利息,SG Devcorp必须向贷款人支付相当于完成贷款所需的利息月的金额六几个月的利息。此外,在全额付款时,SG Devcorp必须向贷款人支付相当于一百分比(0.50%)的原始贷款额。为了保证票据的全部付款,票据以物业的抵押契据作为抵押,贷款人有权出售该物业。SG Devcorp打算在2024年3月底之前偿还这笔票据。
于二零二四年一月三十一日,SG Devcorp与Pigtal,LLC(“Pigtal”)订立销售协议(“销售协议”),以135万美元将圣玛丽地盘出售予Pigtal,应付现金900,000美元及向SG Devcorp发行本票450,000元。这张期票的年利率为10%,自2024年5月1日起每月只支付3,750美元的利息,2025年4月30日到期,并以圣玛丽工业用地的抵押为抵押。SG Devcorp预计这笔交易将在2024年4月1日左右完成。《销售协议》规定,SG Devcorp将不迟于2024年4月30日完成向Pigtal出售圣玛丽地块的交易,这是至关重要的时间。
麦克莱恩混合用途网站。于2021年11月10日,SG Devcorp与杜兰特工业局订立购买协议(“购买协议”),以收购100拥有约1%的114俄克拉荷马州杜兰特混合用途英亩,售价$868,000。SG Devcorp预计将建造大约800住宅单位及以下1.1混合用途物业上有100万平方英尺的工业制造空间。最后的结束语114混合用途英亩发生在#年第一季度2022。SG Devcorp计划建造,SG Echo将占据120,000一平方英尺最先进的制造设施。这处房产被划为额外的1.0百万平方英尺的工业空间。SG Devcorp目前正在向潜在租户推销额外的空间。预期根据SG Devcorp与SG Echo于2023年12月17日订立的总采购协议,SG Echo将向SG Devcorp提供与上述住宅项目相关的模块化建筑服务。见“某些关系和关联方交易--其他关联方交易”
SG Devcorp预计,该地点的第一阶段开发活动将是建设100在整个过程中的多个家庭单元12-18月,哪些活动预计将在#年第一季度开始2024,估计费用为#美元。17.0。SG Devcorp还预计,这些单元将使用SG Echo提供的模块建造。目前的计划是出售这一开发项目三 (3)经过多年的发展。
XENE收购
2024年2月7日,SG Devcorp完成了对房地产科技公司Majestic World Holdings的收购,后者是Xene AI软件平台(简称Xene Platform)的所有者。此次收购的收购价格包括将在五个季度内支付的总计500,000美元的现金和500,000股SG Devcorp限制性股票。Xene平台由先进的人工智能技术提供支持,目标是创建一个分散的房地产市场,创建一个一体化的解决方案,将银行、机构、房屋建筑商、客户、代理商、供应商、零工和保险公司带入一个无缝集成和结构化的人工智能驱动的环境。
SG环境
2022年3月,我们进入了一个十-与Sanitec Industries LLC(“Sanitec”)签订了为期一年的独家经销协议,Sanitec是一家可持续的废物管理公司,是纽约州Sanitec微波医疗废物消毒系统™的全球专利持有者,并有权扩展到其他州。Sanitec微波消毒装置旨在粉碎和消毒生物医疗废物,使废物消毒,无法辨认,对公众健康的风险不会比生活垃圾更大。Sanitec Industries的现有客户主要集中在全国范围内的医疗机构,从大型医院系统到专科医生办公室。为了与Sanitec签订分销协议,我们成立了一家新的子公司SG Environmental Solutions Corp.SG Environmental计划利用其从Sanitec获得的专利技术提供生物医疗废物清除,以粉碎和消毒生物医疗废物以进行安全处置。到目前为止,我们还没有从SG Environmental获得收入。
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我们的竞争优势
虽然建筑业竞争激烈,但我们致力于教育房地产行业,让他们了解我们的技术和专业知识的好处,并将利用我们的技术和专业知识的产品定位为对开发商战略的补充,而不是竞争。我们可能会与地区、国家和国际建筑商争夺建设机会,这些建筑商拥有比我们更多的财务、营销和其他资源,如果未来土地开发和建造业或可能出现的新建筑技术出现整合,一般建筑业的竞争可能会加剧。在模块化建筑领域,我们与少数提供模块化建筑服务的公司竞争。我们建筑业务中的主要竞争因素包括但不限于建筑材料的可用性;技术产品知识和专业知识;以前在模块化建筑方面的经验;咨询或其他服务能力;产品的定价;以及我们的ESR在结构建筑领域的适销性。
我们相信,在利用我们的技术和专业知识时,我们可以在ESR、质量、成本和施工时间节省的基础上将自己与竞争对手区分开来。我们专有的以货物为基础的集装箱建造方法通常比传统的建造方法更便宜,特别是在城市和多层项目中,而且我们的建造方法通常也减少了建造时间,大大降低了建造和软成本。Safe&Green的设计旨在抵御飓风、龙卷风和地震,并能够承受恶劣的气候条件。模块的灵活性和堆叠能力允许架构师、开发人员和所有者设计模块以满足他们的特定需求。此外,我们的管理团队在模块化建筑行业拥有广博的知识,130多年的经验。我们在广泛的建筑应用方面的经验,包括办公室、围护结构、住宅、商业、快速服务餐厅、体验式和餐厅应用,使我们通过使用基于市场的原型而在竞争中获得优势。通过收购Echo,我们能够垂直整合我们的制造流程,并降低一些销售商品的成本、生产率和效率。
我们的客户
我们向广泛的客户群推销我们的建筑产品,这些客户群主要包括承包商、房屋建筑商、建筑物业主和美国大陆的其他经销商。此外,如上所述,我们已经向医学界提供了我们的模块。Safe&Green的客户来自经济各行各业,包括政府机构、私人开发商、美国军方、美洲原住民社区、QSR运营商以及许多希望推出想法和技术的企业家。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们应收账款总额的100%和80%分别来自三个和四个客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,与一个客户有关的收入分别约占我们总收入的87%和65%。
我们的供应商和合作伙伴
虽然海运集装箱的主要用途是运输,但在建造安全与绿色建筑时,我们使用美国标准材料来修改集装箱壳体结构,完成模块。此外,我们使用相同的标准建筑材料来建造和完成在SG Echo生产的木基模块。我们使用与传统建筑相同的供应商和材料。窗、门、绝缘机械系统、电气系统和其他此类用品等材料都是行业中常见的现成材料和设备。我们相信,如果现有供应商的情况发生变化,我们可以接触到替代供应商,对业务的影响有限。
知识产权
我们在美国的注册商标为“Safe&Green”和“GreenSteel”,商标为“SG”。
法律诉讼
本公司在正常业务过程中可能会受到某些索赔和诉讼的影响。有关法律程序的资料,请参阅本年度报告其他部分所载本公司简明综合财务报表的“附注20-承担及或有事项”。
政府管制和审批
建筑的设计和建造在项目层面受到控制,在大多数情况下,地方和州市政当局拥有管辖权。所有建筑物,无论是按常规建造的还是按模块建造的,都必须遵守已公布的建筑规范和标准,这些规范和标准必须在建筑和工程阶段达到,才能获准建造。没有影响我们设计和施工技术的具体规定。虽然我们行业中的大部分法规都是在项目层面上进行的,但我们要遵守适用于我们所在司法管辖区业务的各种联邦、州和地方政府法规,包括与我们与员工的关系、公共卫生和安全、工作场所安全、交通、分区和消防法规相关的法律和法规。此外,在我们扩展到医疗废物清除和医疗检测的范围内,我们将受到各种联邦、州和地方政府法规的约束。我们努力按照适用的法律、法规和法规运营。我们相信,我们在所有实质性方面都遵守了现行适用的环境法律和法规,此外,我们的就业、工作场所健康和工作场所安全做法也符合相关法规。
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一般公司信息
我们于1993年12月29日在特拉华州成立,名为PC411,Inc.1999年1月12日,我们更名为CDSI控股公司。2011年11月4日,我们的全资子公司CDSI Merge Sub,Inc.完成了与SG Building Block,Inc.的反向合并。*(“SG大楼”),随着SG Building作为我们的全资子公司在反向合并中幸存下来。同样在2011年11月4日,我们更名为SG Block,Inc.。2022年12月16日,我们更名为Safe&Green Holdings Corp.。此外,2022年12月16日,我们当时的全资子公司SGB Development Corp.更名为Safe and Green Development Corporation。在我们于2016年6月摆脱破产之前,我们的普通股在场外交易公告牌上上市。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“SGBX”。
我们的主要办事处位于990比斯坎街,#501,办公室12,佛罗里达州迈阿密33132。我们的网站地址是www.Safeandgreeenholdings.com。本年度报告中包含的信息以及可通过我们的网站访问的信息不包含在本年度报告中,也不属于本年度报告的一部分。在我们向美国证券交易委员会提交这些报告后,我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。以下公司治理文件也张贴在我们的网站上:商业行为和道德准则以及以下董事会委员会的章程:审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们的电话号码是(646) 240-4235。我们的文件也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制100东北街F室1580华盛顿特区20549。有关公共资料室的运作资料,可致电美国证券交易委员会索取,网址为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站网址为www.sec.gov。
我们从破产中走出来
2015年10月15日,本公司及其附属公司(统称“债务人”)根据《破产法》第11美国破产法在纽约南区美国破产法院(“破产法院”),在Re SG BLOCKS,Inc.等人的案件编号15-12790。2016年2月29日,债务人提交了一份披露声明(“披露声明”),附上了一份重组计划(“重组计划”),以及一项寻求破产法院批准披露声明的动议。2016年6月30日(《生效日》),《重组计划》生效,债务人走出破产泥潭。
在生效日期前,本公司获授权发出:(I)300,000,000普通股,面值$0.01(“前普通股”)42,918,927股票于2016年6月29日发行并发行。(2,145,946,经5月份股票拆分调整);及(Ii)5,000,000优先股,面值$0.01(“前优先股”),并无于生效日期前发行及发行。
于生效日期,根据重组计划的条款,本公司于二零一六年六月三十日订立证券购买协议,根据该协议,本公司以认购价$2.0百万a12%原始发行贴现高级担保可转换债券给Hillair Capital Investments L.P.(“HCI”),本金为$2.5百万美元,到期日为2018年6月30日(“退出贷款”)。
于生效日期,所有先前已发行及已发行的前普通股股份被视为解除、注销及终止,并根据重组计划,本公司共发行410股股份(经调整以生效)1-为了-20反向股票拆分)普通股,面值$0.01(“新普通股”),致前普通股持有人。此外,根据重组计划,自生效日期起,本公司管理层若干成员有权收取购入约5.46亿股股份的购股权(“管理层购股权”)(经调整后生效)。1-为了-20反向股票拆分),在完全稀释的基础上出售公司的新普通股。
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在生效日期,根据计划的条款和公司修订和重新注册的公司证书,公司向特拉华州州务卿提交了可转换优先股指定证书,指定1,801,670股份(经调整后生效)1-为了-3反向股票拆分)优先股,票面价值$1.00,所有这些都是我们从破产中走出来时发行的。在我们于2017年6月完成公开募股之前,我们优先股的所有流通股都被转换为90,084普通股股份。目前没有未偿还的优先股。
反向拆分股票
2024年5月2日,我们对普通股进行了20股1股的反向股票拆分。综合财务报表所载的所有股份及每股金额均已追溯重述,以反映于2024年5月生效的拆分,犹如其已于呈列的最早期间发生一样,而除另有说明外,本年报所载所有期间的所有其他股份及每股金额已予调整,以反映于2024年5月生效的反向股票拆分。
人力资本
我们认为,我们的成功取决于我们吸引、发展和留住关键人员的能力。截至2023年12月31日,我们直接雇佣了十二全职员工和二兼职员工并聘请外部专业公司和分包商向客户交付项目,SG Echo直接受雇八十全职员工。
健康与安全
员工的健康和安全是我们的首要任务,这与我们的经营理念是一致的。相应地,w随着新型冠状病毒大流行在全球蔓延,我们已经实施了旨在应对和减轻新冠状病毒影响的计划-19大流行对我们员工和我们业务的安全,包括:
· 增加在家工作的灵活性;
· 调整出勤政策,鼓励生病的人留在家里;
· 在所有地点增加清洁协议;
· 启动关于COVID影响的定期沟通-19大流行病,包括健康和安全协议和程序;
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可用信息
我们受制于《证券交易法》的信息要求1934,经修订(“交易法”),并据此,我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据第13(a)或 15(D)《交易所法案》的详细内容可通过我们网站www.Safeandgreenholdings.com的投资者关系部分获得。在我们以电子方式将报告存档或提供给美国证券交易委员会后,我们在合理可行的范围内尽快免费提供报告。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本年报。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险。
我们不时出现现金短缺的情况,未来也可能出现这种情况,我们以可接受的条件获得额外融资的能力(如果有的话)可能有限。如果我们增加销售额或筹集资金的努力不成功,我们可能会在未来12个月面临现金短缺,我们以可接受的条件获得额外融资的能力将受到限制。
在…2023年12月31日和2022,我们有现金和现金等价物以及短期投资,总计为$17,4481美元和1美元582,776,分别为。然而,在截至的财年中,2023年12月31日和2022,我们报告净亏损1美元。26,757,906及$7,089,242,并使用了$7,141,7541美元和1美元5,630,614分别为运营提供大量现金。
由于我们持续亏损,我们的现金资源不足以维持我们的运营,我们继续依赖融资交易来产生足够的现金来维持运营。由于可用于支付运营费用的现金有限,我们推迟或推迟了对供应商、供应商和服务提供商的付款,转而选择优先支付人员和基本资源。
尽管我们正试图削减开支,但不能保证这种削减会解决我们的流动性问题。2023年12月15日,加尔文自愿推迟了他在2023年12月15日和2023年12月31日支付期的工资,以此作为节省成本的措施。此外,在2023年12月14日,Galvin先生借给公司75,000美元。这笔贷款将是免息的(但受适用所得税法规定的任何利息的限制),并于2024年12月14日到期并支付。在截至2023年12月31日的一年中,我们在运营中使用的现金为美元(6722,435美元),这主要是由于我们的净亏损。在截至2023年12月31日的一年中,我们的运营资金来自短期票据、应付款项和认股权证的收益。季度结束后,我们继续通过发行票据(如债券)以及现金预付款协议(如现金预付款协议)为我们的运营提供资金,根据该协议,SG Building和SG Echo,LLC向贷款人出售了300,000美元的未来应收账款,购买价为200,000美元,减去已支付的承销费和支出,提供的资金净额为190,000美元。
除非我们能够增加我们的收入或筹集足够的资本,否则我们的现金短缺将继续制约我们的业务,并使我们面临重大风险,包括:(I)无法对人员、原材料或其他资源进行必要的投资,以有效地执行我们的业务计划;(Ii)我们的供应商、供应商和服务提供商放慢或停止供应原材料或服务;以及(Iii)被迫减少或暂停我们的运营。由于付款问题导致的任何原材料接收延迟都可能导致我们无法履行采购订单,并对我们的创收能力产生负面影响。
2024年3月,公司解雇了约65名SG Echo员工。这些员工将于2024年4月重返工作岗位,其中10名员工将于2024年4月8日重新聘用,30名员工计划在2024年4月15日至4月30日期间重返工作岗位。
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我们也可能寻求获得债务或额外的股权融资,以弥补上市公司或我们子公司的任何现金短缺。我们可能选择的任何融资的类型、时间和条款将取决于我们的现金需求、其他融资来源的可获得性和金融市场的当前状况。然而,我们不能保证在需要时我们能够获得更多资金,并且如果有这些资金,条款或条件是否为我们所接受,特别是考虑到我们有能力出售在我们以S表格形式的注册说明书上登记的证券-3在此之前,我们非关联公司持有的有投票权证券的市值为$75百万或更多。如果我们无法获得额外的融资,可能需要进一步大幅削减运营费用,以确保我们有足够的流动性来维持我们的运营。任何股权融资都会稀释我们的股东。如果我们产生债务,我们很可能会受到限制性公约的约束,这些公约极大地限制了我们的运营灵活性,并要求我们对资产进行抵押。如果我们不能筹集到足够的资金并继续蒙受损失,我们为我们的运营提供资金、利用战略机遇或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。上述任何限制都可能迫使我们大幅缩减或停止运营,您可能会损失您在我们普通股上的所有投资。这些情况使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑,持续的现金损失可能会危及我们作为持续经营企业的地位。我们的合并财务报表不包括任何必要的调整,如果我们无法继续经营下去的话。
我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营的能力表示怀疑。令人担忧的问题.
我们的独立注册会计师事务所的报告包含一份附注,说明所附财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。在2023年12月31日及2022,我们有现金和现金等价物以及短期投资,总计为$17,448及$582,776,分别为。截至2023年12月31日的财政年度及2022,我们报告净亏损1美元。26,757,9061美元和1美元7,089,242,并使用了$6,722,4351美元和1美元5,630,614分别用于运营的现金。
在我们开始产生足够的收入之前,人们怀疑我们作为一家持续经营的企业是否有能力持续到2024年12月31日。
我们在过去几个时期出现了净亏损,不能保证我们未来会产生收入,也不能保证我们能够成功地实现或保持我们的增长战略。
我们实现盈利的能力将取决于我们创造和维持大幅增长的收入的能力。在执行我们的增长战略时,我们未来可能会继续蒙受运营亏损。我们必须考虑到建造业和地产发展业整体所面对的困难、经济状况和我们经营时所处的竞争环境,才能在未来赚取纯收入。我们未来的经营业绩受到许多不确定性的影响,我们可能无法实现足够的收入来维持或提高盈利能力。此外,我们可能无法成功实现或维持我们的增长战略,包括我们向新地理市场扩张的能力。
到目前为止,我们还没有从SG Devcorp或SG Environmental获得收入,也不能保证我们未来能够做到这一点。
在……里面2021,我们成立了SG Devcorp。开发房地产和在2022我们成立了SG Environmental来管理废物的清除。到目前为止,两家子公司都没有从运营中获得任何收入,也不能保证两家公司中的任何一家将来都会这样做。每项业务都面临与新业务相关的所有风险。
商誉减值对我们的财务状况和经营业绩产生了实质性的不利影响。
*2023年12月31日,我们的商誉已经完全受损。在我们会计年度的第四季度,或者当发生的事件或情况发生变化时,我们每年都会对我们的商誉进行减值测试,这很可能表明商誉可能会受到减值。可能被认为是情况变化的因素,表明我们商誉的账面价值可能无法收回,包括股价和市值下降,未来现金流估计减少,以及我们行业的增长速度放缓。我们的年度减值测试导致本财年商誉减值1,309,330美元2023在本财年为0美元2022。我们报告单位估计的未来现金流恶化可能导致未来进一步的商誉减值。我们业务战略的变化、行业或市场状况的变化、经营业绩的变化或其他减值指标的变化可能会导致我们在确定减值期间记录大量减值费用,从而对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。
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我们将需要筹集更多资金,为我们现有的业务提供资金。如果我们或我们的子公司无法在需要时筹集资金,我们将被迫推迟、减少或取消我们的开发或商业化努力。
因此,我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。然而,我们已经根据可能被证明是错误的假设估计了我们目前的额外资金需求。此外,不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多,而且由于我们无法控制的情况,我们可能需要花费比当前预期更多的钱。在这种情况下,我们可能无法获得额外的资本,也无法获得我们所需的金额。即使有资本,也可能只有在不利的条件下才能获得。在此之前,如果我们能够产生可观的收入,我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资、政府融资、合作、战略合作伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排来为我们的运营提供资金。如果不能在需要时获得足够的资本,我们的业务将受到实质性的损害,我们可能被要求停止运营,削减一或更多的产品开发或商业化计划,大幅减少开支,出售资产,寻求合并,或合资伙伴,申请债权人保护,或清算我们的所有资产。
未能及时登记根据债券和我们向匹克发行的认股权证应发行的普通股的股份一机会基金,L.P.和我们根据权证诱因交易于三月份发行的认股权证,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
2023年2月7日,我们完成了一次私募发行,募集资金为1,100,000以一笔本金8%可转换债券(“债券”)和认股权证(“认股权证”)最多可购买五十万(500,000)公司普通股的股份。(25,000人,经5月份股票拆分调整后),使用Peak一机会基金,LP(“Peak 一”)总收益为美元1,000,000.与山峰有关 一融资,我们与Peak签订了注册权协议 一我们同意在其中提交注册声明 60天数内向SEC登记根据债券和许可证可发行的普通股股份,并尽我们合理的最大努力使登记声明在内宣布生效 90融资结束后的日历日。如果我们违反了登记根据协议可发行的普通股股份的义务,Peak 一除其他事项外,可以将适用于债务的利率提高至较小者 十八百分比(18%)每年以及适用法律允许的最高利率,并加速立即偿还债务项下到期的全部债务,金额相当于 一百人十百分比(110%)当时未偿还的本金金额和应计及未付利息。债券发行的高峰期加速一可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们满足员工需求的能力对我们的运营结果以及未来的销售和盈利能力至关重要。
他说,我们依靠可用的小时工来生产我们的产品。我们不能向您保证,我们能够以合理的成本吸引和留住合格的员工,以满足当前或未来的制造需求,或者根本不能。例如,随着俄克拉何马州的低失业率,对熟练员工的需求最近有所增加,我们在俄克拉何马州拥有制造设施。此外,尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内,但我们不能向您保证,我们的员工将来不会选择由工会代表。此外,对合格员工的竞争可能要求我们支付更高的工资来吸引足够数量的员工。制造业劳动力成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
由于最近的裁员,我们的劳动力可能不足以完成订单。
2024年3月,我们解雇了约65名SG Echo员工,目前我们正在大幅裁员的情况下运营我们的业务。这些员工将于2024年4月重返工作岗位,其中10名员工将于2024年4月8日重新就业,30名员工计划在2024年4月15日至4月30日期间重返工作岗位。
我们有固定的成本基础,如果销售额下降,这将影响我们的盈利能力。
他表示,当销售和产量下降时,运营SG Echo的固定成本水平可能会对利润率构成压力。我们的盈利能力在一定程度上取决于我们将固定成本分摊到足够多的销售和发货产品上的能力,如果我们决定降低生产率,毛利率或净利润可能会受到负面影响。因此,需求减少或需要减产可能会降低我们吸收固定成本的能力,并对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
一场实质性的颠覆一如果我们的供应商或Echo的设施出现故障,可能会妨碍我们满足客户需求,减少我们的销售额,并对我们的整体财务业绩产生负面影响。
专家表示,以下任何事件都可能意外停止或限制运营:火灾、洪水、地震、飓风、现场或非现场环境事件或其他灾难;全球大流行;公用事业和交通基础设施中断;劳动力困难;其他运营问题;或战争、恐怖主义行为或其他意外事件。我们供应商的设施或SG Echo的设施的任何停机或损坏都可能阻止我们满足客户对我们产品的需求,或者要求我们从竞争对手的供应商那里进行更昂贵的采购。如果我们的供应商遭受重大停机,我们满足客户要求的能力可能会受损,导致客户寻求其他分销商的产品,客户满意度下降,销售和运营收入下降。
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自然灾害、气候变化的影响或Echo工厂的其他中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.
我们依靠位于俄克拉何马州杜兰特的SG Echo工厂的持续运营来生产我们的模块。由于火灾、洪水、地震或任何其他不可预见的情况而对我们的设施造成的任何自然灾害或其他严重中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,恶劣的天气条件,如风暴频率和/或严重程度的增加,或洪水,可能会损坏我们的设施和设备或限制向客户交付产品,从而削弱我们的运营能力。我们的制造设施发生任何中断,即使是很短的一段时间,都可能在中断期间和之后对我们的生产率和盈利能力产生不利影响。这些干扰还可能造成人身伤害和生命损失,财产和设备的严重损坏或破坏,以及环境破坏。尽管我们承保的财产保险、意外伤害保险和业务中断保险的类型和金额符合行业惯例,但我们并没有为所有潜在的自然灾害或我们制造设施的其他中断提供充分的保险。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
我们须遵守《交易法》的报告和公司治理要求、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规,包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,使一些活动更加困难、耗时或成本高昂,并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外,《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告,并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了继续保持我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准,可能需要大量的资源和管理监督。因此,管理层的注意力可能会被转移到其他业务上,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们未来可能还需要进一步扩大我们的法律和金融部门,这将增加我们的成本和支出。
他说,此外,与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这种投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务和前景可能会受到损害。由于在上市公司要求的备案文件中披露信息,我们的业务和财务状况更加明显,这可能导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果对我们有利,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源,损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们依赖关键人员的服务,他们服务的意外损失可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们由少数人组成的高管和管理团队的个人努力和能力。失去我们任何一名高管或管理团队成员的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。
的损失 一 或者少数客户可能会对我们产生重大不利影响。
少数客户在过去和未来可能会在任何时候占我们收入的很大一部分。一一年或连续几年的时间。在… 2023年12月31日和2022、100%和 80我们的应收账款总额中有%分别来自三名和四名客户。与一名客户相关的收入约占87%, 65占年终总收入的% 2023年12月31日和2022,分别为。尽管我们与我们的许多重要客户有合同关系,但我们的客户可以随时单方面减少或终止他们与我们的合同。重要客户的业务损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
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我们依赖某些供应商为我们提供材料和产品,如果 我们无法获得,可能会对我们的业务造成不利影响。
我们与主要材料供应商有关系,我们从他们那里购买产品时依赖供应商。 任何无法从我们的主要贸易伙伴获得所需数量和具有竞争力的价格的材料或服务、失去任何主要贸易伙伴或停止供应商融资(如果有)都可能严重损害我们的业务,因为我们可能无法及时、足量或根本无法满足客户的需求。 其他因素,包括我们的供应商因经济状况而减少获得信贷的机会,可能会削弱我们的供应商及时提供产品或以具有竞争力的价格提供产品的能力。 我们还依赖其他供应商提供关键服务,如运输、供应链和专业服务。对我们业务或流动性的任何负面影响都可能对我们建立或维持这些关系的能力产生不利影响。
我们目前,未来也可能会受到法律程序或调查的影响,这些问题的解决可能会对我们在特定时期的盈利能力和现金流产生负面影响。
我们业务的性质使我们面临可能的诉讼索赔,包括与我们的业务以及商业和合同安排有关的纠纷。通常,诉讼事宜并不完全在我们的控制之下。我们将对这些问题进行激烈的抗辩,并将在适当的情况下提出保险索赔,但由于诉讼和承保决定的不确定性,我们无法预测这些问题的结果。与诉讼相关的费用可能会对我们的财务状况和盈利能力产生重大不利影响。此外,我们在特定时期的盈利能力或现金流可能会受到目前在法院待决的任何诉讼中的不利裁决或未来可能对我们提起的诉讼的影响。我们还受到政府监管,这可能会导致未来的行政诉讼。有关更多信息,请参阅“项目3。法律诉讼.”
我们可能难以保护我们的专有制造工艺,这可能会对我们的竞争能力产生不利影响。
我们使用专有的制造工艺,使我们的安全和环保产品符合代码™的产品。这种制造过程是建筑业独有的,对确保我们的持续成功非常重要,我们不能向您保证我们为保护我们的所有权所做的努力是否足够或有效。如果其他公司效仿我们的方法,我们可能会失去竞争优势。未来的任何专利或商标申请可能不会在所有情况下都会导致颁发专利和注册商标。我们也不能保证未来颁发的任何专利的范围将足够广泛,以提供有意义的保护。其他人可能开发或申请类似或高级技术、产品或服务的专利,我们的知识产权可能会受到他人的挑战、无效、挪用或侵犯。如果我们无法保护和维护我们的知识产权,或者如果有任何成功的知识产权诉讼或侵权诉讼针对我们,我们的业务和收入可能会受到重大和不利的影响。
与我们的业务相关的风险
我们的住宅建筑业务很难评估,因为我们在2021年6月改变了业务模式,而且运营历史和信息有限。
2021年,我们终止了在美国的住宅建筑业务的许可业务模式,目前正在开发和建设我们自己的住宅开发项目。2019年,我们签订了一项使用我们的技术在美国建造住宅的许可协议。我们于2021年6月终止了该许可协议。有一种风险是,我们将无法成功地从这种商业模式中获得收入。尽管我们相信我们的收入将会增加,但我们不能保证这种新的商业模式不会增加成本和产生比我们预期的更少的收入。我们目前开发和建设自己的住宅开发项目面临许多风险,例如我们依赖第三方提供服务和提供所需材料。即使我们像预期的那样创造了更多的收入,也不能保证我们会盈利。我们受制于一家新企业运营所固有的风险,不能向您保证我们将能够成功地应对这些风险。
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我们满足员工需求的能力对我们的运营结果以及未来的销售和盈利能力至关重要。
我们依靠可用的小时工来生产我们的产品。我们不能向您保证,我们能够以合理的成本吸引和留住合格的员工,以满足当前或未来的制造需求,或者根本不能。此外,尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内,但我们不能向您保证,我们的员工将来不会选择由工会代表。此外,对合格员工的竞争可能要求我们支付更高的工资来吸引足够数量的员工。制造业劳动力成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
鉴于我们的固定成本基础,我们的盈利能力对销售量和生产水平的变化高度敏感。
当销售量和/或产量水平下降时,运营SG Echo的固定成本水平可能会对利润率构成压力。我们的盈利能力在一定程度上取决于我们将固定成本分摊到足够多的销售和发货产品上的能力,如果我们决定降低生产率,毛利率或净利润可能会受到负面影响。因此,需求减少或需要减产可能会降低我们吸收固定成本的能力,并对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
我们供应商或Echo工厂的重大中断可能会阻止我们满足客户需求,减少我们的销售额,并对我们的整体财务业绩产生负面影响。
下列任何事件都可能意外停止或限制运营:火灾、洪水、地震、飓风、现场或非现场环境事件或其他灾难;全球流行病;供应链中断;公用事业和交通基础设施中断;劳动力困难;其他运营问题;或战争、恐怖主义行为或其他意外事件。我们供应商的设施或SG Echo的设施的任何停机或损坏都可能阻止我们满足客户对我们产品的需求,或者要求我们从竞争对手的供应商那里进行更昂贵的采购。如果我们的供应商遭受重大停机,我们满足客户要求的能力可能会受损,导致客户寻求其他分销商的产品,客户满意度下降,销售和运营收入下降。
自然灾害、气候变化的影响或Echo设施的其他中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依靠位于俄克拉何马州杜兰特的SG Echo工厂的持续运营来生产我们的模块。由于火灾、洪水、地震或任何其他不可预见的情况而对我们的设施造成的任何自然灾害或其他严重中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,恶劣的天气条件,如风暴频率和/或严重程度的增加,或洪水,可能会损坏我们的设施和设备或限制向客户交付产品,从而削弱我们的运营能力。我们的制造设施发生任何中断,即使是很短的一段时间,都可能在中断期间和之后对我们的生产率和盈利能力产生不利影响。这些干扰还可能造成人身伤害和生命损失,财产和设备的严重损坏或破坏,以及环境破坏。尽管我们承保的财产保险、意外伤害保险和业务中断保险的类型和金额符合行业惯例,但我们并没有为所有潜在的自然灾害或我们制造设施的其他中断提供充分的保险。
我们依赖我们的高管和管理团队,他们服务的意外损失可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们由少数人组成的高管和管理团队的个人努力和能力。失去我们任何一名高管或管理团队成员的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。
失去一个或几个客户可能会对我们产生实质性的不利影响。
少数客户在过去或未来可能会在任何一年或连续几年内占我们收入的很大一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们应收账款总额的100%和80%分别来自三个和四个客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,我们87%和65%的收入来自一个客户。虽然我们与我们的许多重要客户有合同关系,但我们的客户可以随时单方面减少或终止他们与我们的合同。重要客户的业务损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
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我们依赖某些供应商为我们提供材料和产品,如果我们无法获得这些材料和产品,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们与主要材料供应商有关系,我们从他们那里购买产品时依赖供应商。任何无法从我们的主要贸易伙伴获得所需数量和具有竞争力的价格的材料或服务、失去任何主要贸易伙伴或停止供应商融资(如果有)都可能严重损害我们的业务,因为我们可能无法及时、足量或根本无法满足客户的需求。其他因素,包括我们的供应商因经济状况而减少获得信贷的机会,可能会削弱我们的供应商及时提供产品或以具有竞争力的价格提供产品的能力。我们还依赖其他供应商提供关键服务,如运输、供应链和专业服务。对我们业务或流动性的任何负面影响都可能对我们建立或维持这些关系的能力产生不利影响。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的几年中,没有供应商占我们总收入的10%或更多。
我们目前,未来也可能会受到法律程序或调查的影响,这些问题的解决可能会对我们在特定时期的盈利能力和现金流产生负面影响。
我们业务的性质使我们面临可能的诉讼索赔,包括与我们的业务以及商业和合同安排有关的纠纷。通常,诉讼事宜并不完全在我们的控制之下。我们将对这些问题进行激烈的抗辩,并将在适当的情况下提出保险索赔,但由于诉讼和承保决定的不确定性,我们无法预测这些问题的结果。与诉讼相关的费用可能会对我们的财务状况和盈利能力产生重大不利影响。此外,我们在特定时期的盈利能力或现金流可能会受到目前在法院待决的任何诉讼中的不利裁决或未来可能对我们提起的诉讼的影响。我们还受到政府监管,这可能会导致未来的行政诉讼。
我们可能难以保护我们的专有制造流程,这可能会对我们的竞争能力产生不利影响。
我们使用专有制造工艺,使我们的安全和绿色™产品符合代码要求。这种制造过程是建筑业独有的,对确保我们的持续成功非常重要,我们不能向您保证我们为保护我们的所有权所做的努力是否足够或有效。如果其他公司效仿我们的方法,我们可能会失去竞争优势。未来的任何专利或商标申请可能不会在所有情况下都会导致颁发专利和注册商标。我们也不能保证未来颁发的任何专利的范围将足够广泛,以提供有意义的保护。其他人可能开发或申请类似或高级技术、产品或服务的专利,我们的知识产权可能会受到他人的挑战、无效、挪用或侵犯。如果我们无法保护和维护我们的知识产权,或者如果有任何成功的知识产权诉讼或侵权诉讼针对我们,我们的业务和收入可能会受到重大和不利的影响。
我们依赖第三方提供运输服务,有限的可获得性或运输成本的增加可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们的业务依赖于大量产品的运输,无论是铁路还是卡车。我们主要依靠第三方运输我们制造或分销的产品以及我们的原材料。我们还受到季节性运力限制以及与天气有关的铁路和卡车运输延误的影响。如果我们的任何第三方运输供应商未能及时将原材料交付给我们或我们的模块交付给我们的客户,我们可能无法及时完成项目,并可能因延迟交付或无法按预期使用模块等而受到处罚。此外,如果这些第三方中的任何一方停止运营或停止与我们的业务往来,我们可能无法以合理的成本更换他们。第三方运输提供商未能及时向我们或我们的客户交付原材料或成品模块,可能会损害我们的声誉,对我们的客户关系产生负面影响,并对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外,运费或燃油附加费的增加可能会对我们的销售、盈利能力和现金流产生不利影响。
我们业务的扩张可能会给资源带来压力,如果我们不能有效地管理增长,可能会对我们的经营业绩造成不利影响,损害我们吸引和留住关键人员的能力。
对我们模块的订单增加已经并可能继续给我们的运营、财务和管理资源和人员带来压力。此外,执行我们的增长战略将需要进一步的大量资本和有效的规划。在我们目前业务的基础上显著快速增长可能会极大地增加我们的内部资源,导致客户服务质量下降、报告问题和延迟,导致市场份额损失和其他可能对我们的财务业绩产生不利影响的问题。我们的增长努力可能会给我们的人员、管理系统、流动性和其他资源带来额外的压力。如果我们不有效地管理我们的增长,我们的运营可能会受到不利影响,导致增长放缓、没有增长或负增长,现金严重短缺,无法实现或维持盈利。
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我们的客户可能会调整、取消或暂停我们积压的合同;因此,我们的积压并不一定预示着我们未来的收入或收益。此外,即使全面表现,我们的积压也不是我们未来毛利率的良好指标。
积压是指我们预计在未来因根据我们获得的合同开展工作而记录的总收入。由于大型项目订单或奖励的时间安排,积压可能会有很大波动,并不一定表明未来的积压水平或将积压确认为收入的比率。自.起2022年12月31日,我们的积压总额约为美元6.8百万美元,截至 2023年12月31日,我们的积压总额约为1美元.9 万积压量减少 2023年12月31日从…2022年12月31日主要归因于截至2023年12月31日止年度确认的收入。 我们的积压工作在"注 14 --建造 本年度报告中包含的合并财务报表附注的积压”。 我们不能保证我们的积压订单将作为报告金额的收入实现,或者如果实现,将产生利润。根据行业惯例,我们几乎所有的合同都可以由我们的客户自行决定取消、终止或暂停。在项目取消的情况下,我们通常没有合同权利来获得我们的积压中反映的总收入。由于项目的性质和项目所需特定服务的时间安排,项目可能会长期处于积压状态。此外,在经济普遍放缓或因应大宗商品价格变化的时期,积压的合同被取消或暂停的风险通常会增加。
我们积压的合同可能会受到所提供服务范围的变化以及与合同相关的成本的调整的影响。包含在积压中的某些合同的收入基于估计。此外,我们个别合同的表现可能会极大地影响我们的毛利率,从而影响我们未来的盈利能力。我们无法保证积压的合同(假设它们产生的收入达到目前估计的金额)将以过去实现的速度产生毛利率。
我们对预计保修的责任可能不充分,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在正常的业务过程中,我们会受到建筑缺陷和保修索赔的影响。这些索赔在建筑业很常见,可能代价高昂。目前,我们的第三方供应商根据行业标准向我们的客户提供担保和保修。大量的保修索赔可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
代表我们行事的人未能遵守适用的法规和指导方针可能会对我们造成不利影响。
虽然我们希望我们的所有员工(即员工)、高级管理人员和董事在任何时候都遵守所有适用的法律、规则和法规,但有时我们通过转包商或其他人开展业务的做法可能不符合适用的法规或指导方针。 我们的员工可能会意识到这些做法,而不采取措施阻止它们。 如果我们了解到与代表我们构建的模块相关的做法不符合适用的法规或指南,我们将积极采取行动,尽快停止不符合规定的做法,我们将对知道这些做法的我们的同事采取纪律处分,包括在某些情况下终止他们的雇用。然而,无论我们采取什么措施,我们都可能受到罚款或其他政府处罚,我们的声誉可能会受到负面影响。
环境、健康和安全法律和法规以及这些法律和法规的任何变化或产生的责任可能会对我们的财务状况、经营业绩和流动资金产生重大不利影响。
除其他事项外,我们还须遵守联邦、州和地方的各种法律和法规,包括:向环境中释放或排放材料;固体和危险废物和材料的管理、使用、产生、处理、加工、搬运、储存、运输或处置;以及保护公众和员工的健康、安全和环境。这些法律和法规可能会让我们为他人的行为或我们的行为承担责任,即使这些行为在采取这些行为时遵守了所有适用的法律。这些法律和法规还可能使我们面临与据称接触或释放受管制或危险材料有关的人身伤害或财产或自然资源损害的索赔责任。我们或我们的子公司拥有、租赁或运营的物业存在污染也可能导致运营成本增加或限制我们按预期使用这些物业的能力,包括用于建筑材料分销。此外,由于此类物业通常位于工业公司附近或附近,此类物业可能会增加其他物业的环境污染物溢出或迁移到我们的物业或以其他方式影响我们的物业的风险。
尽管我们做出了合规努力,但我们的业务运营中存在固有的责任风险,特别是从环境角度来看,而且我们可能会不时违反环境、健康和安全法律法规。这些潜在的负债或违规行为可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。在某些情况下,我们必须获得政府批准、证书、许可或执照才能开展业务,这可能需要我们投入大量资本、运营和维护支出,以遵守环境、健康和安全法律法规。我们未能获得和保持所需的批准、证书、许可或执照,或未能遵守适用的政府要求,可能会受到制裁,包括巨额罚款或可能撤销我们开展部分或全部业务的授权。遵守这些法律的成本可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
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我们的经营业绩将受到波动的影响,本质上是不可预测的。
为了实现盈利,我们将需要在保持合理的成本和支出水平的同时创造和维持更高的收入。我们从一开始就蒙受了损失。我们不知道我们的收入是否会增长,或者它是否会增长到足以超过我们的支出,我们预计随着我们扩大运营能力,我们的支出会增加。我们可能无法实现季度或年度盈利。我们的季度收入和经营业绩将很难预测,过去每个季度都会波动。项目销售的数量、时间和组合,通常是针对单个中型或大型项目,可能会导致我们的收入和其他财务业绩出现巨大波动。此外,我们的高利润率材料销售与低利润率项目的收入组合可能会在每个季度之间大幅波动,这可能会在任何给定时期对我们的收入和财务业绩产生不利影响。最后,我们满足单个项目的项目完成时间表的能力,以及在确认收入的完成百分比法下对相应收入的影响,同样可能导致我们的收入和其他财务业绩的大幅波动。这可能会导致我们错过我们宣布的预期指引。
我们计划的运营费用在一定程度上是基于对未来收入的预期,而我们的很大一部分费用是短期内固定的。如果特定季度的收入低于我们的预期,我们可能无法按比例减少该季度的运营费用,这将损害我们该季度的运营业绩。这可能会导致我们无法预期我们宣布的任何指引。
网络安全和与我们运营和其他业务流程中使用的技术相关的风险,以及公司、客户、员工和供应商信息的安全漏洞,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依靠各种信息技术系统来捕获、处理、存储和报告数据,并与客户、供应商和员工进行互动。尽管有安全和控制设计,但随着网络攻击的盛行继续增加,我们我们的信息技术系统以及我们的第三方提供商的系统可能会受到越来越多的安全威胁,例如网络钓鱼和恶意软件事件。我们的安全措施可能无法防止某些安全漏洞,任何此类网络、系统、数据或其他漏洞都可能导致敏感数据被盗用、交易错误、资金被盗、业务中断、知识产权损失或损害、失去客户和商机、未经授权访问或披露机密或个人信息(这可能导致违反适用的数据保护法规)、监管罚款、处罚或干预、声誉损害、报销或其他补偿成本以及额外的合规成本,其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
由于用于对信息技术系统进行未经授权的访问或使其失效、降级或破坏的技术经常变化,而且可能在针对目标启动后才被识别,因此我们可能无法预测这些技术、实施足够的预防措施或及时或有效地补救任何违规行为。此外,预防性或侦测措施的开发和维护成本高昂,需要随着技术的变化和规避安全措施的努力变得更加复杂而不断监测和更新。此外,还会招致额外的成本我们从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷,包括可能意外干扰系统运行的“错误”和其他问题,否则我们可能无法在不中断运营的情况下按计划成功集成和推出新系统。滥用内部应用程序、窃取知识产权、商业秘密、基金或其他公司资产以及不适当地披露机密信息可能是此类事件的根源。
尽管我们做出了努力,但我们仍然潜在地容易受到计算机的-攻击和安全漏洞,任何此类攻击或漏洞都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果造成不利影响。
如果我们不能利用我们的净营业亏损结转,我们可能会遭受不利的税收和其他财务后果。
在…2023年12月31日,我们的税收净营业亏损结转总额约为31美元。61000万美元。净营业亏损到期开始 2030从现在到现在。2037 对于产生的损失 2017和往年。约1800万美元的净运营亏损将无限期结转,并可用于抵消高达 80每年占未来应纳税所得额的%。 在… 2023年12月31日,我们的估值津贴约为美元13.2 百万美元,主要与净营业亏损有关,结转由于大多数州无法结转这些亏损而不太可能被利用的结转,以及某些州存在的短期结转。如果我们无法使用我们的净营业亏损,我们可能被要求记录费用或减少我们的递延税项资产,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们的行业和其他不利经济状况相关的风险
不利的全球经济状况,包括任何不利的宏观经济状况或地缘政治事件,可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩或流动性产生不利影响。
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我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。过去几年,全球信贷和金融市场经历了极端的波动和破坏,包括流动性和信贷供应严重减少,通货膨胀和货币供应转变,利率上升,劳动力短缺,消费者信心下降,经济增长放缓,失业率上升,经济衰退风险,以及经济和地缘政治稳定的不确定性。在新冠肺炎大流行之后,由于地缘政治冲突,全球经济和商业活动继续面临广泛的不确定性。严重或长期的经济低迷,或更多的全球金融或政治危机,可能会给我们的业务带来各种风险,包括我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。这些条件对我们的运营和财务业绩的影响程度,包括我们在预期时间框架内执行我们的业务战略和计划的能力,以及我们所依赖的第三方的能力,将取决于不确定和无法预测的未来发展。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力,可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务,我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。此外,我们的股价可能会下跌,部分原因是股票市场的波动和整体经济低迷。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融机构的其他不利事态发展的事件,或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言,过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如,2023年3月10日,硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭,后者指定联邦存款保险公司为接管人。尽管我们在硅谷银行没有任何现金或现金等价物余额,但整个金融服务业的不确定性和流动性担忧依然存在。
虽然我们在中东没有任何直接行动,但该地区的地缘政治紧张局势和持续不断的冲突,特别是以色列和巴勒斯坦之间的冲突,可能会导致全球经济不稳定和能源价格波动,这可能会对我们的业务产生实质性影响。无法预测以巴战争的更广泛后果,包括相关的地缘政治紧张局势,以及其他国家就此采取的措施和行动,这可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情,或未来任何其他高传染性或传染性疾病的爆发,可能对我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
2021年全年至今,新冠肺炎疫情严重影响全球经济活动,造成金融市场大幅波动和负面压力。新冠肺炎(或未来的大流行)可能会对我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响,原因包括:
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由于一名或多名员工感染或政府行动导致我们的一个或多个设施完全或部分关闭,或出现其他操作问题; |
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难以以有吸引力的条件获得股权和债务资本,或根本难以获得,以及全球金融市场严重混乱和不稳定 |
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难以获得为企业运营提供资金所需的资金; |
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地方、州或联邦政府当局暂停施工; |
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适用的政府当局迟迟没有提供开工所需的授权; |
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来自其他地区的材料制造和供应链中断,这些地区可能正在经历停产和发货延迟。 |
新冠肺炎(或未来的大流行)对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法有把握地预测。
这个 建筑业的周期性和季节性导致我们的收入和经营业绩波动,我们预计这种周期性和季节性在未来将继续下去。
建筑业具有高度周期性和季节性,受到许多国际、国家和区域经济因素的影响,包括消费和批发融资的可获得性、需求的季节性、消费者信心、利率、收入水平和包括通胀和衰退在内的一般经济状况。由于上述因素,我们从客户那里获得的收入和经营业绩将会波动,我们目前预计它们在未来将继续波动。此外,在建筑市场周期性低迷期间,我们已经并可能继续经历经营亏损。这些和其他经济因素可能会对我们产品的需求以及我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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我们的 商业依赖于建筑业和一般商业、金融市场和经济状况。
建筑业受到就业水平、消费者信心、人口趋势、住房需求、通货膨胀、通货紧缩、利率和信贷供应等总体和地方经济和房地产状况变化的显著影响。这些总体和局部经济状况的变化或整体经济状况的恶化可能会对我们的间接客户和供应商的采购水平、资本支出和信誉产生负面影响,从而对我们的特许权使用费收入和财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。这些经济状况的变化对我们某些地区或市场的影响可能比对其他地区或市场的影响更大。如果不利条件影响到我们更大的市场,它们对我们的影响可能会比对其他一些公司的影响更大。此外,任何有关全球经济状况的不确定性,如提高天然气价格,都可能对我们或我们的客户、分销商和供应商的运营结果和财务状况产生不利影响,例如货币汇率波动的负面影响。建筑业的劳动力短缺也可能对我们的财务业绩产生影响。
我们的业务依赖于私人投资,低于预期的经济可能会对我们的业绩产生不利影响。
我们销售的很大一部分是非公有制业主的项目,例如非住宅建筑商和住宅建筑商,他们用私人资金投资于自己的项目。建筑支出受到客户为项目融资的能力的影响,由于高利率,项目融资可能会严重减少。如果公司和消费者无法为建设项目融资,或者如果经济放缓或停滞,住宅和非住宅建筑可能会减少,这可能会导致基建项目的延误或取消。如果经济放缓,或者如果房屋开工和非住宅项目不增加,我们直接面向消费者的产品销售和相关服务可能会下降,我们的财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大不利影响。
与制造和建造有关的风险
如果我们的客户得不到额外的第三方融资,我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
*我们的主要业务和收益在很大程度上取决于我们的客户为他们的建设项目发展获得融资的能力.这种融资的可获得性和成本进一步取决于参与该行业的金融机构的数量、金融机构退出该行业的情况、金融机构的放贷做法、国内和国际信贷市场的总体实力、政府政策和其他条件,所有这些都不是我们所能控制的。鉴于目前的经济环境,我们客户的一些项目可能无法及时、以有利的条件或根本不能成功地获得额外资金。借来的资金,特别是用于建筑融资的资金已大大减少,贷款人可能要求项目开发商在与新贷款和延长现有贷款有关的情况下,在项目上投入更多的股本。该行业在融资渠道和条款方面的不利变化将对某些私人融资项目产生重大不利影响。
*我们的经营结果还取决于任何潜在的私人融资持牌人获得贷款购买新楼的能力。过去几年,贷款机构收紧了信贷承销标准,这降低了贷款量。如果这种趋势继续下去,将对我们的销售,这在很大程度上取决于融资的可用性和成本。此外,如果我们的潜在客户必须出售他们现有的建筑物或房地产来开发新的建筑物,抵押贷款成本的增加和/或抵押贷款的缺乏可能会阻止潜在客户现有建筑物的买家获得他们完成购买所需的抵押贷款,这将导致我们的潜在客户无法向我们进行购买。如果我们的潜在客户不能获得适当的融资,我们的销售和经营业绩将受到不利影响。
建筑业竞争激烈,这种竞争可能会增加行业条件的不利影响,包括行业整合。
我们在一个竞争非常激烈的环境中运营,其特点是来自众多地方、地区和国家建筑商的竞争。我们可能会争夺资金、原材料和熟练的管理和劳动力资源。建筑开工量的下降可能会对我们的建筑需求和我们的运营业绩产生不利影响。竞争加剧可能要求我们进一步增加销售激励和/或降低价格,这可能会对我们的利润产生负面影响。我们可能无法成功地扩展到新的地理区域的市场或在其中竞争。此外,虽然我们相信我们的ESR可能会通过加快州和地方建筑部门的审查和批准并认证我们特定的质量控制和设计验收标准来提高我们的竞争地位,但不能保证它会产生预期的影响。
那里不能保证使用我们的技术和专业知识的模块或模块化建筑技术将获得市场认可和发展;因此,我们的业务和整个模块化建筑行业的未来是不确定的。
那里不能保证我们的技术和专业知识获得市场认可,也不能保证模块化建筑市场将会增长。我们的业务可能会因新产品和服务的推出而中断,并受到不断变化的消费者偏好和行业趋势的影响,这可能会对我们规划未来产品开发和营销的能力产生不利影响。尽管模块在各种各样的细分市场中有特定的应用,但不能保证我们能够在这些细分市场中扩大我们的关系,或者即使我们这样做了,也不能保证市场对我们的技术和专业知识或模块的普遍接受度将继续提高。
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政府法规和法律挑战可能会推迟我们项目的开始或完成,增加我们的费用或限制我们的建筑活动,这可能会对我们的运营产生负面影响。
有关建筑、分区、销售和类似事项的各种国内规则和条例适用于建筑业和/或影响建筑业。政府监管影响建筑活动,以及销售活动、抵押贷款活动和与消费者的其他交易。这些行业还经历了美国州和地方立法以及限制土地可获得性或使用的法规的增加。市政当局还可以限制或暂停提供公用事业设施,如供水和下水道水龙头。在一些地区,市政当局可能会颁布增长控制举措,限制特定年份可获得的建筑许可证数量。如果我们客户所在地区的政府采取上述行动,它们可能会造成延误、增加成本或限制我们客户在这些地区的运营能力,从而对我们的业务产生不利影响。
我们运营中固有的危险,如我们设施和项目现场的中断,以及保险覆盖范围的限制,可能会使我们面临潜在的巨额责任成本,并对我们的运营业绩造成实质性干扰。
虽然我们相信我们的保险范围是足够的,并符合我们行业的标准,但所有建筑,包括模块化建筑,都涉及可能导致人身伤害或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏以及暂停运营的操作危险包括但不限于对我们设施和项目现场的自然或人为干扰。这类结构在安装过程中和安装后的故障可能会导致类似的伤害和损坏。虽然我们相信我们的保险范围是足够的,但我们不能保证我们将来能够以我们认为合理的费率维持足够的保险,或者我们的保险范围是否足以支付未来可能出现的索赔。我们没有完全投保的索赔可能会对我们的营运资金和盈利能力产生不利影响。此外,保险业的变化通常导致保险成本上升,可承保范围减少。覆盖我们和我们的竞争对手通常承保的风险的保险可能会减少,我们能够获得的保险可能会有更高的免赔额、更高的保费和更严格的保单条款。
与房地产开发相关的风险
SG Devcorp业务的长期可持续性以及未来的增长在一定程度上取决于SG Devcorp以合理价格收购适合住宅项目的地块的能力。
SG Devcorp的土地业务的长期可持续性以及未来的增长,在很大程度上取决于它能够获得用于开发或住宅建设业务的合适地块的价格。SG Devcorp收购各种住宅项目地块的能力可能受到以下因素的不利影响:一般地块可获得性的变化、土地卖家以合理价格出售地块的意愿、对可用地块的竞争、获得地块的融资可获得性、分区、限制住房密度的法规、获得建筑许可的能力、环境要求以及其他市场条件和监管要求。如果合适的地段或合理价格的土地变得不那么可用,SG Devcorp可能能够建造和销售的单位数量可能会减少,而土地成本可能会大幅增加,这可能会对其产生不利影响。随着对合适土地的竞争加剧,未开发地段的成本和开发自有土地的成本也可能上升,可接受价格的合适土地的可获得性可能会下降,这可能会对其产生不利影响。合适土地资产的可获得性也可能影响SG Devcorp的土地收购战略的成功,这可能会影响SG Devcorp维持或增加活跃社区数量、维持和增长其收入和利润率以及实现或维持盈利的能力。此外,开发未开发的土地是资本密集型和耗时的,SG Devcorp可能会基于被证明不准确的预测和假设开发土地,导致项目在经济上不可行。
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SG Devcorp。在竞争激烈的投资机会市场运营,SG Devcorp可能无法识别和完成房地产资产的收购。
住房行业竞争激烈,SG Devcorp面临来自许多来源的竞争,包括来自邻近其他住房社区的竞争,以及SG Devcorp主要物业所在和将位于的地理市场的竞争。此外,SG Devcorp投资的住房社区在吸引居民方面与许多住房选择竞争或将竞争,包括可供租赁或购买的业主自住的单户和多户住宅。竞争加剧可能会阻止SG Devcorp收购有吸引力的地块,或使此类收购变得更加昂贵,阻碍SG Devcorp的市场份额扩大,或导致定价压力,从而可能对其利润率和收入产生不利影响。竞争对手可以独立开发土地和建造与SG Devcorp的产品优越或基本相似的住房单元,并且因为它们比SG Devcorp的产品大得多或可能更大,运营历史更长,拥有更多的资源或更低的资本成本,所以可能能够更有效地在一或SG Devcorp目前运营或计划运营的更多市场。
SG Devcorp还将与公共和私人基金、商业和投资银行、商业融资公司以及公共和私人REITs竞争,以确定其计划进行的投资。许多这样的竞争对手比它大得多,拥有比它大得多的财务、技术和营销资源。此外,SG Devcorp的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估,使他们能够支付更高的对价,考虑更广泛的投资种类,并建立比它更有效的关系。
这些竞争条件可能会对SG Devcorp的投资能力产生不利影响。此外,SG Devcorp完成交易的能力将取决于其在规定的合同时间范围内获得融资的能力,而且不能保证它将以对自己有利的条款获得此类融资。
SG Devcorp的房地产组合在某些州拥有高度集中的物业。
到目前为止,SG Devcorp的物业分布在佐治亚州、德克萨斯州和俄克拉何马州。SG Devcorp的某些物业位于可能不时经历灾难性天气和其他自然事件的地区,包括飓风或其他恶劣天气、洪水火灾、雪或冰暴、风暴或地震。这些不利的天气和自然事件可能会对SG Devcorp的财产造成重大损害或损失,可能超出其保险范围。如果损失超过保险限额,SG Devcorp可能会失去投资于受影响物业的资本,以及来自该物业的预期未来收入。SG Devcorp还可能继续有义务偿还任何抵押贷款债务或与该物业相关的其他义务。任何此类亏损都可能对SG Devcorp的业务及其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在气候发生重大变化的情况下,SG Devcorp可能会经历极端天气以及降水和温度的变化以及海平面上升,所有这些都可能导致位于这些地区或受这些条件影响的物业的实际损害或需求减少。如果气候变化的影响是实质性的,包括对SG Devcorp财产的破坏,或长期发生,SG Devcorp的财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。此外,联邦和州有关气候变化的立法和法规的变化可能会导致资本支出增加,以提高SG Devcorp现有物业的能效或保护它们免受气候变化的影响。
不能保证SG Devcorp开发管道中的物业将按照预期的时间或成本完成。
SG Devcorp正在开发的项目面临许多风险,其中许多风险不在SG Devcorp的控制范围内,包括:
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无法获得应享权利; |
● | 无法以可接受的条件获得融资; | |
● | 承建SG Devcorp项目的任何承包商违约; |
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工地意外;以及 | |
● | 未能在预期的时间框架内、以可接受的条件或根本不能确保租户或居民的安全。 |
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SG Devcorp无法保证将按预期进度或在预算内完成SG Devcorp开发流水线中的任何项目,也不能保证一旦完工,这些物业将达到其预期的结果。如果这些项目的开发未能按照SG Devcorp的预期时间或成本完成,或物业未能达到其预期的财务结果,则可能对SG Devcorp的业务、财务状况、经营业绩和现金流以及偿还SG Devcorp的债务(包括与项目相关的债务)的能力产生重大不利影响。
SG Devcorp对其财产的保险覆盖范围可能不足以弥补其可能产生的任何损失,其保险成本可能会增加。
SG Devcorp负责为其财产提供保险。然而,有些类型的损失通常是灾难性的,如洪水、战争行为或恐怖主义,这些损失可能无法投保或投保不划算。此外,保险公司经常提高保费,要求更高的免赔额,降低限额,限制承保范围,并拒绝承保某些类型的风险,这可能会导致成本增加或对SG Devcorp的业务产生不利影响。SG Devcorp在以合理成本保留可接受的风险水平的基础上,在确定保险金额、承保范围和免赔额时使用其自由裁量权。这可能导致承保范围在发生重大损失的情况下,不足以支付SG Devcorp损失投资的全部当前市值或当前重置成本。此外,SG Devcorp可能会对SG Devcorp物业保险不足的伤害和事故承担责任。未投保的重大损失或保险成本的增加可能对SG Devcorp的业务、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
SG Devcorp可能无法使用SG Echo构建的模块来确保足够的模块单元来完成其开发
SG Devcorp打算使用我们的子公司SG Echo建造的模块来建设其许多计划中的开发项目,并依赖SG Echo作为其项目中使用的模块单元的主要来源。我们有价值1,902,332美元的已签署建筑和工程合同积压在2023年12月31日。SG Devcorp完成模块化开发的能力可能会受到SG Echo工厂可用容量的限制。如果SG Devcorp。由于无法获得足够的模块单元来完成使用SG Echo构建的模块的开发,其业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。
SG Devcorp的经营业绩可能会受到潜在的开发和建设延误以及由此增加的成本和风险的负面影响。
SG Devcorp。已经获得了一些房产,并将在这些房产上进行改进。在与SG Devcorp的开发活动相关的情况下,它会受到与重新划分开发分区、政府实体或社区团体的环境问题以及SG Devcorp承包商或合作伙伴按照计划、规格、预算成本和时间表进行建设的能力的不确定性的影响。性能也可能受到其无法控制的条件的影响或延迟。当SG Devcorp在建筑商完成施工前定期向他们支付进度付款或其他预付款时,可能会产生额外的风险。如果建筑商或开发合作伙伴未能履行合同,SG Devcorp可能会诉诸法律行动,解除购买或建筑合同,或强制履行合同,但不能保证任何法律行动都会成功。这些因素和其他因素可能会导致项目成本增加或SG Devcorp的投资损失。此外,SG Devcorp将面临与新建项目相关的正常租赁风险。SG Devcorp在商定收购物业时的价格时,还必须依赖租金收入和支出预测以及对建设完成后物业公平市场价值的估计。如果SG Devcorp的预测不准确,SG Devcorp可能会为一处房产支付过高的价格,其投资回报可能会受到影响。
SG Devcorp依赖第三方供应商和漫长的供应链,如果它未能识别并发展与足够数量的合格供应商的关系,或者如果其供应链出现重大中断,SG Devcorp及时有效地获取符合其质量标准的原材料的能力可能会受到不利影响。
SG Devcorp识别和发展与符合其质量标准的合格供应商的关系的能力,以及及时有效地获取产品和供应的需求,将是一个重大挑战。如果供应商的产品不符合其质量或安全标准,SG Devcorp可能会被要求更换供应商。此外,SG Devcorp的供应商可以随时停止销售产品,原因可能在其控制范围内,也可能不在其控制范围内。如果SG Devcorp不能迅速将不愿或无法满足其要求的供应商替换为提供类似产品的供应商,其经营业绩和库存水平可能会受到影响。SG Devcorp的供应商交付产品的能力也可能受到信贷市场状况造成的融资限制的影响,这可能会对其收入和成本产生负面影响,至少在安排替代供应来源之前是这样。
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制造设施的建设涉及重大风险。
SG Devcorp表示,他在建设制造设施方面经验有限,这是一项复杂而漫长的任务,需要复杂、多学科的规划和精确的执行。制造设施的建设面临着许多风险。特别是,建造成本可能大大超过预算金额,这可能对SG Devcorp的运营结果和财务状况产生不利影响。例如,由于各种因素,如劳动力和材料短缺、材料和工艺缺陷、不利天气条件、运输限制、施工变更单、场地变更、劳动力问题和其他不可预见的困难,SG Devcorp工厂可能会出现施工延误或成本超支,任何这些因素都可能推迟或阻止SG Devcorp计划中的设施的完工。虽然SG Devcorp的目标是与工程、采购和建筑公司谈判合同,将风险降至最低,但它遇到的任何延误或成本超支都可能导致SG Devcorp重新谈判建筑合同,这可能会增加其成本。
此外,制造设施的建设可能需要收到各监管机构的批准和许可。这些机构可能不会及时批准项目,或者可能会对生产设施施加限制或条件,从而可能阻止施工、延长预期完工时间表和/或增加预期成本。如果建设成本高于预期,SG Devcorp可能无法实现预期的投资回报,这可能对其业务和运营业绩产生不利影响。
如果发现以前未发现的有害环境条件,可能会对SG Devcorp的经营业绩产生不利影响。
SG Devcorp受各种联邦、州和地方法律和法规的约束,这些法规(A)监管可能对环境或健康和安全产生影响的某些活动和运营,例如受监管材料、物质或废物的管理、产生、释放或处置,(B)对清理费用以及因过去的泄漏、现场内外废物处置或其他危险材料或受监管物质的释放而对自然资源造成的损害承担责任,以及(C)监管工作场所安全。遵守这些法律法规可能会增加SG Devcorp的运营成本。违反这些法律可能会使SG Devcorp面临巨额罚款、罚款或处置成本,这可能会对其运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。根据各种联邦、州和地方环境法,目前或以前拥有、租赁或经营的不动产的现任或前任所有者或经营者可能要承担移除或补救这些财产上、下或里面的危险或有毒物质的费用。清除或补救的成本可能会很高。这种法律往往规定责任,无论所有者或经营者是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。因此,SG Devcorp可能会在抗辩责任索赔、遵守环境监管要求、补救任何受污染的财产或支付人身伤害索赔方面产生重大成本。
此外,环境法还可能对财产施加留置权,或对财产的使用方式或经营方式进行其他限制,这些限制可能需要大量支出或阻止SG Devcorp或其承租人经营此类财产。遵守新的或更严格的法律或法规,或对现有法律进行更严格的解释,可能需要SG Devcorp产生重大支出。未来的法律、条例或条例,或发现目前未知的条件或不遵守情况,可能会根据环境法规定承担重大责任。
立法、监管、会计或税务规则,以及对这些规则的任何更改或为执行这些规则而采取的行动,都可能对SG Devcorp产生不利影响。
SG Devcorp Inc.受到广泛的立法、监管、会计和税务规则的约束。遵守这些法律的成本和努力,或为执行这些法律而提起的诉讼的辩护,可能会对SG Devcorp产生不利影响。此外,如果影响SG Devcorp的法律、法规或行政决定和行动发生变化,SG Devcorp可能不得不为遵守这些法律而招致巨额费用,或者SG Devcorp可能不得不限制或改变其运营。
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SG Devcorp已经投资,并预计将继续投资于房地产资产,这些资产受与保护环境和人类健康安全相关的法律和法规的约束。这些法律和条例一般管理废水排放、噪音水平、空气排放、地下和地上储罐的操作和拆除、固体和危险材料的使用、储存、处理、运输和处置,以及与处置有关的污染的补救。环境法律和法规可能会对租户、业主或经营者施加连带责任,以支付调查和补救受污染财产的费用,而不考虑过错或造成污染的行为是否合法。这一责任可能是巨大的。此外,有害物质的存在或未能妥善补救这些物质,可能会对SG Devcorp出售、租赁或质押受影响物业作为未来借款抵押品的能力产生不利影响。SG Devcorp打算在可能的情况下采取商业上合理的步骤,以保护自己免受环境法责任的风险;然而,SG Devcorp可能不会对其收购的每一处物业获得独立的第三方环境评估。此外,它确实获得的任何此类评估可能不会揭示所有环境责任,或者物业的先前所有者是否造成了其不知道的重大环境状况。此外,SG Devcorp可能需要遵守各种地方、州和联邦消防、健康、安全和类似法规,这可能会使其承担罚款或损害赔偿的责任。无论如何,SG Devcorp收购时土地的现有状况、其物业附近的运营或无关第三方的活动都可能影响其物业,从而导致对其施加成本。
上述任何事项对SG Devcorp的业务或战略造成的任何重大支出、罚款、损害或被迫改变都可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响。
SG Devcorp的业务、经营业绩、现金流和财务状况都受到房地产行业表现的很大影响。
美国房地产行业是高度周期性的,受到全球、国家和地方经济状况、总体就业和收入水平、融资可获得性、利率以及消费者信心和支出的影响。其他影响房地产业务的因素包括过度建设、交通模式的变化、人口状况的变化、租户和买家偏好的变化以及政府要求的变化,包括税法的变化。这些因素不在SG Devcorp的控制范围之内,可能对其业务、利润以及现金流的时间和金额产生重大不利影响。
SG Devcorp的行业是周期性的,总体和当地经济状况的不利变化可能会减少对住房的需求,因此可能会对我们产生实质性的不利影响。
SG Devcorp的业务可能会受到其无法控制的总体经济或商业状况的不利变化的重大影响,包括短期和长期利率的变化;就业水平和就业和个人收入增长的变化;人口增长、家庭组成和其他人口结构变化带来的住房需求;购房者抵押贷款的可获得性和定价;总体消费者信心,特别是潜在购房者的信心;消费者支出;金融体系和信贷市场的稳定性;(包括FHA、USDA、VA、Fannie Mae和Freddie Mac符合抵押贷款限额、信用风险/抵押贷款保险费和/或其他费用、首付要求和承保标准的变化)以及联邦和州有关贷款、评估、止赎和卖空做法的监管、监督和法律行动;联邦和州个人所得税税率和拨备,包括扣除抵押贷款利息支付、房地产税和其他费用的拨备;可用的新建或转售多户单位的供应和价格;金融机构或其他企业在购买时的利息;以及房地产税。这些情况的不利变化可能会影响SG Devcorp在全国的业务,或者可能更普遍或集中在其运营的特定子市场。恶劣的天气、自然灾害(如地震、飓风、龙卷风、洪水、长时间的降水、干旱和火灾)、其他灾害和其他环境条件可能会推迟其设备的交付和/或增加其成本。内乱或恐怖主义行为也可能对其业务产生负面影响。如果房地产行业出现显著或持续的低迷,将对SG Devcorp的业务和未来几年的运营业绩产生重大不利影响。上述潜在困难可能会导致对SG Devcorp单位的需求和价格下降,或导致开发土地和建造单位所需的时间更长并产生更多成本。由于市场状况,SG Devcorp可能无法通过提价来收回这些增加的成本。
房地产价值的波动可能需要SG Devcorp减记其房地产资产的账面价值。
住房和土地开发行业受到房地产价值显著变化和波动的影响。因此,SG Devcorp可能被要求根据公认会计准则减记SG Devcorp房地产资产的账面价值,其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对SG Devcorp的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,房地产的估值不一定代表有意愿的买家购买该等物业的价格;因此,如果SG Devcorp出售该等物业,不能保证该公司会实现其物业的估计估值所依据的价值。
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通胀可能会对SG Devcorp的业务和财务业绩产生不利影响。
通货膨胀可能会增加经营SG Devcorp业务所需的土地、原材料和劳动力成本,从而对SG Devcorp的业务和财务业绩产生不利影响。如果SG Devcorp的市场住房供应相对于需求过剩,SG Devcorp可能无法用其单元或建筑的相应较高销售价格来抵消任何此类成本增加。通胀也可能伴随着更高的利率,这可能会对潜在客户以优惠条件获得融资的能力产生不利影响,从而进一步减少需求。如果SG Devcorp无法提高其单元或建筑的价格,以抵消不断增加的运营成本,其利润率可能会下降。此外,如果SG Devcorp需要降低单位价格以满足需求,其土地库存的价值可能会下降。通胀还可能提高SG Devcorp的资本成本,降低其购买力,使其更难维持足够的资金来运营其业务。
SG Devcorp表示,其通过合资企业进行的投资可能会受到影响,其中涉及SG Devcorp是唯一所有者的投资中不存在的风险。
SG Devcorp已经并可能继续通过使用合资企业为开发项目提供资金。合资企业涉及风险,包括但不限于,其他合资伙伴可能有能力采取或强制采取违背其利益的行动,或违反其要求拒绝同意,其业务目标与SG Devcorp的业务目标或变得不一致,或对合资企业的财务义务违约,这可能要求其作为法律或实际事项履行合资企业的财务义务。SG Devcorp及其合资伙伴各自可能有权启动买卖安排,这可能导致其在本不会进行此类交易的情况下出售其权益或收购合资伙伴的权益。此外,SG Devcorp将其在合资企业中的权益出售或转让给第三方时,可能会受到其合作伙伴的同意权或优先购买权的约束,这将限制SG Devcorp处置其在合资企业中的权益的能力。每项合资协议均单独协商,其自行决定经营、融资或处置合资项目的能力受到不同程度的限制,具体取决于适用的合资协议的条款。
与SG Devcorp的土地和地块库存相关的风险可能对其业务或财务业绩产生不利影响。
控制、购买、持有和开发土地所固有的风险是巨大的。随着消费者对住房需求的减少和持有期的增加,购买和开发地块所固有的风险增加。因此,SG Devcorp可能会购买和开发在其上无法有利可图地建造和出售住房单元的地块。在某些情况下,对特定地块的权利授予或开发协议可能包括对将这种权利转让给这类土地的买受人的限制,这可能会限制这种有权土地以其全部应得价值出售的能力,从而对其价格产生不利影响。此外,库存持有成本可能很高,在表现不佳的社区或市场中,可能会导致利润率下降或亏损。开发所需的时间和投资可能会对其业务产生不利影响。如果经济或市场状况发生重大变化,SG Devcorp可能不得不以显著较低的利润率或亏损出售单位或建筑,如果SG Devcorp能够出售的话。此外,不断恶化的市场状况可能会导致SG Devcorp计入巨额库存减值费用。重大存货减值的记录可能会对其报告的每股收益产生负面影响,并对其业务的市场看法产生负面影响。
SG Devcorp表示,如果它愿意的话,可能无法出售其房地产资产。
与其他投资相比,房地产投资的流动性相对较差。因此,SG Devcorp可能无法在其想要的时候或以其可以接受的价格出售房地产资产。这可能会大大减少可用于履行其义务的资金,包括任何债务义务。
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融资来源可能无法以优惠条款获得,或者根本无法获得,这可能会对SG Devcorp实现回报最大化的能力产生不利影响。
SG Devcorp能否获得第三方融资来源将在一定程度上取决于:
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一般市场状况; |
● | 市场对其增长潜力的看法; |
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● | 关于收购和/或开发融资,市场对要收购和/或开发的地块的价值的看法; |
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它目前的债务水平; | |
● | 其当前和预期的未来收益; | |
● | 其现金流;以及 | |
● | 如果适用,则为其普通股的每股市场价格。 |
全球信贷和股票市场以及整体经济可能非常不稳定,这可能会对SG Devcorp的运营和资本金要求产生许多不利影响。在过去十年中,国内金融市场经历了高度的波动和不确定性,在某些时期,高收益债券和股票资本市场的流动性收紧,导致在某些时期,新资本的获取更加困难和昂贵。如果SG Devcorp无法进入信贷市场,它可能被要求推迟或消除未来重要的业务战略和增长机会。此外,如果资本和信贷市场出现波动和疲软,潜在贷款人可能不愿或无法向SG Devcorp提供对其有吸引力的融资,或可能提高抵押品要求,或可能向我们收取令人望而却步的高额费用以获得融资。因此,SG Devcorp进入信贷市场以合理条款吸引融资的能力可能会受到不利影响。SG Devcorp的资产投资回报及其进行收购的能力可能会受到其无法以合理条款获得额外融资(如果有的话)的不利影响。根据相关时间的市场情况,SG Devcorp。可能不得不更多地依赖额外的股权融资或效率较低的债务融资形式,这需要更大比例的现金流来自运营,从而减少了可用于SG Devcorp运营、未来商机和其他目的的资金。SG Devcorp可能无法在预期的时间以优惠条件获得此类股权或债务资本,或者根本无法获得。
如果SG Devcorp违约偿还从BCV S&G Devcorp获得的贷款,可能会对我们在SG Devcorp的投资产生不利影响。
迄今为止,SG Devcorp已从总部位于卢森堡的专业投资基金BCV S&G Devcorp获得1,750,000美元的担保贷款,并与BCV S&G Devcorp签订了一项贷款协议,将获得最高2,000,000美元的担保贷款。这笔贷款将于2024年12月1日到期,以我们持有的1,999,999股SG Devcorp普通股为抵押。经修订的贷款协议规定,如果SG Devcorp的普通股在2023年9月30日之前没有在纳斯达克证券市场上市,或者如果上市后质押股份的总市值低于贷款面值的两倍,那么这笔贷款将进一步由SG Devcorp的圣玛丽工业基地担保。上市后,质押股份的总市值已跌至贷款面值的两倍以下,SG Devcorp和BCV S&G Devcorp正在就替代方案(如果有的话)进行谈判。如果SG Devcorp拖欠到期偿还贷款的义务,可能会对我们在SG Devcorp的投资造成不利影响。
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与我们普通股相关的风险
我们未能满足纳斯达克国际资本市场的持续上市要求,可能会导致我们的普通股退市。
我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”或“纳斯达克资本市场”)上市,除其他要求外,还规定了最低买入价要求。
于2023年11月7日,我们收到纳斯达克上市资格部的一封短函,通知我们在之前的连续30个工作日(2023年9月26日至2023年11月6日),我们的普通股没有按照纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的要求维持每股1.00美元的最低收盘价(“最低买入价要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们有180个历日的合规期,即至2024年5月6日,以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。如果我们普通股的收盘价在180天合规期内的任何时间连续至少十个工作日达到或高于1.00美元,我们的普通股就可以自动合规,而无需采取进一步行动,在这种情况下,纳斯达克将酌情将其合规情况通知本公司,此事将结束。然而,如果我们不能在2024年5月6日之前达到最低投标价格要求,我们可能有资格获得额外的时间来遵守。为了有资格获得这些额外的时间,我们将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准,最低投标价格要求除外,并且我们必须在第二合规期内以书面形式通知纳斯达克我们打算弥补这一不足。我们打算积极监控我们普通股的投标价格,并将考虑可用的选择,以重新遵守纳斯达克的上市要求,包括实施反向股票拆分等行动,以维持我们的纳斯达克上市。 2024年5月2日,该公司实施了反向股票拆分。
如果我们不能重新遵守最低投标价格要求,或者如果我们以其他方式未能达到纳斯达克的任何上市标准,我们的普通股将被退市。如果发生这种情况,我们的普通股将受到规则的约束,这些规则对出售我们证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。这些要求对经纪交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪交易商在我们的普通股中进行交易。这将对投资者交易我们普通股的能力产生不利影响,并对我们普通股的价值产生不利影响。从纳斯达克退市将导致我们寻求在其他市场或交易所或在场外市场交易我们的普通股的资格。在这种情况下,由于交易量较低和交易延迟,我们的股东交易或获得普通股市值报价的能力将受到严重限制。这些因素可能导致这些证券的买卖价格更低、价差更大。不能保证我们的普通股如果从纳斯达克退市,会在全国证券交易所、国家报价服务机构或场外交易市场上市。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传,对我们普通股的市场流动性产生不利影响,减少证券分析师对我们的报道,或者降低投资者、供应商和员工的信心。此外,我们的股票可能成为“细价股”,这将使我们的普通股交易变得更加困难。
我们的普通股从纳斯达克退市可能会使我们未来更难以优惠的条件筹集资金,或者根本不难。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响,并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。此外,如果我们的普通股从纳斯达克退市,我们的普通股将不再被视为担保证券,我们将受到每个我们发行证券的州的额外监管。此外,我们不能保证我们为恢复遵守纳斯达克最低投标价格要求而采取的任何行动会稳定市场价格或提高我们普通股的流动性,防止我们的普通股再次跌破继续上市所需的纳斯达克最低投标价格,或者防止我们未来不遵守其他适用的纳斯达克上市要求,包括维持我们普通股的最低股东权益或市值水平,我们的普通股可能被摘牌。
31 |
我们已于2024年5月2日对已发行普通股进行了反向股票拆分。
为了遵守纳斯达克的最低投标要求,董事会可以决定对我们的普通股进行反向拆分。在本公司于2023年12月6日举行的股东周年大会上,股东批准了对本公司注册证书的修订,比例为10比1至20比1(“范围”),该范围内的比例由董事会酌情决定并包括在公告中。我们预计,未来的任何反向股票拆分将在我们的股票交易期间提高我们普通股的市场价格,并使我们能够满足最低出价要求。然而,反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响不能确切地预测,类似情况下公司反向股票拆分的结果也有所不同。在股票反向拆分后,我们普通股的市场价格可能不会增加到足以使我们符合最低出价要求的程度,或者如果达到了最低出价要求,该价格将保持不变。如果我们不能满足最低投标要求,我们的普通股可能会被摘牌。
由于我们无法控制的因素,我们的股价过去一直受到波动,最近一直波动,并可能继续受到波动和下跌的影响,我们普通股的投资者可能会失去他们对我们公司的全部或部分直接投资。
我们普通股的交易价格一直不稳定,预计将继续波动,并一直并可能继续受到各种因素的广泛波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括有限的交易量。2024年4月12日,我们普通股的最低售价为0.1580美元(3.16美元,经5月份股票拆分调整后),报道的高售价为0.1760美元 (根据5月份股票分拆调整后的3.52美元) 收盘价0.1620美元 (根据5月份股票分拆调整后的3.24美元) 我们的普通股为0.95美元 (19.00美元,根据5月份股票分割进行调整) 而2023年6月30日,我们普通股的收盘价为0.95美元 (19.00美元,根据5月份股票分割进行调整).在可预见的未来,我们的股价可能会迅速大幅下跌,这与我们的前景经营业绩无关。除了本“风险因素”部分和本年度报告其他地方讨论的因素外,这些因素还包括:
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本港工业或整体经济,特别是建造业的经济及市况或趋势; |
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关键人员的增减; |
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经营业绩低于预期的; |
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行业动态; |
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适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释; |
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重大诉讼或政府纠纷; |
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公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应,包括我们向美国证券交易委员会提交的文件; |
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跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计或建议的变化; |
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我们市场流通股的规模和因行使未偿还期权和认股权证而可能产生的摊薄; |
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我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的普通股,包括根据登记声明进行的销售,该登记声明允许大股东根据授予该股东的某些登记权出售我们普通股的股份; |
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其他事件或因素,包括由这些事件或因素引起的事件或因素事件或此类事件的前景,包括战争、恐怖主义和其他国际冲突、包括卫生流行病或流行病在内的公共卫生问题,例如最近爆发的新冠肺炎--19新型冠状病毒,以及火灾、飓风、地震、龙卷风或其他不利天气和气候条件等自然灾害,无论发生在美国还是其他地方,都可能扰乱我们的运营,扰乱我们供应商的运营,或导致政治或经济不稳定;和 |
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我们财务业绩的周期波动。 |
此外,证券市场不时经历重大的价格和成交量。与特定公司的经营业绩无关的波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。由于我们普通股的股价过去波动,最近波动,未来可能也会波动,所以我们普通股的投资者可能会失去他们在我们公司的全部或部分投资。过去,在市场波动期间,股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,我们可能会招致巨额成本,我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。
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作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
我们须遵守《交易法》的报告和公司治理要求、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规,包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,使一些活动更加困难、耗时或成本高昂,并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外,《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告,并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了继续保持我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准,可能需要大量的资源和管理监督。因此,管理层的注意力可能会被转移到其他业务上,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们未来可能还需要进一步扩大我们的法律和金融部门,这将增加我们的成本和支出。
此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这种投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务和前景可能会受到损害。由于在上市公司要求的备案文件中披露信息,我们的业务和财务状况更加明显,这可能导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果对我们有利,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源,损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或者认为可能会发生这种情况,可能会导致我们普通股的价格下跌。
如果我们的普通股大量出售,特别是我们的董事、高管和大股东的出售,我们普通股的价格可能会下降。如果我们的现有股东在公开市场上出售了大量我们的普通股,或者如果公众认为可能发生这种出售,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,即使这种出售与我们的业务表现之间没有关系。
此外,根据我们的股票激励计划,受未偿还期权约束的股票现在和将来都有资格在公开市场出售,但受到某些法律和合同限制。当时,大量出售此类股票可能会压低我们普通股的销售价格。
我们普通股的大量出售,或者这些出售可能发生的可能性,可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。此外,我们可能会发行普通股,用于未来的投资或收购。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。
在行使未偿还期权、认股权证和限制性股票单位时发行普通股,可能会稀释当时现有股东的所有权百分比,并可能使筹集额外股本变得更加困难。
截至2024年3月29日,有未偿还期权和认股权证可供购买36,436 (1,822人,经5月份股票拆分调整后)和2,521,207 (126,060,经5月份股票拆分调整后)分别为普通股。行使该等期权和认股权证以及归属限制性股票单位将稀释当时现有股东对我们股票的百分比所有权,而任何与该等证券相关的普通股在公开市场上的出售都可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。此外,我们将能够获得额外股本的条款可能会受到不利影响,因为我们的期权和认股权证持有人预计将在我们能够以比此类证券提供的条款更有利的条款获得任何所需资本的时候行使这些条款。
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我们的董事会(“董事会”或“董事会”)发行的额外证券将稀释我们现有股东的所有权利益,并可能阻碍对我们的收购。
本公司董事会获授权在不经股东采取任何行动的情况下,指定及发行其认为适当的额外类别或系列股本(包括类别或系列优先股),并确立该等类别或系列的权利、优惠及特权,而且,我们目前在美国证券交易委员会备案了一份有效的通用货架登记声明,为可能发行我们的普通股和其他证券做好了准备。发行任何新类别或系列股本不仅会稀释我们现有股东的所有权权益,还可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。 优先股和可能发行的其他类别普通股的持有人在支付普通股和清算股息以及投票权方面的权利可能优于现有类别普通股持有人的权利。
此外,董事会指定和发行该等股份的能力可能会阻碍或阻止有关我们的主动要约或收购建议,而增发具有优先权利的股份可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并使撤换目前的管理层变得更加困难,即使这样的撤职可能符合股东的最佳利益。
我们预计未来不会派发红利。任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。
在可预见的未来,我们打算保留任何收益,为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于经营结果、财务状况、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此,如果您购买我们普通股的股票,您的投资收益的实现将取决于我们普通股价格的升值,而这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。
如果证券或行业分析师没有公布SH对我们的业务或行业进行研究或报告,或发布关于我们的业务或行业的负面报告,我们的股价和交易量可能会下降.
我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的行业或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一或者更多跟踪我们的分析师改变了他们对我们股票的负面建议,以负面的方式改变了他们对我们公司前景的看法,或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议,我们的股价可能会下跌。如果一或者更多的分析师停止对我们公司的报道,或者没有定期发布关于我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
特拉华州法律的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止以溢价进行合并或收购。
特拉华州法律的某些条款可能会阻止潜在的收购提议,推迟或阻止我们公司控制权的变更,或者限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。因为我们是在特拉华州注册成立的,所以我们受第203特拉华州一般公司法禁止任何人拥有超过15%的已发行有投票权股票在一段时间内不与我们合并或合并三在交易日期后数年内,该人取得超过15%的已发行有表决权股票,除非合并或合并以规定的方式获得批准。此类条款可能会阻碍、推迟或阻止对本公司的合并或收购,包括收购者可能对我们的股票提出溢价的交易。
如果我们的股票受到细价股规则的约束,交易我们的股票将变得更加困难。
美国证券交易委员会已出台规则,规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券,但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外,前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克资本市场的上市,如果我们的普通股价格低于5美元,我们的普通股将被视为细价股(这意味着我们的股票可能被认为是高度投机性的,交易可能不频繁,这可能使它们难以准确定价或出售)。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前,提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外,“细价股规则”规定,经纪交易商在进行不受该等规则豁免的细价股交易前,必须特别以书面裁定该细价股是买家适合的投资项目,并收到:(I)买家已接获风险披露声明的书面确认;(Ii)涉及细价股的交易的书面协议;及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动,因此股东可能难以出售他们的股票。
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作为一家“较小的报告公司”,我们可能会利用减少披露要求的机会,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据适用的美国证券交易委员会规则和法规,我们是一家“较小的报告公司”,并且,由于美国证券交易委员会最近对“较小的报告公司”定义的修订,我们将继续是一家“较小的报告公司”,只要(I)截至我们最近完成的第二季度末,非关联公司持有的我们普通股的市值(“公众流通股”)低于$250年收入不足1,000万美元或(2)年收入不足$100在最近结束的财政年度内有400万美元,以及(A)没有公开发行股票或(B)公开发行股票少于#美元7001000万美元。作为一家“规模较小的报告公司”,我们一直依赖于适用于其他上市公司的某些美国证券交易委员会披露要求的豁免。这些豁免包括减少财务披露和减少关于高管薪酬的披露义务。在我们不再是一家“较小的报告公司”之前,美国证券交易委员会申报文件中的这种减少披露可能会让投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。如果一些投资者因为我们减少披露而发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
我们的普通股有时交易清淡,因此股东可能无法以要价或接近要价出售,或者如果他们需要出售股份以筹集资金或以其他方式希望清算他们的股份,他们可能根本无法出售。.
*我们的普通股时不时地交易清淡,这意味着在任何给定的时间,有兴趣以要价或接近要价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因有很多,包括我们是一家较小的公司,股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对产生或影响销售额的股票相对不了解,即使我们引起了这些人的注意,他们也往往厌恶风险,不愿效仿像我们这样未经证实的公司,或者在我们变得更加成熟和可行之前,不愿购买或建议购买我们的股票。因此,与经验丰富的发行人相比,我们的股票可能有几天或更长时间的交易活动很少或根本不存在,而经验丰富的发行人拥有大量和稳定的交易量,通常可以支持持续销售,而不会对股价产生不利影响。我们不能向股东保证,我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持,或目前的交易水平将会持续。
没有。
项目1C。网络安全
我们维持一个旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁的网络风险管理计划。维护IT资产,包括日常安全补丁管理。定期漏洞扫描、身份访问管理控制,包括对特权帐户的受限访问(强制实施多因素身份验证)。通过使用基于Web的软件来保护网络完整性,包括终端保护、终端检测和响应、垃圾邮件网关过滤、数据丢失预防策略、SaaS监控以及对所有设备的远程监控。适用于工作站和电子邮件、关键数据备份和基础设施维护的行业标准加密协议。事件响应、网络安全战略以及网络风险咨询、评估和补救由符合NIST 800-171的第三方SOC(授权解决方案)进行维护和提供。
此外,我们的网络安全框架精心设计,以便在威胁造成伤害之前对其进行预测和应对。我们对不断变化的威胁格局保持警惕,利用来自多种来源的情报保持在潜在漏洞的前沿。我们的安全运营中心(SOC)全天候运行,利用符合社会要求的尖端威胁检测工具,保证即时响应能力。我们实施严格的访问控制策略,以确保只有授权的个人才能与敏感的客户端数据交互。我们的身份和访问管理系统符合国际标准化组织/国际电工委员会27001标准,提供安全的身份验证过程,包括多因素身份验证和基于角色的访问控制。这些保护措施对于维护客户信息的完整性和保密性至关重要。通过采用Randtronics远程加密技术,我们为客户数据提供顶级安全保护,无论这些数据是在使用中还是处于静止状态。这一领先的加密解决方案超越了行业基准,在不影响系统性能的情况下提供了强大的保护。我们定期评估和改进我们的加密协议,以应对新的加密挑战。第三方组织经常进行安全审计,以保持对GDPR、HIPAA和CCPA等法律和法规要求的坚定不移的遵从性。这些审计是我们网络风险管理计划的基石,涵盖了网络安全和信息技术方面的既定最佳实践和标准。我们的全面政策涵盖信息安全、入网/下线访问和帐户管理等多个方面,指导我们的管理团队实施保护措施,以保护IT资产、数据和服务免受威胁和漏洞。
董事会审计委员会监督我们的网络安全风险暴露以及管理层为监测和缓解网络安全风险而采取的步骤。网络安全利益相关者,包括负责网络安全监督责任的管理层成员(S)和/或提供网络风险服务的第三方顾问,至少每年向审计委员会简要介绍通过风险管理流程发现的网络漏洞、我们网络风险管理计划的有效性,以及新出现的威胁格局和新的网络风险。这包括我们预防、检测和缓解网络安全事件的流程的最新情况。审计委员会和管理层已聘请第三方公司对我们的网络安全和风险管理系统进行全面审计,以确保现有系统的完整性。
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我们面临来自网络安全威胁的风险,这些威胁可能对其业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生实质性不利影响。我们承认,在当前的威胁形势下,网络事件的风险普遍存在,未来可能会在其正常业务过程中发生网络事件。然而,之前的网络安全事件并未对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。我们主动寻求检测和调查针对我们的IT资产、数据和服务的未经授权的尝试和攻击,并在可行的情况下通过更改或更新内部流程和工具以及更改或更新服务交付来防止它们的发生和再次发生;但是,已知或未知威胁的潜在漏洞仍将存在。此外,关于应对网络安全事件的监管越来越多,包括向监管机构、投资者和其他利益攸关方报告,这可能会使我们承担额外的责任和声誉损害。为了应对这些风险,我们实施了实施网络安全风险评估程序和制定事件应对计划等举措。见第1A项。“风险因素”,了解有关网络安全风险的更多信息。
总部和其他办公空间
我们在佛罗里达州迈阿密租用办公空间作为公司总部。*我们也是如此租赁得克萨斯州贝德福德的办公空间,租金约为1,738平方英尺,支持SG Echo的采购和会计职能。
开发场地
*我们大约拥有58在德克萨斯州拉戈维斯塔的特拉维斯湖上,科罗拉多河上有几英亩的原始土地,位于大奥斯汀地区之外,117在杜兰特,俄克拉荷马州和30佐治亚州圣玛丽斯的几英亩原始土地。参见“SG开发-当前项目/开发地点”。
制造设施
SG Echo经营和租赁一制造设施约有61,000平方英尺。SG Echo正在翻新第二个制造设施,该设施总计约58,000一平方英尺的制造空间。这两家工厂都位于俄克拉何马州杜兰特,第二家制造工厂将从#年开始租赁。2024.
我们相信,我们目前的办公空间是足够的,适合我们的预期需求,并将根据需要以合理的商业价格提供适当的额外空间。
“中所包含的信息注意事项21 -本年度报告其他部分所载本公司综合财务报表中的“承付款及或有事项”以参考方式并入本项目。
不适用。
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市场信息
我们的普通股在纳斯达克国际资本市场上市交易,代码为“SGBX”。
持有者
截至2024年4月12日营业结束时,约有73名持有我们普通股的记录持有人,这并不反映这些受益持有的股份或以“街头”名义持有的股份。因此,我们普通股的受益所有者数量超过了这一数字。2024年4月12日,纳斯达克资本市场报告我们普通股的收盘销售价格为0.162美元。
股利政策:
我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息,在可预见的未来也不会支付现金股息。我们支付股息将取决于我们未来的收益、财务状况以及我们管理层可能认为相关的其他商业和经济因素。
最近出售的未注册证券
我们没有从1月1日起出售任何未注册证券, 2023一直到12月31日,2023 这些内容之前没有在我们提交给SEC的文件中披露。
发行人购买股票证券
我们在2004年第四季度没有回购任何已发行股份 2023.
业绩曲线图与股票证券的买入
根据规则,该公司是一家规模较小的报告公司 12b-2根据《交易法》的规定,无需提供本项下所需的信息。
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转会代理和注册处
我们普通股的转让代理人和注册商是美国股票转让和信托公司,LLC。转让代理人的主要营业地址是 6201 15这是纽约布鲁克林大道 11219,其电话号码是(800) 937-5449.
股权薪酬计划信息
自.起2023年12月31日,以下根据股权补偿发行的证券尚未发行:
计划类别 |
数量 可发行的股份 在行使未偿还期权、认股权证或权利时 (a) (1) |
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加权平均锻炼 |
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股权补偿计划下剩余可供发行的股份数量(不包括列中反映的股份 |
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证券持有人批准的股权补偿计划 |
3,625,000 |
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$ |
78.71 |
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3,625,000 |
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未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | |||||||||
总计 | 3,625,000 | $ | 78.71 | 3,625,000 |
(1) | 包括36,436行使期权后可发行的股份 3,588,564SG Blocks,Inc.项下发行的限制性股票单位归属后可发行的股份激励计划。 |
(2) | 加权平均行使价不包括限制性股票单位。 | |
(3) | 代表SG Blocks,Inc.项下可供发行的股份股票激励计划。 |
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引言和某些警告声明
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告其他部分包含的合并财务报表以及相关注释和附表一起阅读。 本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 我们的实际结果可能与下面讨论的结果存在重大差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于,我们运营业务项目中的竞争加剧和运营问题及其对收入和利润率或其他因素的影响,以及第一部分第一项中题为“风险因素”的部分中讨论的因素 1本年度报告的A。 此外,下文列出的某些信息基于未经审计的财务信息。
经营成果
我们多年的运营结束了 2023年12月31日和2022可能并不表明我们未来的运营。
止年度 2023年12月31日和2022:
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止年度 |
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止年度 |
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收入 |
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建筑服务(包括工程) |
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$ |
16,523,080 |
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$ |
12,752,219 | ||
医疗收入 |
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— |
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11,641,727 | ||
总计 |
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16,523,080 |
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24,393,946 |
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年增长率%: | ||||||||
建筑服务 | 30 | % | 88 | % | ||||
医疗收入 | (100) | (63) | % |
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已整合 | (32) | % | (36) | % | ||||
净收入%组合: | ||||||||
建筑服务 | 100 | % | 52 | % | ||||
医疗收入 | — | % | 48 | % | ||||
已整合 | 100 | % | 100 | % | ||||
营业收入(亏损) | ||||||||
建筑服务 | (2,721,899 | ) | (472,039 | ) | ||||
医疗 | (529,569 | ) | 2,588,830 | |||||
发展 | (3,023,448 | ) | (2,137,866 | ) | ||||
企业与支持 | (18,497,740 | ) | (7,208,895 | ) | ||||
合并后的公司 | (24,772,656 | ) | (7,229,970 | ) | ||||
其他收入(费用) | (1,985,250 | ) | 140,728 | |||||
加:归属于Safe & Green Holdings Cor.普通股股东的净利润 | (475,373 | ) | 1,229,806 | |||||
SAFE&Green Holdings Corp.普通股股东应占净亏损 | $ | (26,282,533 | ) | $ | (8,319,048 | ) |
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收入
截至年底止年度2023年12月31日,我们派生的我们几乎所有的收入 来自建筑服务部门。 总营业额 2023年12月31日它是$16,523,080*而不是$24,393,946 止年度 2022年12月31日. 收入减少32%in2023与前一年相比。
医疗收入下降 100%in2023与前一年相比。大部分医疗收入来自我们Clarity Mobile合资企业的运营 2022.
建筑服务收入增加 30%in2023与前一年相比。收入增长主要归因于2020年9月收购Echo DCL,LLC。收入增长反映了SG Echo制造工厂模块化收入的增加。
营业收入(亏损)
经营亏损$24,772,656截至该年度为止2023年12月31日,相比之下,7,229,970截至该年度为止2022年12月31日,增加美元16,472,799或228%in2023与去年相比。
建筑服务营业亏损 2023是$2,721,899相比上一年的营业亏损为美元472,039主要是由于就业岗位和模块化单元交付的增加。改造和建造这些单元的木材、管道、屋顶和其他用品等材料成本增加,部分原因是新冠肺炎。19供应链问题。此外,截至2023年12月31日止年度,我们确认了应计损失870,878美元
医疗收入营业亏损 2023是$529,569相比上一年的营业收入为美元2,588,830主要是由于我们在COVID-收集的测试样本减少19洛杉矶机场的实验室,部分被期间发生的成本抵消 2023为了未来的发展。
开发营业亏损 2023它与某些在#年启动的开发项目发生的运营费用有关2022目前正在开发中,以供未来使用。年,我们的开发部门没有产生任何收入2023以抵消这些运营费用。
公司和支持运营亏损在2023,与上一年相比,这一增长主要是由于与美国证券交易委员会合规和法律成本相关的公共开支的间接费用增加,由于SG Echo增加了员工人数而导致的工资增加,以及为了留住关键员工而进行的股票薪酬,IT支持的增加,以及支持我们各种业务的保险费用的增加。此外,截至2023年12月31日的年度录得减值亏损3,062,000美元。
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其他收入(费用)
截至该年度的利息收入2023年12月31日1.19亿美元,主要来自银行利息。有一块钱73,821截至该年度的利息收入2022年12月31日。截至该年度的其他收入2023年12月31日和2022是$783,315 及$403,146,分别为。年内其他收入2023主要与法律和解有关,金额为#美元。450,000。截至该年度的利息开支2023年12月31日和2022是$2,608,683及$336,239分别进行了分析。利息支出增加是由于年内签订了额外的应付票据2023。截至该年度的资产处置亏损2022年12月31日是$25,265.
所得税拨备
A 100由可用净营业亏损结转构成的递延税项资产计提了%估值准备,因此,没有提供所得税优惠。
通货膨胀的影响
通货膨胀对我们过去每一年的收入和持续经营的收入(亏损)的影响二财政年度对该公司的财务状况或运营结果并不重要,因为我们没有任何成本受通胀影响的库存。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别拥有17,448美元和582,776美元的现金和现金等价物。到目前为止,我们的运营资金来自运营和出售股权产生的收入,以及较少程度的债务融资。
截至2023年12月31日,我们的股东权益(赤字)为6,334,859美元,而截至2022年12月31日为14,439,562美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的净亏损分别为26,757,906美元及7,089,242美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额分别为7141,754美元和5,630,614美元。
从历史上看,我们的运营资金主要来自股权和债务融资的收益,以及运营收入。
我们的运营现金流为负,这让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
如果我们不能成功地增加收入,我们就会像过去不时发生的那样,出现现金短缺的情况。如果出现缺口,我们将被迫削减运营费用,以及其他措施,所有这些措施都将对我们未来的运营产生实质性的不利影响。2023年12月15日,加尔文自愿推迟了他在2023年12月15日和2023年12月31日支付期的工资,以此作为节省成本的措施。此外,在2023年12月14日,Galvin先生借给公司75,000美元。这笔贷款将是免息的(但受适用所得税法规定的任何利息的限制),并于2024年12月14日到期并支付。此外,我们还发行了各种类型的债务,为下文所述的业务提供资金。
我们还将寻求获得债务或额外的股权融资,以弥补上市公司或我们子公司的任何现金短缺。我们可能选择的任何融资的类型、时间和条款将取决于我们的现金需求、其他融资来源的可获得性和金融市场的当前状况。然而,我们不能保证,如果有需要,我们将能够获得额外的资金,如果有这些资金,我们也不能保证这些条款或条件是我们可以接受的。如果我们无法获得额外的融资,可能需要进一步大幅削减运营费用,以确保我们有足够的流动性来维持我们的运营。任何股权融资都会稀释我们的股东。如果我们产生债务,我们很可能会受到限制性公约的约束,这些公约极大地限制了我们的运营灵活性,并要求我们对资产进行抵押。如果我们不能筹集到足够的资金并继续蒙受损失,我们为我们的运营提供资金、利用战略机遇或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。在债券未偿还期间,我们被禁止进行任何浮动利率交易,也不得产生或遭受某些特定许可债务以外的债务。上述任何限制都可能迫使我们大幅缩减或停止运营。这些情况使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑,持续的现金损失可能会危及我们作为持续经营企业的地位。我们的合并财务报表不包括任何必要的调整,如果我们无法继续经营下去的话。
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我们将需要创造更多的收入或获得更多的融资来源,如债务或股权资本,以资助未来的运营,这些融资可能无法以优惠条款或根本不能获得。如果我们无法筹集足够的资金并继续蒙受损失,我们为我们的运营提供资金、利用战略机遇或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制,我们将需要大幅缩减或停止运营。
2021年10月注册直接发售
2021年10月,我们完成了登记的直接发行和同时私募发行,据此我们出售了总计975,000股普通股(48,750,经5月份股票拆分调整) 以及购买最多2,189,384股普通股的预融资权证(109,469,经5月份股票拆分调整)以及认股权证购买1,898,630股普通股。(94,932,经5月份股票拆分调整)在扣除承销佣金和与此次发行相关的其他费用后,净收益约为10,488,000美元。
2023年2月提供
于2023年2月7日,我们完成了一次110万美元(1,100,000.00美元)的私募发行(“发售”),本金为公司8%的可转换债券(“债券”)和认股权证(“认股权证”),以购买最多50万股我们的普通股。(25,000人,经5月份股票拆分调整后),to Peak One Opportunity Fund,L.P.(“Peak One”)。根据日期为二零二三年二月七日的证券购买协议(“购买协议”),该债权证以1,000,000美元的购买价出售予Peak One,相当于原来发行债券折让百分之十(10%)。与发售有关,本公司向Peak One支付15,000美元作为非实报实销费用,以支付其与购买协议拟进行的交易有关的会计费用、法律费用及其他交易成本,并发行50,000股其受限制普通股(“承诺股”)。(2500人,经5月份股票拆分调整后) To Peak One Investments,LLC(“Investments”),Peak One的普通合伙人。
债券到期十二自发行之日起计3个月,并按8在到期日支付的年利率。根据持有人的选择,债券可在任何时间转换为相当于债券本金加上所有应计和未付利息的公司普通股,转换价格为#美元1.50(“换算价”)(30.00美元,经5月份股票拆分调整后), 须受任何股票拆分、股份股息、资本重组及类似事件的调整所规限,而倘若本公司于债券未偿还期间的任何时间发行、出售或授出任何认购权、或出售或授出任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行可转换为普通股、可为普通股行使或以其他方式使任何人士有权收购普通股股份的普通股或其他证券,但就豁免发行(定义见债券)而言,则不在此限。如果发生任何此类反稀释事件,转换价格将根据持有人的选择降低到稀释事件的较低有效价格,但底价为#美元。0.40每股,除非及直至本公司就低于该底价的任何发行获得股东批准。
雪松现金预付款
于2023年5月16日,SG Building与Cedar Advance LLC(“Cedar”)订立现金垫付协议,根据该协议,SG Building向Cedar出售其未来应收账款710,500美元,购买价为500,000美元。预计雪松每周将直接从SG Building提取25,375美元,直到全额支付欠雪松的710,500美元。如果发生违约(根据现金预付款协议的定义),Cedar除其他补救措施外,可以要求全额支付现金预付款协议下到期的所有剩余金额。SG Building根据现金预付款协议承担的债务已由SG Echo担保。
于2023年9月26日,SG Building与Cedar订立第二份现金预付协议,根据该协议,SG Building向Cedar出售其未来应收账款1,171,500美元,购买价为825,000美元,减去已支付的承销费和支出以及偿还Cedar应支付的先前金额,提供资金净额504,625美元。预计雪松每周将直接从SG Building提取41,800美元,直到全额支付欠雪松的1,171,500美元。如果发生违约(根据现金预付款协议的定义),Cedar除其他补救措施外,可以要求全额支付现金预付款协议下到期的所有剩余金额。SG Building根据现金预付款协议承担的债务已由SG Echo担保。
2023年11月20日,SG Building与Cedar签订了第三份现金预付款协议,根据该协议,SG Building向Cedar出售了511,200美元的未来应收账款,购买价为360,000美元,减去已支付的承销费和支出,提供的资金净额为342,200美元。预计雪松每周将直接从SG Building的银行账户中提取20,300美元,直到支付根据现金预付款协议欠雪松的511,200美元。如果发生违约(如现金垫款协议所定义),Cedar除其他补救措施外,可要求全额支付现金垫款协议下到期的所有剩余款项。根据现金预付款协议,SG Building的S债务已由SG Echo担保。
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于二零二四年一月二十九日,SG Building与Cedar订立第四份现金预付协议,根据该协议,SG Building向Cedar出售1,733,420美元未来应收账款,购买价为1,180,000美元,减去已支付的承销费及开支,以及偿还Cedar之前应付的款项,提供资金净额215,575美元。雪松预计将每周直接从SG Building提取49,150美元,直到全额支付欠雪松的1,733,420美元。如果发生违约(根据现金预付款协议的定义),Cedar除其他补救措施外,可以要求全额支付现金预付款协议下到期的所有剩余金额。SG Building根据现金预付款协议承担的债务已由SG Echo担保。
1月份现金预付款协议于二零二四年一月五日,SG Building及SG Echo(统称为“商人”)与Maison Capital Group(“Maison”)订立现金垫付协议(“现金垫付协议”),根据该协议,商人向Maison出售300,000美元未来应收账款,购买价为200,000美元,减去已支付的承销费及开支,提供的资金净额为190,000美元。
根据预付现金协议,Maison预期每周将直接从Merchants的银行账户提取12,500美元,直至支付根据预付现金协议应付Maison的300,000美元为止。如发生违约(定义见预付现金协议),除其他补救措施外,Maison可要求全数支付预付现金协议项下到期的所有剩余款项。商户于现金垫付协议项下的责任以所有账户的抵押权益作抵押,包括但不限于所有存款账户、应收账款及其他应收款、动产票据、文件、设备、一般无形资产、票据及存货,该等条款由统一商法典第9条界定,现时或以后由任何商号拥有或收购。此外,SG Building在现金垫付协议下的责任由SG Echo担保,而SG Echo在现金垫付协议下的义务则由SG Building担保。预付现金协议项下的未清偿款项可由商户随时预付,无须支付任何罚款。
南方之星保理协议。
关于行使选择权收购位于俄克拉荷马州杜兰特沃尔德隆路101号的19英亩土地和约56,775平方英尺的设施(“物业”),SG Echo于2023年6月8日与南卡罗来纳州有限责任公司SouthStar Financial,LLC(“SouthStar”)发行本金为1,750,000美元的有担保商业本票(日期为2023年6月1日),并订立了日期为2023年6月1日的无追索权保理及担保协议(“保理协议”),其中SouthStar规定向SG Echo购买最多1,500,000美元的应收账款。以南星(“融资金额”)减值为准。
该有抵押票据的息率为年息23%,将于2025年6月1日到期支付。担保票据以物业的按揭(“按揭”)为抵押,并以日期为2023年6月1日的担保协议(“担保协议”)作抵押,根据该协议,SG Echo向SouthStar授予对SG Echo目前拥有及其后收购的所有个人及固定财产(不论位于何处)的优先担保权益,包括但不限于所有账户、货品、动产、存货、设备、票据、投资物业、文件、存款账户、商业侵权债权、信用证权利、一般无形资产,包括付款无形资产、专利、软件商标、商号、客户名单、支持义务、上述所有收益和产品。SG Echo向SouthStar支付了一笔金额为担保票据面额3%的发起费。一旦发生违约事件(定义见有担保票据),违约利率将为年息28%或法律规定的最高法定金额,以较大者为准。
保理协议规定,在接受购买应收账款后,SouthStar将向SG Echo支付应收账款面值的80%(80%),或双方商定的较低百分比。SG Echo还将向SouthStar One支付应收账款面值的95%(1.95%),在将应收账款支付给SouthStar后的前二十五(25)天期间再支付一笔,每增加十五(15)天或不足十五(15)天,SG Echo将向SouthStar支付25%(1.25%),直至SouthStar收到的已购买应收账款的收款等于应收账款的购买价格,外加当时应从SG Echo收取的所有费用。自预付款之日起超过六十(60)天的发票,每十五(15)天加收1%和50%(1.50%)。保理协议规定,SG Echo可能需要来自SouthStar的额外资金(“超支”),而SouthStar可全权酌情提供超支。在超支的情况下,SG Echo将向SouthStar支付相当于超支金额的三倍和90%/100%(3.90%)的金额,在超支被传输给SouthStar后的第一个二十五(25)天期间再加两天,每增加十五(15)天或不足十五(15)天,SG Echo将支付50%(2.50%),直到SouthStar收到的款项等于超支金额,加上当时SG Echo应支付给SouthStar的所有费用。
保理协议规定,SG Echo还将为向其提交的每个新账户债务人支付50.00美元的交易管理费,以及相当于所有购买的应收账款面值0.25%的费用,用于处理、收集、邮寄、质量保证、风险保险、传输和执行与购买的账户的维护和服务有关的某些数据处理服务。
作为根据保理协议支付及履行SG Echo目前及未来对SouthStar的责任的担保,SG Echo向SouthStar授予了SG Echo目前拥有及其后收购的所有个人及固定财产(不论位于何处)的优先担保权益,包括但不限于所有账户、货物、动产、存货、设备、工具、投资物业、文件、存款账户、商业侵权债权、信用证权利、一般无形资产,包括付款无形资产、专利、软件商标、商号、客户名单、支持义务、前述的所有收益及产品。
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保理协议的初始期限为三十六(36)个月,从购买第一笔购买的应收账款之日起的下一个月的第一天起计。除非在初始期限结束前不少于六十(60)天但不超过九十(90)天由SG Echo终止,否则保理协议将自动再延长三十六(36)个月。SG Echo必须在任何及所有续订条款期间提供不少于六十(60)但不超过九十(90)天的通知,才能终止保理协议,如果没有提供通知,续订期限将额外延长三十六(36)个月。
如果SouthStar在任何初始或续订期限内的季度期间购买的应收账款未超过每个日历季度贷款金额的百分之五十(50%),其中每月购买的账户中必须有250,000.00美元是公司的特定客户。(“最低金额”)中,《经纪协议》规定,SG Echo将根据要求向SouthStar支付一笔额外金额,相当于《经纪协议》其他地方规定的最低金额费用,假设从购买最低金额之日起至收到最低金额付款的天数为31(31)天,减去SG Echo在此期间向SouthStar支付的实际费用。
根据日期为2023年6月8日的有担保持续公司担保(“公司担保”),我们已为SG Echo根据有担保票据和代理协议对SouthStar的义务提供担保。
根据SouthStar、SG Echo和我们之间于2023年6月8日生效的交叉违约和交叉抵押协议(“交叉违约协议”),SG Echo在担保票据和保理协议下的债务是交叉违约和交叉抵押的,因此担保票据下的任何违约事件应在SouthStar的选择时构成保理协议下的违约事件(反之亦然,保理协议下的任何违约事件应构成有担保票据项下的违约事件),而为保证SG Echo在有担保票据项下的义务而质押的任何抵押品也应担保SG Echo在保理协议下的义务(反之亦然)。
BCV贷款协议:
2023年6月23日,SG Devcorp与总部位于卢森堡的专业投资基金BCV S&G Devcorp(“BCV S&G”)签订了一项贷款协议(“BCV贷款协议”),最高可获得2,000,000美元的收益,其中最初获得1,250,000美元。BCV贷款协议规定,根据协议提供的贷款将按年息14%计息,于2024年12月1日到期。这笔贷款可由SG Devcorp在其发行12个月周年后的任何时间偿还。贷款以本公司持有的1,999,999股SG Devcorp的普通股(“质押股份”)为抵押,这些股份是根据与SG Devcorp的转让代理美国股票转让及信托公司签署的托管协议(“托管协议”)而质押的。与发行有关的费用包括支付予S商业银行订立商业信贷贷款协议的70,000美元,以及支付予商业信贷银行S的27,500美元以维持商业信贷银行贷款协议。此外,还向Bridgeline Capital Partners S.A.支付了37500美元的经纪费,本金为125万美元。贷款协议进一步规定,倘若SG Devcorp的普通股股份于2023年8月30日前并未在纳斯达克证券市场上市,或假若上市后质押股份的总市值跌至低于贷款面值的两倍,则该笔贷款将由SG Devcorp占地29.66英亩的圣玛丽工业用地及位于佐治亚州圣玛丽的拟议制造设施(“圣玛丽地盘”)作进一步抵押。“
2023年8月16日,根据BCV贷款协议,SG Devcorp从BCV S&G获得了另外500,000美元的过渡性资金。
2023年8月25日,SG Devcorp和BCV S&G修订了BCV贷款协议(以下简称《修正案1号》),将SG Devcorp股票需在纳斯达克上市的日期由2023年8月30日改为2023年9月15日。根据修正案1,如果SG Devcorp的普通股在2023年9月15日之前没有在纳斯达克证券市场上市,或者如果上市后质押股票的总市值低于贷款面值的两倍,那么这笔贷款将进一步以圣玛丽遗址的担保权益为担保。
2023年9月11日,SG Devcorp和BCV S&G修改了BCV贷款协议(以下简称《修正案2号》),将SG Devcorp股票需在纳斯达克上市的日期由2023年9月15日改为2023年9月30日。根据修正案2,如果SG Devcorp的普通股在2023年9月30日之前没有在纳斯达克证券市场上市,或者如果上市后质押股票的总市值低于贷款面值的两倍,那么这笔贷款将进一步以圣玛丽遗址的担保权益为担保。上市后,质押股份的总市值已跌至贷款面值的两倍以下,SG Devcorp和BCV S&G正在就替代方案(如果有的话)进行谈判。
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2月份预付现金
于二零二四年二月二十三日,SG楼宇积木及SG Echo连同SG积木(“商户”)与Bridgecap Advance LLC(“Bridgecap”)订立现金垫付协议(“第三现金垫付协议”),根据该协议,商人向Bridgecap出售224,850美元未来应收账款,购买价150,000美元,减去已支付的承销费及开支,提供资金净额135,000美元。
根据第三份预付现金协议,Bridgecap预计每天将直接从Merchants的银行账户中提取2,248.50美元,直至支付根据第三份预付现金协议应付Bridgecap的224,850美元为止。如发生违约(如现金垫付协议所界定),Bridgecap除其他补救措施(包括罚款及费用)外,可要求全数支付第三份现金垫付协议下所有到期的剩余款项。商户于第三期现金垫付协议项下的责任以所有账户的抵押权益作抵押,包括但不限于所有存款账户、应收账款、其他应收账款及由此产生的收益,该等条款由统一商法典第9条界定,现时或以后由任何商户拥有或收购。根据第三份预付现金协议,未清偿的款项可由商户随时预付,无须支付罚金。
三月笔记
本公司于2024年3月5日发行本金总额为149,500美元(本金)的承付票(“票据”)予1800对角贷款有限责任公司(“贷款人”),以及一份日期为2024年3月5日的证券购买协议(“SPA”)。
该批票据由贷款人以130,000元买入价购得,相当于原来发行的折扣额19,500元。本公司将于发行日向本金收取10%(10%)的一次性利息费用(“利率”)。根据票据的条款,自2024年4月15日起,我们须每月支付9笔应计、未付利息和未偿还本金,金额可予调整,金额为18,272,23美元。我们对每笔付款都有五个工作日的宽限期。本票据的任何本金或利息于到期时未予支付,将按到期日期起至支付为止的年利率22%(22%)计息(“违约利息”)。我们有权在任何时候加速付款或全额预付,而不会受到提前还款的处罚。
除其他事项外,倘吾等未能于票据到期时支付本金或利息,不论是否到期,倘若吾等或吾等被或针对吾等提起破产或无力偿债程序,或吾等未能维持其普通股于纳斯达克证券市场上市,将被视为发生违约事件(“违约事件”)。于发生失责事件时,该票据将立即到期及应付,吾等将有责任向投资者支付一笔数额相等于该票据当时未偿还本金金额的200%乘以本票据未付本金的应计及未付利息至付款日期为止的款项,以及违约利息(如有)。
在发生违约事件后,贷款人将有权在票据发行六个月周年后的任何时间,将票据的全部或任何部分已发行和未支付的金额转换为公司普通股,转换价格等于转换日期前10个交易日内的0.08美元或65%乘以最低收盘价(折扣率为35%)中的较大者。如果转换将导致贷款人及其关联公司拥有超过当时已发行普通股的4.99%,则票据不得转换为我们普通股的股份。此外,除非吾等就有关发行获得股东批准,否则吾等将不会根据票据发行若干普通股,该等普通股与纳斯达克第5635(D)条规定须汇总的所有其他证券合计,将超过有关第一笔此类汇总交易的最终协议日期已发行普通股股份的19.99%(“转换限额”)。一旦发生因我们被纳斯达克摘牌而导致的违约事件,转换限制将不再适用。
45 |
我们可能不会为未来的增长提供资金,而这些资金可能无法以优惠的条款获得或根本无法获得。我们没有任何额外的资金来源,如果我们无法在我们需要资金的时候筹集到必要的资金,我们可能需要大幅改变我们的业务计划,包括推迟实施此类业务计划的各个方面,或者削减或完全放弃此类业务计划。
现金流摘要
截至该年度为止 十二月三十一日, |
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2023 |
2022 |
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提供的现金净额(用于): |
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经营活动 |
$ |
(7,141,754 |
) |
$ |
(5,630,614 |
) | |
投资活动 |
(864,817 |
) |
(3,853,298 |
) | |||
融资活动: |
7,441,243 |
(2,957,693 |
) | ||||
现金及现金等价物净增(减) |
$ |
(565,328 |
) |
$ |
(12,441,605 |
) |
经营活动使用现金净额为#美元7,141,754截至年底止年度2023年12月31日、和$5,630,614截至年底止年度2022年12月31日。一般来说,我们的净运营现金流主要根据我们的盈利能力和营运资本的变化而波动。经营活动中使用的现金增加了约1,092,821美元,主要是由于营运资本减少,部分原因是新实体的业务增加导致应收账款减少。和SG Echo,来自前几年的同期。此外,截至该年度,我们的股票薪酬增加约411,787美元,整体净亏损增加约18,475,379美元2023年12月31日与截至的年度相比2022年12月31日截至2023年12月31日,净亏损26,757,906美元,经折旧费用370,525美元调整后,无形资产摊销187,640美元,减值3,189,877美元,坏账支出491,388美元,递延许可证费用摊销40,785美元,债务发行费用摊销994,923美元,SG Devcorp发行684,438美元,使用权资产摊销2,433,865美元,服务普通股摊销3,210,631美元,应收账款减少606,315美元,合同资产25,639美元,存货309,048美元,预付费用和其他流动资产96,432美元;增加应付账款和应计费用负债5 761 194美元、合同负债1 057 422美元减去其他流动负债5 795美元和租赁负债2 859 852美元。
投资活动使用净现金#美元。864,817截至年底止年度2023年12月31日、和$3,853,298截至年底止年度2022年12月31日. 用于投资活动的现金比上年同期减少2 988 480美元。2023年12月31日的金额是由于购买房地产、厂房和设备608,004美元,项目开发成本120,781美元,购买无形资产93,970美元,以及对股权附属公司的投资和预付款42,662美元。
融资活动提供了净现金#美元。7,441,243截至年底止年度2023年12月31日,并提供现金净额$2,957,693截至年底止年度2022年12月31日. 筹资活动提供的现金增加了约4 064 232美元。2023年12月31日应支付的金额为:短期应付票据收益9,639,640美元,长期应付票据收益780,812美元,短期应付票据支付减去3,704,129美元,普通股发行收益394,735美元,向非控股权益分配46,417美元,普通股回购42,716美元。
我们为我们的建筑客户提供服务三独立的阶段:设计阶段、建筑和工程阶段以及施工阶段。每个阶段都是相互独立的,但通过交付完整的结构来构建概念。这些阶段可以体现在单个合同中,也可以体现在单独的合同中,这是设计构建过程模型的典型特征。自.起2023年12月31日,我们总共有7个项目Ling的积压收入为2578,882美元。
由于大型项目订单或奖励的时间安排,积压可能会有很大波动,并不一定表明未来的积压水平或将积压确认为收入的比率。积压工作的减少2023年12月31日主要归因于在截至12月31日的年度内确认的收入。2023我们预计我们的积压收入将在2024年12月31日之前实现。
我们不能保证我们的客户将决定和/或能够继续进行这些建设项目,也不能保证我们最终将及时或根本不承认这些项目的收入。
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表外安排
自.起2023年12月31日和2022,我们没有任何实质性的表外安排,我们是其中的一方。
在正常业务过程中,我们与第三方签订协议,其中包括赔偿条款,根据我们的判断,这些条款对我们行业的公司来说是正常和惯例的。这些协议通常是与顾问和某些供应商签订的。根据这些协议,我们一般同意对因我方采取或不采取的行动而遭受或招致损失的受赔方进行赔偿,使其不受损害,并向受赔方偿还损失。根据这些赔偿条款,我们未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的。我们没有为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生物质成本。因此,与这些准备金有关的负债的估计公允价值微乎其微。因此,截至以下日期,我们没有记录这些拨备的负债2023年12月31日.
关键会计估计与新会计公告
关键会计 估计数
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制财务报表时,我们需要做出假设和估计,并应用影响报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和我们认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断,以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而,由于未来事件及其影响不能确定,实际结果可能与我们的假设和估计不同,这种差异可能是实质性的。
我们的重要会计政策将在“备注”中讨论3-本年度报告其他部分所载综合财务报表附注的“主要会计政策摘要”。我们认为,以下会计政策对于充分理解和评估我们报告的财务结果是最关键的。
基于股份的支付。 我们根据授予权益工具的公允价值来衡量为换取该授予而获得的服务的成本。对于员工和董事,包括非员工董事,奖励的公允价值在授予之日计算。对于非雇员,奖励的公允价值通常在中期财务报告日期和归属日期重新计量,直到服务期结束。然后在要求提供服务以换取奖励的期间内确认公允价值金额,通常是归属期间。我们在每个奖励的每个单独归属部分的必要服务期内,在分级归属基础上确认基于股票的补偿费用。员工和所有董事的股票薪酬支出在合并经营报表中的工资和相关费用中列报。对非员工的股票薪酬费用在合并经营报表中的营销和业务发展费用中列报。
可兑换票据.SAFE&Green将转换期权从其宿主工具中分离出来,并根据某些标准将其作为独立的衍生品金融工具进行会计处理。该等准则包括下列情况:(I)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系;(Ii)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具,在其他适用的GAAP措施下并未按公允价值重新计量,而公允价值的变动在发生时于收益中报告;及(Iii)与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将被视为衍生工具。
47 |
Safe&Green已确定,之前未偿还的可转换债券中包含的嵌入转换期权应从其宿主那里分拆,并将发行混合合同时收到的收益的一部分分配给衍生品的公允价值。衍生工具随后按现行公允价值于每个报告日期按市价计价,公允价值变动于经营业绩中呈报。
收入确认– 在合同开始时,公司决定是否将承诺的货物或服务的控制权随时间或在某个时间点转移,而不考虑合同的期限或其他因素。收入的确认与承诺的商品或服务转移给客户的时间相一致,其金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。为了实现这一核心原则,公司采用以下措施 五根据其收入政策采取的步骤:
(1) | 确定与客户的合同 |
(2) | 确定合同中的履约义务 |
(3) | 确定成交价 |
(4) | 将交易价格分配给合同中的履约义务 |
(5) | 在履行业绩义务时确认收入 |
对于某些合同,公司采用随时间确认收入的方法,这类似于公司在之前的指导下采用的方法(即完成百分比)。由于估计过程中固有的不确定性,完成履约义务的费用估计数有可能在短期内修订。对于采用成本比输入法确认收入的履约义务,估计总成本的变化以及在完全履行履约义务方面取得的相关进展,应在对估计数进行修订的期间以累计追赶的方式予以确认。如果当前对履约义务总成本的估计表明发生了损失,则在损失变得明显的期间为未履行的履约义务的全部估计损失计提准备金。
对于产品或设备销售,公司在客户获得对此类产品的控制权时,在某个时间点上对收入进行确认。
我们与Clarity Lab Solutions,LLC(“Clarity Labs”)(“合资企业”)签订了合资协议。合资企业活动的收入与临床测试服务相关,并在提供服务时(即某个时间点)确认。此外,我们还成立了芝加哥机场测试有限责任公司,负责收取租金收入。止年度 2023年12月31日和2022,公司确认了大约$0百万美元和美元11.6与这些活动有关的人数分别为百万 二合资企业,计入随附综合经营报表的医疗收入。
我们获得了一个10JDI-Cumberland Inlet,LLC的%非稀释股权并收购了 50年第二季度诺曼·贝里II所有者有限责任公司的会员权益百分比2021。我们已确定我们不是主要受益人,因此不会合并合并财务报表上的活动。我们我们将使用权益法在我们的合并财务报表中将活动报告为投资。
商誉. 商誉是指破产后重组价值超过已确认净资产公允价值的部分。根据商誉会计准则,安全与绿色本公司在每个会计年度于报告单位层面进行商誉减值测试,或在事件或情况发生变化时更频繁地进行商誉减值测试,而事件或情况改变更有可能使其报告单位的公允价值低于其账面价值。本公司于截至本年度止年度内完成商誉评估2023年12月31日,导致价值1,309,330美元的减值损失。
无形资产--中国无形资产包括#美元2,766,000专有知识和技术,这些正在被摊销20此外,包括在无形资产中的是#美元。97,164商标,以及$115,632%的网站成本正在摊销5好几年了。本集团于截至该年度止年度评估无形资产之减值。2023年12月31日,并确定有价值1,880,547美元的减值损失。
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新会计公告
请参阅备注3所有最近通过的和新的会计声明的合并财务报表。
非GAAP财务信息
除了我们在公认会计准则下的业绩外,我们还列报了历史时期的EBITDA和调整后的EBITDA。EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标,并已作为财务业绩的补充指标列报,GAAP没有要求或根据GAAP列报。我们计算EBITDA为扣除利息费用、所得税优惠(费用)、折旧和摊销前普通股股东应占净收益(亏损)。我们将调整后的EBITDA计入某些非经常性、非经常性、非常项目或非经营项目之前,如诉讼费用、股票发行费用和股票补偿费用。我们认为,调整EBITDA以排除这些与正在进行的公司运营没有密切关联的项目的影响,为管理层和投资者提供了一个有意义的衡量标准,增加了我们经营业绩的期间间可比性。
我们相信,EBITDA和调整后EBITDA的列报是相关和有用的,因为它增强了读者了解公司经营业绩的能力。我们的管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA作为衡量业绩的一种手段。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们行业的公司。当这些指标与相关的GAAP财务指标一起使用时,为投资者提供了一个额外的财务分析框架,可能有助于评估我们和我们的运营结果。
我们对EBITDA和调整后EBITDA的测量可能无法与其他公司报告的类似标题测量进行比较。其他公司,包括我们行业的其他公司,可能不会使用此类衡量标准,或可能以与本Form 10-Q季度报告中所示不同的方式计算一项或多项衡量标准,从而限制了其作为比较衡量标准的有效性。EBITDA和调整后的EBITDA不是根据GAAP衡量财务业绩的指标,不应被视为普通股股东应占净收益(亏损)或根据GAAP得出的任何其他财务业绩指标的替代指标。我们不认为这些非GAAP衡量标准可以替代或优于我们的GAAP财务业绩所提供的信息。。非GAAP信息应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。
这些计量也不应被解释为我们未来的业绩不会受到这些非公认会计准则计量进行调整的非经常性、不寻常或非经营性项目的影响。此外,EBITDA和调整后的EBITDA并不是流动性指标.
以下是EBITDA和调整后的EBITDA与最接近的GAAP衡量标准--净亏损--的对账:
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止年度 |
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止年度 |
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Safe & Green Holdings Corp.普通股股东应占净亏损 |
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(26,282,533 |
) |
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$ |
(8,319,048 |
) |
追加利息支出 |
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2,608,683 |
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336,239 |
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回拨利息收入 | (119 | ) | (73,821 | ) | ||||
加回折旧和摊销 |
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3,459,286 |
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615,191 |
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息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) |
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(20,214,683 |
) |
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(7,441,439 |
) |
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资产处置加回损失 |
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— |
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25,265 |
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加收的诉讼费 | 154,217 | 664,724 | ||||||
加回股票补偿费用 |
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3,210,631 |
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2,798,844 |
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调整后的EBITDA(非GAAP) |
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$ |
(16,849,835 |
) |
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$ |
(3,952,606 |
) |
不适用。
我们的财务报表及其附注,以及我们注册会计师事务所的报告,日期分别为2024年5月7日和2023年3月30日,从本年度报告的F-1页开始。
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项目9. 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
(A)披露控制和程序。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的“信息披露控制和程序”的有效性进行了评估(如交易法规则所定义13a-15(E)或15d-15(E)截至本年度报告所涉期间结束时(“评价日”)。基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至评估日期,我们的披露控制和程序是有效的,以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息:(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,被记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)被积累并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
首席执行官及首席财务官相信,本年度报告所载的综合财务报表及其他资料在各重大方面均能公平地反映本公司的业务、财务状况及经营结果。
(b)财务报告内部控制管理层年度报告
我们的管理层还负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(该术语在规则中定义13a-15(F)或15d-15(F)《交易法》)。 本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于内部控制制度的内在局限性,我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
由于会计资源不足和缺乏正式的审查程序,该公司在及时关闭其会计记录方面没有足够的内部控制。此外,在对复杂和/或新的交易应用技术会计指导方面,公司没有足够的内部控制。由于我们外部审计师的年终调整的性质和数量,我们在结束过程中存在一个缺陷。为了协助对财务报告进行内部控制,雇用了额外的资源。
我们的管理层评估了我们的财务报告内部控制的有效性2023年12月31日。在进行这项评估时,我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在#年提出的标准内部控制-综合框架(2013)。根据我们的评估,我们得出结论,截至2023年12月31日根据这些标准,我们对财务报告的内部控制并不有效。
本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对既不是“大型加速申请者”也不是“加速申请者”的发行人的豁免,管理层的报告不需要公司注册会计师事务所的认证。
(c)财务报告内部控制的变化
在2023年第四季度,我们根据上面讨论的标准确定我们的内部控制无效。
在截至2023年12月31日的三个月内,董事或公司高管或“规则10 b5 -1交易安排”或“非规则10 b5 -1交易安排”,每个术语均在S-K法规第408(a)项中定义。
项目9C. 披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
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以下是有关我们董事和高管的某些信息。
董事姓名或 执行主任 |
年龄 | 职位 | 此后担任官员和/或董事 | ||
保罗·M·加尔文 | 61 | 董事会主席兼首席执行官 军官 |
2011年11月 | ||
帕特里夏·凯林 | 61 | 首席财务官 |
2023年5月 | ||
克里斯托弗·梅尔顿 (2)(5)(7) | 52 | 董事 |
2011年11月 | ||
大卫·比利亚雷亚尔 | 72 | 董事 | 2021年5月 | ||
沙夫隆·E·霍金斯 (1)(3)(6) | 49 | 董事 | 2022年12月 | ||
托马斯·梅哈雷 (4) | 43 | 董事 | 2023年10月 | ||
吉尔·安德森 (1) (3) | 49 | 董事 | 2023年10月 |
(1) | 审计委员会成员。 |
(2) | 审计委员会主席。 |
(3) | 薪酬委员会成员。 |
(4) | 薪酬委员会主席。 |
(5) | 提名。环境、社会和公司治理委员会成员 |
(6) | 提名。环境、社会和公司治理委员会主席 |
(7) | 领衔独立董事。 |
保罗·M·加尔文 于二零一一年十一月四日完成国泰控股有限公司、国开国际合并子公司、本公司及本公司若干股东之间的反向合并(“合并”)后,被委任为董事及本公司首席执行官。加尔文先生是本公司的前身Safe&Green,LLC的创始人之一。他自2009年4月起担任本公司行政总裁,并自2007年1月起出任本公司董事董事。自2007年10月以来,Galvin先生一直是TAG Partners,LLC(“TAG”)的管理成员,这是一家为投资本公司而成立的投资合伙企业。加尔文先生带来了30多年房地产开发和管理经验,包括住宅共管公寓、奢侈品销售和市场价格以及实惠的租赁项目。在涉足房地产之前,他创立了一个专注于公共卫生、住房和儿童生存的非营利性组织,在那里他担任了十多年的领导职务。在此期间,加尔文通过纽约市人力资源管理局和其他联邦和州实体设计、开发和管理紧急食品和住所项目。2005年11月至2007年6月,加尔文在尤凯帕投资公司的一家子公司担任首席运营官,在那里他与需要将表现不佳的资产货币化的宗教机构合作。在任职期间,他设计和管理的系统对数百项宗教资产进行了最高和最佳使用分析,并利用这些分析在美国各地收购和重新开发了物业。加尔文拥有勒莫因学院会计学学士学位和福特汉姆大学社会政策硕士学位。他曾是福特汉姆大学福利研究生院的兼职教授。加尔文先生之前曾在10慈善修女会医疗保健系统咨询委员会和六在SentiCare,Inc.董事会任职多年2011,纽约教会理事会授予加尔文先生杰出商业领袖奖。
我们选择加尔文先生担任我们的董事会成员,是因为他带来了广泛的房地产和金融行业知识以及管理经验。加尔文先生的相关经验、资历、属性和技能包括他在房地产开发和管理以及金融方面的专业知识。
帕特里夏·凯林于2023年5月1日被任命为首席财务官。
Kaelin女士是AICPA的成员,拥有超过25具有多年的财务领导、战略规划和上市公司经验。她曾担任上市公司和私人持股公司的首席财务官,在建筑、房地产、制造和医疗保健行业拥有丰富的经验。她在并购和企业重组以及私募和公共股权以及债务融资方面拥有专业知识。Kaelin女士曾担任1933工业公司是一家总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华的上市公司,在美国有业务,并在总部位于加利福尼亚州的上市制造公司Prolong担任财务和IT副总裁。凯林还曾担任Clifton Larson Allen的首席财务官,一是美国最大的注册会计师和咨询公司之一,也是多家私人公司的首席财务官,其中包括一家大型建筑和房地产开发公司,其收入超过1B在几个州的收入和业务。她的职业生涯始于BDO USA,LLP,七在公共会计工作多年,她在那里获得了注册会计师证书。凯林女士拥有加州州立大学富勒顿分校的工商管理和会计学士学位,并曾在儿童慈善机构和一家远程保健公司的多个董事会任职。
51 |
克里斯托弗·梅尔顿 于二零一一年十一月四日完成合并后,获委任为本公司董事之一名董事。梅尔顿是南卡罗来纳州的一名有执照的房地产销售人员,在2019年6月之前,他是Callegro Capital Investments,LLC的负责人,该公司是他创立的一家在美国东南部投资的专业土地投资者。2012。自2019年6月以来,他一直担任SVN的专家土地顾问。梅尔顿先生还在多个公共和私人董事会任职,包括自2019年8月以来在Jupiter Wellness,Inc.任职,并自2018年2月以来一直担任位于佛罗里达州的资本咨询公司TNT Capital Advisors的首席投资官和分析师。2018年2月至2019年6月,他还担任商业地产公司MSK商业服务公司的销售代理。从…2000至2008,梅尔顿先生是纽约市金登资本管理公司(Kingdon Capital Management)的投资组合经理,在那里他管理着一只美元800媒体、电信和日本投资方面的账面收入为100万美元。梅尔顿开设了金登在日本的办公室,在那里他成立了一家日本研究公司。从…1997至2000,梅尔顿先生曾在摩根大通金融投资管理公司担任副总裁,担任股票研究分析师,在那里他帮助管理了500管理的REIT资金达100万美元。梅尔顿先生是芝加哥RREEF Funds的高级房地产股票分析师1995至1997。RREEF Funds是德意志银行资产管理部门的房地产投资管理业务。年,梅尔顿先生从加州大学伯克利分校获得工业社会政治经济学文学士学位。1995。年,梅尔顿先生获得了加州大学洛杉矶分校安德森董事教育项目的认证2014.
我们销售eCTED米尔顿先生在我们的董事会任职,因为他带来了广泛的金融和房地产行业的知识。梅尔顿先生的相关经验、资历、属性和技能包括金融知识和专业知识、管理经验以及他通过房地产投资和开发活动获得的知识和经验。
David,比利亚雷亚尔于2021年5月28日被任命为公司董事董事。比利亚雷亚尔先生自2023年2月3日起担任SG Devcorp的总裁兼首席执行官。比利亚雷亚尔先生被任命为SG Devcorp的董事,自2023年4月11日起生效。比利亚雷亚尔先生的职业生涯跨越了40多年,担任各种管理、商业和领导职务,从1977年开始,他在洛杉矶市的汤姆·布拉德利市长手下担任副市长和高级副经济发展顾问。从2014年8月至2023年3月,比利亚雷亚尔先生担任Costco全国性抵押贷款服务平台提供商Affity Partnership,LLC的首席行政官,通过一个由10家全国性抵押贷款机构组成的网络,每年闭合贷款产生80多亿美元。2011年3月至2014年8月,他担任Prime Source Mortgage,Inc.的总裁-企业业务发展部;2008年9月至2012年9月,他担任国际卡车司机兄弟会的顾问。
我们选择维拉雷亚尔先生担任我们的董事会成员,是因为他带来了广泛的抵押贷款和房地产行业知识。维拉雷亚尔先生的相关经验、资历、属性和技能包括金融知识和专业知识、管理经验以及他通过房地产投资活动获得的知识和经验。
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沙弗隆·霍金斯年12月被任命为公司董事董事2022。沙夫隆·霍金斯的职业生涯涉及金融服务、政府和非营利组织。霍金斯的职业生涯始于TD沃特豪斯证券的活跃投资者部门,然后转到瑞士信贷第一波士顿。2002年6月,霍金斯创立了霍金斯资本集团,在那里他担任负责人,帮助小公司筹集收购资金。在……里面2016,霍金斯成为美国众议院议员,为筹款委员会成员提供建议,并帮助推动简化美国税制(SATS)计划。不久后,霍金斯担任美国参议院税收和贸易顾问,在那里他致力于扩大减税和就业法案,将机会区条款包括在内。霍金斯还曾担任参议院能源、自然资源和基础设施金融小组委员会的董事多数成员,此前曾担任参议院财政责任和经济增长小组委员会的董事多数成员。离开国会山后,霍金斯创立了机会基金协会,这是一个帮助倡导机会区并推动对服务不足地区的投资的组织。在……里面2022,霍金斯与国会合作推出了两党、两院的机会区透明度扩展和改进法案,该法案实现了OFA成员的政策目标,即在机会区增加投资和提高透明度。
霍金斯先生在俄亥俄州立大学获得经济学学士学位,在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位,是瑞士信贷第一波士顿研究员,在俄亥俄州立大学莫里茨法学院获得法学博士学位。他目前是克利夫兰州立大学法学院的兼职教授。
我们之所以选择霍金斯先生担任董事会成员,是因为他在金融服务、政府和非营利行业方面拥有丰富的知识。霍金斯先生的相关经验、资历、特点和技能包括金融知识和专业知识、管理经验以及他通过金融服务、政府和非营利活动获得的知识和经验。
吉尔·安德森于2023年8月被任命为本公司董事的董事。Anderson女士拥有20多年的内部和律师事务所经验,为生命科学和医疗保健公司提供各种商业问题和交易方面的咨询,包括公司、监管、数据隐私和安全、就业、营销和销售、房地产和诉讼事务。自2020年8月以来,Anderson女士一直担任miR Science的首席法务官和隐私官,这是一家致力于通过开发癌症检测和风险分类的非侵入性测试来改变全球癌症管理的精准医疗公司。从2006年12月到2020年8月,安德森女士是纽约摩西-辛格律师事务所医疗保健和隐私与网络安全部门的合伙人。在此之前,安德森女士在Dana-Farber癌症研究所和麻省总医院(前身为Partners Healthcare System)担任法律职务。安德森女士还在全球抗癌组织董事会任职,该组织是一个非营利性组织,致力于创建以患者为中心的解决方案,团结所有成员,结束全球癌症患者的孤立状态。安德森女士成功完成了纽约大学法学院2023年企业合规与执行项目(PCCE)的董事会治理、董事会有效性、风险管理、ESG和DEI方面的培训。安德森女士在威德恩大学法学院获得法学博士学位,并在罗格斯大学获得医学预科理学学士学位。
我们选择安德森女士在我们的董事会任职,因为她带来了关于医疗保健行业的广泛知识。安德森女士的相关经验、资历、属性和技能包括科学专业知识、管理经验以及她通过医疗保健经验获得的知识和经验。
53 |
托马斯·梅哈雷 于2023年10月被任命为公司董事。马哈里先生目前是全球生活方式公司凯西爱尔兰国际公司的副总裁兼董事会成员。WW“)。*Meharey先生于#年被任命为KWW总裁副主任2007并作为KiWW in的董事会成员2017。在KIWW工作期间,米哈里先生与全球生活方式设计师凯西·爱尔兰一起推出了面向男性和女性的MIVI千禧年品牌。2003年至2007年,M·迈哈里先生担任凯西·爱尔兰婚礼及度假村公司的董事总裁,管理着超过美元的物业组合。409亿美元。2004年,马哈里在夏威夷创立了一家总承包企业,在那里他管理着从普通住宅到价值数百万美元的庄园的各种项目。迈克尔·迈哈里先生在1999年至2003年期间担任我国海军陆战队队员。
由于他的领导能力和经验,他在拓展业务方面的专业知识,以及他对奢侈品牌、广告、房地产和建筑行业的了解,我们选择奥马哈里先生担任董事会成员。
董事会领导结构
董事会认识到一它的主要职责之一是评价和确定其最佳领导结构,以提供对管理的独立监督。我们的董事会目前由一位董事会主席领导,他也是我们的首席执行官。董事会明白,适当的董事会领导架构可能会因情况而异,我们的独立董事定期评估这些角色和董事会领导力,以确保领导架构最符合公司和股东的利益。
加尔文先生目前担任董事长和首席执行官。梅尔顿先生目前担任由董事会多数成员任命的独立董事首席董事。比利亚雷亚尔先生在2023年2月之前一直担任独立董事的首席执行官,之后他被任命为SG Devcorp的首席执行官兼总裁。不再是独立的。
主要独立董事的职责包括(其中包括)担任非雇员董事与管理层之间的主要中间人;(Ii)批准董事会的议程及会议时间表;(Iii)就管理层向董事提交的资料的质量、数量及及时性向董事会主席提供意见;(Iv)为董事会各委员会推荐董事成员及主席职位的候选人及人选;(V)召开独立董事会议;及(Vi)担任咨询及与股东沟通的联络人。
我们相信,目前的领导结构,即董事长和首席执行官相结合的角色,以及一个独立的首席董事,在这个时候最适合公司及其股东。*Galvin先生对公司和行业以及我们面临的问题、机遇和挑战拥有详细和深入的知识,并最有能力确保将最关键的业务问题提交董事会审议。此外,拥有一作为董事长和首席执行官的领导者提供果断、始终如一和有效的领导,以及对我们的股东和客户的明确责任。这 增强我们向股东、员工、客户和供应商清晰一致地传达我们的信息和战略的能力,特别是在经济和行业状况动荡的时期。董事会认为,任命一位强大的独立领导董事,并利用非管理层董事的定期执行会议,以及董事会中由独立董事组成的多数成员,使其能够保持对管理层的有效监督。我们认为,董事长和首席执行官的角色组合在目前的情况下是合适的,根据相关的事实和情况,目前分离这两个职位不符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。
董事独立自主
纳斯达克上市规则5605要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成。此外,纳斯达克上市规则要求,除指定的例外情况外,上市公司审计和薪酬委员会的每一名成员根据#年证券交易法是独立的。1934,经修订(《交易法》)。审计委员会和薪酬委员会的成员还必须满足规则中规定的独立性标准10A-3和10C-1分别是根据《交易法》。在纳斯达克上市规则下5605(a)(2),董事只有在董事会认为此人在履行董事责任时不存在会干扰行使独立判断的关系的情况下,才有资格成为“独立董事”。为了根据《交易法》规则被认为是独立的10A-3除以审计委员会、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份外,审计委员会成员不得直接或间接接受本公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费,或以其他方式与本公司或其任何附属公司有关联。为了使薪酬委员会成员根据《交易法》规则被视为独立10C-1,董事会必须考虑与确定董事与公司是否存在关系有关的所有具体因素,该关系对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要,包括但不限于:(1)董事的补偿来源,包括公司向董事支付的任何咨询或其他补偿费;以及(2)董事是否隶属于本公司或其任何子公司或关联公司。
董事会已审阅本公司各董事与本公司任何关系的重要性,并根据纳斯达克上市规则,决定霍金斯先生、Melton先生、Meharey先生及Anderson女士均为“独立”人士。加尔文先生和比利亚雷亚尔先生由于他们的行政职位,并不被认为是“独立的”。由于独立董事占我们董事会的大多数,我们的审计、薪酬和提名、环境、社会和公司治理委员会的成员是完全独立的。
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董事会和委员会职责
一般
董事会是本公司的最终决策机构,但由股东决定的事项除外。它挑选首席执行官和高级管理团队的其他成员,该团队负责公司的日常管理业务。董事会充当高级管理层的顾问和顾问,并最终监督其业绩。董事会监督高级管理层业绩的职能是通过对公司业务有实质性了解的非雇员董事的出席而促进的。
我们的董事会设立了独立的常设审计委员会、薪酬委员会和提名、环境、社会和公司治理委员会。每个审计委员会、薪酬委员会和提名、环境、社会和公司治理委员会都根据一份书面章程运作,该章程的副本可在公司网站上查阅,网址为:。HTTPS://www.Safeandgreenholdings.com。在“投资者至上的公司治理”选项卡下。
审计委员会
我们审计委员会的成员是担任主席的梅尔顿先生,霍金斯先生和安德森女士。《审计委员会章程》要求审计委员会至少由以下人员组成三董事会成员,根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则的定义,他们每个人都必须是独立的。审计委员会已确定,审计委员会的每个成员都是独立的,如第#条所界定的那样。10A-3《交易法》与《纳斯达克市场规则》之比较5605(a)(2)。审计委员会还确定,梅尔顿先生是“审计委员会财务专家”,定义见第#项。407(d)(5)S-K规则根据《交易法》。
审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会的职能包括但不限于审查审计结果和审计范围以及独立注册会计师事务所提供的财务建议,并协调董事会对内部融资和会计程序的监督。
所有将由我们的独立会计师事务所向本公司提供的审计服务,都是在提供此类服务之前经审计委员会预先批准的(适用法律和规则规定的豁免预先批准的项目除外)。审计委员会批准了我们的独立会计师事务所在2022年至2023年期间向我们提供的所有服务。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是担任主席的迈哈里先生, 安德森女士和霍金斯先生《薪酬委员会章程》要求薪酬委员会至少由以下人员组成二董事会成员,根据纳斯达克规则的定义,他们每个人都必须是独立的。董事会已经确定,薪酬委员会的每一名成员都是独立的,正如纳斯达克购物规则中所定义的那样5605(a)(2).
薪酬委员会的职能包括但不限于:审查和批准或建议董事会批准我们高管的薪酬安排,包括公司以股权为基础的薪酬计划下的薪酬和支付;审查非雇员董事的薪酬并向董事会建议变动;以及管理我们的股票薪酬计划。我们的首席执行官每年审查每一位被任命的高管和其他高管的业绩,并就被任命的高管和公司其他高管和经理的薪酬提出建议,而薪酬委员会则审查我们首席执行官的业绩。然后,我们的首席执行干事审查得出的结论和建议将提交给薪酬委员会审议和批准。薪酬委员会可以酌情修改我们首席执行官的任何建议。赔偿委员会可将其权力转授由其成员组成的小组委员会。
赔偿委员会在履行其职能时,可保留或征求此类赔偿顾问、法律顾问和其他顾问的咨询意见。2022年3月,薪酬委员会聘请Haigh&Company为独立公司薪酬顾问。在黑格公司的协助下,薪酬委员会制定和实施了涵盖薪酬、年度奖金和股权的组织框架,目标是吸引和留住对公司长期成功至关重要的人才,并使薪酬与业绩保持一致。薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则并按照纳斯达克上市标准评估黑石集团的独立性,指出黑石集团(I)与本公司、我们的高管或我们的委员会成员并无任何会损害其独立性的关系,及(Ii)除就高管及董事薪酬向薪酬委员会提供意见外,亦不向本公司提供任何服务,并得出结论认为黑石集团不存在利益冲突且是独立的。
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提名,环境,社会和公司治理委员会
提名、环境、社会和公司治理委员会目前由担任主席的霍金斯先生和梅尔顿先生组成。提名、环境、社会和公司治理委员会章程要求提名、环境、社会和公司治理委员会至少由二董事会成员,根据纳斯达克规则的定义,他们每个人都必须是独立的。董事会已经确定,提名、环境、社会和公司治理委员会的每一名成员都是独立的,正如纳斯达克市场规则所定义的那样5605(a)(2)。提名、环境、社会和公司治理委员会的具体职责包括:(I)审议并向董事会推荐董事会选举的候选人;(Ii)审议股东就董事会提名的候选人提交的建议和提案,就这些建议和提案制定政策(包括股东与董事会的沟通),并就这些股东的建议和提案向董事会推荐任何行动;(Iii)确定、评估和向董事会推荐董事会委员会的候选人;(Iv)评估董事会的表现;(V)审查公司的可持续性和社会影响;及(Vi)审查风险治理结构、风险评估和风险管理做法以及风险评估和风险管理的指导方针、政策和流程,包括网络安全措施。
董事会在风险监督中的作用
我们的高管负责公司面临的风险的日常管理,而我们的董事会在公司的整体和委员会层面的风险管理过程中扮演咨询角色,尤其是董事会负责监控和评估战略和运营风险敞口,包括网络安全风险。董事会和委员会在评估公司的风险时,依赖管理层的陈述、对我们的财务和经营结果的外部审计、我们的内部控制系统和我们的历史做法。审计委员会监督财务风险敞口的管理以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤,并对内部控制进行监督。薪酬委员会与审计委员会一起评估和监督公司的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会均负责评估某些风险并监督该等风险的管理,但委员会的报告以及专家顾问的意见和意见会定期向整个董事会通报该等风险。
家庭关系
董事会董事或本公司任何行政人员之间并无家族关系。
委员会会议的举行
主席确定理事会会议的议程,但有一项谅解,即理事会负责就与理事会的咨询和监测职能相一致的议程项目提出建议。属于理事会一个委员会职责范围的议程项目由该委员会主席审查。理事会任何成员均可要求将项目列入议程。与议程项目有关的董事会材料在董事会会议之前充分提供给董事会成员,使董事能够为会议上讨论这些项目做准备。应董事会邀请,主席推荐的高级管理层成员出席董事会会议或部分会议,以参加讨论。
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则,适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。《商业行为和道德准则》张贴在我们的网站上,网址是:。Https://www.Safeandgreenholdings.com可根据我们在Safe&Green Holdings Corp.的公司秘书的要求免费获得。990比斯坎街,#501,办公室12,佛罗里达州迈阿密33132;电话号码:(646) 240-4235*对《商业行为和道德守则》的任何实质性修订,以及对高管或董事的《商业行为和道德守则》的任何豁免,只有在董事会或董事会委员会批准后才能作出,并将在我们的网站上披露。
违约者第16(A)条报告。
交易所法案第16(A)节和据此颁布的条例要求我们的高管、董事和实益拥有我们普通股超过10%的个人向美国证券交易委员会提交表格,报告他们对公司股票的所有权以及所有权的任何变化。我们已经审查了2023财年期间和与此相关的所有以电子方式提交给美国证券交易委员会的表格。根据审查和我们所有董事和高管向我们提供的书面信息,我们认为我们的所有董事、高管和持有我们超过10%的股票的人及时提交了他们在2023财年根据第16(A)条要求提交的所有报告,但以下情况除外。
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• | John Shaw-2023年3月28日提交的表格3申请了11笔交易 |
• | John Shaw-Form 4于4-27-23提交2笔交易 |
• |
John Shaw-Form 4以8-31-23提交5笔交易 |
• |
Pual Galvin-Form 4于5/10/23提交了30笔交易 |
• | Pual Galvin-Form 4于5/10/23提交19笔交易 |
• | 威廉·罗杰斯--Form 4于2013年10月5日提交了25笔交易 |
我们是一家“较小的报告公司”,以下薪酬披露旨在遵守适用于较小的报告公司的要求。尽管规则允许我们提供较少关于其高管薪酬计划的细节,但薪酬委员会致力于提供必要的信息,以帮助股东了解其高管薪酬相关的财务决定。因此,本节包括补充说明,描述2023为我们指定的高管提供高管薪酬计划。
在下面的薪酬汇总表中被点名的我们的高管在这里被称为“被点名的高管”。这些获提名的行政人员分别为:
● |
Paul M. Galvin,董事长兼首席执行官 |
● |
帕特里夏 Kaelin,首席财务官 |
● |
威廉·罗杰斯,前首席运营官 |
薪酬汇总表
下表列出了截至财年内授予、支付给以下指定执行官或赚取的所有薪酬 2023年12月31日和2022:
名称和主要职位 | 年 | 薪金 ($) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($)(1) |
所有其他 补偿 ($)(2) |
总计 ($) |
|||||||||||
保罗·M·加尔文, | 2023 | $ | 572,917 (3) | $ | 35,100 (4) | $ | 127,260 | $ | 11,250 | $ | 746,527 | ||||||
董事长兼首席执行官 | 2022 | $ | 450,000 | $ | 150,000 | $ | 402,500 | $ | 36,705 | $ | 1,039,205 | ||||||
帕特里夏·凯林, | 2023 | $ | 200,000 (4) | $ | —(4) | $ | 50,172 | $ | 1,000 | $ | 251,172 | ||||||
首席财务官(5) | 2022 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
威廉·罗杰斯 | 2023 | $ | 300,000 | $ | — | $ | — | $ | 80,500 | $ | 380,500 | ||||||
前首席运营官(6) | 2022 | $ | 300,000 | $ |
75,000 | $ | — | $ | 26,210 | $ | 401,210 |
(1) |
此列表示根据财务会计准则委员会会计准则编码主题确定的授予日期公允价值总额 718、薪酬-股票薪酬(“FASB ASC主题 718”). |
(2) | 为2023,所有其他补偿包括:加尔文先生- $1,650是手机和美元9,600汽车津贴; Kaelin女士- $1,000手机;罗杰斯先生- $1,500手机,美元4,000 401K匹配和$75,000根据《释放协议》累积。请参阅“-就业协议”。 |
(3) | 在.期间2023,加尔文先生获得了美元的工资补偿572,917,表彰他作为董事长兼首席执行官的职责。加尔文先生自愿推迟支付美元62,500期间的工资补偿 2023. |
(4) | 薪酬委员会已建议并已董事会批准 2023奖金$350,000对于加尔文先生和$100,000凯林女士将以现金、股权或现金和股权的组合方式支付。该金额未计入上表。 |
(5) | Kaelin女士于2023年5月1日被任命为公司首席财务官。 |
(6) | 罗杰斯先生与我们的雇佣关系于2023年12月31日终止。 |
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以下是我们任命的高管薪酬计划的每个核心要素的简要摘要。
基本工资
我们提供具有竞争力的基本工资,旨在吸引和留住关键的高管人才。基本工资水平取决于高管的职位、职责、经验、市场因素、招聘和留住因素、内部公平因素和我们的整体薪酬理念。
自2017年1月1日起,我们与加尔文先生签订了雇佣协议。Galvin先生的雇用协议最初规定的基本补偿额为#美元。240,000每年。2018年7月24日,薪酬委员会将加尔文先生的年基本工资提高到#美元。370,000,追溯至2018年1月1日。这一增长是根据赔偿委员会的独立赔偿顾问Haigh&Company提供的竞争性市场评估得出的。2019年12月1日,Galvin先生的年基本工资从#美元降至#美元370,000至$180,000。2020年4月24日,Galvin先生的年基本工资从#美元上调180,000至$400,000。2022年7月5日,加尔文先生的年基本工资增至#美元。500,000。2023年9月19日,加尔文先生的雇佣协议被修订,将加尔文先生的年基本工资提高到#750,000.
2023年5月1日,我们聘请Patricia Kaelin担任我们的首席财务官,年基本工资为#250,000,增加到$300,0002023年7月26日。赔偿委员会建议联委会核准将Kaelin女士的薪金增加到#美元。350,000在……里面2024.
2020年12月7日,公司任命威廉·罗杰斯为公司首席运营官,年基本工资为#美元300,000每年。罗杰斯先生与我们的雇佣关系于2023年12月31日终止。见“-雇佣协议”。
奖金支付
年累积了奖金2022加尔文先生出价$50,000和罗杰斯先生的一美元60,000。加尔文先生的报酬是$50,000他的2022期间的奖金2022。2023年9月26日,赔偿委员会批准了#美元的现金奖金。35,100应向Galvin先生支付与分离和分配有关的服务于本公司的报酬。此外,赔偿委员会建议审计委员会核准2023奖金$350,000对于加尔文先生和$100,000凯林女士的薪酬是现金、股权或现金和股权的组合;这是2024年2月27日董事会全体成员批准的。
股权奖
在.期间2022和2023,我们将限制性股票单位奖励授予我们的关键员工,包括我们被任命的高管,作为我们薪酬计划的长期激励部分。
2022年11月3日,薪酬委员会根据我们的股票激励计划授予Galvin先生250,000个限制性股票单位(RSU)(经5月股票拆分调整后的12,500个),在两年内按季度授予。2023年4月4日,Galvin先生获得了12.6万卢比(根据5月份的股票拆分调整后的6300卢比)的奖励。我们预计,本公司将于2024年向Galvin先生发行代表或有权利的RSU,以获得该数量的普通股,从而使他拥有我们普通股已发行股票总数的9.9%。
2023年5月10日,凯林女士在发行时获得了60,000卢比(经5月股票拆分调整后的3,000卢比)的奖励。赔偿委员会建议董事会核准赔偿300000卢比(根据5月份拆股调整后的15000卢比) 2024年授予凯林女士。这一决定于2024年2月27日获得董事会全体成员的批准。
于2023年5月4日,董事会采取行动,全数授予根据本公司股票激励计划授予的1,627,773个RSU(经5月股票拆分调整后为81,389个),其中包括授予Galvin先生的476,049个RSU(经5月股票拆分调整后为23,802个)和授予Rogers先生的86,960个RSU(经5月股票拆分调整后为4,348个)。本公司期望就Galvin先生和Rogers先生各自就加速归属而支付的部分税款提交付款。
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雇佣协议
以下讨论涉及代表Galvin先生和Armstrong先生的补偿安排,以及公司根据他们与公司的雇佣/咨询协议条款向他们支付的补偿。
保罗·M·加尔文
我们根据2017年1月1日生效的雇佣协议聘用我们的首席执行官兼董事会主席Galvin先生。雇佣协议规定的初始期限为二除非根据雇佣协议的规定提前终止,否则可自动续签。雇佣协议最初规定的基本补偿额为#美元。240,000每年,增加到#美元。370,000月初 2019,但其后减至$180,0002019年12月。雇佣协议还规定了由董事会酌情决定的激励性薪酬。该协议规定支付的遣散费数额等于一基本年薪的哪一年,如果他的雇佣被公司终止,而不是因为其中所定义的“原因”。2020年4月,我们将Galvin先生的雇佣协议修正为2021年12月31日,并将年基本工资增加到#美元。400,000,规定绩效奖金结构,奖金最高可达50公司实现以下目标的基本工资的%:2,000,000EBITDA和额外业绩奖金,用于实现EBITDA超过#美元2,000,000基于EBITDA增量增长的百分比(范围为10如果公司实现了超过$,EBITDA增量的百分比2,000,000和高达$7,000,000在EBITDA中,8如果公司实现了超过$,EBITDA增量的百分比7,000,000和高达$12,000,000在EBITDA和3EBITDA增量增长的百分比超过#美元12,000,000),规定以利润为基础的额外奖金,最高可达#美元250,000在某些有限的情况下,并规定一 (1)年遣散费,如果Galvin先生被无故解雇,另加一笔经公司主要财务官核实的按比例计算的该年内他所赚取的任何未付奖金的金额。在公司的选择下,最多五十 (50%)%的EBITDA绩效奖金可以限制性股票单位支付,如果可以根据公司的股票激励计划授予的话。2022年7月,我们对加尔文先生的雇佣协议进行了修订,将他的年基本工资提高到了#美元。500,0002023年9月,我们对Galvin先生的雇佣协议进行了修正,将他的年基本工资提高到了#750,000雇佣协议的所有其他条款仍然完全有效。
帕特里夏·凯林。
2023年5月1日,我们与我们的首席财务官帕特里夏·凯林签订了雇佣协议,根据凯林雇佣协议(“凯林雇佣协议”),凯林女士的初始任期为两(2)年,凯林雇佣协议规定,凯林女士的年基本工资为250,000美元,于2023年7月26日增至300,000美元,实现董事会可能决定的目标时,董事会可决定不超过其基本工资的20%的酌情奖金,如于2023年9月30日或之后无故终止,则支付相当于一年年度基本工资和福利的遣散费。凯林雇佣协议还规定,根据修订后的股票激励计划,向凯林女士授予6万股普通股。(3,000人,经5月份股票拆分调整后),在接下来的十八(18)个月内按比例按季度授予连续服务。2023年5月10日,凯林女士被授予6万卢比的奖金(3,000人,经5月份股票拆分调整后)这些债券在发行时已全部归属。
威廉·罗杰斯
于2021年9月27日,吾等与William Rogers订立行政人员聘用协议(“Rogers聘用协议”),聘用Rogers先生为本公司首席营运官,初步任期为二 (2)年,其中规定的年基薪为#美元300,000,可自由支配的奖金最高可达25公司董事会可能确定的目标完成后,其基本工资的%,定期人寿保险承保范围为二 (2)乘以年基本工资,三在无故终止的情况下的数周假期和遣散费,金额等于一年度基本工资和福利。
根据罗杰斯雇佣协议的条款,罗杰斯先生于2021年10月1日根据我们的股票激励计划获得了一份限制性股票奖励计划,即公司普通股37,500股(1,875人,经5月份股票拆分调整后),在发行时归属,以及根据股票激励计划授予的20万股普通股的限制性股票(根据5月份的股票拆分调整后的10,000人),在两年内按月授予。
罗杰斯先生受到了一-解雇后一年,员工和客户的非竞争和非索要。他还受到保密条款的约束。
罗杰斯先生与我们的雇佣关系于2023年12月31日终止。于2023年10月20日,吾等与罗杰斯先生订立相互和解及释放协议(“释放协议”),根据该协议,(I)吾等同意向罗杰斯先生支付相当于#美元的和解款项75,000(Ii)吾等与罗杰斯先生同意将罗杰斯雇佣协议延长至2023年12月31日,至此,罗杰斯雇佣协议终止;(Iii)吾等与罗杰斯先生同意,罗杰斯先生在罗杰斯雇佣协议下的头衔由首席运营官改为项目发展顾问,截至2023年10月20日,他向David汇报罗杰斯雇佣协议的剩余期限,而罗杰斯雇佣协议的所有其他条款保持不变,包括罗杰先生领取RSU的权利及累积额外假期的权利;(4)安全与绿色发展公司与罗杰斯先生于2024年1月1日签订咨询协议,该咨询协议于2023年10月20日签订,并于2024年1月1日生效。
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退休、健康、福利和其他福利
我们的高管有资格参加我们的员工福利计划和计划,包括医疗福利、灵活的支出账户、短期和长期残疾和人寿保险,与我们的其他全职员工一样,符合这些计划的条款和资格要求。我们的高管也有资格参加一项符合税务条件的401(K)与我们的其他全职员工一样的固定缴款计划。目前,我们确实将参与者的贡献与401(K)计划或向参与者账户提供其他捐款。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至#年,被任命的执行干事持有的尚未支付的期权奖励的信息。2023年12月31日:
期权大奖 | |||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
||||||||||||
保罗·M·加尔文 | 3/30/2018 | 4,108 | (5) | — | $ | 92.20 | 3/30/2028 | ||||||||||
3/10/2017 | 5,298 | (1) | — |
$ | 100.00 | 3/10/2027 |
|||||||||||
3/10/2017 | 3,973 | (1) |
— |
$ | 120.00 | 3/10/2027 | |||||||||||
1/30/2017 | 4,841 | (2) | — |
$ | 60.00 | 1/30/2027 | |||||||||||
11/01/2016 | 4,914 | (3) |
— |
$ | 60.00 | 11/01/2026 | |||||||||||
11/01/2016 | 667 | (4) |
— |
$ | 60.00 | 11/01/2026 | |||||||||||
帕特里夏·凯林 | — | — | — | — | |||||||||||||
威廉·罗杰斯 | — | — |
— | — |
(1) |
在公司于2017年6月完成的公开募股中,Galvin先生获得了基于业绩的期权奖励,并在满足某些条件后归属。部分股份的行使价等于公众在发行中购买股份的每股价格(美元)100.00每股),而其余则以相当于 120每股该价格的%(美元120.00每股)。2017年9月,薪酬委员会确定加尔文先生符合其业绩条件,并且期权奖励已全额归属。 |
(2) |
在这些选择中, 990于授予日归属,而其余 3,851在授予日期后的每个财政季度的最后一天,以同等的季度分期付款方式归属 二- 年期间。所有期权已于2018年12月31日全额归属。 |
(3) |
在这些选择中, 2,184于授予日归属,其余部分归属 三等量分期付款 910在三授予日期后的周年纪念日。该等期权将于2019年11月1日全额归属。 |
(4) | 这些期权在授予日期后的每个财政季度的最后一天以季度同等分期方式归属,并于2017年9月30日全额归属。 |
(5) | 这些期权在一年内以平均季度分期付款方式归属 二- 一年期,从2018年3月31日开始,并于2019年12月31日全额归属。 |
60 |
董事薪酬
薪酬计划
我们的董事薪酬计划旨在吸引和留住高素质的董事,并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们用现金和股权奖励相结合的方式来补偿没有受雇于公司的董事。年,加尔文先生在我们的董事会任职期间没有获得任何报酬2023.
薪酬委员会审查董事薪酬计划,并建议修改建议,以供董事会批准。作为本次审查的一部分,薪酬委员会会考虑并非本公司聘用的每一位董事在履行其在董事会的职责时所花费的大量时间和所需的技能水平、每一位董事在董事会及其委员会中的角色和参与以及我们同行公司的市场薪酬做法和水平。
在#年对董事薪酬计划的年度审查中2022薪酬委员会审议了其独立咨询公司黑石公司准备的一份分析报告,该分析总结了董事独立董事的薪酬趋势,以及用于评估我们任命的高管薪酬的同行公司的薪酬水平。在这次审查之后,在考虑了黑格公司关于市场做法和薪酬水平的建议后,薪酬委员会建议并董事会批准了下文所述的非雇员董事的新薪酬计划,该计划在2023.
61 |
现金手续费
下表列出了自一月份起补偿非员工董事的现金费用表 2023整个12月2023:
1/23 – 12/23 | |||
年度董事会聘任人 | $ | 80,000 |
|
领衔独立董事 | $ | 12,500 | |
审计委员会主席 | $ | 12,500 | |
薪酬委员会主席 | $ | 12,500 | |
提名环境、社会和公司治理委员会主席 | $ | 7,500 |
上述现金手续费将按季度等额支付给支付时作为非董事员工的每个人。非雇员董事可以选择以限制性股票单位或股票期权的形式获得作为股权的年度董事会聘任。董事出席董事会或委员会会议不收取额外的每次会议费用。2023年董事的所有欠费将在2024年第一季度以限制性股票单位或股票期权的形式支付,每次董事选举。
股权奖
此外,我们2023年的董事薪酬计划规定,根据我们的股票激励计划,每个董事将获得授予日期价值约80,000美元的限制性股票单位的股权授予,将在两年内按季度授予,前提是董事继续作为董事提供服务。在2023年期间,布鲁门菲尔德先生、梅尔顿先生、霍金斯先生和科米尔-梅女士每人收到了37,500卢比的赠款(1,875人,经5月份股票拆分调整后),授予日期价值约为37,875美元,在两年内按季度授予。兼任安全与绿色发展公司首席执行官的维拉雷亚尔先生获得了118,166卢比的赠款(5,908人,经5月份股票拆分调整),授予日期价值119,348美元,在两年内按季度授予。关于Villaverde女士2023年股权赠款的说明,见“--其他协议”。董事2023年的所有股权奖励将在2024年第一季度以限制性股票单位或股票期权的形式支付,每次董事选举。
2023年5月4日,董事会采取行动,全额授予1,627,773个RSU(根据5月的股票拆分调整后的81,389个) 根据公司的股票激励计划,给予比利亚雷亚尔先生140,105卢比(7,005卢比),59,439卢比(2,972卢比,根据5月股票拆分调整) 授予Melton先生37,500个RSU(经5月股票拆分调整),授予May-Cormier女士37,500个RSU(经5月股票拆分调整),授予Hawkins先生37,500个RSU(经5月股票拆分调整),授予Blumenfeld先生68,814个RSU(3,441个经5月股票拆分调整)。本公司预计将向每位该等董事偿还他们就加速归属而支付的部分税款。
其他协议
2023年2月3日,安全与绿色发展公司与David比利亚雷亚尔签订高管聘用协议,聘请比利亚雷亚尔先生担任总裁先生兼首席执行官,首届任期为二 (2)年,其中规定的年基薪为#美元300,000,可自由支配的奖金最高可达25在达成由SG Devcorp董事会决定的目标时,支付其基本工资的%,以及在无故解雇时支付的遣散费,其金额相当于一年度基本工资和福利。根据雇佣协议的条款,在SG Devcorp董事会批准的情况下,SG Devcorp同意根据SG Devcorp2023的激励性薪酬计划六百人五十千(650,000)SG Devcorp普通股的股份,归属五十百分比(50%)发行时,余额在下一年按比例按季度归属十八 (18)连续服务数月。比利亚雷亚尔先生受到了一-解雇后一年,员工和客户的非竞争和非索要。他还受到保密条款的约束。
2023年12月20日,Vanessa Villaverde通知公司,她决定从2023年12月31日起辞去董事会成员和提名、环境、社会和公司治理委员会成员的职务。本公司与Villaverde女士订立了相互分居及解除协议(“分居协议”)。离职协议规定,本公司须于2023年12月31日或之前向Villaverde女士支付所有尚未支付的董事会费用。该协议还包括对双方的非贬损义务和对索赔的释放。根据离职协议,公司向Villaverde女士支付了未支付的董事会非洲法郎#美元。20,000并批准了她42,553授予日期价值约为$的RSU20,034,发行时完全归属。
额外补偿
就董事会可能不时就各项交易或业务而成立的特别委员会而言,董事会可酌情决定就董事在该等特别委员会的成员资格给予额外补偿。董事会可不时向非雇员董事授予额外的基于业绩的现金或股权薪酬,以表彰他们的非凡服务。所有董事均获报销与每次出席董事会及委员会会议有关的开支。
62 |
董事薪酬表
下表列出了截至本年度非雇员董事赚取和支付的所有形式薪酬的信息 2023年12月31日. Galvin先生的薪酬安排在本年度报告“高管薪酬”部分列出的薪酬汇总表中披露。加尔文先生在年底前没有因其作为董事的服务而获得报酬 2023年12月31日.
名字 | 赚取的费用或 以现金支付 ($) |
库存 奖项(1) |
所有其他 补偿 ($) |
总计(2) | |||||||||
亚尼夫·布卢门菲尔德(3) | $ | 40,000 | $ | 37,875 | $ | — | $ | 77,875 | |||||
托马斯·梅哈雷(4) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
克里斯托弗·梅尔顿 | $ | 45,000 | $ | 37,875 | $ | — | $ | 82,875 | |||||
凡妮莎·维拉韦德(5) | $ | 20,000 | $ | 20,034 | $ | — | $ | 40,034 | |||||
吉尔·安德森(6) | — | — | — | — | |||||||||
伊丽莎白·科米尔--5月7日 | 41,250 | 37,875 | — | 79,125 | |||||||||
David比利亚雷亚尔(8) | $ | 42,500 | $ | 119,348 | $ | — | $ | 161,848 | |||||
沙夫隆·霍金斯。 | $ | 41,250 | $ | 37,875 |
$ | — |
$ | 79,125 |
(1) | 此列表示根据财务会计准则委员会会计准则编码主题确定的授予日期公允价值总额 718,薪酬-股票薪酬(“FASB ASC主题718“),在2023年4月4日批出的。截至2023年12月31日,所有董事均未持有任何期权或未归属的限制性股票单位。 |
(2) | 本表不包括“-补偿计划”中所述的2024年与2023年补偿相关的权益支付金额。因此,梅尔顿先生获得192,351份期权,迈哈里先生获得75,433份期权单位,霍金斯女士获得186,694份期权,安德森女士获得42,259份期权和93,347份期权,比利亚雷亚尔先生获得181,036份期权单位。 |
(3) | 布鲁门菲尔德辞去了董事会成员职务,从2023年4月28日起生效。 |
(4) | 迈哈里于2023年10月加入董事会。 |
(5) | Villaverde女士于2023年8月加入董事会,并于2023年12月31日辞去董事会成员职务。 |
(6) | 安德森女士于2023年8月加入董事会。 |
(7) | 科米尔-梅于2023年9月22日辞去董事会成员一职。 |
(8) | 该表不包括#年支付给比利亚雷亚尔先生的款项。2023由SG Devcorp作为SG Devcorp首席执行官所提供的服务。 |
63 |
除非另有说明,以下各股东的邮寄地址为c/o Safe&Green Holdings Corp.,990比斯坎街,#501,办公室12,佛罗里达州迈阿密33132.除非另有说明,并符合适用的社区财产法,除非根据适用法律,夫妻双方共享权力,否则本公司相信表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
下表列出了截至4月12日的某些信息,2024,关于以下各方对我们普通股的实际所有权:
· 我们所知的每个人都是超过5我们已发行股票的%;
· 我们每一位董事;
· 我们每一位被任命的行政人员;以及
· 我们所有的董事和高管都是一个团队。
截至4月12日,2024年,我们有21,917,896普通股股份 (1,095,895,经5月份股票拆分调整)太棒了。
我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权赋予对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人。除非另有说明,否则本表中列出的个人或实体对其显示为受益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法.
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表显示了我们的普通股的所有权由我们的现任董事、指定的高管、我们的董事和现任高管作为一个整体以及我们的5截至2024年4月12日的持股量百分比,并经调整以反映我们在此次发售中出售的证券(假设不发行预融资权证,也不行使普通权证或配售代理权证),由(I)每一位现任董事、(Ii)每一位被提名的高管、(Iii)每一位我们所知的5占我们普通股的%,以及(Iv)所有现任董事和高管作为一个集团。表中所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。所有权百分比的基础是21,917,896 我们的普通股股份 (1,095,895,经5月份股票拆分调整)截至2024年4月12日尚未偿还。
64 |
实益拥有人姓名或名称 |
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的股份 |
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百分比 |
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Paul M. Galvin,董事长兼首席执行官 |
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88,185(2) |
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8.05 |
% |
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帕特里夏·凯林(Patricia Kaelin),首席财务官 |
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11,750 |
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1.07 |
% |
威廉·罗杰斯,前首席运营官 |
|
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9,088 |
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|
|
* |
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吉尔·安德森,总监 |
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6,930 |
|
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— |
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Shafron Hawkins,导演 |
|
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11,210 |
|
|
|
1.02 |
% |
托马斯·迈哈里,董事 |
|
|
3,772 |
|
|
|
— |
|
克里斯托弗·梅尔顿,董事 |
|
|
14,052(3) |
|
|
|
1.28 |
% |
David,比利亚雷亚尔,董事 |
|
|
16,552 |
|
|
|
1.51 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有现任行政人员和董事作为一个整体(7人) |
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152,450 |
|
|
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13.91 |
% |
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|
|
|
|
|
|
|
|
5除行政人员和董事外的股东百分比 |
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约翰·威廉·肖 |
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198,505 |
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18.11 |
% |
* | 少于 1%的所有权权益。 |
(1) | 任何人“实益拥有”的证券是根据“美国证券交易委员会”规则中“实益所有权”的定义确定的,因此可以包括该人的配偶、子女或某些其他亲属拥有或为其拥有的证券,以及该人拥有或分享投票权或投资权的其他证券。同一股份可由多于一名的一人。目前可发行或可发行的普通股股份60在计算持有该证券的人的实益所有权和实益所有权百分比时,2024年4月12日在行使期权或归属受限股票单位时被视为未清偿,但在计算任何其他人的实益所有权百分比时不被视为未清偿。受益所有权不包括股票期权和限制性股票单位,这些股票期权和限制性股票单位尚未归属,也不会归属于602024年1月30日。对于某些证券,可以放弃实益所有权。 |
(2) | 包括856,443股普通股(42,822,经5月份股票拆分调整)由加尔文先生直接持有,507股(25根据5月的股票拆分进行调整)由TAG Partners,LLC(“TAG”)持有,TAG是一家为投资本公司而成立的投资合伙企业。*Galvin先生是TAG的管理成员,并拥有TAG的控股权,并可被视为实益拥有TAG持有的普通股股份,他对该股份拥有投票权和处分权。A·Galvin先生否认对TAG持有的普通股股份的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。还包括23,800(1,190,经5月份股票拆分调整) 目前可行使的购买我们普通股的期权。 |
(3) | 包括200股普通股 (10根据5月份股票分拆进行调整) 梅尔顿先生间接拥有的退休账户中持有,以及88,482股普通股 (4,424 根据5月份股票分拆进行调整) 由梅尔顿先生直接持有。 |
(4) | 肖先生的地址是 1005E.拉斯金枪鱼大道,#116,加利福尼亚州圣加布里埃尔 91776. |
65 |
关联方交易
以下是自2022年1月1日以来我们参与的涉及金额超过美元的交易摘要120,000并且我们的任何高管、董事或受益持有人超过 五我们百分之一的股本曾经或将拥有直接或间接的重大利益,但期间授予我们的高管和董事的薪酬安排和股权奖励除外 2022和2023在本委托书中题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的章节中描述的薪酬。
2020年1月21日,CPF GP 2019-1 LLC(“CPF GP”)向公司发行本金额为美元的期票400,000(“公司票据”),并向公司董事长兼首席执行官保罗·加尔文签发本金为#美元的期票。100,000(《加尔文笔记》)交易于2019年1月22日完成,当日公司向CPF GP提供贷款2019-1*有限责任公司$400,000加尔文先生亲自贷款给CPF GP$100,000我谨代表公司。
公司票据及Galvin票据是根据由公积金计划与本公司于2019年10月15日及2019年11月7日修订的贷款协议及承付票(日期为2019年10月3日)发行,并于五百分比(5年息,连同承付票的未付本金,于2023年7月31日到期日较早的日期,或在清盘、赎回出售或就中央公积金基金的有限责任公司权益发行股息时,一并支付2019-1*LLC,一家德克萨斯州有限责任公司,CPF GP是其普通合伙人。然而,Galvin票据的条款规定,Galvin票据项下应付给Galvin先生的所有利息将直接支付给本公司,并为本公司的利益而支付。关于发行公司票据及Galvin票据,CPF GP、本公司及Galvin先生于二零二零年一月二十一日订立抵押协议,根据该协议,CPF GP授予其于CPF MF的有限责任公司权益的抵押权益2019-1将有限责任公司转让给本公司和加尔文先生,以确保其在本公司项下的义务。在截至2021年12月31日止年度后,Galvin票据已转让予本公司,本金为$100,000它被归还给了加尔文。公司有一张本金为#美元的本票。100,000 本票的转让发生在2022年1月。
2023年12月14日,Galvin先生借出了$75,000致公司。这笔贷款有一张期票作证明。这笔贷款将是免息的(但受适用所得税法规定的任何利息的限制),并于2024年12月14日到期并支付。
与SG Devcorp的贷款交易
在.期间2021,SG Devcorp收到$4,200,000发自联属公司。这笔款项是由我们垫付给SG Devcorp的,由一张不计息的本票证明,并应在要求时到期。此金额包括由我们支付并分配给SG Devcorp的工资以及一般和行政费用。
于2023年8月9日,吾等与SG Devcorp订立于2023年7月1日生效的票据注销协议,根据该协议,吾等注销并豁免余下的$4,000,000根据该张日期为2021年12月19日的期票,由SG Devcorp以我方为受益人的本金为原额#美元的应付余额4,200,000.
此外,截至2023年9月30日,1,717,694我们应该为SG Devcorp所做的预付款。
SG Devcorp的剥离
关于分离和分销,我们与SG Devcorp签订了分离和分销协议以及其他几项协议,以实现分离,并为分离后我们与SG Devcorp的关系提供框架。这些协议规定了我们之间的分配,一另一方面,和SG Devcorp,与剥离业务相关的资产、负债和债务,在一另一方面,和我们目前的其他业务,并将管理我们公司之间的关系,在一另一方面,在离职和分配之后(包括在过渡服务、员工事项和税务事项方面),和SG Devcorp。
66 |
分居和分配协议
分居和分配协议规定了分居和分配的总体条款,并规定了我们在分居完成之前必须满足或放弃的条件。吾等及SG Devcorp各自同意向对方及彼此的现任及前任董事、高级管理人员及雇员,以及任何此等人士的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者及受让人,就与分居及分派及我们与SG Devcorp各自业务有关的某些责任作出赔偿。SG Devcorp或我们的赔偿义务的金额将从被赔偿方收到的任何净保险收益中减去。分居和分配协议还规定了处理受赔偿的索赔和相关事项的程序。
《税务协定》
就分拆事宜,吾等与SG Devcorp订立税务事宜协议,该协议载有若干税务安排,并管限双方在税务方面各自的权利、责任及义务,包括在正常业务过程中产生的税项及因分拆及分派而产生的税项。《税务安排》还规定了各方在提交纳税申报单、管理税务竞争以及协助与合作税务事项方面各自的义务。
税务事宜协议规定我们与SG Devcorp在分拆后就结算期前及结算期后的税项所拥有的权利及义务。根据税务事宜安排,SG Devcorp将负责(I)SG Devcorp在分销之前及之后的所有期间的任何税项,及(Ii)安全与绿色 本集团于分配前各期间应归属于房地产开发业务。一般情况下,我们将负责安全与绿色 由SG Devcorp负责的税费以外的集团。此外,我们将负责因分离和分配而产生的税款。尽管有上述规定,销售、使用、转让、不动产转让、无形资产、记录、登记、单据、印花税或类似的税种应承担五十百分比(50%),并且五十百分比(50%)由SG Devcorp提供。吾等将有权获退还根据税务事宜协议我们应负责的任何税款(及从适用税务机关收取的任何利息),而SG Devcorp将有权获退还根据税务事宜协议须负责的任何税款(及其从适用税务机关收到的任何利息)。
每一个安全与绿色 而SG Devcorp将相互赔偿根据税务事项协议分配给该当事人的任何税款以及相关的自付成本和费用。
共享服务协议
关于分离,我们与SG Devcorp签订了一项共享服务协议,其中规定了我们向SG Devcorp提供公司历史上共享的某些服务或功能的条款。共享服务将包括各种行政、会计、通信/投资者关系、人力资源、业务/建筑服务以及战略管理和其他支助服务。
就该等服务而言,SG Devcorp就所提供的服务向我们支付费用,而该等费用一般旨在让我们收回因提供该等服务而产生的所有直接及间接成本。我们向SG Devcorp收取以下服务的费用:(I)我们的员工根据提供此类服务所花费的业务时间的分配,按每个员工基本工资的百分比收取费用;(Ii)第三方,由该第三方收取的费用。SG Devcorp还向我们支付因运营以下两项业务而产生的一般和行政费用安全与绿色 (提供本公司员工提供的服务除外)和提供共享服务,包括但不限于信息技术、数据订阅和公司管理费用,该等成本和支出中可归因于提供共享服务的部分由吾等合理确定。SG Devcorp还向我们报销我们为SG Devcorp提供的第三方服务所产生的直接自付费用。
67 |
其他关联方交易
制造协议
于2022年12月2日,SG Devcorp与SG Echo签订制造协议,制造约800多户市场租金租赁单位,相当于大约800,000位于麦克莱恩工地的一平方英尺的新模块化建筑(“麦克莱恩项目”)。制造协议规定,SG Echo将获得相当于15麦克莱恩项目成本的%。麦克莱恩项目将分以下几个阶段进行100至150每阶段的单位数,分阶段的时间表由SG Devcorp自行决定。付款条件如下:(一)首付30%;(Ii)分期支付65每台设备在离开工厂时完成制造、测试和检查的百分比;和(Iii)最终付款5现场安装完成后%,包括清单项目验收、设备启动和杜兰特市检查。尽管如此,SG Devcorp可能会扣留10从本应支付的款项中扣除%作为保留金,减至5现场安装后的%是防水的,并且2.5完成所有待办事项清单后的%。制造协议可因任何一方的原因而终止30-向另一方发出书面通知的天数,但每一方都有权纠正违约或违约,但欺诈或恶意除外。在终止的情况下,SG Echo将有权获得在终止之日之前提供的所有服务的费用。如果SG Devcorp无故终止,SG Devcorp还将支付因终止而产生的任何费用(包括但不限于供应商和供应商取消费用、进货费用、分包商终止或取消费用或其他类似终止费用),外加15加价百分比,作为对SG Echo未执行的服务价值的预期利润的补偿。关于签订主购买协议,于2023年12月18日,SG Devcorp和SG Echo终止了与McLean混合用途场地相关的双方于2022年12月2日达成的某些制造协议。
主采购协议
主购买协议规定,SG Echo将获得相当于12每一项目商定费用的%。总采购协议还规定,所有设计工作和完成预制集装箱和模块的付款条件应按照以下时间表支付:(A)相当于40预制容器和模块成本的%应由SG Devcorp在以下时间内支付给SG Echo5相互执行项目订单的工作日;(B)进度付款(不超过35预制容器和模块成本的%)应由SG Devcorp按完成工作的百分比每月向SG Echo支付,付款应在10SG Devcorp收到SG Echo的发票的工作日;(C)相当于15预制容器和模块成本的%应由SG Devcorp在以下时间内支付给SG Echo10预制集装箱和模块交付到特定项目现场的工作日;和(D)最后付款等于10预制容器和模块成本的%应由SG Devcorp在以下时间内支付给SG Echo10营业日的工作基本完成。基本完成的工作应符合适用的项目订单的定义。尽管如此,SG Devcorp可能会扣留10发票金额的%,作为保留金,将在特定项目完成后支付给SG Echo(包括任何清单项目)。如果另一方发生重大违约,并且这种违约持续了一段时间,则任何一方可以终止主购买协议20违约方收到关于违约的书面通知后的几天。如果SG Devcorp因SG Echo违约而终止主采购协议或任何项目订单,则在工作完成之前,SG Echo将无权获得进一步付款。如果项目订单中规定的项目金额的未付余额少于完成工作的成本,SG Echo将向SG Devcorp支付差额。在任何情况下,如果SG Devcorp执行剩余工作的成本少于未付余额,SG Echo将无权获得任何补偿。此外,SG Devcorp可无故终止主采购协议或任何项目订单。如果SG Devcorp无故终止,SG Echo将有权获得终止日期之前发生的所有工作和费用的付款,外加在适用的项目订单中更详细地描述的欠SG Echo的适用费用。
68 |
预计SG Echo将向SG Devcorp提供模块化建筑服务的初始项目是将在俄克拉荷马州杜兰特的McLean混合用途场地上建造的Magnolia Gardens住宅项目,包括800住宅单元。根据总采购协议,SG Echo将向SG Devcorp提供将为木兰花花园住宅项目提供的服务的分项成本建议和执行服务的确切时间表。如果SG Devcorp对建议书和进度感到满意,则建议书将被合并到项目订单中,由双方执行。
关联方审查程序
根据我们的审计委员会章程,我们的审计委员会持续不断地审查我们的政策和程序,以审查和批准或批准所有“关联方交易”(定义为根据第404(S-K),包括公司的关联人交易政策,并向董事会建议任何变化。根据我们的关联人交易政策和纳斯达克规则4350(H),审计委员会持续对所有关联人交易进行适当的审查和监督,以确定是否存在潜在的利益冲突情况。与关连人士的任何交易均受我们与关连人士交易的书面政策所规限。根据这项政策,我们的审计委员会会预先审查所有关联人交易。审核委员会只批准经确定为符合或并无抵触本公司及其股东最佳利益的关连人士交易,并已考虑审核委员会真诚地认为必要的所有现有事实及情况。这些事实和情况通常包括但不限于:交易是否在公司的正常业务过程中进行;交易的目的和对公司的潜在好处;交易的条款和可供无关的第三方或一般员工使用的可比交易的条款;以及如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或高管的实体,对董事独立性的影响。在审核及批准该等交易时,审核委员会会取得或将指示管理层代其取得审核委员会认为对审核前审核该交易有关及重要的所有资料。审计委员会可不时采取其认为必要或适宜的与批准关连人士交易有关的任何进一步政策和程序。
董事独立自主
第三部分,项目“董事”项下的信息10在此以引用的方式并入本项目13.
69 |
更改注册会计师
本公司董事会通过其审计委员会进行了一项竞争程序,以确定本公司的独立注册会计师事务所,从审计本公司截至2023年12月31日的年度账簿和财务记录开始。审计委员会邀请了几家独立注册的公共会计师事务所参与这一进程。
在审核参与审核过程的独立注册会计师事务所的建议书后,于2023年12月13日,根据审计委员会的建议,本公司董事会批准聘请M&K CPAS PLLC(“M&K”)为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。于2023年12月15日,本公司(I)与M&K订立聘书,并聘用M&K为本公司的独立注册会计师事务所,即时生效;及(Ii)解散Whitley Penn LLP(“Whitley Penn”)。
独立注册会计师事务所收费
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度,我们的独立注册会计师事务所向我们提供的专业服务的费用总额如下表所示:
2023 | 2022 | ||||||
审计费(1) | $ | 370,145 | $ | 251,500 | |||
审计相关费用(2) | — | — | |||||
税费(3) | — | — | |||||
所有其他费用(4) | — | — | |||||
总计 | $ | 370,145 | $ | 251,500 |
(1) | 审计费用包括支付给Whitley Penn的251,500美元和M&K应计费用118,645美元,用于为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度报告中包括的财务报表而提供的专业服务,以及与证券登记声明和相关安慰信程序相关的费用。 |
(2) | 与审计相关的手续费主要涉及其他担保和相关服务。 |
(3) | 税务服务包括税务合规和税务规划咨询服务。年,惠特利·潘没有为我们提供任何税务服务。2023或2022. |
(4) | 惠特利·潘或M&K在2008年没有为我们提供其他服务。2023或2022. |
审计委员会已按照美国证券交易委员会通过的规则实施了前置审批程序。我们的独立会计师事务所向本公司提供的所有审计服务均经审计委员会在开始提供此类服务之前预先批准(但豁免预先批准的项目和适用法律和规则的要求除外)。审计委员会已确定,我们的独立会计师事务所提供的服务并不影响其独立性。
70 |
(a)(1)将中国股票指数降至2023*合并财务报表:
我们的财务报表及其附注,以及我们的注册会计师事务所M&K CPAS PLLC和我们的注册会计师事务所Whitley Penn LLP 5月7日的财务报表,2024年和2023年3月30日,出现在F页开始处-1本年度报告。请参阅本年度报告中包含的合并财务报表。
(a)(2) 财务报表明细表
所有财务报表附表都被省略,因为它们不适用,不具实质性,或者财务报表或附注中显示了所需的信息。
(a)(3) 展品
本项目所需信息列于下面的附件索引中。
71 |
这是不适用的。
展品索引
证物编号: |
描述 | |
2.1 | 确认债务人根据《破产法》第11章修订的重组计划的命令(在此并入,参考注册人于2016年7月7日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件2.1(文件编号000-22563)。 | |
2.2 | 安全与绿色重组计划修订后的披露声明, 等人。根据《破产法》第11章(本文通过参考注册人于2016年7月7日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件2.2并入))。 | |
2.3 | 破产法院的命令 为纽约南区批准披露声明和设定重组确认截止日期计划(参考注册人于2016年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件2.3纳入本文(文件编号000-22563))。 | |
2.4 | 公司与
Safe and Green Development Corporation签订的分立和分配协议(参考
注册人于2023年9月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格的附件2.1纳入本文(文件号:
001-38037) | |
3.1 | 修订和重订的公司注册证书(在此引用注册人于2016年7月7日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号000-22563))。 | |
3.2 | A系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(注册人于2016年7月7日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2(文件编号000-22563)在此并入)。 | |
3.3 |
修订后的公司注册证书(注册人于2017年2月28日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件3.1(文件编号000-22563))。 | |
3.4 | 指定证书修正案证书,日期为2017年5月11日(通过参考注册人于2017年5月12日提交给证券交易委员会的当前报告8-K表的附件3.1并入本文中(文件编号001-38037))。 | |
3.5 | A系列可转换优先股注销证书,日期为2018年12月13日(通过参考注册人于2018年12月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入本文中(第001-38037号文件))。 | |
3.6 | 2019年6月5日修订和重新发布的公司注册证书(注册人于2019年6月5日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.1(第001-38037号文件))。 | |
3.7 | B系列可转换优先股指定证书表格(参照注册人于2019年12月9日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格登记说明书附件3.7并入本文) | |
3.8 | 修订后的公司注册证书(注册人于2020年2月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附件3.1(第001-38037号文件))。 | |
3.9 | 2021年6月4日修订和重述的公司章程(参考注册人于2021年6月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号001-38037)纳入本文)。 | |
3.10 | 本公司经修订及重订的公司注册证书(注册人于2022年12月22日向证券交易委员会提交的表格8-K的现行报告附件3.1(第001-38037号文件)在此并入)。 | |
3.11 | 修改后的公司注册证书(注册人于2023年10月17日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附件3.1) |
72 |
4.1 | 普通股认购权证表格 (在此引用注册人于2019年5月1日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告附件10.1(文件编号001-38037))。 | |||
4.2 | A系列普通股购买表格 认股权证(合并于此,参考注册人于2019年5月1日提交给证券交易委员会的8-K表格中附件10.2(文件编号001-38037))。 | |||
4.3 | 代表人认股权证协议表格(在此引用注册人于2019年7月31日向证券交易委员会提交的当前表格8-K报告的附件4.1(文件编号001-38037))。 | |||
4.4 | 9%担保票据格式(通过参考注册人于2020年2月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入本文(文件编号001-38037) | |||
4.5 | 代表委托书的格式(在此引用注册人于2020年5月5日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格登记说明书(第333-237682号文件)的附件4.14)。 | |||
4.6 |
预付资金认股权证表格(在此引用注册人于2020年5月5日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格登记说明书(第333-237682号文件)的附件4.15。 | |||
4.7 | 证券描述(通过引用2023年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告附件4.9(文件编号000-22563)合并) | |||
4.8 | 本金为1,100,000美元的债券,日期为2023年2月7日(注册人于2023年2月7日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件4.1(第001-38087号文件)) | |||
4.9 |
根据修订后的1924年证券交易法第12条注册的证券描述(参考2024年5月7日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件4.9(文件号000-22563)) | |||
4.11 | 认股权证,日期为2023年2月7日(通过引用注册人于2023年2月7日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2并入(文件编号001-38087)) | |||
4.12 |
注册人于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的《S-3注册说明书》附件4.2(注册人于2023年7月24日提交给证券交易委员会) | |||
4.13 |
债券 d在…本金为700,000美元,本金为700,000美元(注册人于2023年12月1日向证券交易委员会提交的表格8-K中引用附件4.1并入(文件编号001-38087)) | |||
4.14 |
认股权证,日期为2023年11月30日(注册人于2023年12月1日向证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件4.2)(第001-38087号文件) | |||
4.15 |
债券 d2024年1月11日(通过引用附件4.1并入注册人于2024年1月16日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(文件编号001-38087) | |||
4.16 | 认股权证,日期为2024年1月11日(注册人于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件4.2)(文件编号001-38087) | |||
4.17 |
公司与保罗加尔文之间的本票格式(注册人于2023年12月20日向证券交易委员会提交的表格8-K的附件10.1(第001-38037号文件)) | |||
4.18 |
债券,日期为2024年2月15日,本金为250,000美元(通过参考安全与绿色发展公司于2024年2月22日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入)。 | |||
4.19 | 授权书,日期为2024年2月15日(通过引用安全与绿色发展公司于2024年2月22日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 | |||
10.1# | 公司激励性股票期权协议表格(通过参考注册人于2016年11月1日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.1并入本文中(文件编号000-22563))。 | |||
10.2# | 公司非限制性股票期权协议表格(本文参考注册人于2016年11月1日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表格的附件10.2(文件编号000-22563))。 | |||
10.3# | 董事赔偿协议表格(此处参考注册人于2017年2月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书附件10.1(文件第333-215922号)并入)。 | |||
10.4# | SG BLOCKS,Inc.股票激励计划(结合于此,参考注册人于2017年2月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.10(文件编号333-215922))。 | |||
10.5# | 保罗·M·加尔文与本公司签订的高管聘用协议,于2017年1月1日生效(本文引用注册人于2017年3月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1(文件编号000-22563))。 |
73 |
10.6# |
|
SG BLOCKS,Inc.股票激励计划的第1号修正案(通过引用注册人于2018年6月5日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1将其并入本文中(文件编号001-38037))。 |
10.7# |
|
SG BLOCKS,Inc.限制性股份单位协议(非雇员董事)的表格(通过参考注册人于2018年7月30日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1而并入本文中(文件编号001-38037))。 |
10.8# |
|
限制性股份单位协议格式(在此引用注册人于2019年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告附件10.2(第001-38037号文件))。 |
10.9# |
|
限制性股份单位协议格式(特别红利)(在此引用注册人于2019年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告附件10.3(第001-38037号文件))。 |
10.10 |
|
独家许可协议,由公司和CPF MF2019-1有限责任公司于2019年10月3日签订(本文引用注册人于2019年10月9日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1(文件编号001-38037)) |
10.11 |
|
本公司作为贷款人与CPF GP 2019-1有限责任公司作为借款人之间的贷款协议和本票,日期为2019年10月3日(结合于此,参考注册人于2019年10月9日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2(文件编号001-38037)) |
10.12 |
|
优先购买权协议,由公司与CMC Development LLC于2019年10月9日签订,由公司与CMC Development LLC签订(本文引用注册人于2019年10月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1(第001-38037号文件)) |
10.13 |
|
修订公司与CPF GP 2019-LLC之间的贷款协议和本票(本文引用注册人于2019年10月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2(文件编号001-38037)) |
10.14 |
|
CPF GP 2019-1 LLC与Safe&Green于2019年11月7日对贷款协议和本票的第二次修订(本文引用注册人于2019年11月13日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1(文件编号001-38037))。 |
10.15 | 独家许可协议第1号修正案,由公司与CPF MF2019-1有限责任公司于2019年10月3日签订(结合于此,参考注册人于2019年11月14日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1(文件号001-38037)) | |
10.16 | 放弃认股权证(在此引用注册人于2019年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件10.1(第001-38037号文件))。 | |
10.17 | 本票,日期为2020年1月21日,由CPF GP 2019-1 LLC向本公司发行(结合于此,参考注册人于2020年1月23日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告附件10.1(文件编号001-38037)) |
74 |
10.18 |
|
本票,日期为2020年1月21日,由CPF GP 2019-1 LLC向Paul Galvin发行(结合于此,参考注册人于2020年1月23日向证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2(文件编号001-38037)) |
10.19 |
|
由CPF GP 2019-1 LLC、本公司和Paul Galvin于2020年1月21日签署的担保协议(本文引用注册人于2020年1月23日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.3(文件编号001-38037)) |
10.30 |
|
证券购买协议表格(在此引用注册人于2020年2月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件10.1(第001-38037号文件) |
10.31 |
|
质押协议表格(在此引用注册人于2020年2月6日向证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件10.2(第001-38037号文件)) |
10.32 | Oang Healthcare Co.,Ltd.与该公司签订的经销协议,自2020年4月28日起生效(本文参考2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(文件编号001-38037)) | |
10.33 | Oang Healthcare Co.,Ltd.与本公司于2020年4月30日签订的经销协议修正案(本文引用附件10.2于2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38037))。 | |
10.34 | 奥桑集团有限公司与该公司于2020年5月1日签订的协议(本文参考2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3(第001-38037号文件))。 | |
10.35# | SG BLOCKS,Inc.股票激励计划第2号修正案(合并内容参考2020年6月25日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书的附录A(文件编号001-38037)) | |
10.36# | SG Echo,LLC和Echo DCL,LLC之间的资产购买协议,日期为2020年9月17日(本文通过参考2020年9月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38037)的附件10.1并入)。 | |
10.37 | 未改进的财产合同,日期为2021年2月25日,由公司和Northport Harbor LLC之间签订(本文通过参考注册人于2021年5月11日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1而并入(文件编号001-38037))。 | |
10.38 | CPF GP 2019-1 LLC、Capital Plus Financial,LLC和本公司于2021年6月15日签署的《结算和相互解除协议》(通过引用注册人于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件10.1(文件编号001-38037)纳入本协议)。 | |
10.39 | 独家许可协议终止,2021年6月15日生效(参考注册人于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2纳入本文(文件编号001-38037))。 | |
10.40 | Capital Plus Financial,LLC、本公司及CPF GP 2019-1 LLC于2021年6月15日订立的股东权益赎回协议项下的有限权利转让(通过引用注册人于6月21日向证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件10.3,2021(文件号001-38037))。 | |
10.41 | SGB Development Corp.,开发商:Eiseby Development,Inc. JDI-坎伯兰湾LLC,日期为2021年6月24日(通过引用注册人于2021年6月28日向证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.1(文件编号001-38037)并入本文)。 | |
10.42 | JDI-Cumberland Inlet,LLC和SG Echo,LLC于2021年6月24日签订的制造和建筑服务协议(通过引用注册人于2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.2(文件编号001-38037)纳入本文)。 | |
10.43 | 房地产留置权票据,日期为2021年7月14日,本金额为2,000,000美元(通过引用注册人于2021年7月19日向证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.1(文件编号001-38037)并入本文)。 | |
10.44 | 信托契约,日期为2021年7月14日(通过引用注册人于2021年7月19日向证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.2(文件编号001-38037)并入本文)。 | |
10.45 | 租约和租金转让,日期为2021年7月8日(注册人于2021年7月19日向证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.3(第001-38037号文件)并入本文)。 | |
10.46# | 对SG BLOCKS,Inc.股票激励计划的第3号修正案(通过引用注册人于2021年7月14日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的附录A而并入(文件编号001-38087)). | |
10.47# | 公司与威廉·罗杰斯的雇佣协议,日期为2021年9月27日(注册人于2021年10月1日向证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1(文件编号001-38037),在此并入)。 | |
10.48# | 本公司与Gerald Sheeran于2021年9月30日签订的雇佣协议(此处引用注册人于2021年10月1日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1(文件编号001-38037))。 |
75 |
10.49 | 配售代理协议,日期为2021年10月25日,由公司和配售代理之间签订(本文引用注册人于2021年10月26日向证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1(文件编号001-38037))。 | |
10.50 | 本公司与其中指定的买方于2021年10月25日签订的证券购买协议格式(通过引用注册人于2021年10月26日向美国证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.2(文件编号001-38037)纳入本文)。 | |
10.51 | SG Echo LLC和May Properties,LLC之间的租赁协议,日期为2021年10月28日(通过引用注册人于2021年11月2日向美国证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.1(文件编号001-38037)并入本文)。 | |
10.52 | 本公司日期为2021年10月28日的担保(通过引用注册人于2021年11月2日向美国证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.2(文件编号001-38037)并入本文)。 | |
10.53 | SG Echo LLC、杜兰特工业管理局和本公司(作为担保人)于2021年10月29日签订的贷款协议(通过引用注册人于2021年11月2日向美国证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.3(文件编号001-38037)纳入本协议)。 | |
10.54 | 由SG Echo LLC发行的日期为2021年10月29日的可豁免本票(通过引用注册人于2021年11月2日向证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.4(文件编号001-38037)并入本文)。 | |
10.55# | 2022年7月5日,公司与(注册人于2023年2月6日向证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件10.1(文件编号001-38037))之间的雇佣协议修正案。 | |
10.56# | SG Blocks,Inc.之间的雇佣协议和马克·布鲁恩,日期为2022年9月1日,SG Blocks,Inc.和(通过引用注册人于2022年9月1日向证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.1(文件编号001-38037)并入本文)。 | |
10.57 | SGB Development Corp.和SG Echo,LLC之间的制造协议,日期为2022年12月2日(通过引用注册人于2022年12月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.1(文件编号001-38037)并入本文)。 | |
10.58# | 安全与绿色发展公司和David比利亚雷亚尔于2023年2月3日签订的雇佣协议(本文引用注册人于2023年2月6日向证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1(第001-38037号文件))。 | |
10.59 | 本公司与匹克壹机会基金有限公司之间于2023年2月7日签订的证券购买协议(注册人于2023年2月7日向证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1(第001-38087号文件) | |
10.60 | 注册权协议,由本公司与匹克壹机会基金有限公司签订,日期为2023年2月7日(注册人于2023年2月7日向证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2(第001-38087号文件)) | |
10.61 | 本公司与匹克壹机会基金有限公司之间于2023年2月7日签订的股权购买协议(注册人于2023年2月7日向证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.3(第001-38087号文件)) | |
10.62 | 注册权协议,由本公司与匹克壹机会基金有限公司签订,日期为2023年2月7日(注册人于2023年2月7日向证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.4(第001-38087号文件)) | |
10.63 |
贷款协议日期:2023年3月30日 本公司与LV半岛控股有限责任公司(注册人于2023年4月5日向证券交易委员会提交的8-K表格当前报告附件10.1(文件编号001-38037)合并) | |
10.64 |
本票%d由公司和LV半岛控股有限责任公司于2023年3月30日签署(注册人于2023年4月5日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告中引用了附件10.2(文件编号001-38037)) | |
10.65 |
信托契据a公司与LV半岛控股有限责任公司签订的担保协议,日期为2023年3月30日(注册人于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附件10.3)(文件编号001-38037) | |
10.66 |
合同权利转让日期:3月30日,2023年由公司和LV半岛控股有限责任公司(注册人于2023年4月5日向证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件10.4合并(文件编号001-38087)) | |
10.67 |
抵押贷款 公司与LV半岛控股有限责任公司之间的日期为2023年3月30日(注册人于2023年4月5日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告中引用附件10.5合并(文件编号001-38037) | |
10.68 | 有限担保,日期为2023年3月30日,由公司和LV半岛控股有限责任公司之间提供(通过注册人于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告附件10.6的引用合并(文件编号001-38037)) |
76 |
10.69 | Yaniv Blumenfeld的辞职信(通过引用附件10.1并入注册人于2023年5月3日提交给证券交易委员会的表格8-K当前报告中(文件编号001-38037) | |
10.70 | 公司与Patricia Kaelin于2023年5月1日签订的雇佣协议(注册人于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附件10.2)(文件编号001-38037) | |
10.71 | 标准现金预付款协议,日期为2023年5月16日,由SG Build Brick,Inc.和Cedar Advance LLC之间签订 (注册人于2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中引用附件10.1作为 (文件编号001-38037)) | |
10.72 | 担保商业本票,日期为2023年6月1日,由SG Echo LLC和SouthStar Financial,LLC之间 (通过引用附件10.2并入登记人于2023年6月14日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中 (文件编号001-38037)) | |
10.73 | 抵押贷款,日期为2023年6月1日,由SG Echo LLC和SouthStar Financial,LLC(通过引用附件10.3并入注册人于2023年6月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38037)中) | |
10.74 | 无追索权保理和担保协议,日期为2023年6月1日,由SG Echo LLC和SouthStar Financial,LLC签订,日期为2023年6月1日 (注册人于2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中引用附件10.4将其合并为 (文件编号001-38037)) | |
10.75 |
公司之间以南星金融有限责任公司为受益人的担保持续公司担保,日期为2023年6月8日 财务有限责任公司(注册人于2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的表格8-K中引用附件10.5合并为本报告(文件编号001-38037)) | |
10.76 |
铬开放源码软件-违约和交叉抵押协议,日期为2023年6月8日,由公司、SG Echo LLC和SouthStar Financial LLC(通过引用附件10.6并入注册人于2023年6月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38037)) | |
10.77 |
罗氏本公司与S开发公司签订的协议,日期为2023年6月16日。(登记人于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告中的附件10.1以引用的方式并入(档案号: 001-38037)) | |
10.78 | 本公司、代表S和G Devcorp的Bridgeline Capital Partners S.A.以及美国股票转让和信托公司有限责任公司签订的托管协议,日期为2023年6月21日(通过参考注册人于2023年6月29日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件10.2纳入) | |
10.79 | 票据注销协议,自2023年7月1日起生效,由公司和安全与绿色发展公司之间签订(通过引用并入注册人于2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的表格8-K的附件10.1(文件编号: 001-38037)) | |
10.80 |
公司与安全与绿色发展公司之间的期票(登记人于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告附件10.2通过引用并入(文件编号: 001-38037)) | |
10.81 |
本公司与SAFE and Green开发公司之间于2023年8月25日签署的贷款协议第1号修正案(注册人于2023年8月28日向证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.1中引用了该修正案(文件编号001-38037)) | |
10.82 |
关闭由公司和Vanessa Villaverde于2023年8月28日发出的信函(通过引用注册人于2023年8月29日提交给证券交易委员会的表格8-K的附件10.1纳入其中(档案编号001-38037)) | |
10.83 | 公司和Jill Anderson之间于2023年8月30日发出的邀请函(通过引用注册人于2023年9月5日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而合并(文件编号: 001-38037) | |
10.84 | 本公司与安全与绿色发展公司之间于2023年9月11日签署的贷款协议第2号修正案(注册人于2023年9月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告中引用附件10.1并入(文件编号001-38037)) | |
10.85 | 由公司和Paul Galvin于2023年9月19日由公司和Paul Galvin对截至2023年9月19日的雇佣协议进行的修订(通过 注册人于2023年9月19日向美国证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.1的引用而并入(文件编号001-38037)) | |
10.86 | 公司与安全和绿色发展公司之间的共享服务协议(通过引用并入注册人于2023年9月28日提交给证券交易委员会的表格8-K的当前报告附件10.1中(文件编号: 001-38037) |
77 |
10.87 | 本公司与安全和绿色发展公司签订的税务协议(由注册人于2023年9月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告附件10.2的引用纳入)(文件编号001-38037) | |
10.88 | 公司股票激励计划第4号修正案(注册人于2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件10.1(第001-38037号文件)) | |
10.89 | 公司与威廉·罗杰斯之间的相互和解和解除协议(注册人于2023年10月25日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告中引用附件10.1(文件编号001-38037)) | |
10.90 | 标准现金预付款协议,日期为2023年9月26日,由SG Build Bucks,Inc.和Cedar Advance LLC之间签订(注册人于2023年10月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中引用附件10.1作为 (文件编号001-38037)) | |
10.91 | 注: 公司与E-Lovu Health,Inc.签订的认购协议(注册人于2023年11月16日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告通过引用附件10.1至 合并(文件编号001-38037)) | |
10.92 | 标准现金预付款协议,日期为2023年11月20日,由本公司与SG Build Bucks,Inc.和Cedar Advance LLC签订,日期为2023年11月20日(注册人于2023年11月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-K报告的附件10.1)(文件编号001-38037) | |
10.93 | LV半岛控股有限责任公司与保全收购有限责任公司的出资协议,于2023年11月28日签订(合并于2023年12月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格参考安全与绿色发展附件10.1) | |
10.94 | 证券购买协议,日期为2023年11月30日(参照安全绿色发展公司于2023年12月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1合并) | |
10.95 | 注册权协议,日期为2023年11月30日(参照附件10.2合并为安全绿色发展公司于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格) | |
10.96 | 股权购买协议,日期为2023年11月30日 (公司于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格参照安全和绿色发展附件10.3合并) | |
10.97 |
注册权协议,日期为2023年11月30日(通过参考国家外汇管理局附件10.4和绿色发展公司于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格合并) | |
10.98 | 2023年子公司股权激励计划(注册人于2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的表格8-K中引用附件10.1并入(文件编号001-38037)) | |
10.99 | 公司与SG Echo LLC和安全与绿色发展公司之间的主购买协议(注册人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告的附件10.1中引用了附件10.1)(文件编号001-38037) | |
10.100 | 公司和Vanessa Villaverde之间的相互分离和释放协议(通过注册人于2023年12月26日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告附件10.1的引用纳入)(文件编号001-38037) | |
10.101 | SG Build Brick,Inc.、SG Echo,LLC和Madison Advance LLC之间的标准商户现金预付款协议 (通过引用附件10.1并入注册人于2024年1月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的 (文件编号001-38037)) | |
10.102 | 2024年1月11日的证券购买协议(注册人于2024年1月16日向证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中引用了附件10.1(文件编号001-38037)) | |
10.103 | 2024年1月11日的证券购买协议(注册人于2024年1月16日向证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中引用了附件10.1(文件编号001-38037)) | |
10.104 | 标准现金预付款协议,由公司与SG Building BLOCKS,Inc.和Cedar Advance LLC签订,日期为2024年1月29日(注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.1中引用了附件10.1)(文件编号001-38037) | |
10.105 | 安全与绿色发展公司与Pigtal,LLC于2024年1月31日签订的销售协议(通过引用安全与绿色发展公司于2024年2月6日提交的8-K表格中的附件10.1合并而成)。 | |
10.106 | 本公司与Maxim Group LLC于2024年2月9日签订及之间的和解及解除协议(由注册人于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的《S-1/A表格登记声明》附件10.82,注册人于2024年2月12日提交(第333-276732号文件)并入)。 |
78 |
10.107 |
本公司与Maxim Group LLC于2024年2月9日签订及之间于2024年2月9日订立的和解及解除协议 (注册人于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附件10.82(注册人于2024年2月12日提交的表格333-276732号文件))。 | |
10.108 |
会员权益购买协议,日期为2024年2月7日,由安全与绿色发展公司、其中所列的Majestic World Holdings LLC成员、Majestic World Holdings LLC和卖方代表 签订的协议(通过引用安全与绿色发展公司于2024年2月13日提交的当前8-K表格中的附件10.1合并而成)。 | |
10.109 |
附函协议,日期为2024年2月7日,由安全与绿色发展公司、Majestic世界控股有限责任公司和卖方代表共同签署(通过引用并入安全与绿色发展公司于2024年2月13日提交的表格8-K的当前报告的附件10.2)。 | |
10.110 | 利润分享协议,日期为2024年2月7日,由安全与绿色发展公司和 马修·A·巴斯托代表其中指定的成员并作为其正式授权代表签订(合并时参考安全与绿色发展公司于2024年2月13日提交的当前8-K表格报告的附件10.3)。 | |
10.111 | 日期为2024年2月15日的证券购买协议的第1号修正案(通过引用安全与绿色发展公司于2024年2月22日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 | |
10.112 | 2024年2月15日《注册权协议》的第1号修正案(通过引用安全与绿色发展公司于2024年2月22日提交的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。 | |
21.1 |
|
子公司清单(参考2024年5月7日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报附件21.1(档案编号000-22563)合并) |
23.1 |
|
独立注册会计师事务所Whitley Penn LLP的同意(引用于2024年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附件23.1(文件编号000-22563)) |
24.1 | 授权书(参考2024年5月7日提交美国证券交易委员会的Form 10-K年报附件24.1(档案编号000-22563)合并) | |
31.1 |
|
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。(引用美国证券交易委员会于2024年5月7日提交的Form 10-K年报(档案编号000-22563)附件31.1) |
31.2 |
|
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条出具的证明。(引用美国证券交易委员会于2024年5月7日提交的Form 10-K年报(档案编号000-22563)附件31.2) |
31.3* |
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
31.4* |
首席财务官根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条认证 | |
32.1 |
|
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书(合并内容参考于2024年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件32.1(文件编号000-22563)) |
32.2** |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | |
32.3** |
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | |
32.4** |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | |
97.1 | 追回政策(参考2024年5月7日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件97.1(文件编号000-22563)) | |
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.Sch* | XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.实验所* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
* | 特此提交。 |
** | 随信提供 | |
|
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|
#
|
根据本报告第15(A)(3)项需要确定的管理合同或补偿计划或安排。
|
79 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
安全与绿色控股公司。
发信人: | /S/保罗·M·加尔文 | 日期:2024年5月10日 |
保罗·M·加尔文 |
||
行政长官 办公室ER和董事会主席(首席行政干事) |
80 |
安全与绿色控股公司。
及附属公司
合并财务报表
2023年12月31日和2022
|
页面 |
综合财务 陈述 | |
独立注册会计师事务所报告(M & K CPAS,PLLC PCAOB ID:2738) | F-2 |
独立注册会计师事务所的报告(Whitley Penn LLP PCAOB ID: |
F-4 |
合并资产负债表 | F-5 |
合并业务报表 | F-6 |
合并股东权益变动表(亏损) | F-7 |
合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1 |
致Safe&Green Holdings Corp.董事会和 股东。
关于财务报表的意见
我们 已审计所附的SAFE&Green控股公司(本公司)截至2023年12月31日,及有关的合并经营报表、股东权益变动(亏损)、 及截至该年度的现金流量2023年12月31日和相关附注 (统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日,以及截至该期间的经营业绩和现金流2023年12月31日,符合美国公认的会计原则。 截至 的安全与绿色控股公司的合并财务报表2022年12月31日由其他审计师审计,其报告日期为2022年3月30日,并对这些报表表达了无保留意见。
持续经营的企业
随附的综合财务报表 是假设本公司将继续经营下去而编制的。如财务报表附注2所述,公司自成立以来出现净亏损,营运资本为负,运营现金流为负,这令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注3中说明。 财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
意见基础
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的 责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须 独立于公司。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些 标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证 无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也不需要我们对其进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序以评估重大财务报表错误陈述的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括: 在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2 |
关键审计 事项
以下所述的 关键审计事项是指在当前 期间对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项,并且:(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露,以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务 报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来单独提供关于关键审计事项或与其相关的账目或披露的意见。
收入确认
如附注4所述, 本公司在将承诺服务的控制权转让给 客户时确认收入,该金额反映了本公司预期从该等产品或服务中获得的对价。
审计管理层对与客户的协议的评估涉及重大判断,因为 某些协议要求管理层评估并将 独立交易价格分配给履约义务。
为评估管理层评估的适当性和准确性,我们根据 相关协议评估了管理层的评估。
/S/M&K CPAS,PLLC |
自2024年以来,我们一直担任公司的审计师。 |
德克萨斯州伍德兰兹 |
2024年5月7日 |
F-3 |
致董事会和股东
Safe & Green Holdings Corp.及其子公司
对财务报表的几点看法
本公司已审计随附的外管局绿色控股有限公司及其附属公司(“本公司”)的综合资产负债表,截至2022年12月31日,以及相关的合并报表运营、股东权益变动、当年终了年度的现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况,2022年12月31日,而该年度的业务结果及其现金流量则符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假定该实体将作为一个持续经营的企业继续存在。如财务报表附注2所述,该实体已蒙受营运经常性亏损及营运现金流为负,营运资金净额不足,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司的管理层。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。 本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。 作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。 我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
我们在2016年至2023年期间担任公司的审计师。
/s/
2023年3月30日
F-4 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款净额 |
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合同资产 |
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持有待售资产 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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项目开发成本和其他非流动资产 | ||||||||
商誉 |
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使用权资产,净额 | ||||||||
长期应收票据 | ||||||||
无形资产,净额 |
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递延合同成本,净额 | ||||||||
对非流通证券的投资 | ||||||||
对股权关联公司的投资和垫款 | ||||||||
总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益(赤字) |
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流动负债: |
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应付账款和应计费用 |
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$ |
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$ |
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合同责任 |
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租赁负债,当前到期日 | ||||||||
归责 | ||||||||
短期应付票据,净额 | ||||||||
流动负债总额 |
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长期应付票据 |
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租赁负债,扣除当前到期日 |
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总负债 | ||||||||
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股东权益(赤字): |
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优先股,$ |
||||||||
普通股,$ |
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额外实收资本 |
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库存股,按成本价- |
( |
) | ( |
) | ||||
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
Total Safe & Green Holdings Corp.股东权益 |
|
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( |
) |
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非控股权益 | ( |
) | ||||||
股东权益总额 | ( |
) | ||||||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
截至12月31日止年度, |
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2023 |
|
2022 |
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收入: |
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建筑服务 |
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$ |
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|
$ |
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工程服务 |
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| ||
医疗收入 | ||||||||
总 |
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收入成本: |
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| ||
建筑服务 |
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|
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| ||
工程服务 |
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| ||
医疗收入 | ||||||||
总 |
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| ||
毛利(亏损) |
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( |
) |
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运营费用: |
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工资单及相关费用 |
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一般和行政费用 |
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减值损失 |
||||||||
营销和业务发展费用 |
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总计 |
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营业亏损 |
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( |
) |
( |
) | ||
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其他收入(支出): |
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利息支出 |
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( |
) |
( |
) | ||
利息收入 |
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其他收入(费用) |
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资产处置损失 |
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( |
) | |||
总计 |
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( |
) |
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|||
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| ||
所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
所得税费用 | ||||||||
净亏损 |
|
|
( |
) |
( |
) | ||
加(减):归属于非控股权益的净利润(亏损) |
|
|
( |
) |
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| ||
Safe & Green Holdings Corp.普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
( |
) | $ |
( |
) | |
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Safe & Green Holdings Corp.应占每股净亏损-基本和稀释: |
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基本的和稀释的 |
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$ |
( |
) | $ |
( |
) | |
|
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加权平均发行股数: |
|
|
|
|
|
| ||
基本的和稀释的 |
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
|
|
$0.01票面价值 |
优选 |
其他内容 |
|
财务处 |
累计 |
|
安全与绿色 股东的 | 非控制性 |
总计 股东的 |
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股票 |
|
金额 |
库存 |
资本 |
|
库存 |
赤字 |
|
权益 |
利益 |
权益 |
| ||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 |
|
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) | $ | $ | $ |
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股票补偿 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票单位 |
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— |
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( |
) | — |
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— |
|
— | — |
| |||||||||||||||||||||
普通股回购 | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
非控制性权益分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
收支平衡。2022年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ | ( |
) |
$ |
( |
) | $ | $ | ( |
) | $ |
| ||||||||||||||
2023年1月1日的余额 | |
( |
) | ( |
) |
( |
||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的
补偿- RSU归属 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行用于服务的限制性普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
针对先前归属股份发行限制性 股票单位 | — | ( |
) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行用于债务发行的认购证和 限制性普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
根据EP协议发行普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性权益分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
国库股 | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
SG DevCorp的分布 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||
SG DevCorp.发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使无现金认股权证 | — | ( |
) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
应计利息的转换 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
短期应付票据的转换 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
收支平衡。2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
随附附注为本综合财务报表之组成部分。
F-7 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
|
|
为第二年。告一段落十二月三十一日, |
|
为第二年。告一段落 |
| ||
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| ||
经营活动的现金流: |
|
|
|
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| ||
净亏损 |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
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|
|
|
折旧费用 |
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|
|
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直接核销有价证券和长期应收票据投资 | |||||||
无形资产摊销 |
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减值损失 |
|||||||
延期许可费摊销 |
|
|
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|
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|
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债务发行成本摊销 | |
||||||
使用权资产摊销 |
|||||||
应收账款直接核销 | |||||||
坏账支出和回收 | |||||||
应收票据利息收入 |
|
|
|
|
( |
) | |
SBA DevCorp股票发行 | |||||||
为服务发行的普通股 | |||||||
基于股票的薪酬 |
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|
|
|
资产处置损失 | |||||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
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应收账款 |
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||
合同资产 |
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盘存 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
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无形资产 | |
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应付账款和应计费用 |
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( |
) | |
合同责任 |
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( |
) | |||
由于附属公司 | ( |
) | |||||
其他流动负债 | ( |
) | |||||
租赁责任 | ( |
) | ( |
) | |||
用于经营活动的现金净额 |
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) |
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投资活动中使用的现金流量: |
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购置房产、厂房和设备 |
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购买无形资产 | ( |
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出售设备所得收益 | |||||||
本票付款 | ( |
) | |||||
项目开发成本 | ( |
) | ( |
) | |||
对非流通证券的投资 | ( |
) | |||||
对股权关联公司的投资和垫款 | ( |
) | |||||
用于投资活动的现金净额 |
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) |
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) |
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融资活动提供的现金流: |
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应付短期票据收益 | |||||||
短期应付票据的支付 | ( |
) | |||||
长期应付票据收益 |
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普通股发行 | |||||||
支付融资租赁费用 | ( |
) | |||||
分发已支付给 非控制性-利息 | ( |
) | ( |
) | |||
普通股回购 | ( |
) | ( |
) | |||
融资活动提供的现金净额(用于) |
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( |
) | |
现金及现金等价物净(减)增 | ( |
) | ( |
) | |||
现金和现金等价物--年初 | |||||||
现金和现金等价物--年终 | $ | $ | |||||
补充披露现金流量信息: | |||||||
年内支付的利息现金 | $ | $ | |||||
补充披露非现金经营活动: | |||||||
租赁负债的初始价值 | $ | $ | |||||
短期应付票据转换为普通股 | $ | $ | |||||
应计利息转换为普通股 |
$ | $ | |||||
为 债务增加财产 | $ | $ | |||||
发行的限制性股票单位 | $ | $ | |||||
开发公司分销 | $ | $ | |||||
股票和股票发行峰值 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
在过去几年里2023年12月31日和2022
1. |
业务说明 |
安全与绿色控股公司(与其子公司统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)作为SG BLOCKS,Inc.作为CDSI控股公司,特拉华州的一家公司于1993年12月29日成立。2011年11月4日,公司的全资子公司CDSI Merge Sub,Inc.与SG Building Block,Inc.(前身为SG Block Inc.)合并。(“合并”),SG Building于合并后仍继续存在,并成为本公司的全资附属公司。此次合并是一次反向合并,被视为对SG Building的资本重组,因为SG Building是会计收购方。
该公司的经营范围如下
利用该公司的专有技术以及设计和工程专业知识开发的建筑产品通常比传统施工方法更坚固、更耐用、对环境更敏感,而且安装时间更短。使用该公司的模块通常会在以下几个方面提供四从现在到现在六它指出了能源与环境设计(LEED)认证级别的领先地位,包括减少场地干扰、资源再利用、回收内容、当地和地区材料的设计和使用创新。由于模块能够满足这些要求,公司相信利用其技术和专业知识生产的产品在环境可持续建设方面处于领先地位。
确实有
该公司还提供与施工中模块的使用和修改相关的工程和项目管理服务。
施工
在.期间2020,本公司成立了本公司的全资附属公司SG Echo,LLC(“SG Echo”)。本公司收购了德克萨斯州有限责任公司Echo DCL(“Echo”)的几乎所有资产,但Echo持有的房地产除外,本公司已获得优先购买权。Echo是一家集装箱/模块制造商,总部设在俄克拉何马州杜兰特,专门从事永久性模块和临时模块建筑的设计和施工一该公司的主要供应链合作伙伴。Echo为军事、教育、行政设施、医疗保健、政府、商业和住宅客户提供服务。此次收购使公司扩大了对模块的覆盖范围,并提供了垂直整合公司大部分销售商品成本的机会,并在设计、估计、制造和交付方面提高了利润率、生产率和效率,并成为公司核心集装箱和模块化产品的制造商。
F-9 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
1. |
业务说明(续) |
医疗
截至2021年1月至2004年第四季度2021,公司的综合财务报表包括芝加哥机场测试有限责任公司(“CAT”)的账目。如下文进一步描述,本公司拥有CAT的可变权益。Cat从事营销、销售、分销、租赁和以其他方式对COVID中的某些产品和服务进行商业开发-19医疗检测和其他医疗保健行业。此外,在2023年3月期间,该公司成立了安全绿色医疗公司。该公司还与Clarity Lab Solutions LLC.成立了一家合资企业,提供与COVID相关的临床实验室检测-19.
房地产开发
在.期间2021,本公司成立了安全与绿色发展公司,前身为SGB Development Corp.(“SG Devcorp”),由本公司全资拥有。SG Devcorp成立的目的是利用该公司的技术进行房地产开发。SG Devcorp拥有Norman Berry II Owners LLC和JDI-Cumberland Inlet LLC的少数股权,如下所述。
环境
在.期间2022,SG Environmental Solutions Corp.(“SG Environmental”)成立,专注于生物医疗废物的清除,并将利用其许可的专利技术对生物医疗废物进行粉碎和消毒,使废物消毒,无法辨认,对公众健康的风险不会比住宅生活垃圾更大。
反向拆分股票
2024年5月2日,
F-10 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
2. |
分离与分配 |
2022年12月,公司和当时的所有者
关于分离和分配,SG Devcorp与本公司签订了分离和分配协议和其他几项协议。这些协议规定了SG Devcorp和本公司及其附属公司的资产、雇员、负债及债务(包括(其中包括)投资、财产、雇员福利及与税务有关的资产及负债)应归属于分拆前、分拆时及分拆后的期间,并将于分拆完成后管控本公司与SG Devcorp之间的关系。除离职和分配协议外,与本公司签订的其他主要协议包括税务协议和共享服务协议。
3. |
流动资金和持续经营 |
截止日期:2023年12月31日,公司拥有现金和现金等价物#美元。
2023 | |||||
在几个月内1年 | $ | ||||
总积压 | $ |
该公司自成立以来已出现亏损,负运营资金约为美元
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安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
3. |
流动性和持续经营(续) |
本公司拟透过营运收入及控制成本、达成战略联盟以及探讨其他选择,包括在必要时筹集额外债务或股本的可能性,以满足其资本需求。然而,存在这样的问题,不是确保在现金流为正之前,公司将成功满足其资本要求。本公司并无任何额外资金来源可供日后融资,如在需要资金时未能筹集所需资金,本公司可能需要大幅改变其业务计划,包括延迟实施该等业务计划的某些方面,或缩减或完全放弃该等业务计划。
4. |
重要会计政策摘要 |
列报基础和合并原则– 综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。包括本公司及其全资子公司SG Building Block,Inc.,SG Residential,Inc.的账户。SG Devcorp,SG Environmental和SG Echo,LLC。所有公司间余额和交易都将被冲销。在以下方面的投资
最近采用的会计声明-本公司实施的新会计声明将在下文或相关附注中讨论,视情况而定。
会计估计 -按照公认会计准则编制合并财务报表,要求管理层作出估计、判断和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额,以及财务报表相关附注中披露的金额。本公司在这些财务报表中使用的估计包括但不限于收入确认、基于股票的薪酬、应收账款准备金、存货和估值、商誉、与公司递延税项资产相关的估值准备、无形资产的账面价值、使用权资产以及长期资产的可回收性和使用寿命。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响,包括公司独有的情况和一般经济条件。这些外部因素有可能对公司的估计产生影响,并可能导致实际结果与那些估计不同。
运行周期- 该公司的合同期限各不相同,但通常在至
F-12 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
4. |
重要会计政策摘要(续) |
收入确认– 本公司在合同开始时决定是否将承诺的货物或服务的控制权在一段时间内或在时间,无论合同期长短或其他因素。收入的确认与承诺的商品或服务转移给客户的时间相一致,其金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。为了实现这一核心原则,公司采用以下措施 五根据其收入政策采取的步骤:
(1) 确定与客户的合同
(2) 确定合同中的履约义务
(3) 确定成交价
(4) 将交易价格分配给合同中的履约义务
(5) 在履行业绩义务时确认收入
对于某些合同,公司采用随时间确认收入的方法,这类似于公司在之前的指导下采用的方法(即完成百分比)。由于估计过程中固有的不确定性,完成履约义务的费用估计数有可能在短期内修订。对于采用成本比输入法确认收入的履约义务,估计总成本的变化以及在完全履行履约义务方面取得的相关进展,应在对估计数进行修订的期间以累计追赶的方式予以确认。如果当前对履约义务总成本的估计表明发生了损失,则在损失明显的期间为未履行履约义务的全部估计损失计提准备金。
对于产品或设备销售,公司在客户获得对此类商品的控制权时,在某个时间点上对收入进行确认。
本公司于#年第四季度与Clarity Lab Solutions,LLC(“Clarity Labs”)(“合资公司”)订立合资协议 2021。合资公司活动的收入与临床测试服务有关,并在提供服务后确认,这是一个时间点。 包括在公司预期有权获得的对价中,公司估计其合同津贴、付款人拒绝和价格优惠。 此外,该公司成立了芝加哥机场测试有限责任公司,该公司通过将租金出租给协助应对新冠疫情的政府实体财团来收取租金收入-19试验.为 结束的年头 2023年12月31日和2022,公司确认了大约$
收入分解
该公司的收入主要来自
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安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
4. |
重要会计政策摘要(续) |
下表按类别进一步细分了公司收入:
截至12月31日的12个月十二月三十一日, | ||||||||||||||||
按细分市场和客户类型划分的收入 |
2023 |
2022 | ||||||||||||||
构造段: | ||||||||||||||||
政府 | $ |
% | $ | % | ||||||||||||
酒店/酒店业 | % | % | ||||||||||||||
包括多户家庭(包括单户家庭) |
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% |
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% | ||||||||
办公室 |
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% |
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% | ||||||||||
*零售 |
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% |
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% | ||||||||||
它是一种特殊用途。 |
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% |
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% | |||||||||||
总建筑收入部分(包括工程服务收入) | $ |
% | $ | % | ||||||||||||
医疗收入部分(包括实验室测试、试剂盒销售和设备) | $ | % | $ | % | ||||||||||||
按细分市场和客户类型划分的总收入 |
$ |
|
|
% |
$ |
|
|
% |
合同资产和合同负债。
应收账款在公司对价权利无条件期间确认。应收账款是扣除信贷损失准备后确认的净额。在评估应收账款变现的可能性时,需要做出相当大的判断。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。
合同资产包括根据进度成本比计量确认的收入超过向客户开出的发票金额时,长期建筑服务的未开单金额,因为根据我们的合同条款,这些金额不能开出账单。这些款项可根据不同的表现指标向客户追讨,包括完成某些里程碑、完成指定单位或完成合约。合同资产通常在合并资产负债表内归类为流动资产。
当向客户开出的发票金额超过按成本对成本衡量进度所确认的收入时,就会发生建筑和工程合同的合同负债。合同责任还包括客户对某些合同的预付款。合同负债减少,因为公司确认了履行相关履约义务的收入。合同负债一般在合并资产负债表内归类为流动负债。
尽管该公司认为它已经建立了足够的程序来估计未完成合同的成本,但至少在合理的情况下,在完成之前的合同上可能会出现额外的重大成本。本公司定期评估和修订其估计数,并在认为有必要时作出调整。
递延合同成本-在订立终止授权书前,本公司须遵守建造及发展某项物业的协议(“原协议”),而该物业现时受执行执行授权书所规限。正因为如此,本公司不再有义务履行其原始协议。在进入ELA时,公司有#美元的未付应收账款余额
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安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里 2023年12月31日和 2022
4. |
重要会计政策摘要(续) |
企业合并-公司对业务收购采用按照ASC核算的收购方法进行会计核算805“企业合并”,要求确认和计量所有已取得的可识别资产和截至控制日期按其公允价值承担的负债。本公司根据对收购日期的最佳估计、收购资产的公允价值和收购中承担的负债来确定收购资产和承担的负债的公允价值。商誉是指购买价格超过所获得的有形和可识别无形资产净值的公允价值。对任何或有对价的公允价值的后续调整计入本公司的综合经营报表。本公司为完成业务合并而产生的成本在发生时计入一般和行政费用。
V可变的三个利益主体*-公司将某些法人实体作为可变利益实体(VIE)进行会计处理。在评估合并的VIE时,公司必须确定实体中是否存在可变利益。可变利益是吸收实体的部分预期损失或获得实体的部分预期收益的投资或其他利益。如果确定本公司在VIE中没有可变权益,则不需要进一步分析,VIE不会被合并。如果本公司持有VIE的可变权益,当VIE存在控股权并因此被视为主要受益人时,本公司将合并VIE。本公司决心拥有VIE的控股权,既有权指导VIE的活动,对VIE的经济表现产生最重大的影响,又有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。随着事实和情况的变化,这一决定会定期进行评估。
本公司于2020年8月27日与Clarity Lab Solutions,LLC(“Clarity Labs”)(“合资公司”)订立合资协议。 考虑到并遵守Clarity Lab的服务和承诺,只要协议仍然有效且有效且未终止,公司同意发布
2021年1月18日,公司签订了成立CAT的经营协议。CAT的目的是推向市场、销售、分销、租赁和以其他方式商业利用COVID中的某些产品和服务-19 检测行业。 本公司已确定其为CAT的主要受益者,并因此在其合并财务报表中合并了这些活动。
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安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
4. |
重要会计政策摘要(续) |
投资主体 – 2021年5月31日,公司子公司SG DevCorp同意出资美元
2021年6月24日,公司子公司SG DevCorp与Deliverby Development签订了一份运营协议,内容包括
杜里Ng截至的年度2023年12月31日、诺曼·贝瑞(Norman Berry)和坎伯兰(Cumberland)没有任何重大收益或损失,因为投资是用于开发。此外,管理层认为存在
T他近似梳子INED费南截至日期,公司股权附属公司的市场状况概述如下 2023年12月31日和2022:
资产负债表简明信息: |
2023 | 2022 | |||||
总计资产 | $ | $ | |||||
总负债 | $ | $ | |||||
会员权益 | $ | $ |
现金和现金等价物- 公司认为现金和现金等值物包括所有短期、高流动性投资,这些投资可以随时转换为已知金额的现金,并且原始到期日为 三收购后数月或更短时间。现金及现金等值物总计美元
短期投资-该公司将期限大于三几个月但不到一年作为短期投资。该公司曾
应收账款和信贷损失准备。– 应收账款是销售给客户产生的应收账款和履约类合同的进度账单。包括在应收账款中的金额被视为在公司的运营周期内可收回。本公司按发票金额确认应收账款。
本公司于2023年1月1日采用ASC 326, 当前预期信用损失,要求 使用当前预期信用损失模型计量和确认预期信用损失。预计未来无法收回应收账款的信贷损失准备是根据对未来 经济状况的预测以及过去事件和当前 状况的信息来估计的。
信贷损失准备反映了该公司对应收账款余额中固有的预期损失的最佳估计。管理层根据公司的历史损失、特定的客户情况和一般经济状况为信贷损失拨备。管理层定期审查应收账款并根据当前情况调整拨备,并在所有收回尝试均已用尽且收回前景渺茫的情况下注销无法收回的应收账款。收到恢复后,即可确认恢复。实际的收款损失可能与我们的估计不同,可能会对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
根据ASC 860的规定,本公司负责将应收账款按照保理方式向第三方转让。转接和服务”. ASC 860要求满足多个条件才能将 应收账款的转让视为销售。在代理式安排的情况下, 公司已隔离所转让(出售)的资产,并拥有 转让其资产(应收账款)的合法权利。
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安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
4. |
重要会计政策摘要(续) |
库存– 原建筑材料(主要是集装箱和制造材料)按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者进行估值。产成品和在制品库存使用特定识别方法以成本或可变现净值中的较低者进行估值。医疗设备和新冠病毒-19测试和测试用品按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者进行估值。截至 2023年12月31日 库存有美元
商誉– 本公司于每个财政年度于报告单位层面进行商誉减值测试,或在事件或情况发生变化时更频繁地进行商誉减值测试,而该等事件或情况更有可能令其报告单位的公平价值低于其账面价值。 本公司通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行商誉减值测试,并就账面价值超过公允价值但不超过商誉总额的金额确认减值费用.善意的公允价值超过其隐含公允价值的金额(如有)确认为减损损失。出现了$
无形资产–
财产、厂房和设备– 财产、厂房和设备按成本列报。折旧是在每项资产的估计寿命内使用直线法计算的。重要资产类别的估计使用寿命如下:计算机和软件
待售资产 -2021年5月10日 公司的 子公司SG DevCorp以美元收购了德克萨斯州Lago Vista房产
可换股工具 -该公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来,并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。这些标准包括以下情况:(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切的联系;(B)嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具没有按照其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量,公允价值的变化在发生时在收益中报告;以及(C)与嵌入工具具有相同条款的单独工具将被视为衍生工具。
普通股认购权证及其他衍生金融工具-本公司将以下任何合同归类为股权:(I)要求实物结算或净股份结算,或(Ii)提供公司自身股票的净现金结算或结算(实物结算或净股份结算)的选择,前提是这些合同与公司自己的股票挂钩。本公司将以下任何合同归类为资产或负债:(I)需要净现金结算(包括要求在发生任何事件时以净现金结算合同,且该事件不在本公司控制范围内)或(Ii)让交易对手选择净现金结算或净现金结算股份(实物结算或净现金结算)。该公司在每个报告日期评估普通股认购权证和其他独立衍生品的分类,以确定是否需要改变资产和负债或股本之间的分类。
F-17 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
4. |
重要会计政策摘要(续) |
公允价值计量-包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债在内的金融工具按成本列账,本公司认为由于该等工具的短期性质,该等工具接近公允价值。
本公司计量金融资产及负债的公允价值,是根据在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场上转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格)计量的。本公司在计量公允价值时,最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
该公司使用三可用于衡量公允价值的输入水平:
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水平1 |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
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水平2 |
在活跃的市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价。 |
|
水平3 |
不可观察的投入(例如,基于假设的现金流建模投入)。 |
确认调入和调出层级的情况,如同它们是在报告所述期间结束时发生的一样。截至该年度止年度内,并无调入或调出层级的情况2023年12月31日或2022.
基于股份的支付– 这个公司根据授予权益工具的公允价值计量为交换该授予而获得的服务成本。对于员工和董事,包括非员工董事,股票期权奖励的公允价值在授予日计量。然后在要求提供服务以换取奖励的期间内确认公允价值金额,通常是归属期间。本公司在每个奖励的每个单独归属部分的必要服务期内,以分级归属为基础确认基于股票的补偿费用。向员工和所有董事支付的股票薪酬费用在合并经营报表中的工资和相关费用中列报。对非员工的股票薪酬费用在合并经营报表中的营销和业务发展费用中列报。
其他收入(费用)-包括在截至2023年12月31日的年度的其他收入(支出)中为1美元
所得税 – 该公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法,递延税金是指在收回或支付所报告的资产和负债金额时预计将发生的未来税收后果。所得税准备金一般为本年度已支付或应付的所得税加上该年度递延税项的变动。递延税项源于公司资产和负债的财务和税基之间的差异,并在变化颁布时根据税率和税法的变化进行调整。
税务负债的计算涉及处理复杂税务条例适用中的不确定因素。本公司根据本公司对是否应缴纳额外税款以及应缴税款的程度的估计,确认预期税务审计问题的负债。如果最终证明不需要支付这些数额,债务的冲销将导致在确定不再需要债务的期间确认税收优惠。如果税务负担的估计结果证明少于最终评估,将导致进一步的费用支出。
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安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
4. |
重要会计政策摘要(续) |
信用风险集中–可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司将现金存放在高信用质量的机构。有时,这些金额可能会超过FDIC的保险限额。本公司并无于该账户出现任何亏损,并相信该账户不存在任何重大信贷风险。
就应收账款而言,信用风险集中仅限于建筑行业的少数客户。该公司对其客户的财务状况进行持续信用评估,并且通常不要求客户提供除正常保留权外的抵押品。在 2023年12月31日和2022,
收入超过
终了年度 2023年12月31日和2022,有几个
5. |
应收帐款 |
在…2023年12月31日, 2022和2021、公司应收账款包括:
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2023 |
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2022 |
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2021 | |||||
计费: |
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建筑服务 |
$ | $ | $ | |||||||||
工程服务 |
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医疗收入 | ||||||||||||
应收保留金 |
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其他应收账款 |
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应收账款总额 |
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减去:信贷损失准备金 |
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) |
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( |
) |
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) | |||
应收账款净额总额 |
$ |
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$ |
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$ |
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安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
6. |
合同资产和合同负债。 |
未完成合同的成本和估计收益(代表合同资产和合同负债)包括以下日期 十二月三十一日,:
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2023 |
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2022 |
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2021 | |||||
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未完成合同发生的费用 |
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$ |
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$ |
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$ | |||
未完成合同损失准备金 | |||||||||||||
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迄今为止未完成合同的估计收益(损失) |
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( |
) |
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( |
) | ( |
) | ||
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合同总资产 |
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减:迄今为止的比林斯 |
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) |
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) | ||
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未完成合同的合同负债净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ | ( |
) |
上述金额已计入随附的综合资产负债表,标题如下 十二月三十一日,:
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2023 |
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2022 |
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2021 | |||||
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合同资产 |
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$ |
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$ |
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$ | |||
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合同责任 |
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( |
) |
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( |
) | ( |
) | ||
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合同负债净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) | $ | ( |
) |
尽管管理层相信它已经建立了充分的程序来估计完成开放合同的成本,但至少合理地有可能在完成之前合同上产生额外的重大成本。公司定期评估和修改其估计,并在认为必要时进行调整。
7. |
项目开发成本和其他非流动资产 |
项目开发成本和其他非流动资产按成本列账。 在 2023年12月31日, 该公司主要与其建筑部门相关的项目开发成本总计美元
F-20 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
8. |
财产、厂房和设备 |
不动产、厂房和设备按成本减累计折旧和摊销列账,并在其使用寿命内使用直线法折旧。在 2023年12月31日和2022,公司的财产、厂房和设备,净包括以下内容:
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2023 |
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2022 |
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建房 | $ | $ | |||||||
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计算机设备和软件 |
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|
|
家具和其他设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权改进 | |||||||||
设备和机械 | |||||||||
汽车 | |||||||||
保留出租的建筑物 | |||||||||
实验室和临时单位 | |||||||||
土地 | |||||||||
在建工程 | |||||||||
|
房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去:累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
不动产、厂房和设备,净值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
截至年度的折旧费用2023年12月31日和2022相当于$
9. |
应收票据 |
2020年1月21日,CPF GP 2019-1LLC(“CPF GP”)向公司发行本金额为美元的期票
2020年4月,中央公积金向本公司发行本金为#美元的本票。
截至2023年12月31日止年度,公司确定上述票据不可收回,并就未偿还金额记录了坏账,导致本金核销美元
截至年底止年度2022年12月31日,加尔文票据被转让给该公司,本金额为美元
F-21 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
10. |
应付账款和应计负债 |
公司的应付账款和应计负债 2023年12月31日和2022其中包括:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
| ||
应付账款 (1) |
$ |
|
|
|
$ |
|
| |
累算公共费用(2) | ||||||||
应计并购 | ||||||||
应计薪资和福利(3) | ||||||||
应计利息。 | ||||||||
建筑服务应计损失 | ||||||||
应计非所得税(4) | ||||||||
应付账款和应计负债总额 | $ |
$ |
(1)
(2)
(3)
(4)
11. |
应付票据 |
2021年7月14日,本公司的子公司SG和Devcorp发行了本金为美元的房地产留置权票据。
于2022年9月8日,本公司订立第二份房地产留置权票据,本金为$
2023年3月31日,根据一份日期为2023年3月30日的贷款协议(“贷款协议”),德州有限责任公司、SG Devcorp的全资子公司LV半岛控股有限责任公司(“LV半岛”)发行了本金为#美元的本票。
LV票据所得款项用于偿还短期票据及第二期短期票据。LV Note只需按月支付利息,于2024年4月1日到期,按《华尔街日报》(目前)发表的最优惠利率计息
于2021年10月29日,本公司的附属公司SG Echo与杜兰特工业管理局(“管理局”)订立贷款协议(“贷款协议”),根据该协议,SG Echo获得
F-22 |
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
11. |
应付票据(续) |
在……里面2022年8月,SG Devcorp签订了一份$
2023年2月7日,公司完成了私募发行(“发行”) 一百万一十万美元(美元
就此次发行而言,公司支付了美元
债券到期
债券可由公司赎回,赎回价格相当于
在债券未偿还期间,如果公司收到的现金收益超过$
在发生债券中规定的某些违约事件时,如未能履行转换请求、未能维持公司的上市、公司未能履行其在#年证券交易法下的义务1934,经修订,违反公司的陈述或契诺,或未能在
F-23 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里 2023年12月31日和 2022
11. |
应付票据(续) |
Peak认股权证到期
在转换债权证及行使顶峰认股权证时可发行的公司普通股股份数目,包括承诺股及根据公司与匹克于2023年2月7日订立的股权购买协议而可发行的任何股份一如下所述,受以下交易所上限(“交易所上限”)的约束
该公司产生了$
2023年5月16日,SG Building与Cedar Advance LLC(“Cedar”)签订了现金垫付协议(“现金垫付协议”),根据该协议,SG Building向Cedar出售了$
2023年9月26日,SG Building和Cedar签订了第二份现金预付款协议,根据该协议,SG Building向Cedar出售了$
2023年11月20日,SG Building与Cedar签订了第三份现金预付款协议,根据该协议,SG Building向Cedar出售了$
关于行使其收购的选择权
有抵押票据的利息为
F-24 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里 2023年12月31日和 2022
11. |
应付票据(续) |
保理协议规定,在接受购买的应收账款时SouthStar将向SG Echo付款 八十百分比(
保理协议规定,SG Echo还将支付#美元的交易管理费
作为根据保理协议支付及履行SG Echo现时及未来对SouthStar的责任的抵押,SG Echo向SouthStar授予了SG Echo目前拥有及其后收购的所有个人及固定财产(不论位于何处)的优先抵押权益,包括但不限于所有账户、货物、动产、存货、设备、工具、投资物业、文件、存款账户、商业侵权债权、信用证权利、一般无形资产,包括付款无形资产、专利、软件商标、商号、客户名单、支持义务、前述的所有收益及产品。
保理协议的初始期限为三十六岁 (
如果SouthStar在任何初始或续订期限内没有在季度期间购买应收账款五十百分比(
根据日期为2023年6月8日的有抵押持续公司保证(“公司保证”),本公司已根据有抵押票据及保理协议为SG Echo对SouthStar的责任提供担保。
根据SouthStar、SG Echo与本公司之间于2023年6月8日生效的交叉违约及交叉抵押协议(“交叉违约协议”),SG Echo在有担保票据及保理协议下的债务被交叉违约及交叉抵押,以致在SouthStar的选举中,抵押票据下的任何违约事件将构成保理协议下的违约事件(反之亦然,保理协议下的任何违约事件应构成有担保票据项下的违约事件(在SouthStar的选举中),而为保证SG Echo在有担保票据项下的义务而质押的任何抵押品也应担保SG Echo在保理协议项下的义务(反之亦然)。
SG Echo产生了$
F-25 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里 2023年12月31日和 2022
11. |
应付票据(续) |
2023年6月23日,SG Devcorp与总部位于卢森堡的专业投资基金BCV S&G Devcorp(“BCV S&G”)签订了一项高达#美元的贷款协议(“BCV贷款协议”)。
2023年8月16日,SG Devcorp获得了额外的美元
2023年8月25日,SG Devcorp和BCV S&G修订了BCV贷款协议(修订编号:1“)将SG Devcorp股票必须在纳斯达克证券市场上市的日期由2023年8月30日改为2023年9月15日。根据第10号修正案。1,如果SG Devcorp的普通股在2023年9月15日之前没有在纳斯达克证券市场上市,或者如果上市后质押股票的总市值低于贷款面值的两倍,贷款将进一步以圣玛丽遗址的担保权益为担保。
2023年9月11日,SG Devcorp和BCV S&G修订了BCV贷款协议(修订编号:2“)将SG Devcorp股票必须在纳斯达克证券市场上市的日期由2023年9月15日改为2023年9月30日。根据第10号修正案。2,如果SG Devcorp的普通股在2023年9月30日之前没有在纳斯达克上市,或者如果上市后质押股票的总市值低于贷款面值的两倍,那么这笔贷款将进一步以圣玛丽教堂的担保权益为担保。上市后,质押股票的总市值已经跌至贷款面值的两倍以下,SG Devcorp和S集团正在就替代方案进行谈判。
2023年12月14日,公司与公司董事长兼首席执行官保罗·加尔文签订了一张本票,金额为#美元。
截至2023年12月31日和2022,长期应付票据包括以下内容:
2023 |
2022 |
|||||||
LV音符 | $ | $ | ||||||
贷款协议 | ||||||||
2022注意事项 | ||||||||
债券 | ||||||||
现金预付协议 | ||||||||
有抵押票据 | ||||||||
超前 | ||||||||
BEP贷款协议 | ||||||||
峰值 一 | ||||||||
G阿尔文应付票据 | ||||||||
减:债务折扣和债务发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
减:当前到期日 | ( |
) | ( |
) | ||||
$ | $ |
F-26 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里 2023年12月31日和 2022
12. |
业务合并 |
于二零二零年九月十七日,本公司透过SG Echo,LLC(其全资附属公司)订立资产购买协议")以$收购Echo DCL,LLC(“Echo”)的几乎全部资产
作为收购Echo的一部分,公司记录了应付Echo卖家的额外付款的或有对价负债。这些款项应根据《行政程序法》支付,并根据Echo业务在某些溢出期内获得的净收入计算。溢价期于2021年9月30日结束。初始或有对价负债#美元。
13. |
租契 |
该公司根据不可取消的经营和融资租赁协议租赁办公室、工厂和某些设备。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
资产负债表位置 |
2023年12月31日 |
||||
经营租约 | |||||
使用权资产,净额 | $ | ||||
流动负债 | 租赁负债,当前到期日 |
|
|||
非流动负债 | 租赁负债,扣除当前期限后的净额 | ||||
经营租赁负债总额 | $ | ||||
融资租赁 | |||||
使用权资产 | $ | ||||
流动负债 | 租赁负债,当前到期日 | ||||
非流动负债 | 租赁负债,扣除当前到期日 | ||||
融资租赁负债总额 | $ | ||||
加权平均剩余租期 |
|||||
经营租约 | |||||
融资租赁 | |||||
加权平均折价率 |
|||||
经营租约 | |||||
融资租赁 |
F-27 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里 2023年12月31日 和 2022
13. |
租约(续) |
由于租约并无提供隐含利率,本公司根据租约开始日的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值,以反映租约的特定年期及每个地理区域的经济环境。
预期未来租赁费用部分基于某些假设,以近似不可取消租约下的最低年度租金承诺额,如下:
截至2018年12月31日的年度 | 运营中 | 融资 | 总计 | ||||||||
2024 | $ | $ | $ | ||||||||
2025 | |||||||||||
租赁付款总额 | |||||||||||
减去:推定利息 | ( |
) | ( |
) |
( |
) | |||||
现值 | $ | $ | $ |
租赁费用总额为$
14. |
施工积压 |
以下是已签署的建筑和工程合同的积压情况 2023年12月31日和2022,代表公司预计从未完成的正在进行中合同的工作和从年生效的合同协议中实现的收入金额 2023年12月31日和2022年12月31日分别是尚未开始工作的:
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
| ||
|
余额-年初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
年内新合同和变更订单 |
|
|
|
|
|
|
|
|
调整和取消,净额 | |||||||||
|
小计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减:年内获得的合同收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
余额-年底 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-28 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
14. |
施工积压(续) |
在.期间2022,该公司与ATCO Structures & Logistics(USA)Inc.签订了合同。为$
截至,公司的剩余积压2023年12月31日表示尚未完成工作的确定合同的剩余交易价格,不包括未行使的合同期权。
公司预计将满足其积压,这是截至的剩余合同未履行义务2023年12月31日在接下来的一段时间里:
2023 |
|||||
在1年 | $ | ||||
总积压 | $ |
尽管积压反映了被认为是坚定的业务,但可能会发生取消、推迟或范围调整。对积压进行调整,以反映任何已知的项目取消、对项目范围和成本的修订以及项目推迟。
15. |
细分市场报告 |
我们已经将我们的行动组织成
F-29 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
15. |
分部报告(续): |
|
|
施工 |
|
医疗 |
发展 |
企业/支持 |
|
已整合 |
| ||||||||||||
财政截至的年度2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
其他收入(费用) | ( |
) | ( |
) | ( |
( |
) | ||||||||||||||
所得税前收入(损失) |
|
( |
) | ( |
) |
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||
减:归属于非控股权益的净利润(损失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
归属于普通股股东的净利润(损失) 安全与绿色控股公司 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
总资产 |
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
资本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
财政年度结束2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
其他收入(费用) | ( |
) | |||||||||||||||||||
所得税税前收入(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) | |||||||||||||||||||||
归属于普通股股东的净利润(损失) 安全与绿色控股公司 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
资本支出 | $ | $ | $ | $ | $ |
F-30 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
16. |
所得税。 |
截至年底,公司的所得税拨备(福利)包括以下内容 2023年12月31日和2022:
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
| ||
|
延期: |
|
|
|
|
|
| ||
|
联邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
州和地方 |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
延期合计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税准备金(养恤金)共计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
减去:估值免税额 |
|
|
|
|
|
|||
|
所得税拨备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
将联邦法定利率调整为
|
|
|
2023 |
|
2022 |
||||
|
|
|
|
|
|
||||
|
按联邦法定税率享受所得税福利 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
州和地方所得税,扣除联邦福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减估值备抵 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
实际所得税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
这些暂时性差异的税务影响以及净营业亏损(扣除抵免拨备)已在以下日期确认为递延所得税资产(负债) 2023年12月31日和2022详情如下:
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
| ||
|
净营业亏损结转 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
坏账准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工股票补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用 | |||||||||
|
慈善 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延税项资产净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本公司设立估值准备金,如果根据现有证据的权重,更有可能部分或全部递延资产无法变现。在.期间2023对IRC部分的公司净营业亏损结转税收资产进行了某些调整 382局限性。估值免税额增加#美元。
自.起2023年12月31日,公司出现净营业亏损 结转 约为$
F-31 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
16. |
所得税(续) |
根据ASC条款的要求740,本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持某一税务头寸后,才会确认该税务头寸的财务报表利益。对于更有可能达到阈值的税务头寸,在合并财务报表中确认的金额是具有大于
该公司确认与不确定的一般税收状况和行政费用相关的利息和罚款。自.起2023年12月31日,该公司拥有
17. |
每股净收益(亏损) |
每股基本净收益(亏损)的计算方法是用当期净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将当期净收益(亏损)除以当期已发行普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数。潜在摊薄普通股包括行使股票期权和认股权证后可发行的普通股。如果潜在的稀释普通股的影响是反稀释的,则不包括在计算中。
在…2023年12月31日,有期权,包括授予非员工和非董事的期权、限制性股票单位和购买权
18. |
股东权益 |
融资
注册直销产品-
2021年10月,公司已完成已注册的直接发售,并同时 私人 根据本公司于2021年10月25日与一名机构投资者订立的证券购买协议配售其普通股(“十月发售”),并收取总收益$
《证券购买协议》--消息在……里面2019年4月,公司发行了
F-32 |
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
18. |
股东权益(续) |
承销协议--在……里面2019年8月,公司发行了
股权购买协议-于2023年2月7日,本公司与匹克订立股权购买协议(“EP协议”)及相关注册权协议(“权利协议”)一,据此,公司有权指示匹克,但没有义务一购买最多$
关于EP协议,本公司已向匹克的普通合伙人Investments发出一,
《匹克的义务》一根据增值税协议购买本公司普通股开始于增值税协议日期,并于(I)高峰期当日结束一应根据EP协议购买相当于最高承诺额的普通股,(Ii)三十六个 (
在承诺期内,匹克支付的购买价格一对于EP协议下的普通股将是
EP协议和权利协议包含完成未来销售交易的习惯陈述、保证、协议和条件,以及各方的赔偿权利和义务。除了其他事情,匹克一向公司表示,它是“认可投资者”(该术语在规则中有定义501(A)根据《证券法》规则D的规定,并且本公司根据第节所载的豁免登记出售证券。4(a)(2《证券法》及其颁布的条例D)。
根据EP协议,公司发布了
为服务发行的普通股- 期间 截至2023年12月31日的年度,公司发行了
为债务发行的普通股 发行 - 截至2023年12月31日止年度,公司发行了
F-33 |
合并财务报表附注
在过去几年里 2023年12月31日和 2022
限售股单位- 期间 截至2023年12月31日的年度,公司发行了
分离- 与《注释》中讨论的分离有关 2公司根据该日股东权益和公司普通股收盘价记录了分配情况。分配的公平市场价值为美元
非控股权益- 截至2023年12月31日止年度,公司录得分配美元
库存股- 截至2023年12月31日止年度,公司以美元回购了额外的库存股
转换- 截至2023年12月31日止年度,公司兑换美元
授权证行使-截至2023年12月31日的年度内,
19. |
认股权证。 |
连同2017年6月的公开发售,本公司向承销商的若干联属公司发行认股权证作为补偿,以购买合共
与购买协议一起 2019年4月,该公司还出售了总计不超过
F-34 |
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
与承保协议一起 2019年8月作为补偿,公司向承销商发出购买总计
结合2020年5月的承销协议,公司向承销商发出了购买总计
联同 2021年10月购买协议,公司还发行了A轮 最多可购买的认购证
结合2023年2月发行债券,公司发行峰值认购令
截至2023年12月31日的认股权证活动或年度摘要如下:
认股权证 | 手令的数目 | 加权平均行权价 |
加权平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值 | |||||||||||||
未偿还和可行使-2023年1月1日 | $ | ||||||||||||||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
| ||
过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
未偿还和可行使--2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
年内授出的认购证的公允价值使用Black-Scholes价值模型进行估值,并假设如下
无风险利率 |
|
% | |||
合同条款 |
|
| |||
股息率 |
|
% | |||
预期波动率 |
|
% |
F-35 |
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
20. |
基于股份的薪酬。 |
2016年10月26日,公司董事会批准发行至多
股票补偿费用计入综合经营报表如下:
截至的年度十二月三十一日, | |||||||||
2023 | 2022 | ||||||||
工资单及相关费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
| |
一般和行政费用 | |||||||||
总 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表按合并经营报表中包含的证券类型列出了股票补偿费用总额:
截至年底的一年十二月三十一日, |
|||||||||
2023 | 2022 | ||||||||
|
股票期权 |
$ |
|
|
|
$ |
|
| |
|
股份单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 | $ | $ |
由于公司没有有关员工行使行为的重要历史数据,因此公司使用“简化方法”计算授予员工的股票期权奖励的预期寿命。简化方法是通过平均期权的归属期和合同期限来计算的。
F-36 |
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
20. |
以股份为基础的补偿(续) |
下表总结了截至年度内基于股票的期权活动和变化 2023年12月31日和2022,如下所述:
|
|
|
中国股票 |
|
|
加权平均每股公允价值 |
|
|
加权 |
|
|
加权平均剩余期限(年) |
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杰出的-2023年12月31日 |
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可回收的- 2023年12月31日 |
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在过去几年里2023年12月31日和2022年12月31日,公司确认股票补偿费用为美元
自.起2023年12月31日,曾经有过
F-37 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
20. |
以股份为基础的补偿(续) |
限售股单位
在.期间2022,总共有
2022年11月18日,共有
截至2023年6月30日的三个月内,共有
2023年4月4日,共有
截至该年度为止2023年12月31日和2022,公司确认股票薪酬为美元
下表总结了截至年度的限制性股票单位活动 2023年12月31日:
股份数目 | |||||
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截至12月31日的非既得余额, 2023 |
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合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
21. |
委员会企业 和或有事件 |
法律诉讼
本公司在正常业务过程中可能会受到某些索赔和诉讼的影响。该公司利用现有的最新信息评估与未决法律诉讼有关的负债和或有事项。如本公司可能出现亏损,且亏损金额可合理估计,本公司应在本公司的综合财务报表中记入负债。这些法定应计项目可以增加或减少,以反映每季度的任何相关发展。如果亏损不可能发生或亏损金额不可估测,本公司不计入应计项目,这与适用的会计准则一致。根据现有资料、法律顾问的意见及可供承保的保险范围,本公司相信已确立的应计项目是足够的,而法律程序所产生的负债不会对综合财务状况造成重大不利影响。然而,鉴于法律程序固有的不确定性,不能保证最终解决某一事项不会超过既定的应计项目。因此,某一事项或一系列事项的结果可能对某一特定期间的业务结果具有重大影响,这取决于该特定期间的损失或收入的大小。
1.) Pizzarotti诉讼-2018年8月10日左右,Pizzarotti,LLC对本公司和本公司前总裁兼首席财务官Mahesh Shetty等人提起诉讼,要求对本公司和另一家名为菲普斯公司(Phips&Co.)的实体违反合同的行为寻求未指明的损害赔偿。这起诉讼是作为Pizzarotti,LLC提起的。V.Phips&Co.等人,索引编号:653996/2018并在纽约州最高法院开始审理纽约州的案件。2019年4月1日左右,菲普斯对公司和谢蒂先生提出交叉索赔,声称索赔、分担、欺诈、疏忽、疏忽、失实陈述和违约。SG Block也同样对菲普斯提出了赔偿和贡献的交叉索赔,声称对原告的任何损害都是菲普斯及其委托人的作为或不作为的结果。
皮萨罗蒂的诉讼源于2018年4月3日与菲普斯签订的一份合同,根据该合同,建筑经理皮萨罗蒂聘请菲普斯在位于161纽约Maiden Lane10038。Pizzarotti对公司的索赔产生于2018年8月10日的据称转让协议,根据该协议,公司同意承担Pizzarotti与菲普斯公司之间的某项贸易合同项下的菲普斯的某些义务。菲普斯对公司的索赔源于Pizzarotti、菲普斯和公司于2018年5月30日签署的据称转让协议(“转让协议”),根据该协议,公司同意就菲普斯向Pizzarotti提供的分包工作提供信用证。
本公司认为转让协议因缺乏考虑而无效,并以上述和其他理由驳回此案。2020年6月17日,纽约最高法院下令驳回交叉索赔人菲普斯公司对该公司提出的某些索赔。具体地说,法院驳回了菲普斯关于赔偿、贡献、欺诈、疏忽和疏忽失实陈述的索赔。法院没有驳回菲普斯关于违反转让协议的索赔。转让协议的有效性问题以及公司对原告皮萨罗蒂和交叉索赔人菲普斯提出的索赔的抗辩正在进行中。本公司坚持认为,转让协议在有效和可强制执行的范围内已被适当终止和/或没有损害,因此,针对本公司的索赔没有法律依据。本公司有意继续大力抗辩诉讼。双方已经进行了书面证据开示,但尚未进行任何证词。根据2021年2月24日的动议,皮萨罗蒂动议暂停整个诉讼,等待另一起诉讼的结果Pizzarotti,LLC诉FPG Maiden Lane,LLC 埃特。艾尔.、索引号651697/2019,涉及一些相同的各方(但不包括本公司)。菲普斯·克罗斯移动巩固了二行为。该公司反对这两项动议。2021年4月26日,法院驳回了这两项动议,并指示双方就证词的安排举行会议和磋商。2021年5月10日,双方共同向法院提交了一项拟议命令,规定在2021年9月30日之前完成所有各方和非各方的证词。2024年4月4日,法院发布了一项命令,规定了各方证词的完成日期:(1)原告的证词应在2024年5月31日之前完成,(2)菲普斯的证词应在2024年6月30日之前完成,(3)公司的证词应在2024年7月20日之前完成,(4)谢蒂先生的证词应在2024年8月9日之前完成,(5)FPG Maiden Lane和J.Landau的证词应在2024年8月30日之前进行,以及(6)非当事人的证词应在2024年9月30日之前进行。截至2023年12月31日,公司无法估计任何潜在损失。
(2)CPF GP 2019-1,有限责任公司诉讼-2023年9月,以宣告性判决的形式提起诉讼,称CPF GP不欠公司某些款项。该公司对所欠款项提出了反索赔。此案于2024年2月达成和解,以换取相互解雇和按月支付CPF GP应付给本公司的余额。
F-39 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
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委员会企业 和或有事件(续) |
(3) 法南 诉讼 --2023年10月, 法南 华尔街金融, 公司(“Farnam”)对该公司提起诉讼,认为该公司在某些租约下欠下了款项。本公司对其立场有信心, 法南 根据联邦和州法律,这构成非法商业行为,但也对解决方案的可能性持乐观态度。
诉讼受到许多不确定因素的影响,这一诉讼的结果并不能有把握地预测。本公司目前无法预测与这项诉讼的解决相关的可能损失或损失范围(如果有的话),因此,本公司没有在合并财务报表中就此事项作出拨备。
供应商诉讼
1.) SG BLOCKS,Inc.诉HOLA社区合作伙伴等艾尔
2020年4月13日,原告SG阻止, 公司(“SG Block”或“公司”)对HOLA社区合作伙伴(“HCP”)提起诉讼, 洛斯 洛杉矶青年, 公司(“HOLA”)(HCP和HOLA统称为“HOLA被告”),以及 洛斯 洛杉矶(“城市”),美国加利福尼亚州中心区地区法院,案件编号: 2:20-cv-03432-ODW(“HOLA Action”)。该公司声称
2021年1月22日,本公司在HOLA对第三方被告Teton Building,LLC Avesi 建筑,有限责任公司,和美国住宅建筑和砖石公司(“AHB”),就以下方面的赔偿和贡献 霍拉的 索赔。该公司还已通知其一般责任承运人 桑波 国际上关于以下内容的报道 霍拉的 索赔2021年2月25日,法院下达命令驳回公司对(1)违反合同;(2)转换;(3)作为担保协议的本协议项下的违约和司法止赎;(4)根据加州民法典部分挪用商业秘密 3426; (5)挪用商业秘密 18 《南加州大学学报》 1836;但否认驳回该公司故意干涉合同关系的指控。法院还驳回了公司驳回的动议 霍拉的 索赔。
2021年3月12日,HOLA被告对该公司的申诉提交了答辩书,否认责任并主张平权抗辩。2021年3月12日,该公司对HOLA被告对其提出的第一份修订后的综合起诉书提出了答复,否认责任并主张平权抗辩。
2021年4月26日,公司和HOLA被告提出联合规定,驳回HOLA社区合作伙伴的第六次救济索赔(违反《加州商业和职业守则》§7031(b))根据美联储的说法,带有偏见。R. Civ. P. 41(a)(1)(A)(ii)。
2021年7月23日,本公司提交了第一份经修订的第三方起诉书,增加了以下额外的第三方被告,要求获得合同赔偿、衡平法赔偿和出资:American Home Building and Masonry Corp.(“American Home”),Anderson空调,L.P.(“Anderson”)。百老汇玻璃和镜子公司(“百老汇”)、Marne Construction,Inc.(“Marne”)、The McIntyre Company(“McIntyre”)、Dowell&Bradley Construction,Inc.dba J R Construction(“JR Construction”)Junior Steel Co.(“Junior Steel”)Saddleback Roofing,Inc.(“Saddleback”)迅达电梯公司(“Schindler”)、U.S.Smoke&Fire Corp.(“U.S.Smoke”)和FirstForm,Inc.(“FirstForm”)(统称为“其他第三方被告”)。
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合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
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委员会企业 和或有事件(续) |
2021年9月2日,迅达电梯公司提交了对第一份修改后的第三方申诉的答复。2021年9月3日,Junior Steel Co.提交了对第一次修改后的第三方申诉的答复。2021年9月7日,安德森空调公司提交了对第一份修改后的第三方投诉的答复。2021年10月6日,麦金太尔集团提交了对第一次修改后的第三方申诉的答复。
2022年2月7日,该公司对以下被告提出了记录文员违约的请求:American Home Building和Massimmon Corp., Avesi 建筑业,马恩建筑业, Inc.、 第一形式, 公司,道威尔和布拉德利建筑公司, 公司,马鞍背屋顶, 公司,和美国Smoke and Fire Corp. 2022年2月9日,法院根据联邦规则判定一名书记员违约 55 针对以下被告:American Home Building and Massimmon Corp. Avesi 建筑、Doel & Bradley Construction, 公司,马鞍背屋顶 Inc.和US Smoke and Fire Corp.在此案中应诉和出庭的各方目前正在进行证据开示。
SG BLOCKS,Inc.、HOLA 社区合作伙伴和其他人在上述诉讼中的纠纷得到解决,并于2022年12月签署了正式和解协议。根据和解协议,所有要支付的资金实际上都已支付。2023年2月27日,和解双方提交了一项联合规定,驳回针对除Avesi Construction,LLC(“Aveshi”)和 Saddleback Roofing,Inc.(“Saddleback”)以外的所有各方的所有诉讼。根据和解协议,针对和解各方的索赔将被驳回,此后也被驳回。 SG BLOCKS,Inc.已对Aveshi和Saddleback违约,并将继续对其进行违约判决。
2.) SG BLOCKS,Inc.诉EDI International,PC
2019年6月21日,SG BLOCKS,Inc.对新泽西州的EDI International,PC公司提起诉讼,涉及双方于2016年6月29日达成的咨询协议,根据该协议,EDI International,PC公司将为该项目提供某些建筑和设计服务,并收取一定费用。这起诉讼的名称是SG
BLOCKS,Inc.诉EDI International,PC等人,并向洛杉矶县加州高级法院提起诉讼,案件编号19STCV21725。SG BLOCKS,Inc.
声称EDI International,PC,Inc.对SG BLOCKS,Inc.与HOLA社区合作伙伴和洛杉矶青年之心的经济关系进行了严格的干预
。起诉书要求赔偿超过$
3。)Teton Building,LLC
(I)2019年1月1日,SG BLOCKS开始对德克萨斯州哈里斯县的蒂顿建筑有限责任公司(“蒂顿”)提起诉讼(“蒂顿德克萨斯行动”),以追回约$
(Ii)于2018年9月12日左右,本公司与Teton订立确定报价及采购(“GVL合约”),以规管制造及供应23运输集装箱和模块单元(“Teton GVL模块”)四橡树在南卡罗来纳州的GVL项目(“GVL项目”)。该公司坚持认为,Teton违反了GVL合同,因为(I)未能及时交付Teton GVL模块,(Ii)交付在设计和制造上有缺陷的Teton GVL模块,(Iii)未能满足南卡罗来纳州建筑法规的规定,以及(Iv)违反适用的保修。由于Teton在性能、设计和制造方面的违约和缺陷,公司声称它蒙受了#美元。
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合并财务报表附注
在过去几年里 2023年12月31日和 2022
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委员会企业 和或有事件(续) |
大约在2020年3月16日,破产法院将蒂顿分会11重组案到一章7清盘案件。2019年7月18日,罗纳德·萨默斯,The Chain7受托人提交了一份不分配报告,指出没有可供分配给债权人的财产。2019年8月20日,破产法院结束了蒂顿破产案。因此,在对阵蒂顿的比赛中,没有任何恢复的前景。
2021年1月22日,公司向美国加州中心区地区法院提起了针对Teton的第三方申诉,案件编号:2:20−cv−03432在HOLA诉讼(如上所述)中,寻求以破产债务人的身份确定Teton的责任,以便向Teton的责任保险承保人或承运人收取任何应支付的损害赔偿金。2021年7月23日,该公司对Teton和其他被点名的第三方被告提交了第一份经修订的第三方起诉书(见#)。2(见下文)。蒂顿已经收到了第一份修改后的第三方起诉书,2022年2月11日左右,蒂顿提交了答辩和肯定的抗辩。
2022年12月31日左右,出现在HOLA诉讼中的各方,包括Teton通过其保险公司和通过其保险公司,签署了和解协议并释放。2023年2月28日,法院“如此命令”当事各方驳回针对“和解协议”当事各方的所有诉讼理由,并予以释放。
其他诉讼
1.) SG Block,Inc.诉Oang Healthcare Company,Ltd.,
2021年4月14日,本公司开始对奥桑医疗保健有限公司(“奥桑”)提起诉讼美国地区法院,纽约东区,案件编号。21-01990(《奥桑行动》).
2021年6月18日,奥桑根据规则送达了驳回奥桑行动的动议12(b)(6联邦民事诉讼规则)。2021年7月30日,公司送达了对解散动议的异议。2022年9月22日,法院发布了一项命令,部分批准和部分拒绝奥桑的驳回动议。法院否认了Oang动议中寻求驳回公司违约(但否认追回损失的利润)和欺诈的诉讼原因的部分,但驳回了公司违反默示的诚信和公平交易契约、赔偿、会计和违反《纽约非法和欺骗性贸易行为法》(GBL§349).
法院于2022年11月16日举行了一次情况会议,当时法院发布了进行证据开示的时间表。发现正在进行中。法院于202年3月14日召开和解会议,本公司获批
$
2.)约翰·威廉姆斯·肖和利奥·帕特里克·肖
2023年3月15日,美国纽约南区地区法院对John Williams Shaw和Leo Patrick Shaw(“被告”)提起诉讼,要求根据经修订的1934年证券交易法第16(B)条向被告追回短期周转利润。2023年9月26日,这件事得到了解决,2023年10月3日,指定的法官提交了一份驳回偏见的规定和命令。
诉讼受到许多不确定因素的影响,这一诉讼的结果并不能有把握地预测。本公司目前无法预测与这项诉讼的解决相关的结果或可能的追回(如有),因此,本公司并无在综合财务报表中就此事项作出任何拨备。
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在过去几年里 2023年12月31日 和 2022
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承付款
2020年4月,公司与保罗·加文签订了一份日期为2017年1月1日的雇佣协议修正案(以下简称《修正案》),将雇佣期限延长至2021年12月31日,
2022年7月5日,公司于2017年1月1日与保罗·加尔文签订经修订的雇用协议修正案,规定支付年基薪#美元
于2023年5月1日,本公司委任Patricia Kaelin为本公司首席财务官,并与Patricia Kaelin订立雇佣协议(“Kaelin雇佣协议”),聘用Kaelin女士担任该职位,初步任期为二 (2)年,其中规定的年基薪为#美元
22 . R关联方交易
如在注释中披露的9,2020年1月21日,CPF GP发行公司票据 并向公司董事长兼首席执行官保罗·加尔文发行加尔文纸币。该交易于2019年1月22日完成,该公司于该日贷款CPF GP 2019-1*有限责任公司$
公司票据及Galvin票据是根据由公积金计划与本公司于2019年10月15日及2019年11月7日修订的贷款协议及承付票(日期为2019年10月3日)发行,并于五百分比(
如在注释中披露的202023年12月14日,公司与Galvin先生签订了Galvin应付票据。
F-43 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里 2023年12月31日 和 2022
23. |
后续事件 |
于二零二四年一月五日,SG Building Block及SG Echo连同SG Building Block(“Merchants”)与Maison Capital Group(“Maison”)订立现金垫付协议(“现金垫付协议”),据此,商人向Maison出售$
根据现金预付款协议,Maison预计将提取#美元
本公司于2024年1月11日与匹克订立证券购买协议(“购买协议”)一机会基金,LP(“Peak 一“),据此,本公司同意在满足购买协议所指明的若干条件后,以私募发售方式发行(”发售“),
第一批已于2024年1月12日完成,公司发布了
债券到期
债券可由公司赎回,赎回价格相当于
保证书到期
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安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
23. |
后续活动(续) |
Maxim Group LLC(“Maxim”)担任是次发售的配售代理。为完成首期发售,本公司支付配售费用#美元。
2024年1月29日,SG建筑积木股份有限公司与Cedar Advance LLC(“Cedar”)签订了现金预付款协议(“第二现金预付款协议”),根据该协议,SG建筑积木将出售给Cedar$
根据第二项现金预付款协议,预计雪松公司将提取#美元。
于2024年2月7日,SG Devco.根据一份日期为2024年2月7日的会员制权益购买协议(“购买协议”)收购了Majestic World Holdings LLC(“MWH”),该协议由SG Devco、名下MWH的成员(“成员”)、MWH及作为卖方代表的Matthew A.Barstow组成。根据购买协议,SG Devco就MWH的未偿还会员权益(“会员权益”)须支付的总代价包括
于成交时签署了附属于购买协议的其他协议,包括但不限于利润分享协议、会员权益转让及雇佣协议。
根据于2024年2月7日订立的利润分成协议(“利润分成协议”),SG Devco同意向会员支付
2024年2月15日,SG DevCo与Peak签署了日期为2023年11月30日的证券购买协议(“购买协议”)的修订案(“修订案”) 一机会基金,LP(“Peak 一“),根据SG DevCo同意在满足购买协议中规定的某些条件后,在私募发行(“发行”)中发行,
购买协议规定,在2024年1月29日之后的任何时候,经Peak双方书面同意,第二批交易均可进行 一和SG DevCo,并满足购买协议中规定的成交条件,根据该协议,SG DevCo将发行并出售给Peak 一以同样的条款和条件秒
修正案规定第二部分应分为
F-45 |
安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
23. |
后续活动(续) |
第二批已于2024年2月16日完成,SG DevCo发布了一份
第二期债券到期
第二笔债券可由SG Devco赎回,赎回价格相当于
第二个债券包含了惯常的违约事件。如果发生违约事件,则在治愈之前,峰值一可将适用于第二期债券的利率提高至十八百分比(
第二份保证书到期
根据修正案,在匹克双方达成书面协议的情况下,第三批可能会关闭一及SG Devco,并于2024年4月16日之后的任何时间满足购买协议中所载的成交条件。
同样在2024年2月15日,SG Devco与匹克签订了一项关于注册权协议的修正案,日期为2023年11月30日一它同意在以下时间内提交注册声明
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安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
23. |
后续活动(续) |
根据购买协议及修订转换根据购买协议及修订已发行或可发行的债权证、行使根据购买协议及修订已发行或可发行的认股权证时,根据购买协议及修订可作为承诺股发行的SG Devco普通股股份数目,以及根据于2023年11月30日订立的股权购买协议及就该等协议可发行的任何股份的兑换上限(“交易所上限”)须为
Maxim Group LLC(“Maxim”)担任此次发行的配售代理。关于第二批交易的结束,SG Devco支付了#美元的配售费用。
于二零二四年二月二十三日,商人与Bridgecap Advance LLC(“Bridgecap”)订立现金垫款协议(“第三现金垫款协议”),根据该协议,商人向Bridgecap出售$
根据第三项现金预付款协议,Bridgecap预计将提取#美元。
于2024年1月至2月期间,本公司共发行了
于二零二四年三月八日,本公司与某认股权证持有人(“持有人”)订立权证诱因协议(“诱因协议”),以购买本公司普通股股份,面值为$。
鉴于持有人即时行使现有认股权证,本公司发行非登记认股权证(“新认股权证”)以供购买
发行与现有认股权证相关的普通股股份,已按照采用S表格的现有登记声明进行登记-1(档号:333-260996),并于2021年11月23日被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。
此外,根据激励协议,本公司同意不发行任何普通股或普通股等价物(定义见激励协议)或向美国证券交易委员会提交任何其他登记声明(每种情况下,除某些例外情况外),直至三十 (
本公司于诱因协议中同意提交一份登记声明,以登记于当日或之前转售新认股权证股份(“转售登记声明”)三十 (
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安全与绿色控股公司。及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
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后续活动(续) |
根据激励协议,在纳斯达克证券市场规则及规例所规定的范围内,本公司同意不迟于
该公司预计将这些交易的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。
Maxim Group LLC(“Maxim”)担任公司与诱导协议中所述交易相关的财务顾问,公司向Maxim(I)支付了相当于
于2024年3月5日,本公司发行本票(“本票”),本票以1800对角贷款有限责任公司(“贷款人”)本金总额为$
该批票据由贷款人以买入价$
除其他事项外,倘若本公司于票据到期时未能支付到期本金或利息,或本公司被或针对本公司提起破产或无力偿债程序,或本公司未能维持其普通股于纳斯达克证券市场上市,则违约事件(“违约事件”)将被视为已经发生。一旦发生违约事件,票据将立即到期并应付,公司将有义务向投资者支付一笔相当于
在发生违约事件后,在以下任何时间
于2024年4月3日,LV Holding订立了自2024年4月1日起生效的修改及延长协议(“延长协议”),以延长至
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合并财务报表附注
在过去几年里2023年12月31日和2022
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后续活动(续) |
此外,根据2024年4月3日的贷款协议(“2和留置权贷款协议“),LV Holding发行了本金为#美元的本票。
在2024年3月,Peak One将美元
2024年4月,高峰期一转换后的$
该公司已与单一机构投资者签订证券购买协议,以购买和出售
发行预计将于2024年5月7日或前后完成,但须满足惯例收盘条件。此次发行的总收益预计约为美元
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