美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在季度期间 已结束
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
这个 |
||
可赎回认股权证，每份认股权证可以 1/1,050 的价格行使第四普通股股份，行使价为每股12,075.00美元 |
|
REVBW |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
|
☐ |
|
加速过滤器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
规模较小的申报公司 |
|
||
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 6 日，注册人已经
目录
|
|
页面 |
第一部分 |
财务信息 |
3 |
第 1 项。 |
合并财务报表（未经审计） |
3 |
|
合并资产负债表 |
3 |
|
合并运营报表 |
4 |
|
合并股东权益变动表（赤字） |
5 |
|
合并现金流量表 |
6 |
|
合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
28 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
28 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
28 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
28 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
29 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
29 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
29 |
第 5 项。 |
其他信息 |
29 |
第 6 项。 |
展品 |
29 |
签名 |
|
30 |
|
|
|
第一部分—财务信息
Item 1。合并财务报表（未经审计）
启示生物科学公司
合并资产负债表
（未经审计）
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
延期发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延承保佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证责任 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
（注释 4） |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见合并财务报表附注。
启示生物科学公司
合并运营报表
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
||
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
其他（支出）收入，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他（支出）收入总额，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净（亏损）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基本每股净（亏损）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
用于计算每股净（亏损）收益的加权平均股票，基本 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
摊薄后的每股净（亏损）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
用于计算每股净（亏损）收益的加权平均股票，摊薄后 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
见合并财务报表附注。
启示生物科学公司
瑞士的合并报表股东权益（赤字）的波动
（未经审计）
|
|
A 系列 |
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
|||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
赎回 A 系列优先股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
从 2023 年 2 月的公开发行起发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
C 类预先注资认股权证的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
C类普通股认股权证的另类无现金行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年12月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
从 2024 年 2 月的公开发行起发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
D 类预先注资认股权证的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
C类普通股认股权证的另类无现金行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注。
启示生物科学公司
合并现金流量表
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧费用 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
延期发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
2024 年 2 月公开发行收益，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
行使D类预先注资认股权证的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
赎回 A 系列优先股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2023 年 2 月公开发行收益，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
C类预先注资认股权证行使的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物的净增长 |
|
|
|
|
|
|
||
期初的现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
非现金投资和融资活动的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
发行与2024年2月公开发行相关的D类普通股认股权证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与2023年2月公开发行相关的C类普通股认股权证的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
C类普通股认股权证的另类无现金行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
见合并财务报表附注。
启示生物科学公司
没有与合并财务报表相对
1。组织和演示依据
Revelation Biosciences, Inc.（及其全资子公司 “公司” 或 “启示录”），前身为Petra Acquisition, Inc.（“Petra”），于2019年11月20日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。2021年8月29日，Petra和Old Revelation签署了合并协议和计划（“业务合并协议”）。2022年1月10日（“截止日期”），公司与公司的全资子公司Revelation Biosciences Sub, Inc.（“Old Revelation” 或 “Revelation Sub”）（“业务合并”）完成了业务合并。自业务合并以来，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，一直专注于免疫疗法和诊断的开发和商业化。
该公司的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “REVB” 和 “REVBW”。
反向股票分割
2024 年 1 月 25 日，公司 影响了批准的 反向拆分我们的普通股。 除非此处另有特别规定，否则本季度报告中随后的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影响。
流动性和资本资源
继续关注
该公司自成立以来一直遭受经常性亏损，包括净亏损 $
为了继续保持持续经营，除其他外，该公司将需要筹集额外的资本资源。该公司计划通过公开或私募股权或债务融资寻求额外资金。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金，则可能需要推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化工作，这可能会对公司的业务运营产生不利影响。
2024年3月31日未经审计的合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，不包括任何调整，以反映公司可能无法继续作为持续经营企业可能对资产可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的未来影响。
演示基础
随附的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。所有公司间交易和余额均已在合并中清除。
2。重要会计政策摘要
未经审计的中期简明合并财务报表
未经审计的中期合并财务报表的编制基础与截至2023年12月31日的已审计财务报表以及截至2023年12月31日的年度财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了公允列报公司财务状况所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的合并财务报表附注中包含的财务数据和其他财务信息未经审计。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期业绩。合并财务报表及其附注应与2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表中包含的截至2023年12月31日的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。截至2023年12月31日的随附合并资产负债表来自上述10-K表中包含的截至2023年12月31日的经审计的资产负债表。
估算值的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表需要管理层进行估算es和有关未来事件的假设，这些事件会影响报告的资产和负债金额，或有资产和负债的披露以及报告的支出金额。这些估计和假设基于公司的最佳估计和判断。公司定期使用历史和行业经验以及其他因素评估其估计和假设；但是，实际业绩可能与这些估计存在重大差异，并可能对公司的合并财务报表产生不利影响。
现金和现金等价物
公司将自购买之日起三个月或更短期限购买的所有高流动性投资视为现金等价物。公司将现金存入支票和储蓄账户。储蓄账户中持有的现金产生的收入记作利息收入。公司储蓄账户的账面价值包含在现金中，近似于公允价值。
信用风险的集中度
可能使公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。银行存款由认可的金融机构持有，这些存款有时可能超过联邦保险限额。该公司通过将现金和现金等价物存放在其认为高质量的金融机构来限制与现金及现金等价物相关的信用风险。该公司的现金或现金等价物存款没有遭受任何损失。
延期发行成本
在融资完成之前，公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为延期发行成本进行资本化。股权融资完成后，这些成本记作发行所得收益的减少额。如果计划中的股权融资被放弃，延期发行成本将立即作为合并运营报表中的运营费用记作支出。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用资产估计使用寿命的直线法计算的，即
租赁
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。租赁使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。对于初始期限超过12个月的经营租赁，公司根据租期内租赁付款的现值确认经营租赁使用权资产和经营租赁负债。经营租赁使用权资产由租赁负债加上已支付的任何租赁款项组成，不包括租赁激励措施。租赁条款包括在公司合理确定续订期权将被行使或合理确定终止期权不会被行使时续订或终止租约的期权。对于经营租赁，如果用于确定未来租赁付款现值的利率不容易确定，则公司将增量借款利率估计为租赁的贴现率。据估计，该公司的增量借款利率在抵押基础上，条款和付款方式相似，经济环境相似，接近利率。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。
研究和开发费用
研发费用主要包括开发公司候选产品、GEM-AKI、GEM-CKD、GEM-SSI和其他候选产品所产生的成本。回复搜索和开发费用在发生时记作支出。根据与代表公司进行和管理临床前研究、临床研究、研究服务和开发服务的研究机构、合同研究机构和临床制造组织签订的合同，公司记录了与所提供服务相关的估计临床前、临床研究和研究费用的应计费用，但尚未开具发票。这些服务的付款基于个人协议的条款，付款时间可能与提供服务的期限有很大差异。估算基于已完成的工作等因素，包括患者入组水平。公司在合理的范围内监控患者入组水平和相关活动，并在确定每个报告期的应计余额时做出判断和估计。公司对应计费用的估算基于当时已知的事实和情况。如果公司低估或高估了所提供的服务水平或这些服务的成本，则实际支出可能与估计的有所不同。随着实际成本的公布，公司会调整应计费用。迄今为止，该公司的临床研究和开发服务应计额估计未发生重大变化。
专利成本
与批准的专利和专利申请有关的法律费用按发生时列为支出，因为此类支出的收回性尚不确定。这些费用在合并运营报表中记作一般和管理费用。
股票薪酬
公司根据授予之日股票奖励的估计公允价值，确认与股票期权、第三方认股权证和限制性股票单位（“RSU”）奖励相关的股票薪酬支出。员工股票期权和第三方认股权证的公允价值通常使用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型使用各种输入，包括对历史波动率、期限、无风险利率和未来股息的估计。已分级归属的股票奖励的授予日期公允价值是在每个股票奖励的必要服务期内（通常是相应股票奖励的归属期）使用直线法确认的。公司在没收行为发生时予以认可。
所得税
所得税按资产负债法入账。根据这种方法，递延所得税资产和负债是由于财务报表现有资产和负债账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用适用于预计将实现这些临时差异的年份的应纳税所得额的颁布税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响被确认为包括颁布日期在内的期间内的收入或损失。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款包含在所得税的规定中。迄今为止，已经有
公允价值
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取的交易价格。该公司用于衡量公允价值的估值技术最大限度地利用了可观察的投入，并最大限度地减少了不可观察投入的使用。公司遵循基于三个投入级别的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，可用于衡量公允价值。这些输入级别如下：
级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级——除1级以外的其他可直接或间接观察的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。
3级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
该公司已确定，C类普通股认股权证（定义见附注5）的公允价值衡量标准为三级公允价值衡量，并使用蒙特卡洛模拟模型进行估值（见附注10）。
认股权证责任
公司审查债务工具、股票工具和其他融资安排的条款，以确定是否存在嵌入式衍生品功能，包括嵌入式转换期权，这些期权需要分拆并作为衍生金融工具单独核算。此外，在发行融资工具方面，公司可以发行独立期权和认股权证。
公司根据ASC 480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）对其普通股认股权证进行核算。根据ASC 480和ASC 815的规定，如果普通股认股权证不符合股票分类标准，公司将普通股认股权证列为流动负债。归类为负债的普通股认股权证最初在授予日按公允价值入账，并在每个资产负债表日重新计量，抵消调整计入合并运营报表中认股权证负债公允价值的变化。
该公司使用蒙特卡洛模拟模型对其归类为负债的C类普通股认股权证进行估值。
每股基本和摊薄后的净（亏损）收益
每股基本净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的普通股。摊薄后的每股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以已发行普通股的加权平均数加上潜在的普通股。转换后的可转换优先股、RSU奖励、认股权证和已发行股票期权被视为潜在的普通股，当其影响为稀释时，使用库存股法计算摊薄后的每股净（亏损）收益。当普通股的潜在股影响具有反稀释作用时，不包括在摊薄后的每股净（亏损）收益的计算范围内。
截至 2024 年 3 月 31 日，有
在截至2023年3月31日的三个月中，有
在截至2023年3月31日的三个月中，未经审计的合并运营报表中用于计算每股净收益的基本和摊薄后的加权平均股票包括通过反向股票拆分小数汇总发行的股票。
综合（亏损）收入
除净（亏损）收入外，公司没有综合（亏损）收益的组成部分。因此，综合（亏损）收入与净（亏损）收入相同在所介绍的时期内。
分部报告
运营部门被定义为一个实体的组成部分，首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源以评估绩效时可以对其进行单独的离散信息进行评估。
该公司有
最近的会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）或公司自指定生效日期起采用的其他准则制定机构不时发布新的会计公告。公司对最近发布的会计公告进行了评估，认为任何公告都不会对公司的合并财务报表或相关财务报表的披露产生重大影响。
3
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
预付保险费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他预付费用和流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和流动资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
实验室设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备总额，毛额 |
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用为 $
应计费用
应计费用包括以下内容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
应计工资和相关费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计临床研究费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计的专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计临床开发成本 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
4。承诺和意外开支
租赁承诺
公司租赁
租金支出是 $
截至2024年3月31日，运营租约下未来的最低租赁付款额为 $
承诺
公司在正常业务过程中与第三方服务提供商和供应商签订合同。这些合同通常规定经通知终止，因此是可取消的合同，不被视为合同义务和承诺。
突发事件
公司可能会不时受到正常业务过程中产生的索赔和诉讼。除下文所述外，公司未参与任何重大法律诉讼，也不知道有任何未决或威胁的重大诉讼。
法律诉讼
2022年2月18日，LifeSCI Capital LLC向美国纽约南区地方法院对该公司提起诉讼，要求赔偿约美元
5. 2023 公开发行
2023 年 2 月 13 日，C公司完成了公开募股
罗斯资本合伙人有限责任公司（“罗斯”）被公司聘为2023年2月公开发行的独家配售代理。公司向罗斯支付了相当于以下金额的现金费
普通股、C类预筹认股权证所依据的普通股以及C类普通股认股权证所依据的普通股已通过S-1表格（文件编号333-268576）在美国证券交易委员会注册，并于2023年2月9日由美国证券交易委员会宣布生效。
在2023年2月14日至2023年4月6日期间，公司收到了与2023年2月公开发行相关的C类预融资认股权证的现金行使通知
使用蒙特卡洛模拟模型，C类普通股认股权证的总估值为美元
从2023年3月13日到2024年3月31日，公司收到了以下替代性无现金活动的通知
作为2024年2月公开发行的一部分，2023年2月公开发行中发行的C类普通股认股权证的行使价从美元重置
6. 2024 公开发行
2024 年 2 月 5 日，C公司完成了公开募股
公司聘请罗斯担任其2024年2月公开发行的独家配售代理。公司向罗斯支付了相当于以下金额的现金费
普通股、D类预筹认股权证所依据的普通股以及D类普通股认股权证所依据的普通股已通过S-1表格（文件编号333-276232）在美国证券交易委员会注册，并于2024年1月31日被美国证券交易委员会宣布生效。
在2024年2月5日至2024年2月13日期间，公司收到了与2024年2月公开发行相关的D类预融资认股权证的现金行使通知
使用Black-Scholes期权定价模型，D类普通股认股权证的总估值为美元
7
启示录授权优先股
公司的修订证书最多授权
A 系列优先股
2022年12月19日，公司完成了对公司A系列优先股一股的出售，面值为美元
8
根据经修订的公司章程，公司有权发行
截至2023年12月31日止年度的普通股发行
2023 年 2 月 13 日，公司发行了
从 2023 年 2 月 14 日到 2023 年 4 月 6 日，公司发行了
从 2023 年 3 月 13 日到 2023 年 6 月 30 日，公司发行了
2023 年 4 月 18 日，公司发行了
截至2024年3月31日的三个月中的普通股发行
2024 年 1 月 29 日，公司发行了
2024 年 1 月 5 日，公司发行了
在 2024 年 2 月 5 日至 2024 年 2 月 13 日之间，公司发行了
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,
预留发行的普通股总份额汇总如下：
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
||
公开认股权证 （行使价为 $ |
|
|
|
|
|
|
||
A类普通股认股权证 （行使价为 $ |
|
|
|
|
|
|
||
A类配售代理普通股认股权证 （行使价为 $ |
|
|
|
|
|
|
||
B 类普通股认股权证 （行使价为 $ |
|
|
|
|
|
|
||
B 类配售代理普通股认股权证 （行使价为 $ |
|
|
|
|
|
|
||
C类预先注资认股权证（行使价为美元） |
|
|
— |
|
|
|
|
|
C类普通股认股权证 （行使价为 $ |
|
|
|
|
|
|
||
展期认股权证 （行使价为 $ |
|
|
|
|
|
|
||
RSU 的展期奖项非常出色 |
|
|
|
|
|
|
||
未偿还的股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
预留待发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
||
根据2021年股权激励计划可供未来股票授予的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
留待发行的普通股总额 |
|
|
|
|
|
|
||
9
2021 年股权激励计划
2022年1月，在业务合并方面，董事会和公司股东通过了 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）并预留
根据2021年计划，股票期权和股票增值权按董事会确定的行使价授予，行使价不得低于
截至 2024 年 3 月 31 日，有
限制性股票单位
在业务合并截止之日，所有Revelation Sub的RSU奖励持有者都将获得RSU展期奖励，以换取Revelation Sub的每笔RSU奖励，这些奖励是根据该奖项的原始条款授予的。该公司确定这是第一类修改，但没有记录任何增量的股票薪酬支出，因为修改后立即修改后的奖励的公允价值不大于修改前的原始奖励的公允价值。
展期 RSU 奖励具有基于时间和里程碑的归属条件。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司共有
股票期权
该公司已授予股票期权
在此期间与股票期权相关的活动 截至2024年3月31日的三个月汇总如下：
|
|
股份 |
|
|
加权平均行使价 |
|
|
加权平均剩余合同期限（年） |
|
|||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已锻炼 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
已过期并被没收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
在截至2024年3月31日的三个月中，每个股票期权的加权平均Black-Scholes价值为美元
波动率 |
|
|
% |
|
预期期限（年） |
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
% |
预期波动率基于公司普通股的历史波动率。在确定股票期权的预期期限时，公司使用 “简化” 方法。根据这种方法，假定预期期限是平均归属日期和合同期限结束之间的中点。无风险利率基于美国国债收益率，期限与授予时有效的股票期权的预期期限一致。股息收益率假设基于对公司未来不支付股息的预期。除了Black-Scholes模型中使用的假设外，公司还根据每次没收期间的实际没收减少了股票薪酬支出。
股票薪酬支出
对于 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司记录了该期间的股票薪酬支出，如下所示：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
一般和行政： |
|
|
|
|
|
|
||
RSU 奖项 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的一般和管理薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发： |
|
|
|
|
|
|
||
RSU 奖项 |
|
|
|
|
|
|
||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的研发薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
10。认股权证
公开认股权证
与佩特拉的首次公开募股（“IPO”）有关，Petra已发行并截至2024年3月31日尚未到期
公司可以以美元的价格赎回公开认股权证
展期认股权证
在合并之前，Revelation Sub向配售代理人发行了认股权证，最多可购买
2022年2月2日，公司收到公司展期认股权证的现金行使通知
展期认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
波动率 |
|
|
% |
|
预期期限（年） |
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
% |
A类普通股认股权证
在2022年1月25日完成私募配售（“PIPE投资”）方面，公司向机构投资者发行了认股权证，最多可购买
A类普通股认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
波动率 |
|
|
% |
|
预期期限（年） |
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
% |
A类配售代理普通股认股权证
在PIPE投资方面，该公司向罗斯发行了认股权证，总共购买了
A类配售代理普通股认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
波动率 |
|
|
% |
|
预期期限（年） |
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
% |
B 类普通股认股权证
关于2022年7月28日公开发行（“2022年7月公开发行”）的结束，公司已发行并未结清
B类普通股认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
波动率 |
|
|
% |
|
预期期限（年） |
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
% |
B 类配售代理普通股认股权证
在2022年7月的公开发行中，公司向配售代理人签发了认股权证，最多可购买
B类配售代理普通股认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
波动率 |
|
|
% |
|
预期期限（年） |
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
% |
C 类预先注资认股权证
在2023年2月的公开发行中，公司发行了预先注资的认股权证，最多可购买
C类普通股认股权证
在2023年2月的公开发行中，公司发行了
公司评估了ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约”（“ASC 815-40”）下的C类普通股认股权证，得出的结论是，它们不符合归类为股东权益的标准，因此将C类普通股认股权证列为流动负债。
该公司得出结论，乘数为
在发行之日，公司使用蒙特卡洛模拟模型对C类普通股认股权证进行了估值，公允价值为 $
截至2024年3月31日，公司收到了以下替代性无现金活动的通知
截至2024年3月31日，公司进行了重新估值
作为2024年2月公开发行的一部分，2023年2月公开发行中发行的C类普通股认股权证的行使价从美元重置
D 类预先注资认股权证
在2024年2月的公开发行中，公司发行了预先注资的认股权证，最多可购买
D 类普通股认股权证
在2024年2月的公开发行中，公司已发行并未偿还
D类普通股认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
波动率 |
|
|
% |
|
预期期限（年） |
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
% |
11。所得税
所得税的季度准备金或收益是根据估计的年度有效税率以及年初至今的税前（亏损）收入和其他综合（亏损）收入计算的。该公司做到了
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的非应纳税收入为 $
14。后续事件
2024年4月26日，公司与A-IR Clinical Research Ltd.（“A-IR”）就先前在英格兰和威尔士高等法院商业和财产法院对公司提起的索赔签订了保密和解协议，该索赔包含在随附的合并经营报表中的其他（支出）收入中。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及我们未经审计的财务报表和本10-Q表其他地方包含的附注。以下讨论包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些声明中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文以及本10-Q表或截至2023年12月31日止年度的10-K年度报告表中其他地方讨论的因素，特别是 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明” 部分。
概述
Revelation是一家临床阶段的生物制药公司，成立于2020年5月。我们专注于通过开发和商业化调节先天免疫系统的疗法，利用经过训练的免疫力来预防和治疗疾病。我们目前的候选产品由我们开发，并获得许可，可用于预防、治疗和检测疾病。我们的候选治疗产品基于我们的治疗平台，包括GEM-AKI，这是一种预防和治疗心脏手术导致的急性肾损伤的潜在疗法；GEM-CKD，正在开发用于预防和治疗慢性肾脏病的潜在疗法；以及GEM-SSI，用于预防和治疗手术静坐感染。
自2020年5月成立以来，我们已将大部分资源投入到公司的组织和人员配置、业务规划、筹集资金以及研究和开发我们的候选产品GEM-AKI、GEM-CKD和GEM-SSI。
自2020年5月成立至2024年3月31日，我们一直通过发行和出售股本为我们的运营提供资金，我们从中筹集了4,930万美元的净收益。我们目前的现金和现金等价物余额将不足以完成所有必要的产品开发或未来的商业化工作。我们预计，自2024年3月31日未经审计的财务报表发布之日起，我们目前的现金和现金等价物余额将不足以维持运营，这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。
我们计划通过公开或私募股权或债务融资寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。如果我们无法获得资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化工作，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。
自成立以来，我们一直遭受经常性亏损，包括截至2024年3月31日的三个月净亏损270万美元和截至2023年3月31日的三个月净亏损620万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2810万美元。如果我们符合以下条件，我们预计在可预见的将来将继续产生营业亏损和负运营现金流：
我们的净亏损可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动，这取决于我们的临床研究时间以及我们在其他研发活动上的支出。
我们从未创造过收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门对GEM-AKI、GEM-CKD、GEM-SSI或其他候选产品的批准，否则我们预计不会从产品销售中获得收入，如果有的话，至少在几年内不会有这种批准。因此，在我们能够通过销售GEM-AKI、GEM-CKD、GEM-SSI或其他候选产品产生可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他安排。我们未能筹集资金或在需要时达成此类其他安排将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售的候选产品的权利。
最近的事态发展
2024 年反向股票拆分
2024年1月25日，公司对我们的已发行普通股进行了1比30的反向股票拆分，该拆分已在股东特别会议上获得批准。
研究和开发
研发费用主要包括开发我们的候选产品GEM-AKI、GEM-CKD和GEM-SSI所产生的成本。我们的研发费用主要包括与临床开发相关的外部成本、与合同研究组织相关的成本、与顾问相关的成本、与收购和制造临床研究材料相关的成本、与合同制造组织和其他供应商相关的成本、与编制监管文件相关的成本、与实验室用品和服务相关的成本以及人员成本。人事和相关成本包括工资、员工福利和参与研发工作的人员的股票薪酬。
我们将所有研发费用按其发生的时期支出。我们通过监控特定活动的状态和从外部服务提供商处收到的发票来累积提供服务时产生的费用。随着实际成本的公布，我们会调整应计金额。
随着我们继续开发GEM-AKI、GEM-CKD和GEM-SSI并继续投资于研发活动，我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将大幅增加。为获得监管部门批准而进行必要的临床研究和产品开发的过程既昂贵又耗时，GEM-AKI、GEM-CKD和GEM-SSI以及任何未来候选产品的成功开发极不确定。只要我们的候选产品继续进入更大规模和更晚阶段的临床研究，我们的支出将大幅增加，并且可能变得更具可变性。
GEM-AKI、GEM-CKD和GEM-SSI或任何未来候选产品的实际成功概率可能会受到多种因素的影响，包括我们的候选产品的安全性和有效性、对临床项目的投资、制造能力以及与其他产品的竞争。因此，我们无法确定研发工作的启动时间、持续时间和完成成本，也无法确定何时和多大程度上将通过GEM-AKI、GEM-CKD和GEM-SSI或任何未来候选产品的商业化和销售产生收入。
一般和行政
我们的一般和管理费用主要包括人事成本、外部专业服务的费用，包括财务咨询、法律、人力资源、审计和会计服务以及咨询费用。人事和相关成本包括从事行政、财务和其他行政职能的人员的工资、员工福利和股票薪酬。我们预计，在可预见的将来，随着我们扩大管理职能规模，以支持业务增长和支持我们持续的研发活动，我们的一般和管理费用将增加。我们还预计，随着我们继续作为上市公司运营，支出将增加，包括与财务咨询服务、审计、法律、监管、投资者关系成本、与维持交易所上市和美国证券交易委员会要求的遵守相关的董事和高级管理人员保险费的相关支出增加。
其他（支出）收入，净额
其他（支出）净收入主要包括认股权证负债公允价值的变化、临床试验相关费用、外币交易损益、利息支出和储蓄账户现金余额的利息收入。
运营结果
下表汇总了我们在报告所述期间的经营业绩：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
717,582 |
|
|
$ |
525,273 |
|
|
$ |
192,309 |
|
一般和行政 |
|
|
1,184,556 |
|
|
|
1,094,574 |
|
|
|
89,982 |
|
运营费用总额 |
|
|
1,902,138 |
|
|
|
1,619,847 |
|
|
|
282,291 |
|
运营损失 |
|
|
(1,902,138 |
) |
|
|
(1,619,847 |
) |
|
|
(282,291 |
) |
其他（支出）收入总额，净额 |
|
|
(779,295 |
) |
|
|
7,779,042 |
|
|
|
(8,558,337 |
) |
净（亏损）收益 |
|
$ |
(2,681,433 |
) |
|
$ |
6,159,195 |
|
|
$ |
(8,840,628 |
) |
研究和开发费用
下表汇总了我们在所述期间的研发费用：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
GEM-SSI 和 GEM-AKI 临床研究费用 |
|
$ |
315,509 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
315,509 |
|
制造费用 |
|
|
17,716 |
|
|
|
291,268 |
|
|
|
(273,552 |
) |
其他计划费用 |
|
|
51,164 |
|
|
|
65,720 |
|
|
|
(14,556 |
) |
其他开支 |
|
|
37,851 |
|
|
|
58,948 |
|
|
|
(21,097 |
) |
人事费用（包括股票薪酬） |
|
|
295,342 |
|
|
|
109,337 |
|
|
|
186,005 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
717,582 |
|
|
$ |
525,273 |
|
|
$ |
192,309 |
|
研发费用增加了20万美元，从截至2023年3月31日的三个月的50万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的70万美元。增长的主要原因是与GEM-AKI和GEM-SSI相关的临床研究费用增加了30万美元，人员支出增加了20万美元，但被制造费用减少的30万美元所抵消。
一般和管理费用
下表汇总了我们在报告所述期间的一般和管理费用：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
人事费用（包括员工股票薪酬） |
|
$ |
714,319 |
|
|
$ |
459,784 |
|
|
$ |
254,535 |
|
法律和专业费用（包括非员工股票薪酬） |
|
|
352,375 |
|
|
|
544,461 |
|
|
|
(192,086 |
) |
其他开支 |
|
|
117,862 |
|
|
|
90,329 |
|
|
|
27,533 |
|
一般和管理费用总额 |
|
$ |
1,184,556 |
|
|
$ |
1,094,574 |
|
|
$ |
89,982 |
|
一般和管理费用增加了10万美元，从截至2023年3月31日的三个月的110万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的120万美元。增加的主要原因是人事支出增加了30万美元，被法律和专业费用减少的20万美元所抵消。
其他（支出）收入，净额
截至2023年3月31日的三个月，其他（支出）收入净额为7,779,042美元，与认股权证负债公允价值的变化、外币交易损益以及储蓄账户现金余额的利息收入有关。截至2024年3月31日的三个月，其他（支出）收入净额为779,295美元，与认股权证负债公允价值的变化、与A-IR相关的临床试验结算费用、外币交易损益以及储蓄账户现金余额的利息收入有关。
流动性和资本资源
自成立至2024年3月31日以来，我们的运营资金来自普通股、优先股和认股权证的发行和出售，我们已从中筹集了4,930万美元的净收益，其中540万美元是在截至2024年3月31日的三个月中收到的。截至2024年3月31日，我们的可用现金及现金等价物为1,460万美元，累计赤字为2,810万美元。
我们使用现金来支付运营费用，主要包括与我们的候选治疗产品GEM-AKI、GEM-CKD和GEM-SSI相关的研发支出。随着我们继续对当前和未来的候选产品进行临床开发，我们计划在可预见的将来大幅增加研发费用。目前，由于产品开发固有的不可预测性，我们无法合理估计完成开发、获得市场批准以及将当前候选产品或任何未来候选产品商业化所需的成本以及所需的时间表。出于同样的原因，我们也无法预测何时（如果有的话）我们将从产品销售或未来可能签订的任何许可协议中获得收入，也无法预测我们是否或何时（如果有的话）实现盈利。临床和临床前开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。此外，我们无法预测里程碑、特许权使用费和其他许可活动收入的时间和金额，未来的候选产品可能受未来合作的约束，此类安排何时会得到保障（如果有的话），以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本需求。
随着我们扩大研发活动，我们预计，在可预见的将来，将继续造成巨额营业亏损。我们将继续主要通过利用我们目前的财政资源和额外筹集资金来为我们的业务提供资金。
如果我们通过与第三方的合作关系或许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对候选产品、未来收入来源或研究计划的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开或私募股权发行筹集额外资金，则我们当时存在的股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们在需要时无法获得足够的融资，我们可能不得不推迟、缩小其范围或暂停一项或多项临床研究或临床前研究、研发计划或商业化工作，或者授予开发和销售候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售此类候选产品。
继续关注
自成立以来，我们一直遭受经常性亏损，包括截至2024年3月31日的三个月净亏损270万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2810万美元，股东权益为950万美元，可用现金和现金等价物为1,460万美元。随着我们继续完成所有必要的产品开发或未来的商业化工作，我们预计，在可预见的将来，将继续出现巨额的营业和净亏损以及负的运营现金流。我们从未创造过收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门对GEM-AKI、GEM-CKD、GEM-SSI或其他候选产品的批准，否则我们预计不会从产品销售中获得收入，如果有的话，至少在几年内都不会有这种批准。我们预计，自2024年3月31日未经审计的财务报表发布之日起，我们目前的现金和现金等价物余额不足以维持运营，这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。
为了继续保持持续经营，除其他外，我们需要筹集额外的资本资源。我们计划通过公开或私募股权或债务融资寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。如果我们无法获得资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化工作，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。
2024年3月31日未经审计的合并财务报表是在我们将继续经营的基础上编制的，不包括任何调整，以反映未来我们可能无法继续作为持续经营企业可能对资产可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(2,837,969 |
) |
|
$ |
(1,575,154 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(19,172 |
) |
|
$ |
— |
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
5,417,180 |
|
|
|
14,024,993 |
|
现金和现金等价物的净增长 |
|
$ |
2,560,039 |
|
|
$ |
12,449,839 |
|
用于经营活动的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为280万美元，其中包括270万美元的净亏损和10万美元的净运营资产和负债净变动。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为160万美元，其中包括620万美元的净收益，由认股权证负债公允价值变动、股票薪酬费用和折旧费用构成的770万美元净变动所抵消。
用于投资活动的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金包括购买实验室设备。
在截至2023年3月31日的三个月中，没有现金用于投资活动。
融资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为540万美元，来自2024年2月公开发行获得的540万美元现金收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,400万美元，来自2023年2月公开募股的1,400万美元净现金收益。
合同义务和其他承诺
下表汇总了我们截至2023年9月30日的合同义务，以及此类义务预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小于 |
|
|
1 到 3 |
|
|
3 到 5 |
|
|
超过 |
|
|
总计 |
|
|||||
经营租赁义务 |
|
$ |
42,800 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
42,800 |
|
合同义务总额 |
|
$ |
42,800 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
42,800 |
|
我们已经签订了加利福尼亚州圣地亚哥实验室空间的运营租约。上表包括不可取消的租赁安排下未来的最低租赁付款额。
我们在正常业务过程中与第三方服务提供商和供应商签订合同。这些合同通常规定经通知终止，因此属于可取消的合同，不被视为合同义务和承诺。我们认为，我们在这些协议下的不可取消的义务并不重要。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii）项所定义的资产负债表外安排。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。
利率风险
我们的现金和现金等价物主要包括对货币市场基金的高流动性投资和手头现金，原始到期日为90天或更短。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。
外币风险
我们的支出通常以我们的业务所在货币计价，主要在美国、英国和澳大利亚。我们以外币（包括澳元和英镑）为研发服务供应商付款。我们以外币计价的付款受外币交易收益或亏损的影响。迄今为止，外币交易的收益和损失并不大，我们还没有针对外汇的正式套期保值计划；但是，我们将来可能会考虑这样做。货币汇率上涨或下降10％不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
关键会计政策及重要判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层对影响报告的资产和负债金额、或有资产负债披露以及报告的收入和支出金额的未来事件做出估算和假设。这些估计和假设基于管理层的最佳估计和判断。管理层定期使用行业经验和其他因素评估其估计和假设；但是，实际业绩可能与这些估计存在重大差异，并可能对我们的合并财务报表产生不利影响。尽管我们的重要会计政策在合并财务报表附注中得到了更全面的描述，但我们认为，下文讨论的会计政策对于理解和评估我们的历史和未来业绩至关重要。
研发支出
根据与代表我们进行和管理临床前研究、临床研究和研究服务的研究机构、合同研究机构和临床制造组织签订的合同，我们记录了与所提供服务相关的估计临床前和临床研究以及研究费用的应计费用，但尚未开具发票。这些服务的付款以个人协议的条款为基础，付款时间可能与提供服务的期限有很大差异。我们的估算基于已完成的工作等因素，包括患者入组水平。我们在合理的范围内监控患者入组水平和相关活动，并在确定每个报告期的应计余额时做出判断和估计。我们对应计费用的估算基于当时已知的事实和情况。如果我们低估或高估了所提供的服务水平或这些服务的成本，我们的实际支出可能会与我们的估计有所不同。随着实际成本的公布，我们会调整应计费用。迄今为止，我们对临床研究应计额的估计尚未发生重大变化。
股票薪酬
我们根据授予之日奖励的估计公允价值，确认与股票期权、第三方认股权证和RSU奖励相关的薪酬支出。员工股票期权和第三方认股权证的公允价值通常使用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型使用各种输入，包括对历史波动率、期限、无风险利率和未来股息的估计。已分级归属的股票奖励的授予日期公允价值是在每个股票奖励的必要服务期内（通常是相应股票奖励的归属期）使用直线法确认的。公司在没收行为发生时予以认可。
截至2024年3月31日，共有94份未归属和未发行的RSU展期奖励以及1,157份未发行的股票期权。
确定普通股的公允价值
在业务合并之前，鉴于我们没有普通股的公开交易市场，我们董事会行使判断力，考虑了许多客观和主观因素来确定普通股公允价值的最佳估计，包括由一家无关的第三方估值公司编制的普通股的及时估值、我们运营的重要进展、普通股和可转换优先股的销售、实际经营业绩和财务业绩，生物技术行业和总体经济状况、可比上市公司的股价表现和波动性以及普通股缺乏流动性等因素。业务合并后，每股普通股的公允价值基于授予之日公布的普通股收盘价。
最近的会计公告
有关最近的会计公告、其采用时间以及我们对这些公告对我们经营业绩财务状况的潜在影响的评估（在我们迄今为止的范围内）的更多信息，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注2。
乔布斯法案会计选举
根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。
我们选择使用延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期，直至我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可撤销地选择退出《乔布斯法案》规定的延长期过渡期之前。因此，我们的财务报表和中期简明财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券和证券法规定的时限内记录、处理、汇总和报告。交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保障，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用自己的判断。
财务报告内部控制的变化
在最近一个季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
2022年2月18日，LifeSCI Capital LLC向美国纽约南区地方法院对该公司提起诉讼，要求赔偿约530万美元，外加未付银行和咨询费的利息。这些费用是根据业务合并之前签订的合同产生的，该公司断言LifeSCI Capital LLC无权获得这笔费用，因为它向Petra虚假陈述了业务合并后可用的资金，从而违反了其责任，否则Petra就不会签订业务合并协议。截至本报告发布之日，该诉讼仍在审理中。其中150万美元与Petra首次公开募股的延期承保佣金有关，截至2022年9月30日，这些佣金作为流动负债在财务报表中记作递延承保佣金。2023年12月1日，地方法官发布了一份报告，建议对LifeSCI Capital LLC作出有利的即决判决。2023年12月15日，该公司对地方法官的报告提出异议，声称地方法官做出的事实裁定不适合即决判决，并滥用了法律。地方法官的报告是向负责重新审查该案的审判法官提出的建议。除了递延承保佣金外，财务报表中没有反映任何负债，因为目前无法确定任何额外负债的金额。
2022年9月27日，A-IR Clinical Research Ltd.（“A-IR”）向高等法院的英格兰和威尔士商业和财产法院对该公司提起诉讼，要求支付与公司的病毒质疑研究有关的160万英镑未付发票以及利息和费用。该公司对索赔提出异议，因为许多发票与未完成的工作有关，而且A-IR虚假陈述了其完成合同工作的资格。2024年4月26日，双方和解了索赔，诉讼因偏见而撤回。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务面临各种风险，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中描述的风险。与我们的10-K表年度报告第1A项中披露的风险因素相比，没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品，财务报表附表。
提供 S-K 法规 601 项（本章第 229.601 节）所要求的证物。
展览 |
|
描述 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a_14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a_14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
101.INS* |
|
XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* |
|
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* |
随函提交。 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式使本10-K表年度报告由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。
|
|
启示生物科学公司 |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 10 日 |
|
来自： |
/s/ 詹姆斯罗尔克 |
|
|
|
詹姆斯罗尔克 |
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
（首席执行官） |
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 10 日 |
|
来自： |
/s/ Chester S. Zygmont，三世 |
|
|
|
Chester S. Zygmont，三世 |
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
（首席财务和会计官员） |