美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 的过渡期，从 ____________ 到
委员会 文件编号 001-41600
BULLFROG AI 控股有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
艾灵顿大道 325 号，317 单元
盖瑟斯堡， 马里兰州 20878
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(240) 658-6710
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否 ☒
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股 股票 每股面值0.00001美元 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 （ 纳斯达克资本市场） | |||
纳斯达克股票市场有限责任公司 （ 纳斯达克资本市场） |
截至2024年5月10日，注册人已发行和流通的普通股数量为7,850,550股。
BULLFROG AI 控股有限公司
表格 10-Q 的目录
| 第 I 部分 | 财务信息 | |
| 项目 1. | 财务报表 | |
| 简明合并资产负债表（未经审计） | 2 | |
| 简明合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 19 |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 19 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 19 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 19 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 19 |
| 项目 5. | 其他信息 | 19 |
| 项目 6. | 展品 | 20 |
| 签名 | 21 |
前瞻性 陈述
本 报告包含 1933 年《证券法》第 27A 条或 “证券 法” 以及 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 存在某些风险和不确定性，可能导致实际业绩与历史业绩或预期的 业绩存在重大差异。
在 某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“打算”、“可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“会”、“期望”、“相信”、“预期”、“预期”、 “估计”、“预测”、“潜在” 或这些术语的否定值等术语来识别前瞻性陈述。这些术语和类似表述 旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述基于管理层 当前的预期和信念，管理层认为这些预期和信念是合理的。此外，我们无法评估每个因素对 我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合，或我们不知道的因素在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖任何前瞻性 陈述。这些陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。除非联邦证券法要求 ，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。
您 应该意识到，由于许多 因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异，包括：
| ● | 我们的 未来财务业绩，包括我们的收入、收入成本、运营支出 和盈利能力； |
| ● | 我们的现金和现金等价物足以满足我们的流动性需求； |
| ● | 我们对专有开发、数字化转型技术和生物 健康业务及其各自市场趋势的 预测； |
| ● | 我们 在所有业务领域吸引和留住客户购买我们的产品 和服务的能力； |
| ● | 像我们这样的小型上市公司的融资可用性； |
| ● | 我们的 成功扩展到我们的三个主要业务市场以及新市场 和垂直行业的能力；以及 |
| ● | 我们 有效管理增长和未来支出的能力。 |
其他 风险和不确定性包括诸如市场对我们产品和服务的接受程度和市场需求、定价、 不断变化的监管环境、我们的会计政策的影响、行业趋势、我们执行 业务计划的财务资源充足性、我们吸引、留住和激励关键人员的能力以及我们在定期向美国证券公司提交的 和当前报告中不时描述的其他风险交易委员会或 “SEC”。您应仔细考虑 本报告中的陈述，这些陈述涉及其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的 有所不同，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由适用的警示性陈述明确限定 。
| 1 |
第 1 部分。财务信息
项目 1.财务报表
Bullfrog AI Holdings, Inc.
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东 权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 短期 定期保险融资 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A 系列可转换优先股 股，美元面值， 授权股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 已发行和流通的股票。 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 授权股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东 权益总额 | ||||||||
| 负债总额和 股东权益 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 2 |
Bullfrog AI Holdings, Inc.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 三个月 已结束 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||
| 售出商品的总成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和 开发 | ||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 票据转换损失 | ( | ) | ||||||
| 利息 收入 | ||||||||
| 其他总收入（支出）， 净额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 视为股息与权证行使价调整有关 | ( | ) | ||||||
| 归因于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的每股普通股 股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行股票的加权平均数 股——基本股和摊薄股票 | ||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 3 |
Bullfrog AI Holdings, Inc.
简明的 合并股东权益变动表
（未经审计）
| A 系列优先股 | 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和认股权证的发行，净发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换债务转换为普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和认股权证的发行，扣除发行成本的 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据认股权证 行使发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 与权证价格调整相关的视作股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
Bullfrog AI Holdings, Inc.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营 活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金 进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 票据转换损失 | ||||||||
| 运营资产 和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计的 费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营 活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资 活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产 和设备 | ||||||||
| 用于投资 活动的净现金 | ||||||||
| 融资 活动产生的现金流： | ||||||||
| 普通股和 认股权证发行的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的支付 | ( | ) | ||||||
| 短期保险融资的收益 | ||||||||
| 短期 保险融资的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 现金及现金等价物， 期初 | ||||||||
| 现金 及现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充性非现金活动 | ||||||||
| 转换 应付票据后发行普通股 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
Bullfrog AI Holdings, Inc.
简明合并财务报表（未经审计）附注
1。 业务的组织和性质
业务描述
Bullfrog AI Holdings, Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）于 2020 年 2 月 在内华达州注册成立。Bullfrog AI Holdings, Inc. 是 Bullfrog AI, Inc. 和 Bullfrog AI Management, LLC 的母公司，他们分别于 2017 年和 2021 年在特拉华州和马里兰州成立。目前，我们的所有业务都是通过BullFrog AI Holdings, Inc. 进行的，该公司于2020年2月开始运营。我们是一家专门致力于对医学和医疗保健领域复杂数据集 进行高级人工智能/机器学习驱动分析的公司。我们的目标是利用我们的平台采用精准医疗方法，通过 外部合作伙伴关系和选择性的内部开发来支持药物资产。
大多数 新疗法将在临床前或临床开发的某个阶段失效。这些失败是开发新疗法成本高昂的主要驱动因素。开发新疗法的主要困难在于有效整合在每个开发阶段生成的复杂 和高维度数据，以降低开发过程后续阶段的风险。人工 智能和机器学习 (AI/ML) 已成为帮助解决这个问题的数字解决方案。
我们 使用人工智能和机器学习来推进内部和外部项目的药物开发。大多数当前的人工智能/机器学习平台 在合成不同的高维数据以获得切实可行的见解方面的能力仍然不足。我们的分析平台由一组最先进的机器学习和人工智能模型组成。我们的核心平台技术名为 bFleap™ 是在约翰·霍普金斯大学应用物理实验室 (JHU-APL) 开发的分析型人工智能/机器学习平台，它能够通过提供对数据更精确、多维度的 理解，克服当前阻碍研究人员和临床医生的可扩展性和灵活性挑战。我们正在部署包括bFleap™ 在内的分析平台，用于内部计划 开发的几个关键阶段，并通过战略伙伴关系和合作来简化疗法开发中的数据分析 ，通过降低新疗法的失败率来降低总体开发成本，并影响 无数原本可能无法接受所需疗法的患者的生活。
专有分析平台同时使用有监督和无监督的机器学习。因此，它能够揭示数据中真实而有意义的 联系，而无需先验假设。该平台中使用的算法旨在处理高度不平衡的 数据集，并成功识别与相关结果相关的因素组合。我们的平台利用模型 ，这些模型同时使用相关和致病性的机器学习和人工智能方法，为预测分析提供了一种全面的方法 ，有望得出有意义的见解，包括疾病的分子驱动因素。
我们的 目标是提高内部项目的临床前和临床疗法开发任何阶段的成功几率，同时提高我们的战略合作伙伴和合作者的 成功几率。我们的商业模式包括使正在进行的临床试验取得成功，以及在最终剥离 之前，通过将其引入内部开发来挽救 晚期失败的药物（即2期或3期临床试验失败的药物）；不过，我们也考虑合作开发早期药物。我们通过利用 最初由JHU-APL开发的强大且经过验证的bFleap™ AI/ML平台来开展药物资产增强业务。我们认为，bfleap™ 分析平台 是分析临床前和/或临床数据集的潜在颠覆性工具，例如在转化研发和临床试验环境中生成的强大的临床前和临床 试验数据集。
流动性 和持续经营
公司的运营现金流为负，自成立以来一直处于净亏损状态。2023年第一季度，我们完成了 首次公开募股（“IPO”）。2024年第一季度，我们从承保的普通股和认股权证二次公开发行中获得了约570万美元的净收益 。截至2024年3月31日，该公司的现金余额为 约700万美元。在2024年没有可观收入的情况下，公司认为其资本资源足够 为自本申报之日起约12个月的计划运营提供资金。
| 6 |
2。 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的 简明合并财务报表包括Bullfrog AI Holdings, Inc.和我们的全资子公司 的账目，是根据中期财务 信息的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。
简明合并报表未经审计，应与我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关 附注一起阅读。未经审计的 简明合并财务报表是在与10-K中包含的经审计的年度合并财务报表 一致的基础上编制的，管理层认为，包括公平陈述 我们的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。
截至2024年3月31日的三个月 业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他未来时期的预期经营业绩。
2023 年 2 月，我们完成了普通股的 1 比 7 反向拆分。随附的未经审计的简明合并财务报表中股东权益以及所有提及的股份和 每股金额均已进行了调整，以反映所有报告期的反向 股票拆分。
收入 确认
公司根据以下五步模型确认收入：
| ● | 与客户签订的合同的身份 | |
此 步骤概述了与客户签订提供商品或服务的合同时必须满足的标准。
| ● | 确定 合同中的履约义务 |
此 步骤描述了必须如何处理合同中不同的履约义务。
| ● | 交易价格的确定 |
此 步骤概述了确定交易价格时必须考虑的因素，交易价格是企业在 向客户转让商品或服务时预期获得的金额。
| ● | 交易价格的 分配给合同中的履约义务 |
此 步骤概述了在合同的单独履行义务之间分配交易价格的指导方针，也是 客户同意为商品或服务支付的费用。
| ● | 在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认 收入 |
收入 可以在企业履行每项绩效义务时予以确认。此步骤指定了应该如何发生。
合同 服务
公司预计，其将在不久的将来确认的大部分收入将来自于新药靶标的发现和货币化 以及侧重于分析丰富专有数据集的数据使用合作伙伴的知识产权。 的目标货币化市场将主要是寻求建立新药靶标管道的大型到中型生物制药组织。 次要收入渠道是指与生物制药公司和其他组织建立服务合作伙伴关系的费用， 在整个药物研发过程中难以分析数据。该公司使用公司专有的人工智能/机器学习平台为客户提供对大型复杂 数据集的分析。该平台旨在预测感兴趣的 靶标、模式、关系、异常和疾病的分子驱动因素。该公司认为，还将要求合作伙伴进行更多 正在进行的工作，因此，该服务模式利用主服务协议和 签发的工作或任务单，用于在药物开发的发现、临床前或临床阶段进行离散分析。公司收取现金费 ，在某些情况下，还可能获得分析产生的新知识产权。数据分析和 分析报告完成后，公司将分析集交付给客户，并在此时确认收入。
重要的 会计政策
对公司经审计的财务报表 及其截至2023年12月31日财年10-K表年度报告的附注中讨论的重大会计政策没有新的或重大变化。
| 7 |
最近发布的会计准则的影响
公司已对已发布的尚未采用的会计准则更新（“ASU”）进行了评估，并认为这些准则的采用 不会对其合并财务报表产生重大影响。
3. 可转换票据
2021 年 8 月 备注
2021年8月，公司与非关联方签订了可转换贷款协议，承诺金额高达19.5万美元， 5％的原始发行折扣和9％的利率。这笔贷款已于2023年2月全部偿还。
2021 年 12 月 备注
2021年12月，公司与无关方签订了贷款协议，本金为25,000美元，原始发行的 折扣为10％，利率为6％。在公司完成首次公开募股的同时，该票据根据其条款转换为 6,939股普通股。转换时未确认损益。
可兑换 过桥票据
2022年，公司从多次发行可转换过桥票据中获得了约99.1万美元的收益。 在公司于2023年2月完成首次公开募股的同时，所有可转换过桥票据根据其条款 转换为269,513股普通股。转换后未确认损益。
4。 可转换票据 — 关联方
SAFE 协议
2021年7月，公司与关联方签订了未来股权简单协议（SAFE），收购价为15万美元。 2023 年 2 月，SAFE 在 公司首次公开募股结束时根据其条款终止并转换为32,967股普通股。出于会计目的，此次转换被视为赎回，因此，公司确认了63,626美元的转换亏损。
2021 年 8 月 备注
2021 年 8 月，公司与关联方签订了金额为 99,900 美元的可转换贷款协议。2023年2月， 关联方选择在 公司首次公开募股结束时根据其条款将可转换贷款转换为21,747股普通股。出于会计目的，此次转换被视为赎回，因此，公司确认了29,333美元的转换亏损。
5。 应付票据
2023年1月，公司签订了短期应付票据，本金余额为10万美元，原始折扣为20％， 利率为9％。该票据已于2023年2月全额偿还。
2023 年 2 月，公司签订了一项协议，为其董事和高级管理人员保险提供部分保费。 协议规定为697,534美元的保费融资，在2023年12月之前分10次按月等额还款，每期71,485美元，应计利息为6.5％。这笔资金已在2023年偿还。
2024 年 2 月，公司再次签订协议，为其董事和高级管理人员保险的部分保费提供资金。 该协议规定为561,885美元的保费提供融资，在 2024年12月之前按月等额分期还款，每期58,005美元，应计利息为6.99％。
6。 股东权益
首选 股票
公司拥有1,000万股优先股，授权面值为0.00001美元，其中550万股被指定为A系列可转换 优先股。截至2024年3月31日 ，在550万股A系列可转换优先股的授权股票中，有73,449股已发行和流通。A系列可转换优先股的每股可随时转换为公司普通股 的10股。A系列优先股在经济上等同于普通股，但没有投票权，受封锁 的约束，如果这会导致投资者在此时拥有公司已发行普通股的4.99％以上，则禁止转换为普通股。
| 8 |
普通股票
公司拥有1亿股普通股，授权面值为0.00001美元。
2023年2月，公司完成了首次公开募股，出售了1,297,318个单位（每个 “单位”，统称为 “单位”） ，价格为每单位6.50美元，总收益约为840万美元。每个单位由公司的一股 普通股、一份可交易的认股权证（每份权证统称为 “可交易认股权证”，统称为 “可交易认股权证”），用于 以每股行使价7.80美元购买一股普通股，以及一份不可交易的认股权证（每份均为 “不可交易认股权证”，统称为 “不可交易认股权证”）；以及可交易认股权证，每份均为 “认股权证”（ 统称为 “认股权证”），用于以8.125美元的行使价购买公司普通股的一股。
在完成首次公开募股时，公司在转换某些 未偿可转换债务后共发行了331,166股普通股（见附注4）。
在 与首次公开募股有关的 中，公司于 2023 年 2 月完成了普通股的 1 比 7 反向拆分。 追溯调整了股东权益 以及随附的未经审计的简明合并财务报表中提及的股份和每股金额的所有内容，以反映所有报告期的反向股票拆分。
2023年2月，公司发行了7,692股普通股用于咨询服务，并确认了与这些股票相关的5万美元薪酬支出 。
2024年2月，公司通过出售1,247,092股普通股、478,429份预先注资认股权证和1,725,521份认股权证（统称为 “单位”），获得了约650万美元的总收益。这些单位以3.782美元的价格出售， 通过承保的二次公开募股完成，其中包括承销商行使其总配股权的行使。 认股权证的行使价为4.16美元，自发行之日起五年内到期。预先注资的认股权证的行使价为0.001美元，并于2024年第一季度全部行使。
稀释性 证券不包括在摊薄后的每股收益计算中，因为它们的影响是反稀释的。截至2024年3月31日， 5,307,444份认股权证和826,717份普通股期权未计入每股净亏损的计算。截至2023年3月31日， 3,941,113份认股权证和734,492份普通股期权未计入每股净亏损的计算。
2022 年股权激励计划
2022年11月，公司董事会通过了《2022年股权激励计划》（“计划”），其股东批准了该计划。 该计划规定向员工、董事和顾问发放股权奖励。该计划规定了基于股票的 奖励，包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、绩效股票奖励、现金奖励 和其他股票奖励。奖励的最长期限为10年，任何行使价均不得低于授予日一股普通股公允市场价值 的100％。该计划授权 奖励的初始最大股票数量为1,035,000股，自2024年起每年自动增长15％。
| 9 |
股票 期权
| 股票数量 | 加权平均值 行使价 | 加权平均值 剩余合同期限（年） | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | ||||||||||||||||
| 于 2024 年 3 月 31 日交付 | ||||||||||||||||
| 股票数量 | 加权平均值 行使价 | 加权平均值 剩余合同期限（年） | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | ||||||||||||||||
| 于 2023 年 3 月 31 日交付 | ||||||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 预期波动率 | % - | % - | ||||||
| 无风险利率 | % - | |||||||
| 预期寿命（以年为单位） | - | - | ||||||
| ● | 波动率 — 交易波动率是通过计算公司 同行群体的波动率来确定的。 | |
| ● | 期权的预期 寿命 — 授予员工的期权的预期寿命是使用简化的方法确定的 。 | |
| ● | 无风险 利率 — 这是美国国债利率，其期限与股票期权的 预期寿命相当。 | |
| ● | 股息 收益率 —该公司预计在可预见的将来不会派发股息。 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予期权的 加权平均授予日公允价值分别为2.97美元和1.97美元， 。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别确认了与股票期权相关的333,020美元和105,239美元的薪酬支出。
截至2024年3月31日 ，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为141.5万美元， 公司预计将在大约2.0年的加权平均时间内确认该费用。
| 10 |
认股证
下表提供了截至2024年3月31日公司未偿还的认股权证的详细信息：
未兑现认股权证附表
| 练习 价格 | 到期 | 认股权证数量 | ||||||||
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与交易同时发行的认股权证
在 截至2023年12月31日的年度中，作为公司2023年2月首次公开募股的一部分，公司发行了以下认股权证：
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在 截至2024年3月31日的三个月中，作为 公司二次公开募股的一部分，公司发行了以下认股权证：
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预先注资的认股权证，行使价为美元 | |
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作为服务对价发行的认股权证
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日止年度 作为服务对价发行的认股权证的活动：
权证活动时间表
| 认股权证数量 | 加权平均值 行使价 | 加权平均值 剩余合同期限（年） | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | ||||||||||||||||
| 于 2024 年 3 月 31 日交付 | ||||||||||||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别确认了与某些认股权证相关的 薪酬支出2397美元和22,211美元。
截至2024年3月31日 ，与未归属认股权证相关的未确认薪酬支出总额为610美元，将在大约 0.4 年内确认。
7。 所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司没有记录任何税收准备金或福利。公司已为其递延所得税净资产的全额提供了 估值补贴，因为从可扣除的临时 差额、净营业亏损结转和研发抵免中实现的任何未来收益在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日变现的可能性并不大。
8。 物质协议
JHU-APL 技术许可证
2018年2月，公司签订了JHU-APL的全球独家特许权使用许可。该许可证涵盖三 (3) 项 已颁发的专利、一 (1) 项新的临时专利申请、算法专有库和其他贸易 机密的非专利权以及修改和改进。2021 年 10 月，公司对原始许可证进行了修订，以改进 和新的高级分析功能。作为根据许可协议授予公司的权利的对价，JHU收到了 份认股权证，相当于公司当时完全摊薄后的股本基础的百分之五（5%），该认股权证在 首次公开募股结束后被稀释。根据许可协议的条款，JHU有权从公司提供的服务 的净销售额中获得百分之八（8%）的特许权使用费，以及公司通过使用JHU许可技术的服务和分许可 获得的所有分许可收入的百分之五十（50%）。此外，公司需要向JHU支付1,500美元的年度维护费。 2022年的最低年度特许权使用费为2万美元，2023年为8万美元，2024年及以后的每年30万美元。如果累计的年度 特许权使用费未达到这些水平，则应向JHU支付的达到年度最低金额的金额应在下一年 年度的1月31日之前支付。根据协议，未能支付年度特许权使用费被视为重大违约行为，在JHU收到重大 违约通知后，公司应在60天内纠正重大违规行为。2022年7月，该公司签订了JHU-APL在全球范围内独家的 特许权使用费许可，该许可是为增强bFleap™ 平台而开发的额外技术。新许可证提供了 额外的知识产权，包括专利、版权和专有技术，可在公司的bfleap™ 分析型人工智能/机器学习平台下使用。该许可证取代了以前的许可证。作为新牌照的对价，该公司向JHU发行了39,879股普通股。根据新的许可协议的条款，JHU将有权获得公司向其他各方提供的服务净销售额的百分之八（8％），对于使用 JHU许可证的内部开发药物项目，JHU将有权获得净销售额的百分之三（3％）。新许可证还包含分层次许可费用，起价为50％，根据收入降至25％。 此外，根据新的许可协议，2022年的最低年度特许权使用费为3万美元，2023年为6万美元，2024年及以后的每年30万美元。
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2023年5月，公司和JHU-APL签订了2022年7月许可协议的第1号修正案，根据该修正案，公司获得了 某些改进的访问权限，包括额外的专利和专有技术，以换取总额为27.5万美元的一系列付款。 第一笔7.5万美元的款项已于2022年7月支付，其余的7.5万美元、7.5万美元和5万美元的款项分别于2024年、2025年、 和2026年到期。该修正案还将2023年的最低年度特许权使用费减少至60,000美元，所有其他财务条款保持不变。截至2024年3月31日，我们已经累积了2024年最低年度特许权使用费中的7.5万美元。
George 华盛顿大学——beta2-Spectrin siRNA 许可证
2022年1月，公司获得了乔治华盛顿大学（GWU）颁发的全球独家特许权使用许可， 有权使用靶向β2-Spectrin的siRNA治疗人类疾病，包括肝细胞癌（HCC）。许可证 涵盖了三项美国和全球专利申请中声称的方法，还包括使用这种方法治疗肥胖、 非酒精性脂肪肝病和非酒精性脂肪肝炎。
对照根据许可协议授予公司的权利，公司向GWU支付了20,000美元的许可启动费。 根据许可协议的条款，一旦在监管部门批准后进行首次销售，GWU将有权获得净销售额的百分之三（3％）的特许权使用费，但须遵守季度最低限额 ；如果公司再许可 或转让其技术使用权，则转许可费或转让费。该公司还将向GWU偿还先前产生的和持续的专利费用。 随着公司推进许可技术的临床开发，分许可和转让费金额下降。许可 协议还包含通过批准保密协议和商业化为临床开发提供里程碑式的付款。截至 2024 年 3 月 31 日，由于我们尚未开始产生适用的收入，因此没有应计特许权使用费。公司评估了 许可证是否应资本化，并确定许可计划尚处于早期阶段，因此可能无法收回； 公司将许可费作为支出，并将支出开发成本，直到可能实现商业可行性为止。
约翰斯 霍普金斯大学——甲苯达唑许可证
2022年2月，公司获得了约翰·霍普金斯大学（JHU）颁发的全球独家特许权使用许可， 使用甲苯达唑的改良配方来治疗任何人类癌症或肿瘤性疾病。该配方在不同类型癌症的动物模型中显示出强大的 活性，并已在针对高级 神经胶质瘤（NCT01729260）患者的I期临床试验中进行了评估。该试验是一项开放标签剂量递增研究，评估了使用 辅助替莫唑胺的改良配方对24名新诊断的神经胶质瘤患者的安全性和有效性。研究人员观察到接受 除最高测试剂量（200mg/kg/天）以外的患者没有剂量限制毒性。在接受最大测试剂量为200mg/kg/天的15名患者中，有4名出现了 剂量限制毒性，通过减少或取消给药剂量，所有这些毒性都被逆转。在试验期间，没有任何剂量的甲苯达唑引起的严重不良事件 。在接受甲苯达唑治疗的患者中，有41.7％在入组两年后还活着， 和25％在四年时还活着（Gallia等人，2021年）。
许可证涵盖六 (6) 项已颁发的专利和一 (1) 项待处理的申请。作为根据 许可协议授予公司的权利的对价，JHU将分期获得25万美元的预付许可费。5万美元的首期付款已支付，剩余的20万美元余额已在公司完成首次公开募股后支付。公司还将向JHU偿还先前产生和持续的 专利费用。根据许可协议的条款，JHU将有权从使用JHU许可证的公司的净销售额 中获得百分之三半（3.5%）的特许权使用费。此外，公司必须在2023年向JHU支付5,000美元的最低年度特许权使用费 ，2024年为1万美元，2025年为2万美元，2026年为3万美元，在2027年支付5万美元，在首次商业 销售之前每年支付5万美元，此后，年度最低特许权使用费为25万美元。许可协议还包含通过批准保密协议和商业化为临床 开发步骤支付里程碑式的款项。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与该许可协议相关的应计 支出余额分别为5,000美元和1万美元。公司评估了许可证是否应资本化 ，并确定许可计划尚处于早期阶段，因此可能无法收回；公司将许可费 费用列为支出，并将支出开发成本，直到可能实现商业可行性为止。
约翰斯 霍普金斯大学——前药许可证
2022年10月，公司获得了 JHU 和捷克科学院有机化学 与生物化学研究所 (IOCB) 颁发的全球独家特许权使用许可，以获得将 提高溶解度和生物利用度的甲苯咪唑的氮取代前药商业化的权利。该许可证涵盖了多项 项美国和全球专利申请中所声称的主药成分和用于治疗疾病的用途。作为根据许可协议授予公司的权利的对价，JHU和IOCB 将分期获得100,000美元的预付许可费。公司还将向JHU和IOCB偿还先前产生的专利 费用。根据许可协议的条款，JHU和IOCB将有权从使用JHU和IOCB许可证的公司 的净销售额中获得百分之四（4.0％）的特许权使用费。此外，公司必须向JHU和IOCB支付2027年的最低年度特许权使用费5,000美元，2028年支付1万美元，2029年支付2万美元，2030年支付3万美元，2031年支付5万美元，之后每年支付5万美元，直到首次商业销售 ，此后，年度最低特许权使用费为15万美元。许可协议还包含专利授予的里程碑式付款、通过批准保密协议后的 临床开发步骤和商业化。截至所列任何期间 ，均未累积任何费用。公司评估了许可证是否应资本化，并确定许可项目尚处于早期阶段 ，因此可能无法收回；公司将许可费列为支出，并将支出开发成本，直到 有可能实现商业可行性为止。
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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
在本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中， 提及 “我们”、 “我们的” 及类似术语是指公司。以下对我们的财务状况和经营业绩 的讨论和分析应与 (1) 我们在本 10-Q 表季度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关附注，以及 (2) 我们的合并财务报表、相关附注以及管理层在 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析 一起阅读} 美国证券交易委员会，2024 年 3 月 29 日。本 10-Q 表格包含经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条或《证券法》和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条、 或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些陈述通常通过使用 “预期”、“相信”、 “继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、 “项目”、“将”、“将” 或这些词的负数或复数形式或类似表达方式或变体来识别。 此类前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际 业绩和某些事件发生的时间与前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于此处确定的因素。您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日 。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况 。
概述
Bullfrog AI Holdings, Inc. 于 2020 年 2 月在内华达州注册成立。Bullfrog AI Holdings, Inc.是Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog AI Management, LLC的母公司，他们分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州注册成立。 目前通过 BullFrog AI Holdings, Inc. 进行，该公司于 2020 年 2 月 6 日开始运营。我们是一家专门致力于对医学进步中的复杂数据进行高级人工智能/机器学习 (AI/ML) 分析的公司。我们创始的 AI/ML 平台（商品名：bFleap™）是由最初由约翰·霍普金斯大学应用物理学 实验室（JHU-APL）开发的技术创建的。随后，我们开发了由机器学习和人工 智能模型集合组成的新工具和功能。
2018 年 2 月，BullFrog AI Holdings 获得了 JHU-APL 最初的全球独家特许权使用许可。该许可证包括 三 (3) 项已颁发的专利、一 (1) 项新的临时专利申请、算法专有库的非专利权以及包括修改和改进在内的其他 商业秘密。我们于2022年7月签订了许可协议，为公司提供了 新的知识产权，还涵盖了自2018年2月许可以来的大部分知识产权。我们的目标是 利用我们的 AI/ML 平台，采用精准医疗方法，与生物制药合作者一起进行药物开发，以及 用于我们自己的内部临床开发项目。我们认为，bfleap™ 平台非常适合评估在转化研究和临床试验环境中生成的临床前 和临床试验数据，这些数据可以更快、更便宜地获得药物批准。
我们的 目标是提高药物开发各个阶段的成功几率，从早期的临床前到后期的临床 开发。我们的最终目标是利用bFleap™ 使正在进行的临床试验取得成功，或挽救后期 失败的药物（即2期或3期临床试验失败的药物）进行内部开发和资产剥离；不过，我们也考虑对早期药物进行 合作。
2022年7月，公司与JHU-APL签订了该附加技术的全球独家特许权使用许可。 新许可证提供了额外的知识产权，包括专利、版权和专有技术，可在公司 bFleap™ 分析型人工智能/机器学习平台下使用。作为新牌照的对价，该公司向JHU-APL发行了39,879股普通股。 在2020年9月和2021年10月，公司对原始许可证进行了修订，这代表了改进和新的高级 分析功能。考虑到根据原始许可协议授予公司的权利，公司授予了 JHU 178,571份认股权证，可行使以每股2.10美元的价格购买普通股。根据新的许可协议的条款， JHU将有权获得公司向其他各方提供的服务净销售额的百分之八（8％），对于使用JHU许可证的内部开发药物项目，将有权获得净销售额的百分之三（3％）％ 。新许可证还包含分层次许可费 ，起价为百分之五十（50%），根据收入降至二十五（25%）％。公司和JHU-APL签订了2022年7月许可协议的第1号修正案 ，根据该修正案，公司获得了某些改进，包括额外的专利和 专有技术，以换取总额为27.5万美元的一系列付款。第一笔7.5万美元的款项已于2022年7月支付， 剩余的7.5万美元、7.5万美元和5万美元分别将于2024年、2025年和2026年到期。该修正案还将2023年的 最低年度特许权使用费支付额降至60,000美元，所有其他财务条款保持不变。该修正案的结果是，2022年的最低 年付款额为3万美元，2023年为6万美元，2024年及以后的最低年付款额为30万美元，所有 均可计入特许权使用费。
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我们 打算在内部或与JHU-APL等开发合作伙伴一起继续发展和改进bFleap™。我们计划利用我们在全球顶级创新机构之一历时数年开发的专有人工智能/机器学习平台，该平台已成功应用于多个领域 。
我们 使用首次公开募股的资金为业务配备人员，并建立了合作伙伴关系和关系。最近 完成了与一家领先的罕见病非营利组织签订的第一份商业服务合同，用于对后期 临床数据进行人工智能/机器学习分析。我们还从大学获得了一系列临床前和早期临床药物资产的使用权，以及 与一家世界知名研究机构的战略合作，以创建HSV1病毒治疗平台，设计针对各种疾病的免疫疗法 。我们已经与JHU签署了针对胶质母细胞瘤 （脑癌）、胰腺癌等的抗癌药物的全球独家许可协议。我们还签署了乔治华盛顿大学颁发的 另一种针对肝细胞癌（肝癌）和其他肝脏疾病的抗癌药物的全球独家许可。此外，我们还与利伯大脑发育研究所（“LIBD”）签署了为期三年的 战略数据和商业化协议，我们认为 拥有世界上最大的验尸大脑收集库，包括分子、临床和其他数据。此次合作的目标 是让公司使用其专有的人工智能/机器学习工具和模型分析这些丰富的数据集，然后将这些发现推向市场 ，最终目标是确保与生物制药 公司达成多项创收战略合作伙伴关系。我们打算保护其他专有数据集的权利并重复这一策略。此外，我们打算通过合作伙伴关系或收购失败的药物救援候选疗法的权利，获得 获得获得后期临床资产的机会。 在某些情况下，我们打算进行后期临床试验，以挽救先前失效的治疗资产。 在这些情况下，需要药品供应和监管服务才能进行临床试验。我们的临床 开发计划的成功将需要寻找合作伙伴来支持临床开发，为我们的研发和临床试验提供充足的原材料和/或 药品，在某些情况下，还可能需要建立第三方安排，以获得根据良好生产规范适当生产并包装用于临床使用或销售的 成品药品。由于 我们是一家专注于使用我们的人工智能技术来推进药物发展的公司，因此在所有 案例中，任何临床开发计划都需要合作伙伴和建立第三方关系来执行和完成临床试验。
自 于2023年2月完成首次公开募股以来，在收到首次公开募股收益的帮助下，我们启动了多项举措：投资者关系 和市场营销，以促进和提高公司在金融和商业领域的知名度；研发；与J Craig Venter Institute的合作 ，以及在截至2023年9月30日的季度中，我们完成了甲苯达唑 前药物项目的临床前研究。该公司积极参与开发和追求新的知识产权，努力不断发展 其人工智能/机器学习平台。此外，该公司还聘请了一家专门从事生物制药行业的业务开发公司 来为我们的甲苯达唑计划寻找和确保战略发展合作伙伴。
在内部， 公司增加了员工以加快执行，并开发了流程和自定义脚本，用于为客户执行 新药靶标发现和分析服务，同时还启动了针对大型公共卫生数据 来源的计划，寻求专有健康数据源的访问权限，例如我们与利伯大脑发育研究所的协议。 我们还过渡了会计和财务报告系统和流程，以增强我们作为上市公司 的内部控制环境。首次公开募股的资金还用于偿还通过首次公开募股出售的两张票据，这两张票据没有将 转换为普通股，以及随着时间的推移向我们的员工、员工和顾问累积的其他债务以及与 收购我们的许可药物项目相关的债务。
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在 2024年第一季度，我们从承销的普通股 股票和认股权证二次公开发行中获得了约570万美元的净收益。截至2024年3月31日，该公司的现金余额约为700万美元。在2024年没有可观的 收入的情况下，公司认为其资本资源足以为自本申报之日起约12个月的计划运营提供资金 。
我们的 战略
公司制定了独特的战略，旨在降低风险和增加现金流频率。该战略的第一部分是通过与生物制药公司的战略关系创造 收入。根据合作的具体范围，这些关系将以费用和 知识产权的组合形式构成。这些活动的目标将是发现宝贵的见解 ，以降低风险和/或提高药物研发过程的速度，这可以通过手动或自动将 集成到客户的工作流程中或分析离散数据集来实现。
未来，我们战略的第二部分涉及获得处于不同开发阶段的药物的权利，使用我们专有的 AI/ML 技术来推进开发和进行发现，目标是创造短期价值，然后尽快退出和 获利，最好在大约 30 个月内。
关键 会计政策和估计
我们的 财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计 和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露。我们会持续评估 我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设， 我们认为这些假设在这种情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。我们的关键会计政策和估算没有像我们的10-K表中所述的那样发生重大变化。
财务 运营概述
收入
虽然 我们在2022年底通过向制药客户提供的服务创造了第一笔收入，但在2023年第三季度，我们 完成了第一份商业服务合同，确认收入为65,000美元。在截至2024年3月31日的三个月中， 我们没有产生任何收入。
研究 和开发成本与开支
研究 和开发费用主要包括与收购许可技术相关的成本、向外部服务 提供商支付的费用以及从事研发活动的人员的内部成本，包括使用bFleap™ 的专有平台 以及一组人工智能/机器学习工具和模型。
研究 和开发成本在发生时记作支出。估算值用于确定已提供服务 但尚未开具发票的某些成本的支出负债。
我们 预计，随着我们执行业务计划并开始开展临床前 研发活动，我们的研发成本将继续增加，这些活动旨在确保开发合作伙伴的安全，并为本文件中描述的 我们的许可药物开发计划以及战略伙伴关系和我们可能开展的其他药物开发 计划提交研究性新药申请。此外，我们预计，随着我们增加员工和开展 分析工作，我们的研发成本将增加，这些工作旨在通过我们的合作以及与潜在客户的合作在专有数据集上发现目标。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括与人事相关的成本，包括非现金股票薪酬，以及会计 和咨询服务、保险费用和与公司事务相关的律师费。我们预计，将来我们的一般和管理 费用将增加，以支持我们的目标发现工作、服务以及临床和临床前研究 以及与战略合作和合作相关的开发活动。
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经营业绩 ——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
| 3 月 31， | Net 变动 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和 开发 | $ | 552,126 | $ | 369,933 | $ | 182,193 | ||||||
| 一般和行政 | 1,413,592 | 820,712 | 592,880 | |||||||||
| 运营费用总额 | $ | 1,965,718 | $ | 1,190,645 | $ | 775,073 | ||||||
研究 和开发
与截至2023年3月31日的同期相比，我们 截至2024年3月31日的三个月的研发费用有所增加， 主要是由于额外雇用了几名技术人员和首席科学官导致人员成本增加。 此外，在2024年第一季度，我们聘请了疾病专家担任区域顾问，扩大了目标发现工作， 我们还启动了一项与siRNA项目相关的临床前肥胖研究。
一般 和行政
与截至2023年3月31日的同期相比，我们的 截至2024年3月31日的三个月 的一般和管理费用有所增加，这主要是由于增聘了几名员工导致人员成本增加，以及在我们努力扩大技术人员和能力的同时，股权 薪酬成本和招聘费用也相应增加。
其他 收入（支出），净额
与截至2023年3月31日的同期相比，截至2024年3月31日的三个月，利息 支出减少了57,008美元，这是由于我们的大部分 债务转换或已在2023年第一季度还清。截至2024年3月31日的三个月，截至2024年3月31日的三个月，利息收入与截至2023年3月31日的同期相比增加了46,859美元，这是由于隔夜转移账户中持有的现金赚取的利息。
操作结果
流动性 和资本资源
2022年，公司从出售可转换过桥票据中获得了约1,016,000美元的净收益，并偿还了2021年出售的49,000美元的无抵押的 本票。2023年1月，该公司又出售了一张期票，并获得了 100,000美元的净收益。
截至 2024年3月31日，该公司的累计赤字约为11,675,000美元，并通过出售 普通股和债务为其运营提供资金。我们预计，将来我们的支出将增加，以支持我们的目标发现活动、服务 产品、与战略合作和合作相关的临床和临床前研发活动， 以及收购的候选产品以及上市公司运营成本的增加。
公司目前的业务包括BullFrog AI, Inc.和BullFrog Management, LLC，它们是BullFrog AI Holdings, Inc.的全资子公司。BullFrog AI Holdings, Inc.是一家控股公司，依靠出售其子公司 产生的证券和现金来为合并运营提供资金。
2023年2月16日，公司以每单位6.50美元的价格完成了1,297,318个单位（每个单位，“单位”，统称为 “单位”）的首次公开募股，公司总收益约为840万美元。每个单位由公司普通股的一股 股、一份可交易的认股权证（每份均为 “可交易认股权证”，统称为 “可交易认股权证”），用于以每股7.80美元的行使价购买一股普通股，以及一份不可交易的认股权证（每份 一份 “不可交易权证”，统称为 “不可交易认股权证”）；以及可交易认股权证， ，每份 “认股权证”，统称为 “认股权证”），用于以 的行使价为8.125美元购买公司普通股的一股。在首次公开募股方面，公司还完成了普通股的1比7反向股票拆分。
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在 与首次公开募股有关的 中，关联方持有的SAFE和可转换贷款协议转换为反向拆分后的55,787股 普通股。此外，截至2022年11月30日，所有未偿还的可转换过桥票据和应计利息均转换为 276,289股普通股，276,289份购买普通股的认股权证在转换时向可转换桥式票据持有人发行。 可转换过期票据转换和认股权证行使定价是在首次公开募股前不久 使用2500万美元的公司估值确定的。
2023年4月5日至4月13日期间，认股权证持有人以不同的行使价行使了436,533份普通股认股权证，公司 获得了约149.5万美元的收益。
在 2024 年第一季度，我们完成了普通股和认股权证的承保二次发行，净收益约为 570 万美元。
在 2024 年第一季度，持有人行使认股权证（包括二次发行的预先融资认股权证）购买了 508,814 股普通股，产生的收益约为 106,000 美元。
由于2024年收入不足，管理层认为公司的资本资源足以为自本申报之日起约12个月的 计划运营提供资金。
合并 现金流数据
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 提供的净现金（用于） | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | (1,901,634 | ) | $ | (2,361,336 | ) | $ | 459,702 | ||||
| 投资活动 | - | - | - | |||||||||
| 资助 活动 | 6,287,621 | 7,723,187 | (1,435,566 | ) | ||||||||
| 现金 和现金等价物的净增加 | $ | 4,385,987 | $ | 5,361,851 | $ | (975,864 | ) | |||||
用于经营活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金与截至2023年3月31日的同期相比有所下降，这主要是由于支付了2023年技术准入、顾问和薪酬的应计费用，但部分被2024年 运营成本的增加所抵消。
用于投资活动的现金 流量
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中， 没有现金用于投资活动。
融资活动提供的现金 流量
与截至2024年3月31日的同期相比，融资活动提供的净 现金与截至2024年3月31日的同期相比有所下降，这主要是由于我们在2023年2月的首次公开募股的收益与2024年2月的二次发行 的收益相比。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，因此无需披露。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 正在过渡到并将维持披露控制和程序，这些控制和程序旨在确保按照美国证券交易委员会规则和表格 的规定记录、处理、汇总和及时报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求的 披露的信息，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，以便及时 就所需的披露做出决定。我们将定期审查我们的披露控制和程序的设计和有效性， 包括对适用于我们运营的各种法律和法规的遵守情况。我们将进行修改以改善披露控制和程序的设计 和有效性，如果我们的审查发现需要进行此类 修改或采取行动，我们可能会采取其他纠正措施。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序， ，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们将 在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用判断力。此外，任何控制系统 的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证 任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足 ，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于控制系统固有的局限性 ，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。
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财务报告内部控制的变化
在 截至2024年3月31日的3个月中，公司将其日常会计流程过渡到一家新的外部公司，包括自动向供应商付款 ，同时还启动了将整个流程转移到企业型会计平台的过程。在截至2024年3月31日的季度 期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的这些变化 旨在加强我们对财务报告的内部控制。
第二部分。其他信息
第 1 项法律诉讼。
据我们所知，我们目前不是任何个人或总体上被视为对我们的财务状况或经营业绩具有重要意义的 法律诉讼的当事方。
第 1A 项风险因素。
较小的 申报公司无需提供本项目所要求的信息。
项目 2 未注册的股权证券销售和收益的使用。
在截至2024年3月31日的三个月中， 没有发行未经注册的股票证券销售。
使用 收益的百分比。
我们 继续将首次公开募股和二次发行的收益用于运营。
第 3 项违约优先证券。
没有。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
项目 5 其他信息。
(c) 内幕交易安排
交易 计划
2023年6月6日 ，公司首席执行官兼董事温德尔·辛格制定了10b5-1销售计划（“10b-5销售计划”），旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护。10b5销售计划规定 最多出售100万股普通股，并将持续到2024年9月30日（1）或（2） 根据10b5销售计划共出售100万股普通股之日，以较早者为准。根据10b5销售 计划，2024年第一季度根据该计划出售了10万股股票，2023年9月根据该计划出售了5万股股票。
在本报告所涵盖的季度期间，公司其他董事或执行官均未采用、修改或终止任何 购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划，这些合同、指示或书面计划旨在满足第10b5-1（c）条或任何非规则10b5交易安排（定义见S-K条第408（c）项）的肯定辩护条件。
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项目 6。展品
展览 没有。 |
描述 | |
| 31.1 * | 根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 * | 根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS * | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH * | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL * | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF * | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB * | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE * | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 封面，格式为行内XBRL （包含在附录101中）。 |
| * | 随函提交 。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的要求，注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| Bullfrog AI 控股有限公司 | |||
| 日期： 2024 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/ Vininder Singh | |
| 温德尔·辛格 | |||
| 首席执行官 | |||
| 日期： 2024 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/ Dane Saglio | |
| 戴恩·萨格里奥 | |||
| 首席财务官 | |||
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