美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
佣金文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是
有
HUBSPOT, INC.
目录
第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项。 |
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未经审计的合并财务报表： |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的合并资产负债表 |
6 |
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截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的合并运营报表 |
7 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的综合亏损报表 |
8 |
|
|
截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的合并股东权益表 |
9 |
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|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的合并现金流量表 |
10 |
|
|
未经审计的合并财务报表附注 |
11 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
34 |
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|||
第二部分 — 其他信息 |
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|
第 1 项。 |
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法律诉讼 |
35 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
35 |
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
60 |
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
61 |
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
61 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
61 |
第 6 项。 |
|
展品 |
62 |
签名 |
|
|
63 |
EX-31.1 |
|
根据第 302 条对首席执行官进行认证 |
|
EX-31.2 |
|
根据第 302 条对首席财务官进行认证 |
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EX-32.1 |
|
根据第 906 条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
|
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他与我们的预期、策略相关的类似术语或表述的否定之处计划或意图。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受 “风险因素” 和本10-Q表季度报告中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能存在的风险和不确定性
3
对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述的影响。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。
实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
在本10-Q表季度报告中，除非上下文另有说明，否则 “HubSpot”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指HubSpot, Inc.及其子公司。
风险因素摘要
本10-Q表季度报告中题为 “风险因素” 的第1A项中详述的风险因素是我们认为对投资者至关重要的风险，读者应仔细考虑这些风险。这些风险并不是我们面临的全部风险，我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他因素如果发生，也可能会影响我们的业务。以下是第 1A 项中详述的风险因素摘要：
4
5
第一部分 — 财务所有信息
第 1 项。Financi所有声明
HubSpot, Inc.
未经审计的合并ted 资产负债表
（以千计）
|
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期投资 |
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应收账款——扣除美元可疑账款备抵后的净额 |
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递延佣金支出 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期投资 |
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财产和设备，净额 |
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资本化软件开发成本，净额 |
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使用权资产 |
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递延佣金支出，扣除当期部分 |
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其他资产 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计薪酬成本 |
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应计佣金 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
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递延收入，扣除流动部分 |
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||
其他长期负债 |
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可转换优先票据 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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|
|
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|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
6
HubSpot, Inc.
未经审计的合并 S运营声明
（以千计，每股数据除外）
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
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|
||
订阅 |
$ |
|
|
$ |
|
||
专业服务及其他 |
|
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|
|
|
||
总收入 |
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|
||
收入成本： |
|
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|
|
||
订阅 |
|
|
|
|
|
||
专业服务及其他 |
|
|
|
|
|
||
总收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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重组 |
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运营费用总额 |
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||
运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他费用： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入（支出） |
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( |
) |
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其他收入总额 |
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所得税支出前的收入（亏损） |
|
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|
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( |
) |
|
所得税支出 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
净收益（亏损） |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
基本每股净收益（亏损） |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
摊薄后每股净收益（亏损） |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
计算基本净值时使用的加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
||
计算摊薄后净额时使用的加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
||
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
7
HubSpot, Inc.
未经审计的合并状态综合损失的代价
（以千计）
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收益（亏损） |
$ |
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$ |
( |
) |
|
其他综合损失： |
|
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外币折算调整 |
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( |
) |
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|
扣除所得税后的未实现投资亏损的变化 |
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( |
) |
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|
|
综合损失 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
8
HubSpot, Inc.
未经审计的合并股东权益报表
（以千计，每股金额除外）
|
常见 |
|
|
美国国库股，0.001 美元 |
|
|
额外 |
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|
累积的 |
|
|
累积的 |
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股份 |
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$ |
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股份 |
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$ |
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|
资本 |
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|
（损失） |
|
|
赤字 |
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总计 |
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||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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发行普通股 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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已缴的限制性股票单位税 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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— |
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( |
) |
基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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累积翻译调整 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
未实现的投资损失， |
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
净收入 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
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|
$ |
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|
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|
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$ |
— |
|
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|||||
|
常见 |
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美国国库股，0.001 美元 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
|
|
||||||||||||||
|
股份 |
|
|
$ |
|
|
股份 |
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|
$ |
|
|
资本 |
|
|
（损失） |
|
|
赤字 |
|
|
总计 |
|
||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
$ |
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|
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|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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已缴的限制性股票单位税 |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
|
基于股票的薪酬 |
|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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||
累积翻译调整 |
|
— |
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|
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— |
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|
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
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未实现的投资收益， |
|
— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
9
HubSpot, Inc.
未经审计的合并 S现金流量表
（以千计）
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
||
净收益（亏损） |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
为调节净亏损与提供的净现金和现金等价物而进行的调整 |
|
|
|
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||
折旧和摊销 |
|
|
|
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基于股票的薪酬 |
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|
|
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|
||
重组费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
战略投资收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
战略投资的减值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
递延所得税准备金（受益） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
债务折扣和发行成本的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
债券折扣的增加 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
未实现的货币折算 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
资产和负债的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延佣金支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动： |
|
|
|
|
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|
||
购买投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资的到期日 |
|
|
|
|
|
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||
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买战略投资 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
软件开发成本资本化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金和现金等价物 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
融资活动： |
|
|
|
|
|
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与股票奖励净股结算相关的员工税 |
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( |
) |
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|
( |
) |
与股票计划下普通股发行相关的收益 |
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|
|
|
|
|
||
融资活动提供的净现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充现金流披露： |
|
|
|
|
|
|
||
为所得税支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
与终止经营租赁相关的使用权资产削减 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
已发生但尚未支付的资本支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
资产报废债务 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
10
HubSpot, Inc.
未经审计的合并附注评级财务报表
1。组织和运营
HubSpot, Inc.（以下简称 “公司”）提供了一个客户平台，可帮助企业更好地联系和发展。该公司通过统一平台为面向客户的团队提供无缝连接，该平台包括三层：人工智能驱动的互动中心、智能客户关系管理产品（“CRM”）以及通过集成、模板和专家合作伙伴市场支持客户平台的互联生态系统、社区网络和教育内容学院。
互动中心包括营销中心、销售中心、服务中心、运营中心、内容中心和商务中心，以及其他工具和集成，使公司能够在整个客户体验中吸引、吸引和取悦客户。
随附的未经审计的合并 财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的，适用于中期的美国公认会计原则（“GAAP”）。管理层认为，公司编制了所附未经审计的合并财务报表，其基础与截至年度的公司经审计的合并财务报表基本一致 2023年12月31日，这些合并财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公允列报所列中期业绩所必需的。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
所列中期的经营业绩不一定表示后续任何季度或截至2024年12月31日的全年业绩预期。年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但本10-Q表格不包括GAAP要求的所有披露。美国证券交易委员会的规章制度省略了通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露。
这些中期财务报表应与公司于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。与公司10-K表年度报告中披露的对我们的合并财务报表和相关附注产生重大影响的会计政策相比，公司的重大会计政策没有变化。
最近的会计公告
未包括在下文中的最新会计准则预计不会对我们的合并财务状况和经营业绩产生重大影响。
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了指导方针，加强了应申报分部信息的披露，主要是有关重大分部支出的信息。新标准将在2024年1月1日开始的年度期间对公司生效，并从2025年1月1日起的过渡期内生效，但允许提前采用。该指导方针一经通过，应追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。该公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的披露影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了指导方针，要求在税率对账表中规定类别并加强细分，披露司法管辖区缴纳的所得税，并澄清不确定的税收状况和相关的财务报表影响，从而加强了所得税的披露要求。新标准将于2025年1月1日对公司生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的披露影响。
2024年3月，美国证券交易委员会通过了最终规则，旨在加强与气候相关事项的风险和影响相关的披露。披露要求将于2025年1月1日对公司生效。该公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的披露影响。
修订先前发布的财务报表
在2024年第一季度的财务结算过程中，我们在一项第三方供应商协议中发现了一个与合同信用额度计算相关的错误，该错误影响了我们先前发布的从截至2021年12月31日的季度开始的财务报表。该错误影响了截至2023年12月31日的后续年度和季度报告期。我们根据证券和证券评估了前一期合并财务报表中错误的严重性
11
交易委员会（“SEC”）第99号工作人员会计公告，“重要性”，编入ASC 250《会计变更和错误更正》（“ASC 250”）。根据这项评估，考虑到定量和定性因素，我们得出结论，该错误对先前公布的任何中期或年度财务报表都不重要。我们修订了受影响时期的财务报表。在修订方面，我们还纠正了先前发现的与某些递延所得税余额的记录有关的非重大错误。如适用，公司还将在未来的申报中更正先前报告的财务信息中的这些错误。
下文讨论了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度期以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期的修订的影响。这些错误对合并现金流量表造成了非实质性的影响，但是，对现金流的分类没有净影响，因此下文未包括修订表。对合并股东权益报表的影响仅限于其他报表中修订的净收益和累计赤字。
12
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合并经营报表和综合亏损表 |
|
截至2022年12月31日的12个月中 |
|
|||||||||
|
|
如先前报道的那样 |
|
|
调整 |
|
|
经修订 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
收入成本-订阅 |
|
$ |
257,513 |
|
|
$ |
(6,239 |
) |
|
$ |
251,274 |
|
总收入成本 |
|
|
314,259 |
|
|
|
(6,239 |
) |
|
|
308,020 |
|
毛利 |
|
|
1,416,710 |
|
|
|
6,239 |
|
|
|
1,422,949 |
|
运营损失 |
|
|
(109,101 |
) |
|
|
6,239 |
|
|
|
(102,862 |
) |
所得税支出前的亏损 |
|
|
(104,692 |
) |
|
|
6,239 |
|
|
|
(98,453 |
) |
所得税支出 |
|
|
(8,057 |
) |
|
|
(837 |
) |
|
|
(8,894 |
) |
净亏损 |
|
|
(112,749 |
) |
|
|
5,402 |
|
|
|
(107,347 |
) |
综合损失 |
|
|
(124,300 |
) |
|
|
5,402 |
|
|
|
(118,898 |
) |
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
|
$ |
(2.35 |
) |
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
(2.23 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至2023年3月31日的3个月中 |
|
|||||||||
|
|
如先前报道的那样 |
|
|
调整 |
|
|
经修订 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
收入成本-订阅 |
|
$ |
68,339 |
|
|
$ |
(1,717 |
) |
|
$ |
66,622 |
|
总收入成本 |
|
|
82,046 |
|
|
|
(1,717 |
) |
|
|
80,329 |
|
毛利 |
|
|
419,574 |
|
|
|
1,717 |
|
|
|
421,291 |
|
运营损失 |
|
|
(44,767 |
) |
|
|
1,717 |
|
|
|
(43,050 |
) |
所得税支出前的亏损 |
|
|
(36,019 |
) |
|
|
1,717 |
|
|
|
(34,302 |
) |
所得税支出 |
|
|
(2,263 |
) |
|
|
(155 |
) |
|
|
(2,418 |
) |
净亏损 |
|
|
(38,282 |
) |
|
|
1,562 |
|
|
|
(36,720 |
) |
综合损失 |
|
|
(33,148 |
) |
|
|
1,562 |
|
|
|
(31,586 |
) |
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
|
$ |
(0.78 |
) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.74 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至2023年6月30日的3个月中 |
|
|||||||||
|
|
如先前报道的那样 |
|
|
调整 |
|
|
经修订 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
收入成本-订阅 |
|
$ |
73,824 |
|
|
$ |
(2,330 |
) |
|
$ |
71,494 |
|
总收入成本 |
|
|
87,286 |
|
|
|
(2,330 |
) |
|
|
84,956 |
|
毛利 |
|
|
441,852 |
|
|
|
2,330 |
|
|
|
444,182 |
|
运营损失 |
|
|
(118,499 |
) |
|
|
2,330 |
|
|
|
(116,169 |
) |
所得税支出前的亏损 |
|
|
(105,564 |
) |
|
|
2,330 |
|
|
|
(103,234 |
) |
所得税支出 |
|
|
(13,382 |
) |
|
|
4,813 |
|
|
|
(8,569 |
) |
净亏损 |
|
|
(118,946 |
) |
|
|
7,143 |
|
|
|
(111,803 |
) |
综合损失 |
|
|
(119,575 |
) |
|
|
7,143 |
|
|
|
(112,432 |
) |
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
|
$ |
(2.39 |
) |
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
(2.25 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至2023年9月30日的3个月 |
|
|||||||||
|
|
如先前报道的那样 |
|
|
调整 |
|
|
经修订 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
收入成本-订阅 |
|
$ |
73,781 |
|
|
$ |
(1,886 |
) |
|
$ |
71,895 |
|
总收入成本 |
|
|
87,526 |
|
|
|
(1,886 |
) |
|
|
85,640 |
|
毛利 |
|
|
470,031 |
|
|
|
1,886 |
|
|
|
471,917 |
|
运营损失 |
|
|
(20,442 |
) |
|
|
1,886 |
|
|
|
(18,556 |
) |
所得税支出前的亏损 |
|
|
(6,875 |
) |
|
|
1,886 |
|
|
|
(4,989 |
) |
净亏损 |
|
|
(5,463 |
) |
|
|
1,886 |
|
|
|
(3,577 |
) |
综合损失 |
|
|
(6,456 |
) |
|
|
1,886 |
|
|
|
(4,570 |
) |
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
在截至2023年12月31日的12个月中 |
|
|||||||||
13
|
|
如先前报道的那样 |
|
|
调整 |
|
|
经修订 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
收入成本-订阅 |
|
$ |
290,802 |
|
|
$ |
(7,127 |
) |
|
$ |
283,675 |
|
总收入成本 |
|
|
345,489 |
|
|
|
(7,127 |
) |
|
|
338,362 |
|
毛利 |
|
|
1,824,741 |
|
|
|
7,127 |
|
|
|
1,831,868 |
|
运营损失 |
|
|
(208,056 |
) |
|
|
7,127 |
|
|
|
(200,929 |
) |
所得税支出前的亏损 |
|
|
(157,702 |
) |
|
|
7,127 |
|
|
|
(150,575 |
) |
所得税支出 |
|
|
(18,593 |
) |
|
|
4,658 |
|
|
|
(13,935 |
) |
净亏损 |
|
|
(176,295 |
) |
|
|
11,785 |
|
|
|
(164,510 |
) |
综合损失 |
|
|
(161,578 |
) |
|
|
11,785 |
|
|
|
(149,793 |
) |
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
|
$ |
(3.53 |
) |
|
$ |
0.23 |
|
|
$ |
(3.30 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合并资产负债表 |
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
如先前报道的那样 |
|
|
调整 |
|
|
经修订 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
总资产 |
|
$ |
2,544,738 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
2,544,738 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
102,122 |
|
|
|
(7,112 |
) |
|
|
95,010 |
|
流动负债总额 |
|
|
761,653 |
|
|
|
(7,112 |
) |
|
|
754,541 |
|
其他长期负债 |
|
|
14,546 |
|
|
|
4,658 |
|
|
|
19,204 |
|
负债总额 |
|
|
1,552,514 |
|
|
|
(2,454 |
) |
|
|
1,550,060 |
|
累计赤字 |
|
|
(642,381 |
) |
|
|
2,454 |
|
|
|
(639,927 |
) |
股东权益总额 |
|
|
992,224 |
|
|
|
2,454 |
|
|
|
994,678 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
如先前报道的那样 |
|
|
调整 |
|
|
经修订 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
总资产 |
|
$ |
3,071,392 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
3,071,392 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
108,313 |
|
|
|
(14,239 |
) |
|
|
94,074 |
|
流动负债总额 |
|
|
956,247 |
|
|
|
(14,239 |
) |
|
|
942,008 |
|
负债总额 |
|
|
1,751,283 |
|
|
|
(14,239 |
) |
|
|
1,737,044 |
|
累计赤字 |
|
|
(818,676 |
) |
|
|
14,239 |
|
|
|
(804,437 |
) |
股东权益总额 |
|
|
1,320,109 |
|
|
|
14,239 |
|
|
|
1,334,348 |
|
2。收入
收入分解
该公司根据地理区域（注13）、订阅与专业服务以及合并运营报表的其他分类对收入进行分类，因为该公司认为这些分类最能描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
递延收入和递延佣金支出
已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，具体取决于收入确认标准是否得到满足。递延收入是指尚未确认收入的账单金额。将在接下来的12个月期间确认的递延收入记作当前递延收入，其余部分作为长期递延收入入账。截至2024年3月31日的三个月中，递延收入增长了 $
14
额外的合同负债为美元
获得合同的直接增量成本（主要包括为新订阅合同支付的销售和解决方案合作伙伴佣金）将在大约两到四年的时间内按直线方式延期摊销。这个 到
3.每股净收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益（亏损）是通过使该期间未偿还的所有潜在摊薄普通股等价物生效来计算的。在本计算中，购买普通股、限制性股票单位（“RSU”）、根据员工股票购买计划（“ESPP”）发行的股票、绩效限制股票单位（“PSU”）和2025年票据的转换期权（“转换期权”）（注8）被视为潜在的普通股等价物。
计算每股基本净亏损和摊薄后净亏损时使用的分母对账如下：
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收益（亏损） |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
已发行普通股的加权平均值——基本 |
|
|
|
|
|
||
股票产生的股份等价物的稀释效应 |
|
|
|
|
— |
|
|
已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
|
|
|
|
|
||
基本每股净收益（亏损） |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
摊薄后每股净收益（亏损） |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
由于公司在截至2023年3月31日的三个月中出现净亏损，摊薄后的每股净亏损与基本每股净亏损相同。在计算摊薄后的每股净亏损时，公司所有已发行的股票期权、限制性股票单位、PSU和根据ESPP可发行的股票以及转换期权均不包括在摊薄后的每股净亏损中，因为其效果将是反稀释的。
公司在计算转换期权的任何潜在稀释效应时使用如果转换后的方法，则假设如果可转换证券是在报告期内发行的，则在报告期或发行之日开始时转换未偿还的可转换证券。
下表包含所有可能摊薄的普通股等价物。
|
截至3月31日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
|
（以千计） |
|
||
购买普通股的期权 |
|
|
|
|
RSU |
|
|
|
|
2025年票据的转换选项 |
|
|
|
|
PSU |
|
|
— |
|
特别是 |
|
|
— |
|
15
4。金融工具的公允价值
公司按公允价值衡量某些金融资产。公允价值是根据在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的退出价格来确定的，该价格由主要市场或最有利的市场决定。估值技术中用于得出公允价值的输入根据三级层次结构进行分类，如下所示：
下表详细介绍了公司金融资产和负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量标准 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
现金等价物和投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
公司债券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
美国政府机构证券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
美国国债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
战略投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
限制性现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
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总计 |
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（以千计） |
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现金等价物和投资： |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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商业票据 |
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公司债券 |
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美国政府机构证券 |
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美国国债 |
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战略投资 |
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限制性现金： |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司将购买的原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。公司对某些货币市场基金的投资的公允价值是其面值，此类工具被归类为1级，并包含在合并资产负债表上的现金和现金等价物中。在2024年3月31日和2023年12月31日，二级证券由定价供应商定价。这些定价供应商利用最新的可观察市场信息对这些证券进行定价，或者，如果这些证券没有具体价格，则使用其他可观察的输入，例如涉及相同或可比证券的市场交易。某些非经常性按公允价值计量的非上市投资被归类为第三级，因为它们的公允价值衡量标准可能包括可观察和不可观察的投入的组合。
16
截至2024年3月31日，2025年票据的公允价值为 $
对于某些其他金融工具，包括应收账款、应付账款和其他流动负债，由于这些余额的到期日相对较短，账面金额接近其公允价值。
限制性现金由与租赁设施的房东担保相关的货币市场基金组成。这些限制性现金余额已不包括在合并资产负债表上的现金和现金等价物余额中。
对于公司没有能力行使重大影响力的私人控股公司，包括不易确定的公允价值的非控制性股权投资组成的战略投资采用替代衡量方法进行衡量。这些投资按成本会计法入账。根据成本会计法，非有价股权证券的记账成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动而产生的减值加减调整，这些调整记录在运营报表中。该公司持有 $
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司调整了其战略投资的公允价值并确认了收益 $
下表总结了我们的短期和长期投资的构成 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
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2024年3月31日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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聚合 |
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（以千计） |
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商业票据 |
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$ |
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公司债券 |
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美国政府机构证券 |
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美国国债 |
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( |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2023年12月31日 |
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摊销 |
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未实现 |
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|
未实现 |
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聚合 |
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（以千计） |
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商业票据 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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公司债券 |
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( |
) |
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美国政府机构证券 |
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( |
) |
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美国国债 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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对于截至2024年3月31日摊销成本基础大于公允价值的所有证券，公司得出结论，没有出售该证券的计划，也很可能要求公司在预期的复苏之前出售该证券。在确定未实现亏损是否是临时损失时，公司考虑了投资处于未实现亏损状况的时间长短和范围、发行人的财务状况和近期前景、发行人的信用评级和到期时间。
17
合同到期日
持有的短期和长期投资的合同到期日为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的情况如下：
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|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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|
摊销 |
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聚合 |
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|
摊销 |
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|
聚合 |
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|
（以千计） |
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|
（以千计） |
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||||||||||
一年内到期 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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1 年至 2 年后到期 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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5。限制性现金
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些对账总额与截至三个月的现金流量表中显示的相同金额的总金额相等 2024 年和 2023 年 3 月 31 日。
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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（以千计） |
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|||||||||
现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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6。财产和设备
财产和设备包括以下内容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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（以千计） |
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计算机设备和购买的软件 |
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$ |
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$ |
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与员工相关的计算机设备 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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内部使用的软件 |
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在建工程 |
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— |
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财产和设备总额 |
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减去累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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|
$ |
|
||
财产和设备的折旧和摊销费用为 $
在截至2023年3月31日的三个月中，公司处置了美元
18
7。资本化软件开发成本
资本化软件开发成本，不包括财产和设备中记录的费用，包括以下内容：
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|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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（以千计） |
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|||||
资本化软件开发成本总额 |
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$ |
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$ |
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累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
资本化软件开发成本，净额 |
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$ |
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|
$ |
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||
这些资本化软件开发成本与为公司客户平台开发的软件有关。记录在财产和设备中的资本化软件开发成本与开发供公司使用的软件有关。
资本化软件开发成本的摊销，不包括财产和设备中记录的成本，是 $
8。可转换优先票据
2025 年可转换优先票据和上限看涨期权
2020年6月，该公司发行了美元
每个 $
2025年票据负债部分的净账面金额如下：
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|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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（以千计） |
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校长 |
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$ |
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|
$ |
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||
未摊销的发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
净账面金额 |
|
$ |
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|
$ |
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与2025年票据相关的利息支出如下：
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|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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发行成本摊销 |
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利息支出总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
19
在发行2025年票据时，公司以美元的价格购买了普通股的上限看涨期权（“上限看涨期权”）
9。租赁
该公司根据不可取消的运营租约租赁租赁办公设施，这些租约将在2035年2月之前的不同日期到期。
截至止三个月的运营租赁费用和与经营租赁负债相关的现金支付 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的情况如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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运营租赁费用 |
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$ |
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$ |
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现金支付 |
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||
该公司将其部分未使用的空间转租给第三方。截至止三个月内根据所有经营租赁协议产生的营业转租收入 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的情况如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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营业转租收入 |
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$ |
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|
$ |
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10。承付款和或有开支
合同义务
该公司根据不可取消的运营租约租赁其办公设施，这些租约将在2035年2月之前的不同日期到期。某些租约包含可选的终止日期。下表仅包括截至可选终止日期的付款。如果公司将租约延长到可选终止日期之后，则未来的承诺将增加大约 $
截至目前所有经营租赁协议下的未来最低付款额 2024 年 3 月 31 日情况如下：
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（以千计） |
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2024 年的剩余时间 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
此后 |
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|
总计 |
|
$ |
|
|
公司已签订某些不可取消的供应商承诺，这些承诺要求将来购买商品或服务。
20
|
|
（以千计） |
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|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2025 |
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|
|
|
2026 |
|
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2027 |
|
|
|
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2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
- |
|
总计 |
|
$ |
|
|
法律突发事件
公司可能会不时成为诉讼当事方，并受到正常业务过程中发生的索赔，包括知识产权索赔、劳动和就业索赔、威胁性索赔、违约索赔、税收和其他事项。该公司目前没有重大未决诉讼。
11。累计其他综合亏损的变化
下表汇总了作为股东权益组成部分报告的累计其他综合亏损的变化 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。
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累积翻译调整 |
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|
未实现 |
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总计 |
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|||
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（以千计） |
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2024 年 1 月 1 日的期初余额 |
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|||
改叙前的其他综合收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
从累积的其他款项中重新归类 |
|
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— |
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— |
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— |
|
2024 年 3 月 31 日的期末余额 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
累积翻译调整 |
|
|
未实现 |
|
|
总计 |
|
|||
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|
（以千计） |
|
|||||||||
2023 年 1 月 1 日的期初余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
改叙前的其他综合收益 |
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|
|
|
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|
|||
从累积的其他款项中重新归类 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
截至2023年3月31日的期末余额 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
12。股票薪酬支出
以下两张表格显示了按奖励类型划分的股票薪酬支出，以及股票薪酬支出记录在公司合并运营报表中的位置：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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选项 |
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$ |
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|
$ |
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RSU |
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PSU |
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员工股票购买计划 |
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||
股票薪酬支出总额 |
|
$ |
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$ |
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21
股票薪酬支出对按细列项目划分的收入的影响：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
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收入成本，订阅 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
收入成本、专业服务及其他 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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||
股票薪酬支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
股票薪酬支出中不包括的资本化软件开发成本是 $
13。区段信息和地理数据
该公司的运作是
按地理区域划分的收入：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
|
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2023 |
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（以千计） |
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美洲 |
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$ |
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|
$ |
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欧洲 |
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亚太地区 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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美洲以外地区收入的百分比 |
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% |
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% |
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来自美国以外的客户（国际）的收入约为
按地理区域划分的长期资产总额：
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|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
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|
|
（以千计） |
|
|||||
美洲 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
欧洲 |
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亚太地区 |
|
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长期资产总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
在美洲以外地区持有的长期资产的百分比 |
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|
% |
|
|
% |
||
22
14。重组计划
2023年1月25日，公司董事会批准了一项重组计划（“重组计划”），该计划旨在降低运营成本，投资于长期增长的关键机会，同时推动持续盈利。重组计划包括将公司员工裁员约减少
在截至2024年3月31日的三个月中，公司发生了 $
未来空置房产的可变设施相关成本将继续计入重组费用。截至2024年3月31日的三个月，该公司做到了
23
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和截至2023年12月31日的10-K表年度报告其他地方的合并财务报表和相关附注一起阅读。正如标题为 “前瞻性陈述特别说明” 的部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及下文第二部分第1A项下题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。
公司概述
我们提供客户平台，帮助企业更好地建立联系和发展。我们通过统一平台为面向客户的团队提供无缝连接，该平台包括三层：人工智能驱动的互动中心、智能客户关系管理以及通过应用市场集成、社区网络和教育内容扩展客户平台的互联生态系统。
我们的互动中心包括营销中心、销售中心、服务中心、运营中心、内容中心和商务中心，以及其他工具和集成，使公司能够在整个客户体验中吸引、吸引和取悦客户。我们的客户平台以潜在客户和客户互动的中央数据库和集成应用程序为特色，旨在帮助企业吸引访问者访问其网站，将访客转化为潜在客户，将潜在客户转化为客户，与这些客户进行交易，并取悦他们，使他们成为这些业务的推广者。
我们客户平台的核心是我们的智能CRM：一个包含潜在客户和客户信息的单一数据库，使企业能够跟踪他们与联系人和客户的互动，管理其客户活动并报告其渠道和销售情况。我们的客户平台旨在轻松无缝地集成第三方应用程序，以进一步根据个别公司的行业或需求进行定制。随着数据对客户的成功越来越重要，也是我们业务的差异化因素，因此需要在数据丰富方面迅速采取行动。对ApiHub, Inc.（dba Clearbit）的收购已于2023年12月完成，这将使我们能够直接在客户平台上建立丰富的B2B记录。
我们设计并建立了客户平台，为全球范围内的广泛客户提供服务。我们的客户平台一开始完全免费，并与客户一起成长，以满足他们在生命周期不同阶段的需求。它支持多种语言和货币，并提供一系列复杂的功能，包括为在多个国家/地区运营或服务的公司提供企业级内容分区。
我们专注于向中端市场企业对企业或B2B公司进行销售，我们将其定义为拥有两到2,000名员工的公司。虽然我们的客户平台是为与任何公司共同成长而建立的，但我们专注于向中端市场企业进行销售，因为我们相信我们在吸引和服务该细分市场方面具有显著的竞争优势。这些中端市场企业寻求一种集成、易于实施和易于使用的解决方案，以吸引客户并与营销、销售和客户服务预算较大的组织竞争。我们通过成熟的入站方法、我们的解决方案合作伙伴和 “免费增值” 模式，有效地大规模接触这些业务。解决方案合作伙伴是帮助企业制定战略、执行和实施市场活动和技术解决方案的服务提供商。我们的免费增值模式吸引了那些开始通过我们的免费产品使用我们的客户平台，然后升级到我们的付费产品的客户。 截至2024年3月31日，我们在超过135个国家拥有7,829名全职员工和216,060名不同规模的客户，代表多个行业。
我们的大部分收入来自订阅基于云的客户平台和相关的专业服务，包括客户入门、培训和咨询服务。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，订阅收入占我们总收入的98％。我们以订阅的方式以不同的基本价格出售多种产品计划，每个计划都包括我们的智能CRM和集成应用程序，以满足我们所服务的各种客户的需求。如果客户数据库中存储和跟踪的联系人数量超过指定的阈值，则客户需要支付额外费用。我们还根据购买的额外订阅和产品以及账户用户和子域的数量来产生额外收入。我们的大多数客户的订阅期限为一年或更短。
订阅按不同的时间表提前计费。由于订单的计费条款组合可能因时期而异，因此我们与客户签订的订单的年化价值在任何一个时间点都不会完全反映在递延收入中。因此，我们认为递延收入的变化不是未来收入的准确指标。
我们的许多客户都会购买入职、培训和咨询服务以及其他工具，这些工具旨在帮助客户增强使用我们的客户平台吸引、吸引和取悦客户的能力。我们还生成
24
来自商务中心的收入以及根据双方商定的条款与其他公司签订的许多收益分享协议。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，专业服务和其他收入占总收入的2％。
我们一直专注于快速增长业务，并计划继续进行投资，以帮助我们应对支持这种增长所面临的一些挑战，例如现有和新客户对客户平台的需求，来自其他营销、销售、客户服务、运营、商务和内容管理软件及相关应用程序提供商的激烈竞争以及我们行业的快速技术变革。
我们认为，我们业务的增长取决于许多因素，包括我们扩大客户群、提高现有客户对客户平台的采用率、开发新产品和应用程序以扩展客户平台功能以及提供高水平客户服务的能力。我们已经投资并打算继续投资以实现长期增长。我们打算继续投资销售和市场营销，以支持我们的增长。我们计划在继续推出新产品和应用程序以扩展客户平台功能的同时，继续投资于研发。我们打算继续保持高水平的客户服务和支持，我们认为这对我们的持续成功至关重要。我们还计划继续投资我们的数据中心基础设施和服务能力，以支持未来的客户持续增长。我们还预计，由于我们的发展和上市公司所需的基础设施，将继续产生额外的一般和管理费用。我们预计将使用运营现金流和可转换债务收益来为这些增长战略提供资金并支持我们的业务，预计在未来12个月内不会盈利。
全球经济状况
我们的经营业绩可能会受到总体宏观经济状况的重大影响，包括但不限于流行病（例如 COVID-19 疫情）、地缘政治冲突、外币波动、利率、通货膨胀、衰退风险、现有和新的国内外法律法规的影响，所有这些都是我们无法控制的。外汇汇率波动和通货膨胀率上升已经并将继续对我们的财务状况和未来时期的经营业绩产生不利影响。随着我们继续监测这些情况的直接和间接影响，这些宏观经济事件对我们的业务、经营业绩和整体财务状况的更广泛影响，尤其是长期影响，仍不确定。有关这些因素和其他风险对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，请参阅下文第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分。
关键业务指标
顾客。 我们认为，随着我们继续扩大销售队伍和投资营销工作，我们扩大客户群的能力是衡量我们的市场渗透率、业务增长以及未来潜在商机的指标。我们将特定时期结束时的客户定义为直接向我们购买或从解决方案合作伙伴处购买一次或多次付费订阅客户平台的业务实体的数量。我们的客户中不包括任何传统的 PieSync 产品。单个客户可能有单独的付费订阅我们的客户平台，但如果某些客户提供的信息（例如公司名称、URL 或电子邮件地址）表明这些订阅由同一商业实体管理，我们将这些客户视为一个客户。
每位客户的平均订阅收入。 我们认为，我们提高每位客户平均订阅收入的能力表明我们有能力增加现有客户关系的长期价值。我们将特定时期内每位客户的平均订阅收入定义为该期间客户的订阅收入（不包括我们的传统 PieSync 产品的收入）除以同期的平均客户收入。
净收入保留。我们认为，我们保留和扩大客户关系的能力是我们收入基础稳定性和客户长期价值的指标。净收入留存率是衡量客户在给定时间段内留存的经常性收入的百分比。我们在给定时期内的净收入留存率的计算方法是：首先将留存订阅收入除以给定时期内的留存基础收入，使用该期间的留存基础收入计算这些费率的加权平均值，然后按年计算得出的比率。下面列出了用于计算净收入留存率的每个关键术语的定义。
25
保留的订阅收入。同一组客户的合同月度订阅收入与构成同月底留存基础收入的客户群体的合同月度订阅收入。
留存基础收入。截至每月初，我们客户的合同月度订阅收入。
合同每月订阅收入。 根据合同承诺，订阅费将根据我们的客户协议支付整整一个月，按固定利率折算成美元，固定利率在一段时间内保持不变，不包括应付给我们的解决方案合作伙伴的佣金。
26
截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营业绩
下表列出了我们在所列期间的经营业绩以及占这些时期总收入的百分比。这些数据来自本10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表，我们认为，这些调整包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，我们认为这些调整是公允列报所列中期财务状况和经营业绩所必需的。财务业绩的逐期比较不一定表示未来各期将取得的财务业绩。
|
|
三个月 |
|
|||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
订阅 |
|
$ |
603,798 |
|
|
$ |
489,743 |
|
专业服务及其他 |
|
|
13,616 |
|
|
|
11,877 |
|
总收入 |
|
|
617,414 |
|
|
|
501,620 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
||
订阅 |
|
|
80,725 |
|
|
|
66,622 |
|
专业服务及其他 |
|
|
14,363 |
|
|
|
13,707 |
|
总收入成本 |
|
|
95,088 |
|
|
|
80,329 |
|
毛利 |
|
|
522,326 |
|
|
|
421,291 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
|
175,637 |
|
|
|
127,683 |
|
销售和营销 |
|
|
300,282 |
|
|
|
250,683 |
|
一般和行政 |
|
|
68,858 |
|
|
|
57,405 |
|
重组 |
|
|
782 |
|
|
|
28,570 |
|
运营费用总额 |
|
|
545,559 |
|
|
|
464,341 |
|
运营损失 |
|
|
(23,233 |
) |
|
|
(43,050 |
) |
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
18,727 |
|
|
|
10,472 |
|
利息支出 |
|
|
(935 |
) |
|
|
(930 |
) |
其他收入（支出） |
|
|
13,161 |
|
|
|
(794 |
) |
其他收入总额 |
|
|
30,953 |
|
|
|
8,748 |
|
所得税支出前的收入（亏损） |
|
|
7,720 |
|
|
|
(34,302 |
) |
所得税支出 |
|
|
(1,786 |
) |
|
|
(2,418 |
) |
净收益（亏损） |
|
$ |
5,934 |
|
|
$ |
(36,720 |
) |
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
订阅 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
专业服务及其他 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
总收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
||
订阅 |
|
|
13 |
|
|
|
13 |
|
专业服务及其他 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
总收入成本 |
|
|
15 |
|
|
|
16 |
|
毛利 |
|
|
85 |
|
|
|
84 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
|
28 |
|
|
|
25 |
|
销售和营销 |
|
|
49 |
|
|
|
50 |
|
一般和行政 |
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
重组 |
|
|
0 |
|
|
|
6 |
|
运营费用总额 |
|
|
88 |
|
|
|
93 |
|
运营损失 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(9 |
) |
其他收入总额 |
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
所得税支出前的收入（亏损） |
|
|
1 |
|
|
|
(7 |
) |
所得税支出 |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
) |
净收益（亏损） |
|
|
1 |
% |
|
|
(7 |
)% |
百分比基于实际值。由于四舍五入，总数可能不相和。
27
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
收入
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订阅 |
|
$ |
603,798 |
|
|
$ |
489,743 |
|
|
$ |
114,055 |
|
|
|
23 |
% |
专业服务及其他 |
|
|
13,616 |
|
|
|
11,877 |
|
|
|
1,739 |
|
|
|
15 |
% |
总收入 |
|
$ |
617,414 |
|
|
$ |
501,620 |
|
|
$ |
115,794 |
|
|
|
23 |
% |
在截至2024年3月31日的三个月中，订阅收入与2023年同期相比有所增加，这主要是由于客户的增加，客户数量从2023年3月31日的177,298人增长到2024年3月31日的216,060人。每位客户的平均订阅收入从截至2023年3月31日的三个月的11,365美元增加到截至2024年3月31日的三个月的11,447美元。客户的增长主要是由对我们价格较低的入门产品的需求增加所推动的。每位客户平均订阅收入的增长主要是由对我们的专业和企业产品的持续需求以及收购Clearbit后客户的增加所推动的，但持续购买价格较低的入门产品所抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中，专业服务和其他收入与2023年同期相比有所增加，这主要是由于包括商务中心在内的其他收入来源的增加。
收入成本、毛利率和毛利率百分比
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
总收入成本 |
|
$ |
95,088 |
|
|
$ |
80,329 |
|
|
$ |
14,759 |
|
|
|
18 |
% |
毛利 |
|
$ |
522,326 |
|
|
$ |
421,291 |
|
|
$ |
101,035 |
|
|
|
24 |
% |
毛利百分比 |
|
|
85 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年3月31日的三个月，总收入成本与2023年同期相比有所增加，这主要是由于订阅和托管成本的增加、资本化软件开发成本的摊销、收购的技术和员工相关成本的摊销，但被分配的管理费用减少所抵消。毛利率同比保持稳定。
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
订阅成本占收入的比例 |
|
$ |
80,725 |
|
|
$ |
66,622 |
|
|
$ |
14,103 |
|
|
|
21 |
% |
订阅收入的百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，订阅成本收入的增加主要是由于以下原因：
|
|
改变 |
|
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
订阅和托管费用 |
|
$ |
5,839 |
|
资本化软件开发成本的摊销 |
|
|
5,547 |
|
收购技术的摊销 |
|
|
1,483 |
|
与员工相关的成本 |
|
|
1,582 |
|
分配的管理费用 |
|
|
(348 |
) |
|
|
$ |
14,103 |
|
订阅和托管成本的增加主要是由于我们的客户群从2023年3月31日的177,298人增长到2024年3月31日的216,060人。随着我们继续关注客户平台的安全性、可靠性和性能，我们还看到了更高的订阅和托管成本。随着我们继续开发新产品和增加功能，越来越多的开发人员在我们的软件平台上工作，资本化软件开发成本的摊销增加了。由于与我们在2023年12月收购Clearbit相关的收购技术的摊销，所收购技术的摊销量有所增加。随着我们持续增长客户，员工人数增加，员工相关成本增加
28
支持组织以支持我们的客户增长并提高服务水平和产品。分配的管理费用减少的主要原因是重组计划下的全球租赁整合导致我们的租赁空间减少。
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改变 |
|
||||
专业服务和其他收入成本 |
|
$ |
14,363 |
|
|
$ |
13,707 |
|
|
$ |
656 |
|
|
|
5 |
% |
专业服务和其他服务的百分比 |
|
|
105 |
% |
|
|
115 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，专业服务和其他收入成本的增加主要是由于以下原因：
|
|
改变 |
|
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
分配的管理费用和其他费用 |
|
$ |
2,489 |
|
与员工相关的成本 |
|
|
(1,833 |
) |
|
|
$ |
656 |
|
分配的管理费用和其他支出增加的主要原因是与我们的其他服务产品相关的成本增加。随着我们继续利用解决方案合作伙伴提供入职和其他专业服务，与员工相关的成本有所下降。
研究和开发
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
研究和开发 |
|
$ |
175,637 |
|
|
$ |
127,683 |
|
|
$ |
47,954 |
|
|
|
38 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
28 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，研发费用增加的主要原因如下：
|
|
改变 |
|
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
与员工相关的成本 |
|
$ |
45,411 |
|
分配的管理费用 |
|
|
2,543 |
|
|
|
$ |
47,954 |
|
随着我们继续发展工程组织以开发新产品、增加功能和维护现有客户平台，员工相关成本增加。随着业务的持续增长，与我们的系统和基础设施相关的共享公司支出增加，分配的管理费用增加，但被重组计划下租赁办公空间减少所产生的支出减少所抵消。
销售和营销
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
销售和营销 |
|
$ |
300,282 |
|
|
$ |
250,683 |
|
|
$ |
49,599 |
|
|
|
20 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
49 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用增加的主要原因如下：
29
|
|
改变 |
|
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
与员工相关的成本 |
|
$ |
34,478 |
|
营销计划 |
|
|
15,269 |
|
分配的管理费用 |
|
|
980 |
|
解决方案合作伙伴佣金 |
|
|
(1,128 |
) |
|
|
$ |
49,599 |
|
随着我们扩大销售和营销组织以扩大客户群，员工人数增加，员工相关成本增加。随着我们在吸引新客户方面进行投资，由于某些营销活动的时机和规模有所不同，营销计划有所增加。由于与我们的系统和基础设施相关的共享公司支出增加，分配的管理费用增加，但被重组计划下租赁办公空间减少所导致的支出减少所抵消。解决方案合作伙伴佣金减少了，因为我们将某些解决方案合作伙伴佣金的期限从终身改为三年，并在 2023 年第一季度开始推迟这些成本并在大约两到四年的时间内摊销。
一般和行政
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
68,858 |
|
|
$ |
57,405 |
|
|
$ |
11,453 |
|
|
|
20 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用增加的主要原因如下：
|
|
改变 |
|
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
与员工相关的成本 |
|
$ |
9,190 |
|
客户信用卡费用 |
|
|
1,173 |
|
分配的管理费用 |
|
|
1,090 |
|
|
|
$ |
11,453 |
|
随着业务的增长，员工人数增加，员工相关成本增加，并且需要更多人员来支持我们扩大的业务。随着我们业务的持续增长，客户交易量增加，客户信用卡费用增加。随着业务的持续增长，与我们的系统和基础设施相关的共享公司支出增加，分配的管理费用增加，但被重组计划下租赁办公空间减少所产生的支出减少所抵消。
重组
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|||
重组 |
|
$ |
782 |
|
|
$ |
28,570 |
|
|
$ |
(27,788 |
) |
|
不适用 |
占总收入的百分比 |
|
* |
|
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
||
由于与2023年第一季度实施重组计划相关的设施、遣散费和其他成本，重组费用减少。在截至2024年3月31日的三个月中产生的重组费用包括未使用空间的可变设施相关成本。
利息收入
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改变 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
18,727 |
|
|
$ |
10,472 |
|
|
$ |
8,255 |
|
|
|
79 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
3 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
30
利息收入主要包括投资现金和现金等价物余额和投资的利息。在截至2024年3月31日的三个月中，这一增长是由于我们的投资余额收益率的增加。
利息支出
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改变 |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
(935 |
) |
|
$ |
(930 |
) |
|
$ |
(5 |
) |
|
|
(1 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
||||
* 没有意义
利息支出主要包括债务折扣和发行成本的摊销以及与我们的2025年票据相关的合同利息支出。利息支出保持相对稳定。
其他收入（支出）
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改变 |
|
||||
其他收入（支出） |
|
$ |
13,161 |
|
|
$ |
(794 |
) |
|
$ |
13,955 |
|
|
|
(1758 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|||
* 没有意义
在截至2024年3月31日的三个月中，其他收入（支出）的变化主要是由于以下原因：
|
|
改变 |
|
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
外币收益和损失 |
|
$ |
1,217 |
|
战略投资的减值 |
|
|
(3,615 |
) |
战略投资收益 |
|
|
16,353 |
|
|
|
$ |
13,955 |
|
其他收入（支出）主要包括与货币资产和负债相关的外币交易损益的影响。外币交易的变化主要归因于欧元和英镑相对于美元的升值。战略投资减值和收益的增加是由于2024年第一季度某些战略投资价值的可观价格变动造成了360万美元的减值和1,640万美元的收益，而这些变动在2023年没有发生。
所得税支出
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改变 |
|
||||
所得税支出 |
|
$ |
(1,786 |
) |
|
$ |
(2,418 |
) |
|
$ |
(632 |
) |
|
|
26 |
% |
有效税率 |
|
|
(23 |
)% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出包括美国和国外所得税的当期税和递延税。所得税支出的减少主要是由于基于股份的薪酬意外福利的增加。
2021年12月，经济合作与发展组织（“经合组织”）发布了第二支柱全球反税基侵蚀示范规则（“第二支柱”），旨在确保大型企业在所有运营国家以最低15％的税率征税。尽管美国尚未颁布实施第二支柱的立法，但该公司开展业务的其他国家已颁布了实施第二支柱的立法，该立法将于2024年1月1日生效。在我们开展业务的每个司法管辖区实施第二支柱不会对我们的有效税率产生实质性影响。随着司法管辖区实施立法，我们将继续评估其影响。
31
流动性和资本资源
迄今为止，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物、净应收账款、普通股发行和可转换票据发行。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金和现金等价物、营运资金、经营活动提供的净现金和现金等价物、用于投资活动的净现金和现金等价物，以及融资活动提供的净现金和现金等价物。
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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现金和现金等价物 |
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$ |
447,793 |
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$ |
325,159 |
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营运资金 |
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1,025,618 |
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1,011,646 |
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经营活动提供的净现金和现金等价物 |
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127,088 |
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81,070 |
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用于投资活动的净现金和现金等价物 |
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(74,131 |
) |
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(98,711 |
) |
融资活动提供的净现金和现金等价物 |
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11,155 |
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10,056 |
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截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物用于营运资金。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物中有2.07亿美元存放在美国境外的账户中。我们不主张无限期地对我们的国外收入进行再投资，因为这些收益需要缴纳美国联邦税。尽管我们得出结论，在最终分配这些收益时产生的任何增量税都不重要，但我们目前的计划并未表明需要汇回未分配的收益来为我们在美国的业务提供资金。
运营现金可能会受到各种风险和不确定性的影响，详见第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的章节。但是，根据我们目前的业务计划和收入前景，我们认为我们现有的现金、现金等价物和投资余额以及预期的运营现金流将足以满足未来十二个月的营运资金和运营资源支出需求。
经营活动提供的净现金和现金等价物
经营活动提供的净现金和现金等价物主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括股票薪酬、折旧和摊销以及其他非现金费用。
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金和现金等价物主要反映了我们的590万美元净收入、2,120万美元的折旧和摊销、1.111亿美元的股票薪酬和360万美元的战略投资减值、50万美元的债务折扣和发行成本摊销，由包括1,260万美元债券折扣增加和战略收益在内的非现金支出所抵消 1,640万美元的投资和50万美元的未实现货币折算。现金和现金等价物的营运资金来源主要包括递延收入增加3,120万美元，这主要是由于该期间开具发票的客户数量增加，与收款增加相关的应收账款减少了2540万美元，使用权资产增加了640万美元。这些现金和现金等价物来源被预付费用和其他资产增加550万美元、经营租赁负债减少1,270万美元、递延佣金增加1,700万美元、与账单支付时间相关的应付账款增加130万美元以及应计费用和其他负债减少1,330万美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金和现金等价物主要反映了我们3,670万美元的净亏损，800万美元的债券折扣增加，但被非现金支出所抵消，其中包括1,660万美元的折旧和摊销、8,300万美元的股票薪酬、220万美元的重组费用以及50万美元的债务折扣和发行成本摊销。现金和现金等价物的营运资金来源主要包括递延收入增加2860万美元，这主要是由于该期间开具发票的客户数量的增长、与收款增加相关的应收账款减少3,060万美元、使用权资产增加850万美元以及应计费用和其他负债增加2,270万美元。这些现金和现金等价物来源被预付费用和其他资产增加2,040万美元、经营租赁负债减少980万美元、递延佣金增加1,850万美元以及与账单支付时间相关的应付账款增加1,790万美元所抵消。
投资活动中使用的净现金和现金等价物
我们的投资活动主要包括投资的购买和到期、不动产和设备的购买、战略投资的购买以及软件开发成本的资本化。资本化软件开发成本与新产品或对现有软件平台的改进有关，这些改进可为我们的客户扩展功能。
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在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金和现金等价物主要包括3.993亿美元的投资购买、590万美元的购置物业和设备以及2,160万美元的资本化软件开发成本。这些现金用途被收到的与投资到期有关的3.528亿美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金和现金等价物主要包括3.622亿美元的投资购买和360万美元的购置物业和设备、600万美元的战略投资购买以及1,490万美元的资本化软件开发成本。这些现金用途被收到的与投资到期有关的2.88亿美元所抵消。
融资活动提供的净现金和现金等价物
我们的融资活动主要包括偿还2025年票据、根据我们的股票计划发行普通股以及支付与股票奖励净股结算相关的员工税。
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动中提供的现金包括与根据股票计划发行普通股相关的1,990万美元收益，被用于支付与股票奖励净股结算相关的员工税的880万美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金包括用于支付与股票奖励净股结算相关的员工税的120万美元，被与根据股票计划发行普通股相关的1,130万美元收益所抵消。
关键会计政策与估计
与我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
合同义务和承诺
合同义务是我们有义务支付的现金，作为我们在业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的合同义务包括合并资产负债表中包含的经营租赁负债以及与具有法律约束力的协议相关的供应商承诺。有关公司在本10-Q表季度报告其他地方的合并财务报表附注中承诺的所有债务，请参阅附注10。
最近的会计公告
有关近期会计声明的信息，请参阅 最近的会计公告在本10-Q表季度报告中其他地方显示的合并财务报表附注中。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们承诺向黑人经济发展基金额外捐款400万澳元。没有其他重大的资产负债表外安排。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露
外币兑换风险
我们的收入、收入成本和以美元以外货币计价的运营费用存在外币风险，主要是欧元、英镑、澳元、新加坡元、日元、哥伦比亚比索和加元。由于我们出于财务报告目的将外币兑换成美元，因此货币波动可能会影响我们的财务业绩。在截至2024年3月31日的三个月中，我们实施了一项对冲计划，旨在通过进行远期外汇等衍生品交易，减轻外汇影响，例如与以美元以外货币计价的重大交易相关的货币汇率敞口。在截至2024年3月31日的三个月中，套期保值计划对我们未经审计的合并财务报表的影响并不重要。
利率敏感度
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我们的现金和现金等价物以及短期和长期投资组合维持在各种证券中，包括政府机构债券、公司债券和货币市场基金。投资被归类为可供出售证券，按其公允市场价值记账，累计未实现收益或亏损记作股东权益中累计其他综合亏损的一部分。利率的急剧上升可能会对我们投资组合中某些证券的公允市场价值产生不利影响。我们目前不对冲利率敞口，也不会出于交易或投机目的订立金融工具。
市场风险和市场利息风险
2020年6月，我们发行了2025年6月1日到期的可转换优先票据总额为4.6亿美元，其中截至2024年3月31日仍未偿还4.591亿美元。由于可转换功能，2025年票据的公允价值受利率风险、市场风险和其他因素的影响。2025年票据的公允价值通常会随着普通股价格的上涨而增加，并且通常会随着普通股价格的下跌而下降。利息和市值的变化会影响2025年票据的公允价值，但由于债务的固定性质，不会影响我们的财务状况、现金流或经营业绩。通常，2025年票据的公允价值将随着利率的下降而增加，并随着利率的上升而降低。此外，我们在资产负债表上按面值减去未摊销折扣后的2025年票据进行持有，并且我们列报的公允价值仅用于必要的披露目的。美联储已经提高了利率，并可能继续提高利率，以应对高通胀。不断变化的市场和经济状况仍然存在不确定性，包括美联储和其他政府机构可能采取的与通货膨胀风险担忧有关的额外措施。
下表对截至2024年3月31日我们股价的假设10％变动以及对2025年票据公允价值的估计影响进行了敏感性分析。所选情景不是对未来事件的预测，而是旨在说明此类事件可能对2025年票据公允价值产生的影响。
2025 年笔记
HubSpot 股价的假设变化 |
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公允价值 |
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预计的变化 |
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公允价值增加（减少）的假设百分比 |
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增加 10% |
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$ |
788,001 |
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$ |
(234,384 |
) |
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-23 |
% |
没有变化 |
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$ |
1,022,384 |
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$ |
— |
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— |
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减少了 10% |
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$ |
662,949 |
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$ |
(359,436 |
) |
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(35 |
)% |
第 4 项。控件和程序
评估披露控制和程序。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
内部控制的固有局限性。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
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部分II
其他信息
第 1 项。法律诉讼程序
我们可能会不时参与法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通事项的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。罗得岛州SK 因子
投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险以及本10-Q表季度报告和其他公开文件中的其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的损害。如果确实存在任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况或经营业绩可能与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分以及本10-Q表季度报告和其他公开文件中其他地方所包含的计划、预测和其他前瞻性陈述存在重大差异。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和战略相关的风险
我们依赖于客户续订、新客户的增加、现有客户收入的增加以及客户平台市场的持续增长。
我们的收入中有很大一部分来自客户平台订阅的销售，并且预计将继续获得这些收入。入站营销、销售、服务、运营、商务和客户管理产品的市场仍在不断发展，随着市场的成熟以及现有和新的市场参与者引入新的积分应用程序和不同的方法来使企业能够满足各自的需求，竞争动态可能会导致定价水平发生变化。因此，我们可能被迫或从战略上选择降低我们为平台收取的价格，并且可能无法以与历史相同的价格和相同条款续订现有客户协议或签订新的客户协议。此外，我们的增长战略涉及可扩展的定价模式（包括我们产品的免费增值版本和我们最近的基于座位的定价模式变更），旨在提供机会随着时间的推移提高客户关系的价值，包括客户扩大对我们平台的使用，或者我们向其组织的其他部门进行销售，在产品购买中通过非接触式或低接触式交叉销售其他产品和座位，以及向上销售其他产品和功能。如果我们的可扩展定价和交叉销售工作不成功，或者我们的现有客户没有扩大对我们平台的使用范围或采用其他产品和功能，或者如果可扩展定价的预期收益需要更长的时间才能实现或根本没有实现，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。
我们的订阅续订率可能会降低，任何下降都可能损害我们未来的收入和经营业绩。
我们的客户在订阅期到期后没有义务续订我们平台的订阅，几乎所有订阅期都在一年或更短的时间内。此外，我们的客户可能会寻求续订更低的订阅等级、更少的联系人或席位或更短的合同期限。此外，客户可能出于各种原因选择不续订订阅。我们的续订率可能会由于多种因素而下降或波动，包括客户资源有限、定价变化、竞争对手提供的服务价格、客户对我们的平台和附加应用程序的采用和使用、我们的新产品的采用、客户对我们平台的满意度、影响客户群的合并和收购、由于经济衰退或金融市场的不确定性而导致的客户支出水平下降或客户活动下降。如果我们的客户不续订我们平台的订阅或减少他们在我们的支出，我们的收入将下降，我们的业务将受到影响。
此外，订阅模式会带来某些风险，这些风险与收入确认的时间和现金流的潜在减少有关。我们每个季度报告的基于订阅的收入的一部分来自确认与前几个季度签订的订阅协议相关的递延收入。此外，除此以外，我们不会记录递延收入
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在我们的资产负债表上作为负债开具发票的金额。任何时期新增订阅量或续订订阅量的下降都可能不会立即反映在我们报告的该时期的财务业绩中，但可能导致我们未来几个季度的收入下降。如果我们的订阅销售额和续订率大幅下降，我们报告的财务业绩可能要到未来一段时间才能反映出这种下降。
我们面临着来自提供营销、销售、客户服务、运营、电子商务和内容管理软件及其他相关应用程序以及内部开发软件的老牌公司和新公司的激烈竞争，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。
营销、销售、客户服务、运营、商务和内容管理软件市场正在发展，竞争激烈，而且分散程度很高。随着新技术的引入以及新竞争对手可能进入市场，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订量以及维持价格的能力。
我们面临着来自开发营销、销售、客户服务、运营和内容管理软件的其他软件公司以及提供互动营销服务的营销服务公司的激烈竞争。竞争可能会严重阻碍我们以对我们有利的条件出售客户平台订阅的能力。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和销售新技术，包括新技术或更好地使用不断发展的人工智能（“AI”）技术，这些技术会降低我们现有或未来的产品的竞争力或过时。此外，如果这些竞争对手开发的产品与我们的平台具有相似或优越的功能，我们可能需要降低价格或接受不太优惠的平台订阅条款，以保持竞争力。如果由于竞争压力我们无法维持定价，我们的利润率将降低，我们的经营业绩将受到负面影响。
我们的竞争对手包括：
此外，一些潜在客户可能不使用我们的平台，而是选择合并不同的点应用程序，例如内容管理、营销自动化、CRM、分析和社交媒体管理。我们预计，新的竞争对手，例如传统上专注于企业资源规划或其他支持后台功能的应用程序的企业软件供应商，将开发和推出服务于面向客户和其他前台功能的应用程序。这一事态发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，销售队伍自动化和CRM供应商可以收购或开发与我们的销售和CRM产品竞争的应用程序。其中一些公司已经收购了社交媒体营销和其他营销软件提供商，以整合其更广泛的产品。
我们当前和潜在的竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源，能够投入更多的资源用于其产品和服务的开发、促销、销售和支持，可能拥有比我们更广泛的客户群和更广泛的客户关系，可能比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会更快地响应新技术，并为其产品开展更广泛的营销活动。在少数情况下，通过将营销、销售、客户服务和内容管理软件与现有应用程序套件捆绑在一起，这些供应商还可以以很少或没有额外成本提供这些软件。如果我们的任何竞争对手与营销软件或其他应用程序的潜在客户存在关系，则这些客户可能因为与竞争对手的现有关系而不愿购买我们的平台。如果我们无法与这些公司竞争，对我们客户平台的需求可能会大幅下降。
此外，如果我们的一个或多个竞争对手合并或与另一个竞争对手合作，我们的有效竞争能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的战略分销和技术合作伙伴或与我们有关系的其他各方建立或加强合作关系，从而限制我们推广和实施平台的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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近年来，我们经历了快速增长和组织变革，预计员工人数和运营将长期增长。如果我们无法有效地管理增长和组织变革，我们可能无法执行业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。
在2023年1月实施重组计划后，我们的员工人数和业务持续增长。例如，截至2024年3月31日，我们有7,829名全职员工，截至2023年12月31日，我们有7,663名全职员工。迄今为止，我们已经开设了几个国际办事处。这种增长已经并将继续给我们的管理、行政、运营和财务基础设施带来巨大压力。我们预计，从长远来看，员工人数和业务将继续增长。我们预计，从长远来看，将需要未来的增长，以解决我们产品供应的增加和持续扩张的问题。我们的成功将部分取决于我们是否有能力招聘、雇用、培训、管理和整合合格的经理、技术人员和在公司内部担任专业职务（包括技术、销售和营销）的员工。此外，随着越来越多的员工根据我们的混合工作场所模式长期在全球各地远程办公，这种模式为我们的员工提供了完全远程办公的选择，可以在我们的办公室全职工作，或者可以灵活地在办公室和远程办公，我们可能需要重新分配资源投资，密切关注包括当地税法在内的各种地方法规和要求。我们的开支和员工工作文化可能会遇到不可预测性。如果我们在未来增长方面受到任何影响，如果我们的新员工表现不佳，或者我们在招聘、招聘、培训、管理和整合新员工或留住现有员工方面不成功，则可能会严重损害我们吸引新客户、留住现有客户和扩大他们使用我们平台的能力，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未能有效发展和扩大我们的营销、销售、客户服务、运营、电子商务和内容管理能力，可能会损害我们扩大客户群和使我们的平台获得更广泛市场接受的能力。
为了增加客户并使我们的客户平台获得更广泛的市场接受度，我们将需要继续扩大我们的营销、销售、客户服务、运营和内容管理能力，包括我们的销售队伍和第三方渠道合作伙伴。我们将继续为入境销售和营销计划投入大量资源。我们的入站销售和营销以及第三方渠道合作伙伴的有效性随着时间的推移而有所不同，将来可能会有所不同，这取决于我们维护和改善客户平台的能力，包括在人工智能和机器学习方面。所有这些努力将要求我们投入大量财政和其他资源。如果我们的努力没有带来相应的显著收入增长，我们的业务将受到严重损害。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
我们业务的增长率取决于我们的解决方案合作伙伴的持续参与和服务水平。
我们依靠我们的解决方案合作伙伴为我们的客户提供某些服务，并向客户销售我们的客户平台。如果我们不吸引新的解决方案合作伙伴，或者现有或新的解决方案合作伙伴不向我们推荐越来越多的客户，则由于我们的解决方案合作伙伴关系模式的变化或其他原因，我们的收入和经营业绩将受到损害。此外，如果我们的解决方案合作伙伴不继续向客户提供服务，我们将需要通过扩大内部团队或聘请其他第三方提供商来自己提供此类服务，这将增加我们的运营成本。
如果我们未能保持我们的内在思想领导地位，我们的业务可能会受到影响。
我们认为，保持我们在入站营销、销售、服务、运营、电子商务和内容管理方面的思想领导地位是吸引新客户的重要因素。我们投入大量资源来发展和保持我们的思想领导地位，重点是识别和解释入境体验的新兴趋势，塑造和指导行业对话，创建和分享最佳入境实践。我们与发展和保持思想领导力相关的活动可能不会增加收入，即使收入增加了，任何增加的收入也可能无法抵消我们在此类努力中产生的费用。我们依赖管理层和拥有入站营销、销售、服务、运营和内容管理领域专业知识的员工的持续服务，而该领域任何关键员工的流失都可能损害我们的竞争地位和声誉。如果我们未能成功发展和保持思想领导地位，我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户，我们的业务可能会受到影响。
如果我们未能进一步增强我们的品牌和保持我们现有的强大品牌知名度，我们扩大客户群的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。
我们认为，HubSpot品牌的发展对于实现对我们现有和未来的入站体验解决方案的广泛认识至关重要，因此，对于吸引新客户和维持现有客户非常重要。在
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过去，我们建立品牌的努力涉及巨额支出，我们认为这项投资在B2B市场上获得了很强的品牌知名度。成功推广和维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的客户平台的能力。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加收入，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。
如果我们无法适应和有效应对快速变化的技术、不断变化的行业标准和不断变化的客户需求或要求，我们的客户平台的竞争力可能会降低。
我们未来的成功取决于我们调整和创新客户平台的能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们需要继续增强和改进我们的产品，以客户愿意支付的价格满足客户的需求。这些努力将需要增加新功能并应对包括人工智能和机器学习在内的技术进步，这将增加我们的研发成本。如果我们无法开发满足客户需求的新应用程序，或者无法及时增强和改进我们的平台，我们可能无法维持或提高我们平台的市场接受度。我们的增长能力还受到未来颠覆性技术风险的影响。我们的客户平台的访问和使用是通过云提供的，这本身就颠覆了以前的企业软件模式。如果出现能够以更低价格、更高效、更方便或更安全地提供入站营销软件和相关应用程序的新技术，则此类技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。
如果我们未能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。
高质量的教育、培训和客户支持对于成功营销、销售和使用我们的客户平台以及现有客户的续订至关重要。提供这种教育、培训和支持要求我们管理在线培训资源、HubSpot Academy或提供客户支持的人员具有特定的入站体验领域的知识和专业知识，这使得我们更难雇用合格人员和扩大支持业务。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户支持的重要性将增加。如果我们不帮助客户在客户平台内使用多个应用程序并提供有效的持续支持，那么我们向现有客户销售额外功能和服务或留住现有客户的能力可能会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。
我们可能无法足够快地扩展业务以满足客户不断增长的需求，如果我们无法高效增长，我们的经营业绩可能会受到损害。
随着客户平台使用量的增长以及客户将我们的平台用于其他入站应用程序（例如销售和服务），我们将需要投入更多资源来改善我们的应用程序架构、与第三方系统集成以及维护基础架构性能。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务我们不断增长的客户群，尤其是在我们的客户人口结构随时间推移而发生变化的情况下。这些工作的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度降低。这些问题可能会降低我们的客户平台对客户的吸引力，导致对新客户的销售减少，现有客户的续订率降低，发放服务积分或申请退款，这可能会阻碍我们的收入增长并损害我们的声誉。即使我们能够升级系统和扩大员工，任何此类扩张都将是昂贵和复杂的，需要管理层的时间和精力。由于我们努力扩展基础架构，我们还可能面临效率低下或运营故障。此外，升级、改善和扩大我们的信息技术系统存在固有的风险。我们无法确定我们的基础设施和系统的扩大和改善能否及时得到充分或有效的实施。
我们有能力推出新产品和功能，包括利用人工智能的新产品和功能， 取决于充足的研究和开发资源。如果我们没有为研发工作提供足够的资金，我们可能无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
为了保持竞争力，我们必须继续为现有客户平台开发新的产品、应用程序、功能和增强功能。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求至关重要。如果由于某些限制，例如员工流失率高、缺乏管理能力或缺乏其他研发资源，我们无法在内部开发我们的平台，我们可能会错过市场机会。此外，我们的许多竞争对手在研发计划上花费的资金要多得多，而那些没有花费的资金可能会被较大的公司收购，这些公司将为竞争对手的研发计划分配更多资源。我们未能维持足够的研发资源或未能与竞争对手的研发计划进行有效竞争，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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开发利用新功能和高级功能（包括人工智能和机器学习）的下一代解决方案涉及预测市场是否愿意采用此类技术而不是传统解决方案。在知道此类投资是否会产生市场接受的产品或服务之前，公司可能需要投入大量资源来开发新产品、软件和服务。
由于技术或其他原因（其中一些原因可能超出公司的控制范围），公司无法及时或根本无法应对不断变化的市场状况或客户要求来增强、开发、推出产品和服务并从中获利，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，或可能导致其产品和服务无法获得市场接受或过时。此外，如果公司未能提供引人注目的客户体验或准确预测新兴技术趋势以及客户和最终用户不断变化的需求，或者其新产品和服务的功能无法满足客户的需求或与竞争对手的区别不足，则公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。
生成式人工智能内容创作等新兴人工智能应用的不确定性可能需要额外投资开发专有数据集、机器学习模型和系统，以测试准确性、偏差和其他通常很复杂的变量；开发新的方法和流程为内容创作者提供归因或报酬；构建系统，使创作者能够更好地控制其作品在人工智能开发中的使用，这可能会很昂贵，如果我们这样做，可能会影响我们的利润率无法通过此类资产获利。此外，人工智能技术，包括生成式人工智能，可能会创建看似正确但事实上不准确或存在缺陷的内容，或者包含受版权保护或其他受保护的材料，如果我们的客户或其他人使用这些有缺陷的内容对他们不利，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。由于此类系统所涉及的计算成本的性质，开发、测试和部署人工智能系统也可能会增加我们产品的成本状况。
购买我们平台的企业规模或类型的变化，或者客户购买或使用的客户平台内应用程序的变化，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的策略是向中型企业出售客户平台的订阅服务，但我们已经并将继续向从小型企业到企业的各种组织销售订阅。我们的毛利率可能会有所不同，具体取决于与客户平台的实施和使用相关的众多因素，包括客户使用我们平台的复杂性和强度以及客户所需的专业服务和支持水平。向企业客户销售可能需要更长的销售周期和更大的销售努力。向小型企业出售可能涉及更大的信用风险和不确定性。如果购买我们平台的企业组合或客户购买的产品计划的组合发生变化，我们的毛利率可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们过去曾完成收购，将来可能会收购或投资其他公司或技术，这可能会转移管理层的注意力，无法达到我们的预期，导致股东进一步稀释，增加开支，扰乱我们的运营或损害我们的经营业绩。
我们过去曾收购过我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的企业、产品或技术，将来我们可能会收购或投资这些业务、产品或技术。例如，在 2023 年 12 月，我们收购了 B2B 数据提供商 Clearbit。我们可能无法完全实现历史或任何未来收购的预期收益。进行潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行适当的收购方面承担各种费用，无论这些收购是否完成。
整合和管理收购存在固有的风险。如果我们收购更多业务，我们可能无法在收购后成功或有效地吸收或整合所收购的人员、运营和技术，也无法成功或有效地管理合并后的业务，我们的管理层可能会分散经营业务的注意力。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中实现预期的收益，包括：与收购相关的意外成本或负债；收购相关成本的产生，这将被确认为本期支出；无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本；无法维持与收购业务的客户和合作伙伴的关系；难以将收购的技术和权利纳入我们的平台以及维持质量和符合我们品牌的安全标准；由于与任何收购相关的不确定性而导致的客户购买延迟；需要整合或实施额外的控制、程序和政策；距离、语言和文化差异造成的挑战；收购对我们与业务合作伙伴和客户的现有业务关系造成的损害；关键员工的潜在流失；业务其他部分所需的资源的使用以及管理和员工资源的转移；以及大部分资源的使用我们的可用现金或为完成收购而产生的债务。收购还增加了不可预见的法律和合规责任的风险，包括因被收购企业先前或正在进行的未经尽职调查发现的行为或不作为而可能违反适用法律或行业规章的行为
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在采集过程中，包括数据处理和侵犯隐私。通常，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。收购还可能导致股权证券的稀释发行或产生债务，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
此外，我们收购的公司的收购价格中有很大一部分可能分配给商誉和其他无形资产，必须至少每年对商誉和其他无形资产进行减值评估。如果我们的收购最终没有产生预期的回报，我们可能需要根据减值评估流程对经营业绩进行计费，这可能会损害我们的经营业绩。
由于我们的长期增长战略涉及进一步扩大对美国以外客户的销售，因此我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的国际业务和客户群。我们已经成立了多个国际实体，并可能计划在未来组建其他实体。这些国际业务主要侧重于销售、专业服务和支持，部分国际地点设有开发团队。我们当前的国际业务和未来的举措将涉及各种风险，包括：
我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能开展的任何潜在扩张努力都不成功的风险。如果将来我们投入大量时间和资源来扩大我们的国际业务，但无法成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩就会受到影响。我们将继续实施政策和程序，以促进我们遵守适用于我们的国际业务或由我们的国际业务产生的美国法律和法规。我们过去或当前的合规做法中的不当之处可能会增加无意中违反此类法律和法规的风险，这可能会导致经济和其他处罚，从而损害我们的声誉并给我们带来成本。
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与在我们的产品中使用新兴技术（例如人工智能）相关的社会和道德问题可能会导致声誉损害和责任。
与在我们的产品中使用人工智能等不断演变的新技术相关的社会和道德问题可能会导致声誉损害和责任，并可能导致我们为解决此类问题承担额外的研发成本。我们越来越多地将 AI 融入到我们的许多产品中，包括早期生成式 AI 功能。与许多创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响其采用，进而影响我们的业务。如果我们启用或提供的解决方案因其对人权、隐私、就业或其他社会背景的感知或实际影响而引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。与人工智能的使用和道德相关的潜在政府监管也可能增加该领域研发的负担和成本，而未能妥善纠正人工智能的使用或伦理问题可能会导致公众对人工智能的信心受到损害，这可能会减缓人工智能在我们的产品和服务中的采用。人工智能的快速发展将需要应用资源来开发、测试和维护我们的产品和服务，以帮助确保以合乎道德的方式实施人工智能，从而最大限度地减少意想不到的有害影响。
与员工事务相关的风险
如果我们在员工队伍变动时无法保持公司文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功和业务可能受到损害的创新、团队合作、激情和对执行的关注。
我们认为，我们成功的关键要素是我们的公司文化，这种文化以透明度和个人自主权为基础。我们在这种公司文化中投入了大量的时间和资源来建立我们的团队。2020年，我们决定永久转向混合工作场所模式，这意味着我们的员工可以选择完全远程办公，在办公室全职工作，或者在办公室和远程办公。由于我们的大多数员工都在家工作，维护我们的企业文化变得更加困难。任何未能维护我们文化的行为都可能对我们留住和招聘人员以及有效专注于和追求公司目标的能力产生负面影响。随着我们的成长和持续发展公司基础架构以及组织变革，我们可能会发现很难维持公司文化的这些重要方面，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖我们的管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
我们的成功和未来的增长取决于管理团队的持续服务，包括我们的联合创始人布莱恩·哈利根和达默什·沙阿、我们的首席执行官亚米尼·兰根以及研发、营销、销售、服务、运营、内容管理以及一般和管理职能领域的其他关键员工。由于高管的聘用或离职，我们的管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。由于我们的平台、技术和基础设施的复杂性，我们还依赖现有软件工程师和信息技术人员的持续服务。我们可以随时解雇任何员工，无论是否有原因，任何员工都可以随时辞职，无论是否有原因。我们与任何关键人员都没有雇佣协议。失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
未能吸引和留住更多合格人员可能会阻碍我们执行业务战略。
为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人员。特别是，我们与许多其他公司竞争在设计、开发和管理基于云的软件方面具有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的信息技术、营销、销售和运营专业人员，我们可能无法成功地吸引和留住所需的专业人员。此外，入站销售、营销、服务、运营和内容管理领域专家对我们的成功非常重要，很难被取代。过去，我们不时遇到招聘困难和难以留住具有适当资格的高技能员工的经历，我们预计将来还会继续遇到这种情况。特别是，我们在总部所在的大波士顿地区经历了竞争激烈的招聘环境，在全球招聘远程人才的过程中，我们将继续经历竞争激烈的招聘环境。我们与之竞争的许多公司都比我们拥有更多的资源。公司转而提供远程或混合工作环境，这可能会加剧来自我们传统办公地点以外的雇主对此类员工的竞争。此外，如果我们选择不再提供远程或混合工作环境，则在留住员工方面可能会面临更多困难。此外，劳动力受到我们无法控制的外部因素的影响，包括我们行业竞争激烈的熟练工人和领导者市场、成本通胀和劳动力参与率。此外，如果我们的
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声誉将受到损害，无论是由于媒体、立法或监管审查还是其他原因，都可能使吸引和留住对我们业务成功至关重要的人才变得更加困难。
此外，在做出就业决策时，特别是在软件行业，求职者通常会考虑他们将获得的与就业相关的股权激励的价值。如果我们的股票价格下跌或出现大幅波动，我们吸引或留住关键员工的能力将受到不利影响。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们的增长前景可能会受到严重损害。
与全球经济状况相关的风险
我们面临货币汇率波动的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们面临货币汇率变动的风险，这可能导致我们的收入和经营业绩与预期存在重大差异。随着我们扩大国际业务，我们受汇率波动影响的风险也有所增加，特别是欧元、英镑、澳元、新加坡元、日元、哥伦比亚比索和加元。美元兑外币价值的波动折算成美元后，可能会影响我们的经营业绩。因此，由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会由于外币汇率的变化而受到不利影响。由于汇率的变化，收入、收入成本、运营费用和其他经营业绩在重新衡量后，可能与预期存在重大差异。此外，如果我们的以美元和外币计价的交易和支出组合在未来发生变化，我们的经营业绩可能会出现波动。我们最近实施了一项套期保值计划，旨在通过进行远期外汇等衍生品交易来减轻外汇影响，例如与以美元以外货币计价的重大交易相关的货币汇率敞口。将来我们可能还会采用某些其他策略来降低外币风险。无法保证或保证此类套期保值计划和我们据此采用的策略能够在我们预期的范围内或根本有效地减少或消除我们遭受外汇汇率波动的风险。此外，套期保值计划和作为其一部分使用的衍生品交易本身涉及成本和风险，包括持续的管理时间和专业知识、实施计划和战略的外部成本、潜在的交易对手信用风险和流动性风险以及潜在的会计影响。此外，由于我们预计我们的业务将进一步发展到美国以外的地区，随着我们在美国以外的交易量的增加，汇率变动的影响将增加。
全球经济状况疲软可能会损害我们的行业、业务和经营业绩。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。看似与我们或软件行业无关的全球金融发展和衰退可能会伤害我们。美国和其他主要国际经济体不时受到各种商品和服务需求下降、信贷限制、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、银行业波动、劳动力市场变化、供应链中断、破产、通货膨胀以及包括关税和贸易问题在内的经济整体不确定性的影响。此外，由于预算决定、长期持续决议、联邦债务上限被突破或美国主权违约可能导致的美国联邦政府关闭，以及围绕2024年美国总统大选的不确定性，可能会增加全球经济和金融市场的不确定性和波动性。疲软的经济状况或与股市波动、通货膨胀、衰退、关税、贸易协定或政府财政、货币和税收政策的变化等相关的金融市场稳定的重大不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，疲软的市场状况已经并可能在未来导致我们的投资和长期资产减值。
此外，欧洲国家的经济一直处于疲软状态，这与主权债务水平居高不下、银行业疲软、欧元区未来的不确定性、英镑和欧元价值的波动以及俄罗斯和乌克兰之间持续冲突造成的不稳定性有关。俄罗斯和乌克兰之间冲突的影响，包括可能对俄罗斯等国政府或其他实体实施的任何制裁、出口管制或其他限制性行动，过去曾是并将来加剧全球市场的混乱、不稳定和波动。我们在欧洲各地都有业务以及现有和潜在的新客户。如果欧洲和我们平台的其他关键市场的经济状况继续不确定或进一步恶化，则可能会对我们的客户订阅我们平台的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，降低其订阅价值或期限或影响续订率，所有这些都可能损害我们的经营业绩。
最近，全球通货膨胀率已升至几十年来从未见过的水平，这可能导致对我们产品和服务的需求减少，包括劳动力成本在内的运营成本增加，信贷和流动性受限，政府支出减少以及金融市场波动。美联储和其他国际政府机构有
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由于对通货膨胀风险的担忧，提高了利率，并可能再次提高利率。信贷和债务利率的提高将增加我们可能不时进行的任何借款的成本，并可能影响我们进入资本市场的能力。利率的提高，尤其是加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济不确定性并加剧这些风险。在通货膨胀的环境中，我们可能无法将产品和服务的销售价格提高到或高于成本增长的速度，这可能会/将会降低我们的利润率，并对我们的财务业绩和净收入产生重大不利影响。如果消费者支出减少或对我们的定价产生负面反应，我们的销售额也可能低于预期，并可能对我们的竞争地位产生不利影响。收入减少将不利于我们的盈利能力和财务状况，也可能对我们的未来增长产生不利影响。
不断变化的市场和经济状况仍然存在不确定性，包括美联储和其他国内和国际政府机构可能采取与通货膨胀风险担忧相关的额外措施。利率的急剧上升可能会对我们投资组合中某些证券的公允市场价值产生不利影响，对某些金融工具的投资可能会构成因市场流动性和信贷问题而产生的风险，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
当前的经济衰退可能导致对我们产品和服务的需求减少，并以其他方式损害我们的业务和经营业绩。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。最近几个月，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：
这些事态发展可能导致通货膨胀、更高的利率以及业务连续性的不确定性，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。当我们的客户对全球经济状况和全球经济衰退的可能性做出反应时，我们可能会看到他们减少产品支出，并采取额外的预防措施来限制或推迟支出，保持资本和流动性。减少解决方案支出、延迟购买决定、缺乏续约、无法吸引新客户以及延长计费期限或定价折扣的压力将限制我们发展业务的能力，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
与我们的技术运营基础设施和对第三方的依赖相关的风险
第三方数据中心提供商的服务中断或延迟可能会损害我们向客户交付平台的能力，从而导致客户不满意、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。
目前，我们通过亚马逊网络服务在美国和欧洲运营的第三方数据中心托管设施为我们的大部分平台功能提供服务。我们还拥有多个托管地点，在世界各地托管某些关键服务（例如 VPN 接入）。此外，我们使用Cloudflare全球内容分发网络来优化我们各地的内容交付。
我们第三方提供商系统的任何损坏或故障都可能导致我们的平台中断。尽管我们的数据中心采取了预防措施，但如果发生使用量激增、自然灾害（例如地震或飓风）、恐怖主义行为、地缘政治冲突、故意破坏或破坏、破坏性网络攻击、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定、停电或电信故障或设施出现其他意想不到的问题，都可能导致我们的按需软件的可用性长期中断。如果我们的任何第三方设施安排终止，或者有
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服务中断或设施损坏，我们的平台可能会中断，安排新设施和服务时可能会出现延误和额外费用。即使有当前和计划中的灾难恢复安排，我们的业务也可能受到损害。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能无法充分补偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放积分或导致客户无法续订订阅，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们的客户平台因缺陷或类似问题而出现中断或故障，并且如果我们未能纠正任何缺陷或其他软件问题，我们可能会失去客户，受到服务绩效或保修索赔的约束，或者承担巨额费用。
我们的客户平台及其底层基础设施本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。我们每天多次发布软件的修改、更新、错误修复和其他更改，而不会对每个版本进行传统的人工质量控制审查。我们不时在软件中发现缺陷，将来可能会发现其他缺陷。在客户开始使用我们的平台或其应用程序之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，在我们的平台实施后，我们或我们的客户可能会发现缺陷或错误。缺陷或错误可能会导致产品中断，还可能导致我们为客户收集和处理的数据不准确，甚至导致此类机密数据的丢失、损坏或无意中泄露。我们在定期系统维护中实施错误修复和升级，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施错误修复和升级，我们为客户收集的数据中的任何产品中断、缺陷或不准确之处，或者机密数据的丢失、损坏或意外泄露都可能导致我们的声誉受到损害，客户可以选择不购买或续订与我们的协议。此外，这些问题可能会使我们面临服务绩效积分（无论是我们提供的还是合同要求的）、保修索赔或增加的保险费用。与产品中断、平台中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们客户平台上的第三方应用程序和功能可能不符合我们应用于自身开发工作的相同质量标准，如果它们包含错误、漏洞或缺陷，它们可能会干扰客户对我们产品的使用，导致数据丢失，未经授权访问客户数据，损害我们的品牌和声誉并影响我们产品的持续使用，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们的信息技术系统，包括我们的客户平台，由于缺陷或类似问题而出现中断或故障，如果我们未能纠正任何缺陷或其他软件问题，则可能会中断我们的内部运营或向客户提供的服务，并可能减少我们的收入，增加我们的开支，损害我们的声誉并对我们的现金流和股价产生不利影响。
我们依靠我们的信息技术系统，包括客户平台的持续和不间断性能，来管理我们业务的各个方面，包括营销、销售、内容管理、客户服务和其他内部运营。我们的信息技术系统是我们业务的重要组成部分，任何中断都可能严重限制我们高效管理和运营业务的能力。
我们的客户平台及其底层基础设施本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。我们每天多次发布软件的修改、更新、错误修复和其他更改，而不会对每个版本进行传统的人工质量控制审查。在我们寻求实施安全开发实践的同时，我们无法消除我们的应用程序可能存在漏洞的风险。我们不时发现软件缺陷，将来可能会发现其他缺陷、中断、服务延迟或中断、性能和质量问题，或者可能产生与系统集成、迁移工作或其他原因相关的错误，这可能会导致业务中断，修复过程可能比计划更昂贵、更耗时、更具破坏性和资源密集性。此类中断可能会对我们的内部运营产生不利影响，并中断其他流程。这些中断导致的销售延迟、利润率下降或客户流失可能会减少我们的收入，增加我们的开支，损害我们的声誉，并对我们的现金流和股价产生不利影响。
我们依赖于第三方数据托管和传输服务的持续可用性。
我们的运营成本中有很大一部分来自我们的第三方数据托管和传输服务，包括托管我们绝大多数产品和平台的亚马逊网络服务（“AWS”）。如果由于供应商合并、监管、合同重新谈判或其他原因导致此类服务的成本增加，我们可能无法增加客户平台或服务的费用以弥补这些变化，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
此外，我们的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。AWS 运行自己的平台供我们访问，因此我们容易受到 AWS 服务中断的影响。我们已经经历过，并预计将来我们的服务和可用性可能会中断、延迟和中断，原因是
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各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制。在某些情况下，包括由于我们无法控制我们的服务提供商，我们可能无法在客户可以接受的时间内确定这些问题的原因或原因。此外，随着我们业务的持续增长，如果我们无法通过云基础设施提供商有效解决容量限制，我们的运营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的服务提供商对服务水平的任何变化都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响，导致负面宣传，这可能会损害我们的声誉和品牌，并可能对我们平台的使用产生不利影响。
如果我们不或无法保持我们的客户平台与客户在其业务中使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入就会下降。
我们的客户中有很大一部分选择使用第三方应用程序提供商发布的应用程序编程接口（“API”）将我们的平台与第三方应用程序提供商提供的某些功能集成。我们客户平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们能否将我们的平台与第三方应用程序和平台整合，包括客户使用并从中获取数据的CRM、CMS、电子商务、呼叫中心、分析和社交媒体网站。应用程序和API的第三方提供商可能会更改其应用程序和平台的功能，限制我们对其应用程序和平台的访问，或以不利的方式修改有关其应用程序和API的使用以及对这些应用程序和平台的访问的条款。此类变更可能会在功能上限制或终止我们在平台上使用这些第三方应用程序和平台的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与客户用于营销、销售、服务、运营、商务或内容管理目的的新第三方应用程序和平台集成，或者未能续订我们目前提供此类集成所依据的现有关系，我们可能无法提供客户所需的功能，这将对我们创造新收入或维持现有收入的能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。
我们依赖第三方提供的数据，这些数据的丢失可能会限制我们平台的功能并干扰我们的业务。
我们的客户平台的选择功能取决于我们提供由Facebook、谷歌、LinkedIn和Twitter等非关联第三方提供的数据（包括搜索引擎结果和社交媒体更新）的能力。其中一些数据是根据第三方数据共享政策和使用条款、第三方提供商的数据共享协议或客户同意向我们提供的。将来，这些第三方中的任何一个都可能更改其数据共享政策，包括使其更加严格，或者改变其确定搜索结果和社交媒体更新的位置、显示和可访问性的算法，其中任何一种都可能导致我们失去或严重损害我们收集和向客户提供有用数据的能力。这些第三方还可能将我们或我们的服务提供商的数据收集政策或做法解释为与他们的政策不一致，这可能导致我们失去为客户收集这些数据的能力。任何此类变化都可能损害我们向客户提供数据的能力，并可能对我们平台的某些功能产生不利影响，损害我们的客户从使用我们的解决方案中获得的投资回报，并对我们的业务和创收能力产生不利影响。
隐私问题和最终用户对互联网行为跟踪的接受可能会限制我们客户平台的适用性、使用和采用。
隐私问题可能会导致最终用户拒绝提供必要的个人数据，以使我们的客户能够有效使用我们的平台。我们已经实现了各种功能，旨在使我们的客户能够更好地保护最终用户的隐私，但是这些措施可能无法缓解所有潜在的隐私问题和威胁。即使是对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能抑制市场对我们平台的采用。隐私权倡导团体以及科技和其他行业正在考虑各种新的、额外或不同的自我监管标准，这可能会给我们带来额外的负担。遵守这些集团的政策和行动所产生的合规成本以及其他负担可能会限制我们客户平台的使用和采用，减少对该平台的总体需求，或者因任何不合规行为或任何此类行为的损失而被处以巨额罚款、罚款或责任。
如果我们或我们客户的安全措施受到损害，或者以其他方式未经授权访问了我们的客户或其客户的数据，则我们的客户平台可能被视为不安全，我们的客户可能会受到伤害，并可能限制或停止使用我们的平台，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。
我们的业务涉及存储和传输客户及其客户的数据，包括个人数据。我们的存储通常是部分客户业务和最终用户数据（例如初始联系信息和在线互动）的唯一记录来源。安全事件可能导致未经授权的访问、丢失或未经授权披露这些信息、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这可能会损害我们的声誉，损害我们的销售，损害我们的客户和业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上持续增加，基于云的营销服务平台提供商已成为攻击目标。如果我们的安全措施
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或我们的服务提供商的客户，由于第三方行为、员工或客户的错误、不当行为、被盗或以欺诈手段获取的登录凭证或其他原因而受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。此外，如果与我们合作的第三方，例如供应商或开发商，违反适用法律、我们的安全政策或我们的可接受使用政策，则此类违规行为也可能使我们的客户信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的客户或服务提供商的安全措施受到损害，即使我们自己的系统没有受到任何实际损害，如果我们的客户或其他任何人错误地将此类安全漏洞的责任归咎于我们或我们的系统，我们也可能面临负面宣传或声誉损害。我们可能无法预测或阻止用于获取未经授权的访问权限或破坏系统的技术，因为这些技术经常变化，而且通常要等到事故发生后才能被发现。随着我们的客户群的增加以及我们的品牌越来越广为人知和认可，我们可能会成为试图破坏我们的安全系统或未经授权访问客户数据的第三方的目标。此外，我们为员工提供了对存储客户数据的数据库和API的广泛访问权限，以促进我们快速的产品开发并为我们的客户提供支持。如果此类访问、未经授权的访问或我们自己的运营造成了损失、损坏、破坏或损失（包括但不限于不良行为者的行为、企图泄露客户数据（我们过去曾尝试过，将来可能会遇到这种尝试）、我们的系统遭到入侵或无意或意外泄露，或者客户的业务数据、销售、潜在客户开发、支持和其他业务运营遭到破坏，可能会受到永久损害。因此，我们的客户可能会就利润损失和其他损害向我们提出索赔，或者此类担忧可能会导致我们限制开发团队的访问权限。此外，在我们与客户签订的某些订阅协议中，对于第三方指控我们违反保密义务或违反订阅协议滥用客户数据的索赔，我们同意赔偿这些客户。
网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒和社会工程（包括网络钓鱼）在我们的行业、某些服务提供商的行业和客户的行业中普遍存在。我们的内部计算机系统以及我们当前和任何未来的战略合作伙伴、供应商和其他承包商或顾问的内部计算机系统容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、网络安全威胁、恐怖主义、地缘政治冲突、战争、电信和电气故障的损害。因此，如果我们的网络安全措施或我们的服务提供商的网络安全措施无法防范未经授权的访问、攻击（可能包括复杂的网络攻击）、泄露或不当处理数据，那么我们的声誉、客户信任、业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。网络事件的复杂性和频率越来越高，可能包括第三方使用被盗或推断的凭据获取员工或客户数据的访问权限、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、窃取卡片以及其他蓄意攻击和企图获得未经授权的访问权限。在快速变化的大型生产环境中，难以平衡快速漏洞补丁和系统可用性，从而增加了这种风险。有时，我们可能无法严格按照内部规定的时间表修补所有系统。用于破坏或未经授权访问我们存储数据或传输数据的平台、系统、网络或物理设施的技术经常变化，我们可能无法在安全漏洞发生时采取足够的预防措施或阻止安全漏洞。由于可能试图渗透和破坏我们计算机系统的威胁行为者使用的技术经常变化，并且可能要等到对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术。此外，随着远程工作和资源访问的扩大，由于我们的大多数员工和服务提供商继续通过非公司管理的网络进行远程办公，我们遭受网络安全相关事件的风险越来越大，例如网络钓鱼攻击、利用任何可能存在的网络安全漏洞、网络安全威胁或攻击数量的增加以及其他安全挑战。由于与持续的全球冲突相关的网络战，此类攻击也有可能增加，这可能会对我们和我们的供应商维持或加强关键网络安全和数据保护措施的能力产生不利影响。我们以前曾是并将来可能成为第三方网络攻击的目标，这些攻击旨在未经授权地访问我们或客户的数据、系统或基础设施，或者破坏我们的运营或提供服务的能力。
此外，我们的客户、供应商或其他供应商未充分使用安全控制措施，使用社会工程导致员工或承包商安装恶意软件或利用已知漏洞，也有可能在未经授权的情况下访问敏感的客户和业务数据。与其他企业一样，我们依赖第三方提供的硬件和软件，因此容易受到供应链攻击。此类攻击变得越来越普遍，我们可能无法预测和防止此类攻击的负面影响。如果我们受到供应链攻击的影响，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的产品和服务的进一步开发和商业化可能会受到阻碍或延迟。
最近影响大型机构的网络安全事件和折衷方案，包括2022年影响我们的事件，都表明，即使实施和执行了隐私保护和安全措施，此类事件的风险仍然很大。网络攻击可能导致我们的开发计划和业务运营受到实质性干扰，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失，还是由于其他中断。这些网络攻击可能由各种类型的威胁行为者实施（包括但不限于民族国家、有组织犯罪、其他犯罪企业、个人行为者和/或高级持续威胁团体）。此外，我们可能会遇到任何威胁行为者入侵我们的物理场所。到
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如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任，承担与补救和实施额外安全措施相关的巨额费用，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本，我们的竞争地位可能会受到损害。根据《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）、纳入英国法律的欧盟 GDPR、欧盟的相关成员国法律、其他外国法律以及美国其他相关的州和联邦隐私法，对个人数据的任何泄露、丢失或泄露也可能使我们面临民事罚款和处罚，或损害赔偿索赔。
许多政府已颁布法律，要求公司将涉及某些类型个人数据的数据安全事件或未经授权的传输通知个人。此外，我们与客户签订的数据处理协议要求我们在任何个人数据泄露时通知他们。根据支付卡网络规则以及我们与支付处理商签订的合同，如果发生支付数据泄露导致我们存储或直接支付卡处理供应商存储的持卡人付款信息泄露，我们可能需要向支付卡发卡银行承担发行新卡的费用和相关费用，具体取决于此类数据泄露的原因。我们的竞争对手、客户或我们经历的数据泄露和其他数据安全隐患可能会导致公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全漏洞，无论是实际的还是想象的，都可能损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订订阅或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
无法保证我们的安全漏洞合同中的任何责任限制条款是可执行的或充分的，也无法保证以其他方式保护我们免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害赔偿。我们也无法确定我们现有的保险是否会继续以可接受的条件提供，或者是否有足够的金额来承保一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保费上涨或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与知识产权相关的风险
如果有人指控或确定我们的技术侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会遭受损失。
软件行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。软件行业的公司，包括从事营销软件的公司，通常需要对基于侵权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的许多竞争对手和其他行业参与者已获得专利和/或已提交专利申请，并可能在行业内主张专利或其他知识产权。此外，近年来，非执业实体的个人和团体（通常被称为 “专利巨魔”）购买了专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔以达成和解。我们可能会不时收到威胁信或通知，或者可能因我们的服务和/或平台和底层技术侵犯或侵犯他人的知识产权而受到索赔。回应此类索赔，无论其价值如何，都可能耗费大量时间，在诉讼中进行辩护成本高昂，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并导致我们承担巨额费用。我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用的索赔或权利。知识产权侵权索赔可能要求我们重新设计应用程序、推迟发布、签订昂贵的和解协议或许可协议或支付昂贵的损害赔偿，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的平台。如果我们无法或不以合理的条款或根本不许可侵权技术，或者从其他来源替代类似技术，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们的客户担心自己可能会侵犯第三方知识产权，则不得购买我们的客户平台。任何此类事件的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。
在我们与客户签订的某些订阅协议中，我们同意赔偿这些客户，使其免受第三方指控侵犯有效专利、注册版权或注册商标的索赔。但是，无论订阅协议是否包含有利于客户的赔偿义务，都无法保证客户不会提出普通法赔偿索赔，也无法保证我们合同中任何现有的责任限制条款是可执行或充分的，也无法保证我们免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害赔偿。根据普通法或其他法律理论，我们被指控侵犯知识产权的客户将来可能会向我们寻求赔偿。如果此类索赔获得成功，或者如果我们需要赔偿或保护客户免受这些或其他索赔，这些问题可能会干扰我们的业务和管理，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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如果我们未能充分保护我们在美国和国外的专有权利，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少并引发昂贵的诉讼以保护我们的权利。
我们的成功在一定程度上取决于对我们专有技术的保护。我们依靠专利、版权、商标、服务标志、商业秘密法律和合同限制相结合来建立和保护我们对产品和服务的专有权利。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们的任何商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼宣布无效。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。此外，美国法院或其他联邦或州法律或法规尚未完全解决围绕人工智能技术的知识产权所有权和许可权，包括版权，我们越来越多地将其纳入我们的产品供应，在我们的产品和服务中使用或采用人工智能技术可能会使我们面临版权侵权或其他知识产权侵权索赔。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的技术并使用我们认为是专有的信息来创建与我们的产品和服务竞争的产品和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，一些保护我们产品免遭未经授权的使用、复制、转让和披露的许可条款可能无法执行。此外，一些国家的法律对所有权的保护程度与美国法律的保护程度不一样。随着我们扩大国际活动，我们在未经授权的情况下复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。
我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与我们有战略关系和业务联盟的各方签订保密协议。无法保证这些协议将有效控制我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台和产品基本等同或优越的技术。
我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时且会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼，可能会延迟我们平台和产品的进一步销售或实施，损害我们平台和产品的功能，推迟新功能或增强功能的推出，导致我们在平台和产品中替代劣质或更昂贵的技术或损害我们的声誉。
我们使用 “开源” 软件可能会对我们提供平台的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们基于云的平台中有很大一部分包含所谓的 “开源” 软件，将来我们可能会整合其他开源软件。开源软件通常可以自由访问、使用和修改。在某些情况下，某些开源许可证可能要求我们免费提供包含开源软件的平台组件，我们为基于开源软件创建、合并或使用开源软件的修改或衍生作品提供源代码，并根据特定的开源许可条款对此类修改或衍生作品进行许可。如果发布我们使用的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可证的条件，我们可能会被要求为此类指控承担巨额法律费用，并可能遭受重大损失，包括被禁止提供包含开源软件的平台组件和被要求遵守上述条件，这可能会干扰我们提供开源软件的能力受影响的软件。我们也可能受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的当事方的诉讼。诉讼可能会使我们付出高昂的辩护代价，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，并要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。
与政府监管相关的风险
我们受政府监管和其他法律义务的约束，尤其是与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务，而我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守此类法律还可能损害我们维持和扩大客户群和业务范围的努力，从而减少我们的收入。
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我们对产品和服务中数据的处理受各种法律和法规的约束，包括包括美国联邦贸易委员会（“FTC”）在内的各种政府机构以及各州、地方和外国机构的监管。我们从客户、潜在客户、合作伙伴和公开来源收集个人数据和其他数据。我们还处理有关客户客户的个人数据。我们使用这些信息为客户提供服务，支持、扩展和改善我们的业务。我们还可能根据客户的授权或我们的隐私政策中的规定与第三方共享客户的个人数据。
美国联邦政府以及各州和外国政府已通过或提议限制个人数据的收集、处理、分发、使用、存储和保护。在美国，联邦贸易委员会和许多州检察长正在适用联邦和州的隐私和消费者保护法，为在线收集、使用和传播个人和其他数据制定标准。但是，这些义务的解释和适用可能在不同司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。如果我们未能或认为我们未能遵守隐私或数据安全法律、政策、法律义务或行业标准，或任何导致未经授权披露、发布或转移个人数据或其他客户数据的安全事件，都可能导致政府采取执法行动、诉讼、罚款和处罚和/或负面宣传，并可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
有关隐私、数据保护和网络安全的法律法规正在迅速演变，此类法律法规的变化可能要求我们更改平台的功能或限制客户收集和使用电子邮件地址、页面浏览数据和其他个人数据的能力，这可能会减少对我们平台的需求。我们未能遵守联邦、州和外国隐私和网络安全法律法规可能会损害我们成功经营业务和实现业务目标的能力。
例如，经《加州隐私权法》（“CPRA”）修订的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）等要求受保公司向加利福尼亚州居民提供新的披露信息，并允许这些个人选择不出售或共享其个人数据。CCPA 可能会要求我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并可能为遵守规定而产生大量成本和开支。除了增加我们潜在的监管执法风险外，CCPA还规定了违规行为和有限的私人诉讼权，这可能会增加我们面临民事诉讼的风险。
其他州，包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、康涅狄格州、爱荷华州、印第安纳州、蒙大拿州、田纳西州和德克萨斯州等，已经通过了全面的隐私和数据安全法，这些法律对受保企业规定的义务与CCPA下的义务相似但不相同。其中一些法律于2023年生效，其他一些将在2024年及以后生效。其他一些州也提出了类似或针对特定行业的隐私立法，美国国会正在考虑制定可能优先于部分或全部此类美国州隐私法的立法，从而提供更强有力的私人诉讼权。美国隐私和数据安全立法不断变化的复杂性可能会使我们的合规工作复杂化，并进一步增加我们遭到监管、处罚和诉讼的风险。
此外，我们开展业务的许多外国司法管辖区，包括欧盟、日本、英国、加拿大、澳大利亚和其他国家，都有关于收集和使用从其居民那里获得的个人数据的法律法规，这些法律法规在某些方面比美国的更严格。这些司法管辖区的法律法规广泛适用于识别或可能用于识别个人的个人数据的收集、使用、存储、披露和安全。在相关方面，这些外国法律法规可能会施加更高的要求，例如在发送商业信函、获取线索或参与有助于我们营销和商业情报的电子跟踪活动之前，给予肯定的选择或其他同意，从而影响我们参与潜在客户生成活动的能力。我们可能需要修改我们的政策、程序和数据处理措施，以满足这些或其他隐私、数据保护或网络安全制度下的要求，并可能面临与之相关的索赔、诉讼、调查或其他诉讼，并可能产生相关的负债、费用、成本和运营损失。
在某些业务领域（例如商业智能服务）的运营方面，我们会收集、处理和共享个人以专业身份提供的业务联系信息或其他个人数据。我们可能会受到隐私和数据保护法规定的额外要求的约束，这可能会导致额外的合规成本、监管审查和声誉风险，从而影响我们的业务。例如，我们可能需要向个人发送通知并回应更多的数据隐私请求，这可能需要大量的成本和支出，或者会降低我们商业智能服务的潜在价值。我们还可能从第三方供应商（例如数据经纪人）接收与此类服务相关的数据。尽管我们已经与此类供应商实施了某些合同措施以保护我们的利益，但我们最终无法完全确定地验证此类数据的来源、接收方式，以及此类信息的收集和共享是否符合所有适用的数据隐私法。此外，不确定和不断变化的监管环境和信任气氛可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的供应商、客户、用户或我们的客户
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客户拒绝提供必要的数据，使我们能够有效地向客户和用户提供某些服务，或者可能提示个人选择不收集他们的个人数据。对我们在提供服务时使用收集的个人数据的担忧可能会使潜在客户无法订阅我们的服务。
在欧盟、欧盟GDPR和英国，纳入英国法律的欧盟GDPR（“英国GDPR” 和欧盟GDPR，“GDPR”）对我们的业务施加了更高的义务和风险，并可能大幅增加我们在出现任何违规行为时可能受到的处罚。不遵守GDPR和欧盟成员国的相关国家数据保护法可能会导致最高2000万欧元（合1750万英镑）或全球年收入的4％的罚款，以较高者为准。
隐私和数据保护法的激增加剧了个人数据和其他数据跨境传输的风险和不确定性，这可能会给我们的业务带来巨大的合规成本和支出，增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险，并对我们的现有业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生负面影响。为了能够将个人数据传输到欧盟或英国以外，必须根据数据保护法实施足够的保障措施。2021年6月4日，欧盟委员会发布了其标准合同条款（“SCC”）的新版本，这些条款是从欧盟向第三国（包括美国）传输个人数据所必需的。英国不受新 SCC 的约束，但有自己的对等协议，即国际数据传输协议和/或英国附录（“IDTA”）。新合同必须签订IDTA，但允许现有合同的过渡期至2024年3月21日。我们的客户协议包括更新的 SCC 和英国 IDTA。我们正在向现有合同的IDTA过渡，这样做将需要大量的努力和成本。根据新的SCC和IDTA，公司还必须通过进行传输影响评估，逐案评估数据传输的风险，并可能需要采取其他措施来完成向美国和其他第三国的个人数据传输。人们仍然担心SCC是否会面临更多挑战。
2023 年 7 月 10 日，欧盟委员会批准了欧盟-美国。支持将个人数据从欧盟传输到美国公司的数据隐私框架（“DPF”）。由于我们保持了先前失效的隐私盾下的认证，因此我们现在已自动受DPF的约束，需要维持政策和程序以符合DPF原则。如果我们被发现不符合DPF的任何原则，我们可能会受到联邦贸易委员会的监管，这种监管执法可能会导致重大的民事处罚。
在有关SCC、DPF和其他传输机制的剩余法律不确定性得到解决之前，我们将继续面临不确定性，即是否允许我们的客户将个人数据传输到美国供我们作为平台服务的一部分进行处理。我们的客户可能认为数据传输机制过于昂贵、过于繁重、法律不确定或在其他方面令人反感，因此决定不与我们做生意。
我们会公开发布有关我们在收集、处理、使用和披露数据方面的做法的文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和文件，但有时我们可能会不这样做或被指控没有这样做。如果我们未能或认为我们未能遵守我们的隐私政策或任何适用的隐私、安全或数据保护、信息安全或消费者保护相关法律、法规、命令或行业标准，都可能使我们面临代价高昂的诉讼、重大裁决、罚款或判决、民事和/或刑事处罚或负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发现我们的隐私政策和其他提供隐私和安全承诺和保证的文件具有欺骗性、不公平性或误导我们的实际做法，则可能会使我们面临州和联邦的行动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的隐私或数据安全措施不符合当前或未来的法律法规，个人或政府机构可能会根据隐私或数据保护法规以及我们对客户或其他人的承诺，以及负面宣传和潜在的业务损失，对我们提起索赔、法律诉讼或其他诉讼。此外，如果未来的法律法规限制我们的订户使用和共享个人数据的能力或我们存储、处理和共享个人数据的能力，那么对我们解决方案的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
另外，随着机器学习技术和人工智能监管框架的发展，可能会通过新的法律法规，或者对现行法律和法规的解释可能会影响我们的业务以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式、我们的财务状况和运营业绩，包括遵守此类法律或法规的成本。例如，欧盟的《人工智能法》（“AI Act”）——世界上第一部全面的人工智能法律——预计将于2024年春季生效，除一些例外情况外，将在24个月后生效。该立法对高风险人工智能系统的提供者和部署者规定了重要义务，并鼓励人工智能系统的提供商和部署者在开发和使用中考虑欧盟的道德原则
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这些系统的。如果我们开发或使用受人工智能法案管理的人工智能系统，则可能需要确保更高的数据质量、透明度和人工监督标准，并遵守特定的道德、问责和管理要求，其中一些要求可能会增加我们的成本和合规义务。此外，与人工智能的使用和道德相关的潜在政府监管也可能会增加该领域的研发成本，而未能妥善纠正人工智能的使用或伦理问题可能会导致公众对人工智能的信心受到损害，这可能会减缓人工智能在我们的产品和服务中的采用。
由于客户的活动、他们网站的内容或他们存储在我们服务器上的数据，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。
作为基于云的入站营销、销售和客户服务软件平台的提供商，我们可能对客户在服务器上存储的数据上或与其相关的活动承担潜在责任。尽管我们的客户使用条款禁止客户非法使用我们的服务，并允许我们关闭网站或采取其他适当措施进行非法使用，但客户仍可能违反适用法律或客户自己的政策，从事违禁活动或向我们上传或存储内容，这可能会使我们承担责任或损害我们的声誉。此外，客户可以在我们的客户平台上上传、存储或使用可能违反我们可接受使用政策的内容，该政策禁止威胁、滥用、骚扰、欺骗、虚假、误导、粗俗、淫秽或不雅的内容。尽管此类内容可能并不违法，但使用我们的客户平台发布此类内容可能会损害我们的声誉，从而导致业务损失。
一些美国联邦法规可能适用于我们的各种客户活动：
尽管迄今为止，美国的这些法规和判例法总体上保护了我们免于为客户活动承担责任，但法院在未决或未来诉讼中的裁决可能会缩小这些法律为我们提供的保护范围。此外，管理这些活动的法律在许多国际司法管辖区尚未确定，或者在某些国际司法管辖区，我们可能难以或不可能遵守这些法律。此外，尽管这些法律体系的措辞是开脱罪责的，但我们可能会卷入投诉和诉讼，即使最终以有利于我们的方式得到解决，也会增加我们的经商成本，并可能转移管理层的时间和注意力。最后，其他现有法律体系，包括各州的刑法，可能会被视为适用，或者将来可能会通过新的法规或条例，其中任何一项都可能使我们面临进一步的责任并增加我们的经商成本。
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此外，我们在Commerce Hub内构建的端到端支付解决方案Payments容易受到潜在的非法或不当用途的影响，包括洗钱、资助恐怖主义、欺诈或非法销售商品或服务、软件、电影、音乐和其他受版权保护或商标的信息、银行欺诈、证券欺诈、金字塔或庞氏骗局，或为其他非法或不当活动提供便利。虽然我们聘请第三方作为我们的注册支付服务提供商，但将付款用于非法或不当用途可能会使我们面临索赔（包括我们的第三方支付处理商提出的索赔）、政府和监管机构的要求、查询或调查，这些要求可能会导致责任并损害我们的声誉。此外，某些在一个司法管辖区可能合法的活动在另一个司法管辖区可能是非法的，并且商家可能会被认定对故意或无意中进口或出口非法商品负责，从而导致我们承担责任。知识产权所有者或政府机构可以寻求对参与侵权或涉嫌侵权物品销售的支付解决方案提供商（包括支付）提起法律诉讼。任何威胁或由此产生的索赔都可能导致声誉损害，任何由此产生的负债、交易量损失或成本增加都可能损害我们的业务。
如果付款被用于非法或不当用途，我们可能会因商家及其买家（包括消费者）的索赔而蒙受重大损失。我们已经确定的交易损失准备金可能不足以弥补所产生的损失。此外，如果检测和降低欺诈风险的措施无效，并且我们的损失率高于预期，则付款和我们的业务可能会受到负面影响。
私人实体用来监管电子邮件使用的标准过去曾干扰过我们的客户平台的有效性和我们开展业务的能力，并将来可能会干扰。
我们的客户依靠电子邮件与其现有或潜在客户进行沟通。各种私人实体试图规范使用电子邮件进行商业招揽的行为。这些实体通常倡导的行为或做法标准远远超过当前的法律要求，并将某些符合当前法律要求的电子邮件请求归类为垃圾邮件。其中一些实体维护公司和个人的 “黑名单”，以及与不遵守黑名单实体认为适当的商业电子邮件请求行为标准或做法的实体或个人相关的网站、互联网服务提供商和互联网协议地址。如果黑名单实体列出了公司的互联网协议地址，则从这些地址发送的电子邮件如果发送到订阅黑名单实体服务或购买其黑名单的任何互联网域名或互联网地址，则可能会被屏蔽。
由于客户的消息传递惯例，我们的一些互联网协议地址可能会不时被列入一个或多个黑名单实体。无法保证我们能够成功地将自己从这些名单中删除。这种类型的黑名单可能会干扰我们推销客户平台和服务以及与客户沟通的能力，而且由于我们代表客户完成电子邮件传送，可能会削弱客户电子邮件营销活动的有效性，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大的负面影响。
现行联邦、州和外国法律规范互联网跟踪软件、商业电子邮件和短信发件人、网站所有者和其他活动，并可能影响我们客户平台的使用，并可能使我们面临监管执法或私人诉讼。
我们的客户如何使用我们平台的某些方面受美国、欧盟和其他地方的法规约束。近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对使用第三方 Cookie 或网络信标进行在线行为广告表示担忧，欧盟最近通过的立法要求在用户设备上放置 Cookie 时必须征得知情同意。对 Cookie 和网络信标的监管可能会限制我们的活动，例如努力了解用户的互联网使用情况。最近颁布或提出了新的和不断扩大的 “请勿追踪” 法规，以保护用户选择是否进行在线跟踪的权利。除其他外，这些法规旨在允许最终用户对在线收集的私人信息的使用拥有更大的控制权，禁止收集或使用在线信息，要求企业遵守其选择不收集或使用的选择，并限制向第三方网站披露信息。这些政策可能会对我们客户平台的运营产生重大影响，并可能损害我们对客户的吸引力，这将损害我们的业务。
我们的许多客户和医疗保健、金融服务和其他行业的潜在客户在数据收集、使用和保护方面都受到严格监管，将来可能会受到进一步的监管。因此，这些法律或重要的新法律或法规或现有法律、法规或政府政策的变更或废除可能会改变这些客户开展业务的方式，并可能要求我们实施其他功能或提供额外的合同条款以满足客户和监管要求，或者可能导致对我们客户平台的需求和销售减少并对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，2003年《控制未经请求的色情和营销攻击法》（“反垃圾邮件法”）对商业电子邮件规定了某些要求，并规定了对传输商业电子邮件的处罚
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意在来源或内容方面欺骗收件人的邮件。除其他外，《反垃圾邮件法》规定，商业电子邮件的发件人有义务向收件人提供选择不接收发件人未来商业电子邮件的能力。客户的邮件收件人选择不接收商业电子邮件的能力可能会降低我们客户平台电子邮件组件的有效性。此外，某些州和外国司法管辖区，例如澳大利亚、加拿大和欧盟，已经颁布了规范发送电子邮件的法律，其中一些法律比美国法律更为严格。例如，一些外国法律禁止发送未经请求的电子邮件，除非收件人事先同意发件人接收此类电子邮件，或者换句话说，已经 “选择接收” 该电子邮件。要求收件人选择接收商业电子邮件或允许收件人选择不接收商业电子邮件，可能会降低我们平台的有效性。
虽然这些法律法规通常管辖客户对我们客户平台的使用，但作为代表客户的数据处理者或作为客户的业务伙伴，我们可能会受到某些法律的约束。例如，在美国，有关收集、使用和披露个人数据的法律法规包括根据联邦贸易委员会授权颁布的规章制度、1996年的《健康保险流通和责任法》、1999年的Gramm-Leach-Bliley法案和各州违规通知法，以及国际上的《通用数据保护条例》和其他隐私和数据保护法。如果我们因政府执法或私人诉讼而被发现违反了这些法律或法规中的任何一条，我们可能会受到民事和刑事制裁，包括罚款和可能迫使我们改变商业惯例的禁令行动，所有这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响，并严重损害我们的声誉和业务。
我们受政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用法律，我们将承担责任。
我们的业务活动受到美国出口管制及贸易和经济制裁法律的各种限制，包括美国商务部的《出口管理条例》和美国财政部外国资产控制办公室维持的经济和贸易制裁条例。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚以及声誉损害。为特定交易获得必要的授权，包括任何所需的许可证，可能非常耗时，无法保证，并可能导致销售机会的延迟或丢失。此外，美国出口管制法和经济制裁法禁止与受美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体进行某些交易。由于地缘政治事件，例如最近由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突而对俄罗斯实施的制裁，我们必须遵守的这些制裁法律也可能不时迅速变化。尽管我们采取预防措施防止与美国制裁目标进行交易，但我们有可能无意中向受美国制裁禁止的人员提供解决方案。这可能会对我们造成负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。
与税收相关的风险
我们可能有额外义务征收和汇出销售税和其他税款，并且我们可能需要为过去的销售承担纳税义务，这可能会损害我们的业务。
州、地方和非美国司法管辖区在销售税、使用税、增值税、数字服务税和其他税收方面有不同的规章制度，这些规章制度会受到不同的解释，可能会随着时间的推移而发生变化。特别是，此类税收对我们在各个司法管辖区的客户平台的适用性尚不清楚。此外，这些司法管辖区关于税收关系的规则很复杂，差异很大。因此，我们可能面临税收评估和审计的可能性，而我们对这些税收和相关罚款的责任可能会超过我们最初的估计。成功地断言我们应该在历史上没有征收额外的销售税、使用税、增值税或其他税款且不计入此类税款的司法管辖区，可能会导致对过去的销售产生巨额纳税义务和相关罚款，阻碍客户购买我们的应用程序，或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会增加我们客户平台的成本并对我们的业务产生不利影响。
随时可以颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、规章或条例。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。这些事件可能要求我们或我们的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去视为应付的款项支付罚款和/或罚款和利息。此外，新的、变更的、修改的或新近解释或适用的税法可能会增加我们的客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们平台的成本。这些事件中的任何或全部都可能对我们的业务、现金流和财务业绩产生不利影响。此外，如
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我们的员工继续在美国和国际上远程办公，我们可能会缴纳额外的税款，并且我们在其他司法管辖区的税法方面的合规负担可能会增加。
我们是一家跨国组织，在许多司法管辖区都面临着越来越复杂的税收问题，我们可能有义务在不同的司法管辖区缴纳额外的税款。
作为一家跨国组织，我们可能会在全球多个税法日益复杂的司法管辖区纳税，税法的适用可能不确定。由于适用税收原则的变化，包括税率的提高、新的税法或对现行税法和先例的解释的修订或税务机关对我们的税收状况的质疑，我们在这些司法管辖区缴纳的税款金额可能会大幅增加，所有这些都可能对我们的流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报表并征收额外的税款、利息和罚款，当局可以声称各种预扣税要求适用于我们或我们的子公司，或者断言我们或我们的子公司无法享受税收协定的好处，或者声称我们在我们认为尚未建立应纳税关系的司法管辖区（通常被国际税收协定称为 “常设机构”）纳税这可能会对我们产生重大影响，我们的财务状况或我们的经营业绩。
我们可能无法使用净营业亏损结转额的很大一部分，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
截至2023年12月31日，由于前期亏损，我们有8.614亿美元的美国联邦净营业亏损和7.4亿美元的州净营业亏损结转额，这些亏损是无限期结转的，就各州而言，将于2025年开始到期。州净营业亏损结转额可能会到期，未使用且无法抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，根据该法典第382条和第383条，如果我们发生 “所有权变更”，我们在任何应纳税年度使用净营业亏损结转额或其他税收属性（例如研究税收抵免）的能力可能会受到进一步限制。通常，如果一个或多个持有我们至少5％股票的股东或股东群体在连续三年内将其所有权比其最低所有权百分比（按价值计算）增加50个百分点以上，则会发生所有权变更。根据州税法，类似的规定可能适用。我们过去可能经历过所有权变更，未来股票的发行可能会导致所有权变更。任何此类所有权变更都可能对我们在所有权变更之前累积的净营业亏损结转额或其他税收属性的使用产生重大影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
与我们的经营业绩和财务状况相关的风险
我们有亏损的历史，将来可能无法实现、维持或增加盈利能力。
截至2024年3月31日的三个月，我们的净收入为590万美元，截至2023年3月31日的三个月净亏损为3,670万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为7.985亿美元。尽管我们在截至2024年3月31日的三个月中实现了利润，这主要是由于非经常性投资收益，但我们预计短期内不会继续盈利，需要在未来创造和维持更高的收入水平才能实现持续盈利，而且，即使我们这样做，我们也可能无法维持或提高盈利水平。我们已经并将继续在营销、销售、客户服务、运营和内容管理运营上花费大量资金，开发和增强我们的客户平台，扩大我们的数据中心基础设施和服务能力，并扩展到新市场。我们发展业务的努力可能比我们预期的要昂贵，而且我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营支出。由于多种原因，我们未来可能会蒙受重大损失，包括本10-Q表季度报告中描述的其他风险，以及不可预见的开支、困难、并发症和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现和维持盈利能力，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。
我们可能会不时地将资金投资于社会影响力投资基金，并且可能得不到任何投资回报或损失全部投资。
我们可能会不时投资社会影响力投资基金。截至2024年3月31日，我们已向黑人经济发展基金投资了850万美元，并向少数族裔存款机构投资了750万美元，以帮助缩小种族财富、健康和机会差距。我们无法保证这项投资或我们在未来进行的任何类似投资的表现。根据这项投资的表现以及我们可能进行的未来投资，我们可能无法获得任何投资回报，或者我们可能会损失全部投资，这可能会对我们的业务产生不利影响。
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由于多种因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这使得我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或指导。
由于各种因素，我们的季度经营业绩过去曾波动，预计将来还会波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能无法预示我们的未来表现，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。除了本10-Q表季度报告中描述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩的因素还包括：
我们可能无法准确预测未来订阅量、收入和支出的金额和组合，因此，我们的经营业绩可能低于我们的估计或公开市场分析师和投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或低于我们可能提供的任何指导，则我们的普通股价格可能会下跌。
如果我们不能准确预测订阅续订率或以其他方式无法准确预测我们的收入，或者如果我们未能将支出与相应的收入相匹配，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
由于我们最近的增长促进了业务的快速扩张，因此我们对客户续订率或未来营业收入的预测所依据的历史并不长。因此，我们在未来报告期内的经营业绩可能大大低于公开市场、股票研究分析师或投资者的预期，这可能会损害我们的普通股价格。
会计准则的变化以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会严重影响我们的财务状况和经营业绩。
我们将会计原则和相关声明、实施准则和解释应用于与我们的业务相关的各种事项，这些事项高度复杂，涉及我们的主观假设、估计和判断
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管理。这些规则或其解释的变化，或者我们管理层基本假设、估计或判断的变化，可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩。
与我们的票据相关的风险
偿还债务可能需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务，我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据的现金转换，也没有能力在发生根本性变化时以现金回购票据，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2020年6月，我们在发行2025年6月1日到期的0.375％的可转换优先票据（“2025年票据”）时出现了本金总额为4.6亿美元的债务。我们定期支付债务（包括票据）的本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来的表现受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。将来，我们的业务可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股权资本。我们为未来任何债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性契约，可能禁止我们采用任何这些替代方案。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不纠正或免除，可能会导致我们的债务加速。
此外，票据持有人有权要求我们在发生根本性变化时回购其票据，其基本变动回购价格等于待回购票据本金的100％，外加应计和未付利息（如果有）。票据转换后，除非我们选择仅交付普通股以解决此类转换（支付现金代替交付任何部分股份除外），否则我们将需要为正在转换的票据支付现金支付。当我们需要回购为此交出的票据或正在转换的票据时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们回购票据或在票据转换后支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在票据契约要求回购时回购票据，也未按照该契约的要求支付未来转换票据时应付的任何应付现金，将构成该契约下的违约。契约下的违约或根本性变化本身也可能导致管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加速偿还相关债务，则我们可能没有足够的资金来偿还债务、回购票据或在票据转换后进行现金支付。
此外，我们的债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能产生其他重要后果。例如，它可以：
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们承担额外的债务，与我们的业务以及偿还或偿还债务的能力相关的风险将增加。
票据的条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果2025年票据的有条件转换功能被触发，则其持有人将有权在指定时期内随时选择转换2025年票据。由于截至2024年3月31日的日历季度最后一个交易日的连续30个交易日内，公司上次报告的普通股销售价格等于或大于每个适用交易日适用转换价格的130％，因此在截至2024年6月30日的日历季度中，2025年票据可由持有人选择兑换。截至2024年5月3日，公司尚未收到与2025年票据有关的任何实质性转换通知。在截至2024年3月31日的日历季度之后，仍未偿还的票据是否可以兑换，将取决于该条件的持续满足程度或未来的其他转换条件。如果一位或多位持有人选择转换其票据，除非我们选择满足兑换
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义务通过仅交付普通股（支付现金代替交付任何部分股份），我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。
可能以现金结算的可转换债务证券（例如票据）的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了指导方针，通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计。新标准取消了分别核算此类可转换债务工具的负债和权益部分的要求，并要求使用可转换的方法来计算可转换债务工具的摊薄后每股收益。我们于2022年1月1日使用修改后的回顾性方法通过了该指南。由于采用了该指导方针，可转换票据的未来利息支出将降低，每股净亏损将使用这些证券的折算法计算。
如果转换方法假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股，除非结果是反稀释的。如果采用折算法，可能会使我们报告的摊薄后每股净收益减少到盈利的程度，并且会计准则未来可能会发生变化，否则可能会对摊薄后的每股净收益产生不利影响。
就上限看涨期权而言，我们面临交易对手风险。
在2025年票据的发行方面，我们以5,060万美元的价格购买了普通股的上限看涨期权（“上限看涨期权”）。上限看涨期权的交易对手是金融机构，我们将面临一个或多个交易对手可能违约、未能履行或行使上限看涨期权下的终止权的风险。全球经济状况不时导致许多金融机构出现实际或感知的倒闭或财务困难。如果上限看涨期权的交易对手进入破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权等于我们当时在该交易下的风险敞口。此外，如果交易对手违约、未能履行或终止上限看涨期权，我们遭受的稀释可能超过我们目前对普通股的预期。我们无法对交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。
与我们的普通股相关的风险
我们的股票价格可能会波动，您可能无法以或高于购买的价格出售股票。
科技公司证券的交易价格波动很大，包括通过基于云的模式提供软件提供商。自从我们在2014年10月的首次公开募股中以每股25.00美元的价格出售普通股以来，截至2024年3月31日，我们的股价一直在25.79美元至866.00美元之间。我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
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此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多科技公司的股票证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
过去，在市场波动一段时间之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）以及纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规章制度的报告要求的约束。我们预计，遵守这些规章制度将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们每年评估财务报告内部控制的有效性，每季度评估披露控制和程序的有效性。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”）要求我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告，并允许我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们要遵守第404条的适用条款，就要求我们在实施其他公司治理惯例和遵守报告要求的同时，承担大量的会计费用，并将大量的管理时间花在合规相关问题上。此外，如果我们无法及时遵守适用于我们的第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制缺陷被视为重大缺陷，则我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
此外，如果发现缺陷，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们股票的市场价格下跌。无论是否遵守第404条，我们对财务报告的内部控制的任何失误都可能对我们公布的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们无法有效或高效地实施这些要求，可能会损害我们的运营、财务报告或财务业绩，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制产生负面看法。此外，由于我们的混合文化，我们的许多员工，包括对维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统至关重要的员工，正在远程环境中工作，并且有望继续在远程环境中工作，而不是在他们历来履行职责的办公环境中工作。我们在维护员工在远程环境中工作的有效控制系统的经验有限，并且可能会出现我们未考虑的风险，导致我们无法维持有效的披露控制或对财务报告的内部控制。
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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止对我们公司的收购。
我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律中包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们的管理层变动。我们修订和重述的公司注册证书和章程包括以下条款：
这些条款，无论是单独还是合在一起，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或我们管理层的变动。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款限制了持有超过15％的已发行有表决权股票的股东在某些情况下与我们合并或合并的能力。
我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
一般风险
灾难性事件可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依靠我们的网络基础设施和企业应用程序、内部技术系统和网站来进行开发、营销、运营、支持、托管服务和销售活动。此外，我们的一些业务依赖第三方托管服务，我们无法控制为世界各地客户提供服务的第三方数据中心设施的运营，这增加了我们的脆弱性。在发生重大地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、断电、电信故障、软件或硬件故障、流行病（如 COVID-19 疫情）、网络攻击、战争、恐怖袭击或其他我们无法充分应对的灾难性事件时，这些系统或第三方托管服务的中断、渗透或故障，可能会导致系统中断、声誉损害、知识产权损失、产品开发延迟，我们的服务长时间中断，数据安全漏洞以及关键数据的丢失。这些事件中的任何一个都可能阻碍我们满足客户需求，或者可能对我们销售产品的国家或地区产生负面影响，这反过来又可能减少该国或地区对我们产品的需求。导致我们的任何数据中心或关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断的灾难性事件可能会严重影响我们开展正常业务运营的能力，因此，我们未来的经营业绩可能会受到不利影响。如果与另一起意外和不利事件（例如 COVID-19 疫情）同时发生，则任何此类灾难性事件的不利影响都将加剧。
地区性疫情或全球疫情（例如 COVID-19 疫情）的发生可能会对我们和客户的业务运营方式以及我们的运营和财务业绩产生不利影响。将来我们的业务可能是
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受到我们无法控制的与疫情有关的一系列外部因素的负面影响，包括更易传播的变种的出现和传播及其传播程度和严重程度。COVID-19 疫情等全球流行病在多大程度上影响我们的财务状况或经营业绩将取决于各种因素，例如疫情的持续时间和范围，以及是否对我们的客户、合作伙伴、员工、供应商和其他合作伙伴的业务或生产力产生重大影响。在某种程度上，例如 COVID-19 疫情，损害了我们的业务和经营业绩，因此 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险可能会加剧。
不遵守法律法规可能会损害我们的业务。
我们的业务受各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、环境法、消费者保护法、反贿赂法、进出口管制、联邦证券法和税收法律法规的机构。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国的监管要求更为严格。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到调查、制裁、强制召回、执法行动、利润流失、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。
我们未来筹集资金的能力可能会受到限制，我们未能在需要时筹集资金可能会阻碍我们的发展。
我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的要快。将来，我们可能需要筹集更多资金来投资未来的增长机会。如果有的话，可能无法以优惠条件提供额外融资。此外，最近资本市场的波动和许多证券市场价格的下跌可能会影响我们通过出售普通股或发行债务获得新资本的能力，这可能会严重损害我们的流动性，限制我们发展业务、进行收购或改善运营基础设施的能力，限制我们在市场上的竞争能力。
如果无法以可接受的条件提供足够的资金，我们可能无法投资未来的增长机会，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。如果我们承担债务，债务持有人将拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔，而且任何债务的条款都可能限制我们的业务，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行股票证券，股东将经历稀释，而新的股票证券的供股权可能会优先于我们的普通股。这些票据是，任何额外的股票或股票挂钩融资都将稀释我们的股东。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了未来证券发行降低普通股市场价格和稀释其利息的风险。
气候变化可能会对我们的业务产生长期影响
虽然我们寻求与降低与气候变化相关的业务风险的组织合作，但我们认识到，无论开展业务在哪里开展业务，都存在固有的风险。我们的任何主要地点都可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们在全球的办公室可能会越来越频繁地发生与气候有关的事件，包括干旱、水资源短缺、热浪、寒浪、野火以及由此产生的空气质量影响和与野火预防相关的停电。尽管这种危险中断正常业务运营的风险评估较低，但它有可能干扰员工上下班或在家办公以及保持有效联系的能力。此外，要减轻这些事件对我们员工的影响就更难了，因为他们在家工作。与气候有关的事件，包括极端天气事件发生频率的增加及其对美国、欧洲和其他主要地区关键基础设施的影响，有可能扰乱我们的业务、第三方供应商和/或客户的业务，并可能导致我们在维持或恢复运营方面承受更高的人员流失、损失和额外成本。监管发展、不断变化的市场动态和利益相关者对气候变化的期望可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。为了为我们的披露提供信息并酌情采取可能的行动，我们正在努力使我们的报告与新的披露和会计准则保持一致，例如金融稳定委员会的气候相关财务披露工作组、可持续发展会计准则委员会和全球报告倡议，以及监管机构的新披露要求，包括美国证券交易委员会最近通过的从截至2025年12月31日的财年年度报告开始适用于我们的要求。
第 2 项。Equi 的未注册销售ty 证券和所得款项的使用
没有。
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第 3 项。默认开启高级证券
没有。
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
第 5 项其他信息
下表描述了出售或购买我们证券的合同、指示或书面计划
姓名 |
已采取的行动 |
交易安排的性质 |
交易安排的期限 |
证券总数 |
收养（ |
旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护条件的交易计划 |
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收养（ |
旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护条件的交易计划 |
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收养（ |
旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护条件的交易计划 |
|||
收养（ |
旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护条件的交易计划 |
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第 6 项。 展品
以下所列证物以引用方式归档或纳入本报告。
展览 数字 |
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展览标题 |
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3.1(1) |
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注册人经修订和重述的公司注册证书 |
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3.2(2) |
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第五次修订和重述的注册人章程 |
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4.1(3) |
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注册人的普通股证书表格 |
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31.1** |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 |
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31.2** |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 |
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32.1* |
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根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
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101.INS** |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 |
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101.SCH** |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL** |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF** |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB** |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101. PRE** |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104** |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息） |
** 随函提交。
(1) 参照HubSpot, Inc.于2016年2月24日提交的10-K表年度报告附录3.1纳入其中。
(2) 参照HubSpot Inc.于2024年5月1日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入其中。
(3) 参照注册人于2014年9月26日提交的S-1表格（美国证券交易委员会文件编号333-198333）第1号修正案附录4.1纳入。
* 本附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则不被视为 “已提交”。除非注册人特别以引用方式将其纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》下的任何文件中，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入其中。
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签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
HUBSPOT, INC. |
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来自： |
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/s/ Kate Bueker |
姓名： |
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凯特·布克 |
标题： |
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首席财务官 （主要财务和会计） 官员和授权签署人） |
2024年5月10日
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