ROC
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
Leafly 控股公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 7 日，注册人有
索引
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页面 |
|
关于前瞻性陈述的警示说明 |
2 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
|
|
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 |
3 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表 |
4 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字变动合并报表 |
5 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表 |
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
28 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
37 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
38 |
第二部分 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
38 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
38 |
第 5 项。 |
其他信息 |
38 |
第 6 项。 |
展品 |
39 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的许多前瞻性陈述。除本季度报告中包含或以引用方式纳入的有关Leafly Holdings, Inc.（以下简称 “Leafly” 或 “公司” 或 “我们”、“我们的” 或 “我们”）未来财务业绩、战略、运营、经营业绩、财务状况、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能出现在本季度报告中，包括以下部分：“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”（第一部分，第2项）。诸如 “可能”、“期望”、“考虑”、“相信”、“估计”、“项目”、“预算”、“计划”、“将”、“可能”、“应该”、“预测”、“潜力”、“可能”、“可能”、“可能”、“设计” 和 “继续” 等词语和类似表述旨在识别我们的前瞻性陈述。你应该仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们：
提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日。
本节中包含或提及的警示性陈述明确限制了此处包含的所有前瞻性陈述的全部内容。这些警示性声明是根据联邦证券法发表的，目的是从这些法律的 “安全港” 条款中受益。除非适用法律法规要求，否则Leafly没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
将来可能会有Leafly无法准确预测或无法控制的事件。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）和本季度报告中题为 “风险因素” 的部分，本季度报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及本报告中讨论的其他警示性措辞，提供了可能导致实际业绩与Leafly描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例在这样的前瞻性陈述中。
这些示例包括：
2
第一部分-财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
LEAFLY HOLDINGS, INC
合并 B资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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（已审计） |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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应收账款，扣除信贷损失备抵金 $ |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、设备和软件，净额 |
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限制性现金——长期部分 |
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其他资产 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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可转换本票，净额 |
$ |
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$ |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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可转换本票，净额 |
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其他长期负债 |
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非流动负债总额 |
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负债总额 |
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（注释 10） |
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股东赤字 |
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优先股：$ |
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普通股：$ |
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库存股： |
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) |
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( |
) |
额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东赤字总额 |
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( |
) |
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( |
) |
负债总额和股东赤字 |
$ |
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|
$ |
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||
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||
参见简明合并财务报表附注。
3
LEAFLY HOLDINGS, INC
巩固D 操作语句
（以千计，股票和每股金额除外）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售和营销 |
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产品开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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) |
利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入（支出），净额 |
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( |
) |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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每股净亏损： |
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基本 |
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稀释 |
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$ |
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) |
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已发行股票的加权平均值： |
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基本 |
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稀释 |
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||
参见简明合并财务报表附注。
4
LEAFLY HOLDINGS, INC
巩固(D) 股东赤字变动表
（除股票金额外，以千计）
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
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优先股 |
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普通股 |
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国库股 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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2024 年 1 月 1 日的余额 |
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( |
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净亏损 |
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基于股票的薪酬 |
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在ESPP下发行普通股 |
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发行普通股 |
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与既得限制性股票单位退回的股票相关的纳税款项 |
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( |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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( |
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( |
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) |
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5
LEAFLY 控股公司
合并股东赤字变动表（续）
（除股票金额外，以千计）
|
截至2023年3月31日的三个月 |
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|
优先股 |
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普通股 |
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国库股 |
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|
额外的实收资本 |
|
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累计赤字 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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净亏损 |
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基于股票的薪酬 |
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在ESPP下发行普通股 |
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发行普通股 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
||
参见简明合并财务报表附注。
6
LEAFLY HOLDINGS, INC
控制台注明日期的现金流量表
（以千计）
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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$ |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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股票薪酬支出 |
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扣除追回款后的信用损失 |
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处置资产的收益 |
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债务折扣的非现金摊销 |
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衍生品公允价值的非现金变化 |
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其他 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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增加财产、设备和软件 |
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出售财产和设备的收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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在ESPP下发行普通股 |
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与既得限制性股票单位退回的股票相关的纳税款项 |
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关联方应付账款的还款 |
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融资活动提供的（用于）净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净减少 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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非现金融资活动的补充披露： |
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应付保险的短期融资 |
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参见简明合并财务报表附注。
7
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
注1 — 业务描述和业务组合
业务描述
Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）是面向大麻消费者的在线大麻发现市场和资源。Leafly提供了一个具有丰富内容库的信息资源平台，包括有关大麻菌株、零售商和时事的详细信息。Leafly于2019年6月20日在特拉华州注册成立，总部位于华盛顿州西雅图。
该公司拥有三家全资子公司，Leafly Canada Ltd.、Leafly Deutschland GmbH和Leafly, LLC（“Legacy Leafly”）。Legacy Leafly 是 Leafly 的会计前身。随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的财务业绩。
业务合并
2022年2月4日，Leafly根据2021年8月9日并于2021年9月8日和2022年1月11日修订的协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）完成了先前宣布的合并和关联交易（统称为 “合并”）。Legacy Leafly（前身为Leafly Holdings, Inc.）与梅里达合并公司I（“Merida”）、华盛顿公司Merida Merger Sub, Inc.（“Merger Sub I”）和华盛顿有限责任公司Merida Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）签订了合并协议。合并Sub I与Legacy Leafly合并并入Legacy Leafly，Legacy Leafly作为梅里达的全资子公司幸存下来，在最初的合并之后，作为与初始合并的单一整合交易的一部分，Legacy Leafly与合并Sub II合并并入，Merger Sub II作为梅里达的全资子公司幸存下来。由于这些合并，Legacy Leafly成为Merida的全资子公司，更名为Leafly, LLC，Merida更名为Leafly Holdings, Inc.（“New Leafly”），Legacy Leafly的证券持有人成为New Leafly的证券持有人。我们有时将上述合并以及合并协议中考虑的其他交易以及Merida和Legacy Leafly就合并达成的其他协议称为 “业务合并”，将业务合并后的梅里达称为 “New Leafly”。
尽管根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），出于财务会计和报告目的，业务合并的合法收购方是梅里达，但Legacy Leafly是会计收购方，业务合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后的实体的财务报表代表了Legacy Leafly财务报表的延续。根据这种会计方法，梅里达被视为”获得的” 公司和Legacy Leafly是会计收购方，该交易被视为Legacy Leafly的资本重组。从业务合并之日开始，Merida的资产、负债和经营业绩与Legacy Leafly的资产、负债和经营业绩进行了合并。除某些衍生负债外，梅里达的资产和负债是按历史成本（与账面价值一致）确认的，不是实质性的，没有记录商誉或其他无形资产。衍生负债，详见下文 注意事项 12,按公允价值入账。Legacy Leafly的合并资产、负债和经营业绩成为历史财务报表，为比较目的列报的业务合并收盘前的运营业务是Legacy Leafly的业务。合并前的普通股和优先股使用以下转换比率转换为合并后的公司的普通股
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
注2 — 现状基础行动和重要会计政策
演示基础
中期简明合并财务报表是根据公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规章制度编制的，应与公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及管理层对截至2023年12月31日止年度的Leafly财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，每份报告均已向美国证券交易委员会提交 2024 年 4 月 1 日（“2023 年财经信息”）。
继续关注
随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该财务报表考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清算。
根据ASC副主题205-40 “持续经营财务报表的列报”（“ASC 205-40”）的规定，申报公司必须评估情况和/或事件是否使人们严重怀疑其在财务报表发布之日起一年内到期的未来财务义务的能力。该评估考虑了公司当前的可用现金和一年评估期内的预计现金需求，但可能不会考虑其无法控制的事项。该公司有 $
上述重组计划已经实施，为公司的现金储蓄做出了重大贡献。公司的管理层正在密切监控并在力所能及的范围内减少运营费用，同时确保业务的发展轨迹和可行性保持不变。但是，如果没有大量资本注入或贷款机构承诺为债务再融资，公司就无法履行其债务到期义务。在考虑了所有可用证据后，Leafly的管理层确定，上述两项行动中概述的成本削减措施的综合影响，
9
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
截至2024年3月31日，Leafly目前的负营运资金和计划运营将不足以满足其自2024年3月31日财务报表发布之日起至少12个月内的资本需求，而且对Leafly继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
反向股票分割
2023 年 9 月 12 日，公司对其普通股实施了二十比二的反向拆分 (注意事项 12）。为便于比较分析，本季度报告中关于普通股数量的所有陈述以及所有提及普通股价格的陈述（如果提及2023年9月12日之前发生的事件或情况）均已进行追溯重报，以反映反向股票拆分的影响。
改叙
季节性
新兴成长型公司地位
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表和附注中报告的资产负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。管理层持续评估其估计数。此类估计包括与信贷损失备抵相关的估计；递延所得税资产的估值补贴；可转换本票的公允价值；资本化软件成本和资本化软件使用寿命的估计；以及股票发行的公允价值。管理层的估计基于历史经验、对时事的了解以及管理层认为在当前情况下合理的未来可能采取的行动。实际结果可能与这些估计和假设不同。
10
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
重要会计政策
未经审计的中期财务报表应与公司2023年财务信息一起阅读，后者描述了公司的重要会计政策。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策没有重大变化与该公司的2023年财务信息相比。
最近的会计公告
已发布但尚未通过的会计公告
2023 年，FASB 发布了《2023-09 年会计准则更新》（“ASU”）—所得税（主题 740）。 该亚利桑那州立大学扩大了所得税披露范围，以提供信息，以更好地评估实体的运营和相关税收风险以及税收筹划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景。该亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。
最近通过的会计公告
公司通过了自2024年1月1日起生效的2023-07会计准则更新（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 要求扩大分部报告的披露 (注释 15).
最近发布的任何其他未在上文披露的会计准则或声明都被排除在外，因为它们与公司无关，或者预计不会对合并财务报表产生重大影响
附注3 — 现金、现金等价物贷方和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容：
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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现金和现金等价物 |
$ |
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|
$ |
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限制性现金——长期部分 |
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|
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|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
注意事项 4 — 应收账款，净额
应收账款，扣除额 $
下表显示了 信用损失备抵金及其变动：
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
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|
|
2024 |
|
|
2023 |
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期初余额 |
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|
$ |
|
|
$ |
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加：扣除追回款后的信贷损失准备金 |
|
|
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减去：注销 |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
|
|
$ |
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||
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|
|
|
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|
|
|
||
11
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
注意事项 5 — 预付费用和其他资产
预付费用和其他资产包括以下内容：
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
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|
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||
预付费订阅 |
$ |
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|
$ |
|
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预付保险 |
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其他预付资产 |
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其他流动资产 |
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本期部分小计 |
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预付费用，长期部分 |
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总计 |
$ |
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$ |
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|
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注释6 — 财产、股权设备、软件、网络
财产、设备和软件包括以下内容：
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
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家具和设备 |
$ |
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$ |
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大写的内部使用软件 |
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||
减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
|
|
$ |
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|
|
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|
||
公司确认的折旧和摊销费用如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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|
2023 |
|
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|
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|
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折旧费用 |
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$ |
|
|
$ |
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资本化内部使用软件的摊销 |
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折旧和摊销总额 |
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$ |
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$ |
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||
|
|
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|
|
|
||
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司处置了账面价值为美元的设备
12
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
附注7 — 应计费用和其他流动负债
应计费用包括以下内容：
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
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|
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短期融资 1 |
$ |
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|
$ |
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其他与雇员相关的负债 |
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应计利息 |
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应计奖金 |
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其他应计费用 2 |
|
|
|
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|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注意事项 8 — 递延收入和按类型划分的收入
递延收入
合同负债包括递延收入，当公司在将合同规定的履约义务转让给客户之前收到对价或有权获得对价时，递延收入记录在合并资产负债表上。
下表显示了公司的递延收入余额及其变动：
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
|
|
2023 |
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|
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||
期初余额 |
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|
$ |
|
|
$ |
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||
加：本期合同负债净增额 |
|
|
|
|
|
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|
||
减去：从期初余额中确认的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
|
|
$ |
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|
|
|
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|
|
|
||
截至2024年3月31日，大部分递延收入余额预计将在随后的12个月内确认。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的合并资产负债表上未记录任何其他合同资产或负债。
13
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
按类型和地理位置划分的收入
下表按服务类型列出了公司的收入：
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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||
广告 1 |
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$ |
|
|
$ |
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其他服务 1 |
|
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$ |
|
|
$ |
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||
|
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|
||
下表显示了公司按地理区域划分的收入：
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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美国 1 |
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$ |
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$ |
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所有其他国家 1 |
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$ |
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|
$ |
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||
下表显示了公司按州划分的收入：
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|
2024 |
|
|
2023 |
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亚利桑那州 |
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% |
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% |
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加利福尼亚 |
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|
% |
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% |
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俄勒冈 |
|
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% |
|
|
% |
||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有其他州占Leafly收入的10％或以上。我们的客户群多元化；在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，没有一个客户占我们收入的10％或更多。
下表按确认时间列出了公司的收入：
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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随着时间的推移 1 |
|
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零售 2 |
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$ |
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|
$ |
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品牌 3 |
|
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时间点 1 |
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品牌 4 |
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$ |
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$ |
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14
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
随着时间的推移确认的收入与软件订阅、展示广告和受众扩展有关。在某个时间点确认的收入与品牌内容和渠道广告有关。在 “按时间推移” 类别中，交付期和收入确认期没有重大差异。
注意事项 9 — 可转换本票
2022 注意事项
梅里达输入了 $
2022年票据是2025年到期的无抵押可转换优先票据。在初始转换到期之前，持有人可以选择将其兑换美元股价
2023 部分转换
2023年12月19日，公司和每位2022年票据持有人签署了转换和同意通知（“转换通知”），对票据下的转换价格进行临时和有限的调整。根据转换通知，该票据下的转换价格等于原来的美元金额
15
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
转换 根据2022年票据的条款，在下一个利息支付日以现金支付。除上述规定外，2022年票据的条款保持不变。
账面金额和公允价值
截至2024年3月31日，2022年票据的净账面金额为 $
注释 10 — 承付款和或有开支
在正常业务过程中，公司可能会收到有关各种诉讼事项的询问或卷入法律纠纷。管理层认为，此类索赔产生的任何潜在负债都不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。
租赁
截至2024年3月31日，公司没有任何原始期限超过12个月的租约。该公司有短期安排，但有非实质性的办公空间租赁义务。
纳斯达克违规通知
2022年10月28日，公司收到了纳斯达克上市资格员工（“员工”）的来信，表示其不再遵守美元
2022年11月2日，公司收到工作人员的来信，表示不符合维持最低出价为美元的要求
16
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
从2024年1月1日到2024年3月25日，Leafly违反了纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A）（“审计委员会规则”），该规则要求我们的董事会（“董事会”）审计委员会至少由三名独立成员组成。2024年1月3日，我们收到了工作人员的来信，确认Leafly不遵守审计委员会规则，并向Leafly提供了恢复合规的补救期（i）直到Leafly的下一次年度股东大会或2025年1月2日之前；或者（ii）如果下一次年度股东大会在2024年7月1日之前举行，则不迟于2024年7月1日。2024年3月25日，董事会任命了两名新的独立董事杰弗里·莫纳特和安德烈斯·南内蒂为董事会和董事会审计委员会成员。因此，2024年4月1日，公司收到工作人员的书面通知，确认公司恢复了对审计委员会规则的遵守，此事现已结案。
2024年4月9日，公司收到工作人员的来信（“通知”），通知公司不再遵守纳斯达克上市规则5550中对资本市场交易公司的要求。《纳斯达克上市规则》5550要求在资本市场上市的公司持续满足纳斯达克上市规则5550（b）（“持续上市标准”）中规定的以下至少一项要求：
持续上市标准 |
|
要求 |
|
|
|
“股东权益” |
|
最低 $ |
|
|
|
“上市证券的市值” |
|
最低 $ |
|
|
|
“净收入” |
|
最低 $ |
|
|
|
正如该通知所证实的那样，该公司目前不符合任何持续上市标准。根据通知的规定，在通知发布之日起的45个日历日内，公司将有权向纳斯达克提交恢复遵守纳斯达克股东权益和/或上市证券市场价值标准的计划，工作人员可以批准自通知发布之日起最长180个日历日的延期，以证明合规性。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（2）（D）条的规定，工作人员将不接受针对持续经营净收入不足的合规计划，因为合规要求在已完成的财政年度中列明净收入水平，因此只能通过经审计的财务报表来证明。公司无法保证员工会批准延期，也无法保证公司将获得整整180个日历日的延期，也无法保证公司能够遵守持续上市标准。该公司正在审查和评估重新遵守纳斯达克上市规则5550的潜在选择。该通知对公司普通股或认股权证的上市没有立即生效，其普通股和认股权证将继续分别以 “LFLY” 和 “LFLYW” 的代码在资本市场上交易。
为了遵守股东权益标准，Leafly的股东权益价值必须超过美元
17
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
通知 向公司告知Leafly的证券将退市，但有权就任何此类除名决定向听证小组提出上诉。
注释 11 — 股东赤字
常见 股票
反向股票分割
2023年7月12日，在公司2023年年度股东大会上，Leafly的股东批准了反向股票拆分（“反向股票拆分”）的提案，这是公司恢复遵守纳斯达克上市规则下出价要求的计划的一部分（注意事项 10）。自 2023 年 9 月 12 日起，公司实施了
为便于比较分析，本季度报告中关于普通股数量的所有陈述以及所有提及普通股价格的陈述，如果引用的是2023年9月12日之前发生的事件或情况，均已进行追溯性重报，以反映反向股票拆分的影响。
授权股票
截至2024年3月31日，Leafly的授权股本包括：
受盈利条件约束的赞助商股票
根据合并协议，在业务合并结束后，
我们将托管股票列为衍生负债，定期重新计量为公允价值，公允价值的变动计入收益。
国库股
自2022年8月1日起，公司回购
股东盈利权
截至业务合并完成之前，Leafly股东在业务合并完成时获得了或有收款权我已经准备好了
18
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
实现 企业合并三周年之前的某些盈利条件。迄今为止，没有任何条件得到满足。公司将权利记作衍生负债，在每个报告期结束时重新计量为其当前公允价值，公允价值的变动计入收益。
优先股
董事会有权不时以一个或多个系列发行Leafly优先股，但须遵守特拉华州法律规定的限制。董事会有权确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选、特殊和其他权利（如果有），以及任何相关资格、限制和限制。未经股东批准，董事会可以发行具有投票权和其他权利的Leafly优先股，这可能会对Leafly普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。董事会在未经股东批准的情况下发行Leafly优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止Leafly控制权的变更或现有管理层的撤职。Leafly 做到
注释 12 — 认股证
认股证
公开认股权证
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的每一个，有
尽管如此，在公司未能维持有效的注册声明的任何时期，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免在无现金基础上行使公开认股权证，前提是此类豁免可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使公开认股权证。公开认股权证将到期
公司可以赎回公共认股权证：
19
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。
私人认股权证
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的每一个，有
公司将私人认股权证记作衍生负债，定期重新计量为公允价值，公允价值的变动计入收益。
注释 13 — 股权激励和其他计划
该公司目前有
股票薪酬
2021 年计划
2021 年计划变成业务合并完成后立即生效。根据2021年计划，
2023 年奖项
20
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
2024 年奖项
2024 年 2 月 28 日和 3 月 26 日，Leafly 共授予了
股票期权
每项股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。
在所述期间，2021年计划下的股票期权活动如下：
|
|
的数量 |
|
|
加权平均值 |
|
|
聚合 |
|
|
加权平均值 |
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||||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
|
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$ |
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|
$ |
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|||||
已锻炼 |
|
|
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被没收或已过期 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
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$ |
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$ |
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|
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||||
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既得且可行使 |
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$ |
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$ |
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|
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|
|
|
||||
21
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
限制性股票单位和绩效股票单位
在所述期间，根据2021年计划，RSU和PSU的活动如下：
|
|
的数量 |
|
|
加权平均值 |
|
|
公允价值总额 |
|
|||
2024 年 1 月 1 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
2024 年 3 月 31 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
截至 2024 年 3 月 31 日，是 $
2018 年计划
2018 年计划于 2018 年 4 月 17 日生效。2018年计划在2022年业务合并结束时终止，但根据其条款，2018年计划下当时未偿还的期权仍未偿还，并对股票数量和行使价进行了调整，以反映业务合并的条款。
授予员工的每份股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。
在报告所述期间，2018年计划下的股票期权活动如下：
|
|
的数量 |
|
|
加权平均值 |
|
|
聚合 |
|
|
加权平均值 |
|
||||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
||||||
被没收或已过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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||||
既得且可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
22
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
截至2024年3月31日，其他我们是:(i) $
股票薪酬支出
下表列出了2021年计划、2018年计划和ESPP下股票薪酬支出的分类：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
销售和营销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
产品开发 |
|
|
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
员工股票购买计划
ESPP 在业务合并结束后立即生效。根据ESPP，
该公司目前的发行期为2024年3月16日至2024年9月15日。股票薪酬支出包括 $
盈利计划
Earn-Out 计划在业务合并结束后立即生效。根据赚钱计划，大约
固定缴款计划
在本报告所述期间，公司确认了对公司赞助的固定缴款退休（401k）计划的配套缴款的支出如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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401 (k) 对等捐款 |
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$ |
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$ |
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23
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
附注14 — 关联方交易
截至2022年12月31日，该公司欠款美元
自2023年9月1日起，公司与公司董事会成员彼得·李签订了咨询协议（注十八)，费率为 $
注释15 — 分部报告
在本报告所述期间，分部收入、销售成本和毛利如下所示：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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零售 |
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$ |
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$ |
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品牌 |
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总收入 |
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$ |
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零售销售成本： |
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卖家处理费 |
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$ |
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$ |
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商业平台 |
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网站基础架构 |
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劳动力分配 |
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品牌销售成本： |
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卖家处理费 |
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网站基础架构 |
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劳动力分配 |
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其他 |
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总销售成本 |
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$ |
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$ |
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毛利： |
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零售 |
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$ |
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$ |
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品牌 |
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毛利总额 |
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$ |
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$ |
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资产不分配给各细分市场以供内部报告列报，折旧和摊销也不分配。
24
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
地理区域
该公司的业务主要在美国，在较小程度上在加拿大。请参阅 注意事项 8按主要地理区域分类的收入。
附注16 — 所得税
该公司的有效税率是
该公司用于联邦、州和国外所得税的净营业亏损结转额（“NOL”）约为美元
经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）对公司 “所有权变更” 时使用NOL施加了限制。因此，根据《守则》第382条（“IRC第382条”）的规定，公司使用NOL的能力可能会受到限制。可能导致公司在任何一年内使用的 NOL 数量受到限制的事件包括但不限于累计所有权变更超过
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须经税务机关审查后很有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
根据2017年《减税和就业法》，研发成本不再可全额扣除，自2022年1月1日起，出于美国税收目的，研发成本必须资本化和摊销。在截至2023年12月31日的年度中，强制性资本要求对公司没有重大影响。
公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。管理层认为，由于NOL，公司自成立以来提交的所有所得税申报表仍有待公司受其管辖的主要国内外税收管辖区的审查。
备注 17 — 每股净亏损
归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损按照分红证券所需的两类方法列报。在两类法下，归属于普通股股东的基本每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司回购并在国库中持有的股票将从截至回购之日已发行普通股的加权平均数中扣除。
25
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
该公司将其优先股视为参与证券。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，公司d
归属于普通股股东的摊薄后每股收益会调整每股基本收益，以应对可能被没收的普通股、股票期权、优先股、可转换票据和其他已发行证券的潜在稀释影响。某些证券具有反稀释性，因此不包括在摊薄后的每股收益的计算范围内，而是单独披露的。由于计算的性质，特定证券在某些时期可能具有稀释性，而在其他时期可能具有反稀释性。
下表显示了基本和稀释后的计算结果 在本报告所述期间，归属于普通股股东的每股净亏损：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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未分配损失总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股和普通股等价物 |
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每股基本净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
摊薄后的每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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以下受某些工具约束的普通股在计算归属于普通股股东的摊薄后每股净收益时不包括在内，按其影响本应具有反稀释效应的时期：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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受认股权证约束的股票 |
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受可转换期票约束的股票 |
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受ESPP约束的股票 |
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托管股票 |
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受已发行普通股期权、RSU 和 PSU 约束的股票 |
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受股东盈利权约束的股票 |
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参见 注意事项 9有关可转换本票的更多信息， 注意事项 11有关股东盈利权、优先股和托管股份的更多信息， 注意事项 12获取有关认股权证的更多信息，以及 注意事项 13了解有关股票期权、RSU 和 PSU 的更多信息。
26
简明合并财务报表附注—续
（以千计，股票和每股金额除外）
注释 18— 后续活动
任命执行官
自2024年5月1日起，现年47岁的彼得·李与公司签订了一份录用书，随意担任公司总裁兼首席运营官。李先生自2022年2月4日起担任董事会成员。
第二部分音符转换
27
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “第一部分，第1项” 中包含的我们的财务报表及相关附注一起阅读。本10-Q表季度报告的财务报表”。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括” 下述因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异第 1A 项。风险因素” 以及我们 2023 年年度报告中的其他内容。参见 “关于前瞻性陈述的警示性说明”有关本10-Q表季度报告中前瞻性陈述的更多信息，请参见上文。
除每股数字和百分比外，本节中的金额以千计。
业务概述
Leafly是领先的在线大麻发现市场和大麻消费者的资源。Leafly提供了一个具有丰富内容库的信息资源平台，包括有关大麻菌株、零售商和大麻产品的详细信息。我们是发现合法大麻产品并从持牌零售商处订购这些产品的值得信赖的目的地，其产品包括基于订阅的产品和数字广告。Legacy Leafly成立于2010年，总部位于西雅图，共有122名员工，其中截至2024年3月31日在美国有119名员工，3名在加拿大。
Leafly是大麻行业的主要市场之一，品牌和零售商可以吸引对大麻感兴趣的最大消费者群体。我们的平台包括教育信息、菌株数据和生活方式内容，使消费者能够使用Leafly的内容库来获得明智的购物体验。Leafly通过提供合规的数字市场，将大麻消费者与离他们最近的合法和持牌零售商和品牌联系起来，减少了北美各地大麻监管分散所造成的摩擦。
Leafly允许每位购物者通过选择吸引他们的商店、品牌和大麻形态来定制他们的旅程。一旦该购物者建立了一个购物篮并准备下单，我们的非植物性商业模式就会将该订单预约发送到商店进行付款和配送。通过匹配商店和购物者，我们为所有选民创造价值。我们主要通过销售订阅套餐、捆绑电子商务软件和广告解决方案以及向零售商和品牌提供非订阅广告来通过我们的平台获利。
重大事件
2023年上半年，随着我们裁员和削减成本，Leafly开始从以新闻为中心的平台向市场平台过渡。在这种 “内容转移” 中，我们将重点转向渠道更少、更具可购物性的内容，通过吸引更有可能从零售商处订购的访客，最大限度地提高消费者对零售商客户的需求。我们的战略是将我们的销售和营销资源与他们的需求紧密结合，从而将重点放在关键和新兴零售商和品牌客户上。随着Leafly改变零售商基础的构成，我们还加强了销售团队，最近雇用了六名新的市场经理和两名新的收购经理，他们的任务是提高关键市场的渗透率，寻找新的市场机会。我们最近扩充的销售团队专注于增加我们的付费零售订户群。
关键指标
除了合并财务报表中列出的指标外，我们的管理层还定期监控我们业务运营中的某些指标：
终止零售账户
期末零售账户是截至相应时期最后一个月在Leafly的付费零售商账户的数量。零售账户可以包括多个零售商。我们认为该指标对投资者有帮助，因为它代表了我们收入交易量要素的一部分，并表明了我们的市场份额。管理层认为，该指标为了解消费者行为、业务趋势和整体经营业绩提供了有用的信息。
零售商每账户的平均收入 (“ARPA”)
零售商ARPA的计算方法是以账户为基础的月零售收入除以同月活跃的零售账户数量。活跃账户是指当月在Leafly上有活跃付费订阅的账户。我们认为该指标对投资者有帮助，因为它代表了我们收入的价格要素。管理层认为，该指标为了解消费者行为、业务趋势和整体经营业绩提供了有用的信息。
运营结果
关键指标
下表列出了各时期的这些措施：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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改变 |
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变化 (%) |
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主要运营指标： |
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终止零售账户1 |
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3,840 |
|
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|
5,702 |
|
|
|
(1,862 |
) |
|
|
-33 |
% |
零售商 ARPA2 |
$ |
677 |
|
|
$ |
553 |
|
|
$ |
124 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
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|
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||||
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，期末零售账户同比下降33％，这主要与客户预算限制以及Leafly在2023年撤出非付费客户有关。由于持续从平台上移除非付费账户，期末零售账户从2023年12月31日的4,075个环比下降了6％。
在截至2024年3月31日的三个月中，ARPA与2023年同期相比增长了22％，这主要是由于新费率卡的推出以及2023年ARPA账户流失率降低。由于2024年ARPA账户减少，ARPA从2023年12月31日的607美元连续增长了12％。
收入
我们通过在Leafly平台上为零售和品牌领域的供应商销售在线广告和在线订单预订来创造收入。在我们的零售细分市场中，我们通过按月订阅将我们的多面零售市场货币化，这使零售商能够向潜在的购物者做广告并吸引他们。我们的解决方案允许零售商在法律允许的情况下接受访问Leafly.com或使用Leafly支持的在线订单预订解决方案（包括我们的iOS应用程序）的购物者的在线订单。在我们的品牌细分市场中，我们的收入来自于为小型和大型品牌创建针对Leafly广泛而多样的受众群体的定制广告活动，并在我们的平台上提供品牌资料列表，这些列表按月定期订阅或按年出售。广告机会包括现场数字展示、原生投放、电子邮件、品牌内容和场外受众
29
延期。Leafly的广告合作伙伴涵盖各个垂直领域，包括硬件和配件、注入四氢大麻酚的产品、大麻、CBD和种子。
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
|
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变化 ($) |
|
|
变化 (%) |
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收入： |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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零售 |
$ |
7,871 |
|
|
$ |
9,470 |
|
|
$ |
(1,599 |
) |
|
|
-17 |
% |
品牌 |
|
1,177 |
|
|
|
1,779 |
|
|
|
(602 |
) |
|
|
-34 |
% |
总收入 |
$ |
9,048 |
|
|
$ |
11,249 |
|
|
$ |
(2,201 |
) |
|
|
-20 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售
截至2024年3月31日的三个月，零售收入与2023年同期相比下降了1,599美元，这主要是由于订阅收入减少了652美元，数字展示广告减少了1,034美元。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收入增加87美元，略微抵消了这些下降。净下降17％是由上文讨论的期末零售账户减少所推动的。
品牌
在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，品牌收入下降了602美元，这是由于展示广告减少了408美元，其他收入减少了92美元，品牌内容减少了54美元，直接面向消费者的营销收入减少了47美元。品牌收入下降的主要原因是我们的品牌客户支出减少，这主要是由于宏观环境的变化和客户预算的限制。
收入成本
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 ($) |
|
|
变化 (%) |
|
||||
销售成本： 1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
842 |
|
|
$ |
1,140 |
|
|
$ |
(298 |
) |
|
|
-26 |
% |
品牌 |
|
134 |
|
|
|
206 |
|
|
|
(72 |
) |
|
|
-35 |
% |
总销售成本 |
$ |
976 |
|
|
$ |
1,346 |
|
|
$ |
(370 |
) |
|
|
-27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售
零售销售成本的下降是由效率的提高和平台成本降低所推动的，与2023年同期相比，毛利率从2023年同期的88.0％提高了89.2％，如下所述。
在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，零售收入成本下降了298美元，这是由于业务平台和商户处理成本下降了211美元，劳动力分配成本减少了57美元，网站基础设施成本下降了30美元。
品牌
品牌的销售成本下降是收入下降的结果，在较小程度上也是效率提高的结果，如下所述，与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，毛利率略有提高，为88.6％，而截至2024年3月31日的三个月为88.4％。
30
截至2024年3月31日的三个月，品牌的收入成本与2023年同期相比下降了72美元，其中51美元对应于相关收入的减少。由于劳动力配置成本降低，截至2024年3月31日的三个月，品牌的收入成本也与2023年同期相比下降了21美元。
运营费用
如下所述，由于2023年初削减了部队和成本削减活动，总体运营支出大幅下降。
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 ($) |
|
|
变化 (%) |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销 |
$ |
2,620 |
|
|
$ |
4,911 |
|
|
$ |
(2,291 |
) |
|
|
-47 |
% |
产品开发 |
|
2,413 |
|
|
|
3,280 |
|
|
|
(867 |
) |
|
|
-26 |
% |
一般和行政 |
|
4,787 |
|
|
|
6,660 |
|
|
|
(1,873 |
) |
|
|
-28 |
% |
运营费用总额 |
$ |
9,820 |
|
|
$ |
14,851 |
|
|
$ |
(5,031 |
) |
|
|
-34 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用与2023年同期相比减少了2,291美元，这是由于：薪酬成本减少了2,244美元，其他成本减少了105美元，但广告和专业服务的总额增加58美元，部分抵消了这一点。
产品开发
截至2024年3月31日的三个月，产品开发费用与2023年同期相比减少了867美元，原因是：薪酬成本减少了914美元（不包括资本化成本为1,238美元）；其他成本减少了168美元；被以下因素部分抵消：主要与资本化内部使用软件相关的折旧费用增加了139美元，专业服务增加了75美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，产品开发费用分别扣除211美元和535美元的内部用途软件资本化成本。
一般和行政
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用与2023年同期相比减少了1,873美元，原因是：法律和专业服务减少了1,066美元；保险减少了455美元；薪酬成本减少了331美元；由于上一年度收款放缓，坏账支出减少了229美元；其他成本下降了4美元；部分被营业税相关费用增加212美元所抵消到特许经营税和许可税。
其他收入和支出
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 ($) |
|
|
变动 (%) 1 |
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
$ |
(607 |
) |
|
$ |
(713 |
) |
|
$ |
106 |
|
|
|
-15 |
% |
其他费用，净额 |
|
(32 |
) |
|
|
264 |
|
|
|
(296 |
) |
|
|
-112 |
% |
其他收入总额（支出） |
$ |
(639 |
) |
|
$ |
(449 |
) |
|
$ |
(190 |
) |
|
|
42 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2024年3月31日的三个月，利息支出与2023年同期相比净下降了106美元，这主要是由于与平均投资余额增加相关的利息收入增加了124美元。
31
截至2024年3月31日的三个月，其他支出与2023年同期相比净减少了296美元，这主要是由于衍生品公允价值的变动减少了253美元。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月，净亏损为2387美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为5,397美元。如上所述，净亏损减少了3,010美元，这是由于2023年削减生效和削减成本的措施实现了成本节约。
非公认会计准则财务指标
扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）和调整后的息税折旧摊销前利润
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这两者都是非公认会计准则财务指标，对于息税折旧摊销前利润，我们将其计算为扣除利息、税项、折旧和摊销费用前的净亏损，并经过进一步调整，以排除调整后的息税折旧摊销前利润中的非现金、异常和/或不经常成本。下面我们提供了净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与息税折旧摊销前利润以及息税折旧摊销前利润与调整后息税折旧摊销前利润的对账表。
我们之所以列出息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为这些指标是我们的管理层用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划以及就投资能力配置做出战略决策的关键指标。因此，我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些局限性，也不能将其作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制如下：
由于这些限制，您应考虑息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括净亏损和我们的其他GAAP业绩。
净亏损与非公认会计准则息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账如下：
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净亏损 |
|
|
$ |
(2,387 |
) |
|
$ |
(5,397 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
|
607 |
|
|
|
713 |
|
折旧和摊销费用 |
|
|
|
329 |
|
|
|
195 |
|
EBITDA |
|
|
|
(1,451 |
) |
|
|
(4,489 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
|
598 |
|
|
|
658 |
|
遣散费 |
|
|
|
— |
|
|
|
754 |
|
衍生品公允价值的变化 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(267 |
) |
调整后 EBITDA |
|
|
$ |
(867 |
) |
|
$ |
(3,344 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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32
截至2024年3月31日的三个月，息税折旧摊销前利润亏损和调整后息税折旧摊销前利润亏损与2023年同期相比有所减少，这主要是由于Leafly的削减效力和上述成本削减措施所节省的成本。
财务状况
现金、现金等价物和限制性现金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金总额分别为14,348美元和15,544美元。以下是对本报告所述期间的现金流的解释。
现金流
截至2024年3月31日的三个月
在截至2024年3月31日的三个月中，公司共使用了1,196美元的现金来筹集资金：现金运营亏损约873美元；流动资产和负债变动30美元；投资活动（主要是资本化软件成本）209美元；融资活动114美元。在截至2024年3月31日的三个月中，流动资产和负债的变化包括将应计费用减少223美元，以及预付费用和其他流动资产减少266美元。
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，运营中使用的现金减少了8,353美元，至873美元，这主要是由于2022年和2023年生效的削减和成本削减措施以及2023年初支付的2022年奖金导致运营净亏损减少。用于投资活动的现金减少了316美元，至209美元，这主要是由于本年度的软件资本减少。截至2024年3月31日的三个月，融资提供的现金和限制性现金同期减少了226美元，至114美元，这主要是由于2023年ESPP收益增加以及2024年关联方应付账款的还款额增加。
递延收入
递延收入主要与软件订阅和展示广告有关。2024年3月31日递延的收入预计将在短期内得到确认。参见 注意事项 8请参阅本季度报告中的合并财务报表，以供进一步讨论。
合同义务和资本的其他计划用途
我们有义务偿还合并资产负债表上的运营负债，例如应计负债。此外，我们有义务在2025年1月31日到期的2022年票据时支付最终未转换为股权的票据。参见 注意事项 9有关更多信息，请参阅本季度报告中的合并财务报表。
流动性和资本资源
我们主要通过运营产生的现金流以及我们的现金、现金等价物和限制性手头现金为我们的运营和资本支出提供资金。我们 “短期”（未来十二个月内）的本金流动性需求包括与所得收入、运营支出、2022年票据本金和利息支付以及纳税相关的直接成本。2022年票据的年利率为8％，每半年以现金支付，于每年7月31日和1月31日拖欠一次，并于2025年1月31日到期。
如果现有的流动性来源不足以为未来活动提供资金、履行我们在2022年票据下的支付义务或寻求战略机会，我们可能需要筹集更多资金，我们可能会寻求通过股权或债务融资来筹集更多资金，或者寻求为2022年票据再融资。任何额外的股权融资都可能削弱股东的利益。
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债务融资（如果有）可能涉及包括股权转换权的协议、限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、支出资本或追求某些商机。如果需要，我们无法保证我们能够获得额外或充足的融资，或者以对我们有利的条件（如果有的话）再融资或重组我们的债务。参见我们《2023年年度报告》标题下的第一部分第1A项风险因素”— 我们可能需要筹集额外资金，如果有的话，这些资金可能无法以优惠的条件提供，从而导致股东稀释，限制我们的业务或对我们的业务经营能力产生不利影响。” 和 “— 与我们的债务有关的风险”。
继续关注
根据ASC Subtopic 205-40的规定 “财务报表的列报——持续经营”（“ASC 205-40”）中，申报公司必须评估情况和/或事件是否使人们严重怀疑其在财务报表发布之日起一年内到期的未来财务义务的能力。该评估考虑了公司当前的可用现金和一年评估期内的预计现金需求，但可能不会考虑其无法控制的事项。
我们有29,700美元的2022年票据将于2025年1月31日到期，根据我们目前的流动性状况，我们将无法在到期时偿还2022年票据。 注意事项 9本季度报告中的合并财务报表提供了有关2022年票据的更多信息。此外，如上所述，我们经历了收入下降，出现了经常性运营亏损，使用了运营现金，并依靠业务合并中筹集的资金来继续运营。自成立以来，我们一直蒙受营业亏损，截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计赤字分别为76,585美元和74,198美元。总体而言，这些条件使人们对我们在本季度报告中包含的财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。针对这些情况，我们采取了以下行动：
上述重组计划已经实施，预计将继续为公司的现金储蓄做出贡献。我们正在密切监控并在力所能及的范围内减少运营开支，同时确保业务的发展轨迹和可行性保持不变。但是，如果没有大量资本注入或贷款人承诺为我们的债务再融资，我们就无法履行债务到期义务。在考虑了所有可用证据后，Leafly确定，上述行动和计划运营中概述的成本削减措施的综合影响将不足以满足自2024年3月31日财务报表发布之日起至少十二个月内的资本需求。我们认为，在这些财务报表发布之日起一年内，我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。管理层将继续评估我们的流动性和资本资源。
我们认为，我们的资本资源不足以为接下来的至少12个月的运营提供资金，因为我们目前没有能力偿还2025年1月到期的2022年票据。
不遵守纳斯达克持续上市标准
从 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 25 日，Leafly 违反了审计委员会规则，该规则要求我们董事会的审计委员会至少由三名独立成员组成。2024 年 1 月 3 日，我们收到了
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工作人员的来信，确认Leafly不遵守审计委员会规则，并向Leafly提供了恢复合规的补救期（i）直到Leafly的下一次年度股东大会或2025年1月2日之前；或者（ii）如果下一次年度股东大会在2024年7月1日之前举行，则Leafly必须在2024年7月1日之前证明合规。由于董事会于2024年3月25日任命了两名新的独立董事，即莫纳特和南内蒂先生为董事会和董事会审计委员会成员，公司于2024年4月1日收到了工作人员的书面通知，确认公司恢复了对《审计委员会规则》的遵守，此事现已结案。
2024年4月9日，公司收到工作人员的通知，通知公司不再遵守纳斯达克上市规则5550中对在资本市场交易的公司提出的要求。《纳斯达克上市规则》5550要求在资本市场上市的公司持续满足纳斯达克上市规则5550（b）中规定的至少一项持续上市标准，如下所示：
持续上市标准 |
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要求 |
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“股东权益” |
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至少 250 万美元 |
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“上市证券的市值” |
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至少 3,500 万美元 |
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“净收入” |
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来自持续经营业务的最低50万美元——最近一个财政年度或最近三个财政年度中的两个财年 |
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正如该通知所确认的那样，我们目前不符合任何持续上市标准。根据通知的规定，自通知发布之日起45个日历日内，我们将有权向纳斯达克提交恢复遵守纳斯达克股东权益和/或上市证券市场价值标准的计划，工作人员可以批准自通知发布之日起最长180个日历日的延期，以证明合规性。为了遵守股东权益标准，Leafly的股东权益在我们可能从员工那里获得的任何延期结束时或之前，Leafly的股东权益价值必须超过250万美元。为了遵守上市证券市值标准，Leafly上市证券的总市值（按Leafly的已发行股票总额乘以每日收盘出价计算）必须在员工可能收到的任何延期结束前至少连续10个工作日内的3500万美元或以上。该公司正在审查和评估重新遵守纳斯达克上市规则5550的潜在选择。我们打算在2024年5月24日当天或之前，向纳斯达克提交一份合规计划，要求工作人员批准我们自通知之日起延长180天，以证明遵守股东权益和/或上市证券市值标准。我们无法保证工作人员会批准我们的延期，或者即使工作人员批准我们延期，我们也无法保证我们将获得整整180个日历日，也无法保证我们将能够遵守持续上市标准。该通知对公司普通股或认股权证的上市没有立即生效，其普通股和认股权证将继续分别以 “LFLY” 和 “LFLYW” 的代码在资本市场上交易。
如果我们在工作人员可能批准的任何延期到期之前不遵守持续上市标准，或者工作人员在审查了我们提交的合规计划后拒绝批准延期，或者如果我们在提交本文件之日没有按计划提交合规计划，《纳斯达克上市规则》要求工作人员向我们提供书面通知，告知我们的证券将被退市，但有权对任何此类退市提出上诉向听证小组作出决定。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。
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合同义务
除了我们的 2022 年笔记（参见 注意事项 9根据我们的合并财务报表），我们没有任何长期债务、租赁债务或其他长期负债。我们已经在正常业务过程中签订了几份为期多年的许可和管理协议，这些协议的成本在成本发生时反映在我们的运营报表中的一般和管理费用中。
关键会计估计
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
我们认为，我们在2023年年度报告中第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中作为重要会计估计披露的项目没有重大变化。
最近发布和通过的会计公告
请参考 注意事项 2获取有关最近发布的会计公告的信息。
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第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，Leafly是一家规模较小的申报公司，无需提供市场风险所需的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
由于所有控制系统都存在固有的局限性，因此控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。 法律诉讼.
我们参与法律和行政诉讼以及正常业务过程中出现的诉讼。我们认为，超过所有诉讼、索赔和诉讼中已累积金额的潜在责任（如果有）在未来一段时间内解决后，不会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大影响。2023年年度报告中报告的法律诉讼没有实质性进展。
第 1A 项。 风险因素.
我们的2023年年度报告第一部分第1A项中讨论了影响我们业务和财务业绩的风险因素。截至本报告发布之日，除下文所述外，我们尚未发现2023年年度报告中披露的风险因素有任何重大变化。您应仔细考虑此处和我们的2023年年度报告中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性有可能以重大和不利的方式影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景。此处和2023年年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，因为还有其他风险和不确定性我们目前未知或我们目前认为非实质性的，这些风险和不确定性将来可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年3月31日的三个月中，没有本公司的董事或高级职员
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第 6 项。 展品.
以下文件作为本10-Q表季度报告的附录包括在内：
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以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
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展品描述 |
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表单 |
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时期 结局 |
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展览 |
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申报日期 |
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10.1 |
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转换和同意通知，日期为 2024 年 5 月 7 日
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8-K
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2024年5月7日 |
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10.1
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2024年5月7日 |
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10.2 |
+ |
Leafly Holdings, Inc. 于 2024 年 5 月 1 日给 Peter Lee 的要约信 |
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8-K
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2024年5月1日 |
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10.2
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2024年5月7日 |
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10.3 |
+ |
Leafly Holdings, Inc. 和 Peter Lee 于 2024 年 5 月 1 日签订的行政遣散协议 |
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8-K
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2024年5月1日 |
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10.3
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2024年5月7日 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对Leafly首席执行官进行认证 |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对Leafly的首席财务官进行认证 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Leafly首席执行官和首席财务官的认证 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
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带有嵌入式链接库文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104 |
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封面交互式数据文件 |
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随函提交。 |
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XBRL 实例文档和封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为它们的 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
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随函以电子方式提交。 |
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根据S-K法规第601（b）（32）（ii）项和美国证券交易委员会第34-47986号新闻稿，本附录32中提供的认证被视为本10-Q表格的附件，就交易法第18条而言，不会被视为 “已提交”，也不会被视为以引用方式纳入根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件，除非注册人以引用方式特别将其纳入。 |
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管理合同或薪酬计划或安排。 |
39
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2024年5月10日获得正式授权。
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Leafly 控股公司 |
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来自： |
/s/ 宫下洋子 |
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宫下洋子 |
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首席执行官 |
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来自： |
//Suresh Krishnaswamy |
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苏雷什·克里希纳斯瓦米 |
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首席财务官 |