附件10.6

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2024年5月9日，由NKGEN Biotech，Inc.(总部位于加利福尼亚州圣安娜戴姆勒街3001号，邮编92705)和AJB Capital Investments LLC(地址为佛罗里达州33021号)签订，日期为2024年5月9日。

鉴于：

A. 公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年法颁布的第506(B)条规定的证券登记豁免；

B. 买方希望从本公司购买，本公司希望根据本协议中规定的条款和条件，发行并向买方出售本公司无担保本票，本金总额最高可达1,478,400美元，分四批 (4)批(本金可根据本票条款增加，并连同根据本协议条款更换或作为本金股息或与之有关的任何票据(S)发行)，按本协议附件所附的格式 作为附件A、每份、按该等附注所载条款及限制及条件，可转换为本公司普通股(“普通股”)的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；和

C.买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买本协议中规定的票据本金。

D. 本公司希望发行普通股认购权证，向买方购买最多1,320,000股普通股(以附件B的形式，每份为“认股权证”，连同“认股权证”)和最多1,000,000股普通股， 分最多(4)批，作为购买票据(“承诺股”)的额外代价， 所有股份应于适用的成交日期全额赚取，如本文另有规定；及

因此，现在， 考虑到前述和本协议所载的协议和契诺，并出于其他良好和有价值的代价， 兹确认已收到并充分履行，本公司和买方同意如下：

1.购买和出售票据。

A. 购买票据。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司应向买方发行和销售本金总额不超过1,478,400美元的无担保本票，并由买方从本公司购买，如本协议另有规定。票据的买卖将分批进行(每批为“一批”，合计为“批”)，包括(X)本金总额为369,600美元的票据的首批(“首批”)、(Ii)购买330,000股普通股的认股权证及(3)250,000股承诺股；和(Y)最多三个后续部分，均由买方绝对酌情决定(每一部分，“后续部分”)，每一部分应包括(I)本金总额为369,600美元的票据和包括69,600美元购买折扣的每一部分，(Ii)购买330,000股普通股和(3)250,000股承诺股的认股权证。 本协议中使用的术语“营业日”指星期六、星期日或纽约市商业银行的日期以外的任何一天，法律或行政命令授权或要求纽约继续关闭。

B.付款形式。 在每个成交日：(I)买方应支付买入价300,000.00美元(“买入价”)，以购买在成交日(定义如下)向其发行和出售的票据，(所有四批(2)总计1,478,400美元^发送, 3^研发和4^这是根据本公司的书面电汇指示，根据本公司的书面电汇指示，在交付票据后，(Ii)本公司应代表本公司交付该等正式签立的票据及认股权证，并根据该收购价的交付，向 买方发行适用的承诺股。在第一次付款的结算日，买方应从购买价格中扣留一笔非责任金额8,500美元，用于支付买方与本协议预期的 交易相关的法律和尽职调查费用。

C. 截止日期。在满足(或书面豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下， 根据本协议发行和销售每张票据的日期和时间(每个日期均为“截止日期”)应在买方根据本协议条款支付适用票据的购买价格的 日期和时间。

D. 正在关闭。每一批票据的出售(“成交”)应在适用的成交日期 在各方商定的地点(包括通过交换电子签名)进行。

1A.认股权证； 承诺股。如第1(A)节所述，公司应在每个成交日或之前向买方发出认股权证和承诺股 ，每一份均应在适用的成交日全额赚取。

2.买方的陈述和保证。买方声明并向公司保证，自每个成交日起：

A. 投资目的于每个成交日期，买方为其本身购买票据、承诺股及认股权证(票据、承诺股、认股权证、根据票据转换或以其他方式发行的普通股股份(“转换股份”)、 及行使或以其他方式根据认股权证发行的普通股股份(“行使股”)在此统称为“证券”)，而不是为了公开出售或分派其 ，除非是根据1933年法令登记或豁免登记的销售；但是，如果买方在此作出陈述，则买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据登记声明或1933法案下的豁免在任何时间处置证券的权利。

B. 认可投资者身份。买方是“认可投资者”，其定义见条例 D规则501(A)(“认可投资者”)。

C. 依赖豁免。买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 ，公司依据的是买方在此陈述的陈述、保证、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及买方对其的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

D.信息。 买方及其顾问(如有)已向 提供了买方或其顾问要求的与本公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及与发售和出售证券有关的材料，只要任何票据仍未发行，未偿还票据将继续提供。买方及其顾问(如有)一直有机会就本公司的业务和事务向本公司提出问题，只要 任何票据仍在发行，且未偿还票据将继续存在。尽管有上述规定，本公司并未向买方披露有关公司或其他方面的任何重大非公开信息，除非在向买方披露该等信息之前或之后向公众披露该等信息，否则不会披露该等信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查不得修改、修改或影响买方依赖以下第3节所载公司陈述和担保的权利。

E. 政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或对证券作出任何推荐或背书。

转让或转售。买方理解：(I)证券的销售或再销售没有也不会根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让，除非(A)证券是根据1933年法案下的有效登记声明出售的，(B)买方应已向公司提交法律意见(可能是法律顾问意见(定义见下文))，费用由公司承担。实质和范围：(Br)在可比交易中律师的惯常意见，即将出售或转让的证券可根据此类登记豁免被出售或转让，该意见应被本公司接受；(C)证券被出售或转让给买方的“附属公司”(定义见根据1933年法案(或后续规则)颁布的第144条规则) (“第144条”)，买方仅根据本条第(2)(F)款同意出售或以其他方式转让证券，并且是认可投资者，(D)根据第144条或其他适用豁免出售证券，或(E)根据1933年法令(或后续规则)(“S条例”)依据S条例(“S条例”)出售证券，而买方 应已向公司提交一份由公司承担费用的律师意见，其形式、实质和范围应为公司交易中律师意见的惯常形式、实质和范围，公司应接受该意见；(Ii)依据第144条进行的此类证券的任何出售只能按照上述规则的条款进行，此外，如果上述规则不适用，在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，任何此类证券的转售都可能要求遵守《1933年法令》或其下的《美国证券交易委员会》规则和条例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法登记该等证券，或遵守 任何豁免的条款及条件(在每种情况下)。尽管有前述规定或本协议所载任何其他相反规定，该等证券可与由该证券担保的真诚保证金账户或其他借贷安排有关而被质押，而该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，而完成该等证券质押的买方无须向本公司发出任何有关通知或根据本协议或以其他方式向本公司作出任何交付。

G.传奇。买方理解，在票据、认股权证、承诺股、转换股和/或行使股已根据1933年法案登记或根据规则144、规则144A根据1933年法案、S条例或其他适用豁免进行出售而不对特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制之前，证券可能 带有实质上以下形式的限制性图例(并且可针对此类证券的转让下达停止转让令)：

“本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属的证券[可兑换/可行使] 已根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据修订后的1933年《证券法》(Br)有效的证券注册声明，或(B)大律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式， 除非根据第144条、第144A条、S规则或根据上述法案规定的其他适用豁免出售证券，否则不需要注册。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。“

除适用的州证券法另有要求外，公司应删除上述图例，并向加盖该图例的任何证券的持有人签发不含该图例的普通股适用股票的证书或账簿报表，或(应该持有人的要求)以电子交付的方式向该持有人发行适用普通股，将该持有人的经纪人的账户记入 存托信托公司(“DTC”)，(A)该证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据规则144、规则144A、S条例或其他适用豁免进行出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，或(B)公司或买方提供法律顾问意见(如本条例第4条(L)所设想并根据其规定)，大意是公开出售或转让该证券，而无需根据1933年法案登记。该意见应被公司接受，以使出售或转让生效。本公司应负责其转让代理费和与任何此类发行相关的所有存托凭证费用。 买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)，出售所有证券，包括已删除传奇的证书(S)所代表的证券。如本公司于截止日期(定义见附注)不接受买方根据豁免登记(例如规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免)就证券转让提供的意见，则根据附注第3.2节，将被视为违约事件。

H.授权； 执行。本协议已由买方正式有效授权，并已代表买方正式签署和交付，本协议构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的类似法律的限制 ，但在适用衡平法原则时行使司法酌处权的限制除外。

3. 公司的陈述和保证。自每个成交日期起，本公司向买方声明并保证：

A.组织和 资格。本公司及其每一附属公司(定义见下文)为正式成立、有效存续及根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律享有良好声誉的公司，并有全权及授权(公司及其他)拥有、租赁、使用及营运其物业，以及在现时拥有、租赁、使用、营运及进行的地方经营其业务。美国证券交易委员会文件(定义如下)列出了公司的所有子公司以及每个子公司注册成立的司法管辖区 。本公司及其各附属公司具有外国公司的正式业务资格，且在其对财产的所有权或使用或其经营的业务的性质使 有必要获得此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但不具备此类资格或信誉不会产生重大不利影响的情况除外。 “重大不利影响”是指对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景(如有)产生的任何重大不利影响。或根据与本协议相关而订立的协议或文书 预期进行的交易。“子公司”是指本公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否注册成立。

授权；强制执行。本公司拥有订立及履行本协议、债券及根据本协议及本协议条款 完成拟进行的交易及发行证券所需的一切必要公司权力及授权，(Ii)本公司签立及交付本协议、认股权证、票据、承诺股、转换股份、行使股及据此拟进行的交易(包括但不限于发行票据、认股权证、以及发行和保留发行转换股份和行使(br}可在转换票据和/或行使认股权证时发行的股份)已由公司董事会正式授权，而不需要本公司、其董事会、其股东(股东批准(定义如下)除外)或其债务持有人的进一步同意或授权，(Iii)本协议和票据(连同与本协议相关或与此相关的任何其他文书)已由本公司授权代表正式签立和交付，及 该获授权代表为真实及正式代表，并有权签署本协议、附注及其他与本协议或与本协议相关而签立的文件，并据此对本公司具约束力，及(Iv)本协议构成，且于本公司签立及交付附注时，每一份该等文件将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

C.大写； 管理文件。截至2024年4月29日，本公司的法定股本包括：500,000,000股普通股，其中23,494,671股已发行及已发行；1,000,000股优先股，其中0股已发行及已发行优先股。本公司所有该等已发行股本、转换股份、行使权股份及承诺股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。本公司的任何股本股份不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似的 权利的约束，也不受因本公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。 截至本协议生效日期，除在该日期前公开宣布并反映在本公司美国证券交易委员会文件中的以外，(I)不存在未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、认沽、催缴、优先购买权、 协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利，可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，或 本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股本的安排，但如美国证券交易委员会文件所反映或本协议附表3(C)所述者除外，(Ii)本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令有义务登记出售其任何或其任何证券的协议或安排。除美国证券交易委员会文件中反映的情况外，以及(Iii)本公司发行的任何证券(或向证券持有人提供权利的任何协议)中均无 因发行任何证券而触发的反稀释或价格调整条款。本公司已向买方提供本公司于本章程日期生效的经修订及重订的第二份公司注册证书(“公司注册证书”)、本公司于本章程生效的经修订及重订的章程(下称“章程”)及所有可转换为或可行使本公司普通股的 证券的条款及其持有人对该等证券的重大权利的真实及正确副本。

D.发行转换股份和行使股份。转换股份和行使股份已正式授权并保留用于 发行，并且在根据其条款转换票据和/或行使凭证后，将有效发行、全额 已支付且无需征税，并且免征所有税款、保留权、与其问题相关的索赔和担保，不受 公司股东的优先购买权或其他类似权利，不会对其持有人施加个人责任。

e.发行凭证和 承诺股份。凭证和承诺股份的发行已获得正式授权，将有效发行、已足额支付且不受任何税款、优先权、索赔和担保，并且不受公司股东优先购买权或其他类似权利的约束，并且不会对持有人施加个人责任。

F.确认稀释 。本公司理解及确认于转换票据及/或行使认股权证时，转换股份及行使普通股的潜在摊薄效应。本公司进一步确认，其于转换票据及/或行使认股权证后发行兑换股份及/或行使认股权证的责任为绝对及无条件的，而不论该等发行对本公司其他 股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

G.排名；无 冲突。每张票据均为本公司的无担保债务。公司签署、交付和履行本协议和 每一张票据，以及本公司完成在此拟进行的交易(包括但不限于发行转换股份和行使股份的发行和保留)将不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定发生冲突或导致违反，或(Ii)违反或冲突，或导致 违反任何规定或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下，或两者都可能成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、票据、债务、契约、专利、专利许可或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规)(不包括不会单独或总体产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和 违规)，或(Iv)触发本公司作为缔约一方的任何其他合同中包含的任何反稀释和/或棘轮条款，或本公司发行的任何证券。 本公司或其任何子公司均未违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，本公司及其任何子公司均未违约(且未发生通知或经过 时间或两者均可导致本公司或其任何子公司违约的事件)，本公司或其任何附属公司 均未采取任何行动或未能采取任何行动，使他人有权终止、修订、加速或取消本公司或其任何附属公司作为订约方的任何协议、契据或文书，或本公司或其任何附属公司的任何 财产或资产受其约束或影响的任何协议、契据或文书，但个别或整体不会造成重大不利影响的可能违约除外。本公司及其附属公司的业务(如有)未在进行，只要买方拥有任何证券，均不得违反任何法律、法令或任何政府实体的规定进行。除本协议明确规定以及1933年法令和任何适用的州证券法要求外，本公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或证券市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，以便根据本协议或其条款执行、交付或履行本协议和票据项下的任何义务，或根据本协议条款发行和出售每份票据。于转换票据及/或行使认股权证后，发行转换股份及/或行使适用的股份。根据上一句，本公司需要获得的所有同意、授权、命令、 备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成 。除美国证券交易委员会文件所反映者外，本公司并无违反主要市场的上市规定(定义见 )，且并无合理预期普通股将于可预见的未来被主要市场摘牌。本公司及其附属公司并不知悉可能导致上述任何事项的任何事实或情况。“主要市场”是指在该普通股上市或交易的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)或纽约证券交易所美国证券交易所，或该等市场的任何继承者。

H.美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了其必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(上述所有文件及其包含的所有证据、财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(该等文件的证据除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合1934年法案及据此颁布的《美国证券交易委员会规则与条例》适用于《美国证券交易委员会》文件的要求，且在提交美国证券交易委员会备案时，《美国证券交易委员会》文件中无任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述其中所需或为作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，并非 误导。根据适用的法律，任何此类美国证券交易委员会文档中的陈述均不需要或已经被要求修改或更新(除非在本声明发布日期之前的后续文件中已经修改或更新的陈述除外)。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件中包含的本公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和已公布的“美国证券交易委员会”相关细则和规定。该等财务报表乃按照美国公认会计原则编制，于所涉及期间内一致适用，并在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司于其日期的综合财务状况 及其截至该日止期间的综合营运业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须经正常年终审核调整)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司概无或有负债或其他负债，但(I)在截至2023年12月31日的日常业务过程中产生的负债，及(Ii)在正常业务过程中产生且根据公认会计原则并无要求在该等财务报表中反映的合约及承诺下的义务， 公司并无负债， 个别或整体而言， 对本公司的财务状况或经营业绩并不重大。本公司须遵守1934年法案的报告要求 。

I.未作某些更改。自2023年12月31日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、运营结果、前景或报告状况的1934年法案没有发生重大不利变化，也没有出现重大不利发展 。

J.未提起诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司或其任何附属公司所知，对本公司或其任何附属公司或其高级管理人员或董事以其身份提出的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会悬而未决，或 威胁或影响本公司或其任何附属公司或其高级管理人员或董事， 。美国证券交易委员会文件包含针对本公司或其任何子公司的任何待决或(据本公司所知)可能对本公司或其任何子公司提起诉讼或对其产生影响的完整清单和简要说明，而不考虑 是否会产生重大不利影响。本公司及其附属公司并不知悉 可能导致上述任何事项的任何事实或情况。

K.知识产权 。本公司及其各附属公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务商标、服务名称、商号和版权(“知识产权”)的必要许可证或权利，使其能够开展目前运营的业务 (以及目前预期未来运营的业务)；任何人不会对公司或其子公司 在开展业务所需的知识产权方面的权利提出索赔或采取任何行动，或 诉讼待决，或公司的知识受到威胁；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他 权利；本公司并不知悉任何可能导致上述情况的事实或情况。 本公司及其各附属公司已采取合理的安全措施，以保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

L。没有实质性的不利合同等。本公司或其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律 限制，或本公司高级职员判断已有或预期会在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或规例。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或协议的订约方，而根据本公司高级职员的判断，该等合约或协议具有或预期会产生重大不利影响。

M.纳税状况。 本公司及其各子公司已作出或提交了其管辖的任何司法管辖区所要求的所有联邦、州和外国收入及所有其他纳税申报单、报告和 申报(除非且仅限于本公司及其各子公司已在其账面上留出合理足以支付所有未缴和未申报税款的拨备)，并已支付所有税款和其他政府评估和收费，该等申报、报告和申报在金额上是实质性的，显示或确定应在该等申报、报告和申报中支付。但真诚地提出异议，并已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报表、报告或声明所适用期间之后的所有税款的除外。在 任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额中并无未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何此类申索的依据。本公司尚未就评估或征收任何外国、联邦、州或地方税的诉讼时效作出豁免。本公司的所有报税表目前均未经任何税务机关审计。

N.与关联公司的交易。除公平交易外，本公司或其任何附属公司于正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方取得的条款付款，且除美国证券交易委员会文件所述授出购股权外，本公司任何高级职员、董事或雇员目前概无参与与本公司或其任何附属公司的任何交易(作为雇员提供服务的交易除外)，包括规定向以下人士或由以下人士提供服务的任何合同、协议或其他安排：向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员 拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体提供不动产或非土地财产租金，或以其他方式要求任何高级职员、董事、受托人或合伙人付款。

不是，是披露。根据本协议第2(D)节以及与本协议拟进行的交易相关的所有信息，所有与本公司或其任何附属公司有关或有关的信息 提供给买方，在所有重大方面都是真实和正确的 ，公司没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，没有误导性。并无发生或存在有关本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况的事件或情况 根据适用法律、规则或法规，本公司须公开披露或公布，但尚未如此公开公布或披露(为此，假设本公司根据1934年法令提交的报告将并入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明内)。

买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，买方仅以独立买方的身份行事。本公司 进一步确认，买方并非就本协议及本协议拟进行的交易及买方或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述而担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份行事)，而本协议及拟进行的交易并非建议或建议，只是买方购买证券的附带 。本公司进一步向买方表示，本公司签署本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

问：没有集成的 产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无直接或 间接提出任何证券的要约或出售，或在需要根据1933年《向买方发行证券法案》登记的情况下，征求任何购买任何证券的要约。就适用于本公司或其证券的任何 股东批准条款而言，向买方发行证券 不会与任何其他发行本公司证券(过去、现在或将来)整合。

R.没有经纪人；没有 恳求。本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或拟进行的交易有关的经纪佣金、交易手续费或类似付款提出任何索偿要求。本公司声明并保证，买方及其雇员(S)、成员(S)、实益所有人(S)或合伙人(S)均未请求本公司签订本协议并完成本协议中所述的交易。本公司声明并保证，买方及其雇员(S)、成员(S)、实益所有人(S)或合伙人(S)均不需要根据1934年《证券交易法》注册为经纪交易商，以便(I)订立或完成本协议、与本协议相关的票据、认股权证和相关交易文件(以下简称交易文件)所涵盖的交易，(Ii)履行交易文件项下买方的义务，或(Iii)行使交易文件项下买方的任何权利(包括但不限于证券的出售)。

S。许可证；合规。本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的所有专营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、 变更、豁免、同意、证书、批准及命令(统称为“本公司许可证”)，且并无任何诉讼待决，或据本公司所知，本公司的任何许可证可能会被暂时吊销或取消。本公司及其任何子公司均不与本公司许可的任何条款发生冲突、违约或违反，但任何此类冲突、违约或违规行为除外，这些冲突、违约或违规行为单独或合计预计不会产生重大的 不利影响。自2023年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未收到有关 可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能发生的冲突、违约或违规有关的通知除外，冲突、违约或违规不会造成重大不利影响。

t.环境问题。

(I)据本公司所知，就本公司或其任何附属公司或本公司的任何前身而言，过去或现在并无违反环境法(定义如下)、向环境中排放任何物质、行动、活动、情况、 条件、事件、事件或合同义务，而这些情况、事件、事件或合同义务可能导致任何普通法环境责任或根据1980年或类似的联邦、州、州、且本公司或其任何附属公司均未收到有关上述任何事项的任何通知，亦无任何行动待决 或据本公司所知，并无因上述任何事项而受到威胁。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有联邦、州、地方或外国法律(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或处理，以及所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或规章的发布、登录、颁布或批准。

(Ii) 除依照适用法律储存、使用或处置的财产外，本公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围不含任何危险物质，在公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用该财产的 期间，本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围亦不投放任何危险物质，但在本公司或其任何附属公司的正常业务过程中除外。

(Iii) 本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何不动产之上或之下并无地下储油罐，而 并不符合适用法律。

U.对财产的所有权 。本公司及其附属公司对本公司及其附属公司拥有对本公司及其附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产均拥有良好及可出售的业权(费用简单至所有不动产)及良好及可出售的业权(br})，且无任何留置权、产权负担及瑕疵，但不会造成重大不利影响的情况除外。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会造成重大不利影响的例外情况 除外。

V.保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信，本公司或任何该等附属公司将无法 在保单到期时续期其现有保险范围，或无法 以不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。应书面请求，公司将向买方提供与董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确副本。

W. 内部会计控制。根据公司董事会的判断，公司及其每一家子公司都有足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)已记录的资产问责性 与现有资产按合理的间隔进行比较，并就任何不同之处采取适当行动。

X. 外国腐败行为。本公司或其任何附属公司，或代表本公司或任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他 代表本公司或代表本公司行事的人，在为本公司或代表本公司行事的过程中，未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；从公司资金中向任何外国或国内政府官员或员工直接或间接支付任何非法款项；违反或违反美国1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

Y.无投资 公司。本公司不是，在本协议所设想的证券发行和销售后，将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的 “投资公司”(“投资公司”)。该公司不受投资公司控制。

z.无 资产负债表外安排。本公司或其任何子公司 与未合并或其他资产负债表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，且本公司在其1934年法案文件中要求披露且 未披露，或以其他方式合理可能产生重大不利影响。

AA。没有 个取消资格事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他 高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还 有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(该术语在1933年法案第405条中定义)(各自，发行人受《1933年法案》规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的《不良行为者》所述的任何一项取消资格(“取消资格事件”)， 规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

BB。操纵 价格。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士并无：(I)直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以协助出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何证券的任何补偿，或 因招揽购买任何证券而作出任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何 补偿。

Cc.《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”) 及美国联邦储备理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制 任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

Dd.非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或有关联的任何其他业务实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，直接或间接 或授权支付、贡献或赠送任何金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(I) 作为回扣或贿赂给任何人或(Ii)任何政治组织，或担任或有意担任任何选任或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

依。违反公司的陈述和保修。本公司同意，如果本公司违反本第3款规定的任何陈述或保证，除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将被视为本附注第3.4条规定的违约事件。

4.补充公约、补充协议和确认书。

A. 尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本协议第6款和第7款所述的各项条件。

B.表格 D；蓝天法则。本公司同意根据D法规的要求提交有关证券的表格D，并在提交后立即向买方提供该表格的副本。本公司应在截止日期当日或之前采取公司 合理确定的必要行动，使证券符合根据本协议在适用的成交时出售给买方的资格 根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律(或获得豁免)， 并应向买方提供在截止日期或之前采取的任何此类行动的证据。

C. 使用收益。公司应将收购价格用于业务发展和一般营运资金，而不用于任何其他目的，包括但不限于(I)偿还欠公司高管、董事或员工的任何债务，(br}为免生疑问，不包括支付工资和偿还正常业务过程中的费用，(Ii)偿还公司财务交易中发行的任何债务(包括但不限于有能力转换为普通股的本票)，(Iii)对任何其他公司的任何贷款或投资。合伙企业、企业或其他个人(与本公司目前的业务有关的除外)、(Iv)向本公司的任何 高级管理人员、董事、员工或关联公司提供的任何贷款、信贷或垫款，或(V)违反或违反任何适用的法律、规则或法规。

D.参与权和首次拒绝权。

(I)除美国证券交易委员会文件中已实施或披露的安排及未来对此作出的任何修订外，自本协议日期前 至(I)本协议日期后十二(12)个日历月或(Ii)票据全部终止之日起至(I)直接或间接 要约、出售、授予任何购买选择权或以其他方式处置(或宣布任何要约、出售、授予或购买)其或其子公司的任何债务、股权或股权等值证券的任何债务、股权或股权等值证券的任何其他处置，包括但不限于在其生命周期内的任何时间和/或在任何 情况下，可转换为普通股、可交换或可行使普通股的任何债务、优先股或其他工具或证券(任何此类要约、出售、授予、处置或 公告称为“后续配售”)或(Ii)就上述 订立任何最终协议，在每种情况下，除非公司首先遵守本第4(D)条。

(Ii)公司应向买方交付任何建议或拟进行的后续配售的不可撤销的书面通知(“要约通知”)，其中应(W)确定并描述后续配售，(X)描述发行、出售或交换的价格和其他条款，以及后续配售中将发行、出售的证券的数量或金额。或交换 和(Y)要约在随后的 配售中向买方发行和出售至少100%(100%)的证券或与买方交换证券(在每种情况下，均为“要约”)。尽管本协议有任何相反规定，买方对要约的接受不应限制公司在买方后续安排的同时完成提议或计划的后续安排或任何其他各方的参与权的能力。

(Iii) 要全部或部分接受要约，买方必须在第五(5)日结束前向公司递交书面通知(“接受通知”^这是)买方收到要约通知后的交易日(见附注)(“要约期”)，列明买方选择购买的金额(“认购金额”)。本公司应按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)完成后续配售，并按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)向买方发行及出售认购金额，除非本公司与买方书面同意更改该等条款及条件。买方可选择就认购金额的全部或任何部分，交换根据该票据所欠的任何款项(如在该票据下的违约事件发生之前，加上该票据第1.9节所规定的预付溢价)，以代替现金代价。

(Iv) 尽管本协议有任何相反规定，但如果公司希望在向买方发出要约通知后的任何时间修改或修改后续配售的条款或条件(但在任何要约期内不得修改或修改条款或条件)，公司应向买方发送新要约通知 ，新要约的要约期应在第五(5)日结束时届满^这是)买方收到此类新报价通知后的交易日。

E.高利贷。在可能合法的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制因买方可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力，无论高利贷法律在何处颁布，无论是现在还是以后的任何时间 ，以执行本协议、每张票据和由此预期的任何文件、协议或文书下的任何权利或补救。尽管本协议、任何票据和由此预期的任何文件、协议或票据有任何相反的规定，但明确同意并规定，公司在本协议、每张票据或由此预期的任何文件、协议或票据项下的支付责任总额不得超过适用法律规定的利息性质的最高法定利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利率或两者均不得超过。当与根据适用法律本公司根据本协议可能有义务支付的利息性质的任何其他款项合计时，每张票据和由此预期的任何文件、协议或票据超过该最高利率。双方 同意，如果适用于本协议、任何票据和任何文件、协议或票据的法律所允许的最高合同利率在本协议生效之日起因法规或任何官方政府行动而增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将是适用于本协议、每张票据和由此预期的任何文件、 协议或票据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如在任何情况下，本公司就本协议、任何票据及本协议所预期的任何文件、协议或票据所证明的债务向买方支付超过最高利率的利息，则超出的利息应由买方 用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还给本公司，处理该 超额的方式由买方选择。

F.限制 活动。自上述首次写明日期起，直至每张票据全部或全部兑换后较早付款为止，本公司不得直接或间接在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接拒绝同意：(A)改变其业务性质；或(B)出售、剥离、收购、改变非正常业务过程中的任何重大资产的 结构。

G.上市。只要买方拥有任何证券，本公司将维持其普通股在主板市场或任何同等的替代交易所或电子报价系统(包括但不限于粉单电子报价系统)的上市和交易，并将全面遵守本公司根据金融行业监管局(“FINRA”)及该等交易所(视何者适用而定)的章程或规则所规定的报告、备案及其他义务。公司应立即向买方提供其从主板市场和任何其他交易所或电子报价系统收到的关于普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的通知的副本。

H.公司的存在。只要买方实益拥有任何证券，公司将维持其公司存在，不得出售公司的全部或几乎所有资产，除非经买方书面同意进行合并或合并，或经买方书面同意出售公司的全部或几乎所有资产，如果该交易中尚存的实体或继承实体(I)承担了本公司在本协议项下以及根据与本协议相关订立的协议和文书项下的义务，以及(Ii)为上市公司，其普通股在主板市场上市或报价，则在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的任何级别均可上市。

I.不得整合。 公司不得在需要根据1933年法案进行证券登记的情况下提出任何证券(证券除外)的要约或出售，或使证券要约与公司为适用于公司或其证券的任何股东批准条款而进行的任何其他证券要约 整合在一起。

J.遵守1934年法案；公共信息失灵。只要买方实益拥有证券，公司应遵守1934年法案的报告要求；公司应继续遵守1934年法案的报告要求。 自本协议之日起60天起至买方不再实益拥有证券之日止，如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于：如果公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或将来成为规则144(I)(1)(I)所述的发行人，且公司未能满足规则144(I)(2)(每一项均为“公共信息失败”)中规定的任何 条件，则未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公开信息要求。对于因延迟或降低其出售证券的能力而给买方造成的损害(该补救措施不排除根据本协议、票据、法律或衡平法提供的任何其他补救措施)，公司应在公共信息失灵的每一天以及此后的每30天(按比例计算总计少于30天)向买方支付相当于购买价3%(3%)的现金 ，直至该公共信息失灵被修复为止。持有者根据本条款第4(J)款有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵补偿应在(I)发生公共信息失灵补偿的日历月的最后一天和(Iii)导致公共信息失灵补偿的事件或故障修复后的第三个工作日(以较早者为准)支付。如果公司未能及时支付信息失灵赔偿金，此类信息失灵赔偿金应按每月5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。

K.确认买方的交易活动。在票据全部偿还或全部转换之前，买方不得对普通股进行任何“卖空 出售”(该术语在1934年法案SHO条例第200条中定义)，从而建立相对于普通股的净空头 头寸。

L法律顾问 意见。在买方不时提出要求时，公司应负责(自费)迅速向公司转让代理和买方提供一份其律师的惯常法律意见书(“法律律师意见”)，表明买方或其关联公司转售转换股份和/或行使股份时，根据第144条，继承人和受让人可获豁免遵守1933年法令的登记规定(只要符合第144条的 规定，且换股股份及/或行使股份当时并未根据有效登记声明根据1933年法令登记转售)或其他适用豁免(前提是符合该等其他适用豁免的要求)。此外，买方可随时聘请自己的法律顾问出具法律顾问意见(费用由本公司承担)，本公司将指示其转让代理接受该意见。公司特此同意，在履行其在本协议项下的义务或其他方面，它可能永远不会认为自己是一家“空壳公司”。

M.搭载 登记权。本公司特此授予买方本合同附件C所列的搭载登记权。

N. 最惠国待遇。在任何票据或根据其到期应付的任何本金、利息或费用或支出仍未支付和未支付的情况下，本公司不得与任何个人或实体(“其他投资者”)订立任何公开或非公开发售其证券(包括可转换为普通股 的证券)的协议，而该等公开或非公开发售的证券具有确立权利或以其他方式惠及该其他投资者的效果，其方式在任何实质方面对该其他投资者更为有利(即使该其他投资者在该等其他证券项下发生违约前并未获得该等更优惠条款的利益)，除非在任何该等情况下，根据本公司与买方之间的一份或多份最终书面协议，买方已获得该等权利和利益。

O. 后续可变利率交易。自本协议生效之日起至每张票据全部兑换或全额偿还之日起，本公司将被禁止签订或订立涉及浮动利率交易的协议。“可变利率交易”(Variable Rate Transaction)指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他以普通股的交易价格或报价为基础和/或随其变动的其他价格，或(B)通过转换而获得的额外普通股的交易。行使或交换价格 须于该等债务或股权证券首次发行后或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定 或或有事项发生时，或(Ii)订立任何协议，包括但不限于股权信贷额度(定义见附注)，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券 。买方有权获得针对公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行， 除收取损害赔偿的任何权利外，该补救措施还应包括在内。

P. 非公开信息。本公司约定并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息，并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述公约。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密义务，不得根据该等重要的、非公开的信息进行交易，前提是买方应继续受适用法律的约束。如果公司向买方提供的任何通知、信息或任何其他通信构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知或其他重要 信息。除本协议或相关交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息， 并且未能立即(不迟于该营业日)提交披露该重大非公开信息的8-K表格，则公司应 从向买方披露信息之日起至提交披露该信息的表格8-K之日起，向买方支付相当于每天3,000美元的部分违约金，而不是作为罚款。

问：D&O保险。本公司代表本公司(包括其附属公司)高级职员及董事 及董事维持董事及高级职员保险，以应付与任何实际或受威胁的索赔或法律程序有关的任何损失、申索、损害赔偿、负债、成本及开支，而该等索赔或诉讼是基于或因彼等作为董事或高级职员的身份而产生的。本公司将继续 维持此类董事和高级职员保险，直至偿还票据为止，包括一份提供两年尾部保险的保险单。

R.股东批准；禁止发行。“股东批准”指获得足够数量的公司普通股持有人的批准，以满足纳斯达克规则 5635(D)规定的股东批准要求，以完成协议预期的交易，包括发行所有相关普通股、认股权证相关普通股、 承诺股和承诺股，超过每个成交日已发行和已发行普通股的19.99%(“交易所上限”)。交易所上限等于[4,375,606] 普通股股份(根据任何股息、股票拆分、股票组合、配股、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易进行适当调整)。本公司应在本协议日期后三(3)个月或之前召开股东大会，以获得股东批准，并经公司董事会建议批准该提议， 公司应以与该委托书中所有其他管理层提议相同的方式向其股东征集委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该提议。此外，为取得股东批准，本公司董事会全体成员及本公司全体行政人员应就该等人士当时持有的所有本公司证券 投赞成票。公司应尽其商业上合理的努力来获得股东的批准。如果公司在第一次会议上未能获得股东批准，公司应在此后尽可能频繁地召开会议寻求股东批准，直到获得股东批准为止。在股东批准根据1934年法令颁布的规则生效之前，公司不得召开任何股东大会，除非公司在该会议上还包括一份获得股东批准的提案。在获得批准前，买方不得根据协议或于转换票据或行使认股权证后，发行总额超过联交所上限的普通股股份。如果买方出售或以其他方式转让任何此类买方票据或认股权证，应按比例分配给受让人该交易所上限的一部分， 而前一句的限制将适用于该受让人分配给该受让人的该交易所上限的部分。

S。没有经纪交易商的确认。除非有管辖权的法院作出另有规定的最终裁决，否则公司不得向任何个人、机构、政府或其他实体、州、州、政府或其他实体声称或以任何方式断言买方目前是或曾经是1934年《证券交易法》下的经纪交易商。

T. 随后的证券销售。除 本协议对本公司发行证券规定的所有其他限制外，自本协议之日起至本协议日期后三十(30)个日历日为止，本公司或任何子公司不得发行、签订任何发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物(如认股权证所界定)(“普通股等价物”)的股份，以直接 或间接干扰证券的发行或完成本协议。

U.先前交易的修正案 。未经买方明确书面同意，公司不得修改或更改本公司在本协议日期或之前发行的任何债务或普通股等价物(包括但不限于可转换为普通股和可转换为普通股的任何认股权证)的条款或条款。

五、违反契约。本公司确认并同意，如本公司违反本协议第4节所述的任何契诺，除根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，该违约事件将被视为本附注第 3.3节规定的违约事件。

W.登记。 本公司应在本协议日期后，在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份关于出售可登记证券(定义见下文)的公司登记声明(“登记声明”)，涵盖承诺股份、转换股份的最高数目，这些承诺股份、转换股份可根据票据不时向买方发行，并可不时根据认股权证(统称)向买方发行。应根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释允许包括在内的应登记证券)，以允许买方转售此类应登记证券(在任何情况下，不少于等于买方转售应登记证券的交易上限的普通股数量)，包括但不限于根据1933年法案第415条，按当时的现行市场价格(而不是固定价格)进行转售，受公司注册证书中当时可供发行的公司普通股法定股票总数的限制。在向美国证券交易委员会提交文件之前，买方及其律师应有合理的机会对该注册说明书、该注册说明书的任何修订或补充以及任何相关招股说明书进行审查和评论，并且公司应适当考虑所有合理的评论。买方应提供公司合理要求的所有信息，以便列入。公司应在本协议发布之日起九十(Br)个日历日内(如果在本协议发布之日起九十(90)个日历日之前)， 美国证券交易委员会应宣布注册声明生效， 此后美国证券交易委员会应尽早宣布对注册声明的修订生效。本公司 应保持注册声明有效，包括但不限于根据1933年法令颁布的第415条规则 并可供买方转售其涵盖的所有应登记证券，直至 买方出售所涵盖的所有应登记证券之日(“注册期”)为止。登记 声明(包括其中包含的任何修订或补充以及招股说明书)不得包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述 ，不得误导。如果(I)注册声明 在注册声明初步生效后失效，且(Ii)买方仍拥有任何 注册证券的所有权，公司应立即提交一项或多项生效后的修订，以便于美国证券交易委员会宣布 该注册声明的效力。

5.传送 代理说明。本公司应向本公司的转让代理发出不可撤销的指示，以便在转换票据及/或行使认股权证时，以买方或其代名人的名义以电子方式发行股份 转换股份及行权股份，金额由买方根据其条款(“不可撤销的转让代理指示”)不时向本公司指明。如本公司建议更换其转让代理，本公司应于更换生效日期前，向本公司及本公司提供一份全面签立且不可撤销的转让代理指示，其格式须与根据本协议最初交付的格式相同(包括但不限于以预留金额(定义见本附注)向本公司及本公司提供不可撤销保留普通股股份的条款)。在根据1933年法令登记兑换股份及/或行使权股份或 根据规则144、规则144A、S规例或其他适用豁免可出售兑换股份及/或行使股的日期前，所有该等股票或簿记股份均须附有本协议第2(G)节所述的限制性图例，而不会对特定日期的证券数目作出任何限制。本公司保证：(I)本公司将不会向其转让代理发出第(5)款所指的不可撤销的转让代理指令以外的任何指示，并且在本协议和票据规定的范围内，证券可在本公司的账簿和 记录上自由转让；(Ii)它不会指示其转让代理 转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理转让(或发行)(电子或证书形式) 根据票据转换或以其他方式发行给买方的证券证书，和/或根据票据和本协议的要求行使或根据认股权证行使或以其他方式发行的证券证书；(Iii)其将不会不删除(或 指示其转让代理不得删除或损害、延迟和/或阻碍其转让代理删除)任何证券证书上的限制性图例 (或撤回与此相关的任何停止转让指令)，这些限制图例是在根据票据转换或以其他方式转换或根据票据行使或根据认股权证行使或根据认股权证要求时 发行给买方的。及/或本协议及(Iv)将于每次转换票据及/或行使认股权证后6小时内，向其转让代理提供任何所需的公司决议案及发行批准。本节的任何规定均不以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求(如果有)的义务和协议。如果买方自费向本公司提供(I)在可比交易中惯用的形式、实质和范围方面的律师意见，表明此类证券可在没有根据1933年法案注册的情况下公开出售或转让，且此类出售或转让已完成，或(Ii)买方根据第144条、第144A条、S规则或其他适用豁免提供可出售证券的合理保证，则本公司应允许转让，而就证券而言，立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额签发一份或多份证书，不受限制。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，本公司承认，对于违反第5条规定的义务，法律上的补救措施可能不充分，并同意，如果本公司违反或威胁违反本条款的规定，买方除有权获得所有其他补救措施外，还有权获得禁止任何违反行为的禁令，并要求立即转让，而不需要出示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6. 公司出售义务的条件。本公司有义务在每次成交时向买方发行和出售票据，条件是在每个成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对本公司有利，并可由本公司在任何时候自行决定免除：

A. 在第一次付款结束之日或之前，买方应已签署本协议并将其交付给本公司。

B. 在第一批付款结束之日或之前，买方应已按照上文第1(B)节的规定交付了采购价格。

C. 在随后每批债券的成交日期或之前，买方应已向公司提交书面通知，证明买方有意在该成交日期购买额外票据(“通知”)，并应已按照上述第1(B)款的规定交付购买价格；但在任何情况下，买方不得迟于本协议的 日期起计六个月内交付该通知和购买价格。

D.买方的陈述和担保应在作出之日和每个成交日在所有重要方面真实无误，尽管是在当时作出的(截至特定日期的陈述和担保除外)，买方应在每个成交日或之前履行、满足和遵守本协议要求的契诺、协议和条件 。

E.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织或在禁止完成本协议预期的任何交易的情况下 由任何法院或政府当局或任何自律组织制定、登记、公布或认可。

7.买方购买义务的条件。买方在每个成交日期 购买票据的义务取决于在每个成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件 仅对买方有利，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

A. 在第一次付款结束之日或之前，公司应已签署本协议并将其交付给买方。

B. 在第一次付款结束日或之前，本公司应以即时可用资金通过电汇向买方支付本公司于2024年4月1日签发的以买方为受益人的该无担保本票项下未偿还的本金和利息。

C. 在每一批债券的截止日期或之前，本公司应已向买方交付一份正式签立的票据，其面额应由买方要求，并符合上文第1(B)节的规定。

D. 在每一批股票的结算日或之前，公司应已向买方交付认股权证和适用的承诺股。

E. 在第一批付款结束之日或之前，不可撤销的转让代理指示应已交付给公司的转让代理，并由其书面确认，其形式和实质内容应令买方满意。

F. 公司的陈述和担保在作出之日和每个截止日期应在所有重要方面真实无误，如同在此时作出的陈述和保证(截至特定日期的陈述和保证除外)，公司 应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求公司在每个截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

G.任何诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令不得由 或任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织制定、登记、公布或认可，以禁止完成本协议所述的任何交易。

H.不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行其1934年法案报告义务 。

主板市场普通股交易不应被美国证券交易委员会、FINRA或主板市场停牌。

J. 在初始阶段结束日期或之前，公司应向买方提交（i）由国务卿 颁发的证明公司及其在该实体成立司法管辖区内的每个子公司的成立和良好信誉的证书（或类似的办公室），截至截止日期后十（10）天内的日期和（ii）公司通过的决议 '董事会在正式召开的会议上或通过一致书面同意授权本协议和 此处设想的所有其他文件、文书和交易。

K.在 初始阶段结束日期或之前，公司应向买方提交公司律师的法律意见 ，涵盖交易文件中预期的交易，以买方接受的形式提交。

8.适用法律；杂项。

A.索赔仲裁；适用法律；地点。本公司和买方应根据本协议或本公司与买方或其各自的关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)产生的所有索赔(定义见本采购协议附件D) (“索赔”)，或与公司与买方或其各自关联公司的关系有关的任何索赔，根据采购协议附件D所载的仲裁规定(“仲裁规定”)提交具有约束力的仲裁。公司和买方在此确认并同意，仲裁条款对公司和买方具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司表示，公司已仔细审查仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述 陈述相反的立场。公司承认并同意买方可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本协议应根据本协议的解释和执行进行解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。公司和买方同意并明确同意，对公司与买方或其各自关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)项下产生的任何索赔或与公司与买方或其各自关联公司的关系有关的任何索赔的唯一仲裁地点应在特拉华州。在不改变公司和买方根据仲裁条款解决纠纷的强制性义务的情况下，对于与任何交易文件(和 尽管有任何转让代理服务协议或公司与公司之间的其他协议的条款(具体包括任何管辖法律和地点条款)或 公司与公司之间的其他协议的条款]相关的任何诉讼，此类诉讼具体包括但不限于根据不可撤销的转让代理指示在公司和公司转让代理之间或涉及公司与转让代理之间的任何诉讼，或以任何方式与买方有关的任何诉讼(具体包括但不限于，公司寻求 获取禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司转让代理因任何原因向买方发行普通股的任何诉讼)，本协议各方(I)同意并明确服从特拉华州任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确接受任何此类法院的专属管辖，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求获得禁制令的任何 诉讼，临时限制令，或以其他方式禁止本公司在特拉华州开庭的任何州或联邦法院之外(br}代理人因任何原因向买方发行普通股)，以及(Iv)放弃任何关于该等法院是不方便的法院的索赔，或任何关于在该司法管辖区提起任何此类诉讼的索赔、抗辩或反对，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的索赔、抗辩或反对。尽管前述有任何相反规定，本协议的任何规定不得限制、也不得被视为或解释为限制买方在任何抵押品或任何其他担保上变现的能力，或执行对买方有利的判决或其他法院裁决的能力，包括通过在任何有管辖权的法院采取法律行动。公司特此不可撤销地放弃，并同意不会在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张对司法管辖权的任何异议和根据本协议提起的任何诉讼的地点，任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，以及任何关于该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的主张(包括但不限于基于不方便开庭)。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何纠纷。公司不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在与本协议或本协议或任何其他 协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达程序文件，或通过挂号或认证的邮寄或隔夜递送(附递送证据)的方式将其副本邮寄到根据本协议向公司送达通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。在与本协议或因此而预期的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本协议的任何条款 在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何 条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

B. 对应对象。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一协议，并在双方签署副本并将其交付另一方时生效。传真或.pdf签名应视为正式签署，对签字人具有同等效力和效力，如同该签名是原件而不是传真或.pdf签名一样。通过传真或电子邮件/.pdf传输的副本签名应视为有效交付。

C.构造； 个标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D.可分割性。 如果本协议、注释或与本协议相关交付的任何其他协议或文书的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款应被视为无效， 其可能与之冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类规定，不应影响本协议、本附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的任何其他规定的有效性或可执行性。

E. 整个协议；修改。本协议、附注和此处引用的文书包含双方对本协议及本协议中所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司和买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除买方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议或本协议或本协议预期的任何文书的规定。

F. 通知。本协议项下要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应 通过以下地址的电子邮件发送，或发送到该方最近通过书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，应视为在通过电子邮件交付时生效。 此类通信的地址为：

如果是对本公司，则为：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001号

加利福尼亚州圣安娜，92705

注意：保罗·宋

电子邮件：pSong@nkgenBiotech.com

如果给买方：

AJB资本投资有限责任公司

谢里登大街4700号，套房J

Hollywood，FL 33021 26

收件人：Ari Blaine

电子邮件：www.example.com

G.继承人 和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。在买方的私人交易中，买方可将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(如1933年法案第501(A)条所界定)或其任何“关联公司”(如1934年法案所界定)，而无需公司同意。

H. 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的许可继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，本协议的任何规定也不得由任何其他人强制执行。

I. 生存。尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查，但本协议中规定的公司声明和保证以及协议和契约应 在本协议结束后继续有效。公司同意 赔偿买方及其所有高级职员、董事、雇员和代理人，使其免受因公司违反或涉嫌违反本 协议中规定的任何陈述、保证和承诺或本协议项下的任何承诺和义务（包括预付费用）而产生的损失或损害。

J. 宣传。本公司和买方有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或FINRA备案文件或与本协议拟进行的交易有关的任何其他公开声明之前，审查一段合理的时间；但条件是，公司有权在未经买方事先批准的情况下，按照适用法律和法规的要求，就此类交易发布任何新闻稿或提交美国证券交易委员会、主要市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件(尽管公司应在发布任何此类新闻稿之前征询买方的意见，并应向 提供其副本并给予其评论的机会)。

K. 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应 签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

L。没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

M.赔偿。 作为买方签署和交付本协议并收购本协议项下证券的代价，除本公司在本协议或票据项下的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者和任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的代理人或其他代表)，并使其不受损害。因任何 以及与此相关的所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何此类赔偿对象是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括因公司在本协议中作出的任何陈述或保证的任何失实陈述或违反而招致的合理律师费和支出(“赔偿责任”)，以及因(A)公司在本协议中作出的任何陈述或担保的任何失实或违反而招致的或与之有关的所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、责任和损害赔偿(“赔偿责任”)。本附注或因此而预期的任何其他协议、证书、文书或文件，(B)违反本协议、本附注或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件中所载本公司的任何契诺、协议或义务，或(C)由第三方针对该受赔人提起的任何诉讼、诉讼或索赔(为此包括代表 公司提起的派生诉讼)，并因(I)本协议的签署、交付、履行或强制执行而引起或导致的：票据 或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件，(Ii)以发行证券所得款项直接或间接全部或部分融资的任何交易，或(Iii)根据本协议预期的交易，证券买家或持有人作为本公司投资者的地位。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力 支付和履行适用法律允许的各项赔偿责任。

N.补救措施。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可挽回的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，本公司承认，对于违反本协议、附注、认股权证或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件项下的义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本协议的规定， 本附注、认股权证或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件，买方除有权获得法律或衡平法上的所有其他补救措施外，还有权获得本协议中可评估的处罚。 禁止、防止或纠正违反本协议、备注、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件的禁令，并具体执行本协议及其中的条款和规定， 无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

不。将付款 搁置。在(I)本公司根据本附注、根据认股权证或根据据此或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件向买方支付款项的范围内，或(Ii)买方 根据本附注、根据认股权证或根据据此或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件执行或行使其在本协议项下的权利：且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分(包括但不限于证券的出售)因任何理由(I)随后无效，并由买方向 宣布欺诈或优惠、作废、向买方追讨或交出，或(Ii)根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体。则(I)在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效和有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样，以及(Ii)公司应立即向买方支付相当于以下金额的美元：(I)随后宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性的、被搁置、从买方手中收回或放弃的金额，或(Ii)要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人、政府实体或任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉因)下的任何其他个人或实体。

失败 或放纵不放弃。买方在行使本合同项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使也不得排除其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在本合同项下的所有权利和补救措施都是累加的，不排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

问：电子 签名。本协议可以一个或多个副本(包括传真或电子邮件或.pdf格式的 或任何其他电子交付形式(包括符合美国联邦ESIGN法案2000年的任何电子签名))和 由不同的各方在不同的副本中签署和交付，就像本协议的所有各方签署了相同的文件一样。如此签署和交付的所有副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

[签名页如下]

兹证明，签署本协议的买方和本公司已于上述第一个日期正式签署本协议。

附件 A

备注的格式

[随信附上]

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。证券不得要约出售、出售、转让或转让(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)大律师的意见(可能是法律顾问的意见(如购买协议中的定义))，即根据上述ACT或(Ii)不需要注册，除非根据第144条、第144A条或S规则或其他适用豁免出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

此 票据已按原始发行折扣发行。有关原始发行折扣的信息可从公司 (定义如下)获取。

无担保承诺形式 注释

对于收到的价值，特拉华州NKGEN Biotech，Inc.(以下称为借款人或公司)， 承诺以美利坚合众国合法货币的形式，向特拉华州有限责任公司AJB Capital Investments LLC或其注册许可受让人(“持有人”)支付本金 369,600.00美元(“本金”)(可在此进行调整)，其中300,000.00美元(“购买价格”) 是本合同的实际购买价格加上69,600.00美元的购买折扣(“购买折扣”)。 到期日是从发行日(“到期日”)起十二(12)个月，是本金 金额(包括购买折扣)和任何应计和未支付费用到期和支付的日期。

本票据不得全部或部分预付或偿还 ，除非本票据另有明确规定。

本票据项下任何到期未予支付的款项 须按以下利率计算利息：(I)本票据十二个月期间的年利率为百分之十二(12%)，到期日后为年利率百分之二十四(24%)，及(Ii)法律允许的最高金额 ，由到期日起至支付为止(“违约利息”)。违约利息应以一年365天和实际经过的天数为基础计算。

本协议项下应支付的所有款项(未按本协议条款转换为借款人的普通股，每股面值0.0001美元的部分)应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人此后根据本附注的规定以书面通知方式给予借款人的地址支付。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则该等款项应于随后的下一个营业日(即营业日)到期。

此处使用且未作其他定义的每个大写术语应具有本票据最初根据其发行日期(日期为 )的特定证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义。如本说明所用，术语“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子以外的任何日子。此处使用的术语“交易日” 指普通股股票在主要市场上市交易或报价的任何日期(定义见购买协议)，但条件是，如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

本票据 不受与发行本票据有关的所有税项、留置权、申索及产权负担，亦不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向持有人施加个人责任。

下列条款也适用于本附注：

第一条转换权

1.1转换权。持有者有权在发行日当日或之后的任何时间，在发行日或之后的任何时间，将当时未偿还和未支付的本金和违约利息(如有)的全部或任何部分转换为已缴足的、不可评估的普通股，如该普通股在发行日存在、 或该普通股此后应变更或重新分类为借款人的任何股本或其他证券， 按下文规定的转换价格(定义如下)转换(“转换”)。通过传真、电子邮件或其他合理通信方式向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知(定义见本说明)，在转换日期(定义见本说明)于纽约时间晚上11：59之前发出；然而，前提是，无论本文有何相反规定，持有人无权根据第1条或其他规定转换本票据的任何部分，条件是在适用的转换通知 规定的转换后发行生效后，持有人(连同持有人的联属公司(“联营公司”)，以及与持有人或持有人的任何联营公司(此等人士，“出资方”)一起作为一个团体行事的任何其他人士(定义为 )， 将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有方和出资方实益拥有的普通股数量应包括本票据转换后可发行的普通股数量，但不包括在(I)剩余股份转换时可发行的普通股数量。本票据的非转换部分由持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分 ，但须受转换或行使类似于本票据所载限制的限制 由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有。除上一句所述外，就本1.1节的目的而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)第13(D)节及根据该法案颁布的规则和条例计算，持有人应承认 持有人应独自负责根据该法案提交的任何时间表。此外，关于上述任何团体地位的决定应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就第1.1节而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人 可依据(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告 、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知 所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有人或其关联公司或归属方自报告该普通股流通股数量的 之日起实施转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定。“受益所有权限额”应为分别计算时已发行普通股数量的4.99% 。“个人”和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。本款所载的限制应适用于本票据的继承人。本票据每次转换时将发行的转换股份数量应 除以转换金额(定义见下文)除以转换通知中指定的日期有效的适用转换价格，转换通知以附件A(“转换通知”)的形式由持有者按照本票据的条款交付给借款人或借款人的转让代理人；条件是转换通知 必须在转换日期(“转换日期”)纽约时间晚上11：59之前通过传真或电子邮件(或通过其他导致或合理预期会导致通知的方式)提交给借款人或借款人的转让代理人。“转换金额”一词，就本票据的任何转换而言，指(1)将于该等转换中转换的本票据的本金金额，以及(2)根据持有人的选择，就紧接的第(1)款所述金额的违约利息(如有)的总和。除本附注规定的实益所有权限制外，根据本附注可发行的普通股 股份总数应限于购买协议第4(R)节所述的金额，除非本公司已获得 股东批准(定义见购买协议)(“股东批准”)。

1.2换算价格。

(A)折算价格计算 价格。本附注项下的本金及违约权益(如有)可转换为本附注下进一步描述的普通股股份的每股转换价(“转换价”)应等于2.00美元，但须按本附注的规定作出调整。如果在任何时候，根据本协议为任何转换确定的转换价格将低于普通股的面值，则持有人可自行决定，本协议下的转换价格可等于此类转换的面值，且此类转换的转换金额可增加以包括额外本金，其中，“额外的 本金”是指在换股金额上需要增加的金额，以使换股时可发行的换股股份的数量等于换股价格 未由持有人调整为面值价格时应发行的换股股份数量。持有者有权从每份转换通知中扣除1,750.00美元，以支付与每份转换通知相关的持有者费用。对于按比例减少或增加普通股的任何股票分红、股票拆分、股票组合、配股、重新分类或类似的交易，所有此类转换价格确定应进行适当调整。如果本公司在本票据发行期间的任何时间： (I)在普通股或任何普通股等价物的股份上支付股票股息或以其他方式进行普通股应支付的一项或多项分配，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多的股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(Iv)发行，在普通股股份重新分类的情况下，公司的任何股本，则换股价乘以分数 ，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司任何库藏股)的股数 ，分母为紧接该事件后的已发行普通股数量。根据上一句所作的任何调整将在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期 之后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应立即在生效日期 之后生效。“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

(B)调整折算 与分期付款有关的价格。如本公司于到期日仍未支付适用的摊销付款，持有人可全权酌情决定于 摊销付款(定义见本附注)到期日或之后的任何时间， 将有关摊销付款的金额按另一价格(定义见本附注)转换为普通股。

(C)因违约而调整折算价格。如果本票据项下发生违约事件，则关于整个票据的每股换股价格 应为替代价格。“替代价格”指(I)票据项下当时适用的 换算价、(Ii)普通股于违约事件发生日的收市价(但如该日期并非交易日，则为违约事件发生后的下一个交易日)、(Iii)1.30美元(须受本票据规定的调整 )(“经调整固定价格”)或(Iv)市价(定义见本票据)中较低者。“市场价格”是指在相应转换日期 之前的十(10)个交易日内的任何交易日最低VWAP的80%。“VWAP”指Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30至纽约时间下午4：00期间在主体市场上的美元成交量加权平均价格。此外，调整后的固定价格将于 1号下调20%^ST在违约事件发生之日后的每个历月，直至该违约事件被治愈(如果 能够根据本附注的条款被治愈)或票据得到全部偿还为止，但替代价格 不得低于每股0.25美元。

1.3授权 和保留股份。借款人承诺，在票据全部清偿之前，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，不受优先购买权的限制。为发行数目相等于以下两者中较大者的兑换股份作出规定：(A)10,000,000股普通股(相当于所有部分的初始预留金额)或(B)本票据完全兑换后可发行的兑换股份数目的总和(假设不支付本金)及所有其他已发行及未偿还票据，其兑换价格相等于(I)当时适用的兑换价格或(Ii)市价(即使票据尚不能于根据本票据条款计算时的市场价格)乘以七(7)(“预留的 金额”)。借款人表示，于发行时，转换股份将会适时及有效地发行、缴足股款及不可评估 。借款人(I)承认其已不可撤销地指示其转让代理按本合同第1.4(F)节的规定签发兑换股份证书或发行兑换股份的指示，及(Ii)同意根据本附注的条款及条件，其发行本附注将构成对其负责签立 股票或促使本公司以电子方式发行普通股以签立及发行兑换股份所需的 证书的高级人员及代理人构成全面授权，或导致按本附注第1.4(F)节的规定发行兑换股份。

如果借款人在任何时候没有维持预留金额，将被视为本附注下的违约事件(定义见本附注)。

1.4转换方法。

(a) [故意省略].

(B) 兑换时交回票据。尽管本协议有任何相反规定，在根据本票据条款转换本票据时，持有人不应被要求将本票据实际退还给借款人，除非全部未偿还本金 金额均已如此转换。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求实际交出本票据。如有任何争议或不符之处，持有人的该等记录应：第一张脸，在没有明显错误的情况下保持控制力和决断力。尽管有上述规定，如果本票据的任何部分如前述方式转换，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实际交还借款人，否则借款人将立即根据持有人的命令发行并交付一张登记为持有人的类似期限的新票据 (在持有人支付任何适用的转让税后)，可要求总计相当于本票据的剩余未付本金 金额。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意，由于本段条文 的规定，在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的本票据的未付及未转换本金金额可少于本票据票面所载的金额。

(C)缴纳税款。借款人无需就本票据的发行和交付所涉及的任何转让而缴纳任何税款，该转让涉及以持有人以外的名称(或街道名称)转换本票据的普通股或其他证券或财产。此外，借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非 及直至要求发行任何该等股份或其他证券或财产的人(持有人或将以持有人名义代为持有该等股份的保管人除外)已向借款人缴付任何该等税款，或已令借款人信纳该等税款已予缴付。

(D)转换时交付普通股 。借款人或借款人的转让代理收到持有人的传真或电子邮件(或其他合理通信手段)，符合第1.4节规定的转换要求的转换通知后，借款人应在收到后两(2)个交易日(“截止日期”)内签发和交付或安排发行和交付转换股票的持有人证书(或导致转换股票的电子交付，如本协议第1.4(F)节所设想的那样)。仅在本票据项下全部未付本金和违约利息(如有)转换的情况下，交回本票据)。 如果公司因任何原因或无故未能在截止日期当日或之前向持有人发出根据本票据持有人有权获得的 数量的转换股份的证书，并在公司的 股份登记册上登记该等转换股份，或将持有人在本票据转换后有权获得的该数量的转换股份记入DTC(定义见下文)的贷方，则除了持有人可获得的所有其他补救措施外，(I)公司应在截止日期后的每一天向持有人支付现金，并在转换失败期间向持有人支付相当于以下乘积的2.0%的金额：(A)在截止日期或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的转换股份数量的总和，以及(B)在紧接公司本可在不违反本第1.4(D)条规定的情况下向 持有人发行此类转换股票的最后可能日期的前一个交易日普通股的收盘价；及(Ii)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销该等转换通知的全部或任何部分，但撤销转换通知的全部或任何部分并不影响本公司支付在该通知日期前已累算的任何款项的责任。除上述规定外， 如果在截止日期当日或之前，公司未能向持有人签发和交付证书并将此类转换登记在公司的股份登记册或DTC的余额账户上，则根据持有人根据本协议或根据以下第(Ii)条规定的公司义务，持有人有权获得的转换股份数量 。如果在该交易日或之后，持有人购买了(公开市场交易或其他)普通股，以满足持有人出售可发行普通股的要求，且持有人预期将从公司收到该普通股，则公司应在持有人提出要求后三(3)个交易日内，根据持有人的酌情决定权，(I)向持有人支付现金，金额等于持有人的总收购价(包括经纪佣金和其他合理和习惯的自付费用)，对于如此购买的普通股股份(“买入价”)，公司交付该 证书(并发行该等转换股份)或存入该持有人在DTC的该等转换股份的余额账户的义务将终止 ，或(Ii)立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表上述 转换股份或存入该持有人在DTC的余额账户的证书，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(A)上述普通股数量乘以(B)行使日普通股收盘价的乘积(如有)。持有人在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施，包括但不限于关于本公司未能按本附注条款要求于本票据转换时及时交付代表换股股份的证书(或以电子方式交付换股股份)的强制履行判令及/或强制令救济，均不得限制持有人的权利。

(E) 借款人交付普通股的义务。在持有人向借款人或借款人的转让代理提交转换通知时，持有人应被视为在转换时可发行的转换股份的记录持有人， 本票据项下的未偿还本金金额以及应计和未支付的违约利息(如有)应减少以反映此类转换，并且，除非借款人违约其在本条款I项下的义务，与如此转换的部分有关的所有权利应立即终止，但收到普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外。如本文所规定的，在这种转换时。如果持有人按照本条款的规定发出了转换通知，则借款人发行和交付转换股票证书(或按照本协议第1.4(F)节的规定以电子方式交付转换股票)的义务应是绝对和无条件的，无论持有人 没有采取任何强制执行该证书的行动、对其中任何条款的任何放弃或同意、对任何人不利的判决的恢复或任何强制执行该判决的行动、借款人对记录持有人执行任何其他义务的任何失败或延迟，或 任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人违反或被指控违反对借款人的任何义务，而不考虑任何其他情况，否则可能限制借款人在此类转换方面对持有人的义务 。转换通知中指定的转换日期应为转换日期，只要转换通知在纽约时间纽约时间晚上11：59之前发送给借款人或借款人的转让代理即可。

(F) 以电子转让方式交付转换股份。如果借款人参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让或托管计划中的存款/提款，借款人应应持有人的要求并遵守第1.1节和第1.4节中的规定，尽其最大努力促使其转让代理将在转换时可发行的转换股份以电子方式传输给持有人，而不是交付代表转换后可发行的转换股份的实物证书 ，方法是通过 其存款提取代理委员会系统，将持有者的主要经纪人的账户记入DTC的账户。

1.5关于股份。本票据转换后可发行的转换股份不得出售或转让，除非(I)该等 股份是根据1933年法令下的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人已 获提供大律师的意见(该意见应为法律顾问的意见(如购买协议所界定))，以表明将出售或转让的股份可根据豁免登记而出售或转让，或(Iii) 该等股份根据第144条、第144A条、S规例或其他适用豁免而出售或转让，或(Iv)该等股份 转让予借款人的“联属公司”(定义见第144条)，借款人同意只根据第1.5节出售或以其他方式转让股份 ，而该联营公司是认可投资者(定义见购买协议)。除《购买协议》另有规定外(并受下列删除条款的约束)，在转换股份已根据1933年法案登记或可根据第144条、第144A条、S法规或其他适用豁免出售之前，不对特定日期可立即出售的证券数量、未包括在有效登记声明中或根据有效登记声明或允许删除图例的豁免而出售的转换股份的每张证书，应以适当的 形式显示大体如下的图例：

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的《1933年证券法》有效的证券登记声明，或(B)律师的意见(可能是法律顾问的意见(如购买协议中的定义))，在一般可接受的形式下，根据上述法令或(Ii)不要求登记，除非根据上述法令第144条、第144A条、S条例或其他适用豁免出售。尽管如上所述，该证券可以与A Bona FIDE保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排相关联地质押。

除适用的州证券法另有要求外：(A)除非适用的州证券法另有要求，否则公司应向持有人发出适用兑换股票的证书，而不包括加盖该证书的 ，或(应持有人的要求)通过电子交付的方式发行适用兑换股票。(Br)除非适用的州证券法另有要求：(A)此类 兑换股票是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据第144条、第144A条、S条例、或(B)本公司或持有人提供法律顾问意见(如购买协议第4(M)节所预期的)，表明可在没有根据1933年法令登记的情况下公开出售或转让该等转换股份 ，而本公司应接受该意见，以使出售或转让生效。持有人同意 按照适用的招股说明书交付要求(如有)出售所有换股股份，包括已删除图例的证书(S)所代表的股份。倘若本公司于截止日期不接受大律师就根据豁免登记(例如规则144、规则144A、S规则或其他适用豁免)转让兑换股份提供的大律师意见，尽管规则第144条、规则第144A条、规则S 或其他适用豁免的条件已获满足，本附注将视情况为失责事件。

1.6某些事件的影响。

(A)合并、合并等的影响在持有人的选择下，出售、转让或处置借款人的全部或基本上所有资产，或合并，借款人与任何其他人 (定义见下文)或当借款人不是幸存者时与任何其他人合并或合并为其他人的业务组合应：(I)根据 被视为违约事件，借款人应被要求在交易完成时向持有人支付相当于违约金额(定义见本附注)的 金额，作为条件，或(Ii)根据本附注第1.6(B)节处理。“个人”是指 任何个人、公司、有限责任公司、合伙、协会、信托或其他实体或组织。

(B)因合并、合并等原因调整 如果在本票据发行和发行时且在本票据全部转换之前的任何时间，将发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件， 借款人的普通股应因此而变更为借款人或另一实体的其他一个或多个类别的股票或证券的相同或不同数量的股份，或在出售或转让借款人的全部或几乎所有资产的情况下，借款人的全部或几乎所有资产，但与借款人的完全清算计划有关的除外，则 本票据的持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据的基础和本票据规定的条款和条件，在转换后立即发行的普通股股份的基础上，获得持有者有权在该交易中获得的股额、证券或资产，该等股票、证券或资产如果在紧接该交易之前将本票据全部转换(不考虑本票据转换的任何限制)，在任何该等情况下，应就本票据持有人的权益作出适当拨备，以达致此后本附注的 条文(包括但不限于转换价格及转换后可发行股份数目的调整条文)适用于任何证券 或其后于转换后可交割的资产。借款人不得完成第1.6(B)节所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行范围内至少提前三十(30)天发出书面通知(但在任何情况下至少提前十五(15)天发出书面通知)，以批准股东特别大会的记录日期，或如果没有该记录日期，则为完成该合并、合并、换股、资本重组、重组或其他类似事件或资产出售(在此期间，持有人有权转换本票据)和(B)由此产生的 继承人或收购实体(如果不是借款人)通过书面文书承担本第1.6(B)条规定的义务。上述规定同样适用于连续合并、合并、出售、转让或换股。

(C) 因分配而进行的调整。如果借款人将其资产(或获得其资产的权利)作为股息、股票回购、以返还资本或其他方式(包括以现金或子公司股本的股份(或获取股份的权利)的任何股息或 分配给借款人的股东)声明或进行任何分配(即，分派)，则本票据的持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录日期后，有权在本票据进行任何转换时，收取该等资产的金额，而该等资产的金额须就该等转换后可发行的普通股股份支付予该持有人，而该等资产是该持有人于确定有权获得该等分派的股东的记录日期为该等普通股股份的 股持有人。

(D) 购买权。如果在本票据的全部或任何部分发行和未偿还的任何时候，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人 发行任何可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则本票据的持有人将有权根据适用于该购买的条款获得权利，在紧接 授予、发行或出售普通股购买权的记录日期或(如果没有记录)普通股记录持有人将被确定为授予、发行或出售该购买权的日期之前，在紧接 记录授予、发行或出售该购买权的日期之前，该持有人持有的普通股可获得的总购买权 在本票据完全转换时可获得的股份数量。

(E) 稀释发行。如果借款人在本票据或本票据项下的任何到期金额尚未清偿期间的任何时间，发行、出售或授予(或在发行日期已发行、出售或授予，视属何情况而定)任何认购权，或出售或授予任何权利以重新定价或以其他方式处置或发行(或已出售或发行，或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)，任何普通股或其他证券可转换为、可行使或以其他方式赋予任何个人或实体获得权利，普通股股票(包括但不限于本票据转换时，以及在发行日或之后发行的任何可转换票据或认股权证)，在任何情况下，每股有效价格低于当时的转换价格(该等较低价格、“基本转换价格”及该等发行，统称为“稀释性 发行”)(双方同意，如果如此发行的普通股或其他证券的持有人于任何时间，不论是透过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该等发行相关发行的认股权证、期权或每股权利而有权按低于换股价格的每股有效价格 收取普通股股份，则该等发行将被视为以低于稀释性发行日期的换股价格发生)，则换股价格应根据持有人的选择降至等于 基本换股价格的价格，但不包括的发行(定义见认股权证)不应被视为摊薄发行。每当发行普通股或其他证券时，应进行此类调整。例如，为免生疑问， 如果公司发行了可转换本票(包括但不限于可变利率交易(定义见购买 协议)，并且该可转换本票的持有人有权以低于当时转换价格的每股有效价格 转换为普通股(包括但不限于折价随普通股交易价或普通股报价变化的折扣价)，则持票人有权永久将转换价格降至该基础转换价格(包括但不限于折扣价随普通股的交易价格或报价变化的转换价格)，无论该可转换本票持有人是否曾以该基础转换价格进行转换。如果证券发行涉及多批或多个成交，则根据第1.6(E)条进行的任何调整应按所有此类证券在初始成交时发行的方式计算。

(F)调整通知 。由于本附注第1.6节所述事件而导致的每次转换价格调整或重新调整发生时，借款人应自费并在每次转换价格调整或重新调整发生后一(1)个日历日内计算该调整或重新调整，并编制一份证书并向持有人提供一份证书，列出(I)基于稀释发行的当时有效转换价格，(Ii)普通股数量和金额(如有)，票据转换时将收到的其他证券或财产，(Iii)调整或重新调整所依据的详细事实，以及(Iv)证明调整或重新调整的 文件(包括但不限于相关交易文件)的副本。此外，借款人应在持有人每次提出书面请求后一(1)个日历日内向持有人提供一份类似的证书，列出(I)基于稀释发行的当时有效的转换价格，(Ii)普通股的数量和在转换票据时将收到的其他证券或财产的金额(如果有的话)，(Iii)进行调整或重新调整所依据的详细事实，(四)调整或再调整的证明文件复印件 (包括但不限于相关交易文件)。为免生疑问，因本附注第1.6节所述事件而对换股价作出的每一次调整或再调整，应 在持有人不采取任何行动的情况下进行，亦不论借款人是否遵守本附注第 1.6节的通知规定。

1.7 [故意省略].

1.8股东身份。持有人提交转换通知后，(I)(I)所涵盖的转换股份(除转换股份(如有)外，因其发行将超过持有人分配的预留金额或最高股份金额而不能发行)应视为已转换为普通股，及(Ii)持有人作为本票据该已转换部分的持有人的权利将终止及终止，除因借款人未能遵守本附注条款而获得该等 普通股股份的证书及本附注所规定的或该持有人在法律或衡平法上可获得的任何补救措施的权利外。尽管有上述规定，如果持有人在截止日期后第十(10)个营业日之前，因任何原因没有收到关于转换本票据任何部分的所有普通股的证书，则(除非持有人通过通知借款人而选择保留其作为普通股持有人的地位)，持有人应恢复本票据持有人对本票据未兑换部分的权利，借款人应尽快将该未兑换票据返还给持有人，或者，如果该票据尚未交出， 调整其记录，以反映本附注的这一部分尚未转换。在所有情况下，如果借款人未能转换本票据，持有人应保留其所有权利和补救措施。

1.9提前还款。借款人有权根据第1.9条的规定，提前十五(15)个交易日向票据持有人发出书面通知，部分或全部预付未偿还的本金和违约利息(如有)。 本协议项下的任何提前付款通知(“可选提前付款通知”)应送达票据持有人的电子邮件地址，并应说明：(1)借款人正在行使其预付票据的权利，和(2)预付款日期，自可选预付款通知之日(“可选预付款日期”)起计十五(15)个交易日。持有人 有权在持有人收到可选择的预付款通知之日起至 持有人在可选择的预付款日期实际收到全额预付款为止的期间内，根据本票据的条款转换该票据的全部或任何部分，包括借款人根据本条款应预付的本票据金额 1.9。在可选的预付款日期，借款人应向持有人或按持有人的指示支付下列指定金额。 如果借款人根据第1.9条行使其预付票据的权利，借款人应向持有人支付现金，金额等于(W)120%乘以当时偿还的本金金额加上(X)120%乘以已偿还本金的应计和未付违约利息。

1.10从收益中偿还。如果在全额偿还或全额转换本票据项下的所有欠款之前的任何时间，本公司或本公司的任何子公司在发行日期或之后从任何来源或一系列相关或无关来源收到现金收益，包括但不限于来自客户的付款、发行股权或债务、产生 债务(定义见本票据)、商家现金预付款、出售应收账款或类似交易、转换本公司或本公司任何子公司的未偿还认股权证。根据公司的股权信用额度(如本附注所界定的)发行证券，或公司或公司的任何子公司出售资产，公司应在公司或子公司收到此类收益后的一(1)个工作日内，将此类收到通知持有人或公开披露。此后，持有人有权自行决定要求本公司或附属公司立即 将该等收益的最多100%用于偿还本票据项下的未偿还本金金额，其金额等于该等收益乘以(A)本票据的初始本金金额与(B)附表A所列所有其他无担保本票(包括本票据)的本金总额及任何利息(包括任何违约的 利息)的比率，该比率基本上基于本票据自该日期起及之后发行的 形式首先在本说明第二个2.2(A)中规定的合计限额内提出。

公司未能遵守本条款应构成违约事件。“股权信用额度”是指任何涉及公司与投资者或承销商之间的书面协议的交易，根据该协议，公司有权在商定的时间内以商定的价格或价格公式向投资者或承销商“出售”其普通股(此类普通股必须根据公司的登记声明进行登记，以供投资者或承销商转售)。为免生疑问， 本附注第1.9节进一步规定的120%还款溢价不适用于在违约事件发生前根据本第1.10节偿还本票据的任何款项。尽管有上述规定，本附注第1.10节不适用于本公司或本公司任何附属公司于发行日或之后从任何 来源或交易或一系列相关或不相关来源或交易收到的初始总额5,000,000美元的收益，不包括本附注的收购价 。

第二条排名和某些公约

2.1排名和安全性。本票据是借款人的无担保债务。

2.2其他债务。除购买协议项下的所有债务外，只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人或任何附属公司不得(直接或间接)产生或忍受存在或担保任何优先于或与借款人在本附注项下的债务(优先付款和履行)相同的债务。除非 尽管有上述规定，借款人或该附属公司可能招致：(A)本金总额不超过2,000,000美元的其他无担保债务，其本金总额不超过2,000,000美元，与借款人在本票据项下的债务相当或低于借款人的债务；(B)借款人NKGen Operating Biotech，Inc.与BDW Investments LLC之间于2024年4月5日签订的特定股权和商业贷款协议下产生的约5,000,000美元债务，(C)截至2023年6月20日NKGen Operating Biotech，Inc.与BDW Investments LLC之间的特定商业贷款协议下产生的约5,000,000美元债务。A特拉华州公司(f/k/a NKG Biotech Inc.，一家特拉华州公司) 和东西岸，经修订、修订和重述、补充、以其他方式修改或再融资。(D)在正常业务过程中应付的账款，(E)任何公司信用卡、储值卡或P卡计划项下的债务，以及(F)在正常业务过程中发生的非借款的其他债务。“负债”是指(A)借款人或该附属公司对财产或服务的延期购买价格的所有负债，包括任何类型的信用证；(B)借款人或该附属公司为购买固定资产或资本资产而承担的所有债务、义务和负债，包括但不限于借款人或该附属公司以票据、债券、债权证或其他类似工具为证明的所有债务；(C)借款人或该附属公司此后为购买固定资产或资本资产而产生的购买货币债务。包括借款人或该附属公司的所有不超过融资资产购买价格的资本租赁债务，(D)与借款人或该附属公司的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在借款人或该附属公司的综合资产负债表(或其附注)中，(E)借款人或该附属公司 就上述(A)至(D)款所指的义务而承担的所有担保义务，以及(Br)借款人或该附属公司不得招致或订立上述(A)至(E)款所述种类的所有担保义务，及(Br)借款人或该附属公司 不得招致或订立由其担保和/或无担保的(或该等义务的持有人对其具有现有的或有或以其他方式享有权利)的所有担保义务，对借款人或该子公司拥有的财产(包括账户和合同权利)的任何留置权或产权负担的担保和/或不担保，无论借款人或该子公司是否已承担或承担支付该等债务的责任。

2.3关于股本的分配。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得(A)为该等付款、任何股息或其他分派(不论以现金、(B)直接或间接或通过任何附属公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根据任何股东权利计划作出的分派除外，该计划已获借款人的 名无利害关系的董事批准；但尽管有上述规定，借款人仍可根据以下事项发行证券：(I)于本票据日期未偿还的任何可转换票据、(Ii)未来六十(60)天内可能到期的任何可转换票据 及(Iii)本票据。

2.4股票回购和债务偿还的限制 。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得在任何一次交易或一系列关联交易中赎回、回购或以其他方式获得(无论是以现金或财产或其他证券交换)借款人的任何股本股份或购买或收购任何此类股份的任何认股权证、权利或期权，或偿还借款人的任何债务，但本票据第2.2节允许存在的债务、在本票据日期未偿还的任何可转换票据、以及 任何可能在未来六十(60)天内未偿还的可转换票据。

2.5出售资产。只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人不得也不得允许任何附属公司在未经持有人书面同意的情况下出售、租赁或以其他方式处置其在正常业务过程之外的任何重要资产 。持有者对处置任何资产的任何同意都可以以处置收益的特定用途为条件。

2.6垫款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则未经持有人书面同意，借款人不得 向任何人、商号、合资企业或公司，包括但不限于借款人的高级管理人员、董事、雇员、子公司和关联公司借出资金、给予信贷、垫款或与其进行任何交易，但以下贷款、信贷或垫款除外：(A)在发行日期存在或承诺，且借款人在发行日期前已书面通知持有人；(B)与无关联的第三方的交易；在正常业务过程中达成的， (C)就与非关联第三方的交易而言，不超过100,000美元或(D)以不低于从非关联第三方获得的条款的条件 。只要借款人在本附注项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得偿还借款人的任何关联方(定义见第144条)与本附注第(br}2.2节允许存在的债务以外的任何债务或应计金额相关的任何债务或应计金额。

2.7第3(A)(9)或3(A)(10)条交易。只要本票据尚未结清，借款人不得根据、基于或相关或全部或部分根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”)进行的任何交易或安排。或发行与3(A)(9)交易或3(A)(10)交易相关的普通股 在本票据未偿还期间，将评估相当于本票据未偿还本金余额25%但不少于25,000美元的违约金费用，并将在持有人选择时以现金支付或在本票据余额中增加 的形式立即到期并支付给持有人(根据持有人和借款人的预期，该金额将回溯至发行日期)。

2.8保护业务和存在等。只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人在未经持有人书面同意的情况下，不得 改变其业务性质；(B)出售、剥离或改变任何非正常业务过程中的实物资产的结构；(C)进行浮动利率交易；或(D)进行任何被禁止的交易(定义见本票据)。“禁止交易”是指任何商家的预付现金交易、销售应收账款交易或任何其他类似交易。此外，只要借款方在本附注项下负有任何义务，借款方应维持和保留，并促使其每一家子公司维持和保留其存在、权利和特权， 并成为或保留，并使其每一家附属公司(没有资产或最低资产的休眠子公司除外)在其拥有或租赁的物业的性质需要该资格的每个司法管辖区内成为或 保持适当的资格和良好的信誉。

2.9不可规避。 本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其证书或公司章程或章程， 或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券、 或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将在任何 次真诚地执行本附注的所有条文，并采取一切必要的行动以保障持有人的权利。

2.10遗失、被盗或残缺的钞票。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、损毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常形式向本公司作出的任何赔偿承诺；如属损毁，本公司应在交出及注销本票据时签立 并向持有人交付一份新的票据。

2.11持有人的身份。在截止日期或之前，持有者应向公司提交一份填妥并签署的IRS表格 W-9。

第三条违约事件

第III条所列任何事件(每一事件均为“违约事件”)发生在签发日期或之后，应视为违约事件：

3.1不向委托人付款。借款人未能在本票据到期后三(3)个工作日内支付到期本金(摊销付款除外)，或未能完全 遵守本票据第1.10节的规定。

3.2转换和 股票。借款人(I)在持有人根据本附注的条款行使持有人的转换权时，未能向持有人发行转换股份(或宣布或以书面威胁不履行其义务)，(Ii)未能按照本附注的要求转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子或证书形式)可在转换时或根据本附注发行给持有人的转换股份的任何证书，(Iii) 未能始终保留预留金额，(Iv)借款人指示其转让代理不得转让或延迟、减值和/或 妨碍其转让代理转让(或发行)(电子或证书形式)在转换时或在本票据要求时根据本票据向持有人发行的任何转换股份证书，或未能移除(或 指示其转让代理不得移除或减损、延迟、和/或阻碍其转让代理按照本票据的要求(或作出不打算履行本款所述义务的任何书面声明、声明或威胁)在转换时或在本票据要求时(或作出不打算履行本款所述义务的任何书面声明、声明或威胁)，就任何转换股票发行给持有人的任何证书上的任何限制性图例 (或撤回与此相关的任何停止转让指令)，且任何此类失败将继续未被纠正(或 任何书面声明，不履行其义务的声明或威胁不得在持有人递交转换通知后两(2)个交易日内以书面形式撤销)，和/或(V)未能及时履行其对其转让代理的义务 (包括但不限于对其转让代理的付款义务)。如果本票据的转换因借款人欠其转让代理的余额而延迟、受阻或受挫，则为本票据违约事件。如果在持有人的选择下，持有人将任何资金垫付给借款人的转让代理，以便进行转换，则应将此类垫付资金添加到票据的本金余额中。

3.3违反协议和契诺。借款人违反《购买协议》、《登记权利协议》(《登记权利协议》)、本附注、不可撤销转让 代理指示、认股权证(《认股权证》)或依据本协议或与本协议相关或相关的任何书面协议、声明或证书 中包含的任何契诺、协议或其他条款或条件，且此类违规行为自违约之日起十(10)日内仍未得到纠正。

3.4违反陈述和保证。借款人在购买协议、登记 权利协议、本票据、不可撤销的转让代理指示、认股权证，或依据本协议或与本协议或其相关的任何书面协议、声明或证书中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属虚假或误导性的。

3.5接管人或受托人。借款人或借款人的任何重要附属公司应为债权人的利益进行转让，或者申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者以其他方式指定接管人或受托人。

3.6判决。任何金钱判决、令状或类似程序均应对借款人或借款人的任何重要附属公司或借款人的任何财产或其他资产进行登记或存档，金额超过100,000美元，并且除非持有人另有同意，否则应在六十(60)天内保持未腾出、未担保或未冻结状态，同意不得被无理拒绝。

3.7破产。应由借款人或借款人的任何重要子公司提起或针对借款人提起破产、资不抵债、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序，以根据任何破产法或任何解除债务人的法律进行救济。

3.8不遵守1934年法令。如果借款人在自签发之日起60天至本票据项下所有欠款全额偿还或全额转换之日止的期间内的任何时间未能遵守《1934年法案》的报告要求，和/或借款人应不再受1934年法案的报告要求的约束。

3.9清算。 借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10停止运作。借款人或借款人的任何停止运营都以书面形式承认，在债务到期时，借款人一般无法偿还债务，但条件是，对借款人继续经营的能力的任何披露，不应视为承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

3.11资产的维护。借款人未能维护借款人合理判断为开展其业务(无论是现在还是将来)所必需的任何重大知识产权、个人、不动产或其他资产。

3.12转移代理的更换。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在更换生效日期前向借款人和借款人提供按照购买协议(包括但不限于在保留的 金额中不可撤销地保留普通股股份的条款)最初交付的格式的全面签署的不可撤销转让代理指令。

3.13交叉默认。在所有适用的通知和补救措施或宽限期过后，任何贷款人或其他信用扩充者根据公司的任何票据、贷款、协议或其他工具向公司宣布违约事件，证明公司有任何债务(包括作为证据提交给 或在公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述的债务)本金超过5,000,000.00美元。

3.14浮动利率交易。借款人在发行日或之后的任何时间完成浮动利率交易。

3.15内幕消息。借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继承人和受让人传输、传达、披露或 借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继承人和受让人发送、传达、披露或披露有关借款人的任何非公开重要信息的任何企图，借款人在同一天根据FD规则提交的8-K表格 不能立即解决这一问题。

3.16规则第144条不可用。如果在2024年9月29日或之后的任何时间，持有人无法(I)从持有人、持有人的经纪公司(以及各自的结算公司)和借款人的转让代理那里获得一份标准的“144法律意见书”，以便于持有人根据规则144将票据的任何部分转换为自由交易的借款人普通股，和/或(Ii)随后将该等股份存入持有人的 经纪账户。

3.17普通股退市、停牌或报价。如果在发行日或之后的任何时间，借款人的 普通股连续两(2)个交易日以上，(一)被停牌，(二)被停牌，和/或(三)未能在纳斯达克资本市场上市。

3.19市值。借款人未能在任何交易日维持至少10,000,000美元的市值，其计算方法为：(I)借款人普通股在紧接相应计算日期之前的交易日的收盘价乘以(Ii)借款人在紧接相应计算日期之前的交易日已发行和发行的普通股总数。

3.20未支付摊销款。借款人根据本附注第4.16节的规定，在两(2)次不同的情况下未能支付摊销付款(如本附注所述)。

3.21注册 语句失败。借款人未能(I)提交登记声明(“登记声明”)，涵盖持有人按现行市价(及非固定价格)转售所有转换股份(定义见购买协议)(“转换股份”)、承诺股份(定义见购买协议)(“承诺股份”)及行使股份(定义见购买协议)(“行使股份”)(在任何情况下，在发行日期后一百二十(120)个日历日内，(Ii)使登记声明 在发行日期后一百八十(180)个日历日内生效，(Iii)使注册声明 保持有效，直至持有人不再拥有票据、认股权证、转换股份、承诺股或行使股为止， (Iv)在各方面遵守《登记权协议》的规定，或(V)如根据初始注册声明登记的所有换股股份、承诺股及行使股不再有足够的 股供持有人按现行市价(而非固定的 价格)转售，则立即修订注册声明或提交新的注册声明(并使该 注册声明按登记权协议的规定生效)。

3.22违约事件发生时的权利和补救措施 。在第(A)款(第3.5和3.7款除外)中规定的任何违约事件发生时，经持有人选择，本票据可立即到期和付款，以及(B)在第(Br)条第(3.5)款或第3.7款的情况下，本票据应立即到期和应付，并且在本票据立即到期和应付时，借款人应向持票人付款，以完全履行其在本条款下的义务，金额等于当时未偿还的本金金额 加上截至全额还款之日的应计和未支付的违约利息(如果有)乘以125%(统称“违约金额 金额”)，以及所有合理和有据可查的自付成本，包括但不限于法律费用和开支、收款的费用，所有这些均由借款人明确免除，但仅限于在法律顾问费用和开支的情况下，给持有人的一(1)名主要法律顾问。持有人可全权酌情根据本票据的条款将本票据的全部或任何部分(包括违约金额)转换为普通股(为免生疑问，即使此类转换发生在到期日之后，此项规定仍适用)。对于普通股支付， 第1.2节规定的换算公式应与本附注的所有其他规定一样适用。持有人应有权行使法律上或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

第四条.杂项

4.1失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。持有者在本协议项下的所有权利和补救措施是累积的， 不排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

4.2通知。所有 通知、要求、请求、同意、批准和本协议项下要求或允许的其他通讯均应采用书面形式，除非 另有规定，否则应通过电子邮件发送，地址如下或发送至该方最近通过书面通知指定的其他地址。以下要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效（a）通过电子邮件交付后。此类通信的地址应为：

如果是对借款人，则为：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001号

加利福尼亚州圣安娜，92705

注意：保罗·宋

电子邮件：pSong@nkgenBiotech.com

如果是对持有者：

AJB资本投资有限责任公司

谢里登大街4700号，套房J

Hollywood，FL 33021 26

收件人：Ari Blaine

电子邮件：www.example.com

4.3修改。 本附注及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修改。在本文件中使用的术语“注”及其所有引用，应指最初签署的本文件，或如果后来修订或补充，则指如此修订或补充的本文件。

4.4可分派。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据项下的任何权利或义务。持有者可以在非公开交易中将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(定义见1933年法案规则501(A))或其任何“关联公司”(如1934年法案所定义)，而无需征得借款人的同意。即使本附注有任何相反规定，本附注仍可作为与真实保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品而质押。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的本票据的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载金额。

4.5收藏费用。 如果拖欠本票据，借款人应向持有人支付收款费用，包括合理的 并有记录的自付律师费;前提是借款人只有义务向持有人支付合理的 并有记录的自付费用和持有人的一（1）名律师的费用。

4.6索赔仲裁；适用法律；举办地；律师费。本公司及持有人应根据购买协议附件D(“仲裁规定”)，将本附注或双方与其关联公司之间的任何其他协议项下产生的所有索赔(定义见采购协议附件D)(“索赔”)，或与当事人关系有关的任何索赔提交具有约束力的仲裁。公司和持有人在此 确认并同意仲裁条款对公司和持有人具有无条件约束力，并可与本附注的所有其他条款分开。通过签署本说明，公司代表、授权书和契诺已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与上述陈述相反的立场。本公司承认并同意，持有人可以依赖本公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本说明应按照本说明的解释和执行进行解释和执行，有关本说明的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。公司和持有人同意并明确同意，公司与持有人或其各自关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)或与公司与持有人或其各自关联公司的关系有关的任何索赔的仲裁地点应设在特拉华州 。在不改变公司和持有人根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼(尽管有任何转让代理服务协议或公司与公司之间的转让代理服务协议或其他协议的条款(明确包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于，根据不可撤销的转让代理指示(定义见购买协议)，公司与公司转让代理人之间或涉及公司转让代理人的任何诉讼，或以任何方式与持有人有关的任何诉讼(具体包括但不限于，公司 寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司转让代理因任何原因向持有人发行 普通股的任何诉讼))，本协议各方(I)同意并明确接受特拉华州任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确向任何此类法院的专属地点提交，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于， 公司寻求获得禁令的任何诉讼，在特拉华州的任何州或联邦法院之外，(br}不得发出临时限制令，或以其他方式禁止本公司的转让代理以任何理由向持有人发行普通股)，并(Iv)放弃任何关于地点不当的索赔，以及任何关于该等法院是不方便的法院的索赔或异议，或放弃对在该司法管辖区提起任何此类诉讼的任何其他索赔、抗辩或反对，或放弃关于该诉讼、诉讼或诉讼的该等地点不当的任何索赔。尽管前述有任何相反规定，本附注任何条文(I)不得限制、亦不得被视为或被解释为限制持有人执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力，包括透过任何具司法管辖权的法院的法律诉讼，或(Ii)不得限制、或被视为或被解释为限制本附注第4.15节的任何规定。公司在此不可撤销地放弃任何诉讼、诉讼或程序、对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点的任何异议、任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张、以及关于该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的任何主张(包括但不限于论坛 不方便)。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本附注项下的任何争议，或与本附注或本附注拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。 公司不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在与本附注或任何其他协议、证书、根据本附注拟送达的文书或文件，以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本 邮寄至公司的有效地址 ，以便根据本附注向本公司发出通知，并同意该送达构成法律程序文件及其通知的良好及充分的送达 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。与本附注或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼或争议的胜诉方有权从另一方追回其合理且有文件记录的律师费和费用。如果本附注的任何规定在任何 司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本附注的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本附注的任何规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

4.7特定的 金额。只要借款人根据本附注被要求支付的金额超过未偿还本金(或当时需要支付的部分)加上应计和未支付的违约利息(如有)，借款人和 持有人同意，因收到本票据的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定，借款人将支付的 金额代表规定的损害赔偿，而不是罚款，目的是补偿 部分持有人失去转换本票据的机会，并从出售因转换本票据而获得的普通股股份中赚取回报，其价格高于根据本票据为该等股份支付的价格。借款人和持有人特此同意，在没有机会将本票据转换为普通股的情况下，规定的损害赔偿额与持有人收到现金付款可能给持有人造成的损失并不成比例。

4.8购买 协议。本公司及持有人须受购买协议的适用条款及与此相关而订立的交易文件 约束。

4.9公司活动通知。除下文另有规定外，除非且仅在将本票据转换为普通股的范围内，本票据持有人无权作为普通股持有人。借款人应向持有人提供借款人股东会议的事先通知(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人为确定有权获得任何股息或其他分配的股东的目的而获取其股东记录，则任何认购、购买或以其他方式获得(包括通过合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的任何股份或任何其他证券或财产的权利，或获得任何其他 权利，或为了确定谁有权就借款人的任何控制权变更或任何拟议的清算、解散或清盘而投票的股东，借款人应于记录日期前至少二十(Br)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以较早者为准)、就该等股息、分派、权利或其他事件记录的日期 向持有人邮寄通知，并就该等股息、分派、权利或其他事件的金额及性质作出简短的 陈述。借款人应根据本协议第4.9条的规定，在向持有人发出通知的同时，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10补救措施。借款人承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害， 因为破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认，法律对违反本附注项下义务的补救措施将是不充分的，并同意在借款人违反或威胁违反本附注规定的情况下，持有人除有权获得所有其他法律或衡平法上的补救措施外， 并且除了本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或治愈任何违反本附注的行为，并具体执行其中的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何担保 或其他担保。

4.11建造；标题。本票据应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本票据的起草人。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。

4.12高利贷。在其可以合法这么做的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制因持有人可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律利益或优势的任何和一切努力，无论高利贷法律在现在或以后的任何时间生效，与持有人可能提起的任何诉讼或诉讼有关，以强制执行本附注下的任何权利或补救 。尽管本附注有任何相反规定，但本附注明文同意及规定本公司根据适用法律须支付利息性质的款项的总负债不得超过适用法律授权的最高 法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利息或两者在任何情况下，与根据适用法律本附注本公司可能须支付的任何其他利息性质的款项合计，均不得超过该最高利率。双方同意，如果适用法律允许并适用于本票据的最高合同利率在发行日期后通过法规或任何官方 政府行动而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自其生效日期起适用于本票据的最高利率，除非适用法律禁止这种适用。如在任何情况下，本公司就本附注所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息 ，持有人应将超出的利息用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还本公司， 处理该等超出的利息的方式由持有人选择。

4.13可分割性。 如果本说明的任何条款在任何适用的法规或法律规则(包括任何司法裁决)下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类规定，不应影响本附注任何其他规定的有效性或可执行性。

4.14未来融资条款 。只要本票据未偿还，在借款人或其任何附属公司发行任何证券、 或对发行日期前最初发行的证券的修订时，持有人有理由认为 对该证券持有人更有利的任何经济条款，或持有人合理地 认为没有在本票据中向持有人提供类似规定的该证券持有人的经济条款(即使该其他证券的持有人在该其他证券发生违约之前得不到该等较优惠经济条款的利益)，然后(I)借款人应在相应证券的发行和/或修改(视情况适用)的一(1)个工作日内将该附加或更优惠的经济条款通知持有人，(Ii)该经济条款应由持有人选择成为与持有人的交易文件的一部分(无论借款人是否遵守本第4.14节的通知条款)。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的经济条款类型包括但不限于涉及预付款利率、利率和原始发行折扣的条款。

4.15争议解决。

(A) 如果与转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行日期、截止日期、到期日、截止竞价价格或公平市场价值(视情况而定)有关的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)(“票据计算”)，公司或持有人(视情况而定)应 通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个交易日内，或(B)如果持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如本公司或持有人(视属何情况而定)向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后两(2)个交易日内，持有人及本公司未能就该争议的厘定或计算达成协议，则持有人可自行选择将争议提交由持有人(“独立第三方”)选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、外部的 会计师，而本公司须支付该独立 第三方的所有开支。

(B)持有人和公司应分别向该独立第三方(A)提交一份根据本条款第4.15(A)和(B)节第一句的第4.15(A)和(B)款规定提交的初始争议材料的副本，以支持其对该争议的立场，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)在紧接 持有人选择该独立第三方之日之后的第二个(2)营业日(“争议提交截止日期”)(紧接在前的第(A)和(B)款中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”) (双方理解并同意，如果持有者或公司未能在争议提交截止日期之前提交所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该 独立第三方交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，且该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议)。除非 本公司和持有人另有书面同意或该独立第三方以其他方式提出要求，否则本公司和持有人均无权向该独立第三方交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持，但所需的争议文件除外。

(C) 本公司和持有人应促使该独立第三方确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后五(5)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该独立第三方的费用和开支应完全由本公司承担，该独立第三方对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(D) 本公司明确承认并同意：(I)本第4.15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(“DRCP”) ，持有人有权申请命令根据《DRCP》强制仲裁，以强制遵守本第4.15条，(Ii)与票据计算有关的争议包括但不限于：争议如下：(A)普通股发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成等值普通股，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本附注的条款和每个其他适用的交易文件应 作为选定独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方应有权(并在此得到明确授权)作出该独立第三方确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据本 附注第1.6节发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、担保等是否构成普通股等价物，以及(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，独立的第三方应将这些调查结果、决定等适用于本票据和任何其他适用的交易文件， 和(Iv)本第4.15款中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法救济(包括但不限于本第4.15款所述的任何事项)。

4.16摊销付款。如果没有其他偿还或转换，借款人应在本票据结算后第三个月开始的每个月的第一天，向持有人支付10笔等额摊销付款(每笔 “摊销付款”)36,960.00美元，用于偿还本票据项下的本金。如果票据的任何部分被转换为股票或提前偿还，剩余本金应在剩余月份等额摊销。

为免生疑问，本票据第1.9节中进一步规定的120% 偿还溢价不适用于在发生违约事件之前根据本第4.16节对票据的任何偿还。

[签名页面如下]

借款人 已于月[_], 2024.

附件A--改装通知书

以下签名人特此选择 兑换$ 票据（定义见下文）的本金 金额转换为根据下文所述票据（“普通 股票”）转换而发行的普通股股数，NKgen Biotech，Inc.，特拉华州公司（“借款人”），根据借款人日期为 [_]、2024年（“注释”），截至下文所写日期。除非转让税（如果有），否则不会向持有人收取任何转换费用。

勾选了适用说明的框：

附件 B

手令的格式

[随信附上]

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，任何州的证券交易委员会或证券委员会均未登记本证券或可行使本证券的证券，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或在不受下列条件限制的交易中获得豁免，否则不得提供或出售该证券或证券。符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款 。

普通股认购权证的格式

NKGEN BIOTECH，INC.

认股权证：330,000股

发行日期：5月[_]，2024(“发布日期 日期”)

本普通 股票认购权证(“认股权证”)证明，AJB Capital Investments LLC(包括任何许可和登记的受让人，“持有人”)收到的本金为330,000.00美元的无担保 零息本票发行给偶数日持有人(定义见下文)(以下简称“认股权证”)的价值， 有权在本认股权证发行之日或之后的任何时间，根据条款、行使限制和下文规定的条件，向NKGEN Biotech购买，公司，特拉华州公司(“本公司”)，330,000股普通股(“认股权证股份”)(据此该数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)，按当时有效的每股行使价计算。本认股权证由本公司于本协议日期 就本公司与持有人之间于2024年5月9日订立的某项证券购买协议(“购买协议”)而发行。

大写的 本保证书中使用的术语应具有购买协议中规定的含义，除非本保证书的正文或下面的第16节另有定义。就本认股权证而言，“行权价”一词指2.00美元，可按本文规定的 调整(包括但不限于无现金行权)，而“行权期”指自发行日起至下午5：00止的期间。东部标准时间在其五周年纪念日。

1.手令的行使。

(a) 运动机械学 。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，透过递交持有人选择行使本认股权证的书面通知(“行使通知”)而全部或部分行使，该书面通知的形式为本证书所附附件 A(“行使通知”)。持有人不应被要求交付原始认股权证以实施本协议项下的行使。本认股权证的部分行使导致 购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数量。于持有人向本公司或本公司转让代理发出行权通知后的第二个交易日(“认股权证股份交付日”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款项后，本公司收到的金额等于适用行权价格乘以行使本 全部或部分认股权证的认股权证股份数目(“行权总价”及行权通知)，现金或电汇立即可用资金(或无现金行权，在这种情况下不应提供行权总价)，公司应(或指示其转让代理) 出具证书，并通过隔夜快递将证书交付至行权通知中指定的地址，该证书以持有人或其指定人的名义在公司的股票登记簿上登记。根据这种行使， 持有人有权获得的普通股数量(或应 持有人的要求，以电子格式交付该等普通股)。于交付行权交付文件后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的 记录持有人，而不论证明该等认股权证股份的证书的交付日期 。如果本认股权证是与任何行使认股权证有关而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的 认股权证股份数目多于行使本认股权证时获得的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快发行新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的三个营业日，并自费发行新的认股权证(根据第7条)，表示有权购买紧接行使该等认股权证之前根据本认股权证可购买的 认股权证股份数目，减去行使本 认股权证股份的数目。

如果公司 未能促使其转让代理在相应的认股权证股票交割日期 之前向持有人发行各自的普通股，则持有人将有权自行决定撤销该项行使，以及法律规定的所有其他权利和 根据本认股权证或以其他方式规定的补救措施，并且这种不履行也应被视为票据(如购买协议中所界定的)(《票据》)(如票据所界定的任何违约事件)项下的违约事件。包括但不限于 本句所述的股份交付失败，在本认股权证中应称为“违约事件”)， 本认股权证项下的重大违约，以及购买协议项下的重大违约。

如果一股普通股的市场价格高于行权价格，则持有人可以选择根据 无现金行权获得认股权证股票，以代替现金行权，其价值相当于通过交出本权证和行权通知，以下列方式确定的本权证价值(或其任何未行使部分的价值)，在这种情况下，公司应向 持有人发行按以下公式计算的若干普通股：

X=Y(A-B)

A

(b) 无零碎股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如经合并后，行权将导致发行零碎股份，本公司须向以其他方式享有该零碎股份的持有人支付一笔现金款项，其金额相等于认股权证股份当时的公平市价乘以该零碎股份所得的乘积，以代替发行任何零碎股份。

(c) 持有者的 锻炼限制；交易所上限。尽管本协议有任何相反规定，公司仍不应 行使本认股权证，持有人无权根据第1条或 其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是在适用的行使通知中规定的行使后发行生效后， 持有人(连同持有人的关联方)，以及与持有人或持有人的任何关联方一起作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出让方”))，将实益拥有超过受益的 所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证后可发行的普通股数量，但不包括因(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股可发行的普通股数量，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何其他普通股等价物)受转换或行使限制的限制 类似于本协议所载的限制，由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有。 除上一句所述外，就本第1(C)节而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其下公布的规则和法规按 计算，并由 持有人确认，持有人应对根据该条规定提交的任何时间表单独负责。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及根据该法案颁布的规则和条例进行。就第1(C)节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可依据(A)公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年度报告(视情况而定)中反映的普通股流通股数量， (B)公司最近的公告，或(C)公司或公司转让代理的较新书面通知，列出已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有人或其关联公司或授权方自报告该流通股数量的 日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“受益所有权限制” 应为分别计算时已发行普通股数量的4.99%。除本认股权证所规定的实益所有权限制外，根据本认股权证可发行的普通股股数的总和应限于购买协议第4(R)节所述的金额，除非公司已获得 股东批准(定义见购买协议)(“股东批准”)。如果因公司 未能获得股东批准而被禁止根据本认股权证发行任何普通股(禁止发行的股份数量在本文中称为“交易所股份”)，代替向持有人发行和交付此类交易所股份，本公司应 向持有人支付现金，以换取注销本认股权证可行使于该交易所上限股份的该部分 (“交易所上限支付金额”)，其价格相等于(X)(A)该等交易所上限股份数目与(B)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自 持有人向本公司递交有关该交易所上限股份的适用行使通知之日起至 日止。上述第1款(C)和(Y)项下的付款，如果持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足交易所上限持有人出售股份的要求，持有者因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用。本款包含的限制适用于本认股权证的继任者。

(d) 对未能在行使时及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使本公司的转让代理按照本认股权证的 条款(包括但不限于上文第1(A)节)将认股权证股票转让给持有人，且在该日期之后，如果持有人的经纪人要求其购买(在公开市场交易中或以其他方式)或持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应(A)在持有人提出要求后的一(1)个营业日内，以现金形式向持有人支付(X) 持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份， 超过(Y)以下乘积：(1)公司在发行时因行使权利而被要求交付给持有人的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或在持有人提出要求后一(1)个营业日内向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股股份数目。例如，如果持有人购买或根据本协议进行无现金行使，购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图行使 普通股股份而产生的购买义务的买入，根据紧接 前一句(A)款，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履行法令及/或强制令救济。

2.调整。行使本认股权证时可发行的行使价及认股权证股份数目会不时作出调整，如第2节所述。

(A) 股票分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在发行日期或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息 或以其他方式对应以普通股支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)将一类或多类当时已发行的普通股细分(按任何股票 拆分、股票股息、资本重组或其他方式)为更大数量的股票，或(Iii)合并(通过组合、将一类或多类当时已发行的普通股 拆分成较少数量的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，而分母应为紧接该事件后已发行普通股的数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效， 而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等分拆或合并的生效日期后生效。如果本款规定需要调整的事项发生在本合同规定的行权价格计算期间，则应对行权价格的计算进行适当调整，以反映该事项。

(B) 普通股发行调整。如果在发行日或之后，本公司授予、发行或出售(或达成任何授予、发行或出售的协议)，或根据本条第2条被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括发行或出售由 公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股股份)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等授予、发行或出售或视为授予之前有效的行使价 。发行或出售(当时有效的行权价在本文中称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接着该稀释性发行之后，当时有效的行权价应降至与新发行价相等的金额。如果(I)根据与交易文件(定义见购买协议)基本相似的融资交易而根据 发行的一项或多项融资交易而发行的公司普通股或可在行使认股权证时发行的普通股，以及(Ii)公司及其各方最初于2023年9月22日、2023年9月26日和2023年9月29日签订的公司及其各方最初于2023年9月22日、2023年9月26日和2023年9月29日签订的、根据公司远期购买协议(可继续修订)发行的公司普通股股份，被排除的发行)，不应被视为稀释发行。对于上述所有目的(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下 ：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何 期权以及在行使任何该等期权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行 ，并在授予时已由本公司发行和出售。按每股价格发行或出售(或签署授予、发行或出售该等购股权的协议的时间，视情况而定)。就第2(B)(I)节而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)之和， 该期权的发行或销售(或根据授予、发行或出售的协议，视情况而定)，在行使该期权时，以及在转换、行使或交换可根据该期权的条款或其他方式发行的任何可转换证券时，以及(Y)该期权中规定的可发行一股普通股的最低行使价(或在所有可能的市场条件下均可发行)，行使或交换在行使任何该等期权时或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券减去 (2)在授予、发行或出售该期权(或授予、发行或出售协议，视情况适用)时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和，以及在行使该期权时或在转换时，行使或交换根据该期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，加上该期权持有人(或任何其他人)收到或应收的任何其他代价或授予的利益的价值，该期权的持有人(或任何其他 人)。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据该等购股权的条款，或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股或该等可转换证券时，不会进一步调整行使价。

(Ii)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或签订任何发行或出售协议) 任何可转换证券，且根据转换、行使或交换或其他条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为未偿还，并已由公司在发行或出售时(或签署该发行或出售协议时)发行和出售。如适用)以该每股价格出售该等可换股证券。就本第2(B)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)公司在发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和，以(X)较低者为准。行使或交换该等可转换证券或根据其条款以其他方式进行，以及(Y)该等可转换证券中所列的最低转换价格，即一股普通股在转换、行使或交换时可予发行(或可在所有可能的市场情况下成为可发行的) ，减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时向该可转换证券持有人(或任何其他人士)支付或应付的所有款项的总和，该等可转换证券持有人(或任何其他人士) 所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所获授予的利益。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券或以其他方式转换、行使或交换该等可换股证券时，行使价将不会因实际发行该等普通股而作进一步调整 。若任何该等可换股证券的发行或出售是在根据本条款第2(B)条的其他条文已经或将会作出本认股权证的任何期权的情况下进行的，则除下文预期的 外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率 随时增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，增加或减少时的行权价应调整为初始授予、发行或出售时针对该增加或减少的购买价、额外对价或增加的 或降低的转换率(视属何情况而定)而提供的该等期权或可换股证券在当时有效的行使价格。就本第2(B)(Iii)节而言， 如果任何期权或可转换证券(包括但不限于截至发行日期仍未偿还的任何期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股股票应被视为已于增加或减少之日起发行。如果根据第2(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司的任何其他证券(由持有人和 公司共同确定)的发行或销售或被视为发行或销售有关，“一级证券”，以及该等期权和/或可转换证券和/或调整权，一起组成一项综合交易(或如果该等发行或销售或被视为公司证券的销售或被视为销售，则为一项或多项交易，或者(A)至少有一名共同的投资者或购买者，(B) 在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)根据相同的融资计划完成)关于该主要证券的普通股每股总对价应被视为等于在该综合交易中仅就该主要证券发行一股普通股(或被视为根据上文第2(B)(I)条或 2(B)(Ii)条发行)的每股最低价格之差(X) 。减去(Y)有关该等次级证券的(I)每个该等期权的Black Scholes对价价值(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市场 价值(由持有人及本公司真诚地共同合理厘定)或该等调整权(如有)的Black Scholes对价价值，及(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市场价值(由持有人及本公司共同合理厘定)的总和，按本条第(Br)2(B)(Iv)节按每股基准厘定。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为已发行或售出现金 ，则就该等普通股、期权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言，但不包括在计算Black Scholes代价价值时)将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的此类对价的金额(就确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价而言，但不是为了计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将是该对价的公允价值，除非该对价包括 公开交易的证券，在这种情况下，本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期之前五(5)个交易日中该等证券的VWAP的算术平均值。如果 任何普通股、期权或可转换证券的股票发行给与公司为尚存实体的任何合并有关的非幸存实体的所有者，则其对价金额(用于确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算 布莱克·斯科尔斯对价价值)将被视为 非幸存实体的可归因于该普通股的该部分净资产和业务的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同合理确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件发生后十(10)天内达成协议(“评估事件”)，该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后的五(5)个交易日内确定^这是)由 公司和持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在评估事件后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V) 记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(C) 持有人在发行某些期权或可转换证券后的替代性行权价格。除了但不限于本节第二节的其他规定外，如果公司在发行日期后以任何方式发行或出售或签订任何发行或出售普通股、期权或可转换证券(任何此等证券，“可变价格证券”)的协议， 根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格随普通股的市场价格而变化，包括通过一个或多个 重置(S)至固定价格的方式，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份组合、股份分红及类似交易)(该等变动价格的每一种表述均称为“变动价格”)，本公司应于该协议及发行该等普通股、可转换证券或期权的日期以电子邮件及隔夜特快专递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司 订立该等协议或发行任何该等变动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在其 全权酌情决定权中，以根据该等变动价格证券的协议计算的变动价格取代行使本认股权证时的行使价，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知中指定 持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时有效的行使价格。持有人在特定行使本认股权证时选择依赖可变价格，不应要求持有人在未来行使本认股权证时依赖可变价格 。

(D) 股票组合事件调整。如果在发行日或之后的任何时间和不时发生任何股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他涉及普通股的类似交易(每个股票组合事件，其日期为股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时的行权价格 (在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧接该股票组合事件之后的第16(16)个交易日。在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条的调整后)，当时有效的行使价将降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问， 如上一句的调整会导致本协议项下的行权价格增加，则不作任何调整 。

(五)其他活动。 公司(或任何附属公司(如购买协议中的定义)应采取本条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免受实际稀释)，或如果发生本条款第二节规定的类型但未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地确定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据 本第2(E)条进行的此类调整不会增加行使权价格或减少根据 第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚地同意，由国家认可的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终决定，且无明显错误而具约束力，其费用及开支应由本公司承担。

(F)计算。 本节2下的所有计算均应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的共享， 。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售

(G) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

(H) 认股权证股份数量。在根据第2节对行权价作出任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证股份数目 须按比例增加或减少，以便在作出该等 调整后，根据本条款就经调整的认股权证股份数目而须支付的行权证价格合计应与紧接该调整前生效的行使价合计 相同(不考虑本文对行使权证股份的任何限制)。为免生疑问，于调整前应付的行权价合计计算如下：于紧接调整前行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数(不论实益拥有权限制) 乘以紧接调整前生效的行使价。举个例子，如果E是在紧接调整之前(不考虑受益所有权限制)在行使本权证时可发行的权证股份总数， F是紧接调整之前生效的行权价，G是紧接调整后生效的行权价， 权证股份数量的调整可以用以下公式表示：调整后的权证股份总数 =分割后得到的数量[E x F]作者：G.

(I)通知。除本条第二节规定的所有其他通知(S)外，本公司还应在根据本节第二节对认股权证进行任何调整后的交易日内， 以书面形式通知持有人，并在其中注明该 适用行权价和认股权证股份调整的发生(该通知称为“调整通知”)。为澄清起见， 无论(I)本公司根据本第2条提供调整通知或(Ii)持有人在行使权证通知中准确地指认股权证股份数目或行使价，持有人均有权于该调整事件发生当日及之后的任何时间收到对认股权证股份数目及行使价的调整。

3.资产分配时的权利。除根据上文第2节或下文第4(A)节进行的任何调整外，如果公司应 以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股股东宣布或作出任何股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前所持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于受益所有权限制)，确定普通股股票记录持有人参与此类分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他出资方超出受益所有权限制，则在受益所有权限制范围内，持有人无权参与该分配(并且在该超出范围内，该持有人无权 因该分配而获得该普通股的受益所有权)，并且该分配部分应为持有人的利益而被搁置， 如有，其权利不会导致持有人和其他出资方超过受益所有权限制。在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分派(以及就该 初始分派或类似搁置的任何后续分派声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类 限制的程度相同)。

4. 购买权；基本交易。

(A) 购买权。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行或 按比例出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，如果持有者在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于实益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超出受益所有权限制，则持有人无权参与受益所有权限制范围内的该购买权(并且无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，直至超出该范围为止)，并且该购买权应为持有人的利益而暂时搁置，由于其权利不会导致持有人 及其他归属方超出实益所有权限制，届时持有人应获授予该权利(以及就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)，犹如没有该等限制一样)。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非继承实体根据本第4(B)节的规定，按照书面协议以书面形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(如购买 协议所界定)项下的所有义务，而书面协议的形式及实质在该基础交易前已获持有人满意，包括同意向 持有人交付后继实体的证券，以换取本认股权证，并以与本认股权证实质大体相类似的书面文书证明，包括但不限于，可行使相应数量的股本，相当于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本面交易普通股股份的相对价值和该股本股份的价值，在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，对 股本股份数目及该等行使价作出该等调整)。每笔基础交易完成后，继承实体应 继承并被取代(因此，从适用的基础交易之日起及之后，本认股权证及其他交易文件中有关“公司”的规定应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利和权力，并承担本 认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已被指定为本公司。 在每项基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基本交易完成后的任何时间，应在行使本认股权证时发行 ，以代替在适用的基本交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(或其他证券、现金、资产或其他财产)的 股(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上述第3和4(A)节仍可发行的项目除外，此后仍应继续收取)。持有者于适用的基本交易发生时将有权收取的继任实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)，如本认股权证于紧接适用的基本交易前行使(不论对行使本认股权证的任何 限制)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制第1(C)款的情况下，持有人可自行选择向 公司递交书面通知，放弃第4(B)款，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。除 且不取代本协议项下的任何其他权利外，在每项基本交易完成之前，公司应作出适当拨备，以确保持股人在适用的基本交易完成后但在到期日之前，有权在行使本认股权证后的任何时间收取普通股(或其他证券、现金、 在上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(根据上文第3和4(A)节仍可发行的资产或其他财产除外，此后将继续为应收)，如股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)，如本认股权证在紧接适用的基础交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)(“公司事项对价”)，则在适用的基本交易发生时，持有人本应有权收取该等资产或任何其他财产。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C) 布莱克·斯科尔斯值。

(I)更改控制权赎回的 。尽管有前述规定和上述第4(B)节的规定，但在下列情况发生后的任何时间，如持有人提出请求，即(A)公开披露任何控制权变更，(B)完成任何控制权变更，以及(C)持有人在本公司根据提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告或外国发行者表格6-K报告公开披露完成此类控制权变更后九十(90)天内首次知悉控制权变更，本公司或后续实体(视情况而定)应 交换本认股权证，代价相当于本认股权证中需要交换的部分的布莱克·斯科尔斯价值(统称为“合计布莱克·斯科尔斯价值”)，其形式为持有人选择(该选择以现金支付或通过交付权利(定义见下文)，“对价选择”)，(I)权利(具有本条款第1(C)节形式的受益所有权限制)，作必要的变通)(统称为“权利”)，可在任何时间全部或部分转换，而无需支付任何额外的对价， 根据持有人的选择，转换为适用于该控制权变更的公司事项对价，其价值等于 合计布莱克·斯科尔斯价值(根据上文第2(B)(Iv)节确定，但随着在权利转换时可发行的继承人 股票(定义如下)的总数将以可归因于该 继承人股份的合计Black Scholes价值部分的10%(或持有者可能不时通知本公司的较大百分比)的增量来确定(“继承人股票价值增量”)，根据权利发行之日及随后九(9)个交易日的每个交易日，根据继承人股份于权利发行之日及其后九(9)个交易日的收市价的70%厘定的第一股继承人股份价值增量，因行使权利而可发行的继承人股份总数，应根据在该相应交易日(该十个 (10)个交易日开始)有效的继承人股份收市价70%的继承人 股份价值增量而厘定，包括配股发行日期、“配股计量期”)、 或(2)现金；但如公司事项代价包括并非在合资格 市场上市的实体的股本或其他股权(“继承股”)，或在控制权变更完成日期前二十(20)个交易日内适用的继承股的每日股份数量少于在全部转换后可向 持有人发行的继承股的总数(不论转换是否有任何限制)，则本公司不得完成控制权的变更。假设 于供股发行日期悉数行使权利，并假设在供股衡量期间内每个交易日的后继股份的收市价为紧接完成控制权变更前的交易日的收市价(br}完成控制权变更前的交易日的收市价)。本公司应在完成控制权变更前至少二十(20)个交易日向持有人发出每项对价的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)应由本公司于(或在本公司指示下)于(Br)(X)该请求日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成之日(或如适用，则为普通股持有人最初有权收取有关持有人普通股的公司事项的较后时间)或之前(以较迟者为准)向持有人支付。根据第4(C)(I)节的权利(如果有)中包含的任何公司事件对价是平价通行证公司事项对价将支付给普通股持有人 ，公司不得允许向普通股持有人支付任何公司事项对价，除非 在该时间之前将本协议项下权利交付给持有人。

(Ii) 违约赎回事件。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，在票据项下违约事件(定义见附注)发生后的任何时间，如 持有人提出要求，本公司或后继的 实体(视属何情况而定)应于提出要求当日向持有人支付与Black Scholes违约价值相等的 金额现金，以向持有人购买本认股权证。

(D)适用。 本条款第4条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件 ，并应适用于犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)完全可行使，且不受行使本认股权证的任何 限制(但持有人应继续享有实益的 所有权限制，但该限制适用于根据1934年法令登记的股本股份及其后于行使本认股权证(或任何该等其他认股权证)时的应收股款)。

5. 不规避。本公司承诺并同意，不会通过修订公司章程、章程或 任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何 次真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取保护持有人权利所需的一切行动。 在不限制前述条款的一般性的情况下，本公司(I)在行使本认股权证时不得将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动 以使本公司可以在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股，及(Iii)只要本认股权证尚未行使，本认股权证即已获授权及保留，不受优先购买权影响，可行使认股权证的普通股股数的五倍 (5)，以规定行使本认股权证所代表的权利 (不考虑对行使的任何限制)。

6. 权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的 投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)的任何表决、给予或不同意的权利。于向认股权证持有人发行认股权证股份前收到会议通知，或收取股息或认购权或其他权利，而认股权证持有人在行使本认股权证时有权收取该等股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为 向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定， 本公司应在向股东提供相同通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行。

(a) 丢失、被盗或损坏的搜查证。如本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司将按其可能合理施加的条款 作出赔偿或其他规定(如认股权证遭损毁，则包括交出)， 发行新的认股权证，其面额及期限与本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁时相同。

(b) 发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，该新的 认股权证的期限应与本认股权证相同，并须有与发行日期相同的发行日期，如该新认股权证的封面所示。

8. 转账。本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。尽管本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，本公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、权益或义务 ，持有人可全权酌情拒绝同意(如本公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均属无效)。本认股权证或本认股权证项下对持有人有利或将由持有人履行的任何可分割权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无须征得本公司同意。

9. 通知。如果根据本认股权证需要发出通知，除非本协议另有规定，否则应根据《购买协议》中的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)对行权价格进行任何调整，并合理详细地列出调整的计算方法；(Ii)在公司结账或记录之日至少20天前，(A)关于普通股股份的任何股息或分配，(B)关于可直接或间接转换为普通股或其他财产的任何股票或其他证券的任何授予、发行或销售。按比例向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盘决定投票权， 在每种情况下，该等资料须于向持有人发出该等通知前或与通知一并向公众公布 。

10. 披露。本公司根据本认股权证条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的 重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约 营业日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在当前报告中公开披露该等重大、非公开资料。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料 ，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后立即 )以书面向持有人明确表示，而如该通知并无任何该等书面指示(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)，则持有人有权推定该通知所载的资料 不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料。第10条中包含的任何内容均不限制公司在购买协议下的任何义务或持有人的任何权利。

11. 没有交易和披露限制。公司承认并同意持有人不是公司的受托人或代理人 ，持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息保持机密 或（b）在没有书面保密协议的情况下，在拥有此类信息期间不得交易任何证券 由持有人的一名官员签署，明确规定了此类保密和交易限制。在没有此类 已签署的书面保密协议且在遵守任何适用证券法的情况下，公司承认 持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动相关的任何信息 ，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

12. 修改和弃权。只有在本公司与持有人签署书面同意的情况下，方可修改或放弃本认股权证的条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。

13.索赔仲裁；适用法律；地点。公司和持有人应提交根据本认股权证或双方及其关联方之间的任何其他协议产生的所有索赔(定义见购买 协议附件D)(“索赔”)，或根据购买协议附件D(“仲裁规定”)中规定的仲裁条款提交与当事人关系有关的任何索赔。公司和持有人在此确认并同意仲裁条款对公司和持有人具有无条件约束力，并可与本认股权证的所有其他条款 分开。通过执行本授权书，公司表示，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。本公司承认并同意，持有人可以依赖本公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本授权书应按照特拉华州国内法律解释和执行，有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本公司及持有人同意并明确同意，根据本认股权证或本公司与持有人或其各自联营公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)而产生的任何索偿，或与本公司与持有人或其各自联营公司的关系有关的任何索偿，仲裁的唯一地点应为特拉华州。在不根据仲裁条款修改公司和持有人根据本协议解决纠纷的义务的情况下，对于与任何交易文件(以及 尽管有任何转让代理服务协议或公司转让代理与公司之间的其他协议的条款(具体包括任何管辖法律和地点条款)或 公司与公司之间的其他协议的条款)有关的任何诉讼，此类诉讼具体包括但不限于根据不可撤销的转让代理指示(如购买协议中的定义)在公司和公司转让代理之间或涉及公司转让代理的任何诉讼，或以任何方式与持有人有关的任何诉讼(具体包括，在不受 限制的情况下，公司寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司的转让代理因任何原因向持有人发行普通股的任何诉讼))，本协议各方特此(I)同意并明确接受特拉华州任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的， 明确提交给任何此类法院的专属地点，(Iii)同意不提起任何此类诉讼 (具体包括但不限于公司寻求获得禁令的任何诉讼，临时限制令，或 以其他方式禁止本公司的转让代理在特拉华州的任何 州或联邦法院之外以任何理由向持有者发行普通股，并(Iv)放弃任何关于地点不当的索赔，以及任何关于此类法院是一个不便的法院的索赔或反对，或任何其他关于在该 司法管辖区提起任何此类诉讼程序的索赔、抗辩或反对，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当的索赔。尽管前述条款有任何相反规定，但本协议的任何规定(I)不得限制、也不得被视为或被解释为限制持有人在任何抵押品或任何其他担保上变现的能力，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力，包括通过任何有管辖权的法院提起法律诉讼，或(Ii)不得限制、或被视为或被解释为限制本认股权证第15节的任何 规定。公司在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点的任何异议，任何关于其本人不受任何此类法院管辖的主张，以及关于该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔，或 该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当(包括但不限于基于论坛不方便)。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本协议项下的或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易有关或引起的任何纠纷。公司不可撤销地 放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本 授权书或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，或因此以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附递送证据)的方式将其副本邮寄至根据本认股权证向公司送达通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在与本认股权证或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方追讨其合理的律师费和费用。如果 本保证书的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应 影响本保证书的其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本保证书的任何 条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

14. 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意本协议所载的所有条款和条件 。

15. 争端解决。

(A) 提交争议解决。

(I)即使本认股权证有任何相反规定，如有关行使价格、成交售价、收盘出价、布莱克·斯科尔斯对价价值、违约事件的布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公平市场价值的争议，或权证股份数量的算术计算(视属何情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的厘定有关的争议)(“认股权证计算”)，本公司或持有人(视属何情况而定) 应通过电子邮件将争议提交给另一方(A)如果本公司在引起争议的情况发生后两(2)个交易日内，或(B)如果由持有人在得知引起争议的情况后的任何时间 。如在本公司或持有人(视属何情况而定)发出该等争议的初步通知后两(2)个交易日内，持有人及本公司未能就该争议的厘定或计算达成协议(视属何情况而定)，则持有人可自行选择将争议提交由持有人(“独立第三方”)选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、 外部会计师，而本公司须支付该等 独立第三方的所有开支。

(Ii) 持有人和本公司应各自向该独立第三方交付(A)根据本条款第15条(A)和(B)第一句提交的初始争议材料的副本，并且(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)在紧接 持有人选择该独立第三方之日(“争议提交截止日期”)之后的第二个(2)营业日(以下简称“争议提交截止日期”)(前面第(A)和(B)款中所指的文件在此统称为“所需争议文件”)(不言而喻 并同意如果持有者或公司未能在争议提交截止日期 之前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该独立第三方交付或提交关于该争议的任何书面文件或其他支持 ，该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意，或该独立第三方另有要求，否则本公司及持有人均无权向该独立第三方交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持，但所需的争议文件除外。

(Iii)公司和持有人应促使该独立第三方确定争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后五(5)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该独立第三方的费用和开支应由本公司独自承担，该独立第三方对该争议的解决是最终的，并且在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(以下简称《DRCP》)的规则进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)，且持有人有权根据《DRCP》申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第15条，(Ii)与认股权证计算有关的争议包括但不限于， 争议如下：(A)普通股是否根据本认股权证第2款发行或出售，(B) 普通股发行或当作发行时的每股对价，(C)普通股的任何发行或出售或视为 普通股发行或出售是发行或出售还是视为发行或出售，(D)协议、文书、证券或类似事项是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定独立第三方解决 适用争议的基础，该独立第三方有权(并在此获得明确授权)作出该独立第三方确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据本认股权证第2条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价 ，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，或被视为发行或出售， (D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，独立第三方应将该等调查结果、决定等适用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件。以及(Iv)第15条的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法救济(包括但不限于第15条所述的任何事项)。

16. 某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力。

(B) “Black Scholes对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权 (视属何情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从Bloomberg的“OV” 功能获得的，该模型利用：(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该等期权或可转换证券(视属何情况而定)的最终文件之前的交易日收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行之日的剩余期限 可转换证券或调整权(视属何情况而定)，(Iii)零借贷成本及(Iv)于紧接该等期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行日期后的下一个交易日(视乎情况而定)的预期波动率，该波动率等于从彭博的“HVT”功能获得的大于100%的 和30天波动率(按365天年化系数确定)。

(C)“Black Scholes Value”是指在持有人根据第4(C)(I)节提出请求之日 剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的，该定价模型从Bloomberg的 “OV”功能获得，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接宣布适用的控制权变更(或完成适用的控制权变更)之前的交易日开始的最高收盘价 。如果较早)，截止于 持有人根据第4(C)(I)条提出的请求的交易日，以及(2)在适用的控制权变更中以现金形式提出的每股价格(如果有)加上适用的控制权变更中提出的非现金对价的价值的总和 (如果有)，(Ii)等于持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日生效的行使价的行使价，(Iii)相当于美国国库券利率的无风险利率，期限等于以下两者中较大的一个：(1)持有人根据第4(C)(I)条提出要求之日起的本认股权证剩余期限和(2)持有人根据第4(C)(I)条提出要求之日或持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起本认股权证剩余期限之日(Br)(如果该项请求早于适用的控制权变更完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(A)适用控制权变更的公开披露和(B)持有人根据第4(C)(I)条提出请求的日期中最早发生的交易日 。

(D) “彭博”指彭博，L.P.

(E) “营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求特拉华州商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。但为澄清起见，只要特拉华州商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，只要在这一天，特拉华州商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，即不得因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

(F)“控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面：在重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权选举该实体董事会成员的权力或投票权的实体，如果不是公司，则为董事会成员)的投票权持有人，(Iii)根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并，或(Iv)本公司与一个或多个第三方的实际公平收购 ，只要截至发行日的本公司投票权持有人在收购后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，持有该等收购后尚存实体(或有权或有投票权选举该实体或该等实体的董事会成员的实体)至少51%投票权的持有人。

(G) “收盘竞价”和“收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后 收盘价格和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间 并且没有指定收盘交易价格，则该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格。如 由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告，或(Ii)如果前述规定不适用，则为该证券在场外市场上由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券的最后交易价格，或(Iii)如果Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商报告的该证券的买入和要价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于特定日期的收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公允 市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应在适用的 计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(H) “普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

(I) “普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在 任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或在 任何时间可转换为普通股或可行使或可交换的其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

(J) “可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外) 其持有人有权获得任何普通股。

(K) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或同等的国家证券交易所。

(L) “事项市场价”是指就任何股票合并事项日而言，在结束并包括该股票合并事项日后第十六(16)个交易日前一个交易日的连续二十(20)个交易日内，普通股的平均市价除以(X) 除以(Y)五(5)个交易日得出的商数。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(M) “违约黑斯科尔斯价值事件”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博社的“OV”功能获得的黑斯科尔斯期权定价模型来计算的，该模型利用：(I)相当于普通股的最高收盘价的每股标的价格 自违约事件发生之日起至票据全部终止之日止的期间内，如果是更早的话，持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求的交易日，(Ii) 相当于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的行使价，(Iii) 相当于美国国库券利率的无风险利率，期限等于(1)截至持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)截至该违约事件发生之日的本认股权证剩余期限，(Iv)零借贷成本及(V)预期波动率等于(Br)100%与彭博资讯“hvt”功能所得的30天波动率两者中较大者(以365天年化系数确定)，以(X)该违约事件发生日期及(Y)该违约事件公布日期 为准的下一个交易日为准。

(N) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(O)“基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X法规第1-02条所界定)的全部或实质全部财产或资产转让或以其他方式处置 给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于 或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、投标或交换要约，该要约由持有至少(X)50%已发行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%，按作出或参与或关联作出购买、要约收购或交换要约的所有主体所持有的普通股的50%计算；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股流通股的实益所有者(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或 (Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、 资本重组、分拆或安排方案)与一个或多个主体实体，据此所有该等主体实体， 单独或合计，收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股 ，计算时视为由订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份并非 流通股；或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益拥有人 (见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体单独或集合中的主体实体直接或间接成为“实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义) 无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)至少50%的由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)至少50%由截至本认股权证日期所有该等主体实体未持有的已发行和未发行普通股所代表的总普通股投票权， 按所有该等主体实体持有的任何普通股不是未发行普通股计算，或(Z)在一项或多项相关交易中，发行或订立任何其他旨在规避或规避的任何其他文书或交易，包括透过附属公司、联营公司或其他方式，直接或间接地，包括透过附属公司、联营公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许该等主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求本公司其他 股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(Z)在 公司已发行及已发行的普通股或其他股本证券或其他股本证券所代表的总普通股投票权的百分比，以允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司其他 股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份。 本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格遵守本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(P) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体 ，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Q) “个人”和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(R)“主要市场”是指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场的任何级别(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

(S)“市价”是指行权通知日前三十个交易日内普通股的最高成交价格。

(T)“继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或将与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(U)“交易日”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(V) “VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的期间在本金市场(或如本金市场并非该证券的主要交易市场，则指该证券当时在其上交易的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商通过其“VAP” 功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)报告的，或者，如果前述不适用，则由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的从纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或，如果Quotestream或持有人指定的其他类似服务提供商在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在该日期无法按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

* * * * * * *

兹证明，本公司已于上述发行日期起正式签署本认股权证。

附件A

行使通知

(由登记持有人签立以行使本普通股认购权证)

以下签署的持有人特此行使购买 特拉华州公司(“本公司”)的NKGEN Biotech，Inc.的普通股(“认股权证”)的权利， 附有普通股购买认股权证(“认股权证”)的副本。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

日期：_

附件B

手令的转让

(仅在授权转让授权书后才能签署)

对于收到的 价值，签署人特此出售、转让并转让购买与《普通股购买认股权证》相关的NKGEN Biotech，Inc.普通股的权利 ，并指定 作为事实代理人转让NKGEN Biotech，Inc.账簿上的上述权利。在房屋内有充分的替代和重新替代的权力。通过接受此类转让，受让方同意在所有方面受授权证条款和条件的约束。

日期：_

附件

搭载 注册权

根据本附件C的规定，所有的转换股、行使股和承诺股应被视为“可注册证券”。本附件C中使用但未定义的所有大写术语应具有本附件所附的证券购买协议中该等术语的含义。

1.搭载登记。

1.1背靠背权利。如果在交易结束之日或之后的任何时间，本公司拟根据《1933年法令》就公司或本公司股东(或由本公司及本公司股东)为其本身或为其账户(或由本公司及本公司股东)根据《1933年法令》提交的任何股本证券，或可为其本身或为其股东(或由本公司及本公司股东)行使、交换或转换为股本证券的证券或其他义务，提交任何登记声明(注册声明)，但采用S-8表格提交的与 任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明(I)除外，(Ii)对于股息再投资计划或(Iii)与合并或收购有关的，则公司应(X)在切实可行的范围内尽快向作为此类持有人出现在公司簿册和记录中的可登记证券持有人 发出书面通知，但在任何情况下不得迟于登记声明预期提交日期前十(10)天，该通知应说明拟纳入该登记声明的证券的金额和类型、预定的分配方式(S)以及建议的主承销商或承销商的名称。 如有，(Y)在该通知中向可登记证券持有人提出在收到该通知后三(3)日内登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券的机会( “Piggy-Back注册”)。本公司应安排将该等应登记证券纳入该项登记，并应 安排拟承销发行的一项或多项主理承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许将所要求的应登记证券纳入回购登记，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售该等须登记证券或以其他方式处置该等证券(但有一项谅解，即本公司须提交初步招股说明书，内容包括买方以现行市场价格出售该等须予登记证券的初步招股说明书) 注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的同一天)。

1.2撤回。任何可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效 前向本公司发出书面通知，通知本公司撤回该请求。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明 。尽管有任何该等撤回，本公司仍须支付可注册证券持有人因以下第1.5节所规定的回扣注册而产生的所有开支。

1.3当根据1933年法令规定须向注册证券持有人递交招股说明书时，如发现或发生任何事件，以致当时有效的注册说明书所包括的招股说明书载有重大事实的失实陈述，或遗漏 所需陈述的任何重大事实，以使招股说明书内的陈述不具误导性 ，本公司应于任何时间通知注册证券持有人。在该持有人的要求下，本公司亦应编制、存档及向该持有人提供合理数目的必要补充或修订招股章程副本，以便在其后送交须注册证券的购买人时，招股章程不应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在招股章程内陈述的重大事实，或根据当时存在的情况，使招股章程内的陈述不具误导性。可注册证券的持有人在收到该通知后，不得发行或出售注册声明所涵盖的任何可注册证券 ，直至收到该补充或修订。

1.4本公司可要求须登记证券持有人向本公司提供本公司可能不时以书面或法律或美国证券交易委员会就此提出合理要求的有关该持有人及 持有人根据登记声明建议分派须登记证券的资料，而该等持有人 应向本公司提供该等资料。

1.5本公司因履行或遵守本附件C而产生的所有费用和支出 应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何应注册证券。前述句子所指的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向美国证券交易委员会提交的备案文件，(B)关于要求在普通股上市交易的任何交易市场进行备案的费用，(C)遵守公司以书面形式合理同意的适用的州证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师的费用和支出)和(D)任何经纪人可能需要提交的任何申请，如 可注册证券的持有人打算通过该申请向FINRA销售可注册证券，(Ii)印刷费，(Iii)信使，电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)1933法案责任保险，如果公司希望这样的保险，(Vi)本公司为完成本附件C拟进行的交易而聘用的所有其他人士或实体的费用及开支，及(Vii)为可注册证券持有人(由要求注册的大多数可注册证券持有人挑选的)一名特别律师的合理费用及支出。此外，本公司将负责完成本协议拟进行的交易所产生的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及与本协议规定的可注册证券在任何证券交易所上市有关的费用和费用。在任何情况下，本公司均不对任何可注册证券持有人的任何经纪或类似佣金负责。

1.6本公司及其继承人和受让人应赔偿买方、每位可登记证券持有人、高级职员、 董事、成员、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方或任何该等可登记证券持有人的每个个人或实体(按1933年法令第15节或1934年法令第20节的含义) 以及高级职员、董事、成员、股东、合伙人、在适用法律允许的最大范围内，代理和雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 或实体(每个，“受赔偿方”)，免除或反对发生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为“损失”)，由于或与(1)注册说明书、任何相关招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述有关，或因以下情况而引起或与之有关的：(2)本公司违反或被指控违反1933年法令的任何遗漏或被指控遗漏的重要事实。(br}任何该等招股说明书或其补充文件中所载的陈述(就任何该等招股章程或其补充文件而言，根据作出陈述的情况)不具误导性或(2)本公司违反或被指违反1933年法令。1934年法案或任何州证券法或其下的任何规则或条例，与履行本附件C项下的义务有关， 除非但仅限于：(I)该等不真实陈述或遗漏是基于该方向本公司提供的关于买方或该可登记证券持有人的信息 。本公司应将本公司所知的因本附件C拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张，及时通知买方和每位可登记证券持有人。

1.7如果受赔方无法获得第1.6条规定的赔偿，或不足以使受赔方不因 任何损失而受到损害，则公司应按适当的比例支付受赔方支付或应付的金额，以反映公司和受赔方在导致此类损失的行为、报表或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的衡平考虑。本公司及受赔方的相对过错，须参考(其中包括)本公司或受赔方是否已采取或作出任何不真实或被指称为不真实的重大事实陈述或遗漏或指称遗漏或遗漏，或 是否与本公司或受赔方提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等行动、陈述或遗漏的机会。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中发生的任何合理的律师费或其他费用或开支，前提是该方如果按照其条款可获得第1.6条规定的赔偿，则该当事人本可获得此类费用或开支的赔偿。双方一致认为，如果按照本第1.7节的规定，以按比例分配或任何其他分配方法确定缴费，而不考虑前一句中提到的公平考虑，则是不公正和公平的。尽管有第1.7节的规定，买方或任何可登记证券持有人根据该登记声明或相关招股说明书出售其所有应登记证券而实际收到的净收益，不应超过买方或任何登记证券持有人因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。

[附件C结尾处]

展品 D

仲裁条款

1.争议解决 。各方同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其附属公司的关系引起的任何争议或与之有关的任何争议的仲裁专属地点应在特拉华州。 就本附件D而言，“索赔”一词是指任何争议、索赔、要求、诉讼原因、强制救济请求、具体履约请求、关于交易文件任何条款的可分割性的问题、责任、损害、损失或争议，或与交易文件及相关各方之间的任何沟通有关，包括但不限于任何关于相互之间的错误、错误、欺诈、失实陈述、形成失败、对价失败、约定禁止反言、不合情理、条件先例失败、撤销，以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔、或使协议(或以下定义的这些仲裁规定)或任何其他交易文件无效的索赔。索赔“一词 明确不包括权证计算(如认股权证所界定)及票据计算(如本附注所界定)的争议， 双方特此确认并同意，有关任何认股权证计算(如认股权证所界定)或票据计算(如本附注所界定)的争议应由双方分别按照认股权证及附注的明文规定解决。本协议双方(“双方”)特此同意，可根据本仲裁条款进行一项或多项仲裁(一项针对一项或多项禁令，另一项针对所有其他索赔)。双方特此同意，本附件D所列仲裁条款(“仲裁条款”)对双方均具有约束力。 因此，根据1934年法令第29节或任何其他原因，任何撤销协议(或这些仲裁条款)或任何其他交易文件的企图或宣布协议(或这些仲裁条款)或任何其他交易文件无效或不可执行的任何尝试均受这些仲裁条款的约束。这些仲裁条款在本协议终止或期满后仍然有效。未在本仲裁规定中定义的任何大写术语应具有 协议中规定的含义。

2.仲裁。除本协议另有规定外，所有索赔必须提交仲裁(“仲裁”)，仲裁应仅在特拉华州进行，并符合本仲裁条款中规定的条款。在符合下文第5款规定的仲裁上诉权(“上诉权”)的前提下，各方当事人同意，根据下文第4款作出的仲裁员裁决(“仲裁裁决”)应为(A)终局裁决，对各方当事人具有约束力，(B)双方之间就向仲裁员提出或申诉的任何索赔、反索赔、问题或账目提供的唯一和排他性补救办法，以及(C)立即以美元支付，无需任何税收、扣除或补偿(与货币裁决有关)。在上诉权的约束下，与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大范围内向抗拒执行仲裁裁决的一方收取。仲裁裁决应包括按仲裁裁决前后的违约利息说明中规定的利率计算的违约利息(如本附注所定义或以其他方式规定，即“违约利息”)(与货币裁决有关)。仲裁裁决的判决将由特拉华州的任何州或联邦法院 输入并执行。

3.《仲裁法》。双方特此将《特拉华州统一仲裁法》第10章第57章(经不时修订或取代的《仲裁法》)中规定的条款和程序纳入本协议。尽管有上述规定， 根据《仲裁法》，并在仲裁法允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变更，则应以本仲裁条款的条款为准，双方 特此放弃或以其他方式同意更改可能与本仲裁条款相冲突或与之不同的《仲裁法》的所有要求的效力。

仲裁 诉讼程序。双方当事人之间的仲裁应遵循下列条件：

4.1 启动仲裁 。根据《仲裁法》，双方当事人同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知(“仲裁通知”)来启动仲裁，其方式与协议第8(F)条所允许的方式相同。然而，前提是，仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出。仲裁将自仲裁通知根据《协议》第8(F)款被视为实际送达该另一方之日(“送达日期”)起 开始。在服务日期之后，可根据《协议》第8(F)条或本协议允许的任何其他方式，通过电子邮件或传真发送信息和通知。仲裁通知必须说明争议的性质、寻求的补救措施、 以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔必须符合特拉华州民事诉讼规则。

4.2 选择仲裁员和支付仲裁员费用.

(A)在服务日期后十(10)个日历 天内，买方应选择三(3)名被美国仲裁协会(“https://www.adr.org/)”)指定为“中立人”的仲裁员或经双方同意的其他仲裁服务提供商(此处将此类三(3)名指定人员称为“建议仲裁员”)，并将其姓名提交给公司。每一位被提议的仲裁员必须具备与AAA或双方同意的其他仲裁服务提供商的“中立者”资格。在买方向公司提交建议的仲裁员名单后五(5)个日历日内，公司必须以书面通知买方的方式，从建议的仲裁员中选出一(1)人作为本仲裁条款所规定的各方的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面形式选择一名建议的仲裁员，则买方可通过向公司提供书面选择通知，从建议的仲裁员中选择仲裁员。

(B)如果买方未能在上述(A)项规定的服务日期后十(10)个日历日内向公司提交建议的仲裁员，则公司可在买方指定建议的仲裁员之前的任何时间，确定三(3)名仲裁员的姓名，这些仲裁员由AAA或经双方书面通知买方同意的其他仲裁服务提供商指定为“中立人”或合格仲裁员。然后，买方可在公司向买方提交其建议的仲裁员通知后五(5)个日历日内，通过向公司发出书面通知，从建议的仲裁员中选择一(1)人作为本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果买方未能以书面形式选择仲裁员，并且在该5天期限内，公司从公司选定的三(3)名建议仲裁员中选出一(1)名，则公司可通过向买方提供关于此类选择的书面通知 ，从之前选定的三(3)名建议仲裁员中选择仲裁员。

(C)如果选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或因其他原因不能担任仲裁员，则选定该仲裁员的当事一方可在选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或通知当事人他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他三(3)个仲裁员中选择一(1)人。如果所有三(3)名建议的仲裁员均拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则应根据第4.2款重新开始选择仲裁员的程序。

(D)根据第4.2款选定的拟任仲裁员以书面形式(包括通过电子邮件)同意送达双方当事人作为本协议项下的仲裁员的日期在本文中称为“仲裁开始日期”。仲裁员辞职或者不能在仲裁期间行事的，应当依照第4.2款的规定另选一名仲裁员继续仲裁。如果当事各方同意的AAA或其他仲裁服务提供商不复存在或提供中立者名单，且没有继任者，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择仲裁员。

(E)除下文第(Br)4.10款另有规定外，仲裁员的费用必须由双方当事人平均支付。在不违反下文第4.10款的情况下，如果一方当事人拒绝或 未能支付其应支付的仲裁员费用，则另一方当事人可以垫付这笔未支付的金额(以由此产生的违约利息为限)，并视情况在仲裁裁决中增加或减去该金额。

4.3 特拉华州某些规则的适用性 。双方同意仲裁一般应按照《特拉华州民事诉讼规则》和《特拉华州证据规则》进行。更具体地说，《特拉华州民事诉讼规则》应适用于但不限于提交任何诉状、动议或备忘录、进行证据开示和录取任何证词。特拉华州证据规则应适用于仲裁员举行的任何听证，无论是电话听证还是亲自听证。尽管有上述规定，但双方当事人的意图是，纳入此类规则在任何情况下都不会取代本仲裁规定。如果 《特拉华州民事诉讼规则》或《特拉华州证据规则》与本仲裁条款有任何冲突，应以本仲裁条款为准。

4.4 答案和 默认。对仲裁通知的答复和任何反诉应在仲裁开始之日起二十(20)个日历日内送达提出仲裁的一方。如果在规定的截止日期 前仍未作出答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该方当事人在收到该通知后五(5)个日历日内未提交答复，仲裁员将对该方当事人作出默认裁决。如果在五(5)天延长期限内没有提交答辩书，仲裁员必须根据仲裁通知中请求的救济，对未能在该期限内提交答辩书的一方作出默认裁决。

4.5 [故意省略 ].

4.6 发现. 双方同意，证据开示应按下列方式进行：

(A)书面证据开示 只有在提议的书面证据开示可能带来的利益超过其负担或费用的情况下才被允许，并且所寻求的书面证据开示可能披露的信息将满足已在仲裁中提出的索赔或抗辩的特定要素。 寻求书面证据开示的当事人应始终负有证明满足这些 仲裁规定中规定的所有标准和限制的责任。仲裁程序中的证据开示范围也应当限制在下列范围：

(I)与协议预期的交易直接相关的事实。

(ii) 无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更轻或成本更低的另一种方式获得的事实和信息。

(B)任何一方不得 (I)超过十五(15)次质询(包括离散部分)，(Ii)超过十五(15)次(包括离散部分)，(Iii)超过十(10)次文件请求(包括离散部分)，或(Iv)超过三(3)次证词(不包括专家证词)，每次证词最多七(7)小时。与证词相关的费用将由进行证词的一方承担。为证词辩护的一方将向接受证词的一方提交一份通知，该当事人预计将因辩护证词而产生的估计律师费。如果为证词辩护的一方未能在收到证词通知后五(5)个日历日内提交估算的律师费，则该当事人 应被视为放弃了获得估算的律师费的权利。录取口供的一方必须在录取口供前向辩方支付估计的律师费，除非该义务如前一句中所述被视为免除。如果录取证词的一方认为估计的律师费不合理，该当事人可以将该问题提交仲裁员决定。

(C)所有文件透露请求 (包括书面陈述通知中包括的文件出示请求)必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面文件透露请求的当事一方必须在此类请求中详细说明所提议的文件透露请求如何满足这些仲裁规定和《特拉华州民事诉讼规则》的要求。然后，接收方 将被允许在收到提议的发现请求后五(5)个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费和费用的估计 ，以及对每个适用的发现请求的书面质疑。在收到律师费和费用估计数和/或对一个或多个证据开示请求提出异议(S)后，根据上文(C)项，仲裁员将在三(3)个日历日内对可能的律师与回应证据开示请求相关的费用和费用作出裁决，并发布命令：(I)要求请求方预付与回应证据开示请求有关的律师费和费用。以及(2)要求答辩方当事人在仲裁员对此种发现请求作出裁决后的二十五(25)个日历日内，对仲裁员所限定的证据开示请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估算和/或对证据开示提出异议的一方当事人未能在5天内提出请求，仲裁员将作出裁决：(A)没有与回应此类证据开示请求有关的律师费或费用，以及(B)应诉方必须在仲裁员就此类证据开示请求作出裁决后二十五(25)个日历日内对此类证据开示请求作出回应(可能受到仲裁员的限制)。 提交任何书面证据开示请求的任何一方，包括但不限于质询，向一方或第三方提出的出示传票请求或认罪请求，必须在作出答复的 方有义务出示或回应之前预付估计的律师费和费用，除非该义务被视为如上所述被免除。

(D)为了允许书面证据开示请求，仲裁员必须认定证据开示请求符合本仲裁条款和《特拉华州民事诉讼规则》所规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求 不满足本仲裁规定或《特拉华州民事诉讼规则》中规定的任何标准，仲裁员可以 修改该发现请求以满足适用的标准，或者全部或部分撤销该发现请求。

(E)各方当事人均可提交专家报告(及其反驳)，但此类报告必须在仲裁开始之日起六十(60)天内提交。每一方最多允许两(2)名专家。专家报告必须包括以下内容： (I)专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由的完整陈述；(Ii)专家的姓名和资格，包括专家在过去十(10)年内所有发表的出版物的清单，以及专家在之前十(10)年内在审判中或在证词中作证或编写报告的其他案件的清单；(Iii)专家报告和证词应支付的赔偿金。双方当事人有权一(1)次为其他任何一方的专家证人作证，时间不超过四(4)小时。专家不得就专家报告中未公平披露的事项在当事人的主案中作证。

4.6 处置 动议。根据《特拉华州民事诉讼规则》，每一方当事人均有权提出驳回动议(“驳回动议”)。提交驳回动议的一方可以(但不需要)向仲裁员和另一方提交一份支持驳回动议的备忘录(“支持备忘录”)。在提交支持备忘录后七(7)个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方提交一份反对支持备忘录(“反对备忘录”)的备忘录。在提交《反对备忘录》后七(7)个日历日内(如适用)，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方提交一份《反对备忘录》的回复备忘录(“回复备忘录”)。如果适用一方未按上述要求交付《反对备忘录》，或另一方未按上述要求交付《答复备忘录》，则适用一方将失去交付该备忘录的权利，且无论如何，驳回动议仍应继续进行。

4.7 保密性. 任何一方(或该方的代理人)在仲裁过程中披露的所有信息(包括但不限于在发现过程中披露的信息或任何上诉(定义见下文))应被视为保密。每一方 同意不披露在仲裁过程中从另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在发现过程或任何上诉过程中不受限制)，除非(A)在披露时间之前或之后，此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或行动所致，(B)法院命令要求此类信息，如果接收方已以书面形式通知另一方，并给予其合理机会在披露前从有管辖权的法院获得保护令，或(C)在需要的情况下向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，则应披露传票或类似的法律胁迫，而这些代理人、代表和法律顾问均以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。特此授权并指示仲裁员在任何一方提出书面请求时发布保护令，以防止泄露特权信息和机密信息 。

4.8 授权； 计时；调度顺序。在符合本仲裁规定的所有其他部分的情况下，双方特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现各方的意图，使仲裁程序 高效快捷。双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十(120)个日历 天内作出。特此授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十(10)个日历日内召开一次日程安排会议，以便制定一项日程安排令，其中包括关于证据开示、专家证词和当事各方提交文件的各种具有约束力的最后期限，以使仲裁员能够在120天期限结束前作出裁决。

4.9 浮雕. 仲裁员有权裁决或在仲裁裁决(或初步裁决)中包括仲裁员认为在该情况下适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但条件是仲裁员不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

4.10 费用 和成本。作为仲裁裁决的一部分，仲裁员特此指示仲裁员要求败诉方(被仲裁员判给的一方)(A)全额支付仲裁的任何未付费用和费用，并向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他证据开示费用和其他费用，以避免产生疑问，而不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他费用。胜诉方支付或以其他方式发生的与仲裁有关的费用或费用。

5.仲裁 上诉。

5.1 发起上诉。仲裁裁决作出后，任何一方(“上诉人”)应有三十(30)个日历日的期限，按照下文第5.2段的规定，书面通知另一方(“被上诉人”)上诉人选择(“上诉”)仲裁裁决(该通知，“上诉通知”)向 仲裁员小组提出上诉。上诉人向被上诉人递交上诉通知的日期在本文中称为“上诉日期”。上诉通知必须按照上文第(Br)款4.1款关于提交仲裁通知的规定送交被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知的同时， 上诉人还必须向被上诉人支付金额为上诉人因仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110%的保证金(并向被上诉人提供付款证明)。 如果上诉人按照第5.1款的规定向被上诉人交付上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，则上诉将作为权利事项发生，除非在此明确规定，否则不会对 进行进一步限制。如果一方当事人未在第5.1款规定的期限内向另一方提交上诉通知(连同支付适用保证金的证明) ，该方当事人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。 如果当事一方没有在第5.1款规定的期限内向另一方提交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，仲裁裁决即为最终裁决。双方承认并同意，任何上诉应被视为双方就本仲裁规定和《仲裁法》的目的进行仲裁的协议的一部分。

5.2 上诉委员会的遴选和付款。如果上诉人按照上文第5.1段的规定向被上诉人递交上诉通知(连同适用保证金的付款证明)，上诉将由三(3)人仲裁 陪审团(“上诉陪审团”)审理。

(A)在上诉日期后十(10) 个日历日内，被上诉人应选择五(5)名仲裁员的姓名并提交给上诉人，该五(5)名仲裁员由aaa(https://www.adr.org/)或当事各方同意的其他仲裁服务提供商)指定为“中立人”或合格仲裁员(该五(5)名指定人员在本协议下称为“建议的上诉仲裁员”)。每名拟议的上诉仲裁员必须具有AAA或各方当事人同意的其他仲裁服务提供商的“中立者”资格，并且不应是作出被上诉仲裁裁决的仲裁员(“原仲裁员”)。在被上诉人向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名后五(5)个日历日内，上诉人必须通过书面通知从建议的上诉仲裁员中选出三(3)人担任上诉委员会的成员。如果上诉人未能在该5天 期限内以书面方式选择三(3)名建议的上诉仲裁员，则被上诉人可以通过向上诉人提供关于该选择的书面通知，从建议的上诉仲裁员中选择该三(3)名仲裁员。

(B)如果被上诉人 未能在上诉日期后十(10)个历日内根据上文(A)项的规定向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人指定建议的上诉仲裁员之前的任何时间，确定由AAA或其他仲裁服务机构通过书面通知向被上诉人指定为“中立人”或合格仲裁员的五(5)名仲裁员的姓名。然后，被上诉人可以在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员的通知后五(5)个日历日内，通过书面通知向上诉人选择三(3)名此类选定的仲裁员作为上诉委员会成员。如果被上诉人未能在该5天期限内以书面方式从上诉人选定的三(3)名仲裁员中选出上诉委员会成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供关于这一选择的书面通知，从上诉人的五(5)名仲裁员名单中选择上诉委员会的三(3)名成员。

(C)如果选定的 建议的上诉仲裁员拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则选择该建议的上诉仲裁员的当事一方可在选定的建议的上诉仲裁员拒绝或通知各方他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他五(5)名指定的建议的上诉仲裁员中选择一(1)人。如果五(5)名指定的建议上诉仲裁员中至少有三(3)人拒绝或因其他原因不能任职，则建议的上诉仲裁员遴选程序应根据第5.2款重新开始；然而，前提是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉委员团。

(D)根据本条款第5.2款挑选的所有三(3)名拟议上诉仲裁员以书面形式(包括通过电子邮件)同意上诉人和被上诉人同时担任上诉委员会成员的日期在本文中称为“上诉开始日期”。不迟于上诉开始日期后五(5)个历日，被上诉人应以书面形式(包括通过电子邮件)指定上诉人和上诉委员会三(3)名成员中的一(1)人的姓名作为上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁规定和《仲裁法》而言，上诉委员会的每名成员应被视为仲裁员，但在进行上诉时，上诉委员会只有在上诉委员会的首席仲裁员宣布或传达的不少于其成员的多数票同意或表决的情况下，才可 采取行动或作出裁决。如果上诉委员会中的一名仲裁员在上诉程序期间停止或 不能行事，则应按照上文第5.2段的规定选择一名替代仲裁员，以上诉委员会成员的身份继续上诉。如果AAA或各方同意的其他仲裁服务提供商不复存在或提供中立人名单，则上诉委员会的仲裁员应根据当时美国仲裁协会的现行规则进行选择。

(D)除下文第5.7段另有规定外，上诉委员团的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 上诉 程序。上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。在符合前述规定和本款第5款的所有其他规定的情况下，上诉委员会应以上诉委员会认为有利于公平、迅速地处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次听证会并允许进行口头辩论，并可审查所有以前的证据和证据，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(以及根据下文第5.4(A)段向上诉委员会提交的任何文件)。尽管有上述规定，关于上诉，上诉委员会不应允许各方当事人进行任何额外的裁断或提出任何新的仲裁请求，不应允许新的证人或宣誓书， 也不应以原仲裁员的裁决或仲裁裁决为基础作出任何裁决或裁决。

5.4 计时。

(A)在上诉开始之日起计七(7)个历日内，上诉人应(I)向上诉委员会提交或安排向上诉委员会提交上诉通知副本、所有与仲裁有关的证据开示，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、书状和其他文件(如有必要，被上诉人有权审查和补充这些材料)，以及(Ii)可向上诉委员会和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于 或关于所有索赔的立场的论点，在仲裁中提出或提出抗辩的反诉、争论点或账目。在上诉人递交支持备忘录后七(7) 个日历日内(视情况而定)，被上诉人应向上诉陪审团和上诉人提交一份反对备忘录支持的备忘录。上诉人应在被上诉人递交《异议备忘录》后七(7)个日历日内(视情况而定)，向上诉陪审团和被上诉人递交一份《异议备忘录》的答复备忘录。如果上诉人未能切实遵守本款第(一)款的要求，上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如果被上诉人未能按上述要求交付《反对备忘录》，或上诉人未按上述要求交付答辩备忘录，则被上诉人或上诉人(视属何情况而定)将失去交付该答辩备忘录的权利，上诉仍应继续进行 。

(B)除上文(A)分段另有规定外，双方特此同意上诉委员会必须在上诉开始日期后三十(30)个日历日内进行聆讯，并同意上诉委员会必须在上诉聆讯后三十(30)个日历日内(在任何情况下不得迟于上诉开始日期后六十(60)个日历日)作出裁决。

5.5 上诉 专家小组奖。上诉委员会应通过上诉委员会的首席仲裁员作出裁决(“上诉委员会裁决”)。尽管本仲裁条款另有规定，上诉委员会裁决应(A)全部取代仲裁裁决，不再对仲裁裁决产生任何效力(但原仲裁员发布的任何保护令应保持完全效力和效力)，(B)为终局裁决，对当事各方有约束力，不再有上诉权利，(C)是当事各方之间关于仲裁中提出的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性的补救办法，以及(D)应立即以美元支付，免税。扣除或抵消(关于金钱奖励)。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或与执行上诉委员会裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应向抗拒执行的一方收取。上诉委员会裁决应按仲裁裁决之前和之后的违约利息说明中规定的利率包括违约利息(与金钱赔偿有关) 。对上诉委员会裁决的判决将由特拉华州的州或联邦法院输入和执行。

5.6 解脱。 上诉委员会有权裁决或在上诉委员会裁决中列入上诉委员会认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和强制令救济，但上诉委员会不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

5.7 费用 和成本。作为上诉委员会裁决的一部分，特此指示上诉委员会要求败诉方(被仲裁员裁决的最低金额的一方)(A)全额支付仲裁和上诉委员会的任何未付费用和费用，以及(B)赔偿胜诉方(被上诉委员会裁决的金额最高的一方)，为免生疑问， 为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或判给任何 部分的其他费用的情况下确定胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的合理律师费、仲裁员和上诉小组费用和费用、证词费用、其他证据开示费用以及其他费用、费用或费用(包括但不限于与上诉有关的费用)。

6.杂项。

6.1 可分割性 如果本仲裁条款的任何部分被发现违反或违反适用法律，则应将该条款修改至使其可根据适用法律强制执行所需的最低限度，而仲裁条款的其余部分应保持不受影响且完全有效。

6.2 治理 法律。这些仲裁规定应受特拉华州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则 。

6.3 释义. 本仲裁规定的标题仅供参考，不构成或影响本仲裁规定的解释。

6.4 豁免。 本仲裁规定中任何条款的放弃，除非是由批准放弃的一方签署的书面形式，否则无效。

6.5 时间是至关重要的。关于本仲裁规定的每一项规定，时间都是明确规定的。

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