附件10.5

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。证券不得要约出售、出售、转让或转让(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)大律师的意见(可能是法律顾问的意见(如购买协议中的定义))，即根据上述ACT或(Ii)不需要注册，除非根据第144条、第144A条或S规则或其他适用豁免出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

此 票据已按原始发行折扣发行。有关原始发行折扣的信息可从公司 (定义如下)获取。

无担保本票

对于收到的价值，特拉华州NKGEN Biotech，Inc.(以下称为借款人或公司)， 承诺以美利坚合众国合法货币的形式，向特拉华州有限责任公司AJB Capital Investments LLC或其注册许可受让人(“持有人”)支付本金 369,600.00美元(“本金”)(可在此进行调整)，其中300,000.00美元(“购买价格”) 是本合同的实际购买价格加上69,600.00美元的购买折扣(“购买折扣”)。 到期日是从发行日(“到期日”)起十二(12)个月，是本金 金额(包括购买折扣)和任何应计和未支付费用到期和支付的日期。

本票据不得全部或部分预付或偿还 ，除非本票据另有明确规定。

本票据项下任何到期未予支付的款项 须按以下利率计算利息：(I)本票据十二个月期间的年利率为百分之十二(12%)，到期日后为年利率百分之二十四(24%)，及(Ii)法律允许的最高金额 ，由到期日起至支付为止(“违约利息”)。违约利息应以一年365天和实际经过的天数为基础计算。

本协议项下应支付的所有款项(未按本协议条款转换为借款人的普通股，每股面值0.0001美元的部分)应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人此后根据本附注的规定以书面通知方式给予借款人的地址支付。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则该等款项应于随后的下一个营业日(即营业日)到期。

此处使用且未作其他定义的每个大写术语应具有本票据最初根据其发行日期(日期为 )的特定证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义。如本说明所用，术语“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子以外的任何日子。此处使用的术语“交易日” 指普通股股票在主要市场上市交易或报价的任何日期(定义见购买协议)，但条件是，如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

本票据 不受与发行本票据有关的所有税项、留置权、申索及产权负担，亦不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向持有人施加个人责任。

下列条款也适用于本附注：

第一条转换权

1.1转换权。持有者有权在发行日或发行日之后的任何时间，将当时未偿还和未支付的本金和违约利息(如果有)的全部或任何部分转换为 已缴足且不可评估的普通股，如该普通股在发行日存在，或将该普通股此后变更或重新分类为借款人的任何股本或 其他证券，按本文规定确定的转换价格(如以下定义)转换(“转换”)。通过传真、电子邮件或其他合理的通信方式向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知(定义见本说明)，于转换日期(定义见本说明)纽约时间晚上11：59之前发送；然而，前提是，尽管本文有任何相反规定，持有人无权根据第(Br)1节或其他规定转换本票据的任何部分，条件是在适用的转换通知中规定的转换后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司(“关联公司”)，以及与持有人或持有人的任何关联公司(“关联方”)作为一个团体行事的任何其他人(定义如下)，是否将 实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有方和出资方实益拥有的普通股数量 应包括本票据转换后可发行的普通股数量 ，但不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。本票据的非转换部分由持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分 ，但须受转换或行使类似于本票据所载限制的限制 由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有。除上一句所述外，就第1.1节而言，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算，持有者应确认持有者应对根据该法案提交的任何明细表独自负责。此外，应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定上述对任何群体地位的判定。就第1.1节而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人 可依据(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告 、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知 所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量将由持有人或其关联公司或归属方自报告该流通股数量的日期 起生效转换或行使本公司的证券(包括本票据)后确定。“实益所有权限额”应为以下各项计算时已发行普通股数量的4.99%。“个人”和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。本款所载的限制应适用于本票据的继承人。本票据每次转换时发行的转换股份数量应通过以下方式确定：转换金额(定义见下文)除以转换通知中指定的日期有效的适用转换价格，转换通知以附件A(“转换通知”)的形式由持有者按照本注释的条款交付给借款人或借款人的转让代理人；条件是，转换通知应在转换日期(“转换日期”)纽约时间晚上11：59之前，以传真或电子邮件(或通过其他导致或合理预期会导致通知的方式) 提交给借款人或借款人的转让代理。“转换金额”一词，就本票据的任何转换而言，指(1)将于该等转换中转换的本票据本金 金额加上(2)根据持有人的选择，违约利息(如有的话)与前一条款第(1)款所述的 金额之和。除本附注规定的实益所有权限制外， 根据本附注可发行的普通股股份总数应限于购买协议第4(R)节所述的金额，除非本公司获得股东批准(定义见购买协议)(“股东批准”) 。

1.2换算价格。

(A)折算价格计算 。本附注项下的本金及违约权益(如有)可转换为本附注所述的普通股股份的每股转换价(“转换价”)应等于 $2.00，但须按本附注的规定作出调整。如果在任何时候，根据本协议为任何转换确定的转换价格 将低于普通股的面值，则持有人可自行决定，本协议下的转换价格可等于此类转换的面值，且此类转换的转换金额可增加以包括额外本金，其中， “额外本金”是指在换股金额中需要增加的金额，以使 在该等换股时可发行的换股股份数目与若换股价格没有由持有人调整至面值价格时将会发行的换股股份数目相等。持有人有权从每份转换通知的转换金额中扣除1,750.00美元，以支付与每份转换通知相关的持有人费用。所有此类转换 价格决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、配股、重新分类 或按比例减少或增加普通股的类似交易进行适当调整。如果本公司在本票据发行期间的任何时间： (I)在普通股或任何普通股等价物的股份上支付股票股息或以其他方式进行普通股应支付的一项或多项分配，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多的股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(Iv)发行，在普通股股份重新分类的情况下，公司的任何股本，则换股价乘以分数 ，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司任何库藏股)的股数 ，分母为紧接该事件后的已发行普通股数量。根据上一句作出的任何调整，对于有权收取股息或分派的股东的确定，应在记录日期 之后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在 生效日期后立即生效。“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

(B)调整与摊销付款有关的折算价格 。持有人可全权酌情决定，于摊销付款(定义见本附注)到期日或之后的任何时间，如本公司于该 到期日仍未支付适用的摊销付款，则可按另一价格(定义见 本附注)将有关摊销付款的金额转换为普通股。

(C)因违约调整折算价格 。如果本票据项下发生违约事件，则相对于整个票据的每股换股价格应为替代价格。“替代价格”指(I)票据项下当时适用的折算价格、(Ii)普通股在违约发生日的收市价(但如该 日不是交易日，则为违约事件发生日后的下一个交易日)、(Iii)1.30美元(须按本票据规定的 调整)(“经调整固定价格”)或(Iv)市价(定义见本票据)中较低者。“市场价” 指在相应转换日期之前的十(10)个交易日内的任何交易日最低VWAP的80%。“VWAP” 指截至任何日期的任何证券，由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的自纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的 期间该证券在主要市场上的美元成交量加权平均价格。此外，调整后的固定价格将于1日起降低20%^ST在违约事件发生之日后的每个日历 个月，直至违约事件被治愈(如果能够根据本票据的 条款被治愈)或票据得到全部偿还，但替代价格不得低于每股0.25美元。

1.3授权 和保留股份。借款人承诺，在票据全部清偿之前，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，不受优先购买权的限制。规定发行数目相等于以下两者中较大者的兑换股份：(A)10,000,000股普通股(相当于所有部分的初步预留金额)或(B)于本票据全部兑换后可发行的兑换股份数目的总和(假设不支付本金)及所有其他已发行及未偿还票据的兑换价格，其兑换价格相等于(I)当时的适用兑换价格或(Ii)市价(即使票据尚不能于按本票据条款计算时的市价(br})乘以七(7)(“预留金额”)。借款人代表 于发行时，转换股份将会适时及有效地发行、缴足股款及无须评估。借款人(I)确认 其已不可撤销地指示其转让代理签发转换股份证书或指示按本合同第1.4(F)节的规定发行转换股份。及(Ii)同意根据本附注的条款及条件，其发行本附注将构成对其负责签立股票或导致本公司以电子方式发行 普通股以签立及发行换股股份所需证书的高级人员及代理人的全面授权，或根据本附注的条款及条件安排按本附注第1.4(F)节预期发行 换股股份。

如果借款人在任何时候没有维持预留金额，将被视为本附注下的违约事件(定义见本附注)。

1.4转换方法。

(a) [故意省略 ].

(B)兑换时交回汇票。尽管本协议有任何相反规定，在根据本票据条款转换本票据时，持有人不应被要求将本票据实际退还给借款人，除非全部未偿还本金 金额均已如此转换。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求实际交出本票据。如有任何争议或不符之处，持有人的该等记录应：第一张脸，在没有明显错误的情况下保持控制力和决断力。尽管有上述规定，如果本票据的任何部分如前述方式转换，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实际交还借款人，否则借款人将立即根据持有人的命令发行并交付一张登记为持有人的类似期限的新票据 (在持有人支付任何适用的转让税后)，可要求总计相当于本票据的剩余未付本金 金额。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意，由于本段条文 的规定，在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的本票据的未付及未转换本金金额可少于本票据票面所载的金额。

(C)缴纳税款。借款人无需就本票据的发行和交付所涉及的任何转让而缴纳任何税款，该转让涉及以持有人以外的名称(或街道名称)转换本票据的普通股或其他证券或财产。此外，借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非 及直至要求发行任何该等股份或其他证券或财产的人(持有人或将以持有人名义代为持有该等股份的保管人除外)已向借款人缴付任何该等税款，或已令借款人信纳该等税款已予缴付。

(D)转换时交付普通股 。借款人或借款人的转让代理收到持有人的传真或电子邮件(或其他合理通信手段)后，应在收到该通知后两(2)个交易日(“截止日期”)内(“截止日期”)两(2)个交易日(“截止日期”)内，向持有人签发和交付或安排发行和交付转换股票(或按照本条款第1.4(F)款的规定，以电子方式交付转换股份)。仅在转换本票据项下全部未付本金及违约利息(如有)的情况下，交回本票据)。如果本公司因任何原因或无故 未能在截止日期之前或之前向持有人发出证书，说明持有人根据本协议有权获得的兑换股份数量，并将该等兑换股份登记在本公司的股份登记册上，或未能将持有人在转换本票据时有权获得的兑换股份数目记入持有人余额账户(定义见下文)(“兑换失败”)，则除持有人可获得的所有其他补救外，(I)公司应在截止日期后的每一天向持有人支付现金，并在转换失败期间向持有人支付相当于(A) 在截止日期当日或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的转换股份数量与 公司可在不违反本第1.4(D)条规定的情况下向持有人发行此类转换股票的最后可能日期前一个交易日普通股的收盘价之积的2.0%的金额；及(Ii)持有人在向 公司发出书面通知后，可撤销全部或任何部分有关转换通知；但撤销全部或任何部分转换通知并不影响本公司于该通知日期前已累计支付任何款项的责任。除上述规定外，如果在截止日期当日或之前，本公司未能向持有人签发和交付证书并将该等转换股份登记在公司的股份登记册上，或未能在DTC的余额账户中记入持有人根据本协议或根据以下第(Ii)条规定的公司义务有权获得的转换股份数量，则本公司应将该等转换股份登记在公司的股份登记册上。如果在该交易日或之后，持有人购买了(公开市场交易或其他)普通股，以满足持有人根据持有人预期从公司收到的行权出售可发行普通股的要求，则公司应在持有人提出要求后三(3)个交易日内，根据持有人的酌情决定权，(I)向持有人支付相当于持有人总购买价的现金(包括 经纪佣金和其他合理和惯常的自付费用)，对于如此购买的普通股股份( “买入价”)，公司交付该证书(并发行该等转换股份)的义务 或存入该持有人在DTC的该等转换股份的余额账户的义务将终止，或(Ii)立即履行其义务 向持有人交付一份或多份代表该等转换股份或存入该持有人在DTC的结余账户的证书，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(A)上述数目的普通股 乘以(B)行使日普通股的收市价的乘积(如有)的现金。任何事项均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本附注条款要求于本票据转换时及时交付代表换股股份的证书(或以电子方式交付换股股份)的特定履行判令及/或强制令豁免。

(E)借款人交付普通股的义务。在持有人向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知时，持有人应被视为在转换时可发行的转换股份的记录持有人，本票据项下未偿还的本金金额以及应计和未支付的违约利息(如有)应减少以反映该转换，并且，除非借款人违约其在本条款I项下的义务，与如此转换的本票据部分有关的所有权利应立即终止，但收到普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外。如本文 所规定的，在此类转换时。如果持有人已按照本条款的规定发出了转换通知，则借款人发行和交付转换股票证书(或按照本协议第1.4(F)节的规定以电子方式交付转换股票)的义务应是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何强制执行该证书的行动、对其中任何条款的任何放弃或同意、对任何人不利的判决的恢复或任何强制执行该证书的行动、借款人对记录持有人执行任何其他义务的任何失败或延迟，或任何抵销、反索赔、 补偿、限制或终止，或持有人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，且不受任何其他情况限制，否则借款人对持有人在此类转换方面的义务将受到限制。 转换通知中指定的转换日期应为转换日期，只要转换通知在纽约时间晚上11：59之前发送给借款人或借款人的转让代理人。

(F)以电子转账方式交付转换股份。如果借款人参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让或托管计划中的存款/提款，借款人应应持有人的要求并遵守第 1.1节和第1.4节中的规定，尽其最大努力促使其转让代理以电子方式将转换后可发行的转换股份以电子方式传输给持有人，方法是通过DTC的存款 提款代理系统将转换后可发行的转换股票以电子方式传输给持有者。

1.5关于 股份。在转换本票据时可发行的转换股份不得出售或转让，除非(I)该等股份是根据1933年法令下的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人已获提供大律师的意见(该意见应为法律顾问的意见(定义见购买协议))，大意是 将出售或转让的股份可根据豁免登记而出售或转让，或(Iii)该等股份根据第144条、第144A条、S规则或其他适用豁免而出售或转让，或(Iv)该等股份转让 至借款人的“联属公司”(定义见第144条)，借款人只同意根据第1.5节的规定出售或以其他方式转让股份，且该联营公司是认可投资者(定义见购买协议)。除《购买协议》另有规定外(并受以下删除条款的约束)，在转换股份根据《1933年法案》登记或以其他方式登记之前，可根据第144条、第144A条、S条例或其他适用豁免出售，不受任何限制 截至特定日期可立即出售的证券数量、 未如此包括在有效登记声明中或未根据有效登记声明或允许删除传奇的豁免而出售的兑换股份的每张证书，应在适当的情况下大体上采用以下形式的图例：

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。证券不得出售、出售、转让或转让(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明， 或(B)律师的意见(可能是购买协议中定义的法律顾问意见)，即根据上述法案或(Ii)不要求注册，除非根据上述法案第144条、第144A条、S规则或其他适用豁免出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。“

除适用的州证券法另有要求外：(A)除非适用的州证券法另有要求，否则公司应向持有人发出适用兑换股票的证书，而不包括加盖该证书的 ，或(应持有人的要求)通过电子交付的方式发行适用兑换股票。(Br)除非适用的州证券法另有要求：(A)此类 兑换股票是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据第144条、第144A条、S条例、或(B)本公司或持有人提供法律顾问意见(如购买协议第4(M)节所预期的)，表明可在没有根据1933年法令登记的情况下公开出售或转让该等转换股份 ，而本公司应接受该意见，以使出售或转让生效。持有人同意 按照适用的招股说明书交付要求(如有)出售所有换股股份，包括已删除图例的证书(S)所代表的股份。倘若本公司于截止日期不接受大律师就根据豁免登记(例如规则144、规则144A、S规则或其他适用豁免)转让兑换股份提供的大律师意见，尽管规则第144条、规则第144A条、规则S 或其他适用豁免的条件已获满足，本附注将视情况为失责事件。

1.6某些事件的影响。

(A)合并、合并等的影响。在持有人的选择下，出售、转让或处置借款人的全部或几乎所有资产，或合并，借款人与任何其他人(定义见下文 )或借款人不是幸存者的人合并或合并的其他业务组合应：(I)被视为违约事件，借款人 应被要求在交易完成时向持有人支付相当于违约金额(定义见本附注)的金额，作为条件，或(Ii)根据本附注第1.6(B)节处理。“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(B)因合并、合并等原因调整 如果在本票据发行和发行时且在本票据全部转换之前的任何时间，将发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，其结果是借款人的普通股股份应变更为借款人或另一实体的另一类或多类股票或证券的相同或不同数量的股份，或者在任何出售或转让借款人的全部或几乎所有资产的情况下，借款人的全部或几乎所有资产 不是与借款人的完全清算计划有关，则此后，本票据的持有人有权在本票据转换时，根据本票据的基础及本票据的条款及条件，在本票据转换后立即收取本票据持有人有权在该交易中获得的股额、证券或资产，以取代在转换时可立即发行的普通股股份(如本票据在紧接交易前已全部转换，则不受本票据的任何转换限制)。在任何该等情况下，须就本票据持有人的 权益作出适当拨备，以达致此后本附注的条文(包括但不限于转换价格及转换时可发行股份数目的调整条文)适用于其后于本附注转换后可交付的任何证券或资产。借款人不得完成第1.6(B)节所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行范围内至少提前三十(30)天发出股东特别会议记录日期的书面通知(但无论如何至少提前十五(15)天)，以批准该合并、合并、换股、资本重组的完成，如果没有该记录日期， 资产重组或其他类似事件或出售(在此期间，持有者有权转换本票据)和(B) 由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款人)通过书面文书承担本条款第1.6(B)款的义务。 上述规定同样适用于后续合并、合并、出售、转让或换股。

(C)因分配而调整 。如果借款人将其资产(或获得其资产的权利)作为股息、股票回购、以返还资本或其他方式(包括以现金或附属公司的股份(即，分拆)向借款人的股东支付的任何股息或分派)( “分派”)向普通股持有人 宣布或进行任何分配，则在记录日期 之后本票据的任何转换时，本票据持有人应有权确定有权获得此类分配的股东。收取该等资产应支付予 持有人的有关转换后可发行普通股股份的金额，而该等资产是该持有人在确定有权获得该等分派的股东的记录日期所持有的该等普通股的股份。

(D)购买 权利。如果在本票据全部或任何部分发行和未偿还的任何时间，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人 发行任何可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则本票据的持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得： 如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期 之前持有可获得普通股的股份数量(不考虑本票据中包含的任何转换限制)，则该持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

(E)稀释性发行。如果借款人在本票据或本票据项下的任何到期金额未偿还期间的任何时间发行、出售或授予(或在发行日期已发行、出售或授予，视属何情况而定)任何购买选择权，或出售或授予任何重新定价的权利，或 以其他方式处置或发行(或已出售或发行，或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或 其他处置)任何普通股或其他证券，可转换为、可行使或以其他方式赋予任何个人或实体获得权利，普通股股票(包括但不限于本票据转换时，以及截至发行日或之后发行的任何可转换票据或认股权证)，在每个或任何情况下，每股有效价格低于当时的转换价格(该等较低价格、“基本转换价格”及该等发行，统称为“稀释发行”) (双方同意，如果如此发行的普通股或其他证券的持有人应在任何时间，不论是透过购买 价格调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该等发行有关而发行的每股认股权证、期权或权利 有权按低于换股价格的每股有效价格 收取普通股股份，则该等发行将被视为低于稀释发行日期的换股价(br})，则换股价格将由持有人选择下调至与基本换股价格相等的价格，惟不包括的发行(定义见认股权证)不得被视为摊薄发行。每当该等普通股或其他证券发行时，应进行此类调整。举例来说，为免生疑问，如本公司发行可转换本票(包括但不限于可变利率交易(定义见购买协议)，而该可转换本票持有人有权以低于当时转换价格的每股有效价格 转换为普通股(包括但不限于折让随交易价格或普通股报价变动的转换价格)，则持有人有权永久将转换价格降至该基础转换价格(包括但不限于折扣价随普通股的交易价格或报价而变化) ，而不论该可转换本票持有人是否曾以该基础转换价格进行转换。如果证券发行涉及多批或多个成交，则根据第1.6(E)节进行的任何调整应按所有此类证券在初始成交时发行的方式计算。

(F)调整通知 。由于本附注第1.6节所述事件而导致的每次转换价格调整或重新调整发生时，借款人应自费并在每次转换价格调整或重新调整发生后一(1)个日历日内计算此类调整或重新调整，并编制并向持有人提供一份证书，其中列明(I)基于稀释发行的当时有效转换价格，(Ii)普通股数量和金额(如有)，票据转换时将收到的其他证券或财产，(Iii)调整或重新调整所依据的详细 事实，以及(Iv)证明调整或重新调整的文件副本(包括但不限于相关的 交易文件)。此外，借款人应在持有人提出每次书面请求后一(1)个日历日内，向持有人提供一份类似的证书，列出(I)基于稀释性发行在该时间有效的转换价格，(Ii)普通股数量和在转换票据时将收到的其他证券或财产的金额(如果有的话)，(Iii)该调整或重新调整所依据的详细事实，以及(Iv)证明调整或再调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。为免生疑问，因本附注第1.6节所述事件而对换股价作出的每次调整或重新调整均不得由持有人采取任何行动，亦不论借款人是否遵守本附注第1.6节的通知 规定。

1.7 [故意省略 ].

1.8股东身份 。持有人提交转换通知后，(I)所涵盖的转换股份( 转换股份除外，如有，因其发行将超过持有人预留的分配部分或最高股份金额而不能发行)应视为已转换为普通股，及(Ii)持有人作为本票据该转换部分的持有人的权利将终止及终止，除因借款人未能遵守本附注条款而获得该等普通股股票的证书及本附注所规定或该持有人可于法律或衡平法上以其他方式获得的任何补救的权利外。尽管有上述规定，如果持有人在截止日期后第十(10)个营业日之前，因任何原因没有收到关于转换本票据任何部分的全部普通股的证书，则(除非持有人通过通知借款人而选择保留其作为普通股持有人的地位)，持有人应恢复本票据持有人对该未转换部分的权利，借款人应在切实可行的范围内尽快将该未转换的票据归还给持有人，调整其 记录，以反映本附注的这一部分尚未转换。在所有情况下，持有人应保留其所有权利以及因借款人未能转换本票据而采取的补救措施。

1.9提前付款。 借款人有权根据本条款1.9提前十五(15)个交易日向票据持有人发出书面通知，提前支付部分或全部未偿还本金和违约利息(如有)。本协议项下的任何提前还款通知(“可选择提前还款通知”)应送达票据持有人的电子邮件地址 ，并应说明：(1)借款人正在行使其预付票据的权利，(2)提前还款日期为可选提前还款通知之日起15个交易日(“可选提前还款日期”)。持有人有权在自持有人收到可选择的预付款通知之日起至可选择的预付款日期实际收到全额预付款为止的期间内，根据 将票据的全部或任何部分转换为本票据的条款，包括借款人根据第1.9节应预付的本票据的金额。在可选的预付款日期，借款人应向持有人或按持有人的指示支付下列指定金额。如果借款人 根据第1.9条行使预付票据的权利，借款人应向持有人支付现金，金额为(W)120%乘以当时偿还的本金金额加上(X)120%乘以应计利息和 未偿还本金的违约利息之和。

1.10从收益中偿还 。如果在全额偿还或全额转换本票据项下的所有欠款之前的任何时间，本公司或本公司的任何子公司在发行日期或之后从任何来源或一系列相关或无关来源获得现金收益，包括但不限于来自客户的付款、发行股权或债务、产生债务(定义见本附注)、商户现金预付款、出售应收账款或类似交易、转换本公司或本公司任何子公司的未偿还认股权证。根据公司的股权信用额度(定义见本附注)发行证券，或公司或公司的任何子公司出售资产，公司应在公司或子公司收到该等收益的 个工作日内通知持有人或公开披露该等收据。此后，持有人有权自行决定要求本公司或附属公司立即 将该等收益的最多100%用于偿还本票据项下的未偿还本金金额，其金额等于该等收益乘以(A)本票据的初始本金金额与(B)附表A所列所有其他无担保本票(包括本票据)的本金总额及任何利息(包括任何违约的 利息)的比率，该比率基本上基于本票据自该日期起及之后发行的 形式首先在本说明第二个2.2(A)中规定的合计限额内提出。 本公司未能遵守本规定应构成违约事件。“股权信用额度”应 指公司与投资者或承销商之间达成书面协议的任何交易，根据该协议，公司有权 在商定的时间内以商定的价格或价格公式向投资者或承销商“出售”其普通股(此类普通股必须根据公司的登记声明进行登记，以供投资者或承销商转售)。为免生疑问，本附注第1.9节进一步规定的120%还款溢价不适用于在违约事件发生前根据本第1.10节偿还本票据的任何款项。尽管有上述规定，本票据第1.10节不适用于本公司或本公司任何附属公司于发行日或之后从任何来源或交易或一系列相关或不相关来源或交易收取的初始总金额5,000,000美元，不包括本票据的收购价。

第二条排名和某些公约

2.1排名 和安全性。本票据是借款人的无担保债务。

2.2其他 债务。除购买协议项下的所有债务外，只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人或任何附属公司不得(直接或间接)产生或忍受存在或担保任何优先于或与借款人在本附注项下的债务(优先付款和履行)相同的债务。除非 尽管有上述规定，借款人或该附属公司可能招致：(A)本金总额不超过2,000,000美元的其他无担保债务，其本金总额不超过2,000,000美元，与借款人在本票据项下的债务相当或低于借款人的债务；(B)借款人NKGen Operating Biotech，Inc.与BDW Investments LLC之间于2024年4月5日签订的特定股权和商业贷款协议下产生的约5,000,000美元债务，(C)截至2023年6月20日NKGen Operating Biotech，Inc.与BDW Investments LLC之间的特定商业贷款协议下产生的约5,000,000美元债务。A特拉华州公司(f/k/a NKG Biotech Inc.，一家特拉华州公司) 和东西岸，经修订、修订和重述、补充、以其他方式修改或再融资。(D)在正常业务过程中应付的账款，(E)任何公司信用卡、储值卡或P卡计划项下的债务，以及(F)在正常业务过程中发生的非借款的其他债务。“负债”是指(A)借款人或该附属公司对财产或服务的延期购买价格的所有负债，包括任何类型的信用证；(B)借款人或该附属公司为购买固定资产或资本资产而承担的所有债务、义务和负债，包括但不限于借款人或该附属公司以票据、债券、债权证或其他类似工具为证明的所有债务；(C)借款人或该附属公司此后为购买固定资产或资本资产而产生的购买货币债务。包括借款人或该附属公司的所有不超过融资资产购买价格的资本租赁债务，(D)与借款人或该附属公司的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在借款人或该附属公司的综合资产负债表(或其附注)中，(E)借款人或该附属公司 就上述(A)至(D)款所指的义务而承担的所有担保义务，以及(Br)借款人或该附属公司不得招致或订立上述(A)至(E)款所述种类的所有担保义务，及(Br)借款人或该附属公司 不得招致或订立由其担保和/或无担保的(或该等义务的持有人对其具有现有的或有或以其他方式享有权利)的所有担保义务，对借款人或该子公司拥有的财产(包括账户和合同权利)的任何留置权或产权负担的担保和/或不担保，无论借款人或该子公司是否已承担或承担支付该等债务的责任。

2.3关于股本的分配 。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得(A)为该等付款、任何股息或其他分派(不论以现金、(B)直接或间接或通过任何附属公司就其股本作出任何其他付款或分配，但根据经借款人无利害关系的大多数董事批准的任何股东权利计划进行分配除外；但尽管有上述规定，借款人仍可根据以下事项发行证券：(I)于本协议日期未偿还的任何可转换票据、(Ii)在未来六十(60)日内可能未偿还的任何可转换票据及(Iii)本 票据。

2.4对股票回购和债务偿还的限制 。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得 在任何一次交易或一系列相关交易中赎回、回购或以其他方式获得(无论是以现金或财产或其他证券交换)借款人的任何股本股份或任何认股权证、购买或收购任何此类股份的权利或期权，或偿还借款人除本票据外的任何债务、本票据第2.2节允许存在的债务、在本票据日期未偿还的任何可转换票据、以及任何可能在未来六十(60)天内变现的可转换票据。

2.5出售资产 。只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人不得、也不得允许任何附属公司 在未经持有人书面同意的情况下，出售、租赁或以其他方式处置其在正常业务过程之外的任何重要资产。持有者对处置任何资产的任何同意都可以以处置收益的特定用途为条件。

2.6垫款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得向任何个人、商号、合资企业或公司(包括但不限于借款人的高级管理人员、董事、雇员、子公司和关联公司)放贷、授信、垫款或进行任何交易，但以下情况除外：(A)在发行日期存在或承诺的贷款、信贷或垫款，且借款人在发行日期前已书面通知持有人；(B)与无关联的第三方的交易；(C)与非关联第三方的交易，金额不超过100,000美元，或(D)以不低于从非关联第三方获得的交易条款对借款人有利。只要借款人在本附注项下负有任何义务， 未经持有人书面同意，借款人不得向借款人的任何关联公司(定义见第144条)偿还本附注第2.2节允许存在的债务以外的任何债务或应计金额。

2.7第3(A)(9)或3(A)(10)条交易。只要本票据尚未结清，借款人不得根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”)或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或根据证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”)，或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(10)交易”)，或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)，或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)，订立任何交易或安排。如果借款人在本票据未清偿期间订立或发行与3(A)(9)交易或3(A)(10)交易有关的普通股，则本票据的未清偿本金余额的25%但不少于25,000美元的违约金费用将被评估，并将在持有人选择时以现金支付的形式立即到期并支付给持有人，或增加到本票据的 余额中(根据持有人和借款人的预期，该金额将回溯到发行日期)。

2.8保留业务和存在等。只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人在未经持有人书面同意的情况下，不得(A)改变其业务性质；(B)出售、剥离或改变非正常业务过程中的任何重大资产的结构 ；(C)订立浮动利率交易；或(D)订立任何被禁止的交易 (定义见本附注)。“禁止交易”是指任何商家的预付现金交易、销售应收账款交易或任何其他类似交易。此外，只要借款人在本附注项下负有任何责任，借款人 应维持及维持其存在、权利及特权，并促使其每一附属公司维持及维持其存在、权利及特权，成为或保留，并使其每一附属公司(无资产或最低资产的休眠附属公司除外)在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易 所需的每个司法管辖区内成为或保持适当的 合资格及良好的信誉。

2.9不可规避。 本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其证书或公司章程或章程， 或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券、 或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将在任何 次真诚地执行本附注的所有条文，并采取一切必要的行动以保障持有人的权利。

2.10遗失、被盗或损坏的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、毁坏或损毁的证据，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常形式向本公司作出任何赔偿承诺 ，而如属遭损毁，本公司应于交回及注销本票据时签立及向持有人交付一份新票据。

2.11持有人的状态 。在截止日期或之前，持有人应向公司提交一份正式填写并签署的IRS表格W-9。

第三条违约事件

第III条所列任何事件(每一事件均为违约事件)发生在签发日期或之后，应视为违约事件：

3.1未能支付本金 。借款人未能在本票据到期后三(3)个工作日内支付到期本金(摊销付款除外)，或未能完全遵守本票据第1.10节的规定。

3.2换股 和股份。借款人(I)在持有人根据本票据的条款行使持有人的转换权时，未能向持有人发行转换股份(或宣布或以书面威胁，表示将不履行其义务)；(Ii)未能按照本票据的要求转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子或证书形式)可在转换时或根据本票据发行给持有人的转换股份的任何证书， (Iii)未能始终保留预留金额，(Iv)借款人指示其转让代理不得转让或延迟、减损和/或阻碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)本票据要求转换时或根据本票据发行给持有人的任何股票 股票，或未按本票据的要求移除 (或指示其转让代理不得移除或减损、延迟、和/或妨碍其转让代理按照本票据的要求(或作出任何书面声明、声明或威胁，表示不打算履行本款所述义务)在转换时或根据本票据的要求(或作出任何书面声明、声明或威胁，表示不打算履行本款所述义务)向持有人发行的任何兑换股票的任何证书上的任何限制性图例 (或撤回与此相关的任何停止转让指令)，并且任何此类失败将继续未被纠正(或任何书面 声明)，不履行其义务的声明或威胁不得在持有人提交转换通知后两(2)个交易日内以书面形式撤销)，和/或(V)未能及时履行其对其转让代理的义务(包括但不限于对其转让代理的付款义务)。如果本票据的转换因借款人欠其转让代理的余额而延迟、受阻或受挫，则为本票据违约事件。如果在持有人的选择下，持有人 将任何资金垫付给借款人的转让代理以进行转换，则应将此类垫付资金添加到票据的 本金余额中。

3.3违反协议和契诺。借款人违反《购买协议》、 《登记权利协议》(《登记权利协议》)、本票据、不可撤销的 转让代理指示、认股权证(《认股权证》)所载的任何契约、协议或其他条款或条件，或依据本协议或与本协议或与本协议相关的任何书面协议、声明或证书中包含的任何约定、协议或其他条款或条件，并未在违约之日起十(10)天 内予以纠正。

3.4违反陈述和保证 。借款人在《购买协议》、《登记权协议》、本附注、不可撤销的转让代理指示、认股权证，或根据本协议或与本协议相关的任何书面协议、声明或证书中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属虚假或误导性。

3.5接管人 或受托人。借款人或借款人的任何重要附属公司应当为债权人的利益进行转让，或者申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者以其他方式指定接管人或受托人。

3.6判决。 任何针对借款人或借款人的任何重要附属公司或其任何财产或其他资产的金钱判决、令状或类似程序的登录或存档金额应超过100,000美元，并应在六十(Br)(60)天内保持未腾出、未担保或未冻结状态，除非持有人另有同意，否则不会无理拒绝同意。

3.7破产。应由借款人或借款人的任何重要子公司提起或针对借款人提起破产、资不抵债、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序，以根据任何破产法或任何债务人救济法进行救济。

3.8未能遵守1934年法案。如果在自签发之日起60天至本票据项下所有欠款全额偿还或全额转换之日止的期间内的任何时间，借款人应不遵守1934年法案的报告要求和/或借款人不再受1934年法案的报告要求的约束。

3.9清算。 借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10停止运营 。借款人或借款人的任何停止经营都以书面形式承认，在债务到期时一般无法偿还债务 ，但条件是，任何对借款人继续作为“持续经营企业”的能力的披露不应视为承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

3.11资产维护 。借款人未能维护借款人合理判断为开展业务(无论是现在还是将来)所必需的任何重大知识产权、个人、不动产或其他资产。

3.12更换转移代理 。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在更换生效日期之前，向借款人和借款人提供由继任转让代理签署的、已完全签立的、不可撤销的转让代理指令，其格式与最初根据购买协议 交付的格式相同(包括但不限于不可撤销地保留预留金额的普通股股份) 。

3.13交叉违约。 在所有适用通知和 宽限期过后，任何贷款人或其他信用扩充者根据公司的任何票据、贷款、协议或其他工具宣布违约事件，证明公司有任何债务(包括在公司提交给美国证券交易委员会的文件中作为证据或描述提交的债务)本金超过5,000,000.00美元。

3.14浮动 费率交易。借款人在发行日或之后的任何时间完成浮动利率交易。

3.15内部信息 。借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继承人和受让人传输、传达、披露或由借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司实际传输、传送或披露有关借款人的重大非公开信息的任何尝试，不能通过借款人在同一天根据FD规则提交表格 8-K而立即解决。

3.16规则144不可用 。如于2024年9月29日或之后的任何时间，持有人未能(I)从持有人、持有人的经纪公司(及有关结算公司)、 及借款人的转让代理取得标准的“144法律意见函”，以协助持有人根据第144条将票据的任何部分转换为自由买卖的借款人普通股，及/或(Ii)随即将该等股份存入持有人的经纪 账户。

3.17普通股退市、停牌或报价。如果在发行日或之后的任何时间，借款人的普通股连续两(2)个交易日以上，(I)被停牌，(Ii)被停牌，和/或(Iii)未能在纳斯达克资本市场上市 。

3.19市值 市值。借款人未能在任何交易日维持至少10,000,000美元的市值，其计算方法为：(I)借款人普通股在紧接相应计算日期之前的交易日的收盘价乘以(Ii)紧接相应计算日期之前的交易日借款人已发行和发行的普通股总数 。

3.20未能支付摊销款。借款人根据本附注第4.16节的规定，在两(2)次不同的情况下未能支付摊销付款(定义见 附注)。

3.21注册 语句失败。借款人未能(I)提交登记声明(“登记声明”)，涵盖持有人按现行市价(及非固定价格)转售所有兑换股份(定义见购买协议) (“兑换股份”)、承诺股份(定义见购买协议)、 及行使股份(定义见购买协议)(“行使股份”)(在任何情况下，(Ii)使登记声明在发行日期后一百八十(Br)(180)个日历日内生效，(Iii)使登记声明保持有效，直至持有人不再拥有 票据、认股权证、转换股份、承诺股或行使权股份，(Iv)全面遵守《登记权协议》的各项规定，或(V)如根据初始注册声明登记的股份不再足够，供持有人按现行市价(而非固定价格)转售所有转换 股份、承诺股及行使股，则应立即修订注册声明或提交新的注册声明(并使该注册声明按注册权协议的规定生效)。

3.22违约事件发生时的权利和补救措施。如发生下列违约事件：(A)第3.5条和第3.7条以外的第(Br)条规定的任何违约事件发生时，本票据可由持有人选择立即到期和支付，以及(B)在第3.5条或第3.7条的情况下，本票据应立即到期和应付，并且在本票据立即到期和应付时，借款人应向持有人付款，以完全履行其在本票据项下的义务。金额等于截至全额还款之日的本金金额加上截至全额还款之日的应计及未付违约利息(如有)乘以125%(统称为“违约金额”)，以及所有合理且有据可查的自付费用，包括但不限于律师费 和催收费用，所有这些均由借款人明确免除，但就法律顾问的费用和开支而言， 仅限于持有人的一(1)名主要法律顾问。持有人有权根据本票据的条款将本票据的全部或任何部分(包括违约金额)转换为普通股(为免生疑问，即使此类转换发生在到期日之后)，持有人可自行决定将其转换为普通股。就普通股支付而言，第1.2节规定的换算公式应与本附注的所有其他规定一样适用。持有人应 有权行使法律或衡平法提供的所有其他权利和补救措施。

第四条.杂项

4.1失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。持有者在本协议项下的所有权利和补救措施是累积的， 不排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

4.2通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应通过电子邮件发送至下列地址或该当事人最近以书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应 视为有效：(A)通过电子邮件交付后，此类通信的地址应为：

如果是对借款人，则为：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001号

加利福尼亚州圣安娜，92705

注意：保罗·宋

电子邮件：pSong@nkgenBiotech.com

如果是对持有者：

AJB资本投资有限责任公司

谢里登大街4700号，套房J

Hollywood，FL 33021 26

收件人：Ari Blaine

电子邮件：www.example.com

4.3修改。 本附注及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修改。在本文件中使用的术语“注”及其所有引用，应指最初签署的本文件，或如果后来修订或补充，则指如此修订或补充的本文件。

4.4可转让性。 本附注对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据项下的任何权利或义务。 未经借款人同意，持有人可将其在本票据项下的权利转让给任何“认可投资者”(定义见1933年法案第501(A)条)，从持有人或其任何“关联公司”(如1934年法案所界定)进行私人交易。即使本附注有任何相反规定，本附注仍可质押为与真实保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品。持有人及任何受让人接受本票据，即表示确认并同意在本票据的一部分转换后，本票据所代表的未付及未转换本金金额可 少于本票据票面所载金额。

4.5收款成本 。如果未支付本票据，借款人应向持有人支付本票据的收款费用，包括 合理且有记录的自付律师费；但借款人只有义务向持有人支付 合理且有记录的自付费用和一(1)名律师的费用。

4.6索赔仲裁；适用法律；地点；律师费。本公司及持有人应根据购买协议附件D所载的仲裁规定(“仲裁规定”)，提交本附注或双方与其关联公司之间的任何其他协议项下产生的所有索赔(定义见采购协议附件D)(“索赔”)，或任何与当事人关系有关的索赔，以进行有约束力的仲裁。本公司和持有人在此确认并同意仲裁条款对本公司和持有人具有无条件约束力，并可与本附注的所有其他条款分开。通过签署 本说明，公司表示，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许 迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。本公司承认并同意，持有人可 依赖本公司关于仲裁条款的上述陈述和契诺。本附注应根据 解释和执行，有关本附注的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区) 。本公司及持有人同意并明确同意，根据本附注或本公司与持有人或其各自联营公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)而产生的任何索偿或与本公司与持有人或其各自联营公司的关系有关的任何索偿的独家仲裁地点应设在特拉华州。在不改变本公司和持有者根据本协议解决争议的义务的情况下，根据仲裁条款，对于与任何交易文件有关的任何诉讼(尽管有任何转让代理服务协议的条款(具体包括任何管辖法律和地点条款)或本公司的转让代理与公司之间的其他协议，此类诉讼具体包括但不限于，根据不可撤销的转让代理指示(定义见购买协议) 公司与本公司转让代理之间或涉及的任何诉讼，或以任何方式与持有者有关的任何诉讼(具体包括但不限于，公司寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司转让代理因任何原因向持有人发行普通股的任何诉讼)，本协议各方(I)同意并明确服从特拉华州的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确提交给任何此类法院的专属地点，(Iii) 同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求获得禁令的任何诉讼， 临时限制令，或以其他方式禁止本公司的转让代理在特拉华州的任何州或联邦法院以外的任何地点向持有人发行普通股)，并(Iv)放弃任何关于该等法院是不方便的法院的索赔，或任何关于在该司法管辖区提起任何此类诉讼的索赔、抗辩或反对 ，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的索赔、抗辩或反对。尽管前述 有任何相反规定，本附注任何条文(I)不得限制、亦不得被视为或被解释为限制持有人执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力，包括透过任何具司法管辖权的法院的法律诉讼，或(Ii)不得限制、或被视为或被解释为限制本附注第4.15节的任何规定。公司在此不可撤销地放弃，并同意 不在任何诉讼、诉讼或法律程序中对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点提出任何异议、任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张、任何关于该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的主张(包括但不限于论坛 不方便)。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本附注项下或与本附注或本附注拟进行的任何交易相关或引起的任何争议进行陪审团审判。本公司不可撤销地 放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本附注 或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，或藉此以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同交付证据)的方式将其副本邮寄至根据本附注向本公司发出通知的有效地址 ，并同意该等送达构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。任何诉讼或纠纷的胜诉方 因本附注或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件而提起的诉讼或纠纷的胜诉方有权从另一方追回其合理且有文件记载的律师费和费用。如果本附注的任何条款 在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本附注的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本附注的任何条款在 任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

4.7特定的 金额。只要借款人根据本附注被要求支付的金额超过未偿还本金(或当时需要支付的部分)加上应计和未支付的违约利息(如有)，借款人和 持有人同意，因收到本票据的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定，借款人将支付的 金额代表规定的损害赔偿，而不是罚款，目的是补偿 部分持有人失去转换本票据的机会，并从出售因转换本票据而获得的普通股股份中赚取回报，其价格高于根据本票据为该等股份支付的价格。借款人和持有人特此同意，在没有机会将本票据转换为普通股的情况下，规定的损害赔偿额与持有人收到现金付款可能给持有人造成的损失并不成比例。

4.8购买 协议。本公司及持有人须受购买协议的适用条款及与此相关而订立的交易文件 约束。

4.9公司活动通知 。除下文另有规定外，本票据持有人无权作为普通股持有人 ，除非且仅限于将本票据转换为普通股的范围内。借款人应向持有人提供借款人股东会议的事先通知(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人为确定有权获得任何股息或其他分配的股东的目的而获取其股东记录，则任何认购、购买或以其他方式获得(包括通过合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的任何股份或任何其他证券或财产的权利，或获得任何其他 权利，或为了确定谁有权就借款人的任何控制权变更或任何拟议的清算、解散或清盘而投票的股东，借款人应于记录日期前至少二十(Br)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以较早者为准)、就该等股息、分派、权利或其他事件记录的日期 向持有人邮寄通知，并就该等股息、分派、权利或其他事件的金额及性质作出简短的 陈述。借款人应根据本协议第4.9条的规定，在向持有人发出通知的同时，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10补救措施。 借款人承认其违反本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认违反本附注项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本附注的规定，持有人除有权获得法律上或衡平法上的所有其他补救措施以及本附注中可评估的处罚外，还有权获得禁制令或禁制令，以限制、防止或纠正任何违反本附注的行为，并具体执行其中的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

4.11施工； 标题。本票据应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对任何 人作为本票据的起草人。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。

4.12高利贷。 在可能合法的范围内，公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将 抵制因持有人为执行本附注项下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或利益的任何和一切努力。尽管本附注载有任何相反条文，但本附注明文同意及规定本公司根据适用法律须支付的利息性质的总负债不得超过适用法律授权的最高 法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何 利率或违约利息，或两者与根据适用法律本附注本公司可能须支付的任何其他利息性质的款项合计，在任何情况下均不得超过该最高利率。双方同意，如果适用法律允许并适用于本票据的最高合同利率在发行日期之后通过法规或任何官方政府 行动而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自其生效日期起适用于本票据的最高利率，除非适用法律禁止这种适用。如在任何情况下，本公司就本附注所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息，则该 超出的利息将由持有人运用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还本公司，处理该等超出的利息的方式由持有人选择。

4.13可分割性。 如果本说明的任何条款在任何适用的法规或法律规则(包括任何司法裁决)下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类规定，不应影响本附注任何其他规定的有效性或可执行性。

4.14未来融资条款 。只要本票据未偿还，在借款人或其任何附属公司发行任何证券、 或对发行日期前最初发行的证券的修订时，持有人有理由认为 对该证券持有人更有利的任何经济条款，或持有人合理地 认为没有在本票据中向持有人提供类似规定的该证券持有人的经济条款(即使该其他证券的持有人在该其他证券发生违约之前得不到该等较优惠经济条款的利益)，然后(I)借款人应在相应证券的发行和/或修改(视情况适用)的一(1)个工作日内将该附加或更优惠的经济条款通知持有人，(Ii)该经济条款应由持有人选择成为与持有人的交易文件的一部分(无论借款人是否遵守本第4.14节的通知条款)。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的经济条款类型包括但不限于涉及预付款利率、利率和原始发行折扣的条款。

4.15争议解决 。

(A)在 与转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行日期、截止日期、到期日、截止竞价价格或公平市场价值(视情况而定)有关的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)(“票据计算”)的情况下，公司或持有人(视情况而定)应 通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个交易日内，或(B)如果持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如本公司或持有人(视属何情况而定)向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后两(2)个交易日内，持有人及本公司未能就该争议的厘定或计算达成协议，则持有人可自行选择将争议提交由持有人(“独立第三方”)选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、外部的 会计师，而本公司须支付该独立 第三方的所有开支。

(B)持有人和公司应各自向该独立第三方(A)提交一份根据本条款第4.15(A)条第一句提交的初步争议材料的副本，(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下均不迟于下午5：00。(纽约时间)在紧接 持有人选择该独立第三方之日(“争议提交截止日期”)之后的第二个(2)营业日(以下简称“争议提交截止日期”)(前面第(A)和(B)款中所指的文件在此统称为“所需争议文件”)(不言而喻 并同意如果持有者或公司未能在争议提交截止日期 之前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该独立第三方交付或提交关于该争议的任何书面文件或其他支持 ，该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意，或该独立第三方另有要求，否则本公司及持有人均无权向该独立第三方交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持，但所需的争议文件除外。

(c) 公司和持有人应促使该独立第三方确定该争议的解决方案，并在争议提交截止日期后五（5）个工作日内将该解决方案通知公司和 持有人。该独立第三方的费用和 开支应由公司单独承担，该独立第三方对 此类争议的解决方案应为最终解决方案，并且在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。

(D)公司明确承认并同意：(I)第4.15款构成公司与持有人之间根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(“DRCP”)规则进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)，且持有人有权申请命令，根据《民事诉讼规则》强制仲裁，以迫使遵守本第4.15款，(Ii)与票据计算有关的争议包括但不限于：争议如下：(A)普通股发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成等值普通股，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本附注的条款和每个其他适用的交易文件应 作为选定独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方应有权(并在此得到明确授权)作出该独立第三方确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据本 附注第1.6节发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、担保等是否构成普通股等价物，以及(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，独立的第三方应将这些调查结果、决定等适用于本票据和任何其他适用的交易文件， 和(Iv)本第4.15款中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法救济(包括但不限于本第4.15款所述的任何事项)。

4.16摊销 付款。如果没有其他偿还或转换，借款人应在本票据结算后第三个月起的每月第一天，以现金形式向持有人支付10笔等额摊销付款(每笔“摊销付款”)36,960.00美元，用于偿还本票据项下的本金金额。如果票据的任何部分被转换为股票或提前偿还 ，剩余本金应在剩余月份等额摊销。

为免生疑问，本票据第1.9节中进一步规定的120% 偿还溢价不适用于在发生违约事件之前根据本第4.16节对票据的任何偿还。

[签名页面如下]

借款人 已于2024年5月9日以其正式授权人员的名义在本票据上签字，特此为证。

NKGEN BIOTECH，INC.

附件A--改装通知书

以下签署人 选择将票据(定义见下文)的本金金额$_转换为根据以下所述的特拉华州公司NKGEN Biotech，Inc.(“借款人”)根据借款人日期为2024年5月9日的本票条件(“票据”)转换后将发行的该数量的普通股。除转让税(如果有)外，任何转换都不向持有者收取任何费用。

勾选了适用说明的框：