附件 10.4

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此产品的 安置代理
证券购买协议
是PPROFOR Securities，LLC，
在美国注册的经销商。
证券和交易所

委员会 ，是
FINRA

证券 购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2024年5月7日，由美国特拉华州公司NKGEN Biotech，Inc.签署，总部位于加利福尼亚州圣安娜戴姆勒街3001号，邮编92705(“公司”)，以及产生了圣基茨和尼维斯公司Alpha Ltd.，其地址为亨金斯海滨广场，556室，主街，查尔斯敦，KN0802，圣基茨和尼维斯(“买方”)。

鉴于：

A. 公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年法颁布的第506(B)条规定的证券登记豁免；

B. 买方希望从本公司购买，本公司希望根据本协议中规定的条款和条件，发行并向买方出售本公司的无担保零息本票，本金总额最高可达2,464,000美元，分四(4)批(本金可根据本票的条款增加，并连同根据本协议条款为其替代或作为其股息或与之有关的任何票据(S) ，按照本协议附件所附的附件A，每张，“票据”及合称“票据”)，可按该票据所载条款及限制 及条件转换为本公司普通股(“普通股”)股份，每股面值0.0001美元；和

C.买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买本协议中规定的票据本金。

D. 公司希望发行普通股认购权证，向买方购买最多2,200,000股普通股(以附件B的形式，每份为“认股权证”，连同“认股权证”)和最多1,666,667股普通股， 最多(4)批，作为购买票据的额外代价，所有这些都将在适用的截止日期全额赚取，如本文进一步规定的那样；以及

因此，考虑到上述内容以及本协议所包含的协议和契约，以及其他良好和有价值的 对价，公司和买方特此达成以下协议，并在此确认已收到这些对价并已充分确认：

1. 票据买卖。

A. 购买票据。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司将向买方发行和销售本金总额不超过2,464,000美元的无担保零息本票，并由买方从本公司购买，如本协议进一步规定。票据的买卖将分批进行(每批为“一批” 及合共为“批”)，包括(X)本金总额为616,000美元的票据的首批(“首批”)，包括总计116,000美元的购买折扣，(Ii)购买550,000股普通股的认股权证及(Iii)416,667股普通股(“承诺股”)及(Y)最多三批后续的 批，全部由买方全权酌情决定。“后续部分”)，每份包括 (I)本金总额为616,000美元的票据，每份包括116,000美元的购买折扣，(Ii)购买550,000股普通股的认股权证及(Iii)承诺股。如本协议所用，术语“营业日”应 指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子。

B.付款形式 。在每个成交日：(I)买方应支付买入价500,000.00美元(“买入价”) ，以便在成交时(定义见下文)向买方发行和出售票据，(所有四批票据共计2,000,000美元(“购买价”) 2^发送, 3^研发和4^这是根据本公司的书面电汇指示，根据本公司的书面电汇指示，在交付票据后，(Br)本公司应(Ii)代表本公司交付正式签立的票据及认股权证，并根据该收购价向买方发行该承诺 股份。在第一次付款成交之日，买方应从购买价中扣留一笔8,500美元的非责任款项，以支付买方与本协议拟进行的交易相关的法律费用和尽职调查费用。

C. 截止日期。在满足(或书面豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下， 根据本协议发行和销售每张票据的日期和时间(每个日期均为“截止日期”)应在买方根据本协议条款支付适用票据的购买价格的 日期和时间。

D. 正在关闭。每一批票据的出售(“成交”)应在适用的成交日期 在各方商定的地点(包括通过交换电子签名)进行。

1A. 认股权证；承诺股。在每个成交日或之前，本公司应根据认股权证所载条款 向买方发出认股权证以及向买方发行承诺股，每份认股权证应于适用的成交日全额赚取。

2. 买方陈述和保修。买方声明并向公司保证，自每个成交日期起 ：

A. 投资目的于每个成交日期，买方为其本身购买票据、承诺股及认股权证(票据、承诺股、认股权证、根据票据转换或以其他方式发行的普通股股份(“转换股份”)、 及行使或以其他方式根据认股权证发行的普通股股份(“行使股”)在此统称为“证券”)，而并非以公开出售或分派的方式 出售或分派，但根据1933年法令登记或豁免登记的销售除外；但条件是，买方在此作出陈述，即表示买方不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据登记声明或1933法案豁免在任何时间处置证券的权利。

B. 认可投资者身份。买方是“认可投资者”，其定义见条例 D规则501(A)(“认可投资者”)。

C. 依赖豁免。买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 ，公司依据的是买方陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本协议所述的声明、保证、协议、确认和理解的情况，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

D. 信息。买方及其顾问(如有)已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及买方或其顾问所要求的与要约及出售证券有关的资料。买方及其顾问(如有)一直和 只要票据保持发行并将继续未偿还，就有机会就公司的业务和事务向公司提出问题 。尽管如上所述，本公司并未向买方披露任何关于本公司或其他方面的重大非公开信息，除非该等信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则不会披露该等信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖以下第3节所载公司陈述和担保的权利。

E. 政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或对证券作出任何推荐或背书。

F.转让或转售。买方理解，证券不得转让，除非(A)根据1933年法案的有效登记声明出售证券，(B)买方应自费向公司提交律师意见(可能是法律顾问意见(定义见下文))，该意见的形式、实质和范围应为可比交易中律师意见的惯常形式、实质和范围，大意是，将出售或转让的证券可根据 出售或转让，获得豁免登记，公司应接受该意见。(C)证券被出售或转让给买方的“关联公司”(定义见根据1933年法令(或后续规则)(“第144条”)颁布的第144条规则(“第144条”))，买方仅根据第2(F)节同意出售或以其他方式转让证券，并且是经认可的投资者，(D)证券根据第144条或其他适用豁免出售，或(E)证券根据1933年法令(或后续规则)(或后续规则)(“S条例”)根据S条例出售，买方应自费向公司提交一份律师意见，该意见的形式、实质和范围应为公司交易中律师的意见惯用的形式、实质和范围，公司应接受该意见；(Ii)依据第144条进行的任何此类证券的出售只能按照上述规则的条款进行 ，此外，如果上述规则不适用，则在卖方(或通过进行出售的人)可能被视为承销商的情况下 可能要求遵守1933年法令或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免的情况下进行的任何此类证券的再出售；及 (Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法律登记该等证券或遵守任何豁免的条款及条件(在每种情况下)。尽管前述规定或本协议另有相反规定，该证券可与该证券担保的真实保证金账户或其他借贷安排一起质押，而该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，而买方在作出该等证券质押时，无须向本公司发出任何有关通知，或根据本协议或其他规定向本公司作出任何交付。

G. 传说。买方理解，在票据、认股权证、承诺股、转换股和/或行使股已根据1933年法案登记，或根据规则144、规则144A，根据1933年法案、S法规或其他适用豁免出售之前，不对特定日期可立即出售的证券数量有任何限制， 证券可能带有实质上以下形式的限制性图例(并且可以针对此类证券的转让 下达停止转让令)：

“本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属证券的发行和销售[可兑换/可行使] 已根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据修订后的1933年《证券法》(Br)有效的证券注册声明，或(B)大律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式， 除非根据第144条、第144A条、S规则或根据上述法案规定的其他适用豁免出售证券，否则不需要注册。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。“

除适用的州证券法另有要求外，公司应删除上述图例，并向加盖该图例的任何证券的持有人签发不含该图例的普通股适用股票的证书或账簿报表，或(应该持有人的要求)以电子交付的方式向该持有人发行适用的普通股股票，并将该持有人的经纪人的账户记入信托公司(DTC)的账户，(A)此类证券根据根据1933年法案提交的有效登记声明进行登记出售，或可根据规则144、规则144A、S条例或其他适用豁免进行出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，或(B)公司或买方提供法律顾问意见(根据本法案第(Br)4节(L)的规定)，大意是可以在不根据1933年法案登记的情况下公开出售或转让此类证券。公司应接受该意见，以实现出售或转让。本公司应负责其转让代理的费用和与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有证券，包括已删除图例的证书(S)所代表的证券。如本公司于截止日期(定义见附注 )不接受买方就转让证券而提供的大律师意见(例如第144条、第144A条、S规例或其他适用豁免)，则根据附注第3.2节，将被视为失责事件。

H. 授权；执行。本协议已由买方正式和有效地授权，并已代表买方正式签署和交付，本协议构成买方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，但在适用衡平法原则时行使司法自由裁量权的限制除外。

3. 公司的陈述和保证。自每个成交日期起，本公司向买方声明并保证：

A. 组织和资格。本公司及其各附属公司(定义见下文)为正式成立的法团，根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有全面权力及授权 (公司及其他)拥有、租赁、使用及营运其物业，以及在现时拥有、租赁、使用、营运及经营其业务。美国证券交易委员会文件(定义如下)列出了本公司的所有子公司以及每个子公司所在的司法管辖区。本公司及其每一附属公司均具有外国公司的正式业务资格，且 在其对财产的所有权或使用或其所从事业务的性质使 有必要获得此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但不具备此类资格或信誉不会对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的情况除外。 “重大不利影响”是指对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景(如果有的话)产生的任何重大不利影响。或根据与本协议相关而订立的协议或文书 预期进行的交易。“子公司”是指本公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否注册成立。

B. 授权；执行。本公司拥有订立及履行本协议、债券及根据本协议及本协议条款 完成拟进行的交易及发行证券所需的一切必要公司权力及授权，(Ii)本公司签立及交付本协议、认股权证、票据、承诺股、转换股份、行使股及据此拟进行的交易(包括但不限于发行票据、认股权证、以及发行和保留发行转换股份和行使(br}可在转换票据和/或行使认股权证时发行的股份)已获本公司董事会正式授权，而不需要本公司、其董事会、其股东(股东批准(定义如下)除外)或其债务持有人的进一步同意或授权，(Iii)本协议和票据(连同与本协议相关或与此相关的任何其他文书)已由本公司授权代表正式签署和交付， 而该获授权代表为真实及正式代表，有权签署本协议、附注及其他与本协议或与本协议相关而签立的文件，并据此对本公司具约束力，及(Iv)本协议构成，且于本公司签立及交付附注时，每一份该等文件将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

C. 大写；管理文件。截至2024年4月29日，公司法定股本包括：5亿股法定普通股，其中[22,388,976]已发行和已发行股份，以及10,000,000股优先股 ，其中0股优先股已发行和已发行。本公司所有该等已发行股本、转换股份、行使权股份及承诺股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。本公司任何股本股份均不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。截至本协议生效日期，除在该日期前公开宣布并反映在本公司美国证券交易委员会文件中的情况外，(I)本公司或其任何附属公司的任何股本并无 未偿还的期权、认股权证、股权证、认购权、认沽、催缴、优先购买权、协议、谅解、 索赔或任何性质的其他承诺或权利，或可转换为或可交换的证券或权利 ，本公司或其任何附属公司 有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股本的协议或安排，但如 美国证券交易委员会文件或本协议附表3(C)所述者除外，(Ii)本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令有义务登记其或其任何证券的销售的协议或安排，但美国证券交易委员会文件中反映的除外，及(Iii)本公司发行的任何证券(或向证券持有人提供权利的任何协议)并无因发行任何证券而触发的反摊薄或价格调整条款。本公司已向买方提供本公司于本章程日期生效的第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“本公司注册证书”)、本公司于本章程日期生效的经修订及重新修订的章程(“章程”)及所有可转换为或可行使本公司普通股的证券的条款及持有人对该等条款的重大权利的真实及正确副本。

D. 发行转换股和行权股。兑换股份及行权股份已获正式授权及预留以供发行，于根据其条款转换票据及/或行使认股权证时，将获有效发行、缴足股款及免税，且不受有关发行的所有税项、留置权、申索及产权负担的影响，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利约束，亦不会向 持有人施加个人责任。

E. 发行权证和承诺股。认股权证及承诺股的发行已获正式授权，并将 有效发行、缴足股款及免税，且不受任何与发行认股权证及承诺股有关的税项、留置权、申索及产权负担的约束，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向其持有人施加个人责任 。

F. 确认稀释。本公司理解及确认于转换票据及/或行使认股权证时，转换股份及行使普通股股份对普通股的潜在摊薄作用。本公司进一步确认，其于转换票据及/或行使认股权证后发行兑换股份及/或行使认股权证的责任为绝对及无条件的，而不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响 。

G. 排名；无冲突。每张票据均为本公司的无担保债务。本公司签署、交付和履行本协议和每一张票据，以及本公司完成在此拟进行的交易(包括但不限于发行转换股份和行使股份的发行和预留)将不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定相冲突或导致 违反，或(Ii)违反或导致违反任何规定，或构成违约(或在通知或时间流逝时或两者均有可能成为违约的事件)。或 给予他人终止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何附属公司，或适用于本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律法规和法规) 或适用于本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外，这些冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规不会单独或总体产生重大不利影响)。或(Iv)触发本公司作为订约方的任何其他合约或本公司发行的任何证券所载的任何反摊薄及/或棘轮条款。本公司或其任何子公司均未违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，本公司或其任何子公司均未违约(且未发生因通知或时间流逝或两者均有可能导致本公司或其任何子公司违约的事件)，且 本公司及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，使他人有权终止、修改、加速或取消任何协议。本公司或其任何附属公司为立约一方的契约或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的契约或文书，但不包括个别或整体不会造成重大不利影响的可能违约。本公司及其附属公司(如有)的业务并未开展，只要买方拥有任何证券，即不得开展业务，这违反了任何政府实体的任何法律、法规或法规。除本协议明确规定以及1933年法案和任何适用的州证券法规定的要求外，公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或证券市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，以使公司能够根据本协议或本协议的条款执行、交付或履行本协议和票据项下的任何义务，或根据本协议的条款发行和销售每张票据。于兑换每份票据及/或行使每份认股权证后，发行兑换股份及/或行使股份(视乎情况而定)。根据前一句话，本公司必须获得的所有同意、授权、 命令、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成。除美国证券交易委员会文件所反映者外，本公司并无违反主要市场的上市规定(定义见此)， 本公司并无合理预期普通股在可预见的将来会被主要市场摘牌 。本公司及其附属公司并不知悉可能导致 上述任何事项的任何事实或情况。“主要市场”是指上市或交易该普通股的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场的任何级别(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

H. 美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了其必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(上述所有文件及其包含的所有证据、财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(该等文件的证据除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合适用于《美国证券交易委员会》文件的1934年法案及其颁布的《美国证券交易委员会规则和条例》的要求，且在提交给美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件 均未包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏了陈述其中所需陈述的重大 事实，鉴于其 所处的情况，不存在误导性。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文档中的陈述均不需要或已经根据适用法律进行修改或更新(除在本声明发布日期之前的后续文件中已经修改或更新的陈述外)。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件所载本公司财务报表在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的“美国证券交易委员会”相关规章制度。该等财务报表 乃根据美国公认会计原则编制，于所涉期间内一致适用，并在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况 及其截至该日止期间的综合营运业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须遵守正常的年终审核调整)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司概无或有负债或其他负债，但(I)2023年12月31日以后在正常业务过程中产生的负债 及(Ii)在正常业务过程中产生且在一般公认会计原则下并无要求在该等财务报表中反映的合约及承诺项下的义务除外，而该等负债个别或整体对本公司的财务状况或经营业绩并不重大。本公司须遵守1934年法案的报告要求。

I. 未发生某些更改。自2023年12月31日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、运营结果、前景或报告状况的1934年法案没有发生重大不利变化，也没有出现重大不利发展 。

J.诉讼缺席。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司或其任何附属公司所知， 以本公司或其任何附属公司或其高级管理人员或董事身份威胁或影响本公司或其任何附属公司或其高级管理人员或董事的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构待决，以致 可能会产生重大不利影响。美国证券交易委员会文件包含针对本公司或其任何子公司的任何悬而未决的或据本公司所知 威胁对本公司或其任何子公司提起诉讼或对其产生影响的完整清单和简要说明，无论其是否会 产生重大不利影响。本公司及其附属公司并不知悉可能导致上述任何 的任何事实或情况。

K.知识产权 。本公司及其各附属公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务商标、服务名称、商号名称和版权(“知识产权”)的必要许可或权利，使其能够按照现在的经营方式开展业务(以及按照目前的设想在未来经营)；任何人不会对公司或子公司的权利提出任何索赔或诉讼，或诉讼待决，或公司的知识受到威胁，从而挑战公司或子公司对使其能够开展目前运营的业务(以及目前预期在未来运营的业务)所必需的知识产权的权利；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程 不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；且本公司并不知悉任何可能导致上述情况的事实或情况 。本公司及其各子公司已采取合理的安全措施，保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

L。没有实质性的不利合同等。本公司及其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或本公司高级管理人员判断已产生或预期将在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或协议的订约方，而根据本公司高级职员的判断，该等合约或协议具有或预期会产生重大不利影响。

M.纳税 状态。本公司及其各附属公司已作出或提交所有受其管辖的司法管辖区所规定的所有联邦、州及外国收入及所有其他纳税申报表、报告及声明(除非且仅限于本公司及其各附属公司已在其账面上留出合理足够的拨备以支付所有未缴及未申报的税款)，且 已就该等 申报、报告及声明所显示或确定应缴的所有税款及其他政府评估及收费，在金额上属重大事项，但真诚地提出异议并已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明所适用期间之后的所有税项的除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何此类申索的依据。本公司尚未就有关评估或征收任何外国、联邦、州或地方税的诉讼时效作出豁免。本公司的所有报税表目前均未接受任何税务机关的审计。

N. 与附属公司的交易。除公平交易外，本公司或其任何附属公司于正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方取得的条款付款，且除美国证券交易委员会文件所述授出购股权外，本公司任何高级职员、董事或雇员目前概无参与与本公司或其任何附属公司的任何交易(作为雇员提供服务的交易除外)，包括规定向以下人士或由以下人士提供服务的任何合同、协议或其他安排：向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等 雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体提供不动产或非土地财产租金，或以其他方式要求任何高级职员、董事、受托人或合伙人付款。

不。 披露。根据本协议第2(D)节以及与本协议拟进行的交易相关的所有信息，所有与本公司或其任何附属公司有关或有关的信息 提供给买方，在所有重大方面都是真实和正确的 ，公司没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，没有误导性。并无发生或存在有关本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况的事件或情况 根据适用法律、规则或法规，本公司须公开披露或公布，但尚未如此公开公布或披露(为此，假设本公司根据1934年法令提交的报告已并入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明中)。

第 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，买方仅以独立买方的身份行事。本公司 进一步承认，买方并非就本协议及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份行事)，买方或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述，并非建议或建议，而仅是买方购买证券所附带的。本公司进一步向买方表示，本公司签订本协议的决定完全基于对本公司及其代表的独立评估。

问： 没有集成产品。本公司或其任何联属公司，或任何代表其或其代表行事的人士，并无直接或间接就任何证券提出任何要约或出售，或在需要根据1933年《向买方发行证券法案》注册的情况下，征求任何购买任何证券的要约。就适用于本公司或其证券的任何股东批准而言，向买方发行证券不会 与本公司证券的任何其他发行(过去、现在或将来)整合。

R. 没有经纪人；没有恳求。本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或拟进行的交易有关的经纪佣金、交易手续费或类似付款提出任何索偿要求。本公司声明并保证 买方及其员工(S)、成员(S)、实益所有人(S)或合伙人(S)均未请求本公司签订本协议并完成本协议中所述的交易。本公司声明并保证买方及其雇员(S)、 会员(S)、实益所有人(S)或合伙人(S)均无需根据1934年《证券交易法》注册为经纪交易商，以(I)订立或完成本协议所涵盖的交易、票据、认股权证及与本协议有关的相关交易文件(以下简称《交易文件》)，(Ii)履行交易文件项下买方的义务，或(Iii)行使交易文件项下买方的任何权利(包括但不限于出售证券)。

S。 许可证；合规。本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务所需的所有特许经营权、授权书、授权、许可证、 许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准书及订单(统称为“本公司许可证”)，且并无悬而未决的行动，或据本公司所知，本公司的任何许可证可能会被暂时吊销或取消。本公司及其任何子公司均未与本公司许可的任何违约或违规行为发生冲突、违约或违规行为，但此类冲突除外。 违约或违规行为，无论是个别违约还是总体违约，均不会合理地预期会产生重大不利影响。自2023年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何有关可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能发生的冲突、违约或违规有关的通知除外，冲突、违约或违规不会造成重大不利影响。

T. 环境问题。

(I)据本公司所知，对于本公司或其任何子公司或本公司的任何前身， 过去或现在没有违反环境法(定义如下)、向环境中排放任何物质、行为、活动、 情况、条件、事件、事件或合同义务，可能导致任何普通法环境责任或1980年《综合环境响应、补偿和责任法案》或类似联邦、州、且本公司或其任何附属公司均未收到有关上述任何事项的任何通知，亦无 任何待决行动，或据本公司所知，与上述任何事项有关的威胁。术语“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有联邦、州、地方或外国法律(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或搬运，以及根据其发布、录入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例。

(Ii) 除依照适用法律储存、使用或处置的财产外，本公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围不含任何危险物质，在公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用该财产的 期间，本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围亦不投放任何危险物质，但在本公司或其任何附属公司的正常业务过程中除外。

(Iii) 本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何房地产之上或之下并无地下储油罐，而该等储罐并不符合适用法律的规定。

U. 财产所有权。本公司及其附属公司对本公司及其附属公司所拥有对本公司及其附属公司的业务有重大影响的所有动产，在费用上均拥有良好及可出售的业权，除不会造成重大不利影响外，并无任何留置权、产权负担及瑕疵。本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但有 不会造成重大不利影响的例外情况。

V.保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信，本公司或任何该等附属公司将无法 在保单到期时续期其现有保险范围，或无法 以不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。应书面要求，公司将向买方提供与董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确的副本。

W. 内部会计控制。根据公司董事会的判断，公司及其每一家子公司都有足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)已记录的资产问责性 与现有资产按合理的间隔进行比较，并就任何不同之处采取适当行动。

X. 外国腐败行为。本公司或其任何附属公司，或代表本公司或任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他 代表本公司或代表本公司行事的人，在为本公司或代表本公司行事的过程中，未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；从公司资金中向任何外国或国内政府官员或员工直接或间接支付任何非法款项；违反或违反美国1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

Y. 没有投资公司。本公司不是，在本协议规定的证券发行和销售后， 将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。该公司不受投资公司控制。

Z. 没有表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令 申报文件中披露且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。

A. 没有取消资格的事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、 参与本协议项下发售的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上已发行有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(如1933年法案第405条所定义)(每个，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，《1933年法案》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的“不良行为者”资格被取消(“取消资格 事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

Bb. 操纵价格。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士并无：(I)直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的出售或转售；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何证券的赔偿，或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿 。

抄送 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。 本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响。

非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或有关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何金钱、财产或服务的支付、贡献或赠送，无论是否违反适用法律，(I)作为回扣或贿赂给任何人或(Ii)任何政治组织，或担任或有意担任任何选举或任命公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

例如： 公司违反陈述和保证。本公司同意，如果本公司违反本第3款规定的任何陈述或保证，并且除根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，将根据本附注第3.4条将其视为违约事件。

4. 其他契诺、协议和确认。

A. 尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本协议第6款和第7款所述的各项条件。

B. 表格D；蓝天法则。本公司同意根据D法规的要求提交有关证券的表格D，并在提交后立即向买方提供表格D的副本。本公司应在成交日或之前采取公司合理确定的必要行动，以根据本协议的适用证券或美国各州的“蓝天”法律，使证券有资格在适用的成交日出售给买方(或获得豁免)，并应在成交日或成交日之前向买方提供任何此类行动的证据。

C. 使用收益。公司应将收购价格用于业务发展和一般营运资金，而不用于任何其他目的，包括但不限于(I)偿还欠公司高管、董事或员工的任何债务，(br}为免生疑问，不包括支付工资和偿还正常业务过程中的费用，(Ii)偿还公司财务交易中发行的任何债务(包括但不限于有能力转换为普通股的本票)，(Iii)对任何其他公司的任何贷款或投资。合伙企业、企业或其他个人(与本公司目前的业务有关的除外)、(Iv)向本公司的任何 高级管理人员、董事、员工或关联公司提供的任何贷款、信贷或垫款，或(V)违反或违反任何适用的法律、规则或法规。

D.参与权和优先购买权。

(i) 除美国证券交易委员会文件中已有或披露的安排及其未来的任何修订 以外，自本协议之日起至(I)本协议日期后十二(12)个日历月或(Ii)票据全部终止之日， 公司不会(I)直接或间接地要约、出售、授予任何购买选择权或以其他方式处置(或宣布任何 要约、出售、授予或购买其或其子公司的任何债务、股权或股权等值证券的任何选择权或以其他方式处置，包括但不限于在其存续期内的任何时间和/或在任何情况下可转换为普通股、可交换或可行使的任何债务、优先股或其他工具或证券(任何此类要约、出售、授予、处置或公告称为“后续配售”)，或(Ii)就上述 订立任何最终协议，在每种情况下，除非公司首先遵守本第4(D)条。

(Ii) 本公司应向买方交付任何建议或拟进行的后续配售的不可撤销的书面通知(“要约通知”) ，其中应(W)识别并描述后续配售，(X)描述发行、出售或交换证券的价格和其他条款，以及后续配售中将发行、出售或交换的证券的数量或金额 ，以及(Y)提出发行并向买方出售或与买方交换至少100%(100%)的后续配售证券(在每种情况下，一个“要约”)。尽管本合同有任何相反规定，买方接受报价不应限制公司在买方后续安排的同时完成建议或计划的后续安排或任何其他各方的参与权的能力。

(Iii) 要全部或部分接受要约，买方必须在第五(5)日结束前向公司发出书面通知(“接受通知”)。^这是)买方收到要约通知后的交易日(见附注)(“要约期”)，列明买方选择购买的金额(“认购金额”)。本公司应按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)完成后续配售，并按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)向买方发行及出售认购金额，除非本公司与买方书面同意更改该等条款及条件。买方可选择就认购金额的全部或任何部分，交换根据该票据所欠的任何款项(如在该票据下的违约事件发生之前，加上该票据第1.9节所规定的预付溢价)，以代替现金代价。

(四) 尽管本协议有任何相反规定，但如果公司希望在向买方发出要约通知后的任何时间修改或修改后续配售的条款或条件(但在任何要约期内不能对条款或条件进行此类修改或修改)，公司应向买方发送新的要约通知，该新要约的要约期应在第五(5)日结束时届满^这是)买方收到此类新报价通知后的交易日。

E.高利贷。在合法范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因买方为执行本协议项下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼、每张票据和由此预期的任何文件、协议或文书而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力。尽管本协议、每张票据和由此预期的任何文件、协议或票据有任何相反的规定，但明确地 同意并规定，公司在本协议、每张票据或由此预期的任何文件、协议或票据项下对根据适用法律属于利息性质的付款承担的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利息或两者均不得超过。当与根据适用法律公司根据本协议可能有义务支付的利息性质的任何其他金额合计时，每张票据和由此预期的任何文件、协议或票据超过 该最高利率。双方同意，如果适用于本协议的法律允许的最高合同利率 以及由此预期的任何文件、协议或票据在本协议生效之日起因法规或任何官方政府行为而增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将为适用于本协议、 每张票据和由此预期的任何文件、协议或票据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用 。如果在任何情况下，公司就本协议、每张票据和预期的任何文件、协议或票据所证明的债务向买方支付了超过最高利率的利息 ，买方应将超出的部分用于任何此类债务的未偿还本金余额或退还给公司， 处理超出部分的方式由买方选择。

F. 活动限制。自上文首次写明的日期起，直至付清所有票据或将每张票据全部兑换之前，本公司不得直接或间接在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接拒绝同意：(A)改变其业务性质；或(B)出售、剥离、收购、改变非正常业务过程中的任何重大资产的结构 。

G. 列表。只要买方拥有任何证券，本公司将维持其普通股在主要市场或任何同等的替代交易所或电子报价系统(包括但不限于Pink Sheet电子报价系统)的上市和交易，并将全面遵守本公司根据金融业监管局(“FINRA”)及该等交易所(视何者适用而定)的章程或规则所规定的申报、存档及其他义务。公司应立即向买方提供其从主板市场和当时进行普通股交易的任何其他交易所或电子报价系统收到的有关普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的通知的副本。

H. 公司存在。只要买方实益拥有任何证券，公司将维持其公司存在，不得出售公司的全部或几乎所有资产，除非经买方书面同意进行合并或合并，或经买方书面同意出售公司的全部或几乎所有资产， 若该交易中尚存或继承的实体(I)承担本公司在本协议及协议及与本协议相关的文书项下的责任，及(Ii)为上市公司，其普通股于主要市场挂牌交易或报价，则纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的任何一级均有上市交易。

I. 无整合。为了适用于公司或其证券的任何股东批准条款的目的，公司不得在需要登记根据1933年法案提供或出售的证券的情况下， 不得提出任何证券(证券除外)的要约或出售，或使证券的要约与公司的任何其他证券要约整合在一起。

J. 遵守1934年法案；公共信息失灵。只要买方实益拥有证券，公司应遵守1934年法案的报告要求；公司应继续遵守1934年法案的报告要求。自本协议之日起60天起至买方不再实益拥有证券之日止，如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于，未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公开信息要求，如果公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为此类发行人，公司应不能满足规则144(I)(2) (每一条，“公开信息失败”)中规定的任何条件，作为因延迟或降低其出售证券能力而给买方造成的损害的部分救济(该补救措施不排除根据本协议、票据或法律或衡平法提供的任何其他补救措施)，公司应在公共信息失灵的每一天以及此后的每30天(按比例计算，总计少于 30天)向买方支付相当于购买价格的3%(3%)的现金，直至该公共信息失灵被修复之日为止。持有者根据本第4(J)条有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵付款 应在(I)发生公共信息失灵付款的日历月的最后一天和(Iii)导致公共信息失灵付款的事件或故障修复后的第三个工作日(以较早者为准)支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月5%的利率(部分月份按比例计算)支付 利息，直至全额支付。

K.确认买方的交易活动。在票据全部偿还或全部转换之前，买方不得 对普通股进行任何“卖空”(该术语在1934年法案SHO规则200中定义)， 建立相对于普通股的净空头头寸。

L。 法律顾问意见。在买方不时提出要求时，公司应负责(自费) 迅速向公司的转让代理和买方提供其律师的惯常法律意见书(“法律律师意见”)，大意是买方或其关联公司转售转换股份和/或行使股份时， 根据规则144，继承人和受让人可获豁免遵守1933年法案的登记要求(只要符合规则144的要求，且换股股份和/或行使权股份当时未根据1933年法案登记以供转售)或其他适用豁免(前提是符合该等其他适用豁免的要求 )。此外，买方可随时(由本公司承担费用)聘请自己的法律顾问出具法律意见，本公司将指示其转让代理接受该意见。本公司特此同意，在履行本协议规定的义务或其他方面，本公司不得 认为自己是一家“空壳公司”。

M. 背靠背注册权。本公司特此授予买方本合同附件C所列的搭载登记权。

N. 最惠国待遇。在每张票据或其项下到期的任何本金、利息或费用或支出仍未偿还和未付的情况下，本公司不得与任何个人或实体(“其他投资者”)进行任何公开或非公开发行其证券(包括可转换为普通股 的证券)，其效果是确立权利或以其他方式使该其他投资者受益，其方式在任何实质性方面对该其他投资者更有利(即使该其他投资者在该等其他证券项下发生违约之前不能获得该等更优惠条款的利益)，除非在任何情况下，根据本公司与买方之间的一份或多份最终书面协议，买方已获得该等权利和利益。

O. 后续可变利率交易。自本协议生效之日起至每张票据全部兑换或全额偿还之日起，本公司将被禁止签订或订立涉及浮动利率交易的协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的额外普通股的债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股的交易价或报价和/或随该等债券或股权证券的初始发行后的报价而变动的其他价格的交易。行使或交换 在该等债务或股权证券首次发行后或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事项时，或 (Ii)订立任何协议，包括但不限于股权信贷额度(定义见附注)，据此本公司 可按未来厘定的价格发行证券时，须于未来某个日期重置的价格。买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

P. 非公开信息。本公司约定并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息，并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息 ，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，不得根据该等重大的、非公开的信息进行交易 ，前提是买方应继续遵守适用法律。如果公司向买方提供的任何通知、信息或任何其他通信构成或包含关于公司或任何子公司的 重大非公开信息，公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知或其他 重要信息。除本协议或相关交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，并且未能立即(不迟于该营业日)提交披露该重大非公开信息的8-K表格， 应向买方支付相当于每天3,000美元的部分违约金，而不是作为罚款，自信息向买方披露之日起至披露该信息的表格8-K提交之日止。

问：D&O保险。本公司代表本公司(包括其附属公司) 高级职员及董事维持董事及高级职员保险，以应付与任何实际或受威胁的索赔或法律程序有关的任何损失、申索、损害赔偿、负债、成本及开支，而该等索赔或诉讼是基于或因彼等作为董事或高级职员的身份而产生的。本公司将继续 维持此类董事和高级职员保险，直至偿还票据为止，包括一份提供两年尾部保险的保险单。

R. 股东批准；禁止发行。“股东批准”是指获得足够数量的公司普通股持有人的批准，以满足纳斯达克规则 第5635(D)条规定的股东批准要求，以完成协议预期的交易，包括发行所有标的普通股 票据、认股权证相关普通股和承诺 超过每个成交日已发行和已发行普通股(“交易所上限”)19.99%的股份。 交易所上限等于[4,375,606]普通股(任何股票分红、股票拆分、股票合并、配股、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易均须适当调整)。 公司应在本协议日期后三(3)个月或之前召开股东大会，以获得股东批准，并经公司董事会建议批准该提议。本公司应以与该委托书中所有其他管理层建议相同的方式向其股东征集委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该建议。此外，本公司所有董事会成员及本公司所有行政人员均应就该等人士当时持有的所有本公司证券投赞成票，以取得股东批准。本公司应尽其商业上合理的努力获得股东的批准。如果公司在第一次会议上没有获得股东批准 ，公司应在随后尽可能频繁地召开会议，寻求股东批准，直到获得股东批准 。在股东批准根据1934年法令颁布的规则生效之前，公司不得召开任何股东大会，除非公司还在该会议上提出了获得股东批准的提案。在获得批准前，买方不得根据协议或在转换票据或行使认股权证时发行总额超过交易所第 章的普通股股份。如果买方出售或以其他方式转让任何此类买方票据或认股权证，应按比例向受让人分配该交易所上限的一部分，前一句的限制将就分配给该受让人的该交易所上限部分适用于该受让人。

S。 没有经纪自营商确认。除非有管辖权的法院作出另有规定的最终裁决，否则本公司不应向任何个人、机构、政府或其他实体、州、州、政府或其他实体提出或以任何方式声称买方目前是或曾经是1934年《证券交易法》下的经纪-交易商。

T. 随后的证券销售。除 本协议规定的对本公司发行证券的所有其他限制外，自本协议之日起至本协议日期后三十(30)个日历日为止，本公司或任何子公司不得发行、订立任何发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物(如认股权证所界定)(“普通股等价物”) 会直接或间接干扰证券的发行或完成本协议。

U. 修改以前的交易记录。未经买方明确书面同意，公司不得修改或更改在本协议日期或之前发行的公司任何债务或普通股等价物 (包括但不限于任何可转换为普通股的认股权证和可转换为普通股的本票)的条款或条款。

五、违反契约。本公司确认并同意，如果本公司违反本条第 4节所述的任何契诺，则除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，根据附注第3.3节，该违约事件将被视为违约事件。

W.注册。本公司应于本协议日期后，于切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份有关出售须登记证券(定义见下文)的公司登记声明(“登记声明”)，涵盖根据美国证券交易委员会适用规则可不时向买方发行的承诺股份、可不时发行予买方的转换股份及行使股份的最高数目，并可不时根据认股权证向买方发行(统称为“美国证券交易委员会证券”)。法规和解释 ，以允许买方转售该等可登记证券(在任何情况下，不少于等于买方转售可登记证券的交易上限的普通股数量)，包括但不限于根据规则第415条，按当时的市价(而非固定价格)，按当时的市价(而非固定价格)出售该等可登记证券，但须受本公司当时可供发行的普通股总数的限制。在向美国证券交易委员会提交文件之前，买方及其律师应有合理的机会 对该注册说明书、该注册说明书的任何修订或补充以及任何相关的招股说明书进行审查和评论，公司应充分考虑所有合理意见。买方应 提供公司合理要求的所有信息，以便列入。公司应在本协议发布之日起九十(90)个日历日内(如果在本协议发布之日起九十(90)个日历日之前)，由美国证券交易委员会宣布《注册说明书》生效，此后美国证券交易委员会对注册说明书的任何修订应在可能的最早日期 宣布生效。本公司应使注册声明保持有效，包括但不限于根据1933年法案颁布的规则(br}415)，该规则可供所涵盖的所有应注册证券的买方在任何时间转售，直至买方出售其所涵盖的所有应注册证券的日期(“注册期”)为止。 注册声明(包括其任何修订或补充以及招股说明书)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或作出陈述所必需的陈述 。根据它们制作的情况，而不是误导性的。如果(I)注册声明于该注册声明初步生效后失效，且(Ii)买方仍拥有任何须注册证券的所有权，本公司应立即提交一项或多项生效后的修订，以利美国证券交易委员会就该注册声明宣布生效 。

5.转移代理说明。本公司应向本公司的转让代理发出不可撤销的指示，在转换票据及/或行使 认股权证、转换股份及行使认股权证时，以电子方式发行以买方或其代名人名义登记的股份，金额由买方根据其条款(“不可撤销的转让代理指示”)不时向本公司指明。如本公司建议更换其转让代理，本公司应于更换生效日期前，向本公司及本公司提供经继任转让代理签署的全面签立且不可撤销的转让指示，其格式与本协议最初交付的格式相同(包括但不限于按预留金额(定义见本附注)向本公司及本公司提供不可撤销的普通股预留股份的规定)。在根据1933年法令登记兑换股份及/或行使权股份或根据规则144、规则144A、S规例或其他适用豁免可出售兑换股份及/或行使股的日期前，所有该等证书或簿记股份 均须附有本协议第2(G)节所述的限制性图例。本公司保证：(I)本公司将不会向其转让代理发出第(Br)节所指的不可撤销的转让代理指令以外的任何指示，并且 在本协议和票据规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录上自由转让。(Ii)不会指示其转让代理不得转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理转让(或以电子或证书形式发行)根据票据转换或以其他方式 根据票据和本协议的要求行使或以其他方式发行给买方的证券证书； (Iii)在票据转换或以其他方式根据票据和/或根据票据、认股权证行使或以其他方式根据认股权证要求时，其不会未能移除(或指示其转让代理不移除或损害、延迟和/或阻碍其转让代理移除)任何证券证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指示) 及/或本协议及(Iv)将于每次转换票据及/或行使认股权证后6小时内，向其转让代理提供任何所需的公司决议案及发行批准。本节 的任何规定均不以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求的义务和协议。如果买方自费向公司提供(I) 可比交易中惯用意见的形式、实质和范围方面的律师意见，大意是可以在没有根据1933年法案注册的情况下公开出售或转让此类证券，并且此类出售或转让是完成的，或者(Ii)买方根据第144条、第144A条、S条例或其他适用豁免提供了可以出售证券的合理保证， 公司应允许转让，如果是证券，立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额签发一份或多份不受限制的证书。本公司承认 违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，公司承认，违反第5条规定的义务的法律补救措施可能不充分，并同意，如果公司违反或威胁违反本节的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得禁止任何违反行为的禁令，并要求 立即转让，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6. 公司出售义务的条件。本公司有义务在每次成交时向买方发行和出售票据，条件是在每个成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对本公司有利，并可由本公司在任何时候自行决定免除：

A. 在第一次付款结束之日或之前，买方应已签署本协议并将其交付给本公司。

B. 在第一批交易结束之日或之前，买方应已按照上文第1(B)节的规定交付了采购价格。

C. 在随后每批债券的成交日期或之前，买方应已向公司发出书面通知，证明买方有意在该成交日期购买额外票据(“通知”)，并应已按照上述第1(B)款的规定交付采购价格；但在任何情况下，买方交付此类通知和采购价格不得晚于本协议签订之日起六个月。

D. 买方的陈述和担保应在作出之日和每个截止日期前的所有重要方面真实和正确，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，并且 买方应已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求买方在每个截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

E.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织或在禁止完成本协议预期的任何交易的情况下 由任何法院或政府当局或任何自律组织制定、登记、公布或认可。

7.买方购买义务的条件。买方在每个成交日期 购买票据的义务取决于在每个成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件 仅对买方有利，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

A. 在第一次付款结束之日或之前，公司应已签署本协议并将其交付给买方。

B. 在每一批债券的截止日期或之前，本公司应已向买方交付一份正式签立的票据，其面额应由买方要求，并符合上文第1(B)节的规定。

C. 在每一批股票的结算日或之前，公司应已向买方交付认股权证和承诺股。

在第一次付款截止日期或之前，不可撤销的转让代理指示应已交付给公司的转让代理，并由其书面确认，其形式和实质内容应令买方满意。

E.公司的陈述和担保在作出之日和每个截止日期前应在所有重要方面真实和正确，如同在该时间作出的陈述和保证(截至特定日期的陈述和保证除外)，并且公司已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求公司在每个截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

F.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织或在禁止完成本协议所述任何交易的情况下 由任何法院或政府当局或任何自律组织制定、登记、公布或认可。

G. 不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行1934年法案的报告义务。

H.在主要市场上的普通股交易不得被SEC、FINRA或主要市场暂停。

I. 在首期交易结束日或之前，公司应已向买方交付(I)证明公司及其在该实体管辖范围内的各子公司成立和良好信誉的证书，该证书由该司法管辖区的国务秘书(或类似办公室)在截止日期后十(10)天内签发，(Ii)公司董事会在正式召开的会议上或经一致书面同意授权本协议和所有其他文件、文书和交易的决议。

J. 在第一批交易结束之日或之前，公司应以买方可接受的形式，向买方提交公司律师的法律意见，涵盖交易文件拟进行的交易。

E.适用法律；其他。本协议应视为在尼维斯签署、交付和履行。本协议应 完全按照本协议的解释和执行进行解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和履行的所有问题应由尼维斯的国内法律独家管辖，而不适用于任何会导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的 法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是在尼维斯还是任何其他司法管辖区)。借款人不可撤销且明确同意，仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁应是因双方、借款人的转让代理人或双方或其关联方的关系而引起的或与本协议、不可撤销的指示或任何其他协议有关的任何争议的唯一和排他性补救办法，仲裁应通过电话或电话会议进行。 如果仲裁员不可用，投资者应选择不同的仲裁员或内维斯的律师事务所，并由借款人以其合理的酌情决定权同意。借款人承诺并同意在对借款人的转让代理提起任何诉讼或仲裁诉讼，或对不是本协议当事方的任何个人或实体提起与本协议或本协议项下或本协议中拟进行的任何交易有关的任何诉讼或仲裁诉讼之前，通过电子邮件向投资者发出书面通知，并进一步同意将任何此类行动及时通知投资者。借款人承认，本协议中规定的管辖法律和地点规定是诱使投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本节中规定的借款人协议，投资者不会签署交易文件。如果投资者需要采取行动保护其在本协议项下的权利，投资者可在所需的任何司法管辖区 启动诉讼，但须理解本协议仍应完全和唯一地按照其解释和执行，并且 所有关于本协议的解释、有效性、解释和履行的问题应完全和排他性地由尼维斯的国内法律管辖，而不影响任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是内维斯或任何其他司法管辖区)，从而导致适用内华达州以外的任何司法管辖区的法律。各方在此不可撤销地 放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意通过电子邮件在与本说明或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达法律程序文件。本协议的这一节和规定不适用于对判决的供认。

A. 对应方。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一协议，并在双方签署副本并将其交付另一方时生效。传真或.pdf签名应视为正式签署，对签字人具有同等效力和效力，如同该签名是原件而不是传真或.pdf签名一样。通过传真或电子邮件/.pdf传输的副本签名应视为有效交付。

B. 结构；标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得被解释为针对任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

C. 可分割性。如果本协议、附注或与本协议相关而交付的任何其他协议或文书的任何规定在任何适用法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款应被视为无效 ，其范围可能与其相冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款 不应影响本《协议》、《附注》或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的任何其他条款的有效性或可执行性。

D. 整个协议；修改。本协议、附注和此处引用的文书包含双方对本协议及本协议中所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司和买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除买方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议或本协议或本协议预期的任何文书的规定。

E. 通知。本协议项下要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应 通过以下地址的电子邮件发送，或发送到该方最近通过书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，应视为通过电子邮件送达时生效。 此类通信的地址为：

如果将 发送到公司，则：

NKGEN 生物技术公司

戴姆勒街3001号

加利福尼亚州圣安娜，92705

注意：保罗·宋

电子邮件：pSong@nkgenBiotech.com

如果 致买方：

[邮箱：Generatingalphaltd@pm.me]

F. 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。在买方的私人交易中，买方可将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(如1933年法案第501(A)条所界定)或其任何“关联公司”(如1934年法案所界定)，而无需公司的同意。

G. 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

H. 生存。尽管买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和契诺仍将在本协议项下完成 。公司同意 赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议规定的任何陈述、担保和契诺或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

I. 宣传。本公司和买方有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或FINRA备案文件或任何其他与本协议拟议交易有关的公开声明之前，审查一段合理的时间；但条件是，公司有权在未经买方事先批准的情况下，按照适用的法律法规的要求，就此类交易发布任何新闻稿 或美国证券交易委员会、主要市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件(尽管公司应在新闻稿发布前就任何此类新闻稿征询买方的意见，并应向买方提供新闻稿副本并给予其评论的机会)。

J. 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情， 并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

K. 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

L。 赔偿。考虑到买方签署和交付本协议并获得本协议项下的证券，除本公司在本协议或票据项下的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者和任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的代理人或其他代表)(统称“受赔人”)，使其免受任何和所有行动的伤害。 诉讼的起因、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用(无论任何此类受赔方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括任何受赔方因以下原因或由此产生的合理的律师费和支出(“受赔偿责任”)，或因(A)本公司在本协议、本附注或 任何其他协议、证书、文书或文件中作出的任何失实陈述或违反(B)违反本协议、本附注或预期的任何其他协议、证书、文书或文件中包含的本公司的任何契诺、协议或义务，或(C)第三方对该受赔人提起的任何诉讼、诉讼或索赔(为此包括代表本公司提起的派生诉讼)，并因或导致(I)签署、交付、履行或执行本协议、附注或本协议、附注或任何其他协议、证书、文书或文件，(br}(Ii)以发行证券所得直接或间接全部或部分融资或将获融资的任何交易，或(Iii)根据本协议拟进行的交易，证券买家或持有人作为公司投资者的地位。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应为支付和履行适用法律所允许的每一项赔偿责任作出最大贡献。

M.补救措施。 公司承认，其违反本协议项下义务的行为，将破坏本协议拟进行的交易的意图和目的，从而对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，对于违反本协议、附注、认股权证或因此而预期的任何其他协议、证书、文书或文件项下的义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本协议、附注、认股权证或因此而预期的任何其他协议、证书、文书或文件的规定，买方除有权获得法律或衡平法上的所有其他补救措施外，还有权获得本协议、附注、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件项下可获得的所有其他补救措施，以及本协议中应评估的惩罚 。遵守一项或多项禁令，以限制、防止或纠正任何违反本协议、附注、认股权证或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的行为，并具体执行本协议及其中的条款和规定，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

N. 预留付款。在(I)本公司根据本附注向买方支付一笔或多笔款项的范围内， 根据认股权证，或根据据此或据此预计的任何其他协议、证书、文书或文件，或 (Ii)买方根据本附注、根据认股权证或根据任何其他协议、据此或据此预期的证书、文书或文件强制执行或行使其在本协议项下的权利。由于任何原因(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，包括但不限于证券的出售)，买方因任何原因(I)随后宣布无效、宣布欺诈或优惠、作废、向买方追回或返还，或(Ii)要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体。普通法或衡平法诉讼理由)，则(I)在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续全面生效 ，其效力如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样，以及(Ii)公司应立即 向买方支付相当于以下金额的美元：(I)随后宣布无效、宣布欺诈或优先、作废、向买方追回或放弃，或(Ii)买方要求退款，根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法)向公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体偿还或以其他方式恢复 。

不是。 失败或纵容不是放弃。买方在行使本合同项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何单次或部分行使任何该等权力、权利或特权也不得排除其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在本合同项下的所有权利和补救措施都是累加的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

P. 电子签名。本协议可以一个或多个副本(包括通过传真、电子邮件或.pdf或任何其他电子交付形式(包括符合美国联邦ESIGN法案2000年的任何电子签名)签署和交付)，并由不同的各方以不同的副本签署和交付，其效力如同本协议的所有各方签署了同一份文件一样。 所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

[签名 页面如下]

兹证明，签署本协议的买方和本公司已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

NKGEN 生物技术公司

Generating Alpha LTD.

附件 A

备注的格式

[在此附上 ]

负责这件事的安置代理
证券购买协议是
PROFOR ITIES LLC，经销商
在美国注册
证券和交易所

委员会成员，是FINRA的成员

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。证券不得要约出售、出售、转让或转让(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)大律师的意见(可能是法律顾问的意见(如购买协议中的定义))，即根据上述ACT或(Ii)不需要注册，除非根据第144条、第144A条或S规则或其他适用豁免出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

此 票据已按原始发行折扣发行。有关原始发行折扣的信息可从公司 (定义如下)获取。

用于无担保零息 本票

对于收到的价值 ，特拉华州的NKGEN Biotech，Inc.(下称“借款人”或“公司”)， 承诺以美利坚合众国合法货币的形式向Generating Alpha LTD支付圣基茨和尼维斯公司或其注册许可受让人(“持有人”)本金 616,000.00美元(“本金”)(可在此进行调整)，其中500,000.00美元(“购买价格”) 是本合同的实际购买价格加上116,000.00美元的购买折扣(“购买折扣”)， 到期日为发行日(“到期日”)起十二(12)个月，是本金 金额(包括购买折扣)和任何应计及未支付费用到期和应付的日期。

本票据不得全部或部分预付或偿还 ，除非本票据另有明确规定。

本协议项下应支付的所有款项(未按本协议条款转换为借款人的普通股，每股面值0.0001美元的部分)应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人此后根据本附注的规定以书面通知方式给予借款人的地址支付。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则该等款项应于随后的下一个营业日(即营业日)到期。

此处使用且未作其他定义的每个大写术语应具有本票据最初根据其发行日期(日期为 )的特定证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义。如本说明所用，术语“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子以外的任何日子。此处使用的术语“交易日” 指普通股股票在主要市场上市交易或报价的任何日期(定义见购买协议)，但条件是，如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

本票据 不受与发行本票据有关的所有税项、留置权、申索及产权负担，亦不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向持有人施加个人责任。

下列条款也适用于本附注：

第一条转换权

1.1转换权。持有者有权在发行日当日或之后的任何时间，在发行日当日或之后的任何时间，将当时未偿还和未支付的本金的全部或任何部分转换为发行日存在的普通股的全部或任何部分缴足股款和不可评估的普通股，或按本文规定确定的转换价格(如下文定义的 )将该普通股变更或重新分类为借款人的任何股本或其他证券。在纽约时间晚上11：59之前，通过传真、电子邮件或其他合理的通信方式向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知(定义见本说明)；然而，前提是，尽管本文有任何相反规定，持有人无权根据第(Br)1节或其他规定转换本票据的任何部分，条件是在适用的转换通知中规定的转换后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司(“关联公司”)，以及与持有人或持有人的任何关联公司(“关联方”)作为一个团体行事的任何其他人(定义如下)，是否将 实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有方和出资方实益拥有的普通股数量应包括本票据转换后可发行的普通股数量，但不包括(I)剩余部分转换时可发行的普通股数量。本票据的未转换部分由 持有人或其任何关联方或付款方实益拥有，及(Ii)行使或转换本公司任何 其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制的规限，该等限制与本票据持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有的限制类似。除上一句所述外，就第1.1节而言，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)第13(D)节以及根据该法案颁布的规则和条例计算，持有人应承认持有人应对根据该法案要求提交的任何时间表承担全部责任。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。 就本第1.1节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)公司向委员会提交的最新定期或年度报告(视具体情况而定)中反映的普通股流通股数量。(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理人较新的书面通知，列明已发行普通股的股份数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下， 普通股流通股数量应于自报告该流通股数量之日起，由持有人或其关联公司或归属方转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定。“实益所有权限额”应为以下各项计算时普通股已发行股数的4.99%。“人”和“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体、任何政府实体或其任何部门或机构。本款所载的限制适用于本票据的继承人。本票据每次转换时将发行的转换股份数量应通过以下方式确定： 转换金额(定义见下文)除以转换通知中指定的日期有效的适用转换价格， 转换通知以附件A(“转换通知”)的形式由持有者按照本注释的条款交付给借款人或借款人的转让代理人；但转换通知须于该转换日期(“转换日期”)纽约时间晚上11时59分前，以传真或电子邮件(或以其他导致或合理预期会导致通知的方式)提交给借款人或借款人的转让代理人。就本票据的任何转换而言，术语“转换金额” 指在该等转换中将转换的本票据的本金金额的总和。 除本票据规定的实益所有权限制外，根据本票据可发行的普通股股份总数应限于购买协议第4(R)节所述的金额，除非本公司获得股东批准 (定义见购买协议)(“股东批准”)。

1.2换算价格。

(A) 折算价格计算。如本附注所述，本附注项下的本金可转换为本附注所述的普通股股份的每股转换价(“转换价”)应等于2.00美元，但须按本附注的规定作出调整。如果在任何时候，根据本协议为任何转换确定的转换价格将低于普通股的面值，则持有人可自行决定，本协议下的转换价格可等于此类转换的面值 ，且此类转换的转换金额可增加以包括额外本金，其中，“额外的 本金”是指在换股金额上需要增加的金额，以使换股时可发行的换股股份的数量等于换股价格 未由持有人调整为面值价格时应发行的换股股份数量。持有者有权从每份转换通知中扣除1,750.00美元，以支付与每份转换通知相关的持有者费用。对于按比例减少或增加普通股的任何股票分红、股票拆分、股票组合、配股、重新分类或类似的交易，所有此类转换价格确定应进行适当调整。如果本公司在本票据发行期间的任何时间： (I)在普通股或任何普通股等价物的股份上支付股票股息或以其他方式进行普通股应支付的一项或多项分配，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多的股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(Iv)发行，在普通股股份重新分类的情况下，公司的任何股本，则换股价乘以分数 ，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司任何库藏股)的股数 ，分母为紧接该事件后的已发行普通股数量。根据上一句作出的任何调整，对于有权收取股息或分派的股东的确定，应在记录日期 之后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在 生效日期后立即生效。“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

(B) 调整与摊销付款有关的折算价格。持有人可全权酌情决定，于摊销付款(定义见本附注)到期日或之后的任何时间 ，如本公司于该到期日尚未支付适用的摊销付款 ，则可按替代价格 (定义见本附注)将有关摊销付款的金额转换为普通股股份。

(C) 因违约导致折算价格调整。如果本票据项下发生违约事件，则关于整个票据的每股换股价格 应为替代价格。“替代价格”指(I)票据项下当时适用的 换算价、(Ii)普通股于违约事件发生日的收市价(但如该日期并非交易日，则为违约事件发生后的下一个交易日)、(Iii)1.30美元(须受本票据规定的调整 )(“经调整固定价格”)或(Iv)市价(定义见本票据)中较低者。“市场价格”是指在相应转换日期 之前的十(10)个交易日内的任何交易日最低VWAP的80%。“VWAP”指Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30至纽约时间下午4：00期间在主体市场上的美元成交量加权平均价格。此外，调整后的固定价格将于 1号下调20%^ST在违约事件发生之日后的每个历月，直至该违约事件被治愈(如果 能够根据本附注的条款被治愈)或票据得到全部偿还为止，但替代价格 不得低于每股0.25美元。

1.3授权 和保留股份。借款人承诺，在票据全部清偿之前，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，不受优先购买权的限制。(A)25,000,000股普通股(相当于所有部分的初步预留金额 )或(B)本票据(假设不支付本金)及所有其他已发行及未偿还票据的全部转换股份数目的总和，其转换价格等于(I)当时适用的转换价格或(Ii)市价(即使该票据仍不能按以下价格中较低者兑换)按本票据条款计算时的市价)乘以七(7)(“预留金额”)。借款人 表示，于发行时，转换股份将会适时及有效地发行、缴足股款及无须评估。借款人(I) 承认其已不可撤销地指示其转让代理签发转换股份证书或指示 按照本合同第1.4(F)条的规定发行转换股份，及(Ii)同意根据本附注的条款及条件，其发行本附注将构成 负责签立股票或导致本公司以电子方式 发行普通股以签立及发行兑换股份所需证书的高级人员及代理人的全面授权，或安排按本附注第1.4(F)节的规定发行兑换股份 。

如果借款人在任何时候没有维持预留金额，将被视为本附注下的违约事件(定义见本附注)。

1.4转换方法。

(a) [故意省略].

(B) 兑换时交回票据。尽管本协议有任何相反规定，在根据本票据条款转换本票据时，持有人不应被要求将本票据实际退还给借款人，除非全部未偿还本金 金额均已如此转换。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求实际交出本票据。如有任何争议或不符之处，持有人的该等记录应：第一张脸，在没有明显错误的情况下保持控制力和决断力。尽管有上述规定，如果本票据的任何部分如前述方式转换，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实际交还借款人，否则借款人将立即根据持有人的命令发行并交付一张登记为持有人的类似期限的新票据 (在持有人支付任何适用的转让税后)，可要求总计相当于本票据的剩余未付本金 金额。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意，由于本段条文 的规定，在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的本票据的未付及未转换本金金额可少于本票据票面所载的金额。

(C)缴纳税款。借款人无需就本票据的发行和交付所涉及的任何转让而缴纳任何税款，该转让涉及以持有人以外的名称(或街道名称)转换本票据的普通股或其他证券或财产。此外，借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非 及直至要求发行任何该等股份或其他证券或财产的人(持有人或将以持有人名义代为持有该等股份的保管人除外)已向借款人缴付任何该等税款，或已令借款人信纳该等税款已予缴付。

(D)转换时交付普通股 。借款人或借款人的转让代理收到持有人的传真或电子邮件(或其他合理通信手段)后，应在收到该通知后两(2)个交易日(“截止日期”)内(“截止日期”)两(2)个交易日(“截止日期”)内，向持有人签发和交付或安排发行和交付转换股票(或按照本条款第1.4(F)款的规定，以电子方式交付转换股份)。仅在转换本票据项下全部未付本金的情况下，交回本票据)。如果本公司因任何原因或无任何原因未能在截止日期或截止日期前向持有人发出兑换股份数量的证书或持有人根据本协议有权获得的兑换股份数量的证书，并在公司的股份登记册上登记该等兑换股份，或未能将持有人在本票据兑换时有权获得的兑换股份数量记入DTC余额账户(定义见下文)，则除了持有人可获得的所有其他补救措施外，(I)公司应在截止日期后的每一天和在转换失败期间向持有人支付现金，金额相当于(A)在截止日期或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的转换 股票数量和(B)在紧接公司本可向持有人发行此类转换股票而不违反本第1.4(D)条的最后可能日期的前一个交易日普通股的收盘价的2.0%的乘积；及(Ii)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销该等转换通知的全部或任何部分，但撤销转换通知的全部或任何部分并不影响本公司在该通知日期前应支付的任何款项的责任。除上述规定外，如果在截止日期 当日或之前，本公司未能向持有人签发和交付证书并将该等兑换股份登记在公司的 股份登记册上，或未能在DTC的余额账户上记入持有人根据本协议或根据以下第(Ii)条规定的公司义务有权获得的兑换股份数量，如果持有人在该交易日或之后购买普通股(在公开市场交易或其他交易中)，以满足持有人根据持有人预期从公司收到的行权而出售的普通股，则 公司应在持有人提出要求后三(3)个交易日内，由持有人酌情决定，(I)向持有人支付相当于持有人总购买价的现金(包括经纪佣金和其他合理的 和惯常自付费用)，对于如此购买的普通股股份(“买入价”)，本公司交付该证书(并发行该转换股份)或记入该持有人在DTC关于该转换股份的余额的义务将终止。或(Ii)立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表该等转换股份或存入该持有人在DTC的结余账户的证书，并向持有人支付现金 ，金额等于买入价格超过(A)上述普通股数量乘以(B) 行使日普通股收市价的乘积(如有)。任何事项均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上可寻求任何其他补救的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令 有关本公司未能根据本附票条款要求于本票据转换时及时交付代表换股股份的证书(或以电子方式交付换股股份)的权利。

(E) 借款人交付普通股的义务。在持有人向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知时，持有人应被视为该等转换后可发行的转换股份的记录持有人， 本票据项下的未偿还本金金额须予扣减以反映该等转换，而除非借款人未能履行其在本条第一条下的责任，与该等转换有关的本票据部分的所有权利将随即终止，但在该等转换时收取普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外。如果持有人 应已按照本条款的规定发出兑换通知，则借款人发行和交付兑换股份的证书(或按照本合同第1.4(F)节的规定以电子方式交付兑换股份)的义务应是绝对的和无条件的，无论持有人没有采取任何强制执行的行动、对其中任何规定的任何放弃或同意、对任何人不利的任何判决的恢复或任何强制执行的行动，借款人未履行或延迟履行借款人对记录持有人的任何其他义务，或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，且不考虑任何其他可能限制借款人对持有人与此类转换相关的义务的其他情况。转换通知中指定的转换日期应为转换日期，只要转换通知在该日期纽约时间晚上11：59之前发送给借款人或借款人的转让代理人。

(F) 以电子转让方式交付转换股份。如果借款人参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让或托管计划中的存款/提款，借款人应应持有人的要求并遵守第1.1节和第1.4节中的规定，尽其最大努力促使其转让代理将在转换时可发行的转换股份以电子方式传输给持有人，而不是交付代表转换后可发行的转换股份的实物证书 ，方法是通过 其存款提取代理委员会系统，将持有者的主要经纪人的账户记入DTC的账户。

1.5关于股份。本票据转换后可发行的转换股份不得出售或转让，除非(I)该等 股份是根据1933年法令下的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人已 获提供大律师的意见(该意见应为法律顾问的意见(如购买协议所界定))，以表明将出售或转让的股份可根据豁免登记而出售或转让，或(Iii) 该等股份根据第144条、第144A条、S规例或其他适用豁免而出售或转让，或(Iv)该等股份 转让予借款人的“联属公司”(定义见第144条)，借款人同意只根据第1.5节出售或以其他方式转让股份 ，而该联营公司是认可投资者(定义见购买协议)。除《购买协议》另有规定外(并受下列删除条款的约束)，在转换股份已根据1933年法案登记或可根据第144条、第144A条、S法规或其他适用豁免出售之前，不对特定日期可立即出售的证券数量、未包括在有效登记声明中或根据有效登记声明或允许删除图例的豁免而出售的转换股份的每张证书，应以适当的 形式显示大体如下的图例：

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。证券不得出售、出售、转让或转让(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明， 或(B)律师的意见(可能是购买协议中定义的法律顾问意见)，即根据上述法案或(Ii)不要求注册，除非根据上述法案第144条、第144A条、S规则或其他适用豁免出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。“

除适用的州证券法另有要求外：(A)除非适用的州证券法另有要求，否则公司应向持有人发出适用兑换股票的证书，而不包括加盖该证书的 ，或(应持有人的要求)通过电子交付的方式发行适用兑换股票。(Br)除非适用的州证券法另有要求：(A)此类 兑换股票是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据第144条、第144A条、S条例、或(B)本公司或持有人提供法律顾问意见(如购买协议第4(M)节所预期的)，表明可在没有根据1933年法令登记的情况下公开出售或转让该等转换股份 ，而本公司应接受该意见，以使出售或转让生效。持有人同意 按照适用的招股说明书交付要求(如有)出售所有换股股份，包括已删除图例的证书(S)所代表的股份。倘若本公司于截止日期不接受大律师就根据豁免登记(例如规则144、规则144A、S规则或其他适用豁免)转让兑换股份提供的大律师意见，尽管规则第144条、规则第144A条、规则S 或其他适用豁免的条件已获满足，本附注将视情况为失责事件。

1.6某些事件的影响。

(A)合并、合并等的影响。在持有人的选择下，出售、转让或处置借款人的全部或基本上所有资产，或合并，借款人与任何其他人 (定义见下文)或当借款人不是幸存者时与任何其他人合并或合并为其他人的业务组合应：(I)根据 被视为违约事件，借款人应被要求在交易完成时向持有人支付相当于违约金额(定义见本附注)的 金额，作为条件，或(Ii)根据本附注第1.6(B)节处理。“个人”是指 任何个人、公司、有限责任公司、合伙、协会、信托或其他实体或组织。

(B) 因合并、合并等而调整。如果在本票据发行和发行时且在本票据全部转换之前的任何时间，发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，借款人的普通股股票应变更为借款人或另一个实体的另一个或多个类别的股票或证券的相同或不同数量的股份，或者在任何情况下出售或转让借款人的全部或基本上 所有资产，但与借款人的完全清算计划有关的除外。则本票据的持有者此后有权在本票据转换时，根据本票据规定的基础和条款和条件，收到如果本票据在紧接交易前已全部转换的话，持有者本应有权在该交易中获得的股额、证券或资产，以代替在转换时可立即发行的普通股股份。在任何该等情况下，须就本票据持有人的权利及权益作出适当规定，以达致此后本票据的规定(包括但不限于调整换股价及票据转换时可发行股份数目的规定)适用于其后于本票据转换时可交付的任何证券或资产。借款人不得完成第1.6(B)节所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行范围内至少提前三十(Br)天(但无论如何至少提前十五(15)天)书面通知股东特别会议的记录日期，以批准该等合并、合并、换股、资本重组，或如果没有该记录日期，则批准该等合并、合并、换股、资本重组、 资产重组或其他类似事件或出售(在此期间，持有者有权转换本票据)和(B) 由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款人)通过书面文书承担本条款第1.6(B)款的义务。 上述规定同样适用于后续合并、合并、出售、转让或换股。

(C) 因分配而进行的调整。如果借款人将其资产(或获得其资产的权利)作为股息、股票回购、以返还资本或其他方式(包括以现金或子公司股本的股份(或获取股份的权利)的任何股息或 分配给借款人的股东)声明或进行任何分配(即，分派)，则本票据的持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录日期后，有权在本票据进行任何转换时，收取该等资产的金额，而该等资产的金额须就该等转换后可发行的普通股股份支付予该持有人，而该等资产是该持有人于确定有权获得该等分派的股东的记录日期为该等普通股股份的 股持有人。

(D) 购买权。如果在本票据的全部或任何部分发行和未偿还的任何时候，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人 发行任何可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则本票据的持有人将有权根据适用于该购买的条款获得权利，在紧接 授予、发行或出售普通股购买权的记录日期或(如果没有记录)普通股记录持有人将被确定为授予、发行或出售该购买权的日期之前，在紧接 记录授予、发行或出售该购买权的日期之前，该持有人持有的普通股可获得的总购买权 在本票据完全转换时可获得的股份数量。

(E) 稀释发行。如果借款人在本票据或本票据项下的任何到期金额尚未清偿期间的任何时间，发行、出售或授予(或在发行日期已发行、出售或授予，视属何情况而定)任何认购权，或出售或授予任何权利以重新定价或以其他方式处置或发行(或已出售或发行，或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)，任何普通股或其他证券可转换为、可行使或以其他方式赋予任何个人或实体获得权利，普通股股票(包括但不限于本票据转换时，以及在发行日或之后发行的任何可转换票据或认股权证)，在任何情况下，每股有效价格低于当时的转换价格(该等较低价格、“基本转换价格”及该等发行，统称为“稀释性 发行”)(双方同意，如果如此发行的普通股或其他证券的持有人于任何时间，不论是透过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该等发行相关发行的认股权证、期权或每股权利而有权按低于换股价格的每股有效价格 收取普通股股份，则该等发行将被视为以低于稀释性发行日期的换股价格发生)，则换股价格应根据持有人的选择降至等于 基本换股价格的价格，但不包括的发行(定义见认股权证)不应被视为摊薄发行。每当发行普通股或其他证券时，应进行此类调整。例如，为免生疑问， 如果公司发行了可转换本票(包括但不限于可变利率交易(定义见购买 协议)，并且该可转换本票的持有人有权以低于当时转换价格的每股有效价格 转换为普通股(包括但不限于折价随普通股交易价或普通股报价变化的折扣价)，则持票人有权永久将转换价格降至该基础转换价格(包括但不限于折扣价随普通股的交易价格或报价变化的转换价格)，无论该可转换本票持有人是否曾以该基础转换价格进行转换。如果证券发行涉及多批或多个成交，则根据第1.6(E)条进行的任何调整应按所有此类证券在初始成交时发行的方式计算。

(F)调整通知。由于本附注第1.6节所述事件而导致的每次转换价格调整或重新调整发生时，借款人应自费并在转换价格每次调整或重新调整发生后一(1)个日历日内计算该调整或重新调整，并编制一份证书并向 持有人提供一份证书，列出(I)基于稀释发行的当时有效转换价格，(Ii)普通股数量和金额(如果有)，票据转换时将收到的其他证券或财产，(Iii)调整或重新调整所依据的详细事实，以及(Iv)证明调整或重新调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。此外，借款人应在持有人每次书面请求后的一(1)个日历日内向持有人提供一份类似的证书，列出(I)基于稀释发行的当时有效的转换价格，(Ii)普通股的数量和在转换票据时将收到的其他证券或财产的金额(如有)，(Iii)该调整或重新调整所依据的详细事实。以及(Iv)证明调整或重新调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。为免生疑问，因本附注第1.6节所述事件而对换股价作出的每次调整或再调整，均不得由持有人采取任何行动，亦不论借款人是否遵守本附注第1.6节的通知规定。

1.7 [故意省略].

1.8股东身份。持有人提交转换通知后，(I)(I)所涵盖的转换股份(除转换股份(如有)外，因其发行将超过持有人分配的预留金额或最高股份金额而不能发行)应视为已转换为普通股，及(Ii)持有人作为本票据该已转换部分的持有人的权利将终止及终止，除因借款人未能遵守本附注条款而获得该等 普通股股份的证书及本附注所规定的或该持有人在法律或衡平法上以其他方式获得的任何补救的权利外。尽管有上述规定，如果持有人在截止日期后第十(10)个营业日之前，因任何原因没有收到关于转换本票据任何部分的所有普通股的证书，则(除非持有人通过通知借款人而选择保留其作为普通股持有人的地位)，持有人应恢复本票据持有人对本票据未兑换部分的权利，借款人应尽快将该未兑换票据返还给持有人，或者，如果该票据尚未交出， 调整其记录，以反映本附注的这一部分尚未转换。在所有情况下，如果借款人未能转换本票据，持有人应保留其所有权利和补救措施。

1.9提前还款。借款人有权根据第1.9条的规定，提前十五(15)个交易日向票据持有人发出书面通知，预付部分或全部未偿还本金。本协议项下的任何提前还款通知(“可选择提前还款通知”)应按其电子邮件地址送达票据持有人，并应说明：(1) 借款人正在行使其预付票据的权利，以及(2)自可选提前还款通知之日起计十五(15)个交易日 的提前还款日期(“可选提前还款日期”)。持有人有权在自持有人收到可选择的预付款通知之日起至可选择的预付款日期实际收到全额预付款为止的 期间内，根据本票据的条款 转换全部或部分票据，包括借款人根据第1.9节应预付的本票据的金额。在可选的预付款日期 ，借款人应向持有人或按持有人的指示支付下列指定金额。如果借款人根据第1.9节的规定行使其预付票据的权利，借款人应向持有人支付相当于120%乘以当时偿还的本金的现金金额。

1.10从收益中偿还。如果在全额偿还或全额转换本票据项下的所有欠款之前的任何时间，本公司或本公司的任何子公司在发行日期或之后从任何来源或一系列相关或无关来源收到现金收益，包括但不限于来自客户的付款、发行股权或债务、产生 债务(定义见本票据)、商家现金预付款、出售应收账款或类似交易、转换本公司或本公司任何子公司的未偿还认股权证。根据公司的股权信用额度(如本附注所界定的)发行证券，或公司或公司的任何子公司出售资产，公司应在公司或子公司收到此类收益后的一(1)个工作日内，将此类收到通知持有人或公开披露。其后，持有人有权行使其全权酌情决定权要求本公司或附属公司立即 运用该等所得款项的最多100%偿还本票据项下的未偿还本金金额，金额相等于该等所得款项乘以(A)本票据的初始本金金额与(B)所有其他无抵押承付票(包括本票据)的本金总额及任何利息(包括任何违约的 利息)的比率。本公司未能遵守本规定应构成违约事件。“股权信用额度”是指涉及公司与投资者或承销商之间的书面协议的任何交易，根据该协议，公司有权在商定的时间内以商定的价格或价格公式向投资者或承销商“出售”其普通股(此类普通股必须根据公司的登记声明进行登记，以供投资者或承销商转售)。为免生疑问，本附注第1.9节进一步规定的120%还款溢价不适用于在违约事件发生前根据本第1.10节对票据进行的任何偿还。尽管有上述规定，本票据第1.10节不适用于本公司或本公司任何附属公司于发行日或之后从任何来源或交易或一系列相关或不相关来源或交易收到的初始总额5,000,000美元的收益 ，不包括本票据的购买价格。

第二条排名和某些公约

2.1排名和安全性。本票据是借款人的无担保债务。

2.2其他债务。除购买协议项下的所有债务外，只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人或任何附属公司不得(直接或间接)产生或忍受存在或担保任何优先于或与借款人在本附注项下的债务(优先付款和履行)相同的债务。除非 尽管有上述规定，借款人或该附属公司可能招致(A)本金总额不超过2,000,000美元的无担保债务，其本金总额不超过2,000,000美元，与借款人在本票据项下的债务相当，或低于借款人在本票据项下的债务；(B)借款人NKGen Operating Biotech，Inc.与BDW Investments LLC之间日期为2024年4月5日的特定股权和商业贷款协议下产生的约5,000,000美元债务，(C)截至2023年6月20日NKGen Operating Biotech，Inc.之间的该特定商业贷款协议下产生的约5,000,000美元债务。A特拉华州公司(f/k/a NKG Biotech Inc.，一家特拉华州公司) 和东西岸，经修订、修订和重述、补充、以其他方式修改或再融资。(D)在正常业务过程中应付的账款，(E)任何公司信用卡、储值卡或P卡计划项下的债务，以及(F)在正常业务过程中发生的非借款的其他债务。“负债”是指(A)借款人或该附属公司对财产或服务的延期购买价格的所有负债，包括任何类型的信用证；(B)借款人或该附属公司为购买固定资产或资本资产而承担的所有债务、义务和负债，包括但不限于借款人或该附属公司以票据、债券、债权证或其他类似工具为证明的所有债务；(C)借款人或该附属公司此后为购买固定资产或资本资产而产生的购买货币债务。包括借款人或该附属公司的所有不超过融资资产购买价格的资本租赁债务，(D)与借款人或该附属公司的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在借款人或该附属公司的综合资产负债表(或其附注)中，(E)借款人或该附属公司 就上述(A)至(D)款所指的义务而承担的所有担保义务，以及(Br)借款人或该附属公司不得招致或订立上述(A)至(E)款所述种类的所有担保义务，及(Br)借款人或该附属公司 不得招致或订立由其担保和/或无担保的(或该等义务的持有人对其具有现有的或有或以其他方式享有权利)的所有担保义务，对借款人或该子公司拥有的财产(包括账户和合同权利)的任何留置权或产权负担的担保和/或不担保，无论借款人或该子公司是否已承担或承担支付该等债务的责任。

2.3关于股本的分配。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得(A)为该等付款、任何股息或其他分派(不论以现金、(B)直接或间接或通过任何附属公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根据任何股东权利计划作出的分派除外，该计划已获借款人的 名无利害关系的董事批准；但尽管有上述规定，借款人仍可根据以下事项发行证券：(I)于本票据日期未偿还的任何可转换票据、(Ii)未来六十(60)天内可能到期的任何可转换票据 及(Iii)本票据。

2.4对股票回购和债务偿还的限制。只要借款人负有本票据项下的任何义务，未经持有人书面同意，借款人 不得在任何一次交易或一系列相关交易中赎回、回购或以其他方式获得(无论是以现金或财产或其他证券或其他方式交换)借款人的任何股本股份或购买或收购任何此类股份的任何认股权证、权利或期权，或偿还借款人除本票据外的任何债务， 本票据第2.2节允许存在的债务、本票据日期未偿还的任何可转换票据、以及任何可能在未来六十(60)天内到期的可转换票据。

2.5出售资产。只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人不得也不得允许任何附属公司在未经持有人书面同意的情况下出售、租赁或以其他方式处置其在正常业务过程之外的任何重要资产 。持有者对处置任何资产的任何同意都可以以处置收益的特定用途为条件。

2.6垫款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则未经持有人书面同意，借款人不得 向任何人、商号、合资企业或公司，包括但不限于借款人的高级管理人员、董事、雇员、子公司和关联公司借出资金、给予信贷、垫款或与其进行任何交易，但以下贷款、信贷或垫款除外：(A)在发行日期存在或承诺，且借款人在发行日期前已书面通知持有人；(B)与无关联的第三方的交易；在正常业务过程中达成的， (C)就与非关联第三方的交易而言，不超过100,000美元或(D)以不低于从非关联第三方获得的条款的条件 。只要借款人在本附注项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得偿还借款人的任何关联方(定义见第144条)与本附注第(br}2.2节允许存在的债务以外的任何债务或应计金额相关的任何债务或应计金额。

2.7第3(A)(9)或3(A)(10)条交易。只要本票据尚未结清，借款人不得根据、基于或相关或全部或部分根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”)进行的任何交易或安排。或发行与3(A)(9)交易或3(A)(10)交易相关的普通股 在本票据未偿还期间，将评估相当于本票据未偿还本金余额25%但不少于25,000美元的违约金费用，并将在持有人选择时以现金支付或在本票据余额中增加 的形式立即到期并支付给持有人(根据持有人和借款人的预期，该金额将回溯至发行日期)。

2.8保护业务和存在等。只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人在未经持有人书面同意的情况下，不得 改变其业务性质；(B)出售、剥离或改变任何非正常业务过程中的实物资产的结构；(C)进行浮动利率交易；或(D)进行任何被禁止的交易(定义见本票据)。“禁止交易”是指任何商家的预付现金交易、销售应收账款交易或任何其他类似交易。此外，只要借款方在本附注项下负有任何义务，借款方应维持和保留，并促使其每一家子公司维持和保留其存在、权利和特权， 并成为或保留，并使其每一家附属公司(没有资产或最低资产的休眠子公司除外)在其拥有或租赁的物业的性质需要该资格的每个司法管辖区内成为或 保持适当的资格和良好的信誉。

2.9不可规避。 本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其证书或公司章程或章程， 或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券、 或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将在任何 次真诚地执行本附注的所有条文，并采取一切必要的行动以保障持有人的权利。

2.10遗失、被盗或残缺的钞票。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、损毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常形式向本公司作出的任何赔偿承诺；如属损毁，本公司应在交出及注销本票据时签立 并向持有人交付一份新的票据。

2.11原始发行折扣。持有人和本公司特此确认并同意，出于美国联邦以及适用于非美国、州和地方所得税的目的，本票据和根据购买协议向持有人发行的权证构成《1986年国税法》(下称《守则》)第1273(C)(2)条所指的“投资单位”。 持有人和本公司还同意，权证在发行之日的总公平市场价值，将根据Treas分配给认股权证的投资单位发行价的金额。注册§1.1273(H)和签发本票据的原始 发行折扣(为免生疑问，包括购买折扣)，由 公司确定。本公司和持有人应按照本公司的有关决定准备各自的美国联邦纳税申报单以及适用的非美国、州和地方所得税申报单。

2.12持有人的身份。在截止日期或截止日期后，持有人应向公司提交适当的国税表(S)W-8(包括，如果持有人不是实益所有人，则包括W-8IMY国税表的签署副本)，并在其要求任何此类豁免、资格或减少的范围内，提交任何必要的表格的签字件，以确立根据守则第881(C)节的投资组合权益豁免资格或美国为缔约方的所得税条约的利益资格，以及适用法律规定的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他表格 ，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许公司确定需要进行的扣缴或扣除 。持有者同意，如果之前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，持有者应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知公司其在法律上无法这样做。

2.13扣缴。本公司有权从根据本附注支付予任何人士的任何其他 款项中扣除及扣留或安排扣除及扣留根据适用法律任何条文须就支付该等 付款而须扣除及扣留的任何款项。如果发生任何此类扣除或扣缴，就本附注的所有 目的而言，该金额应视为已支付给被扣除或扣留的人。

第三条违约事件

第III条所列任何事件(每一事件均为违约事件)发生在签发日期或之后，应视为违约事件：

3.1不向委托人付款。借款人未能在本票据到期后三(3)个工作日内支付到期本金(摊销付款除外)，或未能完全 遵守本票据第1.10节的规定。

3.2换股和股份。借款人(I)未向持有人发行兑换股份(或以书面形式宣布或威胁不履行其义务)持有人根据本票据的条款行使持有人的兑换权利，(Ii)未能转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子或证书形式) 本票据要求时或在其他情况下可根据本票据向持有人发行的兑换股份证书，(Iii)未能始终保留预留金额，(Iv)借款人指示其转让代理不得转让或 延迟、减损和/或阻碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)在转换时或在本票据要求时根据本票据向持有人发行的转换股份的任何证书 或未能移除(或指示其转让代理不得移除或减损、延迟、和/或阻碍其转让代理删除)在转换时或在本票据要求时根据本票据(或作出任何书面声明、 声明或威胁表示不打算履行本款所述义务)向持有人发行的任何转换股票的任何证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指令)，任何此类失败将继续 未治愈(或任何书面声明，不履行其义务的声明或威胁不得在持有人递交转换通知后两(2) 个交易日内以书面形式撤销，和/或(V)未能及时履行其对其转让代理的义务(包括但不限于对其转让代理的付款义务)。如果本票据的转换因借款人欠其转让代理的余额而延迟、受阻或受挫，则为本票据违约事件。如果在持有人的选择权下，持有人将任何资金垫付给借款人的转让代理以进行转换，则应将此类垫付的 资金添加到票据本金余额中。

3.3违反协议和契诺。借款人违反了《购买协议》、《注册权协议》(定义见《购买协议》)、 本票据、不可撤销转让代理指示、认股权证(定义见《购买协议》)中包含的任何契约、协议或其他条款或条件，或 依据本协议或与本协议相关或与此相关的任何书面协议、声明或证书中包含的任何条款或条件，且此类违规行为自违约之日起十(10)天内未得到纠正。

3.4违反陈述和保证。借款人在购买协议、登记 权利协议、本票据、不可撤销的转让代理指示、认股权证，或依据本协议或与本协议或其相关的任何书面协议、声明或证书中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属虚假或误导性的。

3.5接管人或受托人。借款人或借款人的任何重要附属公司应为债权人的利益进行转让，或者申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者以其他方式指定接管人或受托人。

3.6判决。任何金钱判决、令状或类似程序均应对借款人或借款人的任何重要附属公司或借款人的任何财产或其他资产进行登记或存档，金额超过100,000美元，并且除非持有人另有同意，否则应在六十(60)天内保持未腾出、未担保或未冻结状态，同意不得被无理拒绝。

3.7破产。应由借款人或借款人的任何重要子公司提起或针对借款人提起破产、资不抵债、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序，以根据任何破产法或任何解除债务人的法律进行救济。

3.8不遵守1934年法令。如果借款人在自签发之日起60天至本票据项下所有欠款全额偿还或全额转换之日止的期间内的任何时间未能遵守《1934年法案》的报告要求，和/或借款人应不再受1934年法案的报告要求的约束。

3.9清理结束。借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10停止运作。借款人或借款人的任何停止运营都以书面形式承认，在债务到期时，借款人一般无法偿还债务，但条件是，对借款人继续经营的能力的任何披露，不应视为承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

3.11资产的维护。借款人未能维护借款人合理判断为开展其业务(无论是现在还是将来)所必需的任何重大知识产权、个人、不动产或其他资产。

3.12转移代理的更换。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在更换生效日期前向借款人和借款人提供按照购买协议(包括但不限于在保留的 金额中不可撤销地保留普通股股份的条款)最初交付的格式的全面签署的不可撤销转让代理指令。

3.13交叉默认。在所有适用的通知和补救措施或宽限期过后，任何贷款人或其他信用扩充者根据公司的任何票据、贷款、协议或其他工具向公司宣布违约事件，证明公司有任何债务(包括作为证据提交给 或在公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述的债务)本金超过5,000,000.00美元。

3.14浮动利率交易。借款人在发行日或之后的任何时间完成浮动利率交易。

3.15内幕消息。借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继承人和受让人传输、传达、披露或 借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继承人和受让人发送、传达、披露或披露有关借款人的任何非公开重要信息的任何企图，借款人在同一天根据FD规则提交的8-K表格 不能立即解决这一问题。

3.16规则第144条不可用。如果在2024年9月29日或之后的任何时间，持有人无法(I)从持有人、持有人的经纪公司(以及各自的结算公司)和借款人的转让代理那里获得一份标准的“144法律意见书”，以便于持有人根据规则144将票据的任何部分转换为自由交易的借款人普通股，和/或(Ii)随后将该等股份存入持有人的 经纪账户。

3.17普通股退市、停牌或报价。如果在发行日或之后的任何时间，借款人的 普通股连续两(2)个交易日以上，(一)被停牌，(二)被停牌，和/或(三)未能在纳斯达克资本市场上市。

3.19市值。借款人未能在任何交易日维持至少10,000,000美元的市值，其计算方法为：(I)借款人普通股在紧接相应计算日期之前的交易日的收盘价乘以(Ii)借款人在紧接相应计算日期之前的交易日已发行和发行的普通股总数。

3.20未支付摊销款。借款人根据本附注第4.16节的规定，在两(2)次不同的情况下未能支付摊销付款(如本附注所述)。

3.21注册声明失败。借款人未能(I)提交登记声明(“登记声明”) ，涵盖持有人以现行市价(及非固定价格)转售所有转换股份(定义见购买协议)(“转换股份”)、承诺股份(定义见购买协议)(“承诺股份”)及行使股份(定义见购买协议)(“行使股份”)(在任何情况下，在发行日期后一百二十(120)个历日内，(Ii)使登记声明在发行日期后一百八十(180)个历日内生效，(Iii)使登记声明保持有效，直至 持有人不再拥有票据、认股权证、转换股份、承诺股或行使权股份为止，(Iv)在各方面遵守 登记权协议的规定，或(V)如根据初始注册声明登记的所有换股股份、承诺股及行使股不再有足够的 股供持有人按现行市价(及非固定价格)转售，则立即修订注册声明或提交新的注册声明 (并使该注册声明按登记权协议的规定生效)。

3.22违约事件发生时的权利和救济。当发生第(A)款第(Br)条第三款(第3.5和3.7款除外)中规定的任何违约事件时，经持有人选择，本票据可立即到期和付款，以及(B)第3.5条或第3.7款中的第(Br)款，本票据应立即到期和应付，且在本票据立即到期和应付时，借款人应向持有人支付，以完全履行其在本票据项下的义务。金额等于截至全额还款之日的本金 乘以125%(统称为“违约金额”)，以及 所有合理且有文件记录的自付费用，包括但不限于法律费用和收取费用，所有费用均无需 索要、出示或通知，借款人在此明确免除所有费用，但仅限于法律顾问的费用和费用 给持有人的一(1)名主要法律顾问。持有人可全权酌情根据本票据的条款将本票据的全部或任何部分(包括违约金额)转换为普通股(为免生疑问，此规定应适用，即使此类转换发生在到期日之后)。就普通股支付而言，第1.2节中所述的转换公式应与本附注的所有其他规定一样适用。持有人应有权行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

第四条.杂项

4.1失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。持有者在本协议项下的所有权利和补救措施是累积的， 不排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

4.2通知。本协议项下要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应通过电子邮件发送至下述地址或该方最近以书面通知指定的其他地址 。本协议项下要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效：(A)通过电子邮件交付后，此类通信的地址应为：

如果是对借款人，则为：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001号

加利福尼亚州圣安娜，92705

注意：保罗·宋

电子邮件：pSong@nkgenBiotech.com

如果是对持有者：

邮箱：Generatingalphaltd@pm.me

4.3修正案。本票据及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修订。 本票据中使用的术语“票据”及其所有提法均指最初签署的本票据， 如果后来进行了修订或补充，则指经如此修订或补充的票据。

4.4可分派。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据项下的任何权利或义务。持有者可以在非公开交易中将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(定义见1933年法案规则501(A))或其任何“关联公司”(如1934年法案所定义)，而无需征得借款人的同意。即使本附注有任何相反规定，本附注仍可作为与真实保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品而质押。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的本票据的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载金额。

4.5托收成本。如果未支付本票据，借款人应向持票人支付本票据的收款费用，包括合理且有记录的自付律师费；但借款人只有义务向持票人支付合理且有记录的自付费用和一(1)名律师的费用。

4.6索赔仲裁；适用法律；仲裁地点；律师费。本票据应视为在尼维斯签立、交付和履行。本附注的解释和执行应完全和完全按照本附注的解释和执行进行，有关本附注的解释、有效性、解释和执行的所有问题应完全和完全由尼维斯的国内法律管辖，而不会 任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是尼维斯或任何其他司法管辖区)导致 适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律。借款人不可撤销且明确同意 由仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁应作为其唯一和排他性的补救措施，以解决因当事人、借款人的转让代理或当事人或其关联公司之间的关系而引起或与本票据、不可撤销的指示或任何其他协议有关的任何争议，仲裁应通过电话或电话会议进行。 如果仲裁员不可用，则持有人应选择不同的仲裁员或内维斯的律师事务所，并由借款人以其合理的酌情决定权达成一致。借款人承诺并同意在对借款人的转让代理提起任何诉讼或仲裁诉讼或对非本票据当事人的任何个人或实体提起与本票据或本票据项下的任何证物或本票据中预期的任何交易有任何关系的任何诉讼之前，通过电子邮件向持有人发出书面通知，并进一步同意将任何此类行动及时通知持有人。借款人承认，本附注中规定的管辖法律和地点条款是诱使持有人签订交易文件的重要条款，如果没有本节中规定的借款人协议，持有人不会签署交易文件。如果持有人需要采取行动 以保护其在本附注项下的权利，持有人可在任何所需的司法管辖区展开诉讼，但须理解本附注仍应完全及唯一地根据本附注的解释及执行而解释及执行，而有关本附注的解释、有效性、解释及履行的所有问题，应完全及唯一地受内华达州的国内法律管辖，而不会使任何会导致适用内华达州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律条文或规则(不论是内华达州或任何其他司法管辖区)生效。各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意通过电子邮件在与本票据或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件。

4.7特定的 金额。每当借款人根据本附注被要求支付超过未偿还本金(或当时需要支付的部分)的金额时，借款人与持有人同意，因收到本票据的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定，而借款人须支付的金额代表规定的损害而非罚款，其目的是补偿持有人失去转换本票据的机会，并从出售在本票据转换后取得的普通股股份中赚取 回报，而出售股份的价格高于根据本票据购买该等股份的价格。借款人和持有人特此同意，规定的损害赔偿额与持有人在收到现金付款而没有机会将本票据转换为普通股的情况下可能遭受的损失不成比例。

4.8购买 协议。本公司及持有人须受购买协议的适用条款及与此相关而订立的交易文件 约束。

4.9公司活动通知。除下文另有规定外，除非且仅在将本票据转换为普通股的范围内，本票据持有人无权作为普通股持有人。借款人应向持有人提供借款人股东会议的事先通知(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人为确定有权获得任何股息或其他分配的股东的目的而获取其股东记录，则任何认购、购买或以其他方式获得(包括通过合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的任何股份或任何其他证券或财产的权利，或获得任何其他 权利，或为了确定谁有权就借款人的任何控制权变更或任何拟议的清算、解散或清盘而投票的股东，借款人应于记录日期前至少二十(Br)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以较早者为准)、就该等股息、分派、权利或其他事件记录的日期 向持有人邮寄通知，并就该等股息、分派、权利或其他事件的金额及性质作出简短的 陈述。借款人应根据本协议第4.9条的规定，在向持有人发出通知的同时，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10补救措施。借款人承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害， 因为破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认，法律对违反本附注项下义务的补救措施将是不充分的，并同意在借款人违反或威胁违反本附注规定的情况下，持有人除有权获得所有其他法律或衡平法上的补救措施外， 并且除了本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或治愈任何违反本附注的行为，并具体执行其中的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何担保 或其他担保。

4.11建造；标题。本票据应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本票据的起草人。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。

4.12高利贷。在可能合法的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因持有人为执行本附注项下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力。尽管本附注有任何相反规定，但本附注已明确同意及规定，本公司根据适用法律须支付利息的总负债不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利息或两者在任何情况下，与根据适用法律本附注本公司须支付的利息性质的任何其他款项合计，均不得超过该最高利率。双方同意，如果适用法律允许并适用于本票据的最高合同利率在发行日期之后通过法规或任何官方政府 行动而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自其生效日期起适用于本票据的最高利率，除非适用法律禁止这种适用。如在任何情况下，本公司就本附注所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息，则该 超出的利息将由持有人运用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还本公司，处理该等超出的利息的方式由持有人选择。

4.13可分割性。如果根据任何适用的法规或法律规则(包括任何司法裁决)，本说明的任何条款无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效， 应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响本附注任何其他条款的有效性或可执行性。

4.14未来融资条款。只要本票据未清偿，借款人或其任何附属公司在发行日期前发行的任何证券或对证券的修订，包括持有人合理地 认为对该证券持有人更有利的任何经济条款，或持有人合理地认为该证券持有人没有在本票据中以类似方式提供给持有人的经济条款(即使该其他证券的持有人在该其他证券下发生违约之前不能获得该等较优惠经济条款的利益)，然后(I)借款人应在相应证券的发行和/或修订(视情况适用)的一(1)个工作日内将该附加或更优惠的经济条款通知持有人，以及(Ii)该经济条款应由持有人选择成为与持有人的交易文件的一部分(无论借款人是否遵守本第4.14节的通知条款)。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的经济条款类型包括但不限于涉及预付款利率、利率和原始发行折扣的条款。

4.15争议解决。

(A) 如果与转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行日期、截止日期、到期日、截止竞价价格或公平市场价值(视情况而定)有关的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)(“票据计算”)，公司或持有人(视情况而定)应 通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个交易日内，或(B)如果持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如本公司或持有人(视属何情况而定)向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后两(2)个交易日内，持有人及本公司未能就该争议的厘定或计算达成协议，则持有人可自行选择将争议提交由持有人(“独立第三方”)选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、外部的 会计师，而本公司须支付该独立 第三方的所有开支。

(B) 持有人和公司应各自向该独立第三方(A)提交一份根据本条款第4.15(A)和(B)节第一句规定提交的初步争议材料的副本，并且(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下均不迟于下午5：00。(纽约时间)在紧接 持有人选择该独立第三方之日(“争议提交截止日期”)之后的第二个(2)营业日(以下简称“争议提交截止日期”)(前面第(A)和(B)款中所指的文件在此统称为“所需争议文件”)(不言而喻 并同意如果持有者或公司未能在争议提交截止日期 之前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该独立第三方交付或提交关于该争议的任何书面文件或其他支持 ，该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意，或该独立第三方另有要求，否则本公司及持有人均无权向该独立第三方交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持，但所需的争议文件除外。

(C) 本公司和持有人应促使该独立第三方确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后五(5)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该独立第三方的费用和开支应完全由本公司承担，该独立第三方对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(D) 本公司明确承认并同意：(I)本第4.15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(“DRCP”) ，持有人有权申请命令根据《DRCP》强制仲裁，以强制遵守本第4.15条，(Ii)与票据计算有关的争议包括但不限于：争议如下：(A)普通股发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成等值普通股，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本附注的条款和每个其他适用的交易文件应 作为选定独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方应有权(并在此得到明确授权)作出该独立第三方确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据本 附注第1.6节发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、担保等是否构成普通股等价物，以及(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，独立的第三方应将这些调查结果、决定等适用于本票据和任何其他适用的交易文件， 和(Iv)本第4.15款中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法救济(包括但不限于本第4.15款所述的任何事项)。

4.16摊销付款。如果没有其他偿还或转换，借款人应从本票据结算后的第三个月起的每个月的第一天起，向持有人支付10笔等额摊销付款(每笔“摊销付款”)，金额为61,600.00美元，用于偿还本票据项下的本金。如果票据的任何部分被转换为股票或提前偿还，剩余本金应在剩余月份等额摊销。

为免生疑问，本票据第1.9节中进一步规定的120% 偿还溢价不适用于在发生违约事件之前根据本第4.16节对票据的任何偿还。

[签名页面如下]

借款人 已于月[_], 2024.

附件A--改装通知书

以下签名人特此选择 将票据（定义如下）的_特拉华州公司（“借款人”）， 根据借款人日期为 [_]、2024年（“注释”），截至下文所写日期 。持有人不会因任何转换而收取任何费用，但转让税（如果有的话）除外。

勾选了适用说明的框：

附件 B

手令的格式

[在此附上 ]

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，任何州的证券交易委员会或证券委员会均未登记本证券或可行使本证券的证券，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或在不受下列条件限制的交易中获得豁免，否则不得提供或出售该证券或证券。符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款 。

普通股认购权证的格式

NKGEN BIOTECH，INC.

认股权证股份：550,000股

发行日期：[_]，2024(“发布日期 日期”)

本普通 股票认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值(与发行本金为616,000.00美元的无担保 零息本票给偶数日期的持有人(定义见下文)的持有人)， Generating Alpha Ltd(包括任何许可和登记的受让人，“持有人”)， 有权根据条款以及以下所述的行使限制和条件，在本认股权证发行之日或之后的任何时间向NKGEN Biotech购买，公司为特拉华州公司(“本公司”)，按当时有效的每股行使价购入550,000股普通股(“认股权证股份”)(根据本认股权证的条款及条件，有关数目可不时调整)。本认股权证由本公司于本协议日期 就本公司与持有人之间于2024年5月7日订立的某项证券购买协议(“购买协议”)而发行。

大写的 本保证书中使用的术语应具有购买协议中规定的含义，除非本保证书的正文或下面的第16节另有定义。就本认股权证而言，“行权价”一词指2.00美元，可按本文规定的 调整(包括但不限于无现金行权)，而“行权期”指自发行日起至下午5：00止的期间。东部标准时间在其五周年纪念日。

1.手令的行使。

(a) 运动机械学 。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，透过递交持有人选择行使本认股权证的书面通知(以附件A形式发出)( “行使通知”)而全部或部分行使。持有人无需交付原始认股权证即可实施本协议项下的行使。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量 ，其金额等于适用的认股权证股份购买数量。在持有人向本公司或本公司的转让代理发出行权通知之日后的第二个交易日(“认股权证交割日”)或之前，并在本公司收到向本公司支付的金额，该金额等于适用行权价格乘以全部或部分行使本认股权证的认股权证股份数目(“行权总价”及行权通知、“行权交割文件”)，以现金或以电汇方式将即时可用资金(或以无现金行权方式)转让予本公司。在这种情况下，公司应(或指示其转让代理)通过隔夜快递向行使通知中指定的地址签发并交付一份证书，该证书以持有人或其指定人的名义在公司的股票登记簿上登记，说明持有人根据该行使权有权获得的普通股数量(或应持有人的要求以电子格式交付该等普通股)。 在交付行使权交付文件后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论证明该认股权证股份的证书的交付日期 。如果本认股权证是与任何行使认股权证有关而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时所收购的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快发行新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后三个营业日，并自费发行新的认股权证 ，表示有权购买紧接行使本认股权证之前可购买的认股权证股份数目 减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。

如果公司 未能促使其转让代理在相应的认股权证股票交割日期 之前向持有人发行各自的普通股，则持有人将有权自行决定撤销该项行使，以及法律规定的所有其他权利和 根据本认股权证或以其他方式规定的补救措施，并且这种不履行也应被视为票据(如购买协议中所界定的)(《票据》)(如票据所界定的任何违约事件)项下的违约事件。包括但不限于 本句所述的股份交付失败，在本认股权证中应称为“违约事件”)， 本认股权证项下的重大违约，以及购买协议项下的重大违约。

如果一股普通股的市场价格高于行权价格，则持有人可以选择根据 无现金行权获得认股权证股票，以代替现金行权，其价值相当于通过交出本权证和行权通知，以下列方式确定的本权证价值(或其任何未行使部分的价值)，在这种情况下，公司应向 持有人发行按以下公式计算的若干普通股：

X=Y(A-B)

A

(b) 无 小部分股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如经合并后，行权将导致发行零碎股份，本公司须向以其他方式享有该零碎股份的持有人支付一笔现金款项，其金额相等于认股权证股份当时的公平市价乘以该零碎股份所得的乘积，以代替发行任何零碎股份。

(c) 持有者的 锻炼限制；交易所上限。尽管本协议有任何相反规定，公司仍不得行使本认股权证，持有人无权根据第1条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是：在适用的行使通知中规定的行使后发行生效后，持有人(与持有人的关联公司一起)以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人(该等人，“授权方”))，将实益拥有超过实益所有权限制(定义见下文 )。就前述句子而言，持有人及出资方实益拥有的普通股股数应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股数 ，以作出上述决定，但不包括因以下情况而可发行的普通股股数：(I)持有者或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行权证部分，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股(br}等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载限制，由 持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有。除上一句所述外，就第1(C)节而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有者应承认持有者对根据第1(C)节提交的任何时间表负有单独责任 。此外，关于上述任何集团地位的决定，应根据《交易所法》第13(D)条 及其颁布的规则和条例来确定。就第1(C)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年度报告(视具体情况而定)、(B)公司最近的公开公告 或(C)公司或公司转让代理的较新书面通知中反映的普通股流通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有人或其关联公司或出资方自报告该流通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为分别计算时已发行普通股数量的4.99% 。除本认股权证规定的实益所有权限制外，根据本认股权证可发行的普通股股数的总和应限于购买协议第 4(R)节所述的金额，除非本公司获得股东批准(定义见购买协议)(“股东批准”) 。如果公司因未能获得股东批准而被禁止根据本认股权证发行任何普通股 (禁止发行的股份数量在本文中称为“交易所股份”)，代替向持有人发行和交付此类交易所股份， 本公司应向持有人支付现金，以换取取消本认股权证可行使于该交易所的该部分 上限股份(“交易所上限支付金额”)，其价格相等于(X)(A)上述交易所上限股份数目与(B)普通股于任何交易日的最高收市价之和，该期间自 持有人向本公司递交有关该交易所上限股份的适用行使通知之日起至上述{Br}根据第1(C)和(Y)条支付的款项，只要持有人(在公开市场交易或其他情况下)购买普通股，以满足交易所上限持有人出售股份的要求，持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如有)。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

(d) 行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使本公司的转让代理按照本认股权证的规定 将认股权证股份转让给持有人(包括但不限于上文第1(A)节)，并且在该日期之后，如果持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股，公司应(A)在持有人提出要求的一(1)个营业日内，以现金形式向持有人支付(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份，如果有，超过(Y)以下乘积：(1)公司在发行时间被要求向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量；(2)产生该购买义务的卖单的执行价格；以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证未获履行的部分及等值的 认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或在持有人提出要求后一(1)个营业日内向持有人交付 若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者根据前一句的第(A)款购买或完成了本协议规定的无现金行使，总购买价为11,000美元的普通股，以支付试图 行使普通股股份的买入，总销售价为10,000美元的购买义务，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时 及时交付普通股的特定履行法令和/或强制令救济。

2.调整。 行使本认股权证时可发行的认股权证的行使价和数量可能会不时调整，如第2节所述 。

(A)股票 分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在发行日期或之后的任何时间 ，(I)对当时已发行的普通股或其他类别的一种或多种普通股支付股票股息， 对任何类别的普通股进行应支付的股本分配，(Ii)通过任何股票拆分、股票 股息、资本重组或其他方式，将一种或多种当时已发行的普通股细分为更多数量的股票 或(Iii)合并(通过组合、(B)将一类或多类当时已发行的普通股 分为较少数目的普通股，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股的数目，分母为紧接该事件发生后已发行普通股的 股份数目。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将于该等分拆或合并的生效日期后立即生效。如果本款规定需要调整的事项发生在本合同规定的行权价格计算期间，则应对行权价格的计算进行适当调整，以反映该事项。

(B)普通股发行调整 。如果在发行日或之后，本公司授予、发行或出售(或签订任何协议授予、发行或出售)，或根据本条第2条被视为已授予、发行或出售任何 普通股股份(包括发行或出售由本公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股股份)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等授予、发行或出售或视为授予之前有效的行使价。发行或出售(此处将当时有效的行权价称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接着该稀释性发行之后，当时有效的行使价应降至与新发行价相等的金额。但发行(I)本公司普通股股份或根据与交易文件(定义见购买协议)实质上相似的融资交易而发行的认股权证可发行的普通股，以及(Ii)本公司与各方最初于2023年9月22日、2023年9月26日及2023年9月29日((I)及(Ii)一起订立的本公司远期购买协议项下可继续修订的本公司普通股股份，不包括的发行)，不应被视为稀释性发行。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何购股权，且在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应视为已发行，并在授予时已由本公司发行 。按每股价格发行或出售(或签署授予、发行或出售该等协议的时间，视情况而定)。就本第2(B)(I)节而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，任何一股普通股可于任何时间发行的普通股的最低每股价格”应等于 至(1)(X)本公司于授予、发行或出售(或根据授予协议)时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和。发行或出售(视情况而定) 在行使该等期权时，以及在转换、行使或交换可在行使该等期权时或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券时，以及(Y)该等期权中所载的可发行(或假设所有可能的市场条件下可发行)一股普通股的最低行权价，或(Br)在行使任何该等期权或转换时可发行的 。行使或交换在行使任何该等期权时或在其他情况下根据其条款可发行的任何可转换证券减去(2)授予、 行使或出售(或授予、发行或出售协议，视情况而定)该期权授予、 发行或出售(或授予、发行或出售协议，视情况适用而定)时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和， 行使或交换根据该期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，加上 任何其他收取或应收的对价或授予的利益的价值，该等购股权持有人(或任何其他人士)。 除以下预期外，实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股或该等可转换证券时的条款，行使价不得作进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可转换、行使或交换普通股或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售该等可转换证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时以该每股价格发行及出售。就本第2(B)(Ii)节而言， “一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售(或根据 发行或出售协议，视情况而定)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额之和。行使或交换该等可转换证券 或根据其条款以其他方式行使或交换，及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格，即一股普通股 可于转换、行使或交换后即可发行(或可在所有可能的市场情况下变为可发行) 或以其他方式根据其条款减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付予该等可转换证券持有人的所有款项的总和。该等可换股证券持有人(或任何其他 人)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可换股证券持有人(或任何其他 人)所获授予的利益。除以下预期外，在转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，将不会进一步调整行使价，且如 任何该等可换股证券的发行或出售是在根据本第2(B)条其他条文已经或将会作出本认股权证调整的任何期权行使后进行的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率 随时增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，增加或减少时的行权价应调整为初始授予、发行或出售时针对该增加或减少的购买价、额外对价或增加的 或降低的转换率(视属何情况而定)而提供的该等期权或可换股证券在当时有效的行使价格。就本第2(B)(Iii)节而言， 如果任何期权或可转换证券(包括但不限于截至发行日期仍未偿还的任何期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股股票应被视为已于增加或减少之日起发行。如果根据第2(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司的任何其他证券(由持有人和本公司共同确定)的发行或销售或销售或被视为发行或销售有关，则该等期权和/或可转换证券和/或调整权，以及该等期权和/或可转换证券和/或调整权，一起 构成一项综合交易(或如果该等证券的发行或销售或被视为证券的发行或销售，则为一项或多项交易) 本公司的(A)至少有一个共同的投资者或购买者，(B)在彼此合理接近的情况下完成 和/或(C)根据相同的融资计划完成)关于该主要证券的普通股每股总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该主要证券发行(或被视为根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)节发行)的普通股的最低每股价格的差额。减去(Y)就该等次级证券而言，(I)每项该等期权的布莱克·斯科尔斯对价(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市价(由持有人及本公司善意共同厘定)或布莱克·斯科尔斯对价(如适用)及(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市价(由持有人及本公司共同合理厘定)的总和，根据本第2(B)(Iv)条按每股 股厘定。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为已发行或出售现金，则就该等普通股、期权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言，但不包括在计算布莱克·斯科尔斯代价 价值时)将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的此类对价的金额 (用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不是用于计算Black Scholes对价价值)将是该对价的公允价值，除非该对价 由公开交易的证券组成。在这种情况下，本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期之前五(5)个交易日内此类证券的VWAP的算术平均值。 如果任何普通股、期权或可转换证券的股票被发行给与 本公司为尚存实体的任何合并相关的非存活实体的所有者，则其对价金额(为了确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价)，但并非就计算Black Scholes代价而言(br}价值)将被视为非尚存实体应占该等普通股、期权或可转换证券股份(视情况而定)的资产及业务净额的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同合理确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则此类对价的公允价值将在十(10)日后五(5)个交易日内确定^这是)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该评估事件之后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得应以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购 或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他 分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(C)持有人在发行某些期权或可转换证券后的另类行使价权利。除但不限于本节第二节的其他规定外，如果公司在发行日期 之后以任何方式发行或出售或签订任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)的协议，且根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使普通股，价格 随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格，除反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份合并、股份分红及类似交易)(本文中有关变动价格的表述均称为“变动价格”)外，本公司应于该协议及发行该等普通股、可转换证券或期权的日期以电子邮件及隔夜特快专递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等变动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务全权酌情以根据该等变动价格证券管理协议计算的变动价格取代本认股权证行使时的行使价 ，方法是在行使本认股权证时递交的行使通知中注明，持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时有效的行使价格。持有人在特定行使本认股权证时选择依赖变动价格 ，并不要求持有人在未来行使本认股权证时依赖变动价格。

(D)库存 组合事件调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股票 分红、股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，以及该事件的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时的行权价格 (在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧随该股票组合事件之后的第16(16)个交易日。在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条的调整后)，当时有效的行使价将降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问， 如上一句的调整会导致本协议项下的行权价格增加，则不作任何调整 。

(E)其他 事件。如果本公司(或任何附属公司(定义见购买协议)应采取本协议条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免受实际稀释)，或者如果发生本条款第2条规定的类型但该条款未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地决定并实施对行权价和认股权证数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(E)条进行的此类调整不会 增加行使价格或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量，前提是如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，经具有国家认可资格的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终及具约束力，且无明显错误，其费用及支出由本公司承担。

(F)计算。 本节2下的所有计算均应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的共享， 。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售

(G)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行使价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间。

(H)认股权证股份数量 。在根据第2节对行权价作出任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证 股份数目将按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目支付的总行使价应与紧接该项调整前生效的总行权价 相同(不考虑本文对行使权的任何限制)。为免生疑问，调整前应付的行权价合计计算如下：于紧接调整前行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 乘以紧接调整前生效的行使价(不论实益所有权限制)。举例来说，如果E是紧接该调整前在行使本认股权证时可发行的权证股份总数 (不考虑受益所有权限制)，F是紧接该调整前生效的行权价格，G是紧接该调整后生效的行权价格，则对权证股份数目的调整 可用以下公式表示：该调整后的权证股份总数=通过分割获得的 个数[E x F]作者：G.

(I)通知。 除本条款第2条规定的所有其他通知(S)外，本公司还应在根据本条款第2条对认股权证进行任何调整后的交易日前以书面通知持有人，并在其中注明发生了该等适用的行权 价格及认股权证股份调整(该等通知为“调整通知”)。为澄清起见，无论 (I)本公司根据本第2条提供调整通知或(Ii)持有人在行使权证通知中准确地指认股权证股份数目或行使价，持有人均有权在该调整事件发生当日及之后的任何时间收到对认股权证股份数目及行使价的调整。

3.资产分配的权利 。除根据上文第2节或下文第4(A)节进行的任何调整外，如果公司应 以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易)(“分配”)向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)。在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证时持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于实益所有权限制)， 在记录进行分配之日之前，确定普通股记录持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过受益所有权限制，则在受益所有权限制范围内，持有人无权参与该分配(并且在该分配超出范围内，该持有人无权获得该普通股的受益所有权)，并且该分配部分应为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人和其他出资方 超出受益所有权限制的时间或时间为止，在什么时候或多个时间，持有人将被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与 没有此类限制一样)。

4. 购买 权利;基本交易。

(A)购买 权利。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买的条款获得 权利，如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有可在完全行使本认股权证时获得的普通股股份数量(不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于受益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股股票记录持有人因授予、发行或出售该购买权而被确定的日期(但，如果 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超过受益所有权限制，则持有人无权参与 受益所有权限制范围内的购买权(并且无权因此类购买权(以及超出范围内的受益所有权)而获得该普通股的受益所有权)，并且该购买权应为持有人的利益而暂时搁置 ，由于其权利不会导致持有人及其他归属当事人超过实益所有权限制，届时持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买 权利)，其程度与没有该等限制的程度相同。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非继承实体根据本第4(B)条的规定，以书面方式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(定义见购买协议)项下的所有义务， 按照本第4(B)条的规定，以书面协议的形式和实质让持有人满意，并在基础交易前经持有人批准，包括向持有人交付证券以换取本认股权证的协议。 由形式和实质与本认股权证大体相似的书面文书证明的继任实体的证券，包括但不限于，可按相应数量的股本股份行使，相当于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)，行使价适用于该股本股份(但考虑到根据该基本交易普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，对股本股数和行权价格的此类调整是为了保护紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)。每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基本交易 交易日期起及之后，本认股权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被命名为本公司 。每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行 ，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上文第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)。根据本认股权证的规定调整后，持有者将有权在适用的基本交易发生时 在紧接适用的基本交易前行使本认股权证的情况下 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)获得的继任实体(包括其母实体)的上市普通股(或等价股)。尽管有上述规定，但在不限制第1(C)节的情况下，持有人 可通过向本公司递交书面通知，选择放弃本第4(B)节，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本的 交易。在普通股股份持有人有权获得与普通股股份有关或以普通股股份为交换对象的证券或其他资产的每项基本交易(“公司事项”)完成前，公司应作出适当的 拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时有权收取普通股(或其他证券，现金， )。在上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的资产或其他财产除外，该等项目此后仍将是应收款项)，如股票、证券、现金、 如果本认股权证于紧接适用的基础交易(不考虑行使本认股权证的任何限制)之前行使，持有人将有权在适用的基本交易发生时 获得的资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)(“企业事件 对价”)。根据前一句所作的规定，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)黑色 斯科尔斯值。

(I)更改控制权赎回的 。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，在持有人的要求下，应持有人的要求，应在下列情况中最早发生的任何时间交付：(A)公开披露任何控制权变更，(B)完成任何控制权变更，以及(C)持有人在公开披露本公司根据提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告或外国发行商报告完成此类控制权变更后的九十(90)天内首次知悉任何控制权变更，公司或后继实体(视情况而定)应将本认股权证交换为与本认股权证中需要交换的部分的布莱克·斯科尔斯价值相等的对价(统称为“合计布莱克·斯科尔斯价值”) 在持有人选择时(此类选择以现金支付或通过交付权利(定义如下)，“对价 选择”)，(I)权利(以本协议第1(C)节形式的受益所有权限制)，作必要的变通) (统称为“权利”)，可在任何时间全部或部分转换，而无需根据持有人的选择，向适用于该控制权变更的公司事项对价支付任何额外的 对价，该等对价的价值等于合计布莱克·斯科尔斯价值(根据上文第2(B)(Iv)节确定，但由于在权利转换时可发行的继承人 股票(定义如下)的总数将以10%(或持有人可不时通知本公司的较大百分比)的增量确定可归因于该等继承人 股票的合计Black Scholes价值的部分(“继承人股票价值增量”)，根据权利发行之日及其后九(9)个交易日每个交易日继承人股份收市价的70%，就第一股继承人股份价值增量可发行的继承人股份总数，在每种情况下，因行使权利而可发行的额外 继承人股份总数，应根据在该相应交易日(该十(10)个交易日开始及包括)有效的继承人股份收市价的70%的继承人股份价值增量而厘定。(Br)配股发行日期、“配股计量期”)或(2)现金；如果公司事项对价包括未在合格市场上市的实体的股本或其他股权(“继承股”)，或者在完成控制权变更之日前二十(20)个交易日，适用继承人的每日股份交易量少于全部转换后可向持有人发行的继承人股份总数(不考虑对转换的任何限制 )，则公司不得完成控制权变更。假设于供股发行日期悉数行使权利及假设截止竞价 于供股测算期内每个交易日的后续股份价格为紧接完成控制权变更前的交易日的收市买入价(br}于完成控制权变更前的交易日)。本公司应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日，向持有人发出每次对价选择的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)应由本公司于(或在本公司指示下)于(Br)(X)该请求日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为普通股持有人最初有权就该持有人的普通股收取公司事项对价的较后时间)或之前(如适用)向持有人支付。根据第(Br)4(C)(I)节的权利(如果有)中包含的任何公司事件对价是平价通行证公司事件对价将支付给普通股持有人，公司不得允许向普通股持有人支付任何公司事件对价，而不在该时间或之前将权利交付给 本协议规定的持有人。

(Ii)违约赎回事件 。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，如持有人于票据项下违约事件(定义见附注)发生后的任何时间提出要求，本公司或后续实体(视乎情况而定)应于提出要求当日向持有人支付等同于Black Scholes违约价值的金额 的现金，以向持有人购买本认股权证。

(D)适用。 本第4条的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，而 应适用，犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且无须考虑对行使本认股权证的任何限制(但持有人应继续享有实益拥有权限制的利益，但适用于根据1934年法令登记的股本股份及其后于行使本认股权证(或任何该等其他认股权证)时应收的股份)。

5.不规避。 本公司承诺并同意，本公司不会透过修订公司章程、附例或任何重组而转让资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或采取任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股，及(Iii)只要本认股权证尚未行使， 即已获授权及保留，不受优先购买权的影响，可行使认股权证的普通股股数的五(5)倍，以规定行使本 认股权证所代表的权利(不考虑行使的任何限制)。

6.认股权证 持股人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人， 本认股权证所载任何内容亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)的任何表决、给予或不同意的权利，于向认股权证持有人发行认股权证股份前，其于收到会议通知后， 收取股息或认购权，或以其他方式收取股息或认购权，而认股权证持有人则有权在行使本认股权证时收取股息或认购权。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行。

(a) 丢失、被盗或损坏的授权书。如果本认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，公司将按其合理施加的关于赔偿的条款 或其他条款(对于损坏的认股权证，应包括交出)签发新的 与本认股权证遗失、被盗、毁坏或销毁相同的面额和期限的认股权证。

(b) 发行新认股权证 。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证应 与本认股权证具有相同期限，并应具有与该新认股权证表面所示的发行日期相同的发行日期。

8.转让。 本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其 继承人和受让人受益。尽管本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，本公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、权益或义务 ，持有人可全权酌情拒绝同意(如本公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均为无效 )。本认股权证或本认股权证项下对持有人有利或将由持有人履行的任何可分割权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无须 征得本公司同意。

9.通知。 除非本保证书另有规定，否则当根据本保证书要求发出通知时，应根据《采购协议》中的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)在行权价格作出任何调整后，立即 ，合理详细地列出调整的计算方法，以及(Ii)在公司结清账簿或进行记录之前至少20天，(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于可直接或间接转换为普通股或其他财产的任何股票或其他证券的任何授予、发行或销售，或可行使或可交换的普通股或其他财产的任何授予、发行或销售。按比例向普通股或 (C)股份持有人提供有关任何基本交易、解散或清盘的投票权的决定，但在每种情况下， 该等资料须在向持有人提供该等通知前或连同该通知一并向公众公布。

10.披露。 本公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从持有人那里收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开 信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间 上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料。本第10条中包含的任何内容均不限制本公司在购买协议下的任何义务或持有人的任何权利。

11.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人 ，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的 高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议并遵守任何适用证券法的情况下，本公司承认持有人 可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

12.修正案 和弃权。只有在本公司和持有人签署书面同意的情况下，方可修改或放弃本认股权证的条款(一般或在特定情况下，或追溯 或预期)。

(A)适用法律和管辖权。本授权书应视为在尼维斯签署、交付和履行。本授权书应完全和完全按照其解释和执行进行解释和执行，所有关于本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题应完全和完全由尼维斯的国内法律管辖，不影响任何可能导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是在尼维斯还是在任何其他司法管辖区)。本公司不可撤销且独家同意并明确同意，仲裁员冲突解决中心在内维斯进行的具有约束力的仲裁，应是其对因本协议、不可撤销的指示或双方之间、本公司的转让代理或双方或其关联公司之间的关系而引起或与之有关的任何争议的唯一和排他性补救办法，并同意仲裁应通过电话或电话会议进行。如果没有仲裁员，则应由持有人选择不同的仲裁员或尼维斯的律师事务所，并由公司以其合理的酌情决定权达成一致。公司承诺并同意在对借款人的转让代理提起任何诉讼或仲裁诉讼之前，或对不是本协议一方的任何个人或实体提起与本协议或本协议项下或本协议中预期的任何交易有关的任何诉讼或仲裁诉讼之前，通过电子邮件向持有人发出书面通知，并进一步同意将任何此类行动及时通知持有人。公司承认，本协议中规定的管辖法律和地点条款是诱使持有人签订交易文件的重要条款，如果没有公司本节规定的协议，持有人就不会签署交易文件。如果持有人需要采取行动保护其在本协议项下的权利，持有人可在需要的任何司法管辖区启动诉讼，但须了解，本认股权证仍应完全和唯一地按照本协议的解释和执行进行解释和执行，所有关于本协议的解释、有效性、解释和履行的问题应完全和完全由尼维斯的国内法律管辖，不影响任何可能导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是尼维斯或任何其他司法管辖区)。双方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意通过电子邮件在与本认股权证或任何其他相关交易文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达法律程序文件。

13.接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意本认股权证中包含的所有条款和条件。

14.争议的解决。

(A)提交《争端解决办法》。

(I)尽管本认股权证有任何相反规定，但在涉及行使价、成交价、成交价、布莱克·斯科尔斯对价、违约事件的布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或权证股份数量的算术计算(视情况而定)的争议的情况下(包括但不限于与上述任何事项的确定有关的争议)(“认股权证计算”)，本公司或持有人(视属何情况而定)应(A)在引起争议的情况发生后两(2)个交易日内，或(B)如由持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间，通过电子邮件将争议提交给另一方。如在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步 通知后两(2)个交易日内，持有人与本公司未能就该争议的厘定或计算达成协议，则持有人可自行选择将争议提交至 持有人(“独立第三方”)选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、外部会计师，而本公司须支付该独立第三方的所有开支。

(Ii)持有人和公司应分别向该独立第三方(A)提交一份根据本条款第15条(A)和(B)第(B)款第一句所述提交的初步争议材料的副本，以支持其对该争议的立场，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)在持有人选择该独立第三方之日(“争议提交截止日期”)之后的第二个(2)营业日(“争议提交截止日期”)(前述条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(不言而喻，且 同意，如果持有者或公司未能在争议提交截止日期 之前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该独立第三方交付或提交关于该争议的任何书面文件或其他支持 ，该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意，或该独立第三方另有要求，否则本公司及持有人均无权向该独立第三方交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持，但所需的争议文件除外。

(Iii)公司和持有人应促使该独立第三方确定争议的解决方案，并在不迟于争议提交截止日期后五(5)个工作日内通知公司和持有人。该独立第三方的费用和支出应由本公司独自承担，该独立第三方对该争议的解决是最终的，并且在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(“DRCP”) ，持有人有权申请命令，根据《DRCP》强制仲裁，以迫使遵守本第15条，(Ii)与认股权证计算有关的争议包括但不限于，争议如下：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行发生的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行。(Iii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方有权(并在此得到明确授权)作出该独立第三方确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据本认股权证第2条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，(D)协议、文书、担保等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，独立第三方应将该等调查结果、决定等适用于本认股权证和任何其他适用的交易文件，以及(Iv)第15条的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法救济(包括但不限于第15条所述的任何事项)。

15.某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制 的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接 或间接投票10%或以上有普通投票权的股份以选举该人的董事的权力，或直接 或导致该人的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)。

(B)“布莱克 斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该等期权或可转换证券(视情况而定)的最终文件之前的交易日收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行之日的剩余期限 可转换证券或调整权(视属何情况而定)，(Iii)零借贷成本及(Iv)于紧接该等期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行日期后的下一个交易日(视乎情况而定)的预期波动率，该波动率等于从彭博的“HVT”功能获得的大于100%的 和30天波动率(按365天年化系数确定)。

(C)“Black Scholes Value”是指在持有人根据第4(C)(I)节提出请求之日 剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的，该定价模型从Bloomberg上的“OV” 功能获得，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接适用的控制权变更公告(或适用的控制权变更完成)前一个交易日开始的期间内的最高收盘价。如较早)，并于持有人根据第(Br)节第4(C)(I)及(2)条提出要求的交易日止，(2)适用的控制权变更中以现金形式提出的每股价格(如有)加上适用的控制权变更中提出的非现金对价的价值(如有)，(Ii)相当于持有人根据第(4)(C)(I)条提出要求之日生效的行使价的行使价。(Iii)与美国国库券利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起本权证的剩余期限和(2)持有人根据第4(C)(I)条提出要求之日或持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起本认股权证的剩余期限(如果该请求早于适用的控制权变更完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100% 和从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定) ，截至(A)适用控制权变更的公开披露和 (B)持有人根据第4(C)(I)条提出请求的日期中最早发生的交易日。

(D)“彭博”指彭博，L.P.

(E)“营业日”是指除星期六、星期日或特拉华州商业银行获授权或法律要求继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为了澄清起见，只要特拉华州商业银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要客户在这一天正常使用特拉华州商业银行的电子转账系统(包括电汇)，或任何其他类似的命令或限制，或任何政府当局指示关闭的任何实体分行。

(F)“控制权变更”系指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)对普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的本公司投票权持有人 在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接 在所有重大方面在这种重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权或有表决权的实体)的投票权持有人选举该实体或这些实体的董事会成员(如果不是公司，则为其同等成员)。(Iii)根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司注册的司法管辖权而进行的迁移性合并，或(Iv)本公司与一个或多个第三方进行的实际公平收购，只要截至发行日期的本公司投票权持有人在收购后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，持有该等收购后尚存实体(或有权或有投票权选举该等实体的董事会成员的实体)至少51%投票权的持有人(或如不是公司，则为相当于该等成员的 )。

(G)“收盘 买入价”和“收盘成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收盘竞价价格和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间且没有指定收盘交易价格，则该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格。根据Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商的报告，或(Ii)如果前述规定不适用，则为该证券在场外市场上的最后交易价格 由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商报告的该证券的买入和要价的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于特定日期的收市价 ，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定将根据适用计算期内的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(H)“普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

(I)“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

(J)“可转换证券”指任何股票或其他证券(期权除外)，该证券或证券可在任何时间及任何情况下直接或间接转换为普通股、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(K)“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或同等的国家证券交易所。

(L)“事件(Br)市场价格”是指，就任何股票合并事件日期而言，将(X)在结束的连续二十(20)个交易日期间内最低的五(5)个交易日的普通股平均市价之和除以(Y) 五(5)除以(Y) 五(5)个交易日得出的商数。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(M)“默认黑斯科尔斯价值事件 ”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型从彭博社的“OV” 功能获得，利用(I)相当于普通股在违约事件发生之日起至票据全部终止之日的 期间内普通股的最高收盘价的每股标的价格 或(如果更早)，持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求的交易日，(Ii)相当于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效行使价的执行价格，(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)发生违约事件之日本认股权证剩余期限中较大者，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和从彭博“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(X)该违约事件发生的日期和(Y)该违约事件的公开公告日期之后的下一个交易日的30天波动率。

(N)“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(O)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地(包括通过子公司、关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中，(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存公司)，或(2)将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X规则1-02所界定)的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体。 或(Iii)提出或允许一个或多个主体实体作出购买、要约收购或交换要约，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一个或多个作出购买的主体实体，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受该购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约至少被以下其中之一的持有人接受：投标或交换要约未完成；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的受益 所有者(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票 或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股计算 ，就好像该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体或其关联方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)该数量的普通股 使得主体实体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、附属公司或其他方式，允许任何主体 单独或所有主体实体直接或间接成为“实益所有者”(如1934年法令第13d-3条所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、 减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排、重组、资本重组或重新分类或其他方式，(X)至少50%由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)至少50%由截至本认股权证日期未由所有该等主体持有的已发行和未发行普通股所代表的总普通股投票权， 就好像所有该等主体持有的普通股不是已发行普通股一样计算 ，或(Z)公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股或其他股权证券所代表的总普通股投票权的百分比，足以允许 此类主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能与此类票据或交易的预期处理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。

(P)“个人的母公司 实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值的股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有一个以上的此类个人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母公司 实体。

(Q)“个人” 和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(R)“委托人市场”是指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)或纽约证券交易所美国证券交易所或此类市场的任何继承者。

(S)“行市价格”是指普通股在行权通知发出之日前三十个交易日内的最高成交价格。

(T)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(U)“交易日”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(V)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时该证券在其上交易的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商通过其“VAP”功能 (设置为09：30开始时间和16：00结束时间)报告的，或者，如果不适用，由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的从纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格。 或者，如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的最高收盘出价和最低收盘要价的平均值。若该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该 日的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法 就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。 在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

* * * * * * *

兹证明，本公司已于上述发行日期起正式签署本认股权证。

附件A

行使通知

(由登记持有人签立以行使本普通股认购权证)

以下签署的持有人在此行使权利，购买_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有 认股权证中规定的相应含义。

日期：_

附件B

手令的转让

(仅在授权转让授权书后才能签署)

对于 收到的价值，以下签署人特此出售、转让并转让给_股份的权利 NKgen Biotech，Inc.，与普通股购买证相关的，并任命作为事实律师， 转让NKgen Biotech，Inc.账簿上的上述权利。具有在场所内完全替代和再替代的权力。通过接受 此类转让，转让人已同意在各方面受许可证内条款和条件的约束。

日期：_

附件

搭载 注册权

所有 转换股份、行使股份和承诺股份均应被视为“可登记证券”，但须遵守本附件B的 规定。本附件B中使用但未定义的所有大写术语均应具有本附件所附证券购买协议中赋予此类术语的含义 。

1.搭载登记。

1.1背靠背权利。如果在交易结束之日或之后的任何时间，本公司拟根据1933年法令就本公司或本公司股东(或本公司及本公司股东)为其本身或为其账户(或由本公司及本公司股东)根据1933年法令提交的任何股权证券、证券或其他可行使或可交换或可转换为股权证券的义务 提交任何注册声明(“注册声明”)，但以S-8表格提交的与任何员工股票期权或其他福利计划有关的注册声明除外。(Ii)对于股息再投资计划或(Iii)与合并或收购有关的，则本公司应(X)在切实可行的范围内尽快向作为该持有人出现在本公司簿册和记录中的可登记证券的持有人 发出书面通知，但在任何情况下不得迟于登记说明书预计提交日期前十(10)天，该通知应说明拟纳入该登记说明书的证券的金额和类型、预定的分配方式(S)以及拟由主承销商或承销商的名称。 如有，(Y)在该通知中向可登记证券持有人提出在收到该通知后三(3)日内登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券的机会( “Piggy-Back注册”)。本公司应安排将该等应登记证券纳入该等登记，并应 安排拟承销发行的一名或多名主管承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许将被要求登记的该等证券纳入回购登记，并准许 按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须予登记的证券(但有一项理解，即本公司须提交初步招股说明书，内容包括买方以当时的市价 出售该等应登记证券)。注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的同一天)。

1.2撤回。任何可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效 前向本公司发出书面通知，通知本公司撤回该请求。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明 。尽管有任何该等撤回，本公司仍须支付可注册证券持有人 因下文第1.5节所规定的该等回扣注册而产生的所有开支。

1.3当根据1933年法令规定须向注册证券持有人递交招股说明书时，如发现或发生任何事件，以致当时有效的注册说明书所包括的招股说明书载有重大事实的失实陈述，或遗漏 所需陈述的任何重大事实，以使招股说明书内的陈述不具误导性 ，本公司应于任何时间通知注册证券持有人。应该持有人的要求，公司还应编制、归档并向该持有人提供必要数量的招股说明书的补充或修订的合理数量的副本，以便在此后交付给可注册证券的购买者时，招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实 ，以使其中的陈述不因当时存在的情况而产生误导性。 注册证券持有人在收到该通知后，不得在收到该补充或修订之前提供或出售注册声明所涵盖的任何可注册证券。

1.4本公司可要求须登记证券持有人向本公司提供本公司不时以书面或法律或美国证券交易委员会规定的合理书面要求，或法律或美国证券交易委员会规定的有关该持有人及 持有人根据登记声明拟派发的须予登记证券的资料，而该 持有人应向本公司提供该等资料。

1.5本公司因履行或遵守本证据C而产生的所有费用和开支应由本公司承担。 无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前款所指费用包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和费用)(A)关于美国证券交易委员会的备案，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市场备案， (C)遵守本公司合理书面同意的适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师的费用和支出)以及(D)任何经纪人可能需要提交的任何申请，如可注册证券的持有人打算通过该申请向FINRA销售可注册证券，(Ii)印刷费用，(Iii)信使，电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)1933法案责任保险，如果公司希望这样的保险，(Vi)本公司为完成本附件C拟进行的交易而聘用的所有其他人士或实体的费用及开支，及(Vii)为可注册证券持有人(由要求注册的大多数可注册证券持有人挑选的)一名特别律师的合理费用及支出。此外，本公司将负责完成本协议拟进行的交易所产生的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及与本协议规定的可注册证券在任何证券交易所上市有关的费用和费用。在任何情况下，本公司均不对任何可注册证券持有人的任何经纪或类似佣金负责。

1.6本公司及其继承人和受让人应赔偿买方、每位可登记证券持有人、高级职员、 董事、成员、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方或任何该等可登记证券持有人的每个个人或实体(按1933年法令第15节或1934年法令第20节的含义) 以及高级职员、董事、成员、股东、合伙人、在适用法律允许的最大范围内，代理和雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 或实体(每个，“受赔偿方”)，免除或反对发生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为“损失”)，由于或与(1)注册说明书、任何相关招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述有关，或因任何初步招股说明书内规定须述明的重要事实的任何遗漏或指称遗漏而引起或与此有关的 ，或(就任何该等招股章程或其补充文件而言，根据作出陈述的情况而有必要)不具误导性或(2)本公司违反或指称违反1933年法令，1934年法案或任何州证券法或其下的任何规则或法规，与履行本附件C项下的义务有关，但以下情况除外：(I)此类不真实陈述或遗漏是基于有关买方或可登记证券持有人的信息，由有关方提供给公司以供其使用。本公司应将本公司所知的因本附件C拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张，及时通知买方和每位可登记证券的持有人。

1.7如果第1.6条规定的赔偿对受赔方无效或不足以使受赔方不受损害 ，则本公司应按适当比例支付受赔方支付或应付的金额，以反映公司和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司和受赔方的相对过错应通过参考(其中包括)本公司或受赔方是否采取或作出了任何重大事实或遗漏或被指控为遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或与 本公司或受赔方提供的信息有关的任何行为，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止该等行为、声明或遗漏的机会来确定。任何一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括 该方因任何诉讼程序而产生的任何合理律师费或其他费用或开支，如果该 方根据其条款可获得第1.6条规定的赔偿，则该方本应获得此类费用或开支的赔偿。双方同意，如果按照本第1.7节的规定，以按比例分配或不考虑前一句中提到的公平考虑的任何其他分配方法来确定缴款，将是不公正和公平的。尽管有第1.7节的规定，买方或任何可登记证券持有人 根据该登记声明或相关招股说明书从出售其所有应登记证券中实际收到的净收益 不得超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。

[附件C的结尾 ]