附件10.2

执行版本

证券购买协议

本证券 购买协议(“协议”)日期为2024年5月1日，由总部位于加利福尼亚州圣安娜戴姆勒街3001号的特拉华州公司NKGEN Biotech，Inc.(“公司”)与气象精选交易机会有限责任公司(统称为“买方”)签订，日期为2024年5月1日。

鉴于：

A. 公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年法颁布的第506(B)条规定的证券登记豁免；

B.买方希望从公司购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件，向买方发行并出售一张本金总额为220,000美元的公司无担保本票(其本金可以根据本协议的条款增加，并根据本协议的条款，连同为取代该无担保本票而发行的任何票据(S)或作为其股息或与其有关的任何其他形式，按本协议所附附件为附件 A的形式，可转换为普通股)。按该附注所载条款及限制及条件，本公司每股面值0.0001美元(“普通股”)；和

C.买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买本协议中规定的本金票据；以及

D. 本公司希望发行普通股认购权证，向买方购买220,000股普通股(“认股权证”) 和166,667股普通股(“承诺股”)，作为购买票据的额外代价，所有这些将于截止日期全额赚取，如本文进一步规定的那样。

因此，现在， 考虑到前述和本协议所载的协议和契诺，并出于其他良好和有价值的代价， 兹确认已收到并充分履行，本公司和买方同意如下：

1. 票据买卖。

A. 购买票据。于截止日期(定义见下文)，本公司将发行及出售予买方，而买方同意 向本公司购买本票据，详情见下文另作规定。如本协议所用，术语“营业日”应 指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子。

B.付款形式 。于截止日期：(I)买方须支付将于结算时(定义见下文)发行及出售予其的票据的收购价200,000.00美元(“收购价”) ，根据本公司的书面电汇指示，即时可用资金电汇至 公司，以供交付票据；及(Ii)本公司应代表本公司向买方交付正式签立的票据及认股权证，并于该等购买交割后向买方交付 价格。

C.截止日期。 在满足(或书面放弃)下文第6节和第7节规定的条件的情况下，根据本协议发行和销售票据的日期和时间(“截止日期”)应为买方根据本协议条款支付票据购买价的日期和时间。

D. 正在关闭。本协议预期的交易的结束(“结束”)应在结束之日 在双方商定的地点(包括通过交换电子签名)进行。

1A.认股权证； 承诺股。于截止日期或之前，本公司应根据认股权证中所载的条款及向买方发行的承诺股，向买方发行认股权证，每份认股权证应于完成日全额赚取。

2.买方的陈述和保证。截至截止日期，买方向本公司声明并保证：

A.投资目的。于截止日期，买方购买票据、承诺股及认股权证(票据、承诺股、认股权证、转换后或以其他方式根据票据发行的普通股股份(“转换股份”)，以及行使或以其他方式行使认股权证而发行的普通股股份(“行使 股份”))，用于其本身的账户，而不是为了公开出售或分派，除非是根据《1933年法令》登记或豁免登记的销售；但是，如果买方在此作出陈述，则买方不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据 或根据1933年法案的登记声明或豁免随时处置证券的权利。

B.认可投资者身份。 买方是法规D规则501(A)中定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。

C.依赖 豁免。买方了解，向买方提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，公司依据的是买方陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本协议所述的情况，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

D.信息。买方 及其顾问(如有)一直并将继续获得买方或其顾问所要求的有关本公司业务、财务及营运的所有材料，以及与发售及出售证券有关的材料。买方及其顾问(如有)一直有机会就本公司的业务和事务向本公司提问，只要票据仍未结清，则将继续 。尽管有上述规定，本公司并未向买方披露任何关于本公司或其他方面的重大非公开信息，除非该等信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则本公司不会披露该等信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖以下第 3节所载公司陈述和担保的权利。

E.政府审查。 买方了解，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未对证券作出任何建议或背书。

F.转让或再出售。 买方理解：(I)证券的出售或再出售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让，除非(A)证券是根据1933年法案下有效的登记声明出售的，(B)买方应向公司提交一份应采用以下形式的律师意见(可能是法律顾问意见，定义如下)：(C)证券被出售或转让给 买方的 买方仅按照第2(F)条同意出售或以其他方式转让证券的买方，且该买方是认可的 投资者。(D)根据第144条或其他适用豁免出售证券，或(E)根据1933年法令(或后续规则)(“S条例”)，依据S条例(“S条例”)出售证券，且买方应已向公司提交一份由公司承担费用的律师意见，其形式、实质和范围应为公司交易中律师意见的惯常形式、实质和范围，公司应接受该意见；(Ii)依据第144条进行的任何此类证券的出售只能按照上述规则的条款进行 ，此外，如果上述规则不适用，则在卖方(或通过进行出售的人)可能被视为承销商的情况下 可能要求遵守1933年法令或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免的情况下进行的任何此类证券的再出售；及 (Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法律登记该等证券或遵守任何豁免的条款及条件(在每种情况下)。尽管前述规定或本协议另有相反规定，该证券可与该证券担保的真实保证金账户或其他借贷安排一起质押，而该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，而买方在作出该等证券质押时，无须向本公司发出任何有关通知，或根据本协议或其他规定向本公司作出任何交付。

G.传奇。买方理解，在票据、认股权证、承诺股、转换股和/或行使股根据1933年法案登记或根据规则144、规则144A根据1933年法案、S法规或其他适用豁免进行出售而不对特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制之前，该证券可能带有实质上以下形式的限制性图例(并且可以 针对此类证券的转让下达停止转让令)：

“本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属的证券[可兑换/可行使] 已根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据修订后的1933年《证券法》(Br)有效的证券注册声明，或(B)大律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式， 除非根据第144条、第144A条、S规则或根据上述法案规定的其他适用豁免出售证券，否则不需要注册。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。“

除适用的州证券法另有要求外，公司应删除上述图例，并向加盖该图例的任何证券的持有人签发不含该图例的普通股适用股票的证书或账簿报表，或(应该持有人的要求)以电子交付的方式向该持有人发行适用的普通股股票，将该持有人的经纪人的账户记入托管信托公司(“DTC”)，(A)此类证券根据根据1933年法案提交的有效登记声明进行登记出售，或可根据规则144、规则144A、S条例或其他适用豁免进行出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，或(B)公司或买方提供法律顾问意见(根据本法案第(Br)4节(L)的规定)，大意是可以在不根据1933年法案登记的情况下公开出售或转让此类证券。公司应接受该意见，以实现出售或转让。本公司应负责其转让代理的费用和与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有证券，包括已删除图例的证书(S)所代表的证券。如本公司于截止日期(定义见附注 )不接受买方就转让证券而提供的大律师意见(例如第144条、第144A条、S规例或其他适用豁免)，则根据附注第3.2节，将被视为失责事件。

H.授权；强制执行。 本协议已由买方正式有效授权，并已代表买方正式签署和交付， 本协议构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但强制执行 可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的类似法律的限制 ，以及在适用衡平法原则时行使司法酌情权的限制除外。

3.公司的陈述和担保。截至截止日期，本公司向买方声明并保证：

A.组织和资格。 本公司及其每一家子公司(定义见下文)是一家正式成立、有效存在且符合其注册成立所在司法管辖区法律的公司 ，拥有、租赁、使用和经营其财产以及在目前拥有、租赁、使用、经营和开展业务的全部权力和授权(公司和其他) 。 美国证券交易委员会文件(定义见下文)列出了本公司的所有子公司及其注册司法管辖区的清单。本公司及其每一附属公司均具备作为外国公司开展业务的正式资格，并在其对财产的拥有权或使用或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均享有良好信誉 ，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则不在此限。“重大不利影响”是指对本公司或其附属公司的业务、运营、资产、财务状况或前景产生的任何重大不利影响(如果有的话)，或对本协议或将于此订立的协议或文书拟进行的交易的任何重大不利影响。“子公司”是指本公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否注册成立。

B.授权； 执行。本公司拥有订立及履行本协议、本票据及 所需的所有公司权力及授权，以根据本协议及本协议的条款完成拟进行的交易及发行证券，(Ii)本公司签立及交付本协议、认股权证、票据、承诺股、兑换股份及行使本协议及据此拟进行的交易(包括但不限于发行票据、认股权证、以及发行及预留发行转换股份及/或行使认股权证时可发行的行权股)已获本公司董事会正式授权，并不需要本公司、其董事会、其股东、 或其债务持有人的进一步同意或授权，(Iii)本协议及本票据(连同与本协议及/或其相关而签立的任何其他文书)已由本公司授权代表正式签立及交付，而该获授权的 代表为真实及正式的代表，并有权签署本协议、附注及其他与本协议或附注相关而签立的文件，并据此对本公司具约束力，及(Iv)本协议构成，而当本公司签立及交付附注时，每一份该等文书将构成本公司的法律、有效及具约束力的 义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

C.大写； 管理文件。截至2024年4月29日，本公司的法定股本包括：500,000,000股普通股，其中23,494,671股已发行及已发行；1,000,000股优先股，其中已发行及已发行优先股 0股。本公司所有该等已发行股本、转换股份、行使权股份及承诺股均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。 本公司任何股本股份均不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的作为或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。截至本协议生效日期，除在该日期前公开宣布并反映在本公司美国证券交易委员会文件中的以外， 除在该日期之前公开宣布并反映在本公司美国证券交易委员会文件中的外，(I)没有未偿还的期权、认购权证、股票、认购权、认沽、催缴、优先购买权、协议、谅解、索赔或其他承诺 或与本公司或其任何子公司的任何股本股份有关的任何性质的权利，或可转换为或可交换的任何股本的证券或权利。本公司或其任何附属公司受或可能受其约束 发行本公司或其任何附属公司额外股本的协议或安排，但美国证券交易委员会文件或本协议附表3(C)所列者除外，(Ii)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令有义务 登记其任何证券的销售的协议或安排，但美国证券交易委员会文件中反映的除外，及(Iii) 本公司发行的任何证券(或向证券持有人提供权利的任何协议)并无因发行任何证券而触发的反摊薄或价格调整条款。本公司已向买方提供本公司于本章程日期生效的第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“本公司注册证书”)、本公司于本章程日期生效的经修订及重新修订的章程(下称“章程”)、 及所有可转换为或可行使本公司普通股的证券的条款及持有人对该等证券的重大权利的真实及正确副本。

D.发行 转换股和行使股。兑换股份及行权股份经正式授权及预留以供发行 ，于转换票据及/或根据其条款行使认股权证后，将获有效发行、缴足股款 及免税，且不会因发行而受到任何税项、留置权、申索及产权负担，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向 持有人施加个人责任。

E.发行认股权证和承诺股。认股权证及承诺股的发行已获正式授权，并将以有效方式发行、缴足 及无须评税，且不受与发行认股权证及承诺股有关的所有税项、留置权、申索及产权负担的约束，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向其持有人施加个人责任。

F.确认 稀释。本公司理解及确认于转换票据及/或行使认股权证时，转换股份及行使普通股对普通股的潜在摊薄作用。本公司进一步确认，其于票据转换及/或行使认股权证后发行兑换股份及/或行使认股权证的责任为绝对及无条件的，而不论该等发行对本公司其他 股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

G.排名； 无冲突。该票据为本公司的无抵押债务。本协议和本附注的签署、交付和履行，以及本公司在此和由此预期的交易的完成(包括但不限于发行转换股份和行使股份的发行和保留)将不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定相冲突或导致违反，或(Ii)违反或冲突，或导致 违反任何规定，或构成违约(或在通知或时间过去的情况下，或两者都可能成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、票据、债务、契约、专利、专利许可或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规)(不包括不会单独或总体产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和 违规)，或(Iv)触发本公司作为缔约一方的任何其他合同中包含的任何反稀释和/或棘轮条款，或本公司发行的任何证券。 本公司或其任何子公司均未违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，本公司及其任何子公司均未违约(且未发生通知或经过 时间或两者均可导致本公司或其任何子公司违约的事件)，本公司或其任何附属公司 均未采取任何行动或未能采取任何行动，使他人有权终止、修订、加速或取消本公司或其任何附属公司作为订约方的任何协议、契据或文书，或本公司或其任何附属公司的任何 财产或资产受其约束或影响的任何协议、契据或文书，但个别或整体不会造成重大不利影响的可能违约除外。本公司及其附属公司的业务(如有)未在进行，只要买方拥有任何证券，均不得违反任何法律、法令或任何政府实体的规定进行。除本协议明确规定以及1933年法令和任何适用的州证券法要求外，公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或证券市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，以便根据本协议或票据的条款执行、交付或履行本协议和票据项下的任何义务，或根据本协议的条款发行和销售票据。于转换票据及/或行使认股权证后，发行转换股份及/或行使认股权证(视情况而定)。根据上一句，本公司需要获得的所有同意、授权、命令、 备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成 。除美国证券交易委员会文件所反映者外，本公司并无违反主要市场的上市规定(定义见 )，且并无合理预期普通股将于可预见的未来被主要市场摘牌。本公司及其附属公司并不知悉可能导致上述任何事项的任何事实或情况。“主要市场”是指上市或交易该普通股的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票 市场(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

H.美国证券交易委员会 文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(《1934年证券交易法》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了所有需要其向美国证券交易委员会提交的报告、附表、表格、报表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有证物，以及通过引用并入其中的财务报表和附表以及文件(该等文件的证物除外，在本文中称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合《1934年法案》及据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会规章制度》的要求，且《美国证券交易委员会》文件在提交美国证券交易委员会时均未对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述为作出陈述所必需的或必要的重大事实 ，以确保陈述不具误导性。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会 文档中的陈述均不需要或已经被要求修改或更新(但在本声明发布日期之前已修改或在后续文件中更新的陈述除外)。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中所包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规章制度。该等财务报表乃根据美国 公认会计原则编制，于所涉期间一致适用，并公平地列载于所有重大事项中。 本公司及其综合附属公司于有关日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须遵守 正常年终审核调整)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司并无或有负债或其他负债，但(I)2023年12月31日后在正常业务过程中产生的负债 ，以及(Ii)在正常业务过程中产生且根据一般公认会计原则并无要求在该等财务报表中反映的合约及承诺下的义务 ，该等负债对本公司的财务状况或经营业绩并无重大影响。本公司须遵守1934年法案的报告要求。

I.未发生某些变化。 自2023年12月31日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、运营结果、前景或1934年法案报告状况没有重大不利变化和重大不利发展。

J.未提起诉讼。 任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，都不会悬而未决，或据本公司或其任何子公司所知，威胁或影响本公司或其任何子公司或其高级管理人员或董事，可能会产生重大不利影响。美国证券交易委员会文件包含针对本公司或其任何子公司的任何悬而未决的或据本公司所知威胁对其提起诉讼的 文件的完整清单和简要说明，无论其是否会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司并不知悉可能导致上述任何事项的任何事实或情况。

K.知识产权。 公司及其每一家子公司拥有或拥有必要的许可或权利，以使用所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标志、服务名称、商品名称和 版权(“知识产权”)，以使其能够开展目前运营的业务(以及目前预期将在未来运营的)；任何人不得就公司或其子公司的任何必要知识产权提出索赔或诉讼，或诉讼待决，或公司的知识受到威胁，从而挑战公司或子公司在任何必要的知识产权方面的权利，以使其能够开展目前运营的业务(以及目前预期在未来运营的业务)；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程并未 侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；且本公司并不知悉任何事实或情况 可能导致上述任何事项。本公司及其各子公司已采取合理的安全措施，保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

L。没有实质性不利的 合同等。本公司或其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高级职员认为会或预期会在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或规例。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或协议的订约方，而根据本公司高级职员的判断，该等合约或协议已产生或预期会产生重大不利影响。

M.纳税状态。本公司及其各附属公司已作出或提交其管辖的任何司法管辖区所要求的所有联邦、州及外国收入及所有其他纳税申报单、报告及声明(除非且仅限于本公司及其各附属公司已在其账面上拨出合理地足以支付所有未缴及未申报税款的拨备)，并已就该等申报单、报告及声明所显示或确定应缴的金额支付所有税款及其他政府评估及收费。 除非出于善意提出异议，并已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付适用于该等申报单、报告或声明的期间之后的所有税款 。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额中均无未缴税款，本公司的管理人员也不知道任何此类索赔的依据。 本公司未就评估或征收任何外国、联邦、州或地方税的诉讼时效执行豁免。本公司的所有报税表目前均未经任何税务机关审计。

N.与 关联公司的交易。除本公司或其任何附属公司于正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方获得的优惠条款进行付款的公平交易，以及美国证券交易委员会文件所述授出购股权外，本公司目前概无参与与本公司或其任何附属公司进行的任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括规定向以下人士或由以下人士提供服务的任何合同、协议或其他安排：规定向或向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或是其高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体出租不动产或非土地财产，或以其他方式要求向该等高级职员或该等雇员付款。

不。 披露。根据本协议第(2)(D)节以及与本协议拟进行的交易相关而提供给买方的所有关于本公司或其任何附属公司的信息 在所有重大方面均属真实和正确，本公司没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述 ，而不具误导性。并无发生或存在有关本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况的事件或情况 ，而根据适用法律、规则或法规，本公司须公开披露或公布，但尚未如此公开公布或披露(为此目的，假设本公司根据1934年法令提交的报告已并入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明内)。

P.关于买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，买方仅以独立买方的身份行事。本公司 进一步承认，就本协议及拟进行的交易而言，买方并不是本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份) ，且买方或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述及本协议拟进行的交易并非建议或 建议，仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

问： 没有集成产品。本公司或其任何联属公司，或任何代表其或其代表行事的人士，并无直接或间接就任何证券提出任何要约或出售，或在需要根据1933年《向买方发行证券法案》注册的情况下，征求任何购买任何证券的要约。为任何股东的目的，向买方发行证券不会 与任何其他公司证券(过去、现在或将来)的发行整合在一起。 适用于公司或其证券的批准条款。

R.没有经纪人；没有 恳求。本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或拟进行的交易有关的经纪佣金、交易手续费或类似付款提出任何索偿要求。本公司声明并保证，买方及其雇员(S)、成员(S)、实益所有人(S)或合伙人(S)均未请求本公司签订本协议并完成本协议中所述的交易。本公司声明并保证，买方及其雇员(S)、成员(S)、实益拥有人(S)或合伙人(S)均不需要根据1934年《证券交易法》注册为经纪交易商，以便(I)订立或完成本协议、 登记权协议、票据、认股权证和与本协议相关的相关交易文件( 交易文件)，(Ii)履行交易文件项下买方的义务，或(Iii)行使交易文件中买方的任何权利(包括但不限于证券的出售)。

S。许可证；合规。 本公司及其各附属公司拥有所有专营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、 拥有、租赁和经营其物业及经营其业务所需的豁免、同意、证书、批准和命令 目前正在进行的(统称为“本公司许可证”)，且不存在关于暂停或取消本公司任何许可证的待决行动，或据本公司所知，本公司威胁暂停或取消任何本公司许可证。本公司或其任何附属公司 均不与本公司许可的任何条款发生冲突、违约或违反，但此类冲突、违约或违规行为除外 这些冲突、违约或违规行为单独或合计预计不会产生重大不利影响。自2023年9月30日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何有关可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知 ，但与可能发生的冲突、违约或违规有关的通知除外，冲突、违约或违规不会造成重大不利影响的通知 。

T. 环境问题。

(I)据本公司所知，就本公司或其任何附属公司或本公司的任何前身而言，没有 过去或现在违反环境法(定义如下)、向环境中排放任何物质、行为、活动、情况、条件、事件、事件或合同义务可能引起任何普通法的环境责任或根据1980年或类似的联邦、州或类似的《环境响应、补偿和责任法案》承担的任何责任。本公司或其任何附属公司并无收到任何有关上述任何事项的通知，亦无任何诉讼待决，或据本公司所知，与上述任何 事项有关的任何威胁。“环境法”一词系指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Ii)除本公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产 上或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的不动产 上或其周围不含危险物质外，在财产 由公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用期间，公司或其任何附属公司以前拥有、租赁或使用的任何不动产上或 上不释放危险物质。

(Iii) 本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何房地产之上或之下并无地下储油罐，而该等储罐并不符合适用法律的规定。

U.财产所有权。 本公司及其附属公司拥有对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产的良好且可出售的所有权。 本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，且不受任何留置权、产权负担和缺陷的影响，但不会产生重大不利影响的除外。本公司及其附属公司根据 租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但如有例外， 将不会有重大不利影响。

V.保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信，本公司或任何该等附属公司将无法 在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，因为 可能需要以不会产生重大不利影响的成本继续经营业务。应书面要求，公司将向买方提供与董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确的副本。

W.内部会计控制。 根据公司董事会的判断，公司及其各子公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按必要记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维护资产责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

X. 外国腐败行为。本公司、其任何附属公司、任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，在为本公司或代表本公司行事的过程中， 未将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支； 从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或员工支付任何非法款项；违反 或违反美国1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响向任何外国或国内政府官员或雇员的付款、回扣或其他非法付款。

Y.没有投资公司。 本公司不是，在本协议所设想的证券发行和销售后，将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。公司 不受投资公司控制。

z.无 资产负债表外安排。本公司或其任何子公司 与未合并或其他资产负债表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，且本公司在其1934年法案文件中要求披露且 未披露，或以其他方式合理可能产生重大不利影响。

AA。没有 个取消资格事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他 高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还 有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(该术语在1933年法案第405条中定义)(各自，发行人受《1933年法案》规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的《不良行为者》所述的任何一项取消资格(“取消资格事件”)， 规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

BB。操纵价格 。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士并无：(I)直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿。或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何补偿，以招揽另一人购买本公司的任何其他证券。

Cc.《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”) 及美国联邦储备理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制 任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

Dd.非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或有关联的任何其他业务实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，直接或间接 或授权支付、贡献或赠送任何金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(I) 作为回扣或贿赂给任何人或(Ii)任何政治组织，或担任或有意担任任何选任或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

依。违反公司的陈述和保修。本公司同意，如果本公司违反本第3款规定的任何陈述或保证，除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将被视为本附注第3.4条规定的违约事件。

4. 其他契诺、协议和确认。

A. 尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本协议第6节和第7节所述的各项条件。

B.表格D；蓝天法律。 公司同意根据法规D的要求提交有关证券的表格D，并在提交后立即将其副本提供给买方。本公司应在截止日期当日或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据本协议，根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律，使证券有资格在适当的成交时出售给买方(或获得豁免该资格)，并且 应在截止日期当日或之前向买方提供任何此类行动的证据。

C.收益的使用。 公司应将收购价格用于业务发展和一般营运资金，而不是用于任何其他目的，包括但不限于(I)偿还欠公司高管、董事或员工或其关联公司的任何债务，为免生疑问，不包括支付工资和偿还正常业务过程中的费用，(Ii)偿还公司财务交易中发行的任何债务(包括但不限于有能力转换为普通股的本票 )，(Iii)对任何其他公司、合伙企业、企业或其他人士的任何贷款或投资(与本公司目前的业务有关的除外)；(Iv)向本公司的任何高级职员、董事、员工或关联公司提供的任何贷款、信贷或预付款；或(V)违反或违反任何适用的法律、规则或法规。

D.参与权和优先购买权。

(I)除在本协议日期之前 美国证券交易委员会文件及其任何未来修正案中已实施或披露的安排外，自本协议日期起至(I)本协议日期后十二(12)个日历月或(Ii)票据全部终止之日起至(I)直接或间接 要约、出售、授予任何购买选择权或以其他方式处置(或宣布任何要约、出售、授予或购买)其或其子公司的任何债务、股权或股权等值证券的任何债务、股权或股权等值证券的任何其他处置，包括但不限于在其生命周期内的任何时间和/或在任何 情况下，可转换为普通股、可交换或可行使普通股的任何债务、优先股或其他工具或证券(任何此类要约、出售、授予、处置或 公告称为“后续配售”)或(Ii)就上述 订立任何最终协议，在每种情况下，除非公司首先遵守本第4(D)条。

(Ii)公司应向买方交付任何建议或拟进行的后续配售的不可撤销的书面通知(“要约通知”)，其中应(W)确定并描述后续配售，(X)描述发行、出售或交换的价格和其他条款，以及后续配售中将发行、出售的证券的数量或金额。或交换 和(Y)要约在随后的 配售中向买方发行和出售至少100%(100%)的证券或与买方交换证券(在每种情况下，均为“要约”)。尽管本协议有任何相反规定，买方对要约的接受不应限制公司在买方后续安排的同时完成提议或计划的后续安排或任何其他各方的参与权的能力。

(3)接受全部或部分要约，买方必须在第五(5)日结束前向公司递交书面通知(“接受通知”)^这是)买方收到要约通知后的交易日(见附注)(“要约期”)，列明买方选择购买的金额(“认购 金额”)。本公司须按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)完成后续配售，并按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)向买方发行及出售认购金额，除非本公司与买方书面同意更改该等条款及条件。买方可选择以票据项下所欠的任何金额(如在票据项下发生违约事件之前，加上票据第1.9节所规定的预付溢价)代替全部或任何部分认购金额的现金代价。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，但如果公司希望在向买方发出要约通知后的任何时间修改或修订后续配售的条款或条件(但对条款或条件的修改或修改不能在任何要约期内发生)，公司应向买方发出新的要约通知，该新要约的要约期应在第五(5)日结束时届满^这是)买方收到此类新报价通知后的交易日。

E.高利贷。在合法的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制任何和 任何被迫利用高利贷法律的利益或优势的努力，无论高利贷法律在哪里颁布，现在或以后任何时间， 买方可能提起的任何诉讼或诉讼，以执行本协议项下的任何权利或补救措施， 票据和由此预期的任何文件、协议或文书。尽管本《协议》、《票据》及由此预期的任何文件、协议或票据有任何相反的规定，但已明确同意并规定，公司在本协议、《票据》或由此预期的任何文件、协议或票据项下对适用法律下属于利息性质的付款承担的全部责任不得超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率或两者均不得超过。当 与根据适用法律本公司根据本 协议可能有义务支付的利息性质的任何其他款项合计时，票据及其预期的任何文件、协议或票据超过该最高利率。双方同意，如果适用于本协议、票据和任何预期的文件、协议或票据的法律所允许的最高合同利率在本协议生效之日起因法规或任何官方政府行为而增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将为适用于本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或票据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如果在任何情况下，本公司就本协议、票据及任何文件、协议或票据所证明的债务向买方支付超过最高利率的利息，则买方应将该超出部分用于任何该等债务的 未付本金余额，或退还给本公司，则该超出部分的处理方式由买方选择。

F.活动限制 。自上文首次写明的日期起，直至票据以全数或全额转换方式付款的较早日期为止，本公司不得直接或间接在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接拒绝同意：(A)改变其业务性质；或(B)出售、剥离、收购、改变任何非正常业务过程中的重大资产的结构 。

只要买方拥有任何证券，本公司将维持其普通股在主板市场或任何同等的替代交易所或电子报价系统(包括但不限于粉单电子报价系统)的上市和交易，并将全面遵守金融行业监管局(“FINRA”)的章程或规则以及该等交易所(视适用而定)下本公司的报告、备案和其他义务。本公司应迅速 向买方提供其从主板市场和当时进行普通股交易的任何其他交易所或电子报价系统收到的有关普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的通知的副本 。

H.公司 存在。只要买方实益拥有任何证券，公司将维持其公司存在，不得出售公司的全部或几乎所有资产，除非经买方书面同意进行合并或合并，或经买方书面同意出售公司的全部或几乎所有资产。如果该交易中尚存的实体或继承人实体(I)承担了本公司在本协议项下以及根据与本协议相关而订立的协议和文书项下的义务，并且(Ii)为上市公司，其普通股在主板市场、纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市交易或报价。

I.无 集成。在以下情况下，公司不得提出任何证券要约或出售任何证券(证券除外)： 将要求登记根据1933年法案提供或出售的证券，或为适用于公司或其证券的任何股东批准条款的目的，将证券要约与公司的任何其他证券要约整合。

J. 遵守1934年法案；公共信息失灵。只要买方实益拥有证券，公司应遵守1934年法案的报告要求；公司应继续遵守1934年法案的报告要求。自本协议之日起60天起至买方不再实益拥有证券之日止，如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于，未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公开信息要求，如果公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为此类发行人，公司应不能满足规则144(I)(2) (每一条，“公开信息失败”)中规定的任何条件，作为因延迟或降低其出售证券能力而给买方造成的损害的部分救济(该补救措施不排除根据本协议、票据或法律或衡平法提供的任何其他补救措施)，公司应在公共信息失灵的每一天以及此后的每30天(按比例计算，总计少于 30天)向买方支付相当于购买价格的3%(3%)的现金，直至该公共信息失灵被修复之日为止。持有者根据本第4(J)条有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵付款 应在(I)发生公共信息失灵付款的日历月的最后一天和(Iii)导致公共信息失灵付款的事件或故障修复后的第三个工作日(以较早者为准)支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月5%的利率(部分月份按比例计算)支付 利息，直至全额支付。

K.确认买方的交易活动。在票据全部偿还或全部转换之前，买方不得对普通股进行任何“卖空 出售”(该术语在1934年法案SHO条例第200条中定义)，从而建立相对于普通股的净空头 头寸。

L。法律顾问意见。在买方不时提出要求时，公司应负责(自费)迅速向公司的转让代理和买方提供一份其律师的惯常法律意见书(“法律顾问意见”)，表明买方或其关联公司转售转换股份和/或行使股份时，根据第144条，继承人和受让人可获豁免遵守1933年法令的登记规定(只要符合第144条的规定，且换股股份及/或行使股份当时并未根据1933年法令根据有效登记声明登记转售)或其他适用豁免(前提是该等其他适用豁免的要求已获满足)。此外，买方可随时(由本公司承担费用)聘请自己的法律顾问出具法律顾问意见，本公司将指示其转让代理接受该意见。本公司特此同意，在履行本协议规定的义务或其他义务方面，本公司可能永远不会采取 它是“空壳公司”的立场。

M.搭载 登记权。本公司特此授予买方本合同附件B所列的搭载登记权。

N.最受欢迎的国家。在该票据或根据该票据到期应付的任何本金、利息或费用或开支仍未清偿及 未付期间，本公司不得与任何个人或实体(“其他投资者”)进行任何公开或非公开发行其证券(包括可转换为 普通股的证券)，以在任何实质性方面对该其他投资者(即使该其他投资者在该等其他证券发生违约之前不能获得该等更优惠条款的利益)具有确立权利或以其他方式使该其他投资者受益的效果，除非在任何该等情况下，根据本公司与买方之间的一份或多份最终书面协议，买方已 获得该等权利和利益。

不。后续 可变利率交易。自本协议生效之日起至票据全部兑换或全额偿还之日起，本公司将被禁止签订或订立涉及浮动利率交易的协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利的交易，或(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股的交易价格或报价的其他价格在该等债务或股权证券初始发行后的任何时间或(B)通过转换而获得的。 行使或交换价格，须于该等债务或股权证券首次发行后或发生与本公司业务直接或间接相关的特定或或有事项时或(Br)普通股市场或(Ii)订立任何协议，包括但不限于股权信贷额度(定义见本附注)，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券。买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的权利。

P.非公开信息 。本公司约定并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方 或其代理人或律师提供构成或本公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息并与本公司同意对该等信息进行保密。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司不负有任何保密责任，不得根据该等重大的、非公开的信息进行交易，前提是买方仍应遵守 适用的法律。如果公司向买方提供的任何通知、提供的信息或进行的任何其他通信构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，公司应 同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知或其他重要信息。除本协议或相关交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，并且未能立即(不迟于该营业日)提交披露该重大非公开信息的8-K表格，则应向买方支付相当于每天3,000美元的部分违约金，而不是作为罚款 自向买方披露信息之日起至截止(包括披露该信息的表格8-K提交之日)为止。

问：D&O 保险。本公司代表本公司(包括其附属公司)高级职员及董事维持董事及高级职员保险，以应付基于或因彼等作为董事或高级职员身份而产生的任何实际或受威胁的申索或法律程序所涉及的任何损失、申索、损害赔偿、债务、成本及开支。公司 将继续维持这种董事和高级职员保险，直到票据得到偿还，包括一份为 提供两年尾部保险的保险单。

R.股东批准；禁止发行。“股东批准”是指获得足够数量的公司普通股持有人的批准，以满足纳斯达克规则 5635(D)规定的股东批准要求，以完成协议预期的交易，包括发行所有相关普通股、认股权证相关普通股、 承诺股和承诺股，超过截止交易日已发行和已发行普通股的19.99%( “交易所上限”)。交易所上限相当于4,375,606股普通股(受 任何股息、股票拆分、股票组合、配股、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易的适当调整)。本公司应在本协议日期后六(Br)个月或之前召开股东大会，以获得股东批准，并经 公司董事会建议批准该提议，公司应以与该委托书中所有其他管理提议相同的方式向其股东征集代理人，所有管理层指定的 代理人应投票赞成该提议。此外，本公司董事会所有成员及本公司所有行政人员应就该等人士当时持有的所有本公司证券投赞成票，以取得股东的批准。公司应利用其商业上合理的 努力获得股东的批准。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，公司应在此后尽可能频繁地召开会议寻求股东批准，直到获得股东批准为止。在 股东批准根据1934年法令颁布的规则生效之前，本公司不得召开任何股东大会，除非本公司在该会议上还包括获得股东批准的提案。 在获得批准之前，根据协议或在转换 票据或行使认股权证时，买方不得根据协议或在转换认股权证或行使认股权证时发行总额超过交易所章的普通股股份。如果买方出售或以其他方式转让任何该等买方票据或认股权证，应按比例向受让人分配该交易所上限的 部分，前一句的限制将适用于该受让人分配给该受让人的交易所上限部分。

S。没有经纪交易商的确认。除非有管辖权的法院作出另有规定的最终裁决，否则公司不得向任何个人、机构、政府或其他实体、州、州、政府或其他实体声称或以任何方式断言 买方目前是或曾经是1934年《证券交易法》下的经纪-交易商。

T.后续证券销售 。除本 协议规定的对本公司发行证券的所有其他限制外，自本协议之日起至本协议日期后三十(30)个历日为止，本公司或任何附属公司不得发行、订立任何发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物(如认股权证所界定)(“普通股等价物”) 会直接或间接干扰证券的发行或完成本协议。

U.先前交易的修正案 。未经买方明确书面同意，公司不得修改或更改本公司在本协议日期或之前发行的任何债务或普通股等价物(包括但不限于可转换为普通股和可转换为普通股的任何认股权证)的条款或条款。

五、违反契约。本公司确认并同意，如本公司违反本协议第4节所述的任何契诺，除根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，该违约事件将被视为本附注第 3.3节规定的违约事件。

W.登记。 本公司应在本协议日期后，在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份关于出售可登记证券(定义见下文)的公司登记声明(“登记声明”)，涵盖承诺股份、转换股份的最高数目，这些承诺股份、转换股份可根据票据不时向买方发行，并可不时根据认股权证(统称)向买方发行。应根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释允许包括在内的应登记证券)，以允许买方转售此类应登记证券(在任何情况下，不少于等于买方转售应登记证券的交易上限的普通股数量)，包括但不限于根据1933年法案第415条，按当时的现行市场价格(而不是固定价格)进行转售，受公司注册证书中当时可供发行的公司普通股法定股票总数的限制。在向美国证券交易委员会提交文件之前，买方及其律师应有合理的机会对该注册说明书、该注册说明书的任何修订或补充以及任何相关招股说明书进行审查和评论，并且公司应适当考虑所有合理的评论。买方应提供公司合理要求的所有信息，以便列入。公司应在本协议发布之日起九十(Br)个日历日内(如果在本协议发布之日起九十(90)个日历日之前)， 美国证券交易委员会应宣布注册声明生效， 此后美国证券交易委员会应尽早宣布对注册声明的修订生效。本公司 应保持注册声明有效，包括但不限于根据1933年法令颁布的第415条规则 并可供买方转售其涵盖的所有应登记证券，直至 买方出售所涵盖的所有应登记证券之日(“注册期”)为止。登记 声明(包括其中包含的任何修订或补充以及招股说明书)不得包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述 ，不得误导。如果(I)注册声明 在注册声明初步生效后失效，且(Ii)买方仍拥有任何 注册证券的所有权，公司应立即提交一项或多项生效后的修订，以便于美国证券交易委员会宣布 该注册声明的效力。

5.传送 代理说明。本公司应向本公司的转让代理发出不可撤销的指示，在票据转换及/或行使认股权证时，以买方或其代名人的名义以电子方式发行股份、转换股份及行使权股份，金额由买方根据其条款(“不可撤销的转让代理指示”)不时指定予本公司。如本公司建议更换其转让代理，本公司应于更换生效日期前，向本公司及本公司提供经继任转让代理 签署的全面签立的不可撤销转让指示，其格式与本协议最初交付的格式相同(包括但不限于按预留金额(定义见附注)向本公司及本公司提供 不可撤销预留普通股股份)。在根据1933年法令登记兑换股份及/或行使权股份或根据规则144、规则144A、S规例或其他适用豁免可出售兑换股份及/或行使股的日期 之前，所有该等证书或簿记股份均须附有本协议第2(G)节所述的限制性图例，而不对特定日期可立即出售的证券数目施加任何限制。本公司 保证：(I)本公司将不会向其转让代理发出第(Br)节所指的不可撤销的转让代理指令以外的任何指令，并且在本协议和票据规定的范围内，证券在公司的账簿和记录上应可自由转让；(Ii)不会指示其转让代理不得转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)任何证券证书 在票据转换或其他情况下和/或根据票据和本协议的要求行使或以其他方式发行给买方的证券证书 ；(Iii)在票据转换或以其他方式根据票据及/或根据票据行使或根据认股权证行使或根据认股权证要求时，其不会未能删除(或指示其转让代理不得删除或损害、延迟及/或阻碍其转让代理删除)任何证券证书上的任何限制性图例(或撤回与此有关的任何停止转让指示) 及/或本协议及(Iv)将于每次转换票据及/或行使认股权证后6小时内，向其转让代理提供任何所需的公司决议案及发行批准。本节的任何规定均不以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求(如果有)的义务和协议。如果买方自费向本公司提供(I)在可比交易中惯用的形式、实质和范围方面的律师意见，表明此类证券可在没有根据1933年法案注册的情况下公开出售或转让，且此类出售或转让已完成，或(Ii)买方根据第144条、第144A条、S规则或其他适用豁免提供可出售证券的合理保证，则本公司应允许转让，而就证券而言，立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额签发一份或多份证书，不受限制。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，本公司承认，对于违反第5条规定的义务，法律上的补救措施可能不充分，并同意，如果本公司违反或威胁违反本条款的规定，买方除有权获得所有其他补救措施外，还有权获得禁止任何违反行为的禁令，并要求立即转让，而不需要出示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6.公司销售义务的条件 根据本协议，本公司有义务在成交时向买方发行和出售票据，条件是在成交之日或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对本公司有利，且本公司可在任何时候自行决定放弃该等条件：

A. 买方应已签署本协议并将其交付给本公司。

B. 买方应已按照上文第1(B)节的规定交付了采购价格。

C.买方的陈述和担保应在截止日期和截止日期时在所有重要方面真实无误，尽管买方在当时作出了陈述和保证(截至特定日期的陈述和保证除外)，买方应在截止日期或之前履行、满足和遵守本协议要求的所有契约、协议和条件。

D.任何具有管辖权的法院或政府机构或任何自律组织不得制定、登记、颁布或背书任何诉讼、法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，或在 任何有权处理本协议所述事项的自律组织制定、登记、颁布或签署禁止完成本协议所述任何交易的法律、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

7.买方购买义务的条件。买方在成交日期购买票据的义务 取决于在成交日期或之前满足下列各项条件，前提是这些条件 是买方的唯一利益，买方可随时自行决定放弃这些条件：

A. 公司应已签署本协议并将其交付给买方。

B. 公司应按照买方要求的面额，按照上文第1(B)节的规定，向买方交付正式签立的票据。

C. 公司应已向买方交付认股权证和承诺股。

D.不可撤销的转让代理指示应以买方满意的形式和实质交付公司的转让代理，并由公司的转让代理书面确认。

E.公司的陈述和担保应在截止日期和截止日期在所有重要方面真实无误，如在此时作出的陈述和保证除外(截至特定日期的陈述和保证除外)，公司应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

F.任何具有司法管辖权的法院或政府机构或任何自律组织不得制定、进入、颁布或认可任何诉讼、法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，或在 任何有权处理本协议所述事项的自律组织制定、登记、颁布或签署禁止完成本协议所述任何交易的法律、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

G.不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行其1934年法案报告义务 。

H.主板市场普通股的交易不应被美国证券交易委员会、FINRA或主板市场停牌。

I. 公司应已向买方交付(I)证明公司及其在该实体管辖范围内的每个子公司的成立和良好信誉的证书，该证书由该司法管辖区的国务秘书(或类似办公室)在截止日期的十(10)天内签发，以及(Ii)公司董事会在正式召开的会议上或以一致书面同意授权本协议和本协议预期进行的所有其他文件、文书和交易的决议。

J. 公司应以买方可接受的形式，向买方提交公司律师的法律意见，涵盖交易文件所设想的交易。

8. 适用法律；其他。

A. 索赔仲裁；准据法；地点。本公司和买方应根据本协议或本公司与买方或其各自关联公司(包括但不限于交易文件)之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)产生的所有索赔(定义见本采购协议附件C)(下称“索赔”)或与公司与买方或其各自关联公司之间的关系有关的任何索赔，根据采购 协议附件C所载的仲裁规定(“仲裁规定”)提交具有约束力的仲裁。公司和买方在此确认并同意仲裁条款 对公司和买方具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司表示，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许 迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。公司承认并同意，买方可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本协议应 根据本协议的解释和执行进行解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和履行的所有问题应受特拉华州的国内法律管辖，但不适用于任何法律选择或法律条款或规则的冲突(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，这将导致 特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。公司和买方同意并明确同意，公司与买方或其各自关联公司之间根据本协议或任何其他协议产生的任何索赔(包括但不限于交易文件)或与公司与买方或其各自关联公司之间的关系有关的任何索赔的专属仲裁地点应设在特拉华州。在不修改公司和买方根据仲裁条款解决本协议项下争议的强制性义务的情况下，因任何交易文件而引起的任何诉讼 (尽管有任何转让代理服务协议或公司转让代理与公司之间的其他协议的条款(明确包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于 根据不可撤销的转让代理指令在公司和公司转让代理之间或涉及转让代理之间的任何诉讼，或以任何方式与买方有关的诉讼(具体包括但不限于，公司寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司转让代理以任何理由向买方发行普通股的任何诉讼)， 本协议各方(I)同意并明确接受特拉华州任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确接受任何此类法院的专属地点，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求获得禁令的任何诉讼，在特拉华州的任何州或联邦法院之外，(br}临时限制令，或以其他方式禁止本公司的转让代理以任何理由向买方发行普通股)，并(Iv)放弃任何关于地点不当的索赔，以及任何关于此类法院是一个不便的法院的索赔或异议，或对在该司法管辖区提起任何此类诉讼的任何其他索赔、抗辩或反对，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的索赔、抗辩或反对。尽管前述有任何相反规定，但本合同中的任何规定不得限制、也不得被视为或解释为限制买方在任何抵押品或任何其他担保上变现的能力，或执行对买方有利的判决或其他法院裁决的能力，包括通过在任何有管辖权的法院提起法律诉讼。公司在此不可撤销地放弃，并同意不会在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张对司法管辖权和根据本协议提起的任何诉讼的地点的任何异议，任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，以及任何关于该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当(包括但不限于基于不方便开庭)。公司在此不可撤销地放弃IT 可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行陪审团审判。公司不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本协议或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式，将文件副本邮寄至根据本协议向公司发出通知的有效地址，并同意该等送达应构成 法律程序文件和相关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。在与本协议或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可强制执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性 或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

B.副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或.pdf签名应视为正式签署，对签字人具有同等效力和效力，如同该签名是原件而不是传真或.pdf签名一样。通过传真或电子邮件/.pdf发送的副本签名应视为有效交付。

C.建筑;标题。 本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得对任何作为本协议起草者的人进行解释。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分或影响本协议的解释 。

D.可分割性如果 本协议、本说明或与此相关的任何其他协议或文书的任何条款 根据任何适用法规或法律规则无效或不可执行，则在可能与之冲突的情况下，该条款应被视为不可执行，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律， 可能被证明无效或不可执行的任何此类条款不得影响本 协议、注释或由此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件中任何其他条款的有效性或可执行性。

E.完整协议； 修改。本协议、附注及本文提及的文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，本公司或买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除买方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款或本协议或本协议中预期的任何文书。

F.通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，并且，除本协议另有规定外，应(I)面交送达，(Ii)以邮寄方式寄送，挂号或认证，要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)通过专人递送、电报、电子邮件或传真发送，地址如下所述或最近书面通知应指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效：(A)通过电子邮件或传真的专人递送或递送，并由发送传真的传真机生成准确的确认(如果在将收到该通知的正常营业时间内的工作日递送)，或在递送后的第一个工作日(如果递送不是在将收到该通知的 正常营业时间内)，或(B)在通过 快递服务邮寄之日之后的第二个工作日，全额预付、寄往该地址或在实际收到此类邮件后(以最先发生者为准)。此类通信的地址应为：

如果是对本公司，则为：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001号

加利福尼亚州圣安娜，92705

注意：保罗·宋

电子邮件：pSong@nkgenBiotech.com

如果给买方：

气象资本有限责任公司

1200 N联邦公路，Ste 200

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33432

注意：气象队

电子邮件：Notitions@MetoraCapital.Com

G.继承人和受让人。 本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。在买方的私人交易中，买方可将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(如1933年法案第501(A)条所界定)或其任何“关联公司”(如1934年法案所界定)，而无需公司同意。

H.第三方 受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

I.生存。尽管买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和担保以及本协议所载的协议和契诺仍在本协议项下完成 后继续有效。公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议或本协议下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

J.宣传。公司和买方有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或FINRA备案文件或与本协议预期的交易有关的任何其他公开声明之前，审查一段合理的时间；但是， 公司有权在未经买方事先批准的情况下，按照适用法律和法规的要求，就此类交易发布任何新闻稿或提交美国证券交易委员会、主要市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件 (尽管公司应在发布任何此类新闻稿之前征询买方的意见，并应 向其提供副本并给予其评论的机会)。

K.进一步的 保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应 签署和交付另一方可能在 中合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并据此完成预期的交易 。

L。没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

M. 赔偿。考虑到买方签署和交付本协议并获得本协议项下的证券，除本公司在本协议或票据项下的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及前述人员的任何代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的代理人或其他代表)(统称“受赔人”)，使其免受任何和所有行为的伤害。 诉讼的起因、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何此类受赔方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括任何受赔方因(A)公司在本协议、票据或任何其他 协议、证书、文书或文件中作出的任何失实陈述或违反，或因(A)公司在本协议、票据或任何其他 协议、证书或文件中作出的任何失实陈述或违反，而招致的合理律师费和支出(“受赔偿责任”)(B)违反本协议、本票据或本协议预期的任何其他协议、证书、文书或文件中所载的本公司的任何契诺、协议或义务，或(Br)因下列原因而引起或导致的：(C)第三方对该受赔人提起的任何诉讼、诉讼或索赔(为此包括代表本公司提起的派生诉讼)；(Ii) 以发行证券所得直接或间接全部或部分融资或将全部或部分融资的任何交易， 或(Iii)根据本协议拟进行的交易，证券买家或持有人作为本公司投资者的地位。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本公司应为支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任作出最大贡献。

N.补救措施。公司承认，违反其在本协议项下的义务，将破坏本协议拟进行的交易的意图和目的，从而对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，对于违反本协议、本附注、认股权证或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件所规定的义务，在法律上的补救措施将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本协议、本附注、认股权证或本协议、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件的规定，买方除有权获得法律或衡平法上的所有其他补救措施外，还应有权获得本协议、附注、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件中可评估的处罚。禁止、防止或纠正违反本协议、票据、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件的禁令，以及具体执行本协议及其条款的禁令，而无需显示经济损失，也不需要任何 担保或其他担保。

O.付款被搁置。 如果(I)公司根据本附注、根据认股权证或根据本附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件向买方支付一笔或多笔款项，或(Ii)买方根据本附注、根据认股权证或根据本附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件执行或行使其在本附注项下的权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分(包括但不限于证券的出售)因任何理由(I)其后无效、宣布欺诈或买方优先、作废、向买方追讨或交出，或(Ii)根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体。则(I)在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效和有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样，以及(Ii)公司应立即向买方支付相当于以下金额的美元：(I)随后宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性的、被搁置、从买方手中收回或放弃的金额，或(Ii)要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人、 政府实体或任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉因)下的任何其他个人或实体。

P.失败或放纵 不放弃。买方在行使本合同项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该权利、权利或特权，任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使也不排除其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。买方在本合同项下的所有权利和补救措施都是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。

问：电子 签名。本协议可通过一个或多个副本(包括传真或电子邮件、.pdf或任何其他电子交付形式(包括符合美国联邦ESIGN法案2000年的任何电子签名)签署和交付)，并由不同的各方在不同的副本中签署和交付，就像本协议的所有各方签署了相同的 文档一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

[签名页如下]

兹证明，签署本协议的买方和本公司已于上述第一个日期正式签署本协议。

气象局 精选交易机会大师级、LP
气象资本合伙公司，LP 气象局战略资本有限责任公司

附件 A

备注的格式

[随信附上]

附件 B

搭载 注册权

根据本附件B的规定，所有转换股、行使股和承诺股均应视为“可注册证券”。本附件B中使用但未定义的所有大写术语应具有本附件所附《证券购买协议》中该等术语的含义。

1.1背靠背权利。如果在交易结束之日或之后的任何时间，本公司拟根据1933年法令就本公司或本公司股东(或本公司及本公司股东)为其本身或为其账户(或由本公司及本公司股东)根据1933年法令提交的任何股权证券、证券或其他可行使或可交换或可转换为股权证券的义务 提交任何注册声明(“注册声明”)，但以S-8表格提交的与任何员工股票期权或其他福利计划有关的注册声明除外。(Ii)对于股息再投资计划或(Iii)与合并或收购有关的，则本公司应(X)在切实可行的范围内尽快向作为该持有人出现在本公司簿册和记录中的可登记证券的持有人 发出书面通知，但在任何情况下不得迟于登记说明书预计提交日期前十(10)天，该通知应说明拟纳入该登记说明书的证券的金额和类型、预定的分配方式(S)以及拟由主承销商或承销商的名称。 如有，(Y)在该通知中向可登记证券持有人提出在收到该通知后三(3)日内登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券的机会( “Piggy-Back注册”)。本公司应安排将该等应登记证券纳入该项登记，并应 安排拟承销发行的一项或多项主理承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许将所要求的应登记证券纳入回购登记，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售该等须登记证券或以其他方式处置该等证券(但有一项谅解，即本公司须提交初步招股说明书，内容包括买方以现行市场价格出售该等须予登记证券的初步招股说明书) 注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的同一天)。

1.2撤回。任何可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效 前向本公司发出书面通知，通知本公司撤回该请求。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明 。尽管有任何该等撤回，本公司仍须支付可注册证券持有人因以下第1.5节所规定的回扣注册而产生的所有开支。

1.3当根据1933年法令规定须向注册证券持有人递交招股说明书时，如发现或发生任何事件，以致当时有效的注册说明书所包括的招股说明书载有重大事实的失实陈述，或遗漏 所需陈述的任何重大事实，以使招股说明书内的陈述不具误导性 ，本公司应于任何时间通知注册证券持有人。在该持有人的要求下，本公司亦应编制、存档及向该持有人提供合理数目的必要补充或修订招股章程副本，以便在其后送交须注册证券的购买人时，招股章程不应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在招股章程内陈述的重大事实，或根据当时存在的情况，使招股章程内的陈述不具误导性。可注册证券的持有人在收到该通知后，不得发行或出售注册声明所涵盖的任何可注册证券 ，直至收到该补充或修订。

1.4本公司可要求 须登记证券持有人向本公司提供本公司不时以书面或法律或美国证券交易委员会就此提出合理要求或规定的有关该持有人及该持有人根据登记声明拟派发的须予登记证券的资料，而该等持有人应向本公司提供该等资料。

1.5本公司因履行或遵守本证据B而产生的所有费用和支出 应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何应注册证券。前述句子所指的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向美国证券交易委员会提交的备案文件，(B)关于要求在普通股上市交易的任何交易市场进行备案的费用，(C)遵守公司以书面形式合理同意的适用的州证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师的费用和支出)和(D)任何经纪人可能需要提交的任何申请，如 可注册证券的持有人打算通过该申请向FINRA销售可注册证券，(Ii)印刷费，(Iii)信使，电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)1933法案责任保险，如果公司希望这样的保险，(Vi)本公司为完成本附件B拟进行的交易而聘用的所有其他人士或实体的费用及开支，及(Vii)为可注册证券持有人(由要求注册的大多数可注册证券持有人挑选的)一名特别律师的合理费用及支出。此外，本公司将负责完成本协议拟进行的交易所产生的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及与本协议规定的可注册证券在任何证券交易所上市有关的费用和费用。在任何情况下，本公司均不对任何可注册证券持有人的任何经纪或类似佣金负责。

1.6本公司及其继承人和受让人应对买方、每一名可登记证券持有人、 高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方或任何该等可登记证券持有人的每个个人或实体(在1933年法令第15节或1934年法令第20节的含义内)以及高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，在适用法律允许的最大限度内，免除 此类控制个人或实体(每个人，“受赔偿方”)的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费) 和费用(统称为“损失”)。由于或与(1)注册说明书、任何相关招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或因或与其中所要求陈述的或作出陈述所需的重大事实的遗漏或被指称遗漏有关的陈述(就任何该等招股章程或其补充文件而言， 没有误导性或(2)本公司违反或被指违反1933年法令)，1934年法案或任何州证券法或其下的任何规则或法规，与履行本附件B下的义务有关， 除非(I)该等不真实陈述或遗漏是基于该方向本公司提供的关于可登记证券的买方或该持有人的信息 。公司应将公司知悉的因本附件B拟进行的交易引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张，及时通知买方和每位可登记证券持有人。

1.7如果第1.6条规定的赔偿对受赔方无效或不足以使受赔方不受损害 ，则本公司应按适当比例支付受赔方支付或应付的金额，以反映公司和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和受赔方的相对过错应通过参考(其中包括)公司或受赔方是否采取或做出了任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，或与 公司或受赔方提供的信息有关的任何行为，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止该等行为、陈述或遗漏的机会来确定。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括 该方因任何诉讼程序而产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，如果根据其条款向该方提供第1.6条规定的赔偿，该 方本应获得此类费用或支出的赔偿。各方一致认为，如果按照本第1.7节的规定，通过按比例分配或不考虑前一句中提到的公平考虑的任何其他分配方法来确定缴款，将是不公正和公平的。尽管有本第1.7节的规定，买方或可登记证券的任何持有人根据该登记声明或相关招股说明书从出售其所有应登记证券中实际收到的净收益 不得要求买方或任何持有人支付超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的损害赔偿额。

[附件B结束]

展会 C

仲裁条款

1.争议解决 。每一方同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其附属公司的关系而引起的任何争议或与之有关的任何争议的唯一仲裁地点应在特拉华州。 在本附件C中，“索赔”一词是指任何争议、索赔、要求、诉讼原因、强制救济请求、具体履行请求、关于交易文件任何条款的可分割性的问题、责任、损害、损失或争议，或与交易文件及相关各方之间的任何沟通有关，包括但不限于任何关于相互之间的错误、错误、欺诈、失实陈述、形成失败、对价失败、约定禁止反言、不合情理、条件先例失败、撤销，以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔、或使协议(或以下定义的这些仲裁规定)或任何其他交易文件无效的索赔。索赔“一词 明确不包括权证计算(如认股权证所界定)及票据计算(如本附注所界定)的争议， 双方特此确认并同意，有关任何认股权证计算(如认股权证所界定)或票据计算(如本附注所界定)的争议应由双方分别按照认股权证及附注的明文规定解决。本协议双方(“双方”)特此同意，可根据本仲裁条款进行一项或多项仲裁(一项针对一项或多项禁令，另一项针对所有其他索赔)。双方特此同意，本附件C中规定的仲裁条款(“仲裁条款”)对双方均有约束力。 因此，根据1934年法令第29节或任何其他原因，任何撤销协议(或这些仲裁条款)或任何其他交易文件的企图或宣布协议(或这些仲裁条款)或任何其他交易文件无效或不可执行的任何尝试均受这些仲裁条款的约束。这些仲裁条款在本协议终止或期满后仍然有效。未在本仲裁规定中定义的任何大写术语应具有 协议中规定的含义。

2.仲裁。 除本合同另有规定外，所有索赔必须提交仲裁(“仲裁”)，仲裁应在特拉华州进行，并符合本仲裁规定中规定的条款。在符合下文第5款规定的仲裁上诉权(“上诉权”)的前提下，各方当事人同意，根据下文第4款作出的仲裁员裁决(“仲裁裁决”)应为终局裁决，对各方当事人具有约束力，(B)双方之间就向仲裁员提出或申诉的任何索赔、反索赔、问题或账目提供的唯一和排他性补救办法， 和(C)立即以美元支付，而不征收任何税款、扣除或补偿(与金钱裁决有关)。在上诉权的约束下，与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大范围内向抗拒执行仲裁裁决的一方收取。仲裁裁决应包括违约利息(如本附注所界定或以其他方式规定)(涉及货币赔偿)，按仲裁裁决之前和之后的违约利息在附注中规定的利率计算。仲裁裁决将由特拉华州的任何州或联邦法院输入和执行。

3.《仲裁法》。双方特此将《特拉华州统一仲裁法》第10章第57章(经不时修订或取代的《仲裁法》)中规定的条款和程序纳入本协议。尽管有上述规定， 根据《仲裁法》，并在仲裁法允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变更，则应以本仲裁条款的条款为准，双方 特此放弃或以其他方式同意更改可能与本仲裁条款相冲突或与之不同的《仲裁法》的所有要求的效力。

仲裁 诉讼程序。双方当事人之间的仲裁应遵循下列条件：

4.1 启动仲裁 。根据《仲裁法》，双方当事人同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知(“仲裁通知”)来启动仲裁，其方式与协议第8条(F)款所允许的方式相同；然而，前提是，仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出。仲裁将被视为自仲裁通知根据本协议第8(F)条被视为实际送达该另一方之日(“送达日期”)之日起启动。在服务日期之后，可以根据协议第 8(F)节或协议允许的任何其他方法，通过电子邮件或传真交付信息和发出通知。仲裁通知必须说明争议的性质、寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔必须符合《特拉华州民事诉讼规则》 。

4.2 选择仲裁员和支付仲裁员费用.

(A)在服务日期后十(10)个日历 天内，买方应选择三(3)名被美国仲裁协会(“https://www.adr.org/)”)指定为“中立人”的仲裁员或经双方同意的其他仲裁服务提供商(此处将此类三(3)名指定人员称为“建议仲裁员”)，并将其姓名提交给公司。每一位被提议的仲裁员必须具备与AAA或双方同意的其他仲裁服务提供商的“中立者”资格。在买方向公司提交建议的仲裁员名单后五(5)个日历日内，公司必须以书面通知买方的方式，从建议的仲裁员中选出一(1)人作为本仲裁条款所规定的各方的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面形式选择一名建议的仲裁员，则买方可通过向公司提供书面选择通知，从建议的仲裁员中选择仲裁员。

(B)如果买方未能在上述(A)项规定的服务日期后十(10)个日历日内向公司提交建议的仲裁员，则公司可在买方指定建议的仲裁员之前的任何时间，确定三(3)名仲裁员的姓名，这些仲裁员由AAA或经双方书面通知买方同意的其他仲裁服务提供商指定为“中立人”或合格仲裁员。然后，买方可在公司向买方提交其建议的仲裁员通知后五(5)个日历日内，通过向公司发出书面通知，从建议的仲裁员中选择一(1)人作为本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果买方未能以书面形式选择仲裁员，并且在该5天期限内，公司从公司选定的三(3)名建议仲裁员中选出一(1)名，则公司可通过向买方提供关于此类选择的书面通知 ，从之前选定的三(3)名建议仲裁员中选择仲裁员。

(C)如果选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或因其他原因不能担任仲裁员，则选定该仲裁员的当事一方可在选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或通知当事人他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他三(3)个仲裁员中选择一(1)人。如果所有三(3)名建议的仲裁员均拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则应根据第4.2款重新开始选择仲裁员的程序。

(D)根据第4.2款选定的拟任仲裁员以书面形式(包括通过电子邮件)同意送达双方当事人作为本协议项下的仲裁员的日期在本文中称为“仲裁开始日期”。仲裁员辞职或者不能在仲裁期间行事的，应当依照第4.2款的规定另选一名仲裁员继续仲裁。如果当事各方同意的AAA或其他仲裁服务提供商不复存在或提供中立者名单，且没有继任者，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择仲裁员。

(E)除下文第(Br)4.10款另有规定外，仲裁员的费用必须由双方当事人平均支付。在不违反下文第4.10款的情况下，如果一方当事人拒绝或 未能支付其应支付的仲裁员费用，则另一方当事人可以垫付这笔未支付的金额(以由此产生的违约利息为限)，并视情况在仲裁裁决中增加或减去该金额。

4.3 特拉华州某些规则的适用性 。双方同意仲裁一般应按照《特拉华州民事诉讼规则》和《特拉华州证据规则》进行。更具体地说，《特拉华州民事诉讼规则》应适用于但不限于提交任何诉状、动议或备忘录、进行证据开示和录取任何证词。特拉华州证据规则应适用于仲裁员举行的任何听证，无论是电话听证还是亲自听证。尽管有上述规定，但双方当事人的意图是，纳入此类规则在任何情况下都不会取代本仲裁规定。如果 《特拉华州民事诉讼规则》或《特拉华州证据规则》与本仲裁条款有任何冲突，应以本仲裁条款为准。

4.4 回答 和默认。对仲裁通知的答复和任何反诉应在仲裁开始之日起二十(20)个日历日内送达提出仲裁的一方。如果在规定的最后期限前仍未作出答复， 仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该方当事人在收到该通知后五(5)个日历日内未提交答复，仲裁员将对该当事人作出违约裁决。如果在五(5)天延长期内没有提交答辩书，仲裁员必须根据仲裁通知中要求的救济，对未能在该期限内提交答辩书的一方作出默认裁决。

4.5 [故意省略].

4.6 发现. 双方同意，证据开示应按下列方式进行：

(A)书面证据开示 只有在提议的书面证据开示可能带来的利益超过其负担或费用的情况下才被允许，并且所寻求的书面证据开示可能披露的信息将满足已在仲裁中提出的索赔或抗辩的特定要素。 寻求书面证据开示的当事人应始终负有证明满足这些 仲裁规定中规定的所有标准和限制的责任。仲裁程序中的证据开示范围也应当限制在下列范围：

(i) 与本协议设想的交易直接相关的事实。

(ii) 无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更轻或成本更低的另一种方式获得的事实和信息。

(B)任何一方不得 (I)超过十五(15)次质询(包括离散部分)，(Ii)超过十五(15)次(包括离散部分)，(Iii)超过十(10)次文件请求(包括离散部分)，或(Iv)超过三(3)次证词(不包括专家证词)，每次证词最多七(7)小时。与证词相关的费用将由进行证词的一方承担。为证词辩护的一方将向接受证词的一方提交一份通知，该当事人预计将因辩护证词而产生的估计律师费。如果为证词辩护的一方未能在收到证词通知后五(5)个日历日内提交估算的律师费，则该当事人 应被视为放弃了获得估算的律师费的权利。录取口供的一方必须在录取口供前向辩方支付估计的律师费，除非该义务如前一句中所述被视为免除。如果录取证词的一方认为估计的律师费不合理，该当事人可以将该问题提交仲裁员决定。

(C)所有文件透露请求 (包括书面陈述通知中包括的文件出示请求)必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面文件透露请求的当事一方必须在此类请求中详细说明所提议的文件透露请求如何满足这些仲裁规定和《特拉华州民事诉讼规则》的要求。然后，接收方 将被允许在收到提议的发现请求后五(5)个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费和费用的估计 ，以及对每个适用的发现请求的书面质疑。在收到律师费和费用估计数和/或对一个或多个证据开示请求提出异议(S)后，根据上文(C)项，仲裁员将在三(3)个日历日内对可能的律师与回应证据开示请求相关的费用和费用作出裁决，并发布命令：(I)要求请求方预付与回应证据开示请求有关的律师费和费用。以及(2)要求答辩方当事人在仲裁员对此种发现请求作出裁决后的二十五(25)个日历日内，对仲裁员所限定的证据开示请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估算和/或对证据开示提出异议的一方当事人未能在5天内提出请求，仲裁员将作出裁决：(A)没有与回应此类证据开示请求有关的律师费或费用，以及(B)应诉方必须在仲裁员就此类证据开示请求作出裁决后二十五(25)个日历日内对此类证据开示请求作出回应(可能受到仲裁员的限制)。 提交任何书面证据开示请求的任何一方，包括但不限于质询，向一方或第三方提出的出示传票请求或认罪请求，必须在作出答复的 方有义务出示或回应之前预付估计的律师费和费用，除非该义务被视为如上所述被免除。

(D)为了允许书面证据开示请求，仲裁员必须认定证据开示请求符合本仲裁条款和《特拉华州民事诉讼规则》所规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求 不满足本仲裁规定或《特拉华州民事诉讼规则》中规定的任何标准，仲裁员可以 修改该发现请求以满足适用的标准，或者全部或部分撤销该发现请求。

(E)各方当事人均可提交专家报告(及其反驳)，但此类报告必须在仲裁开始之日起六十(60)天内提交。每一方最多允许两(2)名专家。专家报告必须包含以下内容：(I)专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由的完整陈述；(Ii)专家的姓名和资格，包括 专家在过去十(10)年内发表的所有出版物的清单，以及专家在之前十(10)年内在审判中或在证词中作证或编写报告的任何其他案件清单；(Iii)专家报告和证词应支付的赔偿金。双方当事人有权为其他任何一方的专家证人作证一(1)次，时间不超过四(4)小时。专家不得就专家报告中未公平披露的事项在当事人的主诉案件中作证。

4.6 处置 动议。根据《特拉华州民事诉讼规则》，每一方当事人均有权提出驳回动议(“驳回动议”)。提交驳回动议的一方可以(但不需要)向仲裁员和另一方提交一份支持驳回动议的备忘录(“支持备忘录”)。在提交支持备忘录后七(7)个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方提交一份反对支持备忘录(“反对备忘录”)的备忘录。在提交《反对备忘录》后七(7)个日历日内(如适用)，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方提交一份《反对备忘录》的回复备忘录(“回复备忘录”)。如果适用一方未按上述要求交付《反对备忘录》，或另一方未按上述要求交付《答复备忘录》，则适用一方将失去交付该备忘录的权利，且无论如何，驳回动议仍应继续进行。

4.7 保密性. 任何一方(或该方的代理人)在仲裁过程中披露的所有信息(包括但不限于在发现过程中披露的信息或任何上诉(定义见下文))应被视为保密。每一方 同意不披露在仲裁过程中从另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在发现过程或任何上诉过程中不受限制)，除非(A)在披露时间之前或之后，此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或行动所致，(B)法院命令要求此类信息，如果接收方已以书面形式通知另一方，并给予其合理机会在披露前从有管辖权的法院获得保护令，或(C)在需要的情况下向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，则应披露传票或类似的法律胁迫，而这些代理人、代表和法律顾问均以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。特此授权并指示仲裁员在任何一方提出书面请求时发布保护令，以防止泄露特权信息和机密信息 。

4.8 授权； 计时；调度顺序。在符合本仲裁规定的所有其他部分的情况下，双方特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现各方的意图，使仲裁程序 高效快捷。双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十(120)个日历 天内作出。特此授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十(10)个日历日内召开一次日程安排会议，以便制定一项日程安排令，其中包括关于证据开示、专家证词和当事各方提交文件的各种具有约束力的最后期限，以使仲裁员能够在120天期限结束前作出裁决。

4.9 浮雕. 仲裁员有权裁决或在仲裁裁决(或初步裁决)中包括仲裁员认为在该情况下适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但条件是仲裁员不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

4.10 费用及讼费. 作为仲裁裁决的一部分，仲裁员特此指示要求败诉方（仲裁员判给最少金额的一方，为避免疑问，确定金额时应不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、 费用或其他费用）（a）全额支付仲裁的任何未付费用和费用，和（b）向 偿还胜诉方所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用以及 胜诉方支付或以其他方式发生的与仲裁有关的费用、费用或费用。

5. 仲裁 上诉。

5.1 发起上诉。仲裁裁决作出后，任何一方(“上诉人”)应有三十(30)个日历日的期限，按照下文第5.2段的规定，书面通知另一方(“被上诉人”)上诉人选择(“上诉”)仲裁裁决(该通知，“上诉通知”)向仲裁员小组提出上诉。上诉人向被上诉人递交上诉通知的日期在本文中称为“上诉日期”。上诉通知必须按照上文第4.1段关于提交仲裁通知的规定交付被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知的同时，上诉人还必须 支付(并向被上诉人提供该付款的证明连同上诉通知的交付)金额为上诉人因上诉仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110%的保证金。如果上诉人 按照第5.1款的规定向被上诉人递交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，上诉将作为权利事项发生，除非本款特别规定，否则将不再附加条件。如果一方当事人未在第5.1款规定的截止日期内向另一方递交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，则该方当事人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。如果没有当事一方在第(Br)款5.1款规定的期限内向另一方提交上诉通知(连同适用保证金的付款证明)，则仲裁裁决为最终裁决。双方承认并同意，任何上诉应被视为双方为本仲裁规定和仲裁法的目的而进行仲裁的协议的一部分。

5.2 上诉委员会的遴选和付款。如果上诉人按照上文第5.1段的规定向被上诉人递交上诉通知(连同适用保证金的付款证明)，上诉将由三(3)人仲裁 陪审团(“上诉陪审团”)审理。

(A)在上诉日期后十(10) 个日历日内，被上诉人应选择五(5)名仲裁员的姓名并提交给上诉人，该五(5)名仲裁员由aaa(https://www.adr.org/)或当事各方同意的其他仲裁服务提供商)指定为“中立人”或合格仲裁员(该五(5)名指定人员在本协议下称为“建议的上诉仲裁员”)。每名拟议的上诉仲裁员必须具有AAA或各方当事人同意的其他仲裁服务提供商的“中立者”资格，并且不应是作出被上诉仲裁裁决的仲裁员(“原仲裁员”)。在被上诉人向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名后五(5)个日历日内，上诉人必须通过书面通知从建议的上诉仲裁员中选出三(3)人担任上诉委员会的成员。如果上诉人未能在该5天 期限内以书面方式选择三(3)名建议的上诉仲裁员，则被上诉人可以通过向上诉人提供关于该选择的书面通知，从建议的上诉仲裁员中选择该三(3)名仲裁员。

(B)如果被上诉人 未能在上诉日期后十(10)个历日内根据上文(A)项的规定向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人指定建议的上诉仲裁员之前的任何时间，确定由AAA或其他仲裁服务机构通过书面通知向被上诉人指定为“中立人”或合格仲裁员的五(5)名仲裁员的姓名。然后，被上诉人可以在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员的通知后五(5)个日历日内，通过书面通知向上诉人选择三(3)名此类选定的仲裁员作为上诉委员会成员。如果被上诉人未能在该5天期限内以书面方式从上诉人选定的三(3)名仲裁员中选出上诉委员会成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供关于这一选择的书面通知，从上诉人的五(5)名仲裁员名单中选择上诉委员会的三(3)名成员。

(C)如果选定的 建议的上诉仲裁员拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则选择该建议的上诉仲裁员的当事一方可在选定的建议的上诉仲裁员拒绝或通知各方他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他五(5)名指定的建议的上诉仲裁员中选择一(1)人。如果五(5)名指定的建议上诉仲裁员中至少有三(3)人拒绝或因其他原因不能任职，则建议的上诉仲裁员遴选程序应根据第5.2款重新开始；然而，前提是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉委员团。

(D)根据本条款第5.2段选定的所有三(3)名拟议上诉仲裁员以书面(包括通过电子邮件)同意上诉人和被上诉人同时担任上诉委员会成员的日期，在此称为“上诉开始日期”。不迟于上诉开始日期后五(5)个历日，被上诉人应以书面形式(包括通过电子邮件)指定上诉人和上诉委员会三(3)名成员中的一(1)人的姓名担任上诉程序的首席 仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉委员会的每名成员应被视为仲裁员，但在进行上诉时，上诉委员会只有在上诉委员会的首席仲裁员宣布或传达的不少于其成员的多数票同意或表决的情况下才能采取行动或作出裁决。如果上诉委员会中的一名仲裁员在上诉程序期间停止或不能行事，则应根据上文第5.2段的规定选择一名替代仲裁员以上诉委员会成员的身份继续上诉。 如果AAA或各方当事人同意的其他仲裁服务提供商不再存在或提供中立者名单，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择上诉委员会的仲裁员。

(D)除下文第(Br)5.7段另有规定外，上诉委员团的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 上诉 程序。上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。在符合前述规定和本款第5款的所有其他规定的情况下，上诉委员会应以上诉委员会认为有利于公平、迅速地处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次听证会并允许进行口头辩论，并可审查所有以前的证据和证据，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(以及根据下文第5.4(A)段向上诉委员会提交的任何文件)。尽管有上述规定，关于上诉，上诉委员会不应允许各方当事人进行任何额外的裁断或提出任何新的仲裁请求，不应允许新的证人或宣誓书， 也不应以原仲裁员的裁决或仲裁裁决为基础作出任何裁决或裁决。

5.4 计时。

(A)在上诉开始日期起计七(7)个历日内，上诉人应(I)向上诉委员会提交或安排提交上诉通知副本、所有与仲裁有关的证据开示，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(如有必要，被上诉人有权审查和补充这些材料)，以及(Ii)可以，但不要求：向上诉委员会和被上诉人递交一份备忘录，以支持上诉人对仲裁中提出或抗辩的所有索赔、反索赔、争议或账目的论点或立场。在上诉人递交支持备忘录后七(7) 个日历日内(视情况而定)，被上诉人应向上诉陪审团和上诉人提交一份反对备忘录支持的备忘录。上诉人应在被上诉人递交《异议备忘录》后七(7)个日历日内(视情况而定)，向上诉陪审团和被上诉人递交一份《异议备忘录》的答复备忘录。如果上诉人未能切实遵守本款第(一)款的要求，上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如果被上诉人未能按上述要求交付《反对备忘录》，或上诉人未按上述要求交付答辩备忘录，则被上诉人或上诉人(视属何情况而定)将失去交付该答辩备忘录的权利，上诉仍应继续进行 。

(B)除上文(A)分段另有规定外，双方特此同意上诉委员会必须在上诉开始日期后三十(30)个日历日内进行聆讯，并同意上诉委员会必须在上诉聆讯后三十(30)个日历日内(在任何情况下不得迟于上诉开始日期后六十(60)个日历日)作出裁决。

5.5 上诉 专家小组奖。上诉委员会应通过上诉委员会的首席仲裁员作出裁决(“上诉委员会裁决”)。尽管本仲裁条款另有规定，上诉委员会裁决应(A)全部取代仲裁裁决，不再对仲裁裁决产生任何效力(但原仲裁员发布的任何保护令应保持完全效力和效力)，(B)为终局裁决，对当事各方有约束力，不再有上诉权利，(C)是当事各方之间关于仲裁中提出的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性的补救办法，以及(D)应立即以美元支付，免税。扣除或抵消(关于金钱奖励)。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或与执行上诉委员会裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应向抗拒执行的一方收取。上诉委员会裁决应按仲裁裁决之前和之后的违约利息说明中规定的利率包括违约利息(与金钱赔偿有关) 。对上诉委员会裁决的判决将由特拉华州的州或联邦法院输入和执行。

5.6 解脱。 上诉委员会有权裁决或在上诉委员会裁决中列入上诉委员会认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和强制令救济，但上诉委员会不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

5.7 费用和成本。作为上诉小组裁决的一部分，上诉小组特此指示要求败诉方（仲裁员判给最少金额的一方，为避免疑问，确定金额时应不考虑任何法定罚款、罚款、 费用，或判给任何一方的其他费用）（a）全额支付仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用 ，及（b）偿还获胜方（上诉小组判给金额最多的一方，为避免疑问，确定金额 时，应不考虑判给任何一方的任何法定罚款、处罚、费用或其他费用）合理的 律师费，仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他发现费用以及胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁相关的其他费用、费用 或费用（包括但不限于与上诉相关的费用）。

6.杂项。

6.1 可分割性 如果本仲裁条款的任何部分被发现违反或违反适用法律，则应将该条款修改至使其可根据适用法律强制执行所需的最低限度，而仲裁条款的其余部分应保持不受影响且完全有效。

6.2 治理 法律。这些仲裁规定应受特拉华州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则 。

6.3 释义. 本仲裁规定的标题仅供参考，不构成或影响本仲裁规定的解释。

6.4 豁免. No waiver of any provision of these Arbitration Provisions shall be effective unless it is in the form of a writing signed by the party granting the waiver.

6.5 Time is of the Essence. Time is expressly made of the essence with respect to each and every provision of these Arbitration Provisions.

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