附录 99.5
年度股东大会
投票说明必须在 之前在指定地址签署、填写和收到
2024年6月20日上午10点（纽约时间）， 将采取行动。
| 2024 年投票说明 | 美国存托股 |
小鹏公司（以下简称 “公司”）
| ADS CUSIP 编号: | 98422D105. * | |
| ADS 记录日期： | 2024 年 5 月 16 日（开曼群岛/纽约市时间）。 | |
| 会议细节： | 年度股东大会将于2024年6月28日上午10点（香港时间）在中华人民共和国广州市天河区岑村长兴街松岗路8号举行（以下简称 “大会”）。 | |
| 会议议程： | 请参阅随函附上的公司会议通知（有关会议的更多信息并查看与会议相关的材料，请访问公司网站 https://ir.xiaopeng.com。） | |
| 保管人： | 花旗银行，北卡罗来纳州 | |
| 存款协议： | 存款协议，日期为2020年8月31日。 | |
| 存款证券： | 公司的A类普通股，面值每股0.00001美元。 | |
| 托管人： | 花旗银行，北卡罗来纳州-香港。 | |
| * | ADS CUSIP 编号仅为方便起见提供，对准确性不承担任何责任。 |
截至ADS记录日，根据存款协议发行并证明本协议确定的美国 存托股份（例如美国存托股份，ADS）的下列签名持有人特此授权并指示存托机构在会议（及其任何休会或延期）上按照美国存托凭证上所示的方式对ADS代表的存托证券 进行表决这里的反面。
公司已告知存管人，根据目前有效的公司章程 ，公司的任何股东大会均通过投票表决，除非此类会议的主席本着诚意决定允许以举手方式对纯粹与程序性或 行政事项有关的决议进行表决。根据目前有效的公司章程，任何一名或多名股东均可要求进行投票，这些股东共持有不少于所有选票的10％ ，这些选票占公司亲自或通过代理人出席的所有已发行有表决权的股份总数。无论美国存托证券持有人是否要求进行投票，存托机构都不会参与要求进行投票。
只能对代表存放证券整数的ADS发出投票指示。截至ADS记录日，存托人及时收到存托证券持有人按照存托机构规定的方式发出的投票指令 后，在切实可行和适用法律允许的范围内，努力执行存款协议、 公司章程和存托证券条款的规定，对存托证券进行投票或促使托管人进行投票（亲自或通过代理人）由此类持有人代表 ADS 如下：(a) 如果 在股东大会上进行投票举手示意，存管机构将指示托管人根据大多数提供投票指示的 持有人及时发出的投票指示，对所有存托证券进行投票，并且（b）如果在股东大会上进行投票表决，则存托管理人将指示托管人根据ADS持有人及时发出的投票指示 对存托证券进行投票。如果通过投票进行投票，并且截至存管机构为此目的确定的ADS记录日当天或之前，存托人未收到持有人发出的投票指示，则该持有人应被视为 ，且存托人应将该持有人视为已指示存托人向公司指定的人员提供全权委托书，以对存托证券进行投票；但是，此类全权委托人不得为 由存托人就公司告知的任何有待表决的事项给出存托机构（A）公司不希望提供此类委托书，（B）存在实质性反对意见，或（C）存款证券 持有人的权利可能受到不利影响。
在任何情况下，存托机构和托管人均不得行使 任何有关投票的自由裁量权，除非根据和按照持有人及时收到的投票指令或本文另有规定，否则存托人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、尝试行使表决权或以任何方式使用由ADS代表的存托证券 。如果存托机构及时收到持有人发出的投票指示，而该持有人未能指定 存托机构对此类持有人所代表的存托证券进行投票的方式，则存托机构将认为该持有人已指示存托人对此类投票指示中规定的项目投赞成票。尽管 此处包含任何相反的规定，但如果公司以书面形式提出要求，存托人应代表所有存托证券（无论截至ADS记录日是否收到 持有人就此类存托证券的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。
持有人 是指在为此目的保留的存托人（或存管人指定的登记机构，如果有）账簿上以其名义注册存托凭证的人。此处未定义的所有大写术语应具有存款协议中 赋予的含义。
请在背面注明如何对存款证券进行投票。
必须签署、填写并按时在指定地址收到《投票指示》，方可计算在内。
通过在本协议的背面签署，下列签署人向存管人和公司表示，下列签署人已获得正式授权，可以发出其中包含的投票 指令。
决议 1 普通决议
接收并通过截至2023年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表以及公司董事（董事）和 审计师的报告。
第 2 号决议：普通分辨率
如2024年5月10日的委托书/通函中所述，再次选举张宏江先生为独立非执行董事。
第 3 号决议：普通分辨率
如2024年5月10日的委托书/通函中所述，再次选举 曲芳女士为独立非执行董事。
第 4 号决议 普通分辨率
授权董事会确定相应的董事薪酬。
第 5 号决议：普通决议
重新任命 普华永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所为公司的审计师，任期至公司下届年度股东大会结束，并授权董事会确定截至2024年12月31日止年度 的薪酬。
第 6 号决议：普通决议
考虑并批准授予董事一般性授权，要求其发行、分配和处理 公司的额外A类普通股，但不得超过截至本决议通过之日公司已发行股份（不包括库存股）总数的20％，详见2024年5月10日的委托书/通函。
第 7 号决议：普通决议
考虑并批准授予董事回购公司股票和/或存托凭证的一般授权，回购截至本决议通过之日不超过公司已发行股份（不包括库存股）总数的10％，详见2024年5月10日的委托书/通函。
第 8 号决议：普通决议
考虑并批准延长授予董事的一般授权，即按2024年5月10日的委托书/通函中详述的公司回购的ADS的总股份和/或股票总数发行、分配和处理公司股本 中的额外股份。
公司已通知存管人，公司董事会建议对第1至8号决议进行投票。
A 问题 Xpeng Inc.
| 对于 | 反对 | 弃权 | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||||
| 分辨率 1 | ☐ | ☐ | ☐ | 分辨率 6 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 分辨率 2 | ☐ | ☐ | ☐ | 分辨率 7 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 分辨率 3 | ☐ | ☐ | ☐ | 分辨率 8 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 分辨率 4 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
| 分辨率 5 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
B 授权签名-在此处签名-必须完成本部分才能执行您的指令。
如果本表决指示已签署并及时退还给保存人，但上面没有标明关于 问题的具体表决指示，则下列签署人应被视为已指示保存人就未标记的问题发出表决指示。
如果签署了这些表决 指令并及时退还给保存人，但上面标出了有关表决的多项具体指示，则下列签署人应被视为已指示保存人就该问题发出弃权表决 指示。
请务必在此投票说明卡上签名并注明日期。
请与打印的完全一样在《投票说明》上签名。以信托人或代表身份签字时，请提供完整的所有权。其中 有多个所有者，每个所有者都必须签名。公司执行的投票指令应由正式授权的官员以全名签署，并具有全称。
| 签名 1-请将签名保留在行内 | 签名 2-请将签名保留在行内 | 日期（月/日/年） | ||
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