EX-99.2

附录 99.2

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本委托书声明/通函的内容不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本代理人声明/通函的全部或部分内容而产生或依赖的任何损失承担任何责任。

LOGO

xPeng Inc.

小哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈PRIBS*

（一家通过加权投票权控制的公司，在开曼群岛注册成立的有限责任）

（股份代号：9868）

的委托书/通函

年度股东大会

随函附上小鹏公司（公司或我们）的委托声明，其中提供了有关公司年度股东大会（ AGM）将要考虑的事项的更多信息。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《香港上市规则》）第13.73条，本委托书还可作为向公司 A类普通股和/或B类普通股持有人发出的通函。本委托声明/通函也可在公司的网站ir.xiaopeng.com上查阅。

根据董事会的命令

xPeng Inc.

何小鹏

主席

香港，2024 年 5 月 10 日，星期五

截至本委托书/通函发布之日，本公司董事会由何小鹏先生为执行董事，傅继勋先生和杨飞先生为非执行董事，杨东浩先生、曲芳女士和张宏江先生为独立非执行董事。

仅用于识别目的

— 1 —

XPENG INC.

（一家通过加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纽约证券交易所股票代码：XPEV，香港交易所股份代号：9868）

委托书/通函

将军

小鹏公司（以下简称 “本公司” 或我们）的董事会（董事会）（“董事”）正在为将于香港时间2024年6月28日上午10点举行的公司年度股东大会（AGM）征集代理人。股东周年大会将在中国广州市天河区岑村长兴街松岗路 8 号举行。

您可以在公司的网站ir.xiaopeng.com和香港联合交易所有限公司（香港联合交易所）的网站 www.hkexnews.hk 上查看和下载委托书/通函和委托书。

记录日期、股份所有权和法定人数

只有截至香港时间 2024 年 5 月 16 日（股票记录日）营业结束时公司每股面值0.00001美元的A类普通股和/或B类普通股的持有人有权出席股东周年大会并在会上投票。

为了获得投票和出席股东周年大会的资格，直接在我们的开曼群岛成员登记册上持有公司A类普通股和/或B类普通股的人员应确保将所有有效的转让文件连同提交给我们在开曼群岛的主要股份登记处哈尼斯信托（开曼）有限公司（开曼注册处），位于南教堂街103号海港广场四楼，邮政信箱 10240， Grand Cayman KY1-1002，开曼群岛，香港时间 5 月下午 4:30 之前2024 年 16 月 16 日；以及直接在我们的香港成员登记册上持有公司 A 类普通股的人应确保在同期（即 4 点之前）将所有有效的转让文件连同相关股票证书提交给我们在香港的分支股份登记处卓佳投资者服务有限公司（香港股份登记分公司）（香港分公司股份过户登记处），地址为香港夏考道 16 号远东金融中心17楼香港时间 2024 年 5 月 16 日下午 30 分）。

根据公司第九次修订和重述的备忘录和章程，由北卡罗来纳州花旗银行发行的美国存托股份（ADS）的持有人作为美国存托证券的存托人，代表我们的A类普通股的持有人无权出席股东周年大会或在股东周年大会上投票。

请注意，出席股东周年大会会场的任何 ADS 持有人均不得参加相关会议。截至纽约时间2024年5月16日营业结束时（ADS记录日期）的美国存托凭证持有人将能够指示美国证券交易所代表的A类普通股（通过被提名人）的北卡罗来纳州花旗银行如何对此类ADS代表的A类普通股进行投票。作为美国存托证券的存管机构，北卡罗来纳州花旗银行将在切实可行和法律允许的范围内，努力根据其从ADS持有人那里正确收到的指示和ADS存款协议（“存款协议”）的条款，在股东周年大会上对其持有的A类普通股进行投票或安排其在股东周年大会上进行表决。

在股东周年大会上，公司股本中不少于百分之十（10％）表决权（每股一票）的持有人应为所有目的的法定人数。

— 2 —

投票和招标

截至股票记录日营业结束时已发行和流通的每股A类普通股有权在股东周年大会上获得每股一票。

截至股票记录日营业结束时已发行和流通的每股B类普通股有权获得每股十票（即决议1和4以及第6至8号决议），但关于重选独立非执行董事和重新任命公司审计师的决议（即第2、3和5号决议）除外，在这种情况下，他们在股东周年大会上每股有一票。

在股东周年大会上付诸表决的每项决议都将通过投票决定。如果香港联合交易所有限公司证券上市规则（《香港上市规则》）规定，在某一特定决议中对该事项拥有重大利益的公司股东将被要求对该决议投弃权票。

投票结果公告将在股东周年大会后按香港上市规则第13.39 (5) 条规定的方式发布。

招标材料可在公司网站ir.xiaopeng.com、美国证券和交易委员会网站www.sec.gov和香港证券交易所的网站 www.hkexnews.hk上查阅。

普通股持有人投票

当A类普通股持有人在香港时间2024年6月26日上午10点（此类委托书的交还截止日期）之前上午10点（此类委托书的交还截止日期）正确填写委托书日期、执行并退回给开曼注册处或香港分公司股份登记处的A类普通股将在规定的股东周年大会上进行投票，如果没有发出指示，代理持有人将自行决定对A类普通股进行投票，除非删除了相关委托书上提及的委托持有人拥有这种自由裁量权的内容。

当B类普通股的持有人在香港时间2024年6月26日上午10点（此类委托书的交还截止日期）之前正确填写委托表格的日期、签署并退回至委托书记官长处列出的邮寄地址后，由所有正确执行的代理人所代表的B类普通股将按指示在股东周年大会上进行投票，如果没有发出指示，则由持有人投票代理人将自行决定对B类普通股进行投票，除非提及代理持有人有此类自由裁量权已删除，并在相关的委托书上草签。

如果股东周年大会主席担任代理人并有权行使自由裁量权，他将将A类普通股和/或B类普通股投票通过相关决议。至于在股东周年大会之前可能适当处理的任何其他事项，所有妥善执行的代理将由其在中点名的人员酌情投票。

如果任何A类普通股和/或B类普通股的持有人对任何特定决议投弃权票，则在确定出席和投票的股份数量以确定此类决议是否获得通过时，将不包括或计算与此类股票相关的选票（但他们将计入确定法定人数的目的，如上所述）。

— 3 —

ADS 持有者投票

作为美国存托基金（通过被提名人）代表的所有A类普通股的记录持有者，只有北卡罗来纳州花旗银行以其ADS 存托人的身份出席股东周年大会并投票表决这些A类普通股。我们已要求作为美国存托人的北卡罗来纳州花旗银行向截至ADS记录日的所有ADS记录所有者、股东周年大会通知和相关的ADS投票卡（ADS投票卡）的所有者分发。在按规定方式及时收到任何美国存托凭证记录持有人发出的投票指示后，北卡罗来纳州花旗银行将在切实可行和法律允许的范围内，努力根据此类投票指示，对美国存托凭证所代表的A类普通股数量进行投票或促成投票。根据存款协议的条款，除非按照下文段落中进一步描述的投票指示或被视为的指示，否则北卡罗来纳州花旗银行不会投票或尝试行使投票权。无法保证美国存托凭证的持有人会在足够的时间内收到上述材料，使该持有人能够及时向北卡罗来纳州花旗银行返回投票指令，在这种情况下，您的ADS所依据的A类普通股可能无法按照您的意愿进行投票。

如果及时退回的ADS投票卡已签名但缺少投票说明，则北卡罗来纳州花旗银行应认为相关ADS的持有人已指示北卡罗来纳州花旗银行对相关ADS投票卡中列出的此类项目投赞成票。如果及时退回的ADS投票卡已签署，但其中包含与股东周年大会上要表决的任何项目相冲突的投票指示，则北卡罗来纳州花旗银行应认为相关ADS的持有人已指示北卡罗来纳州花旗银行对该项目投弃权票。如果北卡罗来纳州花旗银行在纽约时间2024年6月20日上午10点之前没有收到美国存款证券持有人的及时投票指示，根据存款协议的条款，北卡罗来纳州花旗银行将认为该存款持有人已指示其向公司指定的人员提供全权委托书，让其对这些持有人代表的A类普通股进行投票，除非在会议上进行投票举手表决，除非公司已通知北卡罗来纳州花旗银行（x）公司不希望提供此类委托书，（y）强烈反对存在，或（z）根据存款协议的条款，普通股持有人的权利可能受到重大不利影响。

代理和广告投票卡的可撤销性

A类普通股和/或B类普通股持有人根据本次招标通过委托书以及ADS持有人通过ADS投票卡发出的任何投票指示而给予的任何代理均可被撤销：(a) 对于A类普通股、B类普通股或ADS的持有人，可以通过提交书面的撤销通知或新的代理表格或新的ADS投票卡，如情况可能延后，必须在交还上述代理表格或ADS投票卡的截止日期之前收到，或者（b) 仅适用于 A类普通股或B类普通股的持有人，需出席股东周年大会并亲自投票。

— 4 —

提案 2 到 3

建议重选退任董事

根据公司第九次修订和重述的备忘录和章程（现有备忘录和章程），在公司每届年度股东大会上，暂时三分之一的董事（或者，如果他们的人数不是三名或三的倍数，则最接近但不少于三分之一的人数）应轮流退休，前提是每位董事（包括特定任期的董事）都应轮流退休但至少每三年轮流退休一次.杨飞先生、张宏江先生和曲芳女士将在股东周年大会上轮流退休。杨飞先生证实，他不会在股东周年大会轮流退休后提出自己竞选连任，并将在股东周年大会结束后以非执行董事的身份退休。张宏江先生和曲芳女士（退任董事）符合资格，已在股东周年大会上主动提出连任。

董事会提名委员会（提名委员会）参照公司董事会多元化政策和董事提名政策中规定的提名原则和标准、公司企业战略和独立非执行董事的独立性，审查了董事会的结构和组成、退休董事的确认和披露、退休董事的资格、技能和经验、时间投入和贡献。拟连任的退休独立非执行董事张宏江先生和曲芳女士已参照《香港上市规则》第3.13条规定的因素确认其独立性。提名委员会和董事会已对其独立性进行了评估，并认为张宏江先生和曲芳女士根据香港上市规则中规定的独立性准则是独立的，并对退休董事对公司的贡献感到满意，公司将继续为董事会带来宝贵的业务经验、知识和专业精神，以实现其高效和有效的运作和多元化。因此，提名委员会和董事会建议在股东周年大会上重新选举退休董事，包括上述独立非执行董事。

根据香港上市规则第13.74条，如果重选或任命须经相关股东大会的股东批准，则上市发行人应在通知或随附的委托书/通函中披露香港上市规则第13.51 (2) 条所要求的任何董事的详情。退休董事的详细信息载于本委托书/通函的附录A。

根据香港上市规则和现有备忘录和章程细则的要求，股东可以提名人选参选董事。

董事会建议股东对与退休董事拟议连任有关的决议投赞成票。

— 5 —

提案 6

建议授出发行股份的一般授权

为了使公司能够灵活地在适当时发行A类普通股，无需为每股股票的发行召开股东大会，将在股东周年大会上提出一项普通决议，批准授予董事一般性授权，分配、发行或处理不超过已发行股份总数20％的额外A类普通股（不包括库存股（库存股），其含义为该公司的香港《上市规则》() 归因于此类决议的通过日期（发行授权）。

截至2024年5月6日（最新可行日期，是印制本委托书/通函中确定某些信息的通函之前的最迟可行日期），公司的已发行股本包括1,540,864,035股A类普通股和348,708,257股B类普通股。在通过普通决议6的前提下，公司已发行股本（不包括库存股）在最迟可行日期之后和股东周年大会之日保持不变的基础上，最多可发行377,914,458股A类普通股。董事们希望声明，他们目前没有计划根据发行授权发行任何新股。为避免疑问，根据公司、滴滴环球公司和达芬奇汽车公司于2023年8月27日签订的股票购买协议，在满足某些里程碑后额外发行A类普通股。Limited是行使2023年6月20日举行的公司年度股东大会上授予的一般授权授权的权力，不计入根据发行授权发行的股票数量。

董事会建议股东投票赞成与拟议授予发行股份的一般授权有关的决议。

— 6 —

提案 7

建议授出回购股份及/或广告的一般授权

为了使公司能够灵活地在适当时回购股票和/或美国存托凭证，无需为每次和每一次股票回购召开股东大会，将在股东周年大会上提出一项普通决议，批准授予董事新的一般性授权，行使公司的权力，回购其股份和/或存托凭证，最多占公司已发行股份（不包括库存股）的10％截至该决议（回购授权）通过之日的公司。

截至最新的可行日期，该公司的已发行股本包括1,540,864,035股A类普通股和348,708,257股B类普通股。在第7号普通决议通过的前提下，在最迟可行日期之后和股东周年大会之日之前，公司的已发行股本（不包括库存股）保持不变的基础上，公司将被允许回购最多188,957,229股A类普通股。

《香港上市规则》要求向本公司股东发送与回购授权有关的解释性声明载于本委托书/通函的附录B。本解释性声明包含合理必要的信息，使公司股东能够在股东周年大会上就是否投票赞成或反对相关决议做出明智的决定。

根据现行的香港香港上市规则，公司必须在回购后尽快取消其回购的任何A类普通股和/或美国存托凭证。董事会指出，自 2024 年 6 月 11 日起，香港上市规则将进行修订，取消取消回购股份的要求，并采用管理库存股转售的框架。鉴于香港上市规则的变化，如果公司根据回购授权购买任何A类普通股和/或美国存托凭证，公司将 (i) 取消回购的A类普通股和/或A类普通股标的A类普通股和/或 (ii) 在国库中持有此类A类普通股和/或A类普通股，但须视市场状况和公司的资本管理需求而定股票回购的相关时间。如果公司在库房中持有本公司的任何股份，则此类国库股份的任何出售或转让都将根据发行授权的条款以及《香港上市规则》和开曼群岛的适用法律法规进行。

董事会建议股东投票赞成与拟议授予回购股份一般授权有关的决议。

— 7 —

提案 8

建议授出发行股份的延期授权

此外，在获得第8号普通决议的单独批准的前提下，还将增加公司根据普通决议7购买的ADS的股票和/或股票的数量，以延长第6号普通决议中提到的发行授权，前提是此类额外数量应占截至通过发行授权和回购决议之日公司已发行股份（不包括库存股）总数的10％授权（延期授权）。

董事会建议股东投票赞成有关拟议授予延长股票发行授权的决议。

发行授权（包括延期授权）和回购授权（如果获得授权）和回购授权，将在批准发行授权（包括延期授权）和回购授权的决议通过之日起一直有效，直至（i）本公司下次年度股东大会闭幕；（ii）公司下次年度股东大会的期限届满必须由公司章程或任何适用法律持有，以及法规；或（iii）股东在股东大会上通过普通决议撤销或更改发行授权（包括延期授权）或回购授权（视情况而定）中规定的权限的日期，以较早者为准。

— 8 —

附录 A

拟在股东周年大会上再次当选的退休董事的详细信息

根据香港上市规则，将在股东周年大会上退休并有资格参加连任的董事的详细信息如下。

(1)

张宏江先生

职位和经验

张先生，63岁，独立非执行董事。张先生自2018年5月起担任凯雷集团的高级顾问，自2016年12月起在源码资本担任风险合伙人。他在2018年12月至2023年7月期间担任北京人工智能学院董事会主席。2011 年 10 月至 2016 年 11 月，他曾担任香港证券交易所上市公司金山软件有限公司（股票代码：3888）的首席执行官兼执行董事，以及在纳斯达克上市的金软件云控股有限公司（股票代码：KC）的创始人兼首席执行官。从 1999 年 4 月到 2011 年 10 月，张先生担任微软亚太研发集团的首席技术官。张先生于 2010 年被任命为微软杰出科学家。张博士自2018年2月起担任在纽约证券交易所上市的公司Zepp Health Corp.（股票代码：ZEPP）的独立董事，并自2019年1月和2020年5月起分别担任在香港证券交易所上市的公司AAC 科技控股有限公司（股票代码：2018）的独立非执行董事兼董事长。他还曾于 2018 年 11 月至 2022 年 8 月担任在香港证券交易所上市的公司（股票代码：1761）宝宝树集团的独立非执行董事，以及在深圳证券交易所上市的神州数码集团有限公司（神州股份有限公司）的独立董事（股票代码： 000034) 从 2017 年 9 月到 2021 年 4 月。张先生在Zepp Health Corp.、AAC Technologies 控股有限公司、宝宝树集团和神州数码集团有限公司担任独立非执行董事兼独立董事期间积累了丰富的公司治理经验。他的公司治理经验包括 (i) 审查、监督公司政策、做法和合规并提供建议， (ii) 促进董事会之间的有效沟通和管理层，（iii）对关联问题进行审查和发表意见交易，以及（iv）了解《上市规则》的要求和董事有责任为公司和全体股东的最大利益行事。张先生于 1991 年 10 月获得丹麦理工大学电子工程博士学位，1982 年 7 月获得郑州大学无线电电子学理学学士学位。

除上述披露外，张先生在过去三年中没有在证券在香港或海外任何证券市场上市的上市公司担任过其他董事职务。

服务期限

张先生已与公司签订任期自2021年7月7日起为期三年的任期，但须遵守现有备忘录和章程中规定的退休和轮换条款。在股东周年大会上获得公司股东的相关批准后，以及当前的任命书到期后，公司将续订与张先生的任命书，任期自2024年7月7日起为三年，张先生还将受现有备忘录和章程中规定的退休和轮换条款的约束。

人际关系

就董事所知，截至最迟可行日期，张先生与本公司的其他董事、高级管理人员、大股东（定义见香港上市规则）或控股股东（定义见香港《上市规则》）没有任何关系。

— 9 —

股票利息

就董事们所知，截至最迟可行日期，根据《证券及期货条例》第十五部，张先生对本公司或其关联公司的任何股份、标的股份和债券没有任何权益，也不会被视为的权益。

董事薪酬

根据任命书，除非董事会（或董事会薪酬委员会，如适用）另有决定，否则张先生有权获得80,000美元的年度董事费。

需要披露的信息和需要提请股东注意的事项

就董事所知，除上述披露外，根据香港上市规则第13.51 (2) (h) 至13.51 (2) (v) 段的任何要求，没有其他需要披露张先生的信息；也没有其他需要提请本公司股东注意与张先生有关的事项。

(2)

曲芳女士

职位和经验

曲女士，39岁，独立非执行董事。在加入我们公司之前，曲女士于2013年共同创立了生活方式社区平台小红书。她致力于小红书的发展和领导，负责小红书的管理、战略合作伙伴关系、新商机、和对外事务，还参与了战略规划以及投资和收购。在她的领导下，小红书从一家初创公司成长为中国重要的生活方式社区平台之一。从 2008 年到 2013 年，她为文奥文化旗下的一家挪威全资实体管理上海和武汉的不同业务部门。在加入文奥文化之前，她加入了贝塔斯曼集团，领导该集团出版业务的营销部门。曲女士在开发和领导小红书的创业和创业经历中获得了公司治理经验。她的公司治理经验包括等，（i）监督和实施内部控制系统，（ii）更新和优化公司治理政策，以及（iii）与董事会和股东的定期沟通。曲女士于 2006 年 7 月获得北京外国语大学国际新闻与传播学学士学位。

除上述披露外，曲女士在过去三年中没有在证券在香港或海外任何证券市场上市的上市公司担任过其他董事职务。

服务期限

曲女士已与本公司签订聘书，任期自2021年7月7日起为期三年，但须遵守现有备忘录和章程中规定的退休和轮换条款。在股东周年大会上获得公司股东的相关批准后，以及当前的任命书到期后，公司将与曲女士续订聘书，任期自2024年7月7日起为三年，曲女士还将受现有备忘录和章程中规定的退休和轮换条款的约束。

— 10 —

人际关系

就董事所知，截至最迟可行日期，曲女士与本公司的其他董事、高级管理人员、大股东（定义见香港上市规则）或控股股东（定义见香港《上市规则》）没有任何关系。

股票利息

据董事所知，截至最迟可行日期，曲女士根据《证券及期货条例》第十五部对本公司11,550股A类普通股感兴趣，详情如下：

兴趣的本质

相关课程

股已发行股票的

在我们公司⁽²⁾

受益所有者⁽¹⁾

不适用

11,550 股 A 类普通股

0.0

注意事项：

(1)	截至最新的可行日期，曲女士实益持有7,700股A类普通股，她对根据2019年股权激励计划授予她的3,850股限制性股票的3,850股A类普通股感兴趣。

(2)	截至最新的可行日期，公司共有1,889,572,292股已发行股份，包括 1,540,864,035股A类普通股（包括向我们的存托银行发行的90,912股用于批量发行美国存托凭证，并在行使或归属根据我们的2019年股权激励计划授予的奖励时预留用于未来发行）和348,708,257股B类普通股股份。

除上述披露外，根据《证券及期货条例》第十五部，曲女士对本公司或其关联公司的任何股份或标的股份和债券没有任何权益，也不被视为其权益。

董事薪酬

根据任命书，除非董事会（或董事会薪酬委员会，如适用）另有决定，曲女士有权以11,550股限制性股票单位的形式获得董事薪酬，其归属受屈女士与公司根据公司2019年股权激励计划签订的奖励协议中的条款和条件的约束。

需要披露的信息和需要提请股东注意的事项

就董事们所知，除上述披露外，没有根据《香港上市规则》第13.51 (2) (h) 至13.51 (2) (v) 段的任何要求披露曲女士的其他信息；没有其他需要提请公司股东注意与曲女士有关的事项。

— 11 —

附录 B

回购授权的解释性声明

以下是《香港上市规则》要求向本公司股东发送的解释性声明，以使他们能够就是否在股东周年大会上提出的与授予回购授权有关的普通决议投赞成票或反对票做出明智的决定。

1.	回购股票和/或广告的原因

董事们认为，回购授权的授予符合公司和公司整体股东的利益。

根据当时的市场状况和融资安排，股票和/或ADS的回购可能会导致每股净资产价值和/或每股收益的增加。董事们正在寻求授予回购授权，以使公司能够在适当的时候灵活地这样做。在任何情况下回购的股票和/或ADS的数量以及回购这些股票的价格和其他条款将由董事在考虑到当时的相关情况后在相关时间决定。

董事们只有在他们认为回购符合公司和整个公司股东的最大利益的情况下才会行使回购权。

股本

截至最新的可行日期，该公司的已发行股本包括1,889,572,292股，其中1,540,864,035股为 A类普通股，348,708,257股为B类普通股。在股东周年大会通知第7项中规定的关于授予回购授权的普通决议获得通过的前提下，公司的已发行股本（不包括库存股）在股东周年大会之日保持不变，即1,889,572,292股，根据回购授权，董事将被授权在回购的期间进行回购授权仍然有效，最多为188,957,229股，占已发行股份总数的10％（截至股东周年大会之日的公司（不包括库存股）。

正如股东周年大会委托书/通函第7号提案所述，如果公司根据回购授权购买任何A类普通股和/或美国存托凭证，公司将 (i) 取消回购的A类普通股和/或A类普通股和/或 (ii) 持有此类A类普通股和/或国库中标的A类普通股，但须视市场状况和公司资本而定管理层需要在相关时间进行任何股票回购。

如果任何库存股存放在中央结算及结算系统（CCASS），等待在香港证券交易所转售，则公司将采取适当措施，确保其不行使任何股东权利或获得任何权利，如果这些股份以公司自己的名义注册为库存股，则根据适用法律将暂停这些权利，这可能包括董事会批准 (i) 公司不会（并且会要求其经纪人不要）向其发出任何指示香港证券结算有限公司在股东大会上对存放于中央结算系统的库存股进行投票；以及（ii）如果是股息或分配，公司将在股息或分配的记录日期之前从中央结算系统提取库存，并以自己的名义将其重新注册为库存股，或取消这些股票。

— 12 —

为回购提供资金

股票和/或ADS的回购将由公司的内部资源提供资金，根据不时生效的公司章程、香港上市规则、开曼群岛的适用法律和/或任何其他适用法律（视情况而定），这些资金应是合法用于此目的的资金。

回购的影响

如果在拟议回购期内随时全面执行回购授权，可能会对公司的营运资金或资产负债状况（与截至2023年12月31日的公司年度报告中包含的经审计账目中披露的状况相比）产生重大不利影响。

在这种情况下，董事们不打算将回购授权行使回购授权对公司的营运资金要求或其资产负债水平产生重大不利影响，董事们认为资产负债水平不时适合本公司。

收购守则

如果根据回购授权行使回购股份的权力，股东在公司表决权中的比例权益增加，则根据《收购、合并和股份回购守则》（《收购守则》守则），这种增加将被视为对表决权的收购。因此，股东或一致行动的一组股东（定义见《收购守则》）可以获得或巩固对公司的控制权，从而有义务根据《收购守则》第 26 条提出强制性要约。

据董事们所知和所信，截至最迟可行日期，WVR受益人（具有香港上市规则赋予的含义）是何小鹏先生（何先生）。何先生实益拥有4,400,000股A类普通股和348,708,257股B类普通股股，约占公司表决权的69.4％。根据香港上市规则第8A.15条，如果已发行股份数量的减少（扣除库存股后）将导致 B类普通股比例的增加，否则受益人必须通过将其B类普通股的一部分转换为A类普通股，按比例减少其在公司的加权投票权权。因此，据董事们所知和所信，根据《收购守则》，行使回购授权预计不会导致何先生有义务提出强制性要约。董事们目前无意回购股份和/或美国存托凭证，以免触发《收购守则》规定的强制性要约的义务。董事们不知道根据《收购守则》可能因公司购买其股份而产生的任何其他后果。

此外，董事不提议回购股票和/或存托凭证，否则将导致低于香港证券交易所要求的相关规定最低公众持股百分比。

将军

如果回购授权的授予获得公司股东的批准，则没有任何董事或其各自的亲密伙伴（按香港上市规则的定义，即）目前无意向本公司出售任何股份。

— 13 —

该公司没有任何核心关联人士（定义见香港上市规则）通知本公司，他们目前有意向公司出售任何股份，或承诺在回购授权的授予获得公司股东批准的情况下不向公司出售其持有的任何股份。

董事们承诺，他们将根据香港上市规则和开曼群岛的适用法律，行使公司的权力，根据回购授权回购股和/或美国存托凭证。

该公司已证实，解释性声明和回购授权均没有任何异常之处。

股票的市场价格

截至并包括最迟可行日期，在过去的12个月中，中每个A类普通股在香港证券交易所交易的最高和最低每股价格如下：


	每股价格
月	最高 HK$		最低 HK$
2023
六月		52.50		30.30
七月		96.30		52.35
八月		86.15		58.90
九月		76.95		62.15
十月		71.70		52.65
十一月		74.30		56.10
十二月		65.50		52.50
2024
一月		60.95		32.00
二月		38.25		30.50
三月		42.15		30.55
四月		32.75		25.70
五月（截至并包括最迟可行日期）		37.50		31.05

回购公司的股票

在最迟可行日期之前的六个月内，公司没有在香港证券交易所回购任何A类普通股或纽约证券交易所的任何ADS。

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