EX-10.3

你已经通知了Highbridge Tactical Credit Master Fund, LP.（“Highbridge TCF”）、Highbridge Tactical Credit Master Fund, LP.（“Context”）、Whitebox 相对价值合伙人（“Whitebox RVP”）、Whitebox GT Fund, LP（“Whitebox GT”）、Highbridge Tactical Credit Master Fund, LP.（“Context”）、Whitebox 相对价值合作伙伴有限责任公司（“Whitebox Whitebox Multi-Strategy Partners、LP（“Whitebox Multi”）、Pandora Select Partners、LP（“Pandora”）、Riverview Group LLC（“Riverview”）、Tenor Opportunity Master Fund LLC（“Tenor”）、SilverSilverback Convertible”）、Blackwell Partners LLC_Series B（“Blackwell”）、KASAD 2、L.P.（“KASAD”）和 Silverback 机会主义信贷主基金有限公司（合称 Highback TCF、Highbridge ERSA、Context、Riverview、Whitebox Riverview、Whitebox Riverview、Whitebox Multi、Pandora、Riverview、Tenor、Silverback Convertible、Blackwell 和 Veritone, Inc.（“您” 或 “公司”）打算建立信贷额度的承诺方”、“我们” 或 “我们”），其条款见附件B，包括7,750万美元的优先有担保定期贷款额度（“信贷额度”）。信贷额度的收益应 (i) 根据该契约，公司和美国银行全国协会以受托人的身份回购截至2021年11月19日的公司现有可转换优先票据本金总额为5,000万美元的公司现有可转换优先票据（“2026年可转换优先票据”），（ii）用于一般公司用途，以及（iii）支付费用以及与信贷额度有关的自付费用.

每个承诺方都乐于告知您，它们承诺单独而不是共同提供信贷额度本金中的相反部分

此类承诺方在本信函附件C中的名称，但须遵守本信函及其附件 B（“条款表”）（本信与附件 A、B 和 C 合称 “承诺书”）中规定的条款和条件；此处使用但未定义的大写术语应具有所附附件 B 中规定的含义。我们的承诺仅受条款中规定的条件的约束工作表。

双方同意，由承诺方选定的第三方将担任与信贷额度有关的唯一行政代理人、抵押代理人和文件代理人（以此类身份称为 “行政代理人”），行政代理人的所有费用和开支（包括但不限于向行政代理人支付的任何律师费用和开支）均由公司支付。我们理解并同意，除非您和我们同意，否则您或您的任何关联公司都不会任命任何其他代理人或共同代理人，也不会任命任何安排人、共同安排人、账簿管理人、经理或共同管理人，也不会授予任何其他所有权，也不会为了获得参与信贷额度的任何承诺而向任何贷款人或任何其他人支付任何补偿（本承诺书中明确规定的薪酬除外）。

尽管本承诺书（包括本文所附的每份附件）、信贷文件或任何其他信函协议或其他与信贷额度融资有关的承诺中有任何相反的规定，但如果条款表中规定的条件得到满足，贷款文件条款的形式应不影响信贷额度的可用性或资金（据了解，在任何抵押品的任何担保权益的范围内）没有或无法提供和/或在您作出商业上合理的努力或在不产生不当负担或费用的情况下，在初始融资日（抵押和完善公司每家直接全资美国子公司的股权和其他资产的担保权益除外，通过根据《统一商法》提交融资声明或向美国专利商标局提交任何文件来完善留置权），然后完善和/或完善条款此类抵押品中的担保权益不得构成信贷额度在初始融资日可用性的先决条件，但相反，根据美国和公司合理行事共同商定的安排，信贷额度必须在初始融资日期后的60天内（或我们商定的初始融资日期之后的较晚日期）（前述条款，即 “某些资金条款”）交付。

通过执行本承诺书，公司代表其和关联公司同意，从本承诺书发布之日起至本承诺书发布之日起30天内，公司及其关联公司 (i) 将停止与其他潜在融资提供商（信贷额度的融资来源除外）的任何讨论，不会直接或间接地与任何人进行讨论，向其提供任何信息，或向任何人传递任何意向书、指示性条款或其他文件或答复或承诺方以外的实体与向此类融资提供商、个人或实体索取或接收提供债务或股权融资的提议、承诺、排他性安排或最终协议（包括现有信贷额度的任何修改、延期或延续）有关，并且（ii）不就债务或股权融资签订任何最终协议（包括现有信贷额度的任何修改、延期或延续，但不包括信贷额度的最终协议），无论哪种情况 (i) 或第 (ii) 条以上，取而代之，不一致或

如果承诺方准备好、愿意并能够按照本承诺书中基本规定的条款和条件提供信贷额度的收益，则合理预计会干扰信贷额度。

本承诺书的条款旨在概述信贷额度的某些重要条款，但不包括贷款文件中将包含的所有条款、条件、契约、陈述、担保、违约条款和其他条款。此外，贷款文件还应包括此类融资的惯常或典型条款。

通过执行本承诺书，您同意（i）在本承诺书执行后的45天内，（x）向承诺方（以及在适用情况下，由承诺方管理、建议或次级建议的基金和/或他们担任交易经理的一只或多只基金）发行具有条款表中规定的认股权证条款的认股权证，涉及普通股总数的百分之二十（20％）按照条款表中的规定由认股权证代表，并且（y）签署注册权协议在条款表中与承诺方（以及在适用情况下，由承诺方管理、建议或次级建议和/或由其担任交易经理的一只或多只基金）设想，以及（ii）根据要求不时向承诺方偿还所有合理的自付费用和开支（包括但不限于向承诺方支付的合理费用、支出和其他费用）（仅限于单一特别费用）律师和英国当地律师（承诺方）和应付的搜索费尽职调查费用、评估、环境和审计成本及开支，以及顾问和顾问费用和开支），与信贷额度、最终文件的准备以及本文规定的其他交易有关，就第 (ii) 款而言，截至初始融资日（包括在内）应计的任何此类费用和开支的金额不超过55万美元。为避免疑问，根据第 (i) 条发行的认股权证应构成条款表中规定的认股权证的一部分，不得作为此类认股权证的补充。您同意，您支付和执行本段中协议的义务在本承诺书或本协议下的任何承诺或承诺终止后继续有效，无论此处设想的任何其他交易是否完成，均应有效。

此外，对于诸如此类的安排，我们的政策是获得赔偿。您同意附件A中有关赔偿和其他事项的规定，该附件A以引用方式纳入本承诺书。

我们特此通知您，根据美国爱国者法案酒吧第三章的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）（“法案”）和31 C.F.R. §1010.230（“受益所有权条例”）的要求，每位贷款人必须获取、核实和记录可识别信贷额度下每位借款人和担保人的信息，这些信息包括每个此类个人或实体的姓名和地址以及其他信息，使每个贷款人能够根据这些人或实体的身份识别每个此类个人或实体根据该法案和《实益所有权条例》。本通知是根据该法的要求发出的，对每位贷款人有效。

请注意，未经我们事先书面同意，不得向任何第三方披露本承诺书，也不得公开分发或提及本承诺书，除非根据具有司法管辖权的法院或司法、行政或立法机构或委员会发出的传票或命令向承诺方提供书面通知；但是，我们特此同意向直接参与的公司高管、董事、代理人和顾问披露本承诺书 (x) 参与信贷的考虑设施，前提是此类人员同意保密，(y) 根据适用法律或强制性法律程序的要求（在这种情况下，您同意在法律允许的范围内立即通知我们），以及 (z) 根据向美国证券交易委员会提交的8-K表格或10-Q表格；前提是公司可以选择将承诺书作为截至12月31日的10-K表的附录提交，2023。您同意 (i) 不迟于纽约时间2023年11月8日上午9点30分公开发表8-K的最新报告（“8-K号公告”），该报告将披露与本承诺书和信贷额度条款有关的所有重要信息，以及向我们或我们的任何关联公司传达的所有其他机密信息，前提是您认为此类机密信息构成重要的非公开信息，以及 (ii) 公开信息提交8-K号公告，我们和我们的关联公司将不受任何合同义务不交易您或您的任何关联公司发行的任何证券。

我们将使用您在本协议下或代表您向我们提供的所有机密信息，以提供本承诺书所述的服务，以及与信贷额度的评估、关闭、管理和执行相关的服务，并将对所有此类信息保密，不得公布、披露或以其他方式泄露此类信息；前提是此处的任何内容均不得阻止我们和我们的任何关联公司披露任何此类信息 (a) 听从任何法院的命令或行政机构或在任何未决的法律、司法或行政程序中，或根据适用的法律、规则或法规或强制性法律程序的要求，根据法律顾问的建议（在这种情况下，我们同意（银行会计师或行使审查或监管权的任何监管机构进行的任何审计或审查除外），在可行且适用法律、规则或法规不禁止的情况下，在披露前立即通知您），(b) 任何的要求或要求对我们或我们的任何关联公司拥有管辖权的监管机构（在这种情况下，我们同意（银行会计师或行使审查或监管权力的任何监管机构进行的任何审计或审查除外），在可行且适用法律、规则或法规不禁止的范围内，在披露之前立即通知您），(c) 在此类信息公开的范围内，除非我们或我们的任何关联公司或任何关联公司或任何其他关联公司不当披露其关联方在违反对您、本公司或您的任何关联公司（包括本段规定的保密义务）的任何保密义务的行为，(d) 仅限于我们或我们的任何关联公司从第三方收到的此类信息，据我们所知，该第三方不受对您、本公司或您或其任何关联公司或关联方应承担的任何合同或信托保密义务的约束，(e) 此类信息由我们或我们的任何关联公司独立开发，不使用在不违反本承诺书条款的前提下，(f) 向我们的关联公司以及我们及其各自的董事、高级职员、员工、法律顾问、独立审计师、专业人员和其他需要了解与信贷额度有关的信息、被告知此类信息的机密性质并被告知有义务保留此类信息的专家或代理人提供的任何机密信息

机密信息，(g) 向潜在或潜在的贷款人、参与者或受让人以及与您或您的任何子公司有关的任何互换或衍生交易的任何直接或间接合同对手保密，在每种情况下，他们都同意受本段条款（或与本段基本相似的措辞）的约束；前提是向我们或上述任何贷款人或潜在贷款人或潜在参与者披露任何此类信息均须经过确认这样的认可和接受贷款人或潜在贷款人或参与者或潜在参与者认为，此类信息是根据我们的标准联合组织流程或传播此类信息的惯常市场标准在保密基础上（基本上按照本段规定的条款或您和我们合理接受的方式，包括但不限于在任何营销材料中约定的那样）进行传播，或 (h) 为了在任何法律诉讼中行使我们在本协议下的权利和确立在任何法律诉讼中进行辩护。本段的规定应在本承诺书终止后继续有效；前提是我们和我们的关联公司（如果有）在本段下的义务应自动终止，并在贷款文件执行后被贷款文件中的保密条款所取代。尽管有上述规定，如果任何法律、司法、政府、行政或监管机构根据广泛或例行审计、审查或索取信息的要求披露机密信息，则无需通知、磋商或以其他方式遵守本段规定的机密信息。

在其正常活动过程中，承诺方和/或我们的关联公司可以积极交易公司和其他公司的债务和股权证券（或相关衍生证券），包括其各自的任何关联公司，并可随时持有此类证券的多头和空头头寸。承诺方或我们的关联公司还可以与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资、投资或共同投资客户资金，这些基金或其他投资工具可以交易或投资本公司或其他公司的证券或其他债务，这些公司可能受本信函及其任何关联公司所设想的安排的约束。

承诺方的经济利益可能与公司的经济利益相冲突。您同意，承诺方将根据本信函各自以独立承包商的身份行事，本承诺书或其他内容均不被视为在任何承诺方与公司及其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。您承认并同意 (i) 本承诺书所设想的交易一方面是承诺方与公司之间的公平商业交易，(ii) 与之有关以及此类交易的过程中，各承诺方仅作为委托人行事，而不是公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或信托人，(iii) 承诺方没有承担有利于承诺的咨询或信托责任公司就本协议所设想的交易或交易过程或对公司的任何其他义务而言，本承诺书中明确规定的义务除外，以及 (iv) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司进一步承认并同意，它有责任对此类交易做出自己的独立判断，以及

导致此事的过程。公司同意，它不会声称承诺方提供了与此类交易或交易相关的任何尊重的咨询服务，也不会声称对公司负有信托或类似的义务。

无论信贷额度的任何最终文件是否得到执行和交付，也无论本承诺书或本协议下的任何承诺或承诺终止，前面四段的规定都将保持完全的效力和效力。

本协议各方同意，本承诺书是关于此处所含主题的具有约束力且可强制执行的协议（双方理解并同意，信贷额度的可用性和资金受先决条件的约束），包括协议各方以符合本承诺书的方式就信贷文件进行真诚的谈判。在本承诺书执行后，协议各方应立即本着诚意进行信用文件的谈判。

未经双方事先书面同意，公司不得转让本承诺书（未经本协议双方事先书面同意，任何所谓的转让均属无效），本承诺书仅为协议各方的利益而设计，无意向本协议各方以外的任何人提供任何利益或创造任何有利于他们的权利。承诺方可将各自在本协议下的全部或部分承诺（包括提供信贷额度的承诺）转让给 (i) 其各自的关联公司，(ii) 由管理、担保或建议任何承诺方或 (iii) 任何承诺方（任何此类人员，“合格受让人”）管理、赞助或建议的任何基金、投资者、实体或账户。除非本承诺书各方签署并交付书面协议，否则不得修改本承诺书，也不得免除或修改本承诺书中的任何条款或条款。尽管此处有任何相反的规定，(a) 在信贷额度于初始供资日提供初始资金之前，不得解除、解除或取消任何承诺方在初始供资日就任何转让或其他转让承担的本协议义务（包括其在初始供资日为承诺的任何部分提供资金的义务），(b) 在首次提供资金之前，任何此类转让或其他转让均不对承诺的任何部分生效初始资助日的信贷额度，以及 (c) 除非公司书面同意，否则每个承诺方应保留对与其承诺部分有关的所有权利和义务的排他性控制权，包括与同意、豁免、修改、补充和修正有关的所有权利，直到初始融资日期到来。

除非根据本协议所载条款和条件在2023年12月15日当天或之前完成信贷额度的关闭，否则我们在本协议下的承诺将在（i）我们选择时首次发生重大违约行为时终止，以及（ii）2023年12月15日。

此外，请注意，承诺方不提供会计、税务或法律建议。尽管此处有任何相反的规定，公司（以及公司的每位员工、代表或其他代理人）均可向任何和所有人披露本次潜在交易的税收待遇和税收结构以及提供给公司的任何种类的所有材料（包括意见或其他税收分析），但不限于任何种类

与此类税收待遇和税收结构有关。但是，与税收待遇或税收结构有关的任何信息均应受本协议保密条款的约束（前述句子不适用），以使本协议各方、其各自关联公司及其关联公司的董事和员工能够遵守适用的证券法。为此，“税收待遇” 是指美国联邦或州所得税待遇，“税收结构” 仅限于与本承诺书所设想的交易的美国联邦所得税待遇相关的任何事实，但不包括与本协议当事方或其任何关联公司身份有关的信息。

本承诺书可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订时均为原件，所有这些对应方合起来构成一份协议。通过传真或其他电子传输方式交付本承诺书签名页的已签名副本应与本承诺书中手动签名的对应方的交付具有效力。应我们的要求，任何一方通过传真或其他电子传输方式交付已签订的本承诺书副本，还应向我们或我们的律师交付一份手工签订的原件，但不这样做不会影响本承诺书的有效性、可执行性或约束力。

本承诺书应受纽约州法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则。本协议各方同意，与本安排或本承诺书中提及的任何事项有关的任何诉讼或程序将仅在美国纽约南区地方法院审理，如果该法院没有属事管辖权，则在纽约市的任何州法院审理，本协议各方同意服从此类法院的管辖权和审理地点。本协议各方特此放弃与我们的承诺或本承诺书中提及的任何事项有关或由此引起的任何诉讼或程序接受陪审团审判的权利。无论是否签署和交付信贷额度的任何最终文件，无论本承诺书或本协议下的任何承诺或承诺终止，本段的规定都应保持完全的效力和效力。

本承诺书代表双方就本协议的具体事项达成的最终协议, 阐述了双方的全部谅解, 取代了本承诺书双方先前就信贷额度达成的任何协议, 不得与双方先前、同时或之后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

请在 2023 年 11 月 8 日营业结束时或之前，签署本承诺书的所附副本并将其返还给承诺方，如果之前未签订和交付，请确认上述内容符合您的理解，因此本承诺书将成为我们之间具有约束力的协议。如果在该日期之前未按前一句的说明签署并退回，则此优惠将在该日期终止。我们期待与您合作解决这个问题。

作者：Highbridge Capital Management, LLC担任交易经理，而不是以个人名义

如果承诺方或其各自的任何关联公司、高级职员、合伙人、董事或同等人员、代理人、雇员和控股人或任何符合条件的受让人（视情况而定，前述各方均为 “受赔人”）以任何身份参与任何个人或实体（包括您的任何关联公司、股东、合伙人、成员或其他人）提起或针对任何个人或实体提起的任何诉讼、诉讼或调查股权持有人，与本安排或中提及的任何事项有关或由此产生的结果本承诺书（“诉讼”），您同意 (i) 向该受保人偿还与之相关的合理和有据可查的法律和其他费用（包括任何调查和准备的费用），以及（ii）赔偿每位受保人并使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，因为任何个人或实体因任何原因而遭受的任何和所有损失、索赔、损害、罚款、费用或负债继续进行，无论是由您、您的关联公司还是任何第三方提出，均不考虑排他性或在每种情况下，任何受保人的共同过失，除非有管辖权的法院的最终判决认定此类过失是由该受保人在提供本承诺书所涉服务时恶意、重大过失或故意不当行为所致，或者任何受赔人严重违反本承诺书的条款。您在本款项下的报销、赔偿和供款义务是对您可能承担的任何责任的补充，并对您、任何受保人、任何此类关联公司和任何此类人员的任何继承人、受让人、继承人和个人代理人具有约束力，并使之受益。您还同意，任何受保人或其任何关联公司、合伙人、董事、代理人、雇员或控股人均不因其排他性或共同疏忽或其他原因而对您或任何代表您或任何其他个人或实体提出索赔的个人或实体承担任何责任，但以下情况除外：您产生的损失、索赔、损害赔偿、罚款、责任或费用经有管辖权的法院作出的最终不可上诉的判决，认定该受保人在提供本承诺书所涉服务时的恶意、重大过失或故意不当行为直接造成，或任何受赔人严重违反本协议条款；但是，在任何情况下，该受赔人或此类其他方均不对任何间接责任承担任何间接责任、与此类赔偿有关或由此产生的间接或惩罚性赔偿个人或其他方与本承诺书相关的活动。本协议各方特此放弃与本安排或本承诺书中提及的任何事项有关或由此引起的任何诉讼或程序接受陪审团审判的权利。您同意，与本安排有关的任何诉讼或诉讼或本承诺书中提及的任何事项将仅在美国纽约南区地方法院审理，如果该法院没有属事管辖权，则只能在位于纽约市的任何州法院审理，并且您同意服从此类法院的管辖权和审理地点。本附件 A 的规定在本承诺书规定的安排终止或完成后继续有效，本承诺书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

担保人：本公司的每家直接和间接重要子公司（统称为 “担保人”，与公司一起统称为 “信贷方”）。

管理代理人：承诺方选择的第三方（以此身份称为 “代理人”）。

贷款机构：Highbridge TCF、Highbridge ERSA、Context Partners Master Fund、LP、Whitebox GT Fund、LP、Pandora Select Partners、LP、Riverview Group LLC、Tenor Opportners Master Fund、LP、LP、Riverview Group LLC、Tenor Opportners Master Fund LLC、B系列、KASAD 2、L.P. 和 Silverback 机会主义信贷主基金有限公司 (各为 “贷款人”, 统称为 “贷款人”).

信贷额度：77,500,000美元的优先有担保定期贷款额度（“定期贷款额度”），此类金额为 “总额度”。

所得款项的用途：如承诺书附件C所述，公司和美国银行全国协会作为受托人应使用信贷额度在信贷额度下融资的金额（“2026年可转换优先票据”）回购截至2021年11月19日根据该契约发行的公司现有可转换优先票据（“2026年可转换优先票据”），（ii）) 用于一般公司用途，以及 (iii) 支付与之相关的费用和自付费用信贷额度。2026年可转换优先票据的回购将通过惯例票据购买协议进行记录。

初始供资日期：本协议规定的条件得到满足（或承诺方书面放弃）和信贷额度下的初始资金的日期。

当前/现金支付利率：定期SOFR的浮动利率+ 8.50％，定期SOFR的最低利率为3.00％，定期SOFR借款最多可按季度支付。

可用性：定期贷款机制的全部金额必须在初始资金日的一次性提款中提取。根据定期贷款机制偿还的金额不得再借款。

摊销：定期贷款机制下的贷款（“定期贷款”）应在每年的3月10日、6月10日、9月10日和12月10日连续按季度分期偿还，年金额等于定期贷款本金的10％（从2024年6月10日开始），定期贷款的最终余额应在到期日支付。

在遵守以下条件和限制的前提下，公司可以通过向贷款人发出公司意向的通知来支付面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）的任何摊销款

在适用的摊销付款日之前不少于17个交易日的普通股摊销付款。

每笔摊销款项中可发行的普通股数量应在连续十五（15）个交易日内确定，该交易日起始于适用的摊销付款日之前的交易日（该时期，“摊销平均期”）。在摊销平均期（每个交易日均为 “摊销平均日”）的每个交易日，应支付此类摊销款的本金总额的十五分之一（1/15）将按每股价格等于该交易日普通股成交量加权平均价格的95％（此类每股价格，即 “摊销公平化价格”）的95％进行股权分成普通股。如果任何摊销平均日的摊销均值价格小于（i）0.0125美元和（ii）截至承诺书执行之日根据纳斯达克规则5635（d）计算的 “最低价格”（“最低价格”）之和，则该日股权化的总本金应改为以现金支付。任何摊销平均日可发行的任何普通股的结算应在该摊销平均期的第五、第十和第十五个交易日之后的一个标准结算周期内进行（或在摊销平均期因任何原因终止之后），前提是该日被视为此类结算的交易日。

公司支付任何普通股摊销款的能力受以下条件和限制的约束：

•

在整个摊销平均期内，下述股权支付条件均得到满足。如果在摊销平均期内的任何时候未满足任何股权支付条件，则摊销平均期应立即终止，只有当股权支付条件的失败发生在该日交易结束之后，摊销平均期才构成摊销平均期的一部分，并且公司应以现金支付所有剩余的未股权化本金。

强制性预付款：在初始融资日期之后，应要求借款人及其各子公司支付以下强制性预付款（但某些例外情况和重要性阈值将在最终信贷文件（定义见下文）中协商）：

(i)

资产销售：预付款金额等于在信贷额度期限内出售或以其他方式处置任何信贷方或其各自子公司的任何财产或资产的净税后现金收益的百分之六十（60％），但正常业务过程中出售或其他处置库存的净现金收益除外。

(ii)

保险收益：预付因任何信贷方或其各自子公司的任何财产或资产遭受损失或被没收而产生的免责/保险的所有净现金收益，但不包括在信贷文件中商定的时间段内再投资于信贷方业务的其他资产的净现金收益。

自愿预付款：公司可以用现金预付全部或部分定期贷款，但须支付下述任何适用的预付款保费。

预付保费：以现金形式自愿预付定期贷款机制应遵守下表中列出的保费（“预付保费”）：

对于任何日期的任何预付款，“全额补缴保费” 是指金额的现值（不得低于零），其金额等于：(a) 须按此类预付款、置换或加速还款（如适用）的定期贷款本金总额的14.00％；加上（b）自预付款、置换或加速偿还之日起该定期贷款应计的任何所需剩余定期利息（如适用）至初始资助日一周年之内，使用当时适用的流动/现金计算支付利率（但不包括违约利率，如果适用），折扣率等于（i）在初始融资日12个月周年纪念日到期的证券的国库利率加上（ii）50个基点的总和。

以现金强制性预付定期贷款机制的保费应等于（x）10.00％和（y）适用于该日自愿预付定期贷款机制的预付款保费中较低者。

可选股权化：如果纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）普通股的每股收盘价超过设定的适用门槛价格，公司可以自行决定预付定期贷款，但不超过下文规定的本金总额，并支付此类金额的13.00％的预付溢价（“股权化溢价”），普通股（均为 “可选股权”）在任何连续30个交易日期间，无论是否连续，任何20个交易日均按以下顺序排列完全在初始资金日期（“门槛价格条件”）之后：

为了行使任何可选股权，公司应在适用的门槛价格条件得到满足后的两个交易日内向贷款人提供书面通知，告知任何可选股权化的发生以及根据此类事件应预付的本金总额。

每次可选股权化中可发行的普通股数量应在连续十五（15）个交易日内确定，该期限应从向贷款人发出可选股权化通知后的第二个交易日开始（可能会延长，即 “股权化平均期”），该期限可延长，如下所述。在均值平均周期（每个交易日均为 “均值平均日”）的每个交易日，总额的十五分之一（1/15）

受此类可选股权化约束的本金（加上股权化溢价）将按每股价格等于该交易日普通股成交量加权平均价格的95％（此类每股价格，即 “股权化价格”）的95％进行股权分成普通股。如果任何股权化平均日的股权化价格低于适用门槛价格的75％，则该交易日将不再构成均值平均日，并且（i）均值平均期应延长至该延期之前的股权化平均周期结束后的下一个交易日，前提是股权化平均周期总共延长不超过十（10）个交易日，并且（ii）如果股权化平均周期已经延长了十（10）根据第 (i) 条的总交易天数，则股权化平均期将结束，任何剩余的总本金应保持未清偿状态。假设该股权化平均日被视为此类结算的交易日期，则在任何股权化平均日发生的任何股权化可发行的任何普通股的结算均应在一个标准结算周期内进行。

•

在整个股权化平均期内，下述股权支付条件均得到满足。如果在任何股权化平均期内的任何时候均未满足任何股权支付条件，则股权化平均期应立即终止，只有当股权支付条件的失败发生在该日交易结束之后，该失败的日期才构成股权化平均期的一部分，并且公司应支付受此类可选股权化约束的所有剩余未股权化本金（以及所有适用的股权化溢价）现金和可选的就以普通股或现金支付的适用本金总额而言，与适用门槛价格相关的股权化应被视为已完成。

•

公司应及时交付行使认股权证（定义见下文）时需要交割的所有普通股，在支付任何适用的普通股后，公司应获得批准和预留足够的普通股，以便结算认股权证的行使。

•

在选择支付普通股时，或（ii）在适用的衡量期内的任何时候，公司没有（也没有向贷款人提供任何可让贷款人获得的信息）有关公司或普通股的任何重要非公开信息。

文件原则：信贷额度的最终文件（“信贷文件”）将包含借款条件、强制性预付款、陈述、担保、承诺和违约事件，否则将与本条款表保持一致，并将以公司与Highbridge共同商定的先例信贷协议为基础；前提是信贷文件应适当考虑 (i) 信贷方的业务地点及其子公司及其各自的组织的司法管辖区（包括这些司法管辖区监管制度所特有的陈述、担保、契约和违约事件）以及（ii）信贷方及其各自子公司根据其合并资本结构、规模、行业和惯例的运营和战略要求。

抵押品：公司和担保人在信贷文件下的所有债务均应由第一优先权（仅受惯例允许的留置权限制）、完善的留置权和担保权益作为担保，包括公司或任何担保人拥有的所有股权以及信贷方持有的所有现金和现金等价物（“抵押品”）。

财务契约：公司应始终保持最低15,000,000美元的流动性。“流动性” 应定义为信贷方的无限制现金和现金等价物（根据美国公认会计原则确定），这些现金和现金等价物（根据美国公认会计原则确定）存放在受授予代理人对此类账户的 “控制权” 的控制协议（或适用司法管辖区的基本类似安排）约束的账户中。

肯定契约：适用于此类交易的惯例（适用于借款人及其子公司，但有例外情况和重要性阈值）

将在最终文件中商定），仅限于提交月度、季度和年度财务报表和其他信息，交付违约事件和其他重大事件通知，维持存在，缴纳税款和索赔，维护财产和保险，账簿和记录，视察，贷款人会议，环境，进一步保证，遵守法律，提供代理人或贷款人合理要求的其他信息，遵守制裁和政策，反恐怖主义，反钱洗钱（“AML”）、反贿赂和腐败（“ABC”）、《反海外腐败法》（“FCPA”）和数据隐私。

负面契约：适用于此类交易（适用于借款人及其子公司，但例外情况和重要性门槛将在最终文件中商定），仅限于对收益、负债、留置权、担保、负面质押、限制性付款以及自愿赎回或预付次级债务、次级留置权和其他次级债务、投资、基本变革、资产处置、收购、出售的限制回租、与关联公司的交易、行为业务、重大合同和组织文件、财政年度、会计政策和存款账户的变更，通常例外情况将在信贷文件中约定；前提是，(x) 债务契约不允许除 (1) 信贷额度和 (2) 无抵押债务或以次级留置权为基础的定期贷款机制担保的债务不超过商定的金额（“初级” 债务”），用于回购2026年可转换优先票据下的可转换优先票据附注融资机制并应受以下条款和条件的约束：(i) 此类次级债务应在定期贷款机制最迟到期日之后的91天内到期，并且其加权平均到期寿命不得短于定期贷款额度；(ii) 次级债务不得以抵押品以外的任何财产或资产的留置权作为担保，也不得由担保人以外的任何人提供担保；(iii) 次级债务不得由担保人以外的任何人提供担保；(iii) 次级债务应要求任何强制性预付款或摊销；以及 (iv) 任何此类的留置权从属关系初级债务应受Highbridge合理满意的债权人间协议的约束，（v）限制性付款协议仅允许在正常业务过程中进行税收分配、支付公司管理费用和其他分配；（vi）契约应包含对非担保人的借款人子公司的投资和转让的惯例和适当限制。

担保：适用于此类交易（适用于借款人及其子公司）的惯用担保，仅限于：组织地位和良好信誉；信贷文件的权力和权限、资格、执行、交付、约束力和可执行性；就信贷文件而言，不违反或冲突法律、组织文件或协议；遵守法律（包括《爱国者法》、反洗钱法、FCPA和OFAC）; 诉讼; 利润率监管; 重要的政府批准;《投资公司法》；准确和完整的披露；财务报表的准确性；无重大不利影响；无违约事件；税收；ERISA；子公司；知识产权；环境法；劳动事务；收益的使用；财产所有权；留置权和其他担保权益的设定和完善；以及公司及其子公司在初始筹资日的合并偿付能力；就上述每项陈述和担保而言，均受惯例资格和限制为了使实质性变成在符合文件原则的信用文件中提供。

就信贷方而言，“重大不利影响” 是指（a）经营、业务、财产或财务的重大不利变化或对信贷方的重大不利影响

这些人的总体状况，（b）这些人履行信贷文件规定的各自付款义务的能力受到重大损害，（c）代理人或任何贷款人根据信贷文件享有的权利和补救措施受到重大损害，或（d）对其作为当事方的任何重要信用证件的合法性、有效性、约束力或可执行性受到重大损害）。

违约事件：适用于此类交易（例外情况、宽限期和重要性阈值将在最终文件中商定），仅限于拖欠付款、其他债务的交叉违约、违反契约、违反陈述、破产/破产违约、判决违约、员工福利计划、控制权变更、担保无效、抵押品安全减损和普通股退市。

要求：本承诺书中规定的信贷额度的可用性仅以满足以下条件为前提：

•

在适用的范围内，Highbridge合理满意的有关信贷额度的最终贷款文件（统称为 “信贷文件”），应已交付令人满意的法律意见、惯例结算证书、惯例偿付能力证书、公司记录、公职人员文件、官员证书和第三方同意（如果有）；

•

在遵守特定资金条款的前提下，设立和完善代理人在抵押品中的担保权益所需的所有文件和工具均应已执行并交付给代理人（包括每个相关司法管辖区的惯常留置权查询），并应以适当的形式进行备案；

•

自本承诺书发布之日起，没有发生任何构成或合理预计会对此类人员的经营、业务、财产或财务状况整体产生重大不利变化或重大不利影响的事实、情况、事件、变化或事件；

•

每份特定陈述在所有重要方面（如果是任何以重要性或 “重大不利影响” 为条件的陈述或保证，则在所有方面都是真实和正确的）（“特定陈述” 是指信贷文件中包含的与借款人和担保人在执行、交付和履行信贷文件方面的组织权力和权力有关的陈述和保证；借款人和担保人的正当组织；应得的陈述和保证；应得的安排的授权、执行和交付借款人和担保人的信用文件；对借款人和担保人的适用信贷文件的有效性和可执行性；信贷文件（仅限于借款人和担保人签订和交付信贷文件、承担信贷凭证以及就此提供担保和担保权益）与借款人和担保人的章程文件没有冲突；借款人的偿付能力 WER及其子公司在之后的初始融资日合并计算使下述交易生效；美联储保证金法规；《投资公司法》；在不违反《爱国者法》、OFAC或FCPA的情况下在初始融资日使用信贷额度的收益；以及担保权益的设立、有效性和完善（受特定资金条款约束）；

根据适用的 “认识你的客户” 和反洗钱规章和条例，包括但不限于《爱国者法》和 (b) 31 C.F.R. § 1010.230 要求的实益所有权证明；根据承诺书和收费信函要求在初始融资日支付的所有费用和开支的支付应从信贷额度的收益中支付，以开具发票的费用为限在初始资助日期前至少三 (3) 天；

认股权证：在初始融资日，贷款人应获得并根据其融资金额按比例获得认股权证（“认股权证”），用于购买普通股总数等于（i）7,750,000美元除以（ii）截至本承诺书发布之日的最低价格（ii）的最低价格。认股权证将在首次融资之日起的五年内以普通股每股价格等于本承诺书发布之日的最低价格行使。认股权证可拆卸，可通过无现金行使（非现金）立即行使，并可自由转让，但须遵守适用法律，其形式将令贷款人满意。

认股权证还将包含以下权利（全部以贷款人满意的形式提供）：

注册权：在首次融资之日，公司和贷款人将以贷款人满意的形式签订注册权协议，根据该协议，公司将向贷款人提供根据信贷额度和认股权证发行的任何普通股的转售货架注册权。注册此类普通股转售的初始上架登记声明应由公司在首次融资之日起的30天内提交。


HIGHBRIDGE 战术信贷主基金，L.P. C/O HIGHBRIDGE 资本管理有限责任公司	HIGHBRIDGE 战术信贷机构基金，L.P. C/O HIGHBRIDGE 资本管理有限责任公司	CONTEXT PARTNERS 主基金，L.P.
河景集团有限责任公司	TENOR OPPORTUNITY 主基金有限公司	Whitebox Advisors LLC，代表某些管理基金
	SILVERBACK 资产管理有限责任公司，代表某些管理基金


月	预付保费
0-12	让整体溢价
13-24	14.00%
25-36	7.00%
此后	0%


本金总额	门槛价格
$7,500,000	$3.91
$10,000,000	$4.50
$20,000,000	$5.50