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根据规则424(B)(4) 提交的​
 注册号：333-275427​
2100万股美国存托股份
[MISSING IMAGE: lg_zeekr-bwlr.jpg]
ZEEKR智能科技控股有限公司
相当于2.1亿股普通股
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这是代表ZEEKR智能科技控股有限公司普通股的美国存托股份或美国存托股份的首次公开发行。我们提供的美国存托凭证总数为2100万份。每个美国存托股份代表我们的10股普通股，每股票面价值0.0002美元，并可能由美国存托凭证(ADR)证明。
在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股尚未公开上市。新浪美国存托股份的首次公开募股价格为每股21美元。我们已获准将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“ZK”。
我们的一些现有股东和第三方投资者已在此次发行中认购并由承销商分配了总计14,285,713份美国存托凭证，其中包括(I)吉利汽车的12,900,952份美国存托凭证，(Ii)Mobileye的476,190份美国存托凭证，以及(3)CATL的908,571份美国存托凭证。美国存托凭证的认购价格为首次公开发售价格，认购条款与本次发售的其他美国存托凭证相同。承销商将不会从吉利汽车在此次发行中购买的任何美国存托凭证获得任何承销折扣或佣金，但将从Mobileye和CATL购买的任何美国存托凭证获得与他们在此次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证相同的承销折扣和佣金。
我们将成为纽交所适用规则所指的“控股公司”，因为假设承销商不行使超额配售选择权，吉利汽车控股有限公司或吉利汽车将拥有(I)当时已发行普通股总投票权的55.3%，或(Ii)假设承销商全面行使其超额配售选择权，拥有当时已发行普通股总投票权的54.6%。详情见“主要股东”。
ADS的投资者并非购买我们拥有实质性业务的子公司的股本证券，而是购买开曼群岛控股公司的股本证券。ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited（ZEEKR Intelligent Technology）是一家开曼群岛控股公司，主要通过中国的一系列子公司开展业务运营。ZEEKR智能科技通过浙江ZEEKR智能科技有限公司控制这些子公司，有限公司，或Zhejiang ZEEKR，而Zhejiang ZEEKR则由其香港子公司ZEEKR Technology Limited或ZEEKR Technology全资拥有。这种结构给投资者带来了独特的风险。有关相关风险的详细讨论，请参阅    在本招股章程中，除文义另有所指外，“ZEEKR Intelligent Technology”指控股公司ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited，而“我们”指ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited及其附属公司作为一个集团。
作为一家总部位于中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险以及不确定性。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。我们可能会受到中国法律制度不确定性的不利影响。中国的规章制度可以在几乎没有提前通知的情况下迅速改变。此外，中国法律法规的解释和执行涉及额外的不确定性。由于中国的行政和法院机关在解释和执行法律条文和合同条款方面有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。
中国政府对我们的业务活动施加重大影响，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近颁布了对若干行业产生重大影响的新政策，我们不能排除其未来将发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的行业法规或政策的可能性。此外，中国政府最近对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国投资于像我们这样的中国公司施加了更多的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。请参阅    作为执行中国法律努力的一部分，它可能随时影响或干预我们的运营，这可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。
我们还面临与《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)相关的风险。如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定无法连续两年全面检查或调查我们的审计师，根据HFCAA，可能会禁止我们的证券在包括纽约证券交易所在内的美国市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面的检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地撤销了之前的决定。因此，我们不期望被确定为HFCAA下的“委员会确认的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国和PCAOB当局的立场。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果未来PCAOB确定它不再完全有权检查和调查总部设在中国大陆和香港的中国会计师事务所，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财年的年度报告提交后被确定为HFCAA下的“委员会指定发行人”，如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行人，我们的证券将被禁止在美国市场交易。参见《风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - The Continue U.S.》
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监管和立法焦点，包括HFCAA的颁布，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并最终可能要求我们将我们的证券从美国市场退市。
现金在ZEEKR智能科技、我们的英属维尔京岛子公司ZEEKR科技创新有限公司、我们的香港子公司ZEEKR科技和我们的中国子公司之间以下列方式转移：(I)ZEEKR智能科技的资金和发售收益通过ZEEKR创新转移到ZEEKR科技，然后通过ZEEKR科技的全资子公司浙江ZEEKR，以出资或股东贷款的形式(视情况而定)转移到我们的中国子公司；(Ii)我们的中国子公司可能通过浙江ZEEKR支付股息或其他分配，浙江ZEEKR将把股息或其他分配转移给ZEEKR Technology；以及(Iii)我们的中国子公司可能向Zeekr Technology Europe AB或CEVT支付所提供的研发服务。ZEEKR科技公司随后将股息或其他分配转移到ZEEKR创新公司，ZEEKR创新公司随后将股息或其他分配转移到ZEEKR智能技术公司。最后，ZEEKR智能技术公司可以将股息或其他分配分配给其股东，无论他们是在美国还是其他地方。在符合适用中国法律和法规下的相关法定条件和程序的情况下，现金可在浙江ZEEKR与其中国子公司和CEVT之间转移。2021年、2022年和2023年，ZEEKR智能科技分别通过ZEEKR创新和ZEEKR科技向其中国子公司转移了281.7美元(人民币20.00亿元)、3.578亿美元(人民币25.40亿元)和7.936亿美元(人民币56.343亿元)的投资。同期，ZEEKR智能科技分别向CEVT转让零、零及零作为借款，并从CEVT分别获得零、零及9,000万美元(人民币6.39亿元)的偿还；我们的中国子公司分别向CEVT转让零、零及22.279亿瑞典克朗，以提供研发服务；浙江泽易科分别向CEVT转让零、零及2,820万美元(人民币8.0亿元)及2,820万美元(人民币2.0亿元)作为借款，并获偿还零、零及140万美元(人民币1,000万元)。分别来自CEVT。除了ZEEKR汽车(上海)有限公司在我们收购吉利集团之前向其支付的股息外，截至本招股说明书之日，我们的中国子公司均未向各自的控股公司或任何投资者发放任何股息或分配。因此，我们预计在不久的将来不会支付任何现金股息。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。未来，ZEEKR智能科技向股东支付股息(如果有的话)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力，将取决于其中国子公司支付的股息。有关通过本集团进行此类现金转移的适用中国法规和规则以及相关风险的详细信息，请参阅“风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - ”我们可以使用主要运营子公司支付的股息和其他股权分配为离岸现金和融资需求提供资金。对我们在中国经营的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响“和”风险因素 - 风险与在中国做生意有关 - 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本贡献。“
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美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
投资于ADS有风险。请参阅本招股说明书第22页开始的「风险因素」，了解购买美国存托凭证前应考虑的因素。
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每个美国存托股份
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合计
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公开发行价
 ​ ​ ​ 美元 21.00 ​ ​ ​ ​ 美元 441,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1)(2)
 ​ ​ ​ 美元 1.47 ​ ​ ​ ​ 美元 11,905,601 ​ ​
扣除费用前的收益给我们(2)
 ​ ​ ​ 美元 19.53 ​ ​ ​ ​ 美元 429,094,399 ​ ​
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(1)
承销商将不会从吉利汽车在此次发行中购买的任何美国存托凭证获得任何承销折扣或佣金，但将从Mobileye和CATL购买的任何美国存托凭证获得与他们在本次发售中向公众出售的任何其他美国存托凭证相同的承销折扣和佣金。有关应付给承销商的赔偿说明，请参阅“承保”。
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(2)
分配给吉利汽车的12,900,952个美国存托凭证中，扣除费用前的收益为每美国存托股份21美元。
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我们已授予承销商购买最多3,150,000份额外美国存托凭证的权利，以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。
承销商预计于2024年5月14日在纽约以美元付款交割美国存托凭证。
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​ 高盛 ​ ​
摩根士丹利
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​ 美国银行证券 ​ ​
中金公司
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BNP PARIBASBOCICMBC Capital Holdings Limited招商银行国际HSBCICBC国际桑坦德银行上海发展银行国际资本有限公司
(按字母顺序)
本招股说明书日期为2024年5月9日。
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第 页
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
汇总合并财务数据和运营数据
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
我们的历史和公司结构
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
我们与吉利集团的关系
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
行业概述
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
规章
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
关联方交易
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
与此产品相关的费用
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
合并和合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
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本公司并无授权任何人士提供本招股章程或由本公司或代表本公司拟备或本公司转介阁下参阅的任何自由写作招股章程所载资料以外的任何资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们和承销商都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售普通股的出售要约。本次发行仅根据本招股说明书所载信息在美国和其他地方进行。阁下应假设本招股章程所载资料仅于本招股章程封面日期准确，而不论本招股章程交付时间或代表本公司普通股的任何美国存托凭证出售时间。自本招股章程封面日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。
截至2024年6月3日（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务之外的。
 
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招股说明书摘要
以下概要概述本招股章程其他部分所载的选定资料。因此，以下概要整体上受本招股章程其他部分所载更详细资料及财务报表及相关附注所限制，并应与该等资料及财务报表及相关附注一并阅读。除了以下摘要，我们敦促您在决定是否投资于ADS之前仔细阅读整个招股说明书，特别是在“风险因素”下讨论的投资于ADS的风险，以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中包含的信息。特别是，我们提请您注意ADS的投资者正在购买ZEEKR Intelligent Technology的股权证券的风险，ZEEKR Intelligent Technology是一家开曼群岛控股公司，通过其子公司开展业务。因此，投资者将不会直接投资于营运附属公司。
我们的使命
通过我们的技术和解决方案创造移动生活的终极体验。
概述
我们是一家快速发展的BEV技术公司。通过开发和提供下一代高端纯电动汽车和技术驱动的解决方案，我们致力于引领汽车行业的电气化、智能化和创新。自成立以来，我们一直专注于BEV架构，硬件，软件和新技术应用的创新。我们的努力是以我们强大的内部研发能力，对产品的深入理解，高度的运营灵活性和扁平高效的组织结构为后盾的。这些功能共同实现了快速的产品开发、发布和迭代，以及一系列以客户为导向的产品和上市策略。因此，即使在有限的运营历史中，我们也能够迅速扩张。
我们以独特的定位战略引领高端智能Bev市场，具有强大的科技感、内部研发能力、时尚的设计、高品质的性能和卓越的用户体验。我们目前的产品组合主要包括ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR、ZEEKR 009、ZEEKR FX和一款高档轿车。
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ZEEKR 001。怀着对使命的坚定不移的承诺，我们于2021年4月发布了ZEEKR 001，这是一款性能和功能优越的五座跨界掀背车。根据Frost&Sullivan的说法，针对高端Bev市场，ZEEKR 001是我们的第一款车型，也是世界上第一款批量生产的纯电动射击制动器。根据Frost&Sullivan的说法，这也是第一款批量生产的Bev车型，CLTC续航里程超过1000公里。我们于2021年10月开始交付ZEEKR 001。2024年2月，我们发布了ZEEKR 001的升级型号，或ZEEKR 001(2024年型号)。我们于2024年3月开始交付ZEEKR 001(2024年型号)。2023年10月，我们发布了基于ZEEKR 001的跨界掀背车车型ZEEKR 001 FR。ZEEKR 001 FR拥有独特的外观和内饰设计以及我们的专有技术，旨在为各种驾驶模式提供卓越的车辆性能。我们于2023年11月开始交付ZEEKR 001 FR。
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ZEEKR 009。2022年11月，我们推出了我们的第二款车型ZEEKR 009，这是一款豪华的六座MPV车型，为家庭和商业用途提供舒适、超豪华的移动体验。根据Frost S&Sullivan的说法，这是世界上第一款基于纯电动平台的高端MPV。ZEEKR 009自推出以来广受欢迎，我们于2023年1月开始向客户交付ZEEKR 009。2024年4月，我们推出了ZEEKR 009 Grand，这是ZEEKR 009的豪华版本，具有增强的安全性、隐私和智能。同月，我们还发布了我们的MPV车型ZEEKR Mix。
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ZEEKR X。2023年4月，我们发布了ZEEKR X，这是我们紧凑型SUV车型，具有宽敞的内部设计、先进的技术和卓越的驾驶性能。我们从2023年6月开始交付ZEEKR-X。
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ZEEKR高档轿车车型。2023年11月，我们推出了第一款高端轿车，目标客户是精通科技的成年人和家庭。采用800V架构和多链路悬挂供电
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结构，我们的高档轿车预计将实现2.84s 0-100公里/小时的加速和688公里的最大CLTC续航里程。我们于2024年1月开始交付我们的第一款高档轿车。
我们当前和未来的Bev车型将决定我们的成功。展望未来，我们计划通过扩大汽车组合，在全球范围内抓住高端Bev市场的广泛潜力。例如，我们计划推出面向下一代移动生活方式的车辆。通过这些未来的机型，我们打算提供创新、舒适、智能的优质移动解决方案，以及具有增强性能的宽敞豪华的高科技体验。
为了证明我们目前产品的受欢迎程度和我们的能力，我们在首次交付后不到四个月的时间里实现了10,000台ZEEKR 001的总交付，根据Frost S&Sullivan的数据，这是中国主要的中高端Nev车型和高端Bev车型中速度最快的车型之一。根据Frost&Sullivan的数据，2022年10月，我们向市场交付了10,119辆ZEEKR 001，使其成为中国Bev品牌制造的第一款单月交货量超过10,000辆的纯电动豪华车。自2021年10月第一辆车交付以来，截至2023年12月31日，我们共交付了196,633辆ZEEKR汽车，其中包括在中国交付的192,441辆。据Frost&Sullivan称，这是中国高端Bev市场交货量增长最快的市场之一。
我们Bev车型的开发是由SEA驱动的，SEA是吉利控股拥有的一套开源、电动和模块化的平台，兼容A级到E级，涵盖轿车、SUV、MPV、掀背车、跑车、皮卡和机器人出租车，轴距主要在1800毫米到3300毫米之间。我们依赖吉利控股允许我们继续利用SEA，这是目前最适合我们的平台。广泛兼容的SEA在车辆开发过程中实现了强大的研发能力、执行效率、成本效率和控制一致性，使我们的BEV在市场上具有显著的竞争优势。SEA还提供了灵活性，可以快速采用和适应最新和最先进的技术改进。例如，根据Frost&Sullivan的说法，我们能够为ZEEKR 009配备CATL最新的麒麟电池，使ZEEKR 009成为第一款配备麒麟电池的量产Bev车型。根据Frost&Sullivan的说法，结合我们专有的先进电池解决方案和高效电力驱动系统，ZEEKR 009‘S加长版是世界上第一款纯电动MPV车型，其CLTC续航里程超过800公里，是截至2024年2月底MPV市场上最长的全电动续航里程。
作为吉利集团孵化的高端Bev品牌，我们继承了吉利集团通过多年在行业前沿的执行经验而形成的独特竞争优势，如创新和敏捷的工程能力、稳健的研发能力、深厚的行业专业知识、极其注重安全、顶尖专业人员、强大的供应链和制造管理能力和运营诀窍。吉利集团强大的世界级品牌资产也与其广泛的客户基础中的产品创新、性能和可靠性相呼应，这反过来又促进了消费者对ZEEKR品牌的巨大兴趣和需求。这些竞争优势使我们能够迅速将客户的需求和概念融入我们的产品中，并管理复杂的操作流程，以实现生产和交付的快速增长。我们还利用吉利集团先进和成熟的制造能力，帮助我们以最低的资本支出保持对采购、制造和产品质量控制关键步骤的有效监督。与此同时，我们的BEV是在吉利控股在宁波杭州湾新区的制造工厂(“ZEEKR工厂”)、吉利汽车在成都的制造工厂(“成都工厂”)或吉利控股在宁波北仑区的制造工厂(“梅山工厂”)生产的，而吉利控股是2022年和2023年我们最大的供应商。此外，在ZEEKR 001推出之前，我们历史上很大一部分收入来自向吉利集团销售电池和其他零部件以及研发服务。
我们在电气化和智能化方面拥有强大的内部技术能力。我们的内部设计、工程和研发使我们能够实现高产品开发效率和快速产品迭代，以及向外部提供工程服务。特别是，我们的内部能力还得到(I)我们瑞典的研发中心CEVT在智能移动解决方案的研发方面的支持，以及(Ii)我们的中国子公司宁波Viridi专注于与电池、电机和电气控制、电力解决方案和储能相关的产品和系统。利用我们的
 
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内部E/E架构设计和操作系统，ZEEKR OS，我们通过有效和高效的FOTA不断更新我们的BEV功能。我们在我们的BEV中部署了Mobileye等世界领先企业的尖端自动驾驶技术，并宣布了我们的计划，将2000顶AV超级芯片NVIDIA Drive Thor集成到我们的集中式车载计算机中，用于我们的下一代智能Bev。我们还提供智能驾驶舱，提供互动、身临其境和愉快的驾驶体验。
为了成功完成我们的使命，我们组建了一支具有多样化但互补的背景和经验的顶尖管理团队。我们的管理团队拥有企业家精神、深厚的汽车和科技领域专业知识以及以客户为中心的运营经验，这对推动我们未来的发展至关重要。我们的联合创始人兼首席执行官安聪慧在吉利集团拥有超过25年的多个高管管理职位的经验，积累了深厚的行业洞察力和高级管理经验，有着出色的业绩记录。除了ZEEKR，钱学森还成功地建立、开发和运营了吉利和Lynk&Co这两个吉利集团的知名汽车品牌。
我们本着以客户为中心的原则，为客户提供全方位的服务和体验。我们采用以客户为导向的DTC销售模式，专注于创新和与客户的互动互动。截至2023年12月31日，我们在中国建立了广泛的客户接触点，包括24个ZEEKR中心，240个ZEEKR空间，31个ZEEKR交付中心和45个ZEEKR房屋，以及两个ZEEKR中心。此外，我们通过构建线上线下一体化的客户社区与客户密切互动，提供超越智能BEV购买的整体体验。在ZEEKR APP内，客户可以享受一站式购车、充电解决方案、金融服务、路边帮助、智能控车、在线购物ZEEKR生活方式产品、社交，以及与客服团队的无缝沟通。我们还举办各种线下客户活动，以培育一个充满活力的ZEEKR用户社区。我们的客户参与努力使我们能够更好地了解客户需求，将其纳入我们未来的产品设计，并不断增强客户忠诚度和粘性。凭借我们在供应链和制造计划和管理方面的卓越能力，我们还能够在车辆设计和功能方面提供广泛的定制选择，这受到了我们客户的高度赞赏。
我们建立了完善的充电网络，通过居家充电解决方案、路途充电解决方案和全天候充电车队提供无障碍充电服务。特别是超级充电站，通过我们由宁波威瑞迪开发的专有超快充电技术，为用户提供终极充电体验。截至2023年12月31日，ZEEKR共有882个不同充电能力的充电站，其中超级充电站436个，超级充电站330个，轻型充电站116个，覆盖中国130多个城市，另有54 000多个第三方充电站，覆盖中国340多个城市，充电桩总数约61万根。
我们与多家国际知名智能移动公司建立了深度合作伙伴关系，为我们的业务发展和全球扩张奠定了坚实的基础。例如，我们与英特尔的子公司、我们的战略投资者之一Mobileye合作，开发面向消费者的自动驾驶解决方案。展望未来，我们将继续深化与Mobileye的合作。我们正在与L4自动驾驶技术的领导者Waymo合作，为Waymo One Fleet提供车辆。这些车辆是基于SEA-M的专门制造的TAAS车辆，SEA-M是SEA的高级版本，是一种高科技移动解决方案，支持包括机器人出租车和物流车辆在内的一系列未来移动产品。此外，我们还与CATL、博世和Aptiv等一系列领先供应商建立了深厚的关系。此外，我们还与智能电力和传感器技术的领先者OnSemi建立了合作关系。我们将配备OnSemi的Elite碳化硅，这是其碳化硅功率器件，以提高我们Bev产品的性能、充电效率和驱动范围。
我们在一个增长迅速、潜力巨大的市场开展业务。在不断改进的电池和智能技术、支持的监管政策和充电基础设施的加强的推动下，中国的Bev市场在销量和Bev普及率方面都有相当大的增长空间。根据Frost&Sullivan的数据，中国的Bev销量预计将约为五倍，2021年到2028年将达到1370万辆。高端Bev市场预计将经历更快的增长，几乎会增加
 
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根据Frost&Sullivan的数据，到2028年，销量将达到2021年的七倍以上。根据Frost&Sullivan的数据，欧洲Bev市场具有巨大的规模和增长潜力，预计2028年销量将达到530万辆，2024年至2028年的复合年增长率为18.6%。未来，我们还计划进军美国的机器人出租车市场。2023年12月，我们开始在欧洲交付ZEEKR 001。
2021年、2022年和2023年，我们的汽车销售收入分别为人民币15.443亿元、人民币1967.12亿元和人民币339.118亿元(合47.764亿美元)，毛利率分别为1.8%、4.7%和15.0%。除了汽车销售，我们还从研发服务和其他服务以及电池和其他零部件的销售中获得收入。于2021年、2022年及2023年的总收入分别为人民币65.275亿元、人民币318.994亿元及人民币516.726亿元(72.779亿美元)，毛利率分别为15.9%、7.7%及13.3%。本公司于2021年、2022年及2023年分别录得净亏损人民币45.143亿元、人民币76.551亿元及人民币82.642亿元(合11.64亿美元)。
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：
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一家创新的汽车技术公司，提供强大的产品，以抓住巨大的高端Bev市场机会；
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吉利集团传承的显著优势，助力快速成长和成功；
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致力于提供卓越的用户体验和创建用户社区；
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支持产品领先和快速迭代的先进技术和研发能力；
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与全球行业领导者建立战略合作伙伴关系，在整个产品生命周期内实现协同增效；以及
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富有远见和经验的高级领导和世界级的企业管理团队。
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我们的增长战略
我们打算实施以下增长战略，以巩固我们的市场领先地位并实现可持续增长：
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继续在电气化、智能化方面投入研发；
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继续开发新型号以扩大产品组合的广度；
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扩大我们的国际足迹；
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继续增强我们的敏捷开发能力和运营效率；
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继续扩大销售和服务网络，增强客户参与度；以及
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继续通过全生命周期服务改善客户体验。
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风险因素摘要
投资美国存托凭证涉及重大风险。美国存托凭证的投资者不是在购买我们拥有大量业务的子公司的股权证券，而是在购买开曼群岛控股公司的股权证券。ZEEKR智能科技是一家开曼群岛控股公司，主要通过中国的一系列子公司进行业务运营。ZEEKR智能科技通过浙江ZEEKR控制这些子公司，而浙江ZEEKR又由其香港子公司ZEEKR科技全资拥有。这种结构给投资者带来了独特的风险。
此外，作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临各种法律和运营风险和不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们可能会受到不利影响
 
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由于中国法律制度的不确定性。中国的规章制度变化很快，提前通知很少。此外，中国法律法规的解释和执行还存在额外的不确定性。由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。
中国政府对我们的业务行为施加重大影响，并可能根据政府认为适当的方式干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近出台了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近表示，打算对海外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水，甚至在极端情况下变得一文不值。
我们还面临与HFCAA相关的风险。如果PCAOB确定它无法连续两年全面检查或调查我们的审计师，根据HFCAA，我们的证券可能被禁止在美国市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地撤销了之前的决定。因此，我们不期望被确定为HFCAA下的“委员会确认的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国和PCAOB当局的立场。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果未来PCAOB确定它不再完全有权检查和调查总部设在中国大陆和香港的中国会计师事务所，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财政年度的年报提交后被确定为HFCAA下的“委员会指定发行人”，如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行人，我们的证券将被禁止在美国市场交易。
吉利汽车自我们于2021年注册成立以来一直是我们的控股股东，并将在本次发行完成后继续控制我们。作为一家“受控公司”，我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，你将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。此外，尽管我们将成为一家独立的上市公司，但只要吉利汽车是我们的控股股东，我们就希望作为吉利汽车的子公司运营。吉利汽车可能会不时做出其认为符合其整体业务最佳利益的战略决策。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。吉利汽车有关我们或我们业务的决策，包括吉利汽车与我们之间的任何关联方交易，可能会以有利于吉利汽车以及吉利汽车自身股东的方式解决，这可能不符合我们和其他股东的利益。此外，吉利控股是吉利汽车的控股股东，我们依赖吉利控股继续使用SEA和制造我们的纯电动汽车，这对我们的业务至关重要。
我们与吉利集团的关系可能会使我们面临各种风险。特别是，吉利集团和我们之间可能会在许多领域出现潜在的利益冲突，例如围绕我们的BEV制造的纠纷。考虑到我们与吉利集团的密切关系，我们可能会选择在合同违约的情况下不对吉利集团提起法律诉讼，尽管我们
 
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相关协议下的合同权利。我们还历来为吉利集团提供电池和其他零部件以及研发服务。如果我们不能以合理的条款维持我们与吉利集团的合作关系，或者根本不能，我们将需要寻找其他业务合作伙伴来为我们的产品和服务获得相关服务和其他客户。最后，吉利集团可能会提供与我们直接竞争的产品或服务。我们无法与吉利集团保持合作关系，或者如果吉利集团不保持与我们的合作框架协议，或者如果吉利集团与我们直接竞争，我们的业务、增长和前景可能会受到实质性的不利影响。
在投资ADS之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，特别是“风险因素”中讨论的风险和不确定性，以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中包含的信息。请参阅下文有关我们所面对的主要风险及不明朗因素的摘要。这些风险在“风险因素”中有更充分的讨论。
与我们的工商业相关的风险
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我们的BEV业务的运营历史有限，作为行业的新进入者，面临着重大挑战。详情请参阅本招股说明书第21页。
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如果我们无法实现并维持盈利能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。详情请参阅本招股说明书第22页。
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我们的研究和开发工作可能不会产生预期结果。详情见本招股说明书第22页。
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我们的BEV，包括软件系统，可能存在缺陷，无法提供良好的移动体验来满足客户的期望，我们的业务、运营结果和声誉将受到实质性的不利影响。详情见本招股说明书第23页。
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中国的电动汽车市场竞争激烈，对电动汽车的需求可能具有周期性和波动性。详情见本招股说明书第23页。
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我们依赖我们的供应商，其中一些供应商是单一来源的供应商。供应商可能无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们BEV的必要部件。详情见本招股说明书第25页。
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中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。详情见本招股说明书第26页。
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我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造ZEEKR品牌的能力。我们可能无法成功地继续维护和加强ZEEKR品牌，我们的品牌和声誉可能会受到关于我们公司、产品或服务的负面宣传和客户投诉的损害。详情见本招股说明书第28页。
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SEA中的任何功能障碍或过时的发展都可能对我们的BEV生产产生负面影响。详情见本招股说明书第29页。
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ZEEKR工厂、成都工厂或眉山工厂在提升和维护运营方面的任何问题或延误都可能对我们的BEV生产产生负面影响。详情见本招股说明书第29页。
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与吉利集团关系有关的风险
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我们没有作为独立上市公司运营的经验。详情见本招股说明书第49页。
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我们可能与吉利汽车存在利益冲突，而且由于吉利汽车对我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。详情请参阅本招股说明书第50页。
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如果我们终止或减少与吉利集团的合作，或者如果我们不再能够从我们业务合作的协同效应中受益，或者如果我们与吉利集团直接竞争，我们的业务可能会受到不利影响。详情见本招股说明书第50页。
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如果我们失去使用“ZEEKR”或其他对我们重要的商标的权利，我们的业务、经营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。详情见本招股说明书第51页。
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吉利汽车将控制我们公司股东诉讼的结果。详情见本招股说明书第51页。
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在中国做生意的相关风险
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中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。详情请参阅本招股说明书第52页。
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中国政府对我们开展业务的方式具有重大影响。它可能在任何时候影响或干预我们的业务，作为其执行中国法律的一部分，这可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。详情见本招股说明书第53页。
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中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。详情见本招股说明书第53页。
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美国监管和立法的持续关注，包括HFCAA的颁布，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能最终要求我们将我们的证券从美国市场退市。详情见本招股说明书第54页。
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根据中国法律，本次发行和我们未来的融资活动可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案。详情请参阅本招股说明书第56页。
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中国的反垄断法、并购规则和其他一些中国法律法规也为外国投资者进行的收购设立了复杂的程序，这可能会增加我们通过收购中国实现增长的难度。详情请参阅本招股说明书第60页。
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遵守不断变化的有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规以及其他相关法律和要求可能会带来巨额费用，并迫使我们对业务做出不利的改变。详情请参阅本招股说明书第59页。
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中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。详情见本招股说明书第64页。
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任何未能遵守中国有关我们股票激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。详情请参阅本招股说明书第65页。
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与美国存托凭证和本次发行相关的风险
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在本次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售美国存托凭证，或者根本无法转售。详情请参阅本招股说明书第74页。详情请参阅本招股说明书第71页。
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我们的现有股东参与此次发行将减少我们美国存托凭证的公开流通股。
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美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。详情请参阅本招股说明书第71页。
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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。详情请参阅本招股说明书第72页。
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近期监管动态
网络安全审查办法
[br}2021年12月28日，中国网信办等中国监管部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查措施》，(I)“关键信息基础设施运营商”(“​”)购买网络产品和服务以及网络平台运营商的数据处理活动影响或可能影响国家安全的行为应接受网络安全审查：(Ii)网络安全审查应由持有超过100万用户个人信息的互联网平台运营商在其证券在境外上市前由该互联网平台运营商提出；及(Iii)中国政府有关部门如认定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。
《网络安全审查办法》的解读和实施仍存在不确定性。例如，如果我们被视为CIIO，如果我们购买的网络产品或服务被认为影响或可能影响国家安全，则需要接受网络安全审查。关键信息基础设施的定义相对宽泛，在这方面的解释仍然含糊不清。然而，每个关键行业和部门的相关行政部门(“保护部门”)负责制定资格标准，并确定各自行业或领域的CIIO。运营商将被告知关于他们是否被保护部门归类为CIIO的最终决定。我们一直在密切关注中国关于网络安全所需的CAC或其他中国监管机构的任何必要批准的监管事态发展。有关相关风险的详细信息，请参阅《风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 》遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及其他相关法律和要求的不断发展的法律法规，可能会产生巨额费用，并迫使我们对业务进行不利的改变。
作为拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了对本公司拟在境外上市的网络安全审查。
《汽车数据安全管理若干规定(试行)》
《汽车数据安全管理若干规定(试行)》(以下简称《MADS规定》)于2021年8月16日由CAC等中国监管部门发布并于2021年10月1日起施行，该规定重申了汽车数据处理器可以处理个人信息和重要数据，并进一步对此类处理提出了若干具体要求。
关于MADS的规定明确规定：
(i)
汽车数据处理者进行个人信息处理活动，必须以醒目的方式将相关信息告知个人，征得个人同意，或者在其他情况下遵守法律、行政法规；
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(Ii)
对于敏感的个人信息的处理，汽车数据处理器必须获得个人的单独同意，并满足特定要求；以及
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(Iii)
汽车数据处理器只有在有足够的必要性和提高驾驶安全性的情况下才能收集生物识别信息。
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我们一直在密切关注监管动态，并调整了我们的政策和做法，以符合有关MADS的规定。截至本招股说明书日期，根据吾等中国法律顾问King&Wood Mallesons的意见，吾等并未收到有关当局在这方面的任何查询、负面通知、警告、制裁或监管反对。
 
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网络数据安全管理规定(征求意见稿)
[br}2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全管理条例草案》)，对个人信息保护、重要数据安全、数据输出安全管理、互联网平台运营者的义务以及与此相关的监督管理和法律责任等作出了规定。MND条例草案规定，处理重要数据或在海外上市的数据处理者，必须自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于次年1月至31日前向当地网络空间管理部门提交数据安全评估报告。尽管如此，在解释和实施这些规则和条例方面仍然存在很大的不确定性。
根据我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons的建议，有关MND的法规草案仅向公众征求意见，其条款和预期通过日期可能会发生变化，其解释和实施仍不确定。然而，如果有关MND的条例草案以目前的形式生效，我们将被要求进行年度数据安全评估，并在海外上市后遵守相关的报告义务。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到相关部门在这方面的任何正式询问、通知、警告、处罚或任何监管反对意见。
中国证监会备案要求
2021年12月24日，证监会公布了以下条例草案(统称《条例草案》)，向社会公开征求意见。
2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及相关五项指引，并于2023年3月31日起施行。试行办法全面改革了现行中国境内公司证券境外发行上市监管制度，将对境外直接和间接发行上市中国境内公司证券采取备案监管制度。
根据《试行办法》，境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。试行办法规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将视为中国境内公司在境外间接发行：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；以及(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。
[br}同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》或《备案通知》，其中明确：(1)对试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准，如已在美国市场完成登记，但尚未完成境外上市的境内公司，给予六个月的过渡期；(二)已提交有效境外发行上市申请的境内公司，在试行办法施行之日及之前仍未获得境外监管部门或证券交易所批准的，可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，并应在境外上市完成前完成备案。
我们一直在密切关注中国的监管动态，涉及海外上市和证券发行所需的中国证监会、中国廉政公署或其他中国监管机构的任何必要批准。然而，我们无法预测这些法规对ADS上市状态的影响和/或
 
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其他证券，或我们未来在外国的任何证券产品。有关相关风险的详细信息，请参阅    
根据我们的中国律师金杜律师事务所的建议，考虑到上述标准，本次发行是试行办法下的间接发行，我们受制于中国证监会的备案要求。要求我们按照试行办法向中国证监会履行备案程序。我们于2023年4月4日向中国证监会提交了初始备案文件，中国证监会于2023年8月25日公布了我司完成本次发行所需备案程序的通知。
《追究外国公司责任法案》的含义
[br}根据《反海外腐败法》，如果美国证券交易委员会认定发行人提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止该发行人的证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确定我们的外部审计师是PCAOB无法检查或完全调查的注册会计师事务所之一。
2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。
2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地撤销了之前的裁决。因此，我们不希望被确定为HFCAA下的“委员会确认的发行人”。
然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素，包括中国和PCAOB当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国进行全面的检查和调查。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果未来PCAOB确定它不再完全有权检查和调查总部设在内地和香港的中国会计师事务所，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财年的年度报告提交后被确定为HFCAA下的“委员会确定的发行人”，如果我们连续两年被确定为委员会确定的发行人，我们的证券将被禁止在美国市场交易。
有关制定《美国证券交易法》相关风险的详细信息，请参阅《风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 》美国监管和立法的持续关注，包括《美国证券交易法》的颁布，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能最终要求我们的证券从美国市场退市。
 
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公司结构
下图显示了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司。省略了对我们的运营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体。
[MISSING IMAGE: fc_corporatestructure-bw.jpg]
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(1)
Zeekr Technology Europe AB（CEVT）于2013年在瑞典成立，是吉利控股的间接子公司，也是从事新能源汽车软件系统以及模块化和虚拟工程研发的创新中心。它为吉利控股旗下的多个汽车品牌提供服务。2021年7月，我们与吉利控股子公司浙江吉利签订收购协议，同意向浙江吉利收购CEVT 100%股权。此次收购于2022年2月1日完成后，CEVT成为我们的全资子公司。CEVT于2013年7月开始创收。
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(2)
2021年7月，ZEEKR汽车（上海）有限公司，有限公司，或ZEEKR上海，收购ZEEKR汽车（宁波杭州湾新区）有限公司100%股权，有限公司，或吉利控股的ZEEKR杭州湾。于2021年8月，我们收购ZEEKR上海的100%股权（99%来自吉利汽车及1%来自吉利控股）。
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(3)
威瑞迪电动汽车技术（宁波）有限公司有限公司，宁波威瑞迪成立于2017年，是吉利控股的间接全资子公司，从事新能源汽车关键部件的研发和生产，包括电动动力总成和电池组。于二零二一年七月，我们与宁波威立迪及浙江集创实业发展有限公司订立股份购买协议，有限公司，据此，我们同意购买宁波威立迪的51%股权。于二零二一年十月，收购事项已完成。目前，宁波Viridi由我们及吉利控股分别拥有51%及49%权益。宁波维瑞迪于二零一九年三月开始产生收入。
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我们的公司信息
我们的主要执行办公室位于浙江省宁波市北仑区新奇街道闽山路1388号，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86400-003-6036。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-9009大开曼群岛卡马纳湾Nexus Way 89号的办公室。我们在美国的送达代理位于纽约东42街122号18楼，邮编10168。
投资者如有任何查询，请透过我们主要行政办事处的地址及电话号码与我们联络。我们的主要网站是www.zeekrlife.com。本网站所载资料并非本招股章程的一部分。
与我们的公司结构相关的某些风险
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，通过我们的中国附属公司在中国开展所有业务。此外，我们的所有行政人员大部分时间居住在中国境内，且全部为中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。
 
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中国民事诉讼法规定承认及执行外国判决。中国法院可根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或类似安排或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中国民事诉讼法》的规定承认及执行外国判决。截至本招股说明书日期，中国并无与美国、开曼群岛或其他多个国家及地区订立条约或类似安排，仅订立有限的互惠安排，规定相互承认及执行外国判决。因此，在中国承认及执行任何该等非中国司法管辖区的法院就不受具约束力的仲裁条文规限的任何事项所作出的判决，可能会有困难或不可能。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，倘外国判决被裁定违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行该判决。因此，中国法院会否及基于何种基准执行美国或开曼群岛法院作出的判决并不确定。
在包括中国在内的某些新兴市场，SEC、美国司法部和其他美国当局在对非美国公司和非美国人（包括公司董事和高管）提起诉讼和执行诉讼时往往遇到很大困难。在获得调查或诉讼所需信息或获得美国境外资金方面存在法律和其他障碍，缺乏地方当局的支持，以及其他各种因素，使得美国当局难以对可能参与欺诈或其他不法行为的非美国公司和个人采取行动。此外，在我们经营所在的新兴市场，投资于ADS的公众股东的权利有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔，在许多新兴市场（包括中国），作为法律或实践问题，通常很难或不可能进行。另请参阅    因此，你可能无法有效地享受这些法律的保护。”
控股公司结构
截至本招股说明书日期，ZEEKR智能科技此前未宣布或支付任何现金股息或实物股息，也没有计划在不久的将来宣布或支付其普通股或美国存托凭证的任何股息。ZEEKR智能科技是一家控股公司，没有自己的业务。ZEEKR智能科技通过其子公司进行业务运营，包括其在中国的子公司。如果中国政府认为我们在香港或中国的子公司开展的任何业务未来将受到限制或禁止外国投资，我们可能会被要求停止在中国的业务，我们可能会受到实质性的惩罚或被迫放弃我们在受影响业务中的权益。此类事件可能会导致我们的业务发生重大变化，我们证券的价值也会发生重大变化，包括导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。除ZEEKR上海及CEVT于收购前已派发股息外，截至本招股说明书日期，我们并无任何附属公司向各自的控股公司或任何投资者派发任何股息或分派。如果我们实现盈利，ZEEKR智能科技向股东和美国存托股份投资者支付股息(如果有的话)以及偿还可能产生的任何债务的能力将来自其运营子公司支付的股息。
根据中国法律和法规，我们的中国子公司在向ZEEKR智能科技支付股息或以其他方式将其任何净资产转移到海外时，必须受到某些限制。特别是，根据现行有效的中国法律和法规，股息只能在满足相关法定条件和程序后从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之除税后纯利，减去任何累积亏损之收回及法定拨备及其他拨备。我们的每一家中国附属公司均须将其各自法定财务报表中报告的净利润的10%(在抵销上一年度的任何亏损后)拨作法定准备金，直至该等准备金达到其各自注册资本的50%为止。此外，《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则规定，对中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据 另行免税或减税。
 
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(Br)中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排。
此外，经常项目的支付，包括利润分配、与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，无需国家外汇管理局(“外汇局”)或其当地分支机构事先批准，但条件是：(1)此类经常项目的申报和支付符合适用的中国法律法规和相关公司的章程文件；(2)将股息和其他分配汇出中国符合中国有关外汇管理和预扣税规定的法律法规要求的程序；例如，我们的股东或我们的公司股东的最终股东为中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中国政府可以根据中国法律的程序要求，不时采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息，从而无法向我们的股东或美国存托凭证的投资者支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，吾等不能向阁下保证，吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任，包括将股息汇往中国境外。
作为外国私人发行商的含义
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外，作为在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司，我们将被允许在公司治理事宜上采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所适用于美国国内公司的公司治理标准有很大不同。
作为受控公司的含义
我们将成为纽约证券交易所适用规则含义内的“受控公司”，因为吉利汽车控股有限公司或吉利汽车将拥有（i）我们当时已发行普通股总投票权的55.3%（假设承销商不行使超额配股权），或（ii）我们当时已发行普通股总投票权的54.6%，假设承销商完全行使超额配股选择权。详情请参阅“主要股东”。
作为一家“受控公司”，我们有权在公司治理要求方面获得某些豁免，尽管我们不打算依赖此类豁免。如果我们依赖这些豁免，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所获得的同样保护。目前，我们不打算在完成此次发行后利用针对受控公司的豁免，但将依靠外国私人发行人可以获得的豁免，以遵循我们本国的治理做法。见“-我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
适用于本招股说明书的惯例
除文意另有所指外，仅为本招股说明书的目的：
•
“ADAS”是指高级驾驶员辅助系统；
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“ADS”是指美国存托股份，每股代表十股普通股;
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“Bev(S)”是指电池电动乘用车(S)；
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•
“CATL”是指当代安珀科技（香港）有限公司及其子公司和附属公司;
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•
“CEVT”是指Zeekr Technology Europe AB;
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•
“中国”或“中国”是指人民Republic of China，仅在本招股说明书中描述中国的规章制度、法律、法规、监管机构以及该等规章制度下的任何中国实体或公民以及其他法律或税务事项时，不包括香港、澳门和台湾；
​
•
“吉利汽车”是指吉利汽车控股有限公司在开曼群岛注册成立的有限责任公司，由吉利控股控股，在香港联交所上市，股票代码为“0175”及其受控实体，不包括我们；
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•
“吉利集团”是指吉利控股和吉利汽车；
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“吉利杭州湾”是指宁波杭州湾吉利汽车零部件有限公司；
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“吉利控股”是指除吉利汽车和我们之外的浙江吉利控股集团有限公司及其控股实体；
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“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区;
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“Mobileye”指Mobileye Global Inc.及其子公司和附属机构;
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“财政部”指中华人民共和国财政部;
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“宁波威睿迪”是指威睿迪电动汽车科技有限公司，有限公司，我们于2017年成立的中国子公司之一;
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•
“新能源汽车”是指新能源乘用车;
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•
“NVH”是指车辆的噪声、振动和声振粗糙度特性;
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“普通股”指我们的普通股，每股面值0.0002美元;
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“人民币”是指中华人民共和国的法定货币;
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“SEA”是指可持续体验架构，吉利集团内部的纯电动汽车开发开源、模块化平台;
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“TaaS”是指运输即服务;
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“US$”、“dollars”或“U.S. dollars”是指美国的法定货币;
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“Waymo”指的是一家美国自动驾驶技术公司;
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“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指ZEEKR智能科技控股有限公司、控股公司及其子公司作为一个集团;
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“ZEEKR Intelligent Technology”指控股公司ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited;
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“ZEEKR Power”是指浙江浩瀚能源科技有限公司，有限公司，我们拥有其中30%的股权;以及
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“浙江吉利”是指浙江吉利汽车有限公司，有限公司
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除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为人民币7.0999元兑1.00美元，即美联储理事会2023年12月29日H.10统计稿中规定的汇率。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率（以下所述汇率）兑换成结雅或人民币（视乎情况而定）作出任何陈述。
本招股说明书包含来自各种公共来源的信息以及我们委托并由第三方行业研究公司Frost & Sullivan编制的行业报告中的某些信息，旨在提供有关我们行业和市场地位的信息。此类信息涉及
 
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许多假设和限制，请您不要过度重视这些估计。我们尚未独立核实这些行业出版物和报告中所载数据的准确性或完整性。由于各种因素（包括“风险因素”中所述者），我们经营所在行业面临高度不确定性及风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中所表达的结果有重大差异。
 
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产品
我们提供的美国存托凭证
21，000，000份美国存托凭证（或24，150，000份美国存托凭证，如果承销商完全行使超额配股选择权）。
超额配售选择权
我们已授予承销商在本招股说明书日期起30天内从我们购买最多3，150，000份额外美国存托凭证的权利，以涵盖与发行相关的超额分配（如果有的话）。
美国存托凭证
每股ADS代表十股普通股，每股面值0.0002美元。存托人将持有美国存托凭证相关的普通股。您将拥有存款协议中规定的权利。
我们预计在可预见的未来不会派发红利。然而，如果我们宣布我们普通股的股息，托管银行将根据存款协议中规定的条款，在扣除费用和支出后，向您支付从我们普通股上收到的现金股息和其他分配。
您可以将美国存托凭证交给托管机构，以换取我们的普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。
无需您的同意，我们可以修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。
若要更好地理解美国存托凭证的条款，您应仔细阅读“美国存托股份说明”部分。你还应该阅读存款协议，这是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。
普通股
我们将发行210，000，000股普通股，以本次发行中的美国存托凭证为代表（如果承销商行使其选择权全额购买额外美国存托凭证，则发行241，500，000股普通股）。
所有购股权，不论授出日期为何，一旦符合该等基于股份的补偿奖励的归属及行使条件，持有人将有权获得同等数目的普通股。
参见《股本说明》。
感兴趣的指示
我们的一些现有股东和第三方投资者在此次发行中认购并由承销商分配了总计14,285,713个美国存托凭证，包括(I)来自吉利汽车的12,900,952个美国存托凭证，(Ii)来自Mobileye的476,190个美国存托凭证，以及(3)来自CATL的908,571个美国存托凭证。美国存托凭证的认购价格为首次公开发售价格，认购条款与本次发售的其他美国存托凭证相同。承销商将不会从吉利汽车在此次发行中购买的任何美国存托凭证获得任何承销折扣或佣金，但将从Mobileye和CATL购买的任何美国存托凭证获得与他们在此次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证相同的承销折扣和佣金。有关更多信息，请参阅“承保”。
紧随其后的已发行普通股
提供服务
2,475,846,254股普通股，每股面值0.0002美元(或2,507,346,254股普通股，如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。
 
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此次发行后立即未偿还的美国存托凭证
21,000,000个美国存托凭证(或24,150,000个美国存托凭证，如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。
有保障的权利
分销
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》实务备注15，是次发行被视为吉利汽车的“分拆”交易，吉利汽车须获香港联交所批准。香港交易所已证实，吉利汽车可能会继续进行“分拆”交易。根据惯例备注15，吉利汽车必须向其股东提供对我们普通股的特定部分的“保证权利”。
由于我们的普通股预计不会在任何证券交易所上市，吉利汽车打算通过向其股东提供“实物分配”或美国存托凭证实物分配，比例为：在适用的分配记录日期持有的一定数量的吉利汽车普通股中，有一股美国存托股份。分配将不会由吉利汽车的股东支付任何对价。吉利汽车有权领取零碎美国存托凭证的股东、选择接受现金代替美国存托凭证、位于美国境内或属于美国公民、或在其他方面不符合资格的吉利汽车股东，将只能在保证权利分配中获得现金。
吉利汽车目前打算提供不低于本次发行股份数量1.5%的保证权利。只有在此产品完成后，才会进行授权分配。吉利汽车的美国存托凭证种类分销不在本次发售范围内。
列表
我们已获准代表我们普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“ZK”。
使用收益
我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约4.203亿美元的净收益(如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则约为4.818亿美元)。
我们打算将此次发行的净收益用于：(I)开发更先进的Bev技术，以及扩大产品组合；(Ii)销售和营销，以及扩大我们的服务和充电网络；以及(Iii)一般企业用途，包括营运资金需求，以支持我们的业务运营和增长。见“收益的使用”。
锁定
吉利汽车已与承销商达成协议，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，除某些例外情况外，在本次招股说明书发布之日起360天内，以及在本招股说明书发布之日起180天内，吉利汽车不得直接或间接发售、出售、转让或处置我们的任何普通股或美国存托凭证，或任何可转换为、可交换或可用于我们的普通股或美国存托凭证的证券
 
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产品。锁定协议所载的限制不适用于与保证权利分配相关的任何美国存托凭证或普通股的分配，或为履行吉利汽车根据保证权利分配所承担的义务而收购的任何美国存托凭证或普通股。吾等、吾等董事、行政人员及其余现有股东已与承销商达成协议，在本招股说明书日期后180天期间内，未经承销商代表事先书面同意，并除若干例外情况外，不得直接或间接发售、出售、转让或处置吾等任何普通股或美国存托凭证，或任何可转换为或可交换或可为吾等普通股或美国存托凭证行使的证券。有关更多信息，请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。
支付结算
承销商预计于2024年5月14日通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。
寄存处
纽约梅隆银行
征税
有关开曼群岛、中国和美国联邦所得税在美国存托凭证所有权和处置方面的考虑，请参阅“征税”。
风险因素
有关投资美国存托凭证的风险的讨论，请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。在决定投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑这些风险。
除非另有说明，否则本招股说明书所载的所有资料均假设承销商并无行使认购最多31,500,000股额外普通股的选择权，以弥补与是次发售有关的超额配售(如有)。
 
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汇总合并合并的财务数据和经营数据
以下为截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的合并及综合经营报表数据概要、截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日的合并及综合资产负债表数据概要以及截至二零二一年十二月三十一日止年度的合并及综合现金流量数据概要，2022年及2023年之财务报表乃根据本招股章程其他部分所载之经审核合并及综合财务报表得出。我们的合并和合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史业绩未必代表未来期间的预期业绩。阁下应一并阅读本节，连同“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，以及本招股章程其他部分所载的合并及综合财务报表以及相关附注。
下表列出了我们对所列期间的合并和合并业务报表的摘要。
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截至12月31日的年度
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2021
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2022
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2023
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人民币
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人民币
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人民币
​ ​
美元
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​ ​ ​
(单位：千)
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净收入：
​ ​ ​ ​ 6,527,518 ​ ​ ​ ​ ​ 31,899,448 ​ ​ ​ ​ ​ 51,672,618 ​ ​ ​ ​ ​ 7,277,936 ​ ​
收入成本：
​ ​ ​ ​ (5,489,349) ​ ​ ​ ​ ​ (29,427,398) ​ ​ ​ ​ ​ (44,822,088) ​ ​ ​ ​ ​ (6,313,059) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,038,169 ​ ​ ​ ​ ​ 2,472,050 ​ ​ ​ ​ ​ 6,850,530 ​ ​ ​ ​ ​ 964,877 ​ ​
运营费用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (3,160,304) ​ ​ ​ ​ ​ (5,446,320) ​ ​ ​ ​ ​ (8,369,207) ​ ​ ​ ​ ​ (1,178,778) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (2,200,056) ​ ​ ​ ​ ​ (4,245,317) ​ ​ ​ ​ ​ (6,920,561) ​ ​ ​ ​ ​ (974,741) ​ ​
其他营业收入，净额
​ ​ ​ ​ 19,552 ​ ​ ​ ​ ​ 67,764 ​ ​ ​ ​ ​ 261,188 ​ ​ ​ ​ ​ 36,788 ​ ​
总运营情况
费用
​ ​ ​ ​ (5,340,808) ​ ​ ​ ​ ​ (9,623,873) ​ ​ ​ ​ ​ (15,028,580) ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,731) ​ ​
损失
操作
​ ​ ​ ​ (4,302,639) ​ ​ ​ ​ ​ (7,151,823) ​ ​ ​ ​ ​ (8,178,050) ​ ​ ​ ​ ​ (1,151,854) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (53,205) ​ ​ ​ ​ ​ (283,731) ​ ​ ​ ​ ​ (256,081) ​ ​ ​ ​ ​ (36,068) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 23,022 ​ ​ ​ ​ ​ 112,142 ​ ​ ​ ​ ​ 94,624 ​ ​ ​ ​ ​ 13,328 ​ ​
其他（费用）/收入，净额
​ ​ ​ ​ (184,582) ​ ​ ​ ​ ​ (31,679) ​ ​ ​ ​ ​ 50,587 ​ ​ ​ ​ ​ 7,124 ​ ​
扣除所得税费用前亏损和应占损失
权益法投资
​ ​ ​ ​ (4,517,404) ​ ​ ​ ​ ​ (7,355,091) ​ ​ ​ ​ ​ (8,288,920) ​ ​ ​ ​ ​ (1,167,470) ​ ​
权益法投资中的（亏损）/收入份额
​ ​ ​ ​ (16,871) ​ ​ ​ ​ ​ (172,787) ​ ​ ​ ​ ​ 86,842 ​ ​ ​ ​ ​ 12,231 ​ ​
所得税
福利/（费用）
​ ​ ​ ​ 19,983 ​ ​ ​ ​ ​ (127,268) ​ ​ ​ ​ ​ (62,113) ​ ​ ​ ​ ​ (8,748) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (4,514,292) ​ ​ ​ ​ ​ (7,655,146) ​ ​ ​ ​ ​ (8,264,191) ​ ​ ​ ​ ​ (1,163,987) ​ ​
 
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下表显示了截至显示日期的合并和合并资产负债表数据。
​ ​ ​
截至2012年12月31日
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2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(单位：千)
​
汇总合并和合并资产负债表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 3,893,980 ​ ​ ​ ​ ​ 3,561,544 ​ ​ ​ ​ ​ 3,260,670 ​ ​ ​ ​ ​ 459,256 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​ ​ ​ ​ 193,360 ​ ​ ​ ​ ​ 844,079 ​ ​ ​ ​ ​ 118,886 ​ ​
应收票据
​ ​ ​ ​ 33,881 ​ ​ ​ ​ ​ 148,673 ​ ​ ​ ​ ​ 487,851 ​ ​ ​ ​ ​ 68,712 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 24,208 ​ ​ ​ ​ ​ 158,581 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104,450 ​ ​ ​ ​ ​ 155,559 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 1,214,080 ​ ​ ​ ​ ​ 3,164,809 ​ ​ ​ ​ ​ 5,228,689 ​ ​ ​ ​ ​ 736,445 ​ ​
应收相关款项
parties-current
​ ​ ​ ​ 3,848,577 ​ ​ ​ ​ ​ 6,132,982 ​ ​ ​ ​ ​ 7,256,861 ​ ​ ​ ​ ​ 1,022,107 ​ ​
预付款和其他流动
资产
​ ​ ​ ​ 413,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240,175 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,508 ​ ​ ​ ​ ​ 323,175 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 9,431,807 ​ ​ ​ ​ ​ 14,600,124 ​ ​ ​ ​ ​ 20,477,108 ​ ​ ​ ​ ​ 2,884,140 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 11,939,932 ​ ​ ​ ​ ​ 19,477,316 ​ ​ ​ ​ ​ 27,117,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,819,420 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 10,150,503 ​ ​ ​ ​ ​ 17,625,914 ​ ​ ​ ​ ​ 32,317,603 ​ ​ ​ ​ ​ 4,551,839 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 11,010,506 ​ ​ ​ ​ ​ 25,450,183 ​ ​ ​ ​ ​ 35,796,100 ​ ​ ​ ​ ​ 5,041,775 ​ ​
股东权益（亏损）总额
​ ​ ​ ​ 929,426 ​ ​ ​ ​ ​ (5,972,867) ​ ​ ​ ​ ​ (8,678,600) ​ ​ ​ ​ ​ (1,222,355) ​ ​
负债和股东权益（赤字）合计
​ ​ ​ ​ 11,939,932 ​ ​ ​ ​ ​ 19,477,316 ​ ​ ​ ​ ​ 27,117,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,819,420 ​ ​
下表汇总了我们在报告期间的合并和合并现金流。
​ ​ ​
截至12月31日的年度
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2021
​ ​
2022
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2023
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​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(单位：千)
​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ 630,182 ​ ​ ​ ​ ​ (3,523,597) ​ ​ ​ ​ ​ 2,275,333 ​ ​ ​ ​ ​ 320,475 ​ ​
投资活动提供（使用）的现金净额
​ ​ ​ ​ 379,525 ​ ​ ​ ​ ​ (2,006,947) ​ ​ ​ ​ ​ (1,958,752) ​ ​ ​ ​ ​ (275,885) ​ ​
融资提供(使用)的净现金
活动
​ ​ ​ ​ 2,785,064 ​ ​ ​ ​ ​ 5,373,325 ​ ​ ​ ​ ​ (2,683) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）
​ ​ ​ ​ 3,794,771 ​ ​ ​ ​ ​ (157,219) ​ ​ ​ ​ ​ 313,898 ​ ​ ​ ​ ​ 44,212 ​ ​
年初的现金、现金等价物和受限制现金
年
​ ​ ​ ​ 141,929 ​ ​ ​ ​ ​ 3,897,966 ​ ​ ​ ​ ​ 3,754,904 ​ ​ ​ ​ ​ 528,867 ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物的影响
和受限现金
​ ​ ​ ​ (38,734) ​ ​ ​ ​ ​ 14,157 ​ ​ ​ ​ ​ 35,947 ​ ​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​
期末的现金、现金等价物和受限制现金
年
​ ​ ​ ​ 3,897,966 ​ ​ ​ ​ ​ 3,754,904 ​ ​ ​ ​ ​ 4,104,749 ​ ​ ​ ​ ​ 578,142 ​ ​
我们每月的车辆交货量
我们的运营结果和财务状况在很大程度上取决于我们BEV的销售情况。因此，我们量产的BEV车型ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR、ZEEKR 009、ZEEKR X和一款高档轿车的交货量是监测我们业务运营和业绩的关键指标。
 
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ZEEKR汽车因其卓越的性能、时尚的设计和功能性而受到市场的欢迎，满足了多元化的客户需求并提供出色的出行体验。据Frost & Sullivan称，2022年10月，我们向市场交付了10，119辆ZEEKR 01，成为中国BEV品牌制造的首款纯电动优质车型，单月交付量超过10，000辆。自2021年10月首次交付车辆以来，截至2023年12月31日，我们共交付了196，633辆ZEEKR汽车，其中在中国交付了192，441辆。据Frost & Sullivan称，这是中国高端BEV市场交付增长最快的市场之一。
下表汇总了ZEEKR车辆在指定时间段的月度交货量。
个月
​ ​
发货量(单位)
​
2024 ​ ​
4月
​ ​ ​ ​ 16,089 ​ ​
三月 ​ ​ ​ ​ 13,012 ​ ​
2月
​ ​ ​ ​ 7,510 ​ ​
1月
​ ​ ​ ​ 12,537 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12月
​ ​ ​ ​ 13,476 ​ ​
11月
​ ​ ​ ​ 13,104 ​ ​
10月
​ ​ ​ ​ 13,077 ​ ​
9月
​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​
8月
​ ​ ​ ​ 12,303 ​ ​
7月 ​ ​ ​ ​ 12,039 ​ ​
6月
​ ​ ​ ​ 10,620 ​ ​
5月
​ ​ ​ ​ 8,678 ​ ​
4月
​ ​ ​ ​ 8,101 ​ ​
3月
​ ​ ​ ​ 6,663 ​ ​
2月
​ ​ ​ ​ 5,455 ​ ​
1月 ​ ​ ​ ​ 3,116 ​ ​
ZEEKR车辆的交付受季节性因素的影响。总体而言，我们的交货量通常会在冬季和春节假期期间下降，2024年1月至2月汽车交货量环比下降就是明证，随后交货量在3月和4月大幅反弹。我们在2023年2月录得比前一个月更高的车辆交货量，这是因为我们在2023年1月暂停了大约三周的车辆生产，以升级我们的生产设施。
2024第一季度信息
虽然我们仍在编制截至2024年3月31日的三个月的财务报表，但我们预计2024年第一季度的汽车销售收入将高于2023年第一季度，但低于2023年第四季度，原因是季节性因素影响了我们的交货量，以及主要由产品结构变化导致的平均销售价格下降。我们预计2024年第一季度的总收入将高于2023年第一季度，但低于2023年第四季度，这是因为我们的汽车销售收入环比下降，研发服务和其他服务的收入环比大幅下降，尽管我们的电池和其他组件销售收入预计环比增长。
此外，我们预计2024年第一季度的毛利率将低于2023年第四季度，原因是新车型交付的负面影响以及产品组合的变化，以及毛利率低于汽车销售的电池和其他组件的销售收入贡献百分比的增加。
因为我们没有2024年第一季度的最终结果，所以当结果可用时，我们的实际结果可能与上面讨论的预期结果不同。
 
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风险因素
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您购买的是开曼群岛控股公司ZEEKR智能科技的股权证券，而不是其运营子公司的股权证券。这种结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下描述的风险和不确定性以及我们的合并和合并财务报表及相关附注。您还应该仔细阅读“关于前瞻性声明的告诫声明”中提到的告诫声明。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，美国存托凭证的市场价格都可能大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。
​ ​
与我们的工商业相关的风险
我们的Bev业务运营历史有限，作为行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。
我们的Bev业务最初是在吉利汽车内部开始的，2021年被重组为一项独立的业务。因此，作为一项独立业务，我们在Bev细分市场的大部分方面都只有有限的运营历史，包括设计、测试、营销、销售和与BEV相关的相关服务。我们于2021年4月宣布开发我们的第一款Bev车型ZEEKR 001，并于2021年10月开始交付ZEEKR 001。2024年2月，我们发布了ZEEKR 7001(2024年车型)，并于2024年3月开始车辆交付。2022年11月，我们推出了第二款Bev车型ZEEKR 009，并于2023年1月开始交付。2023年4月，我们发布了我们的紧凑型SUV车型ZEEKR X，并于2023年6月开始交付ZEEKR X。我们还于2023年11月开始交付ZEEKR 001 FR，并于2024年1月开始交付我们的第一款高档轿车。2024年4月，我们推出了ZEEKR 009 Grand，这是ZEEKR 009的豪华版本，具有增强的安全性、隐私和智能。同月，我们还发布了我们的MPV车型ZEEKR Mix。有关详细信息，请参阅《我们的历史和公司结构》。
您应该根据作为中国啤酒市场新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括：
•
持续设计和生产安全、可靠、以客户为中心和高质量的车辆；
​
•
打造公认和受人尊敬的品牌；
​
•
扩大我们的客户群；
​
•
适当定价我们的产品和服务；
​
•
提升我们在自动驾驶、智能操作系统、电动总成等关键领域的技术能力；
​
•
成功营销我们的BEV和我们的服务，包括我们先进的自动驾驶系统、我们的充电解决方案和各种增值服务，如车辆维护和便捷的司机服务；
​
•
提高运营效率和规模经济；
​
•
以安全、经济高效的方式制造我们的Bev产品；
​
•
吸引、留住和激励员工；
​
•
预测并适应不断变化的市场状况，包括消费者偏好和竞争格局的变化；以及
​
•
驾驭复杂且不断变化的监管环境。
​
如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的BEV是技术含量很高的产品，需要持续维护
 
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和支持。因此，如果消费者不相信我们的业务会成功，或者我们的业务将持续多年，他们现在购买我们的BEV的可能性就会降低。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。
我们预计主要通过销售有限数量的Bev车型获得收入。
通常情况下，客户希望OEM经常提供和改进车型。然而，在2022年底之前，我们在市场上只有一款批量生产的Bev，我们的业务在很大程度上依赖于ZEEKR 001的销售和成功。由于我们的业务在可预见的未来将依赖于有限数量的Bev车型，而我们的产品组合可能会根据市场需求进一步发展，如果特定型号不受市场欢迎，我们的销售量可能会受到重大不利影响。我们现有的车型也可能面临交货量的波动，不能像历史水平那样交付。产品组合的变化也可能导致我们的交货量和/或平均售价发生变化。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
展望未来，我们计划推出更多新车型，以丰富我们的产品组合，并定期推出现有车型的新版本。然而，我们可能会在推出新产品和服务方面遇到延迟。因此，如果我们的BEV在产品种类或升级周期方面不能满足消费者的期望，或者不能按照预期的时间表、成本或销量目标生产，我们未来的销售可能会受到不利影响。
如果我们不能实现并持续盈利，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的财务表现不稳定，波动很大。例如，我们的总收入从2022年的人民币318.994亿元大幅增长至2023年的人民币516.726亿元(72.779亿美元)，增幅约为62.0%，即人民币1977.32万元。增长主要由于(I)汽车销售增加人民币142.405百万元及(Ii)电池及其他零件销售增加人民币43.748亿元。我们的总收入由2021年的人民币65.275亿元大幅增长至2022年的人民币318.994亿元(43.722亿美元)，增幅约为388.7%。增长主要由于(I)汽车销售增加人民币181.269亿元及(Ii)电池及其他零件销售增加人民币81.896亿元。然而，尽管我们的汽车销售和电池及其他部件销售收入大幅增长，但我们可能会出现波动或无法保持类似的增长率，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，由于相应的收入成本上升和运营费用增加，我们的净亏损增加了人民币6.091亿元，其中我们在2023年录得净亏损人民币82.642亿元(11.64亿美元)，而2022年的净亏损为人民币76.551亿元。本集团于2022年录得净亏损人民币31.408亿元，录得净亏损人民币76.551亿元(10.492亿美元)，而2021年则录得净亏损人民币45.143亿元。
我们不能向您保证我们将在不久的将来实现盈利，因为我们仍处于早期阶段。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们的BEV的需求减少，由于采购需求的不确定性(包括吉利集团的需求)，我们的电池和其他组件销售的不可预测性和波动性，竞争加剧，或者我们未能抓住增长机会。与此同时，我们预计，在可预见的未来，我们的总体销售、一般和行政费用，包括员工薪酬、营销和促销费用，将继续增加，因为我们计划招聘更多人员，并产生与扩大业务运营相关的额外费用。此外，作为一家新上市公司，我们还预计将产生与专业服务相关的大量额外费用。这些努力和额外的支出可能比我们目前预期的成本更高，也不能保证我们将能够保持足够的收入来抵消我们的运营费用。在我们继续增长和投资业务的同时，如果不能增加收入或管理成本，我们将无法实现或保持盈利能力，或保持正的运营现金流或保持一致。我们的运营现金流也经历了季度波动。上述所有因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
 
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我们的研究和开发工作可能不会产生预期结果。
技术创新是我们成功的关键，我们从战略上开发了大多数关键技术，例如我们的电气和电子架构，或我们的E/E架构、ZEEKR操作系统、空中固件或FOTA，以及电动总成。我们一直在大力投资于我们的研发工作。Bev行业正在经历技术的快速变化，我们需要在研发方面投入大量资源，以引领技术突破，以保持市场竞争力。因此，我们预计我们的研发费用将继续很高。此外，研发活动本质上是不确定的，也不能保证我们将继续实现技术突破并成功将这些突破商业化。因此，我们在研发方面的重大支出可能不会产生相应的效益。如果我们的研究和发展工作跟不上最新的科技发展，我们的竞争地位便会下降。如果我们在技术发展方面做出任何误判，或者在改进我们的技术的努力中遇到任何延误或其他挫折，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，我们从研发服务和其他服务中产生的收入取决于不同的客户需求和客户日常业务过程中的具体交付时间表。例如，2024年第一季度达到客户接受和支付阶段的研发项目数量少于2023年第四季度，预计这将导致2024年第一季度来自研发服务和其他服务的收入以及与研发服务和其他服务相关的毛利润大幅下降。
除了我们的内部专业知识外，我们还依赖供应商的某些技术来提高我们的BEV的性能。特别是，我们不生产电池或半导体，这使得我们依赖供应商提供相关技术。我们不能保证我们将能够为我们的BEV配备最新的技术。随着技术的变化，我们计划升级现有车型并推出新车型，以便为我们的BEV提供最新技术，包括电池和半导体，这可能会涉及大量成本，并降低我们对现有车型的投资回报。即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新的模式，我们以前的模式可能会比预期更快地过时，可能会降低我们的投资回报。
我们的BEV，包括软件系统，可能存在缺陷，无法提供良好的移动体验来满足客户的期望，我们的业务、运营结果和声誉将受到实质性的不利影响。
我们的BEV提供智能技术功能，包括自动驾驶和智能连接，使移动体验更加方便。不能保证我们将能够继续增强这种智能技术功能，并使其对我们的客户更有价值。在设计过程中，我们密切关注目标客户的喜好。例如，我们的自动驾驶系统也是为中国的驾驶行为和路况定制的。然而，我们不能保证我们能够准确地识别消费者的偏好，并在我们的BEV设计中有效地解决这些偏好。此外，Bev的驾驶体验与ICE车辆不同，我们的客户可能会在适应Bev的驾驶体验方面遇到困难。随着消费者偏好的不断变化，我们可能无法及时推出所需的产品功能。
我们的BEV可能在设计或制造上存在缺陷，导致它们无法按预期运行或需要维修，并且我们的BEV的某些功能，例如，我们的BEV的操作高度依赖我们的专有软件，如ZEEKR OS，这本身就很复杂。这些软件系统可能包含潜在的缺陷和错误，或受到外部攻击。尽管我们试图尽可能有效、快速地解决我们在BEV中观察到的任何问题，但此类努力可能不及时或不能令客户满意。此外，虽然我们对我们的BEV进行了广泛的内部测试，但我们目前有一个有限的参考框架来评估我们BEV的详细长期质量、可靠性、耐用性和性能特征。我们不能向您保证我们的BEV没有缺陷，这些缺陷可能会随着时间的推移而显现。产品缺陷、延误或其他故障
 
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如果我们的产品按预期运行，可能会损害我们的声誉并导致产品召回、产品责任索赔和/或重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
中国的电动汽车市场竞争激烈，对电动汽车的需求可能具有周期性和波动性。
中国的新能源汽车市场很大，但竞争也很激烈。由于我们在战略上专注于提供高端BEV，我们直接与中国高端BEV市场的主要参与者竞争，即纯粹的BEV公司和也生产BEV的传统OEM。我们未来还可能面临来自新进入者的竞争，这将提高竞争水平。有关详细讨论，请参阅“行业概述 - 竞争格局”。此外，随着我们计划扩大我们的全球业务，我们预计将在欧洲和美国市场与现有和未来的市场参与者展开竞争。我们现有和潜在的竞争对手，特别是国际竞争对手，可能比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够将大量资源投入到他们产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。
我们预计，随着替代燃料汽车的需求增加和监管推动，以及全球汽车行业的持续全球化和整合，我们行业的竞争将在未来加剧。影响竞争的因素包括产品质量和特点、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、能源效率、客户服务和融资条件等。竞争加剧可能导致汽车销量下降及库存增加，从而可能导致价格下调压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。不能保证我们能够成功竞争。我们的竞争对手可能会推出超过我们纯电动汽车或服务的质量或性能的新车或服务，这将对我们在市场上的竞争地位产生不利影响。他们还可能以更具竞争力的价格提供车辆或服务，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，我们可能与国有企业或获得国有企业或其他政府实体投资或其他形式支持的公司竞争，因此这些竞争对手可能拥有比我们更多的资源。
此外，汽车行业的波动可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。中国高端车型的纯电动汽车销量可能不会以我们预期的速度增长，甚至根本不会增长。对BEV的需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件以及新车辆和新技术的引入。作为电动汽车市场的新进入者，我们的财务资源比更成熟的原始设备制造商更少，无法承受市场变化和需求中断。对我们的纯电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、石油和汽油成本以及政府法规，包括关税、进口法规和销售税。需求波动可能导致汽车销量下降及库存增加，从而可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。与许多传统OEM相比，由于我们的规模相对较小，财务资源较少，这些影响可能对我们的业务产生更明显的影响。
政府和经济激励措施或政府政策对新能源汽车和国产汽车有利的不存在、减少或取消可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务得益于政府补贴、经济激励和支持新能源汽车发展的政府政策。例如，每一个有资格购买我们的BEV的人都享有中国所在的中央政府和某些地方政府的补贴。此外，在某些城市，限制购买内燃机车辆的配额并不适用于新能源汽车，从而激励客户购买新能源汽车。2020年4月，财政部会同中华人民共和国其他多个政府部门发布了《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》和《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，或《2020年补贴通知》，将电动汽车购买的部分补贴和免税措施延长至2022年底。2022年9月，财政部会同其他几个中国政府部门发布了
 
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[br]《关于延长新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，对2023年1月1日至2023年12月31日期间购买的新能源汽车免征车辆购置税。根据财政部、国家税务总局、工信部于2023年6月19日发布的《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，2024年1月1日至2025年12月31日期间购买的新能源汽车免征车辆购置税，其中每辆新能源乘用车免征车辆购置税金额不超过3万元人民币；2026年1月1日至2027年12月31日期间购买的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中每辆新能源乘用车减免税不超过1.5万元。中国领导的中央政府还向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的铺设。这些政策会受到某些限制，以及我们无法控制的变化，我们不能向您保证，未来的变化，如果有的话，将有利于我们的业务。例如，自2019年3月26日起施行的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，降低了国家补贴额度，取消了地方补贴。2020年补贴标准自2020年4月23日起实施，每辆新能源汽车的基本补贴金额一般降低10%，将200万辆的补贴设定为年度补贴规模的上限；并规定国家补贴仅适用于(I)销售价格低于30万元人民币或(Ii)配备电池更换机制的新能源汽车。2021年12月，财政部会同中华人民共和国其他多个政府部门发布了《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，或称《2022年补贴通知》，并于2022年1月1日起施行。《2022年补贴通知》规定，2022年新能源汽车购置补贴普遍比上年降低30%，公共交通领域有限例外。中国每年享受补贴的新能源汽车总数不得超过200万辆，只有制造商建议零售价在30万元人民币及以下的新能源汽车才有资格享受补贴。此类补贴已于2022年底取消。此外，我们还获得了某些地方政府的补贴。由于政策变化、财政紧缩或其他因素而减少或取消政府补贴和经济激励措施，可能会导致电动汽车行业普遍或特别是我们的BEV的竞争力下降。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
由于政府政策的变化，我们还可能面临来自外国OEM的日益激烈的竞争。例如，自2018年7月1日起，进口乘用车(原产于美国的除外)关税降至15%。中国曾经对外资持股汽车制造商有一定的限制，但对于新能源汽车的汽车制造商，这一限制在2018年被取消。此外，2021年12月27日，国家发改委和商务部发布了《外商投资市场准入特别管理措施》，并于2022年1月1日起生效，其中对ICE汽车制造商的外资持股没有限制。因此，外国电动汽车竞争对手可以在中国建造全资设施，而不需要国内合资伙伴。例如，特斯拉在没有合资伙伴的情况下在上海建造了特斯拉Giga上海工厂。这些变化可能会增加我们的竞争，降低我们的定价优势。
我们依赖我们的供应商，其中一些是单一来源的供应商。供应商可能无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们BEV的必要部件。
我们从国内供应商和全球供应商采购零部件，其中一些是我们某些零部件的单一来源供应商。2022年和2023年，来自我们最大供应商的采购额分别为人民币186.051亿元和人民币2503.52亿元(合35.261亿美元)，分别占我们总采购量的53.5%和44.8%，代表了我们与吉利集团的关系中讨论的合作框架协议下的成本。此外，我们对电动汽车上使用的电池、电池组和芯片的来源非常有限。由于新冠肺炎疫情的爆发，我们的一些供应商无法向我们交付足够的零部件，要求我们切换到替代供应商。然而，即使通过替代供应商，我们仍可能遇到部件短缺或部件可能不符合我们的规格或质量需求，这可能导致车辆生产延迟。此外，批准替代供应商或开发我们自己的替代产品
 
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我们的BEV的某些高度定制的组件可能既耗时又昂贵。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能中断我们BEV的生产，直到我们完全符合替代供应商的资格，或者我们能够从替代供应商那里采购足够数量的相关零部件。例如，我们不为我们的BEV自动驾驶系统制造某些关键硬件部件，如半导体、短程超声波雷达和摄像头。我们的采购策略是从国外进口某些此类零部件。由于任何原因失去任何供应商，包括任何外国为限制中国进口物资而采取的任何出口管制措施，都可能导致车辆设计更改、生产延迟，并可能失去获得重要技术的机会，任何这些都可能导致质量问题、交货延迟和中断、负面宣传和品牌损害。我们目前无法预见的事态发展，如商业条件或政府政策的变化、自然灾害或流行病，也可能影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。此外，我们的供应商可能不遵守适用的法律法规，或者他们可能涉及产品责任索赔或负面宣传事件。如果发生任何此类事件，客户也可能对我们的BEV失去信心，这些BEV采用了相关供应商的组件，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的BEV生产的任何重大增长，如推出新车型，都需要我们在短时间内采购大量额外组件，未来也可能需要我们这样做。我们的供应商最终可能无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求。因此，除非我们能够找到替代供应商或为某些高度定制的部件开发我们自己的替代品，否则我们的生产线可能会经历材料和重大延误以及数量短缺。此外，我们不断与现有供应商谈判，以获得成本降低和避免不利的条款更改，为某些部件寻找新的更便宜的供应商，并尝试重新设计某些部件，以降低生产成本。如果我们控制和降低供应商成本的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。
此外，随着我们汽车生产规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和将零部件运输到相关的制造设施和服务商店，并以更大的数量进行。如果我们无法准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者无法成功实施自动化、库存管理和其他系统来适应供应链中日益复杂的情况，我们可能会发生意外的生产中断，以及存储、运输和注销成本，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
随着我们的持续增长，我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会对我们的品牌形象和财务业绩产生负面影响。
自2021年ZEEKR 001推出以来，我们经历了显著的增长，汽车销售净收入从2021年的15.443亿元人民币增加到2022年的1967.12亿元人民币，2023年进一步增长到339.118亿元人民币(47.764亿美元)。我们计划通过投资技术、扩大产品组合、加强品牌认知度、扩大销售和营销网络和服务以及进军海外市场等措施，进一步发展我们的业务。我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们成功管理扩张和增长的能力。
我们在进行这一扩张时面临的风险包括：
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管理一个更大的组织，在不同部门拥有更多员工；
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控制开支和投资，以期扩大业务；
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新建或扩建设计、制造、销售和服务设施；
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实施和增强行政基础设施、系统和流程；以及
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成功执行我们的战略和业务计划。
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任何未能有效管理我们的增长可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
 
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中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
企业的成功最终取决于消费者的支出。我们很大一部分收入来自中国。因此，我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响。全球宏观经济环境正面临挑战，包括欧元区自二零一四年以来经济放缓、英国于二零二零年一月三十一日退出欧盟的潜在影响，以及COVID-19疫情对全球经济及金融市场的不利影响。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突感到担忧。中国与其他亚洲国家之间的关系也引起了担忧，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易争端。美国和中国之间持续的贸易紧张局势可能不仅对两国经济，而且对整个全球经济产生巨大的负面影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们对全球政治和经济状况的长期影响。
中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且最近几年的增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定，但中国的经济增长在不久的将来有可能出现波动甚至下降。中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。潜在的不利经济状况可能会对我们在必要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力造成重大影响。
高端及奢侈消费品（例如我们的高性能电动汽车）的销售部分取决于可自由支配的消费支出，更容易受到整体经济状况不利变化的影响。为应对经济状况的不确定性，消费者可能会延迟、减少或取消购买我们的电动汽车，而我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
COVID-19爆发已对我们的经营业绩造成不利影响，并可能继续造成不利影响。
自二零二零年以来，COVID-19疫情已成为全球大流行。它影响了全球许多地区，包括我们的总部、生产设施、供应链、销售网络和研发中心所在地。特别是，我们的运营出现了某些中断，包括但不限于以下情况：
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ZEEKR工厂于2022年初暂停车辆生产。
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2022年初，我们暂时关闭了上海、深圳和xi安的零售店和配送中心。我们的车辆交付、营销和零售店的扩张都受到了不利影响。2022年1月、2月和3月，我们的汽车交付量分别为3530辆、2916辆和1795辆。
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由于全球出差困难，我们不得不暂停与CEVT瑞典研发人员的日常面对面互动和测试，这对我们的研发效率产生了不利影响。
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2022年初，由于新冠肺炎的原因，我们生产的某些汽车零部件的供应和某些原材料的交货出现了波动。
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如果新冠肺炎变种疫情死灰复燃，可能会对我们的运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。
 
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我们可能会面临与自动驾驶技术相关的风险。
凭借我们的内部研发能力和与第三方的战略合作伙伴关系，我们自成立以来一直在不断升级我们BEV上的自动驾驶技术ZEEKR AD。自动驾驶技术存在风险，与此类技术相关的事故时有发生。尽管我们试图尽可能有效和迅速地解决我们在BEV中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能让客户满意。此外，自动驾驶技术仍在发展中，尚未获得广泛的市场接受。自动驾驶技术的安全性在一定程度上取决于司机的互动，而司机可能不习惯使用这种技术。如果与我们的BEV自动驾驶系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、政府审查和进一步监管。此外，第三方自动驾驶技术造成的事故或缺陷可能会对公众对自动驾驶技术的认知产生负面影响，或导致监管限制。
我们的自动驾驶技术可能会受到监管限制的影响。例如，我们在自动驾驶方面的研发活动受到测绘和无人驾驶道路测试方面的监管限制。根据国家测绘地理信息局2016年发布的《关于加强自动驾驶地图制作、测试和应用管理的通知》，自主地图是一种新型电子导航地图，自动驾驶地图的数据采集、编辑、处理和制作只能由持有电子导航地图许可证的单位办理。通知进一步规定，电子导航地图许可证持有人与汽车制造商合作开发、测试自动驾驶地图时，电子导航地图许可证持有人必须单独进行测绘。未经省级以上测绘地理信息主管部门批准，不得向在中国注册的外国组织和个人以及外商投资公司提供或共享地图数据。根据自然资源部2022年8月25日发布的《关于促进智能互联汽车发展维护测绘地理信息安全的通知》，汽车制造商和自动驾驶软件开发商应申请测绘许可证或聘请获得许可的实体收集、存储、转换和处理地理数据。通知还要求，外商投资汽车制造商应聘请持牌实体收集、存储、传输和处理车辆和周围道路基础设施的地理测绘信息和数据，如空间坐标、图像、点云和属性信息。
根据2021年负面清单，我们和我们的中国子公司为外商投资企业，禁止我们和我们的中国子公司在中国直接开展测绘活动，因此，我们无法自行获得测绘资质证书，而是依赖我们的第三方合作者的测绘资质证书来开发BEV。如果我们无法与这些拥有测绘资质证书的第三方合作，或者这些第三方在协作期内未能保持此类资质证书的有效性，中国相关监管部门可能会要求我们暂停ZEEKR AD的开发或使用。任何监管限制的进一步收紧都可能对我们自动驾驶技术的发展产生重大不利影响。如果我们不能推出ZEEKR AD的更新或继续提供ZEEKR AD，我们的BEV对消费者的吸引力可能会降低，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造ZEEKR品牌的能力。我们可能无法成功地继续维护和加强ZEEKR品牌，我们的品牌和声誉可能会受到关于我们公司、产品或服务的负面宣传和客户投诉的损害。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强“ZEEKR”品牌的能力。如果我们不继续发展、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量BEV和服务的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计我们开发、维护和加强ZEEKR品牌的能力将在很大程度上取决于我们销售和营销努力的成功。例如，我们寻求提升我们的
 
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将ZEEKR中心、ZEEKR空间、ZEEKR交付中心和ZEEKR之家设在中国城市的购物中心或其他中心区域，以提升品牌认知度和曝光率。我们还通过各种在线渠道为我们的BEV做广告，包括几个社交媒体平台和电子商务平台。虽然我们寻求通过仔细选择销售和营销渠道来优化资源配置，但这样的努力可能达不到预期的结果。为了推广我们的品牌，我们可能被要求改变我们的品牌实践，这可能会导致费用大幅增加，包括需要利用传统媒体和线下广告。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
我们在正常业务过程中收到过客户投诉，今后可能还会继续收到客户投诉。截至本招股说明书日期，我们收到的大多数客户投诉涉及(I)涉嫌使用不当的营销语言，(Ii)售后服务质量不令人满意，以及(Iii)据称车辆交付延迟。截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何影响我们运营的重大客户投诉或因客户投诉而停产的任何情况。然而，如果我们未来收到大量或实质性的客户投诉，我们的品牌形象可能会受到负面影响，进而可能对我们产品的销售产生负面影响。如果事件发生或被认为已经发生，无论这类事件是否是我们的错，我们都可能受到负面宣传。特别是，鉴于社交媒体在中国的流行，任何负面宣传或客户投诉，无论是真是假，都可能很快扩散并损害消费者对我们品牌的认知和信心。此外，我们的产品不时会由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们品牌的看法产生不利影响。如果上述任何负面事件成为现实，我们对BEV的需求、我们的财务业绩和经营结果都将受到不利影响。
SEA中的任何功能障碍或过时的发展都可能对我们的BEV生产产生负面影响。
我们在海上开发我们的Bev车型，这是一个为Bev设计和工程量身定做的创新平台。因此，如果我们遇到任何关于SEA的功能障碍，我们的车辆设计和生产都将受到负面影响。尽管我们将尝试尽可能有效和迅速地解决我们在海上观察到的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍我们BEV车型的车辆开发和生产，或者可能无法满足客户的要求。
此外，鉴于对替代燃料汽车的需求和监管推动不断增加，全球汽车行业继续全球化和整合，我们预计未来我们行业的竞争将会加剧。我们的竞争对手可能会加快他们在升级制造基础设施方面的进度。我们不能向您保证，SEA将始终应用业界最领先的技术。任何过时的开发都可能对我们未来车型的需求产生不利和负面的影响，并导致客户的不满。这些将对我们的声誉、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。此外，不能保证吉利控股会一直允许我们利用SEA。如果我们不得不开发自己的BEV平台或探索与其他BEV平台提供商合作，我们将产生巨大的成本，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。最后，吉利集团的Bev品牌组合也被授权在其Bev开发过程中采用SEA。因此，我们可能会面临来自市场的竞争，失去与吉利集团其他品牌在发展过程中采用SEA的一些竞争优势，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
ZEEKR工厂、成都工厂或眉山工厂在提升和维护运营方面的任何问题或延误都可能对我们的BEV生产产生负面影响。
我们已与吉利集团达成合作框架协议，在ZEEKR工厂生产我们的ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR和ZEEKR 009，在成都工厂生产我们的ZEEKR X，在眉山工厂生产我们的高档轿车。我们未来的运营和前景取决于ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂的成功提升和维护。请参阅“业务-制造和质量控制”。
 
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我们不能保证我们对Bev制造的监督永远有效，因为ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂不是我们所有的。这类工厂的车辆生产也可能出现延误或暂停。例如，2022年初，由于新冠肺炎疫情，ZEEKR工厂的汽车暂时停产；2023年第一季度，由于工厂生产线升级，我们也遇到了ZEEKR工厂暂时停产的情况。截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何因ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂的车辆生产延迟或停产而导致的重大客户投诉。此外，如果这种OEM模式在未来受到适用的法律法规的限制，或者受到更严格的监管监督，将对我们的业务运营产生负面影响。鉴于BEV制造的规模和复杂性，ZEEKR工厂、成都工厂或眉山工厂在进一步扩大生产产量方面可能会遇到问题或延迟。如果这些工厂中的任何一家遇到这样的问题或延误，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。
我们未来可能会建造或收购制造设施，这可能会显著增加我们的资本支出，并对我们的运营和财务状况产生不利影响。
目前，我们已与吉利集团合作，根据合作框架协议，在ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂以OEM方式生产我们的ZEEKR汽车。如果未来市场对我们的ZEEKR汽车的需求增加，我们可以考虑建立自己的制造工厂或从包括吉利集团在内的第三方购买制造设施，以独立生产我们的ZEEKR汽车。在这种情况下，我们需要大幅增加资本支出，我们的商业模式将过渡到资产密集型模式。此外，我们没有任何独立运营制造设施的经验。所有这些因素都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。
供应中断或零部件和材料短缺可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能会遇到与零部件和原材料相关的供应中断和/或短缺，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们在业务中使用各种零部件和原材料，如钢、铝，以及半导体芯片和电池。根据市场状况和全球对这些材料的需求，这些材料的可用供应历来是波动的，未来可能会继续不稳定。影响供应和价格的因素包括各种变量，如我们的竞争对手增加了BEV的产量，美国和中国之间持续的贸易紧张局势，以及未来对我们供应商的任何监管限制，以及其他任何可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响的因素。2022年10月，美国商务部工业与安全局公布了出口管制的广泛变化，包括限制向中国出口先进半导体、超级计算机技术、制造先进半导体的设备及相关零部件和技术的新规定。2023年10月17日，国际清算银行宣布了额外的半导体法规，以扩大和加强2022年10月法规下的出口管制。2022年10月和2023年10月的法规都限制了我们获得我们历史上使用过的某些半导体芯片，并要求我们识别和采购替代芯片。
虽然我们预计新法规不会对我们的业务产生实质性影响，但不能保证美国或其他国家不会实施更严格的出口管制，从而禁止或限制我们直接或间接采购半导体和其他组件及原材料的能力，从而对我们的业务产生重大影响。很难预测美国或其他国家政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，我们可能无法快速有效地应对或缓解此类行动。
此外，如果不相应大幅扩大半导体芯片和电池的产能，BEV的受欢迎程度就会增加，这可能会导致我们出现短缺，并增加材料成本。我们为应对供应中断而提高最终产品价格的任何尝试都可能导致销售额下降，从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
 
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如果我们的供应商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。
我们的核心价值观，包括在诚信运营的同时开发高质量的电动汽车，是我们品牌形象的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德商业行为的指控很敏感。我们不控制我们的独立供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守道德的商业实践，如环境责任、公平的工资实践和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。
我们的供应商违反劳动法或其他法律，或独立供应商的劳工或其他做法与我们开展业务的市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能为我们和我们的品牌带来负面宣传。这可能会降低我们品牌形象的价值，并减少对我们电动汽车的需求，如果这种违规行为导致我们招致负面宣传的话。如果我们或我们行业的其他参与者未来遇到类似的问题，可能会损害我们的品牌形象、业务、前景、运营结果和财务状况。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们投入了大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发我们的Bev车型、购买设备、采购所需的原材料以及建立我们的销售和服务基础设施。我们预计，随着我们推出新车型、改进现有Bev车型并使现有产品多样化，我们将进一步产生包括研发费用在内的巨额成本，以及随着我们建立品牌和营销我们的汽车，额外的运营成本和生产提升费用、原材料采购成本以及销售和分销费用。特别是，铝和钢铁等原材料的价格会因我们无法控制的因素而波动，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。铝和钢铁等原材料价格的大幅上涨将增加我们的收入成本，并可能降低我们的利润率。与此同时，新车型的交付以及产品组合的变化对我们的毛利率产生了负面影响。因此，我们预计2024年第一季度的汽车销售毛利率将低于2023年第四季度。此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅上升。此外，我们可能会失去对与我们的服务(包括售后服务)相关的成本增加的控制。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。车型组合的变化也可能影响我们的利润率。如果我们无法设计、开发、营销、销售和维修我们的车辆，并以具有成本效益的方式提供服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。
我们的流水线产品在交付、制造和发布方面的任何大规模延误都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于我们无法控制的各种原因，OEM经常在新车型的发布、制造和交付方面遇到延误。在我们需要推迟推出BEV的程度上，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额。我们计划定期对现有的Bev车型进行升级，此类升级也可能会受到延迟。还有我们无法控制的各种原因，可能会导致我们的新产品和服务的推出延迟。例如，在推出新的BEV型号和/或产品和服务之前，我们可能需要获得相关当局的批准。我们可能无法及时获得相关批准，或者根本无法获得相关批准，这可能会导致我们的产品延迟或无法推出，这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。目前，我们的汽车在ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂生产，工厂的任何延误或停产都将对我们的汽车生产和交付产生负面影响。例如，2022年初，由于新冠肺炎疫情，ZEEKR工厂的汽车暂时停产；2023年第一季度，由于工厂生产线升级，我们也遇到了ZEEKR工厂暂时停产的情况。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发
 
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我们的BEV使用的许多关键组件。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，或者遇到质量问题，我们可能会在根据我们的时间表交付时遇到延误。我们未来车型的推出、制造和交付，或对现有车型提供升级或售后服务的任何延误，都可能导致客户不满，并对我们的声誉、对BEV的需求、运营结果和增长前景产生重大和不利的影响。
实际或据称不遵守数据隐私和保护法律法规的行为可能会损害我们的声誉，并阻碍消费者购买我们的BEV。
我们遵守中国的各项数据隐私和保护法律法规，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》以及有关MADS的规定。根据这些法律法规，服务提供商收集用户的个人信息必须征得用户的同意。请参阅“法规 - 有关互联网安全和隐私保护的法规”。
我们采取了严格的信息安全政策，并使用各种技术来保护我们受托的数据。我们主要收集和存储与我们的BEV、自动驾驶系统和智能操作系统的使用相关的数据，以及通过我们的销售和服务渠道收集的数据。就我们收集客户信息而言，我们是根据适用的法律和法规事先征得客户的同意。当个人身份信息与我们的业务无关时，我们通过删除此类信息来降低客户数据的敏感度。然后，我们分析这些信息，以改进我们的技术、产品和服务。有关详细信息，请参阅“业务 -​数据安全和保护”。
然而，收集、使用和传输客户数据可能会使我们在中国和其他司法管辖区面临立法和监管负担，这可能（其中包括）要求通知数据泄露、限制我们使用此类信息，并妨碍我们获得新客户或服务现有客户的能力。我们在数据隐私和保护法律法规方面没有遇到任何重大违规行为。如果我们被发现侵犯客户的数据隐私权，我们可能面临行政调查、纪律处分、民事索赔和声誉损害。我们可能会为遵守与数据隐私、数据安全和消费者保护相关的法律法规以及相关行业标准和合同义务而产生大量费用。如果第三方不正当地获取和使用我们客户的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决此类问题。
此外，个人信息保护法律法规和标准的解释和适用仍不确定和不断发展。我们不能向您保证，有关政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行法律或法规。我们还可能在保护个人信息或与我们的数据收集和存储方法相关的隐私相关事项方面受到额外或新的法律和法规的约束。除了监管要求外，消费者对数据隐私的态度也在不断变化，消费者对我们收集他们的数据的程度的担忧可能会对我们获取数据和改进我们的技术、产品和服务的能力产生不利影响。如果消费者指控我们以不正当的方式收集、使用、传输、发布或披露他们的个人信息，我们可能面临法律索赔和声誉损害。此外，我们的数据保护措施的完整性可能会受到系统故障、安全漏洞或网络攻击的影响。如果我们不能遵守适用的法律法规或有效地解决数据隐私和保护问题，这种实际或据称的失败可能会损害我们的声誉，阻止消费者购买我们的BEV，并使我们承担重大法律责任。
我们可能无法维持和加强与战略合作伙伴的战略关系。
战略业务关系将是我们业务增长和成功的重要因素。我们还与几家主要供应商和合作伙伴建立了战略伙伴关系。有关我们与第三方合作伙伴协作的详细信息，请参阅“业务协作和战略合作伙伴关系”。如果我们无法维持和加强与任何此类合作伙伴的战略关系，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。
 
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我们可能无法经济高效地扩展我们的实体销售和服务网络。
我们的线下销售和服务网络由ZEEKR中心、ZEEKR空间、ZEEKR交付中心和ZEEKR之家组成。截至2023年12月31日，我们在中国拥有24个ZEEKR中心、240个ZEEKR空间、31个ZEEKR交付中心和45个ZEEKR房屋，以及两个ZEEKR中心。我们计划进一步扩大我们的实体销售和服务网络。这种计划中的扩张可能不会产生预期的效果，即以具有成本效益的方式增加销售额和提高我们的品牌认知度。我们可能需要投入大量的资本和管理资源来运营现有的直营店和开设新的直营店，而且不能保证我们能够提高我们直营店的运营效率。
我们的服务，包括通过第三方提供的服务，可能不会被我们的客户普遍接受。如果我们无法为客户提供或安排足够的服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
我们不能向您保证我们的服务或我们通过线上和线下渠道与客户互动的努力是否会成功，这可能会影响我们的收入以及我们的客户满意度和营销。此外，我们无法确保第三方提供的服务的可用性或质量，如道路援助、车辆物流、汽车融资和保险。如果第三方提供的任何服务变得不可用或不充分，我们的客户体验可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务和声誉造成重大不利影响。例如，我们的某些售后服务，如金属制品或油漆，是通过Lynk&Co经销商的服务中心提供的。我们不能向您保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和Lynk&Co的经销商将有足够的资源随着我们交付的车辆数量的增加而及时满足这些服务要求。
此外，如果我们无法通过我们和第三方的交付和服务中心以及授权机构和喷漆店的组合推出并建立广泛的服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们在提供充电解决方案方面可能会面临挑战。
我们宣传我们能够为客户提供便捷的充电体验。我们为客户提供家庭充电解决方案的安装。客户还可以通过ZEEKR路上充电解决方案和充电车队进行充电。我们计划通过与第三方合作来扩大我们的充电网络，为我们的客户提供更多的选择。截至2023年12月31日，我们提供了一个充电网，接入了中国全境约61万个第三方充电桩。我们不能保证我们的合作伙伴将继续扩大他们的充电设施，或者这些合作伙伴将继续以我们可以接受的条款进行合作，或者根本不能。因此，我们可能需要投入大量资金来建立更多的ZEEKR道路充电解决方案和/或聘请更多的特许经营商来运营这些加油站。此外，家用充电桩的安装由第三方服务商处理，虽然安装过程由我们内部的员工监督，但安装服务可能达不到客户的期望。如果我们或相关第三方无法满足客户的期望或在提供充电解决方案方面遇到困难，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。
我们的BEV一次充电的续航里程可能会受到许多因素的不利影响，这些因素可能会对潜在客户是否购买我们的BEV的决策产生负面影响。
我们的电动汽车单次充电续航里程下降的主要原因是环境温度、使用情况、时间和充电模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的Bev以及电池充电的频率可能会导致电池的充电能力进一步恶化。电池劣化和相关的续航里程减少可能会对潜在客户决定是否购买我们的BEV产生负面影响，这可能会对我们营销和销售BEV的能力产生不利影响。不能保证我们将来能够继续提高电池组的循环寿命。
 
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我们可能不得不接受客户对我们BEV的不可退款订单的取消。
目前，我们的客户通过ZEEKR应用程序为我们的产品下订单，这些订单不能退款。根据我们的营销策略，我们未来可能会向客户提供可退还的订单。我们过去也遇到过取消预订的情况。我们的用户可能会因为许多我们无法控制的原因而取消订单。从预订到车辆交付可能需要很长的等待时间，这也可能影响用户最终是否购买的决定，原因是偏好的潜在变化、竞争的发展和其他因素。如果我们在交付现有和未来的车型方面遇到重大延误，我们认为可能会取消相当数量的预订，这将对我们的业务结果产生负面影响。
我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东权益，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。
我们将需要大量资金进行研发，提高产能，扩大销售和服务网络。截至2023年12月31日，我们仍处于赤字状况。随着我们扩大产能和运营，我们可能还需要与我们的业务相关的大量资本，例如我们的研发活动，而这些成本可能比预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到用户对我们的BEV和服务需求的重大影响。鉴于我们的运营历史有限，我们对BEV和服务的需求历史数据也有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们计划寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。此外，我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。特别是，最近金融市场的混乱和动荡的经济状况可能会影响我们筹集资金的能力。如果我们无法获得任何需要的额外资金，我们可能被要求缩小、推迟或取消我们计划的部分或全部研究、开发、制造和营销活动，这些活动中的任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们股东的利益。
我们的行业正在快速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的BEV的需求产生实质性的不利影响。
我们经营的是中国的啤酒市场，这个市场正在快速发展，可能不会像我们预期的那样发展。管理该行业的监管框架目前不确定，在可预见的未来也可能仍然不确定。随着我们行业和业务的发展，我们可能需要修改我们的商业模式或改变我们的产品和服务。这些变化可能达不到预期的结果，这可能会对我们的运营业绩和前景产生实质性的不利影响。
先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气等替代技术的发展，或内燃机燃油经济性的提高，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，油价的持续低迷可能会使拥有ICE汽车对消费者更具吸引力。如果我们未能成功应对替代技术和市场状况的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。
我们可能面临与我们的BEV国际销售相关的风险，如果我们不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
虽然我们历来在中国销售几乎所有BEV，但我们一直在探索进军国际市场的机会。例如，我们于2023年12月开始通过自有商店和当地经销商在欧洲交付ZEEKR 001。虽然我们预计中国将
 
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BEV继续是我们的主要市场，未来我们向国际市场的营销和销售可能会增加，这将使我们面临多种风险，包括但不限于：
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外币汇率波动；
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与保持了解当地市场的能力以及在不同国家/地区开发和保持有效的营销和分销业务相关的成本增加；
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在这些市场提供客户服务和支持；
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海外业务人员配备和管理困难；
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发展中国家当地市场的不确定性，如需求不稳定、市场状况不发达；
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普遍影响海外市场的不稳定的地缘政治环境，如战争、冲突和地区紧张局势；
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未制定适合海外业务的适当风险管理和内部控制结构；
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与遵守我们提供或计划提供产品和服务的海外市场的不同商业和法律要求有关的困难和成本，包括充电和其他电力基础设施；
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我们的产品或服务在这些市场未能获得或保持许可；
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应对不同国家和地区的事故相关风险所需的不同安全顾虑和措施；
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无法获得、维护或执行知识产权；
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当前经济状况和监管要求的意外变化；
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政府在这些市场上提供的税收抵免或其他激励措施不合格；以及
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经济制裁和贸易壁垒的不利影响，如出口、进口和国际贸易控制、关税、税收和其他限制和费用。
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[br}2023年10月4日，欧盟委员会发布公告，对欧盟从中国进口的电动汽车展开反补贴调查(简称欧盟补贴调查)。欧盟委员会采用抽样方法，选择吉利汽车作为欧盟补贴调查的调查对象之一，吉利汽车正在积极配合调查。但是，反补贴调查，如欧盟补贴调查，或海外市场的其他类似调查，可能会对中国等电动汽车进口到海外市场产生不利影响，我们向海外市场扩张的战略可能会受到负面影响。
我们向国际市场的潜在扩张将要求我们及时有效地应对相关国家市场状况的快速变化。我们在国际扩张方面的成功，在一定程度上取决于我们能否在我们几乎无法控制的不同法律、法规、经济、环境、社会和政治条件下取得成功。我们可能无法制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略。此外，我们可能无法像我们的自营商店那样直接和有效地监测由本地经销商经营的BEV在海外市场的销售情况。此外，亦不能保证本地经销商会一直遵守适用协议下的义务，并及时准确地报告与销售有关的资料，这可能会导致经销商库存高、零售价折扣高及客户体验不理想。上述一个或多个因素的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用新能源汽车，特别是我们的BEV。
对我们的纯电动汽车和服务的需求将高度取决于消费者对新能源汽车（尤其是纯电动汽车）的采用。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是迅速
 
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不断变化的技术、价格和竞争格局，不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。
其他可能影响采用新能源汽车，特别是电动汽车的因素包括：
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对新能源汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与新能源汽车质量或安全有关的不良事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他原始设备制造商生产；
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总体上对车辆安全的看法，特别是可能归因于使用自动驾驶和电池等先进技术的安全问题；
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一次充电可驱动新能源汽车的有限里程和充电速度；
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电池充电能力随时间恶化而导致的新能源汽车续航里程下降；
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其他类型的新能源汽车的供应情况，包括插电式混合动力汽车；
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改善内燃机的燃油经济性；
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新能源汽车售后服务的可用性；
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消费者的环保意识
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充电站接入、Bev充电系统标准化以及消费者对Bev充电便利性和成本的认知；
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购买和运营新能源汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，或未来要求增加使用无污染车辆的法规；
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对替代燃料的看法和实际成本；以及
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宏观经济因素。
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上述任何因素都可能导致现有或潜在客户不购买我们的BEV并使用我们的服务。如果新能源汽车市场没有按照我们预期的方式发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。
由于业务的季节性和运营成本的波动，我们的财务结果可能会因时间段的不同而有很大差异。
由于许多因素，包括可能对我们的BEV需求产生影响的季节性因素，我们的经营业绩在不同时期可能有很大差异。对新车的需求通常会在冬季和春节期间下降，而9月和10月的销量通常会更高。例如，在2024年，1月至2月的汽车交货量环比下降，随后交付量在3月份大幅反弹。由于季节性以及主要由产品组合变化导致的平均销售价格较低，我们预计2024年第一季度的汽车销售收入将低于2023年第四季度。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。当我们开始大规模交付新产品以满足之前几个时期积累的客户订单时，我们的收入可能会大幅增加，但我们可能无法在随后的几个时期将收入保持在类似的水平。此外，任何健康流行病或流行病(如新冠肺炎爆发)和自然灾害(如某些市场中异常恶劣的天气条件)都可能影响对我们BEV的需求，以及我们交付BEV的能力。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的运营业绩也可能受到影响，因为我们的许多费用是基于预期的年度收入水平。
我们还预计我们的期间至期间的运营结果将根据我们的运营成本而有所不同，我们预计未来几个时期的运营成本将大幅增加，因为我们将设计和开发新车型，使我们的产品组合多样化，开发新的技术能力，增强我们的制造设施，扩大我们的实体销售网络，以及扩大我们的一般和
 
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支持我们不断增长的运营的行政职能。当我们在特定时期内开发和/或推广新产品而没有从该产品中产生任何收入时，我们可能会产生大量的研发和/或销售费用，直到我们在未来时期开始向客户交付该产品为止。由于这些因素，我们认为，对我们经营业绩的期间比较不一定有意义，这些比较可能不能预示未来的业绩。此外，我们的经营业绩可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，美国存托凭证的交易价格可能会突然大幅下跌，也可能随着时间的推移而大幅下跌。
如果我们不能有效地与金融服务提供商协作，我们的业务可能会受到不利影响。
我们与金融服务提供商合作，将他们与寻求汽车融资解决方案的客户联系起来。我们相信，融资选择的可用性对我们的客户来说很重要。如果我们的客户没有负担得起的汽车融资解决方案，我们可能无法增长我们的销售额。我们与吉利汽车旗下的汽车金融解决方案提供商天才汽车金融以及中国建设银行、兴业银行、中国银行、工商银行等多家商业银行合作，拥有优质的服务能力，为客户提供汽车金融服务。随着我们业务的持续增长，我们可能无法将所有有资格获得汽车金融的客户与金融服务提供商联系起来。此外，如果我们不能成功地监督和遵守适用的国家和/或地方金融法规以及有关融资租赁交易的消费者保护法，我们可能会受到执法行动或处罚，这将对我们的业务造成不利影响。
对我们BEV系统的任何网络攻击、未经授权的访问或控制都可能导致对我们和我们的BEV失去信心，并损害我们的业务。
我们的BEV包含复杂的信息技术系统，以支持智能技术功能，并接受和安装定期FOTA更新。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络和BEV技术系统的安全措施。然而，黑客可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络和系统。我们鼓励报告我们的BEV安全中的潜在漏洞，我们的目标是修复任何报告和验证的漏洞。然而，不能保证在确定漏洞之前不会在未来利用它们，也不能保证我们的补救努力是成功的或将会成功的。对我们的信息技术网络或BEV系统的任何网络攻击、未经授权的访问、中断、损坏或控制，或存储在我们系统中的数据或信息的任何丢失或泄漏，都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，有关对我们的信息技术网络或BEV的系统或数据进行网络攻击的报告，以及其他可能导致人们认为我们的信息技术网络或BEV的系统或数据容易受到“黑客攻击”的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。
我们允许我们的客户通过我们的移动应用程序访问各种功能和服务。此外，新能源汽车的某些功能在一定程度上依赖于与我们的信息技术系统的连接。因此，我们的服务能否提供和有效，有赖于我们的资讯科技和通讯系统的持续运作。我们的系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。我们的数据中心还容易受到闯入、破坏和蓄意破坏行为以及潜在中断的影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务是高度技术性和复杂性的，可能包含错误或漏洞，这可能会导致我们的服务中断或系统故障。
 
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我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。我们行业的特点是对人才的需求很高，竞争激烈，因此我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的BEV基于与传统ICE车辆不同的技术平台，在新能源汽车方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们聘用的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们的高管和主要员工时不时地受到负面消息的影响，未来也可能如此。针对我们的高管或关键员工的诉讼或监管调查或行动也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们没有为我们的关键人员投保任何“关键人物”保险。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议，其中包括竞业禁止条款、保密条款和知识产权所有权条款。然而，倘若吾等的高管或主要雇员与吾等之间发生任何纠纷，则彼等雇佣协议所载的竞业禁止条款可能无法执行，尤其是在该等高管居住的中国，理由是吾等并未就彼等履行中国相关法律所规定的竞业禁止义务向彼等提供足够的补偿。
我们的员工在受雇于我们期间和之前的不当行为可能会使我们面临重大法律责任、声誉损害和/或对我们业务的其他损害。
我们的许多员工在确保我们产品和服务的安全和可靠性和/或我们遵守相关法律法规方面发挥着关键作用。我们的某些员工可以访问敏感信息和/或专有技术和诀窍。虽然我们已经为所有员工制定了行为准则，并实施了与知识产权、专有信息和商业秘密相关的详细政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工将始终遵守这些准则、政策和程序，也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施总是有效的。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或可疑活动，包括但不限于挪用或泄露敏感客户信息或专有信息，我们和这些员工可能会受到法律索赔和法律责任，我们的声誉和业务可能会因此受到不利影响。
此外，虽然我们在招聘过程中有筛选程序，但我们不能向您保证，我们将能够发现在我们向他们提供工作之前发生的求职者的不当行为，或者我们不会因为现有或前任员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。我们已经制定了各种保障措施，并花费了大量时间和努力来应对未经授权的第三方信息被引入我们的系统或在我们的运营中使用的风险。我们可能会卷入未来可能出现的相关诉讼，或者被迫对未来的任何指控进行辩护，即使这些指控是没有道理的。围绕这些指控的任何负面宣传，特别是如果这些员工中的任何人被发现有任何不当行为，都可能对我们的声誉造成负面影响，并可能对我们的业务产生不利影响。同样，如果我们的销售队伍不遵守适用的法律法规，例如虚假或误导性的促销，这可能会对我们的品牌形象和客户对我们品牌的信任造成实质性影响，并可能导致损害我们的业务和财务状况。
 
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我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功防御此类索赔，可能会损害我们的财务状况和流动性。
如果我们对产品责任索赔承担责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的BEV不符合适用的标准或要求，导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们在提供BEV方面的经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。虽然我们实行全周期的质量控制，涵盖设计、采购、生产、销售和售后服务，但我们不能向您保证我们的质量控制措施将如我们预期的那样有效。我们的任何质量控制步骤中的任何失败都会导致我们的BEV出现缺陷，进而可能损害我们的客户。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的BEV和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们未来的新能源汽车商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。
我们现有和未来的BEV可能无法按预期运行，或可能需要维修。我们的BEV的性能取决于不同供应商提供的各种复杂部件。不能保证我们BEV的所有产品规格都能真正实现，这些规格反映了我们目前的期望和发展目标。用于操作我们的BEV的软件很复杂，可能包含缺陷和错误。我们的质量管理系统可能不有效或不充分，缺陷车辆的数量可能比预期的要高得多。
到目前为止，我们的BEV还没有被召回，但未来可能会发生这种情况。因此，我们可能会受到负面宣传、我们品牌的损害和成本责任的影响。将来，如果我们的任何BEV，包括从供应商处采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，或者是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。
我们的车辆受机动车辆标准的约束，如果不能满足此类强制安全标准，将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
在中国，车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。严格的测试和使用经批准的材料和设备是达到这些标准的要求之一。车辆在从工厂交付、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试和认证过程，并贴上中国强制性认证，这种认证也需要定期更新。虽然我们的ZEEKR 001和ZEEKR 009已获得CCC认证，但我们不能向您保证我们未来的每一款BEV车型都能获得此类认证。此外，政府还定期对经认证的车辆进行监督、定期和非定期检查。如果我们的认证到期未能续签，认证车辆存在缺陷导致质量或安全事故，或者在后续检查中发现认证车辆持续不符合认证要求，CCC可能会被暂停甚至吊销。从撤销之日起或暂停期间，任何未能满足认证要求的车辆不得继续在任何商业活动中交付、销售或使用。如果我们的任何一款Bev车型不能满足机动车辆标准，将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的BEV使用电池，电池可能会起火或排放烟雾和火焰的情况很少见。
我们的BEV电池组使用电池组。在极少数情况下，电池可以通过排放烟雾和火焰来快速释放其所包含的能量，从而点燃附近的材料和其他电池。虽然我们的电池具有强大的安全功能和强大的热管理
 
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因此，无法保证我们的电池始终安全运行。如果我们的BEV电池组发生任何安全事故，我们可能会面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且昂贵。此外，公众对电池组在汽车应用中的适用性的负面看法或任何涉及电池组的未来事件（例如车辆火灾），即使此类事件不涉及我们的BEV，也可能严重损害客户对我们的BEV的信心。
如果我们的车主对我们的BEV进行未经授权的改装，车辆可能无法正常运行。
汽车发烧友可能会试图“黑”我们的BEV，以修改它们的性能，这可能会危及车辆安全系统。此外，客户可能会为我们的BEV定制售后部件，这些部件可能会影响驾驶员的安全。我们既不测试，也不支持这样的变化。此外，使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的客户受到高压电力的伤害。这种未经授权的修改可能会降低我们的BEV的安全性，而此类修改造成的任何伤害可能会导致负面宣传，这将对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
我们可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生大量成本，并对我们的业务运营产生潜在的不利影响。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的BEV的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到专利、版权或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利、版权、商标或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控我们或我们的员工侵犯了这些权利，或以其他方式主张他们的权利并敦促我们获得许可。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并分散我们管理层的注意力和资源。
如果我们或我们的员工被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
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停止提供包含或使用受质疑知识产权的新能源汽车或服务；
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支付重大损害赔偿金；
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向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，在这种情况下，许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；
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重新设计我们的BEV或相关服务，这将产生重大成本；或者
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为我们的BEV和服务建立和维护替代品牌。
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如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额成本、负面宣传和资源转移以及管理层的关注，这将对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
由于我们的知识产权可能到期且不能延期，我们的申请可能不会获得批准，我们的知识产权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的知识产权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和保密协议来保护我们的专有权利。截至2023年12月31日，我们拥有1258项专利(包括123项发明专利)和2465项正在申请的专利申请，我们投入了大量资源进行开发。此外，我们还获得了中国和 在内地注册商标的许可。
 
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吉利控股和吉利控股分别在海外有1,776份与我们在中国和其他某些司法管辖区的业务有关的商标申请正在审理中。截至同一天，我们还拥有133个注册的软件著作权和313个注册的域名。此外，与SEA相关的专利是由吉利控股授权的。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护和保密性以及与我们的附属公司、员工和其他人达成的许可安排或协议来保护我们的知识产权。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。
概不保证我们向政府主管机关申请注册与我们现时或未来业务有关的商标及其他知识产权将获得批准，或我们的知识产权不会受到第三方质疑或被相关政府或司法机关裁定为无效或不可执行。我们可能会不时在注册知识产权时遇到困难，或与第三方就我们的知识产权发生争议。如果相关商标或其他知识产权无法注册，我们可能无法阻止他人使用该等知识产权，而我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
尤其是，根据任何已发布的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。
中国的知识产权法律制度是近几十年来建立起来的，并仍在不断发展。因此，中国的知识产权保护可能不如美国或其他发达国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的措施将防止盗用我们的知识产权。我们可能需要不时诉诸诉讼以执行我们的知识产权，这可能导致我们的资源转移和高昂成本。
此外，由于我们的专利可能会过期，不能延期，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他公司开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的专利、域名、商业秘密、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标和专利法、商业秘密保护和保密以及与我们的员工和其他人的许可安排和协议来保护我们的专有权利。
我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。
中国有关知识产权法律制度的法律是近几十年来建立起来的，而且还在不断完善。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外，监管未经授权使用专有技术的行为
 
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技术难度大、成本高。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。
我们的部分租赁权益可能存在缺陷，这可能会挑战或影响我们使用租赁物业的权利。此外，我们尚未就我们的租赁物业向中国有关当局完成登记程序。
我们在中国全境为我们的商店、服务中心和办公室租用了一些物业(“租赁物业”)。若干租赁物业并未按照中国法律使用，因此吾等于该等租赁物业的租赁权益处于有瑕疵的情况(该等“情况”)。这些情况包括我们的一些租赁物业位于指定为工业用途而不是商业用途的土地上，以及分配的土地上，这些土地只能用于有限的用途，如公共利益或基础设施用途，而不是商业用途。根据中华人民共和国关于土地使用权的法律制度，土地的使用应严格按照其批准的用途进行。变更土地用途的，应当办理相应的土地变更登记手续。不这样做可能会对出租人处以罚款或其他处罚，并可能导致我们的租约被政府主管部门无效或终止，因此我们可能需要将租约转移到其他地方，并将产生额外的搬迁成本。
此外，吾等并无获若干出租人提供证明彼等有权向吾等出租或分租该等租赁物业的适用证书、批准、同意书或其他类似文件。倘任何出租人并非租赁物业的拥有人，或无权向我们出租或分租租赁物业，或未取得拥有人或其出租人的同意或相关政府机关的许可或批准，则我们可能无法根据各租赁协议向出租人行使我们租赁该等租赁物业的权利，而我们的租赁可能会失效。例如，我们的若干租赁物业目前位于划拨土地或集体拥有的建设用地上，而出租人并未提供该等租赁物业的所有权证或政府或其他适用批准允许租赁的批准。如果出租人未能获得该等批准，我们的租约可能会失效或受到质疑，我们也可能需要腾空我们的场地。
此外，在与我们订立租赁协议之前，业主已将某些租赁物业抵押给第三方。如果租赁物业的抵押权人行使其抵押权，我们将无法继续租赁该等物业。此外，我们在中国租赁物业的大部分租赁协议尚未向有关部门登记。关于中国的未登记租赁，如吾等未能在中国政府提出的特定时限内进行登记，吾等可能被处以每份未登记租赁协议人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。此外，还存在违反租赁协议的风险。例如，如果我们没有按照某些租赁协议中出租人的要求购买保险。如果我们的任何租约因第三方的挑战或上述缺陷而终止或无法执行，我们将需要寻找替代物业，将相关功能搬迁并将我们的商店、办公室或服务中心转移到其他地方，并产生搬迁成本，并且不能保证我们能够以合理的商业条款找到合适的替代物业(如果有的话)。任何搬迁都可能导致我们的运营中断，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
根据中国法律，我们可能需要更改注册地址或搬迁我们的营运办事处。
根据中国法律，公司的注册地址为其经营活动的主要场所。公司在注册地址以外设立其他经营场所的，应当向所在地有关市场监管机构登记为分支机构，并取得分支机构营业执照。
 
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目前，我们的一些子公司在注册地址之外设立了经营场所作为经营地址，并将这些场所作为经营活动的主要场所。由于复杂的程序要求和分支机构的不时搬迁，我们可能无法及时或根本无法将我们子公司的注册地址更改为其运营地址或将该等场所注册为分支机构。本公司中国子公司如未对经营场所进行登记，可能被列为“经营异常企业”并向公众披露，如不及时整改，可能会进一步对本公司中国子公司处以罚款，或对其各自的法定代表人或负责人处以暂停其任期一段时间的行政命令。未来，我们可能会将我们的业务扩展到中国的更多地点，而我们可能无法及时更新我们子公司的注册地址或将这些场所注册为分支机构。如果中国监管部门认定我们违反了相关法律法规，我们可能会受到包括但不限于罚款在内的处罚，被列入严重违法失信行为企业名单并向社会公布，情节严重的可能被吊销营业执照。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何与子公司注册地址有关的监管或政府行政处罚。如果我们受到这些处罚，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不准确的，我们的运营结果可能会受到不利影响。
根据美国公认会计原则和我们的关键指标编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响合并和合并财务报表中报告的金额以及我们的关键指标中报告的附注和金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致美国存托凭证的交易价格下降。
我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。
我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。由于我们的客户受到伤害而对我们提出的成功的责任索赔可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。
我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以增强我们的竞争地位。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险，这可能会导致投资损失。
战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：
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被收购业务的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务难以吸收整合；
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收购的技术、产品或企业无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他收益水平，包括未能成功地进一步开发收购的技术；
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留住、培训、激励和整合关键人员的困难；
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管理层的时间和资源从我们正常的日常运营中分流，并可能对我们正在进行的业务造成干扰；
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我们的流动资金和资本资源紧张；
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执行预期的业务计划并从此类战略投资或收购中实现协同增效的困难；
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在整个组织内维护统一的标准、控制程序和政策存在困难；
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与被收购企业的现有供应商和其他合作伙伴保持关系存在困难；
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进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；
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监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系或获得任何必要的成交前或成交后批准，以及受到新监管机构的监管，对被收购的企业进行监督；
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承担的合同义务包含对我们不利的条款，需要我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险；
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收购前被收购企业活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、纳税责任以及其他已知和未知的责任；以及
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与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险和负债。
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未来的任何投资或收购都可能不成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。
我们遵守与环境保护、消防、健康和安全、安全生产、危险化学品和建筑有关的法律法规。
在我们的正常业务过程中，相关的生产、制造或建筑工程可能会使我们遵守中国关于环境保护、消防、健康和安全、工作安全、危险化学品和辐射设备的法律和法规。此外，我们可能需要就租赁物业，特别是用作商店的装修工程，获得额外的许可或进行额外的备案或登记，这取决于投资金额和物业面积，包括但不限于获得施工许可证、提交项目竣工检查和相关的消防检查和备案程序。截至本招股说明书发布之日，我们尚未及时完成租赁物业某些装饰的所有必要施工许可或消防检查备案手续。我们可能会被罚款、责令改正，或者被要求在给定的时间范围内终止或拆除我们的装修。如果我们的任何装饰因上述缺陷而被命令终止或拆除，我们将无法收回在该等建筑工程中的投资，我们将需要寻找替代物业，将相关功能搬迁，并将我们的商店、办公室或服务中心转移到其他地方，并产生搬迁费用。我们不能保证我们能够以合理的商业条款找到合适的替代物业，如果可以的话。任何拆除或搬迁都可能导致我们的运营中断，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
除上述缺陷外，我们在所有实质性方面都遵守此类法律法规。然而，随着我们不断扩大我们的业务，中国监管机构继续对某些方面的行政管理施加更多监督，如环境保护、健康和安全生产，以及其他我们无法控制的因素，我们不能向您保证不会有违规或可疑违规行为导致我们受到政府的约束
 
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调查、罚款和其他法律或行政处罚。如果我们或我们的BEV制造商未能遵守与环境保护、消防、健康和安全、工作安全、危险化学品、辐射装置和建筑有关的适用法规，或未能及时维护和续签相关许可证，我们可能会被罚款，或被迫关闭或暂时停止部分或全部业务或其他处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的某些运营子公司可能需要获得额外的许可证或许可，或者进行额外的备案或注册。
为了经营我们的业务，我们需要根据中国相关法律法规获得一系列许可证、许可和批准，并进行备案或完成登记。然而，鉴于中国监管机构有意对某些方面的行政管理施加更多监督，如环境保护、健康和安全生产，以及我们无法控制的其他因素，我们不能向您保证我们已经或将能够获得和维护所有必要的许可证、许可证、备案和注册。
例如，中国政府对未获得相关类别的VATS许可证而从事增值电信服务或VATS的行为实施制裁。这些制裁包括中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，在发生重大侵权行为的情况下，网站和移动应用程序可能被勒令停止运营。我们正在与ZEEKR Power合作，ZEEKR Power已获得互联网内容提供商服务和在线数据与交易处理服务(用于电子商务)的VATS牌照，根据我们的要求运营ZEEKR APP和ZEEKR订阅APP，并在线推广我们的产品和服务。鉴于中国相关法律和法规并未就此类合作作出明确规定，且该等法规的解释及中国监管当局在增值税行业中执行该等法规的情况不断演变，因此不清楚该等合作是否符合适用的法律及法规。如果我们不能继续与ZEEKR Power合作，我们可能需要获得VATS许可证。如果我们不能遵守所有适用的法律要求，我们可能会被罚款、没收从我们不合规的业务中获得的收益或暂停我们的不合规的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。
我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。然而，鉴于我们业务的性质，我们、我们的董事和我们的管理层很容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们以及我们的某些董事和管理层一直是，将来也可能不时受到各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响或牵连。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，任何这些都可能损害我们的业务。客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、雇员或政府实体可以在调查和法律程序中对我们提出因实际或据称的违法、违约或侵权行为而产生的索赔。特别是，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等相关法律法规，用人单位必须建立社会保险制度和包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金在内的其他职工福利(统称为职工福利)。用人单位应当开立社会保险和住房公积金账户，为职工足额缴纳职工福利。未能做到这一点的雇主可能会受到罚款和法律制裁。然而，我们的一些中国子公司未能为我们的某些员工缴纳足够的社会保险和住房公积金，或者聘请第三方人力资源机构为我们的某些员工缴纳社会保险费和住房公积金。详情见《风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 》我们可能需要缴纳社会保险和住房公积金的额外缴费，以及相关政府部门的滞纳金和罚款。如果中华人民共和国有关部门确定我们将提供补充捐款，我们不遵守
 
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劳动法律法规，或者我们受到罚款或其他法律制裁，如责令及时整改，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会受到社会保险和住房公积金的额外缴费以及相关政府部门的滞纳金和罚款的影响。
根据上述中国法律，在中国注册成立的公司必须参与员工福利，并缴纳相当于其员工工资(包括奖金和津贴)的一定百分比的金额。根据社会保险法，用人单位未按法律规定的费率和数额缴纳社会保险缴费，或者根本没有缴纳的，可以责令改正不合规行为，在规定的期限内缴纳规定的缴费，并处以按未缴金额每日0.05%的每日费率计算的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据《住房公积金管理条例》，用人单位未按时足额缴存住房公积金的，住房公积金管理中心可以责令其在规定期限内缴存；逾期未缴存的，可以向中华人民共和国法院申请强制执行。
此外，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国子公司应向当地社会保险经办机构登记，向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。未开立社会保险账户的用人单位，可以由社保管理部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处以缴纳社保费一倍以上三倍以下的罚款，并对用人单位直接负责的管理人员处以500元以上3000元以下的罚款。未办理住房公积金登记的用人单位，可由住房公积金管理中心责令其在规定期限内完成住房公积金缴存登记，未完成登记的将被处以1万元以上5万元以下的罚款。
我们不能向您保证，有关政府当局不会要求我们支付欠款并向我们征收滞纳金或罚款。如果我们因违反劳动和社会保障法律法规而受到调查，并因劳动和社会保障法律纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在编制和审计截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的合并和综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。
发现的重大弱点涉及缺乏足够的会计人员来根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求进行财务信息处理和报告。具体内容见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 - 财务报告内部控制》。但是，我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施是否足以补救
 
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我们已确定的重大缺陷或避免了未来潜在的重大缺陷，或者我们不会在未来发现更多的重大缺陷或重大缺陷。
本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和法规的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2025年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，在该年度的20-F申报表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。
此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时编制准确的财务报表。如果发生这种情况，ADS的市场价格可能会下降，我们可能会受到纽约证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们的保修准备金可能不足以支付可能对我们的财务表现产生不利影响的未来保修索赔。
我们提供具有竞争力的保修条款，涵盖修复车身、底盘、悬架、内饰、电气系统、电池、动力总成和制动系统中的材料或工艺缺陷的所有部件和人工。它还包括保修范围内的免费道路援助。我们记录并计划根据估计成本和实际保修成本的变化来调整保修准备金。有关详细讨论，请参阅《业务 - 我们的销售和服务 - 售后服务和增值服务》。
我们无法向您保证我们的保修准备金将足以支付未来的保修索赔。特别是，我们于二零二一年十月开始交付ZEEKR 001，而我们在有关车辆的保修索赔或估计保修储备方面的经验有限。未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔，导致巨额费用，这反过来会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
本次发行完成后，我们将确认大量的股份报酬费用，未来可能会产生更多的股份报酬，这将对我们的经营业绩产生重大影响。
2021年，我们通过了股票激励计划，根据该计划，向我们的某些员工、高级管理人员和董事授予了限制性股票单位(RSU)。截至2023年12月31日，已批准93,011,731个未偿还的RSU。我们必须在接受者需要提供服务以换取股权奖励的期间内确认股权奖励的补偿费用。由于RSU的归属将取决于首次公开募股的完成或控制权的变更，在本次发行完成之前，我们没有确认，也不希望确认与该等股权奖励相关的基于股份的薪酬支出。在本次发行完成后，我们预计将开始确认一大笔基于股票的薪酬费用。截至2023年12月31日，未确认股份薪酬支出总额为人民币1,364.6元。
 
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百万元(192.2美元)，其中人民币3.782亿元(5,330万美元)与服务条件已满足的RSU相关，预计在本次发行完成后获得认可。此外，如果未来向我们的员工、董事授予额外的RSU或其他股票激励，我们可能会产生额外的基于股票的薪酬支出，我们的运营业绩将受到进一步的不利影响。
我们面临与自然灾害、流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，在中国和全球范围内爆发了流行病。如果我们的任何员工被确定为COVID-19、H1N1流感、禽流感或其他流行病的可能传播源，我们可能需要隔离疑似感染的员工以及与这些员工接触过的其他人。我们亦可能被要求对受影响的场所进行消毒，这可能导致某些业务运营暂时暂停。COVID-19、H1N1流感、禽流感或其他流行病再次爆发可能会限制整体经济活动水平及╱或减慢或扰乱我们的业务活动，进而可能对我们的经营业绩造成不利影响。
我们也很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们向客户提供服务的能力造成不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁、出口、进口和国际贸易管制以及类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、信誉和我们证券的价值。
在我们开展活动的各个司法管辖区，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁、出口、进口和国际贸易管制以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。
英国《反贿赂法》也禁止非政府的“商业性”贿赂和索贿或受贿。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。这些互动使我们受到越来越多与合规相关的担忧。
美国、英国、欧盟和其他国家的政府采取了各种金融、经济和贸易制裁计划以及进出口管制，对与某些国家和地区以及特定实体和个人的交易施加了不同程度的限制。这些制裁方案和进出口管制经常演变和扩大，无法合理确定地预测这些法规可能如何发展，或者我们是否可能成为这些制裁、出口或进口管制或其他国际贸易管制的目标。
 
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我们正在实施政策和程序，以确保我们和我们的董事、官员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁、进出口管制和类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁、出口、进口和其他国际贸易管制法律，可能会使我们、我们的附属公司和业务合作伙伴(包括供应商)面临举报人投诉、不利的媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利影响。未来，如果我们、我们的关联公司或业务合作伙伴受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、制裁、补救措施和法律费用，我们的业务、运营结果、财务状况和声誉将受到负面影响。此外，未来经济制裁和进出口法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。
日益加剧的国际政治紧张局势以及最近金融市场和经济状况的混乱可能会对我们的业务、经营业绩和证券价值产生不利影响。
[br]近年来，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括2018年以来两国之间的贸易战，新冠肺炎的爆发，中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法，美国政府对中国领导的中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施美国制裁，将中国实体和个人列入制裁和其他限制性名单，美国最近宣布的投资限制，以及实施制裁，出口，以及中国政府对某些美国人的进口限制。
美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。2020年1月，美方与中国就贸易事宜签署了《第一阶段协议》。然而，目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取哪些额外行动。虽然目前跨境业务可能不是我们关注的领域，但政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。此外，在某些司法管辖区，包括美国、欧盟和其他司法管辖区，我们的产品可能没有资格享受为BEV提供的税收抵免和其他激励措施。此外，美国最近的许多政策更新，包括美国国务院于2020年8月发起的清洁网络项目，由美国工业和安全局(BIS)维护并定期更新的实体名单制度，以及美国政府最近宣布的对外投资限制，可能会对我们的业务产生意想不到的影响。2024年3月，国际清算银行发布了一份拟议规则制定的提前通知，征求对涉及互联车辆的某些交易的监管意见，这些交易涉及互联车辆的设计、开发、制造或供应时，涉及中国等人拥有、控制或受其管辖或指示的人。与ICTS相关的最终规则可能会禁止或限制我们开发和提供的产品的销售，从而对我们的业务产生重大影响，包括我们进军美国市场的计划。如果实施任何新的关税、进出口或投资限制、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，近年来，由于信贷市场恶化和相关的金融危机以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济遭受了戏剧性的衰退。
 
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美国和各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们在必要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力造成重大影响。
与吉利集团关系有关的风险
我们没有作为独立上市公司运营的经验。
作为一家独立的上市公司，我们没有开展业务的经验。在我们成为一家独立的上市公司后，我们可能会面临更高的行政和合规要求，这可能会导致大量成本。
此外，由于我们即将成为一家上市公司，我们的管理团队将需要培养必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的监管和其他要求，包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。然而，作为一家独立的上市公司，我们的管理层将不得不以新的重要性门槛独立评估我们的内部控制制度，并对我们的内部控制制度进行必要的改变。我们不能保证我们将能够以及时和有效的方式这样做。
我们可能与吉利汽车存在利益冲突，而且由于吉利汽车在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。
吉利汽车和我们之间可能会在与我们持续的关系相关的多个领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括：
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我们的董事会成员可能存在利益冲突。 我们的董事李书福先生、李东辉先生和桂圣岳先生也是吉利汽车的董事。当这些人面临对吉利汽车和我们可能产生不同影响的决定时，这些关系可能会产生或看似产生利益冲突。安聪辉先生目前担任吉利汽车的执行董事，但预计此次发行完成后不会在吉利汽车担任任何职务。
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出售我们公司的股份。吉利汽车可能决定将其持有的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，从而使该第三方对我们的业务和事务产生重大影响。这样的出售可能会与我们其他股东的利益发生冲突。
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与吉利汽车竞争对手发展业务关系。只要吉利汽车仍是我们的控股股东，我们与竞争对手做生意的能力就可能受到限制。这可能会限制我们为公司和其他股东的最佳利益而运营我们的业务的能力。
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分配商业机会。 我们和吉利汽车可能会发现有吸引力的商机，这将补充我们的业务。我们可能无法利用吉利汽车已进入的新商机。
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竞争 作为汽车制造商，吉利汽车可能提供与我们直接竞争的产品或服务。
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虽然我们将成为一家独立的上市公司，但我们预计，只要吉利汽车是我们的控股股东，我们就会作为吉利汽车的子公司运营。吉利汽车可能会不时做出其认为对包括我们公司在内的整个业务最有利的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。吉利汽车关于我们或我们的业务的决定，包括吉利汽车与我们之间的任何关联方交易，可能会以有利于吉利汽车并因此有利于吉利汽车自己股东的方式解决，这可能不符合我们和我们其他股东的利益。如果吉利汽车与我们直接竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
 
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我们与吉利集团的协议可能会产生潜在的利益冲突。
我们已经与吉利集团达成了几项协议，未来可能还会与吉利集团达成更多协议。欲了解更多信息，请参阅《我们与吉利集团的关系》。在解决吉利集团与我们之间关于我们与吉利集团关系安排条款的任何纠纷时，可能会出现潜在的利益冲突。例如，只要吉利集团继续在我们未来的运营中与我们进行实质性和深入的合作，考虑到我们与吉利集团的密切关系，我们可能不会选择在合同违约的情况下向吉利集团提起法律诉讼，尽管我们根据吉利集团和我们不时签订的各种协议享有合同权利。
如果我们终止或减少与吉利集团的合作，或者如果我们不再能够从我们业务合作的协同效应中受益，或者如果我们与吉利集团直接竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖吉利集团的技术能力、研发能力、车辆生产和交付、采购、资金支持和市场地位，并从中受益匪浅。例如，我们已与吉利集团达成合作框架协议，在ZEEKR工厂制造ZEEKR 001、ZEEKR 001 FFR和ZEEKR 7009，在成都工厂制造ZEEKR X，在眉山工厂制造高档轿车。此外，我们基于吉利控股的专有SEA开发我们的电动汽车车型，SEA是一个开源、纯电动和模块化的Bev开发平台。此外，2022年4月15日，浙江ZEEKR与浙江吉利汽车制造有限公司签订了一项总额为人民币97亿元的10年期贷款协议，截至本招股说明书日期，我们没有未偿还余额。2022年11月30日，我们的子公司宁波维瑞迪与浙江吉利汽车制造有限公司签订了另一笔本金总额为人民币16亿元的10年期贷款，以补充其营运资金，截至本招股说明书日期，未偿还余额为人民币11亿元。
但是，在我们与吉利集团的合作期间，我们可能无法保持目前与他们的业务安排。如果与吉利集团的业务安排有任何变化，例如付款时间表的变化可能会影响我们的营运资金，我们的流动性、业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。我们也不能向您保证，我们未来将继续保持与吉利集团的合作关系。我们不能保证我们可以按照目前的条款续签我们与吉利集团的合作协议，或者根本不能。我们与吉利集团的协议中的任何合同条款的任何变化，如付款期限或交易金额的条款，都可能对我们产生重大和不利的影响。此外，如果我们无法以合理的价格或根本不能维持与吉利集团的合作关系，我们将需要寻找其他业务合作伙伴来获得相关服务，这可能会对我们的业务和运营结果造成重大和不利影响。如果吉利集团停止向我们提供资金支持，我们可能还需要通过其他方式获得融资。我们也不能向您保证，吉利集团将继续向我们提供最先进的工装、机械和其他制造设备。此外，我们不能向您保证吉利集团未来将从我们那里购买电池和其他零部件。如果向吉利集团销售电池和其他零部件发生任何变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们目前的客户和业务合作伙伴可能会对我们从吉利汽车剥离出来的产品做出负面反应。最后，吉利集团可能会提供与我们直接竞争的产品或服务。如果我们无法与吉利集团保持合作关系，或者如果吉利集团不为我们提供制造汽车所需的机械和设备，或者如果吉利集团与我们直接竞争，我们的业务、增长和前景可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们失去使用“ZEEKR”或其他对我们重要的商标的权利，我们的业务、经营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
吉利控股拥有“ZEEKR”和我们在业务中使用的某些其他商标。吉利控股和我们的子公司浙江ZEEKR已经签订了商标许可协议。根据该协议，浙江ZEEKR已获得与“ZEEKR”和某些其他商标有关的免费、可再许可和独家许可。商标许可协议可以是
 
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如(I)浙江ZEEKR发生控制权变更，(Ii)吉利控股或其联营公司不再拥有浙江ZEEKR的任何股权，或(Iii)适用法律及法规另有规定，则终止。如果商标许可协议终止，我们将失去使用“ZEEKR”和某些其他材料商标的权利。与此同时，我们目前正在使用或打算在未来使用的一些商标可能会超出此类商标许可协议规定的许可商标的范围。我们不能保证吉利控股会及时更新商标许可协议或签订任何补充许可协议，或根本不能保证吉利控股向浙江ZEEKR授予免费、可再许可和独家许可。如果我们不能使用“ZEEKR”和某些其他重要商标，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。有关详细信息，请参阅《我们与吉利集团 的关系-商标许可协议》。
吉利汽车将控制我们公司股东诉讼的结果。
本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，吉利汽车将立即实益拥有我们已发行普通股的55.3%，相当于我们总投票权的55.3%。吉利汽车一直是，并将继续是我们的控股股东，在此次发行完成后立即。
吉利汽车的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的要求需要股东批准的某些行动，包括批准合并和其他企业合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、任何股票激励计划下可供发行的股票数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。
吉利汽车的投票控制权可能会导致发生可能对您作为美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止本可能对您有利的交易。例如，吉利汽车的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为美国存托凭证持有人可能因您的证券获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外，吉利汽车并未被禁止将我们的控股权出售给第三方，而且可以在没有您批准和购买您的美国存托凭证的情况下这样做。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。见“- 我们可能与吉利汽车存在利益冲突，由于吉利汽车在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。”
我们是纽约证券交易所适用规则所指的“受控公司”。
我们将成为纽约证券交易所适用规则所定义的“受控公司”，因为吉利汽车实惠地拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就有权获得某些公司治理规则的豁免，包括：
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免除董事会多数成员必须为独立董事的规定;
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我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定的豁免；以及
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我们的董事提名人必须完全由独立董事挑选或推荐，这一规定获得豁免。
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如果我们选择依赖这些豁免，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
目前，我们不打算在完成此次发行后利用针对受控公司的豁免，而是将依靠外国私人发行人可以获得的豁免来遵循我们的母国治理实践。见“-我们是交易法下规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”如果我们不再是外国私人发行人，或者如果我们不能依赖本国
 
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治理实践豁免出于任何原因，只要我们仍然是受控公司，我们就可以决定援引受控公司可用的豁免。因此，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
在中国做生意的相关风险
中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
我们的业务主要在中国开展，历史上我们所有的大部分收入都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。
虽然中国经济在过去40年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，全球宏观经济环境在短期内面临重大挑战。例如，一些世界主要经济体的央行和政府当局采取的货币和财政政策的短期和长期经济影响存在相当大的不确定性，包括但不限于美国和中国。对美国和中国目前和未来的关系也有实质性的担忧。具体地说，这两个国家的关系有可能进一步恶化。政治条件的恶化和中美关系的突变是难以预测的，可能会对中国的整体经济和市场状况产生不利影响，从而影响我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，美国和中国之间正在进行的任何争议，无论是否与我们的业务有关，都可能导致投资者不愿持有或购买美国存托凭证，从而导致美国存托凭证的交易价格下跌。
中国政府对我们开展业务的方式有很大的影响。它可能在任何时候影响或干预我们的业务，作为其执行中国法律的一部分，这可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们的业务主要在中国进行，受中国法律、法规和法规的管辖。中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策。我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策，或要求我们寻求更多
 
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允许我们继续运营，这可能会导致我们的运营和/或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
中国政府对境外发行和境外投资中国的发行人施加了更多的监督和控制。此类行动可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致美国存托凭证的价值大幅缩水或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“-在中国开展业务的风险- - 可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案，才能根据中国法律进行此次发行和我们未来的融资活动。”
中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去40年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国尚未形成一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构不同程度的解释和酌情处理。特别是，由于这些法律、细则和条例相对较新，而且公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，这些法律、细则和条例的解释和执行存在不确定性，并不总是统一和可预测的。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违规发生后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。
{br]中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流，以及管理层的注意力转移。由于中国行政当局和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有不同程度的酌情决定权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国监管和立法的持续关注，包括HFCAA的颁布，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能最终要求我们将我们的证券从美国市场退市。
在过去的十年里，美国证券监管机构(美国证券交易委员会和PCAOB)及其中国同行(中国证监会和财政部)在PCAOB检查或调查审计中国公司财务报表的会计师事务所审计工作的能力方面陷入僵局。根据美国证券法，上市公司的财务报表必须由在PCAOB注册的独立会计师事务所审计。根据萨班斯-奥克斯利法案，PCAOB必须检查在PCAOB注册的会计师事务所，以评估对审计准则的遵守情况，并对不符合此类准则的行为采取执法行动。应审计署或美国证券交易委员会的要求，在审计署注册的会计师事务所须提供审计工作底稿及其他相关资料，以供查阅。然而，修订后的《中国证券法》第一百七十七条规定，未经中国证券监督管理机构批准，(一)外国证券监管机构不得在中国境内从事任何检查活动；(二)任何人不得向外国当事人提供任何与资本市场活动有关的文件或资料。
为寻求合作框架，2013年5月，PCAOB与中国证监会和财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，其中确立了各方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。尽管有谅解备忘录，美国证券交易委员会和PCAOB的主席都在 发表了联合声明
 
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2018年12月，指控持续存在的重大问题，涉及PCAOB对在中国注册的会计师事务所对在中国有业务的美国上市公司的审计工作的审计工作底稿和做法的检查能力。美国证券交易委员会和PCAOB在2020年4月的另一份联合声明中重申了这些指控，并强调了此类风险。
作为美国对中国目前受法律保护的审计和其他信息获取的持续监管审查的一部分，2020年12月，美国国会通过了于2020年5月在美国参议院通过的HFCAA。HFCAA于2020年12月由总裁签署成为法律。HFCAA修订了萨班斯-奥克斯利法案，要求美国证券交易委员会确定每一家需要向美国证券交易委员会提交定期报告并聘请了会计师事务所的公司：(I)位于外国司法管辖区的公司，以及(Ii)由于外国司法管辖区当局的立场(由PCAOB确定)而PCAOB无法检查或调查的公司。如果美国证券交易委员会确定PCAOB连续三年无法检查或调查该会计师事务所，它将禁止该公司在美国证券交易所或任何“场外”交易所交易其证券。此外，2020年8月，总裁的金融市场工作组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取某些措施，包括采用更严格的在美国证券交易所上市的标准，以保护美国投资者免受中国公司可能带来的风险。这将要求，作为在美国证券交易所初始和继续上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。
2021年9月22日，PCAOB通过了PCAOB规则第6100条，《HFCAA下的董事会决定》，并于2021年11月4日获得美国证券交易委员会的批准。PCAOB规则6100为PCAOB建立了一个框架，以确定PCAOB是否无法检查在外国司法管辖区的审计公司或PCAOB确定的公司，包括此类决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改，此类决定将在整个司法管辖区的基础上以适用于总部设在该司法管辖区的所有事务所的一致方式作出。2021年12月16日，根据PCAOB规则第6100条，PCAOB发布了一份报告，列出了总部位于内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国由于中国当局在这些司法管辖区担任的职位而无法全面检查或调查(包括我们的审计师)。
2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了早些时候于2021年3月24日通过的关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则，或最终修正案。根据最终修正案，美国证券交易委员会将在提交年报后立即对年报是否包含由太平洋地区审计委员会确认的事务所签署的审计报告进行评估。一旦确定了注册人，美国证券交易委员会将在其网站上暂时将该发行人确定为“证监会指定的发行人”。在临时身份识别后的15个工作日内，如果登记人认为自己的身份识别有误，可以与美国证券交易委员会联系，并可以提供支持此类主张的证据。在审查信息后，登记人将被通知美国证券交易委员会是否将最终确定登记人为“委员会确定的发行人”。美国证券交易委员会将根据PCAOB的决定和注册人2020年12月18日后开始的财年的年度报告，根据HFCAA确定注册人。如果我们连续三年被最终确定为“证监会认定的发行商”，美国证券交易委员会将在切实可行的范围内尽快对我们实施初步的交易禁令。如果美国证券交易委员会终止了最初的交易禁令，此后，我们再次被确定为“委员会指定的发行商”，美国证券交易委员会将对我们实施至少五年的后续交易禁令。为了终止最初或随后的交易禁令，我们必须证明我们已经或将保留一家注册会计师事务所，PCAOB已确定它能够检查或调查该会计师事务所。为了获得认证，我们必须提交财务报表，其中包括由这样一家注册会计师事务所签署的审计报告。
此外，2022年12月29日，颁布了《2023年综合拨款法案》。其中，它修改了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。
2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了一份议定书声明，其中包含一些条款，如果得到遵守，PCAOB将可以全面检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所。12月15日，
 
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[br}2022年，PCAOB宣布，2022年能够对PCAOB总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查。PCAOB委员会相应地撤销了之前的决定。因此，我们不期望被确定为HFCAA下的“委员会确认的发行人”。
然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国和PCAOB当局采取的立场。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国进行全面的检查和调查，并表示已经制定计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果未来PCAOB确定它不再完全有权检查和调查总部设在中国大陆和香港的中国会计师事务所，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财政年度的年报提交后被确定为HFCAA下的“委员会指定发行人”，如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行人，我们的证券将被禁止在美国市场交易。这样的禁令将大大削弱您出售或购买ADS的能力，当您希望这样做的时候。由于这些行动对在美国上市的中国拥有重要业务的公司产生预期的负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，无论这些行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何，美国存托凭证的市场价格都可能受到重大和不利的影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
根据中国法律，本次发行和我们未来的融资活动可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案。
2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易前必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。
虽然并购规则的适用情况仍不明确，但我们的中国律师金杜律师事务所建议我们，本次发行不需要中国证监会的批准，因为我们的全资中国子公司浙江ZEEKR是通过外商直接投资的方式注册为外商投资企业，而不是通过并购规则定义的任何中国国内公司的合并或收购。不能保证相关的中国政府机构，包括中国证监会，会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构其后认定吾等需要取得中国证监会对本次发行的批准，或如果中国证监会或任何其他中国政府机关在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求吾等就本次发行获得中国证监会或其他政府批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行动。
 
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以及我们完成此产品的能力。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付本招股说明书所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是此类结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们此次发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
此外，中国政府最近还对我们这样的中国公司在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国投资施加了更多的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会随时干预我们的运营，这超出了我们的控制范围。例如，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，或《7·6意见》，并于2021年7月6日向社会公布。7月6日的意见强调，要加强对境外上市中国公司的管理和监督，修改国务院关于此类公司境外发行和上市的专门规定，并明确国内行业主管部门和监管机构的职责。
[br}根据7月6日的意见，中国民航总局等中国监管部门发布了加强网络安全管理的法律法规。例如，2021年11月14日，CAC开始就MND条例草案公开征求意见，根据该草案，数据处理者在开展某些特定类型的活动时应申请进行网络安全审查。《数据处理商条例》草案规定了数据处理商申请网络安全审查的情况，其中包括：(I)获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的互联网平台经营者的合并、重组或分拆；(Ii)处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市；(Iii)影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市；以及(Iv)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。由于关于MND的条例草案正在起草中，因此不确定它们将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们。此外，MND条例草案规定，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于次年1月至31日前向当地网络空间管理部门提交数据安全评估报告。在中国境内收集和生成的数据由海外数据处理者提供时，如果该数据包括重要数据，或者相关数据处理者是CIIO或处理百万人以上的个人信息，数据处理者应通过国家网信办组织的跨境数据传输安全评估。截至本招股说明书发布之日，有关非上市公司的条例草案尚未正式通过。尽管如此，自CAC于2022年9月1日发布《跨境数据传输安全评估办法》以来，安全评估机制已经生效。最终的规定何时发布和生效，如何制定、解释和实施，是否或在多大程度上影响我们，都是不确定的。受该条例草案管辖的经营活动和融资活动的范围及其实施情况尚不明确。
此外，2021年12月28日，民航委等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代此前于2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，(一)首席信息官购买网络产品和服务以及网络平台经营者的数据处理活动影响或可能影响国家安全的，应申请网络安全审查；(二)互联网平台经营者持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者应在其证券在境外上市前申请网络安全审查；(三)中国政府有关部门认定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可提起网络安全审查。作为在《网络安全审查办法》中拥有100多万用户个人信息的网络平台运营商，我们有
 
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根据《网络安全审查办法》申请并完成了对我们拟在海外上市的网络安全审查。
2022年7月7日，民航委发布《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《安全评估办法》规定，将在中华人民共和国境内运行期间收集和产生的重要数据或个人信息转移给境外接收方的某些类型的数据处理者，必须申请跨境数据转移的安全评估。
此外，2024年3月22日，中国民航总局发布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》，其中明确了跨境数据转移免予执行安全评估或备案程序的情况，并进一步明确了上述办法规定的数据处理人员办理这些程序的门槛和场景。
此外，中国政府还重申了对中国企业离岸上市活动进行监管的意图。2021年12月24日，证监会公布了《管理规定》草案和《备案办法》征求意见稿。这些规定草案要求，直接或间接在境外发行或上市证券的“中国境内公司”必须向中国证监会提交某些必要的文件。2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法和相关五项指引，并于2023年3月31日起施行。试行办法将全面完善和改革现行中国境内公司证券境外发行上市监管制度，对境外直接和间接发行上市中国境内公司证券采取备案监管制度。根据试行办法，寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市证券的中国境内公司，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。试行办法规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将视为中国境内公司在境外间接发行：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；以及(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会并发布备案公告，其中明确：(1)对试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准，如已在美国市场完成注册，但尚未完成境外上市的境内公司，给予6个月过渡期；(二)已提交有效境外发行上市申请的境内公司，在试行办法施行之日及之前仍未获得境外监管部门或证券交易所批准的，可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，并应在境外上市完成前完成备案。见“- Risks to Doing Business in中国 - 遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的不断变化的法律法规以及其他相关法律和要求，可能会产生巨额费用，并迫使我们对业务进行不利的更改。”
根据《试行办法》，境内公司未履行备案程序或者违反上述规定的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处100万元以上1000万元以下的罚款。并对该境内公司的直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，处以罚款，对组织、指使上述违法行为的境内公司的控股股东和实际控制人处以罚款。然而，由于试行办法是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明朗。如果本次发行以及未来的任何发行、上市或任何其他融资活动都需要按照试行办法向中国证监会备案，我们是否能够合规、及时地完成备案程序，甚至根本不确定。此外，试行办法可能会使我们在未来受到额外的合规性要求，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能通过试行办法下的备案程序。如果我们未能完全遵守《跟踪措施》，可能会显著限制或完全限制
 
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阻碍我们发售或继续发售我们普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。
2023年2月24日，中国证监会会同其他中国政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》，或《保密和档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求，中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和中国政府机构工作秘密的文件或材料的，中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和中国政府机构工作秘密的文件或材料的，应当建立保密和档案制度，并向主管机关完成审批和备案手续。并进一步规定，境内公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位或者个人提供或者公开披露泄露后可能对国家安全或者社会公共利益造成不利影响的文件和资料，或者通过其境外上市主体提供或者公开披露的，境内企业应当严格按照有关法律法规办理相应手续。境内公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位或个人提供会计记录或者会计记录副本的，应当按照有关规定办理相关手续。保密和档案管理规定也是新公布的，对其解释、适用和执行仍存在不确定性。
此外，如果中国证监会、中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成本次发行的备案或报告程序，或保持我们的上市地位或未来的离岸证券发行，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准或完成此类备案或报告程序，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
根据我们的中国律师金杜律师事务所的建议，考虑到上述标准，本次发行是试行办法下的间接发行，我们受制于中国证监会的备案要求。要求按照《试行办法》向证监会履行备案程序。我们于2023年4月4日向中国证监会提交了初始备案文件，中国证监会于2023年8月25日公布了我司完成本次发行所需备案程序的通知。
中国的反垄断法、并购规则和其他一些中国法律法规也为外国投资者进行的收购设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。
一些规定还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，在下列情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，必须事先通知商务部：(一)涉及任何重要行业；(二)该交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素；(三)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变更。
中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。允许一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体施加决定性影响的合并、收购或者合同安排，也必须在2008年8月国务院发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛达到时，事先通知国务院反垄断机构。
 
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，并于2018年9月修改，触发。此外，《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或商务部于2011年9月起施行的《安全审查规定》明确，外国投资者进行的引起“国防安全”担忧的并购，以及外国投资者通过并购获得对国内企业提出的“国家安全”担忧的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的方式。
此外，2020年12月19日，发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，并于2021年1月18日起施行。根据《外国投资安全审查措施》，在某些关键领域进行投资，从而获得资产的实际控制权，必须事先获得指定政府当局的批准。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括商务部、国家外汇管理局和其他政府部门的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。参见《Regulation - the M&A Rules》。
遵守不断变化的有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规以及其他相关法律和要求可能会带来巨额费用，并迫使我们对业务做出不利的改变。
网络安全、信息安全、隐私和数据保护、互联网作为商业媒介的使用、人工智能和机器学习中的数据使用以及数据主权要求等方面的法律法规正在迅速演变、广泛、复杂，并包含不确定性。
有关网络安全和信息安全的法律法规
根据《中华人民共和国国家安全法》，国家建立国家安全审查制度和机制，对关键技术、信息技术产品和服务等影响或可能影响国家安全的事项进行国家安全审查。根据《中华人民共和国网络安全法》和有关规定，通过网络提供服务的网络建设者、网络运营者和服务提供者有义务采取技术和其他必要措施，确保网络的安全和稳定运行，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，并依法为公安、国家安全部门保护国家安全或者协助刑事侦查提供技术援助和支持。此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律对关键信息基础设施运营商施加了更严格的监管和额外的安全义务。2022年9月12日，CAC提出了《中华人民共和国网络安全法》一系列修正案草案，对某些违法行为规定了更严格的法律责任。这些修正案草案已公布，征求公众意见，其最终形式、解释和实施仍存在很大不确定性。
2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了从事数据处理活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，根据数据在经济社会发展中的重要性以及数据被篡改对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度，
 
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销毁、泄露或非法获取或使用，为可能影响国家安全的数据活动规定国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。《中华人民共和国数据安全法》规定，数据是指以电子或其他方式记录信息。数据处理包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和披露等。
规定境外上市合规要求的法律法规
根据国家互联网信息办公室及若干其他中国监管机构于二零二一年十二月颁布并于二零二二年二月生效的《网络安全审查办法》，有意购买影响或可能影响国家安全的互联网产品及服务的中企信息办公室须申请网络安全审查。2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月起施行。《关键信息基础设施管理规定》对《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定进行了补充和细化。《国家信息基础设施条例》规定，“关键信息基础设施”是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技等重要行业和领域的重要网络设施或者信息系统，以及其他可能危及国家安全的重要网络设施或者信息系统，人民的生活和公共利益的情况下，损害，功能丧失或数据泄漏。此外，保护部门负责制定资格标准，并确定各自行业或领域的CIIO。应将其是否被归类为CIIO的最终决定通知运营商。条例进一步要求，除其他外，信息安全组织（一）在重要信息基础设施发生重大变化可能影响识别结果时，应及时向主管保护部门报告;（二）安全保护措施与重要信息基础设施同时规划、建设或投入使用;（三）发生合并、分立、解散等情况时，及时向主管保护部门报告，并按照主管保护部门的要求处理重要信息基础设施。违反规定的经营者可能被责令整改，受到警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的主管人员也可能被处以罚款或其他责任。
我们开发了一个数据驱动的闭环数字平台来管理从销售线索到客户评论的客户交互。如果我们被视为CIIO，我们将被要求遵循网络安全审查程序。在审查期间，我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有的或新的服务，和/或经历我们运营的其他中断，这种审查还可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。截至本招股说明书之日，我们尚未接到任何保护部门的通知，我们已被确定为CIIO。
此外，根据《网络安全审查办法》，除首席信息官外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“网络平台经营者”或持有100万以上用户个人信息并准备将其证券“在外国”上市的“网络平台经营者”也应接受网络安全审查。中华人民共和国有关政府部门如认定某些网络产品、服务或数据处理活动可能影响国家安全，可启动网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步明确了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏和非法使用或出境的风险，或者关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被海外政府影响、控制和恶意使用的风险。在向客户提供服务时，我们可以访问某些数据，包括某些个人信息和重要数据。作为在《网络安全审查办法》中拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了对我们拟在海外上市的网络安全审查。由于网络安全审查措施是新发布的，我们仍然面临着如何解读或实施这些措施以及它们将如何影响我们的不确定性。任何不符合或被认为不符合中华人民共和国的规定
 
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{br]网络安全法或相关法规可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致罚款或其他处罚，如做出某些必要的整改、暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或关闭我们的运营和声誉损害，或中国监管机构、客户或其他人对我们的诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、运营或财务状况以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。CAC或其他相关当局也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在未来任何潜在的发行之前停止运营。另见“-与在中国做生意相关的风险-  - 可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案，才能与本次发行和我们未来根据中国法律进行的融资活动相关”，以及“-与在中国做生意相关的风险-  - 中国的反垄断法、并购规则和其他中国法律法规也为外国投资者进行的收购设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。”
2021年11月14日，CAC开始就MND条例草案公开征求意见，根据意见稿，数据处理者在开展特定类型的活动时应申请进行网络安全审查。《数据处理商条例》草案规定了数据处理商申请网络安全审查的情况，其中包括：(I)获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的互联网平台经营者的合并、重组或分拆；(Ii)处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市；(Iii)影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市；以及(Iv)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。此外，MND条例草案规定，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于次年1月至31日前向当地网络空间管理部门提交数据安全评估报告。截至本招股说明书发布之日，有关非上市公司的条例草案尚未正式通过。最终的规定何时发布和生效，如何制定、解释和实施，是否或在多大程度上影响我们，都是不确定的。受该条例草案管辖的经营活动和融资活动的范围及其实施情况尚不明确。然而，如果有关MND的条例草案以目前的形式生效，我们将被要求进行年度数据安全评估，并在海外上市后遵守相关的报告义务。
有关汽车数据处理商保护数据安全和隐私义务的法律法规
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《中华人民共和国个人信息保护法》规定，(I)在处理个人的敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪之前，应当征得个人的单独同意；(Ii)处理敏感个人信息的个人信息处理人应当通知个人进行这种处理的必要性及其对个人权利的影响；以及(Iii)如果个人信息处理人拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。
此外，CAC和其他中国监管部门于2021年8月16日发布并于2021年10月1日起施行的《关于MADS的规定》重申，汽车数据处理器可以处理个人信息和重要数据，并进一步对此类处理提出了几个具体要求。《MADS规定》明确规定：(一)汽车数据处理者开展个人信息处理活动，应当以显著的方式将相关信息告知个人，征得个人同意或者在其他情况下遵守法律、行政法规；(二)对于敏感个人信息的处理，汽车数据处理者应当征得个人的单独同意，并满足具体要求，包括但不限于以增强驾驶安全为目的处理敏感个人信息；(三)汽车数据处理者只有在充分必要的情况下，以增强驾驶安全为目的，方可收集生物识别信息。汽车数据处理器采集包含车外人图像的数据并将数据传输到车外以提高驾驶安全的，如果无法征得这些人的同意，该个人信息应当匿名。
 
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此外，有关MADS的规定还规定，重要数据是指任何数据，一旦被篡改、破坏、泄露或者非法获取、使用，可能导致危害国家安全和公共利益，或者侵犯个人和组织的合法权益，包括以下数据：(一)与军事管理区、国防科技开发单位、县级以上党政机关等重要敏感区域有关的地理信息、人员或车辆流动等数据；(二)交通流量、物流等反映经济运行情况的数据；(三)车辆充电网络的运行数据；(四)在车外收集的视频或图像数据，包括人脸信息、车牌信息等；(五)超过十万个数据对象的个人信息；(六)主管部门认定的其他类型可能危害国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的数据。关于MADS的规定要求，处理重要数据的汽车数据处理者：(一)在国内存储重要数据，因业务需要需要在中国以外提供的，经中国民航总局会同国务院有关部门进行安全评估；(二)按规定进行风险评估，并向省级有关部门提交风险评估报告；(三)每年向省级有关部门报告汽车数据安全管理情况。由于现行法规的解释和应用仍存在不确定性，如个人同意的含义和“增强驾驶安全”的范围，我们不能向您保证，法律或法规的解释或实施不会对我们产生负面影响。除了监管要求外，消费者对数据隐私的态度也在不断演变，消费者对我们收集他们的数据的担忧可能会对我们访问数据和改进我们的技术、产品和服务的能力产生不利影响。
我们在本地服务器和云存储中收集和处理超过100,000个数据主体的个人信息，这些信息可以广义地定义为有关MAD的条款中的重要数据。我们将此类个人信息或重要数据存储在中国内，不会将任何用户的个人信息或重要数据转移到中国之外。此外，我们还向省级有关部门提交了2021年、2022年和2023年的风险评估报告。
有关安全评估的法律法规
[br}2021年8月12日，工信部发布了《关于加强智能互联汽车制造企业及其产品准入管理的意见》，或《准入管理意见》，明确了智能互联汽车制造企业的责任，并要求此类企业加强对车辆数据安全、网络安全、软件更新、功能安全和预期功能安全的管理。此外，《准入管理意见》指出，车辆制造企业在向境外传输数据之前，应进行安全评估。
2022年7月7日，中国民航总局发布《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据《安全评估办法》，数据处理者在将任何数据转移到境外前，应向主管部门申请进行安全评估，涉及以下情况：(1)重要数据；(2)由CIIO和已处理个人信息超过100万人的数据处理者转移到海外；(3)自上一年1月1日起已在海外提供10万人的个人信息或100,000人的敏感个人信息的数据处理者向海外转移的个人信息；或(4)CAC要求的其他情况。此外，2022年8月31日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估备案指南(第一版)》，其中规定，出境数据传输行为包括(I)数据处理者将在中国境内运营期间产生的数据在海外传输和存储；(Ii)海外机构、组织或个人访问、使用、下载或出口由数据处理者收集和生成并存储在中国境内的数据；以及(Iii)CAC规定的其他行为。2024年3月22日，CAC发布了《出境数据传输安全评估备案指南(第二版)》，对如何申请安全评估做出了更明确的规定。此外，2024年3月22日，CAC发布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》，其中规定了跨境数据转移免除执行安全评估或备案程序的情况，并进一步明确了门槛和场景
 
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数据处理员按上述办法规定办理这些手续。截至本招股书之日，我们不会将任何用户的个人信息或重要数据转移到中国之外。
然而，由于在这方面仍存在监管不确定性，我们无法向阁下保证我们将能够在所有方面遵守新法律及法规，我们可能被监管机构责令纠正、暂停或终止任何被视为违法的行动或服务，并受到重大处罚，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大损害。
这些法律法规的颁布，体现了中国政府进一步加强对国家网络安全、关键信息基础设施安全和个人信息安全保护的法律保障。这些以及其他类似的法律和监管发展可能会导致法律和经济的不确定性，影响我们设计、营销和销售解决方案的方式，影响我们经营业务的方式，影响我们客户处理和共享数据的方式，影响我们处理和使用数据的方式，以及我们如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区，这可能会对我们的解决方案的需求产生负面影响。我们可能会产生大量成本来遵守这些法律和法规，以满足我们的客户有关遵守适用法律和法规的要求，以及建立和维护内部合规政策。
此外，中国的不同监管机构，包括工业和信息化部、廉政公署及公安部等，已执行有关网络安全、信息安全、隐私及数据保护的法律及法规，并制定各种标准及应用程序。
我们为数据使用和隐私的收集、处理、共享、披露授权和其他方面制定了严格而全面的政策和其他文件，并采取了必要的措施来遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的适用法律和法规。然而，我们不能保证我们、我们的员工、供应商或其他业务合作伙伴采取的这些政策和措施的有效性。我们可能会不时被要求纠正或进一步改进我们在网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面的措施。如果我们未能或被认为未能遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的所有适用法律和法规，或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，可能会导致针对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能导致罚款、吊销执照、暂停相关业务或其他法律或行政处罚，这反过来可能损害我们的声誉，打击我们当前和潜在的消费者的信心，并使我们受到罚款和损害赔偿，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们将来将我们的业务扩展到中国以外的地区，我们可能会受到其他司法管辖区关于网络安全、信息安全、隐私和数据保护的额外或新的法律法规的约束，这可能会导致我们的额外费用，并使我们面临潜在的责任和负面宣传。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更大的网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面的风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
有关中国居民投资离岸公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
中国居民在投资离岸公司时受到限制和备案要求。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《国家外汇局第37号通知》。外汇局第37号通知要求，中国居民以境外投资融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，其合法拥有的资产或在境内企业中的股权或离岸资产或权益，在外汇局第37号通知中称为
 
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“特殊目的车辆”。根据外管局第37号通函，“控制”指中国居民透过持股委托安排(其中包括)取得权利以进行特别目的载体的业务营运、从特别目的载体取得收益或就其作出决定的行为。外管局第37号通函进一步规定，特别目的载体发生重大变更时，如特别目的载体股东变更、中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需修订登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外管局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。
我们可能不知道我们所有身为中国居民的受益人的身份。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证吾等所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成，或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通函及后续实施规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局37号通告及后续实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
任何未能遵守中国有关我们股票激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外管局第37号通函，中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划，可在取得激励股份或行使购股权前，向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他雇员如为中国居民，并已获授予限售股、减持股、其他类型的股权激励或其任何组合，均可在本公司成为海外上市公司前根据外管局第37号通函申请外汇登记。本次发行完成后，本公司成为境外上市公司后，本人、董事、高管及其他已获得期权的中国居民的董事、高管及其他员工，将遵守外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，根据通知，参与境外上市公司任何股权激励计划的中国居民员工、董事、监事和其他管理成员必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。我们将努力遵守这些要求。然而，不能保证它们能够在完全遵守规则的情况下成功地在外管局注册。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股票激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。
 
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我们和我们的股东面临非中国居民公司间接转让中国居民企业的股权或其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产有关企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局第7号公告），对非居民企业间接转让中国应税资产提供了全面的指导，并加强了中国税务机关对非居民企业间接转让中国应税资产的审查。国家税务总局第7号公告重新定义了适用范围，将间接股份转让的主体扩大到中国应纳税资产，包括对中国居民企业的股权投资、中国机构的资产和在中国的不动产。此外，沙特德士古公司第7号公告为集团内部重组和通过公共证券市场买卖股权提供了安全港。国家税务总局第7号公告还对中国应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让费用的人）提出了挑战。SAT公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，这些股票是通过公共证券交易所交易获得的。
2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，简称《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行，最近一次修订于2018年6月15日。SAT 37号公告修订了SAT 7号公告中的某些条款，但不涉及SAT 7号公告的其他条款，这些条款仍然完全有效。国家税务总局37号公告进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国境内应纳税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方或者被转让股权的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括但不限于：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自于直接或间接来自中国的收入；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出；有关离岸企业的存在期限、商业模式和组织结构；间接转让中国应纳税资产所得的境外应付所得税；通过直接转让中国应纳税资产进行的交易的可复制性；以及适用于该等间接转让的税收条约或类似安排。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权，但须受适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠所规限。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组和出售我们公司或我们离岸子公司和投资的股份。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们的公司是此类交易的转让方，则我们公司可能需要承担申报义务或纳税，如果我们的公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些公告，或确定我们的公司不应根据这些公告征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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中国人力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行，以及我们额外支付的法定员工福利，可能会对我们的业务和盈利产生不利影响。
中国的平均工资近几年有所增长，预计还会继续增长。近几年，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，都受到了更严格的监管要求。
根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定劳动者试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们目前的用工行为不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。此外，为了遵守这些法律法规，我们可能会产生额外的费用，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
我们受到货币兑换的限制。
我们所有的收入都以人民币计价。目前，人民币在“经常项目”下是可兑换的，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但如果在“资本项目”下，则需要遵守某些要求。“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以购买外币进行“经常账户交易”的结算，包括向我们支付股息，并遵守某些程序要求。然而，我们不能向您保证，中国有关政府当局不会限制或取消我们未来购买外汇进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的收入和现金流将有很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们在岸子公司获得外币的能力。
汇率波动可能导致外币兑换损失，并可能大幅降低您的投资价值。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币汇率市场化的进程
 
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国际化，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们的大部分收入及成本均以人民币计值。我们是一家控股公司，我们依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估可能对我们以人民币呈报的经营业绩及财务状况（换算为美元）以及美国存托股份的价值及任何应付股息（以美元计）产生重大不利影响。就我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换为人民币以用于我们的运营而言，人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托股份的股息或其他业务用途，则美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。
我们可能会使用我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来满足离岸现金和融资需求。对我们在中国经营的附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力产生不利影响。
我们是一家控股公司，可能会使用我们主要运营子公司支付的股息和其他股权分配，用于我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们可能在中国境外产生的任何债务以及支付我们的费用。当我们的主要营运附属公司产生额外债务时，规管债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分派或汇款的能力。此外，适用于我们的中国附属公司及若干其他附属公司的法律、规则及法规仅允许在符合根据适用会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序（如有）后，从其累计除税后溢利中支付股息。
根据中国法律、规则和法规，我们在中国注册成立的每家子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为某些法定准备金，直至该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册成立的子公司在将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转移给股东的能力受到限制。截至2021年12月31日，我们的某些子公司没有任何留存收益可供以股息形式分配。此外，注册资本在中国境内的提取也受到限制，资本公积金账户也被禁止弥补亏损。此外，我们的中国子公司产生的债务可能导致对债权人的经营和融资契诺和承诺，这将限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。
根据中国企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被视为居民企业，因此，我们可能须就全球收入缴纳中国所得税。
根据企业所得税法及其实施规则，根据中国以外司法管辖区法律设立且“实际管理机构”设在中国的企业，就税务而言可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实上的管理机构确定中国控制的离岸公司企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即第82号通知，最近一次修订是在2017年12月29日。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。虽然第82号通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通知提出的确定标准可能反映了国家行政管理局
 
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税务部门对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的总体立场，无论这些企业是由中国企业还是中国企业集团控制的。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点，以及管理部门在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案及会议纪要位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。此外，我们的股东(包括美国存托股份持有人)可能需要缴纳中国税，如下文“-向我们的外国投资者支付的股息以及我们的外国投资者出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税”。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
停止任何税收优惠和政府补贴或征收任何附加税和附加费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
{br]我们的中国子公司目前受益于多项税收优惠。例如，我们的子公司宁波威瑞迪从2020年起享受15%的企业所得税优惠，因为它已经获得了《企业所得税法》和相关法规规定的“高新技术企业”资格。终止我们目前享有的任何所得税优惠可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够维持或降低我们目前的有效税率在未来。
此外，我们的中国子公司还获得了中国地方政府当局的各种财政补贴。该等财政补贴来自中国地方政府当局所采取的酌情奖励及政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
向我们的外国投资者支付的股息以及我们的外国投资者出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税。
根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施细则，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立机构或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与该设立或营业地点没有有效联系的，适用10%的预提税金，但该等股息来自中国境内。如该等投资者转让美国存托凭证或普通股而取得的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项。若吾等被视为中国居民企业(如上文“根据中国企业所得税法就中国税务而言，吾等可能被视为居民企业，因此吾等可能须就我们的全球收入缴纳中国所得税”)，则就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息及转让吾等普通股或美国存托凭证而变现的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此将须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，可从源头扣缴股息)。任何中国税务责任可透过适用的税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排而减少。然而，如果我们或我们在中国以外设立的任何子公司被视为中国居民企业，目前尚不清楚美国存托凭证或普通股的持有人是否会
 
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能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协定的利益。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或该等投资者转让美国存托凭证或普通股的收益被视为来自中国境内来源的收入，因此应缴纳中国税，您在美国存托凭证或普通股的投资价值可能大幅下降。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。
在运用是次发行所得款项时，吾等作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，而根据中国法律，该等附属公司被视为外商投资企业。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，且必须向当地外管局登记，而对吾等中国附属公司的出资则须透过企业登记系统向中国的主管政府机关作出必要的备案或登记。
国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（第19号文），自2015年6月1日起施行，最后一次修订于2023年3月23日。根据第19号文，对外商投资公司以外币计值注册资本转换成人民币资本的流动和使用进行规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号文允许外商投资企业以外币计值的注册资本折算成的人民币资本用于中国境内的股权投资，但同时重申了外商投资公司以外币计值的资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的用途的原则。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》（16号文），于2016年6月9日起施行，并于2023年12月4日修订，重申了19号文的部分规定，但将禁止外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本发放人民币委托贷款，改为禁止以人民币资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币（包括本次发售所得款项净额）转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。
《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（简称外管局28号文）由外管局于2019年10月23日发布，并于2023年12月4日进行了修订。它允许非投资性外商投资企业在符合有效外商投资限制和其他适用法律的情况下，以其资本金在中国进行股权投资。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，涉及我们对中国子公司的未来贷款或未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用外币的能力，包括我们从是次发售所得款项，以及资本化或以其他方式为吾等中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
美国当局就违反美国证券法律法规对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中点名的专家提起诉讼的能力可能有限。因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。
美国证券交易委员会、美国司法部或美国司法部等美国当局在对我们等非美国公司和非美国人提起诉讼并执行诉讼时往往会遇到很大困难。
 
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比如我们中国的董事和高管。由于管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在追查中国等新兴市场坏人方面的能力可能会受到限制。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。此外，我们所有的董事和高管都居住在中国内部。美国当局在获取针对我们或我们的董事、高管或其他看门人的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何人从事欺诈或其他不当行为。此外，中国的地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的董事、高管或其他看门人犯有任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，您可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。
您可能会遇到基于美国或其他外国法律在中国履行法律程序、执行外国判决或提起针对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中提到的专家的原创诉讼的困难。因此，您可能无法有效地享受此类法律的保护。
我们主要在中国开展业务，而我们的资产主要位于中国。此外，我们的大部分董事和执行官居住在中国。因此，可能难以或不可能在美国境内或中国境外其他地方向我们、我们的董事和执行官送达法律程序，包括根据美国联邦证券法或适用州证券法产生的事项。即使阁下在美国法院或中国境外的其他法院获得对我们、我们的董事、执行人员或本招股章程中所列专家不利的判决，阁下也可能无法在中国对我们或他们执行该判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本和大多数西方国家和地区法院的判决。因此，在中国承认及执行任何该等非中国司法权区法院的判决可能困难或不可能。此外，阁下可能无法根据美国或其他外国法律在中国对我们、我们的董事、行政人员或本招股说明书中所列的专家提起原始诉讼。因此，在美国普遍存在的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国从法律和实践上都很难或不可能追究。虽然中国地方当局可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互及务实合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作效率并不高。根据于二零二零年三月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然《中华人民共和国证券法》第177条的详细解释或实施细则尚未出台，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护阁下利益方面面临的困难。因此，您可能无法有效享受旨在保护公众投资者的美国法律法规所提供的保护。
与美国存托凭证和本次发行相关的风险
在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售美国存托凭证，或者根本不能转售。
在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证尚未公开上市。我们将申请批准代表普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。我们的普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统上报价交易。若是次发行后美国存托凭证的交易市场未能发展活跃，美国存托凭证的市价及流动资金将会受到重大不利影响。
 
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与承销商的谈判将确定美国存托凭证的首次公开募股价格，该价格可能与首次公开募股后的市场价格无关。不能保证美国存托凭证的交易市场会发展得很活跃，或者美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。
我们的现有股东参与此次发行将减少我们美国存托凭证的可用公众持股量。
我们的一些现有股东和第三方投资者在此次发行中认购并由承销商分配了总计14，285，713股美国存托凭证，其中包括（i）来自吉利汽车的12，900，952股美国存托凭证，（ii）来自Mobileye的476，190股美国存托凭证，和（iii）来自CATL的908，571股美国存托凭证。美国存托凭证的认购按首次公开发行价格计算，且条款与本次发行中提供的其他美国存托凭证相同。此类认购可能会减少美国存托凭证的可用公众流通量，从而降低美国存托凭证相对于公众认购这些存托凭证的流动性，从而对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。
美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如市场价格的表现和波动，或者总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。包括科技公司在内的其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营表现无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度大幅下跌。特别是，对冠状病毒爆发对经济影响的担忧引发了美国股市的大幅价格波动。所有这些波动和事件都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。
除上述因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，包括：
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影响我们或我们行业的监管动态；
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宣布与我们或竞争对手的产品质量有关的研究和报告；
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其他电动汽车供应商的经济表现或市场估值的变化；
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我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订；
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证券研究分析师的财务预估变动；
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中国白酒市场情况；
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我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；
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本公司高级管理层增减；
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人民币对美元汇率波动；
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解除或到期对我们已发行股票或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及
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额外普通股或美国存托凭证的销售或潜在销售。
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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们的一些现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即经历每股美国存托股份约25.1美元的稀释(假设没有行使收购普通股的未偿还期权，也没有行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权)，这是我们于本次发行生效后，截至2023年12月31日美国存托股份的预计有形账面净值与美国存托股份每股21.0美元的首次公开募股价格之间的差额。此外，根据我们的股票激励计划，我们的普通股在归属RSU后发行，您将经历进一步的摊薄。根据我们的股票激励计划可发行的普通股可能会以低于本次发行中每股美国存托股份的公开发行价的收购价发行。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何摊薄的更完整说明，请参阅“摊薄”。
由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股或美国存托凭证，否则您的投资可能不会获得任何回报。
我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。我们预计在不久的将来不会支付任何现金股息。请参阅“股利政策”。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
未来美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托凭证价格下降。
此次发行后美国存托凭证在公开市场的销售，或认为这些出售可能会发生，可能会导致美国存托凭证的市场价格大幅下降。本次发售完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将拥有2,475,846,254股已发行普通股，包括与本次发售相关新发行的美国存托凭证所代表的普通股。吉利汽车已同意，在本招股说明书日期后360天内，未经代表承销商的代表事先书面同意，不会发售、出售、转让或处置任何普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。吾等、吾等董事、行政人员及其余现有股东已同意，在本招股说明书日期后180天内，未经代表承销商的代表事先书面同意，不会发售、出售、转让或处置任何普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。在本次发行中出售的代表我们普通股的所有美国存托凭证预计将可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让，而不需要
 
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根据修订后的《1933年美国证券法》或《证券法》进行限制或额外注册。本次发行后的所有其他已发行普通股将在上述锁定期届满后可供出售，但须受证券法第144条和第701条规则适用的成交量和其他限制的限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果股票在适用的锁定期到期前被释放并在市场上出售，美国存托凭证的市场价格可能会大幅下跌。请参阅《符合未来销售条件的股份 - 锁定协议》。
在本次发行完成后，我们普通股的某些主要持有人将有权根据《证券法》要求我们登记出售其股份，但须遵守与本次发行有关的适用锁定期。根据《证券法》登记这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上出售代表这些注册股票的ADS可能会导致ADS的价格大幅下跌。
作为美国存托凭证持有人，您拥有的权利可能少于我们普通股的持有人，必须通过托管机构行使这些权利。
ADS的持有人不享有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定行使相关普通股的投票权。根据我们第三次经修订及重列的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期将为十四天。当召开股东大会时，您可能没有收到足够的股东大会通知，以允许您撤回您的普通股，以便您就任何特定事项投票。此外，保管人及其代理人可能无法及时向您发送投票材料或执行您的投票指示。我们将尽一切合理的努力促使存托人及时向您提供投票权，但不能保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS进行投票。此外，保管人及其代理人对任何未执行表决指示、任何表决的方式或任何此种表决的效果概不负责。因此，您可能无法行使您的投票权，并且如果您的ADS没有按照您的要求进行投票，您可能缺乏追索权。此外，作为ADS持有人，您将无法召开股东大会。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》登记权利的分配和销售以及权利所涉及的证券，或者可以豁免登记要求，否则我们无法在美国向您提供权利。根据存管协议，存管机构将不会向您提供权利，除非权利的分配和销售以及将分配给ADS持有人的基础证券根据《证券法》进行登记或根据《证券法》免于登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力促使此类登记声明宣布生效，我们可能无法根据《证券法》建立必要的登记豁免。因此，阁下日后可能无法参与我们的供股，并可能会摊薄阁下的持股。
如果存管机构确定向您提供现金股息或其他分配是非法或不切实际的，则您可能无法获得这些股息或其他分配。
只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来支付任何现金股息时，托管银行才会在美国存托凭证上支付现金股息。请参阅“股利政策”。在有分派的情况下，美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。
 
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但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
我们将因成为上市公司而增加成本，并受到额外法规和要求的约束，这可能会降低我们的利润或使我们的业务更难运营。
此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。
此外，托管人一般可以在我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或在我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因认为适宜的任何时间，拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其股票(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的机会。
我们已通过第三份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在紧接本次发售完成之前生效，其中包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与权、可选权利或特殊权利以及
 
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资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，包括以美国存托股份为代表的普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。此外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含其他条款，这些条款可能限制第三方获得我们公司控制权的能力，或导致我们参与导致控制权变更的交易。
您根据存款协议提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。
管理美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托凭证持有人放弃对因美国存托凭证或存款协议而产生或与之有关的、针对我们或托管人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
如果我们或保管人反对基于上述陪审团审判弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该豁免在案件的事实和情况下是否可强制执行。管理ADSS的存款协议规定，作为ADSS的所有者，您不可撤销地同意，任何由存款协议和ADSS引起的涉及我们或托管人的法律诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起。虽然据我们所知，联邦证券法下的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决，但我们相信，根据纽约州的法律，陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反诉，或者在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或托管银行提出索偿，阁下或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点等。
此外，由于陪审团审讯豁免涉及美国存托凭证或存款协议所引起或有关的申索，吾等相信，就该条款的解释而言，豁免很可能会继续适用于从美国存托股份融资中提取普通股的美国存托股份持有人，而豁免很可能不会适用于美国存托股份持有人其后就撤回普通股后产生的申索而从美国存托股份融资中提取普通股。然而，据我们所知，目前还没有关于陪审团审判豁免是否适用于从美国存托股份融资机制中撤回美国存托凭证所代表的普通股的美国存托股份持有人的判例法。
最后，根据存款协议，任何一方因美国存托凭证和存款协议而对我们提出的任何争议、索赔或诉讼理由，如果索赔人如此选择，将根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决，仲裁地点应为纽约市。
 
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美国和仲裁员人数为三人。因此，如果任何相关的争议、索赔或诉因要通过仲裁解决，对申索人来说，可能比在其他司法管辖区进行仲裁或需要较少数量的仲裁员更昂贵，这可能会使任何像我们这样没有足够资金或其他资源的申索人处于不利地位。如果选择仲裁程序，获得与争议、索赔或诉因相关的信息可能比在法庭程序中受到更多限制。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。
根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(预期于紧接本次发售完成前生效)，我们的董事将有酌情权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可查阅我们的公司记录，但并无义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》(经修订)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明 - Difference》。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易所法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》下要求美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；(Ii)《交易所法》中规范根据交易所法登记的证券的委托、同意或授权征求的章节；(Iii)《交易所法令》中规定内幕人士须就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及从短期内进行的交易中获利的内幕人士的法律责任；及。(Iv)《FD规例》下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。
我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国要求向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的信息相比，我们被要求备案或提供给美国证券交易委员会的信息将没有那么广泛和及时。
 
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国内发行人。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
根据纽约证券交易所的适用规则，我们将是一家“受控公司”，因此，我们有权免除某些公司治理要求，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。
本次发行完成后，我们将成为纽交所上市公司手册所定义的“控股公司”。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以依赖某些公司治理规则的豁免，这些规则包括：(I)董事会多数成员必须是独立董事的要求；(Ii)高管薪酬必须由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或推荐给我们董事会的要求；以及(Iii)董事被提名人必须由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐给董事会的要求。
目前，我们不打算在完成此次发行后利用针对受控公司的豁免，而是将依靠外国私人发行人可以获得的豁免来遵循我们的母国治理实践。见“- 我们是交易法下规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”如果我们不再是外国私人发行人，或者如果我们出于任何原因不能依赖母国治理实践豁免，我们可能决定援引受控公司可用的豁免，只要我们仍然是受控公司。因此，你将不会得到与受纽约证交所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
作为一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。
我们是一家在开曼群岛注册的公司，我们已经申请在纽约证券交易所上市美国存托凭证。纽约证交所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。
除其他事项外，我们不需要：(I)董事会多数成员独立；(Ii)薪酬委员会或提名委员会完全由独立董事组成；(Iii)审计委员会至少有三名成员；(Iv)在某些情况下，发行证券必须获得股东的批准；或(V)每年定期安排仅有独立董事参加的执行会议。
我们打算依赖上述前四项豁免。因此，您可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。
不能保证在任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给美国ADS或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在下列任何课税年度内缴纳美国联邦所得税的公司：(I)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、投资收益和某些租金和特许权使用费(但不包括在开展主动业务并满足某些要求的租金和特许权使用费)。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉和其他无形资产通常被视为与产生活跃收入的商业活动相关的活跃资产。
 
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基于我们目前和预期的收入和资产构成，以及我们资产的估计价值，包括商誉和其他无形资产(部分基于本次发行中美国存托凭证的预期价格)，我们预计不会在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是只有在该年度结束后才能确定的年度决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。我们的资产和收入的构成可能会受到我们使用现金(包括此次发行筹集的现金)的方式和速度的影响。此外，我们的商誉和其他无形资产的价值可能在一定程度上参考美国存托凭证的市场价格来确定，这可能是不稳定的。由于我们将在本次发行后持有大量现金，如果我们的商誉和其他无形资产的价值是参考ADS的市场价格确定的，并且ADS的市场价格在此次发行后下跌，则我们可能在任何纳税年度成为或成为PFIC。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。如果我们是美国投资者持有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。请参阅“税收-材料美国联邦所得税考虑事项 - 被动型外国投资公司规则”。
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书所载的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如“预期”，“相信”，“可能”，“将”，“预期”，“应该”，“计划”，“打算”，“估计”和“潜力”等。
前瞻性陈述出现在本招股说明书的多处，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，这是由于各种因素造成的，包括但不限于“风险因素”项下确定的因素。这些风险和不确定性包括与以下方面相关的因素：
•
中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；
​
•
我们实施增长战略的能力；
​
•
经营计划的成功，包括我们和我们的竞争对手的广告和促销努力以及新产品开发；
​
•
我们有能力开发和应用我们的技术来支持和扩展我们的产品；
​
•
中国新能源产业的预期增长；
​
•
中国啤酒市场的趋势和规模；
​
•
我们在中国经营的行业竞争；
​
•
与我们所在行业相关的政府政策和法规的变化；
​
•
其他可能影响我们的财务状况、流动性和经营结果的因素；以及
​
•
在“风险因素”下讨论的其他风险因素。
​
鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。
本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。新能源汽车行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，甚至根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，新能源汽车行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。
 
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使用收益
扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计费用后，我们预计将从此次发行中获得估计净收益约为4.203亿美元，如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则约为4.818亿美元。
我们打算将本次发行的净收益用于以下目的：
•
约45%，即1.891亿美元，用于开发更先进的BEV技术以及扩大产品组合;
​
•
约45%（即1.891亿美元）用于销售和营销以及扩展我们的服务和充电网络;和
​
•
约10%（即4，210万美元）用于一般企业用途，包括运营资金需求，以支持我们的业务运营和增长。
​
上述内容代表了我们根据目前的计划和业务条件使用本次发行所得净额的当前意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌情权运用所得款项净额。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用本次发行所得款项。在使用本次发售所得款项时，根据中国法律及法规，我们仅可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，且仅在我们符合适用的政府注册及批准要求的情况下。我们不能向您保证，如果有的话，我们将能够及时满足这些要求。请参阅“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外注资。    
如果我们从此次发行中获得的净收益不是立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息、债务工具或银行存款。
 
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股利政策
我们之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《 规定-S关于中华人民共和国居民境外投资外汇登记的规定》。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须遵守存款协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。参见《美国存托股份说明》。
 
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大写
下表列出了截至2023年12月31日我们的资本总额：
•
按实际计算；
​
•
在形式上，以在本次发行完成之前将所有已发行和发行的优先股以一对一的方式自动转换为普通股;和
​
•
按调整后的形式进行，以实现（i）在本次发行完成之前，所有已发行和发行的优先股以一对一的方式自动转换为普通股;（ii）本次发行中发行和出售210，000，000股普通股，并收到约4.203亿美元的估计净收益，考虑每股ADS的发行价为21.0美元，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用以及由此产生的收益的使用。
​
 
84
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阁下应将本表连同本招股章程其他部分所载的合并及综合财务报表及相关附注以及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”项下的资料一并阅读。
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
形式
调整后的 (1)
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据
​ ​ ​ ​ 5,504,945 ​ ​ ​ ​ ​ 775,355 ​ ​ ​ ​ ​ 5,504,945 ​ ​ ​ ​ ​ 775,355 ​ ​ ​ ​ ​ 5,504,945 ​ ​ ​ ​ ​ 775,355 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 16,355,902 ​ ​ ​ ​ ​ 2,303,681 ​ ​ ​ ​ ​ 16,355,902 ​ ​ ​ ​ ​ 2,303,681 ​ ​ ​ ​ ​ 16,355,902 ​ ​ ​ ​ ​ 2,303,681 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方借款
​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 154,932 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 154,932 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 154,932 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股（面值0.0002美元
价值; 4，734，153，746股
授权，2，000，000，000
已发行和已发行股票
实际上;
已发行2，265，846，254股股票
，在职业选手中表现突出
形式基数；2,475,846,254
已发行和已发行股票
调整后的备考表格上的
基准)
​ ​ ​ ​ 2,584 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 2,961 ​ ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​ ​ ​ ​ 3,260 ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​
可转换优先股
(面值0.0002美元；
已授权的265,846,254股，
已发行265,846,254股和
实际未偿还；
和零发行且未偿还
在备考和备考中
公式作为调整基数)
​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 11,213,798 ​ ​ ​ ​ ​ 1,579,430 ​ ​ ​ ​ ​ 11,213,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1,579,428 ​ ​ ​ ​ ​ 14,197,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,999,676 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 17,555 ​ ​ ​ ​ ​ 2,473 ​ ​ ​ ​ ​ 17,555 ​ ​ ​ ​ ​ 2,473 ​ ​ ​ ​ ​ 17,555 ​ ​ ​ ​ ​ 2,473 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (20,865,686) ​ ​ ​ ​ ​ (2,938,870) ​ ​ ​ ​ ​ (20,865,686) ​ ​ ​ ​ ​ (2,938,870) ​ ​ ​ ​ ​ (20,865,686) ​ ​ ​ ​ ​ (2,938,870) ​ ​
ZEEKR智能科技控股有限公司股东亏损
​ ​ ​ ​ (9,631,387) ​ ​ ​ ​ ​ (1,356,552) ​ ​ ​ ​ ​ (9,631,387) ​ ​ ​ ​ ​ (1,356,552) ​ ​ ​ ​ ​ (6,647,371) ​ ​ ​ ​ ​ (936,262) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 952,787 ​ ​ ​ ​ ​ 134,197 ​ ​ ​ ​ ​ 952,787 ​ ​ ​ ​ ​ 134,197 ​ ​ ​ ​ ​ 952,787 ​ ​ ​ ​ ​ 134,197 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (8,678,600) ​ ​ ​ ​ ​ (1,222,355) ​ ​ ​ ​ ​ (8,678,600) ​ ​ ​ ​ ​ (1,222,355) ​ ​ ​ ​ ​ (5,694,584) ​ ​ ​ ​ ​ (802,065) ​ ​
总市值
​ ​ ​ ​ 14,282,247 ​ ​ ​ ​ ​ 2,011,613 ​ ​ ​ ​ ​ 14,282,247 ​ ​ ​ ​ ​ 2,011,613 ​ ​ ​ ​ ​ 17,266,263 ​ ​ ​ ​ ​ 2,431,903 ​ ​
​
(1)
上述调整后的形式信息仅供参考。本次发行完成后，我们的额外实收资本、累计亏损、累计其他综合亏损、股东亏损总额和总资本将根据本次发行的实际首次公开募股价格和定价确定的其他条款进行调整。
​
 
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稀释
如果您投资美国存托凭证，您的权益将被稀释，稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。
截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为14.307亿美元，或每股普通股0.72美元，每股美国存托股份7.2美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额，减去我们的合并负债和非控股权益总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股有形账面净值来确定的。
不考虑2023年12月31日后该等有形账面净值的任何其他变化，但实施(I)在紧接本次发售完成前自动进行的一对一基础上将我们所有优先股转换为普通股；(Ii)若我们以每股美国存托股份21.0美元的首次公开发售价格发行及出售本次发售的21,000,000股美国存托凭证所代表的普通股，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，对现有股东而言，以2023年12月31日经调整有形账面净值计算的备考金额约为(10,010，41万股)美元，或每股普通股0.41美元及每股美国存托股份4.10美元，而本次发售的美国存托凭证购买者的有形账面净值即时摊薄为每股2.51美元或每股美国存托股份25.10美元。下表说明了这种稀释：
​
普通股首次公开募股价格
​ ​ ​ 美元 2.10 ​ ​ ​
      
​
​
截至2023年12月31日的每股普通股有形账面净值
 ​ ​ ​ 美元 (0.72) ​ ​ ​
      
​
​
在所有已发行优先股自动转换后，预计每股普通股的有形账面净值
​ ​ ​ 美元 (0.63) ​ ​ ​
      
​
​
预计调整后的每股普通股有形账面净值，以实现我们所有已发行优先股的自动转换，此次发售
​ ​ ​ 美元 (0.41) ​ ​ ​
       
​
​
本次发行对新投资者每股普通股有形账面净值的摊薄金额
​ ​ ​ 美元 2.51 ​ ​ ​
       
​
​
在此次发行中，美国存托股份向新投资者提供的每股有形账面净值稀释的金额
​ ​ ​ 美元 25.10 ​ ​ ​
       
​
以上讨论的形式信息仅是说明性的。
下表汇总了截至2023年12月31日，现有股东和新投资者在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前，在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总代价以及按美国存托股份每股21.0美元的首次公开募股价格支付的每股普通股平均价格的差异。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配售选择权时可发行的美国存托凭证相关普通股。
​ ​ ​
普通股
购买了
​ ​
总体考虑
​ ​
平均
每件价格
普通股
​ ​
平均
每件价格
美国存托股份
​
​
金额
(单位：千
$中的 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
编号
​ ​
百分比
​ ​
百分比
​ ​
美元
​ ​
美元
​
现有股东
​ ​ ​ ​ 2,265,846,254 ​ ​ ​ ​ ​ 91.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,559,617 ​ ​ ​ ​ ​ 78.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.69 ​ ​ ​ ​ ​ 6.90 ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​ 210,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 441,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.10 ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2,475,846,254 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,617 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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民事责任的可执行性
开曼群岛
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司有某些好处，例如：
•
政治和经济稳定；
​
•
有效的司法制度；
​
•
税收优惠制度；
​
•
没有外汇管制或货币限制；以及
​
•
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，这些证券法律对投资者的保护明显较少；以及
​
•
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们的大部分业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。我们的所有董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向该等人士送达法律程序文件，或对我们或该等人士强制执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条文作出的判决。
我们已经任命Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达法律程序。
我们的开曼群岛法律顾问Ogier和我们的中国法律顾问King & Wood Mallesons以及我们的瑞典法律顾问MAQS Advokatbyrdom分别告知我们，开曼群岛、中国和瑞典的法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或
​
•
受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
​
Ogier告诉我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行美国联邦或州法院的判决，（而开曼群岛并非任何相互强制执行或承认该等判决的条约的缔约方），则在该司法管辖区取得的判决将在开曼群岛法院按普通法予以承认及强制执行，无需对已裁定的事项进行任何重新审查或重新诉讼，但该判决（i）由具有司法管辖权的外国法院作出，（ii）对判定债务人施加支付已作出判决的经算定款项的法律责任，（iii）为最终判决，（iv）并非关于税项、罚款或罚金，（v）并非以欺诈方式取得，及（vi）并非以违反自然公正或开曼群岛公共政策的方式取得，亦非属违反自然公正或开曼群岛公共政策的种类。
 
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中华人民共和国
我们的中国法律顾问金杜律师事务所告知我们，中国法院是否会（1）承认或执行美国法院或开曼法院根据美国联邦及州证券法的民事责任条文对我们或我们的董事或高级人员作出的判决存在不确定性;或（2）受理根据美国联邦和州证券法在各司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。金杜律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认及执行作出规定。中国法院可根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或类似安排或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中国民事诉讼法》的规定承认及执行外国判决。截至本招股章程日期，中国并无与美国或开曼群岛订立任何条约，且仅订立有限的互惠安排，规定相互承认及执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，倘中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事及高级职员执行该判决。因此，中国法院会否执行美国或开曼群岛法院作出的判决及执行判决的依据并不明确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》及其他相关法律，如果外国股东能够与中国建立足够的关系，使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括（其中包括）原告必须与案件有直接利益关系，以及必须有具体的申索，诉讼的事实依据和理由。然而，外国股东仅凭借持有美国存托股份或普通股，将难以与中国建立足够的联系。
瑞典
CEVT是我们的子公司之一，是一家根据瑞典王国法律注册成立的股份公司。CEVT的全部或大部分资产位于美国境外。投资者可能无法在美国境内就美国联邦证券法下产生的事宜向CEVT送达法律程序，或对其执行美国法院根据该等法律的民事责任条文作出的判决。美国和瑞典没有条约规定相互承认和执行民事和商事判决，但仲裁裁决除外。此外，（i）仅根据美国联邦证券法的规定，是否可以在瑞典对CEVT提起原始诉讼存在疑问;（ii）无论是根据条约还是在实践中，执行美国法院对CEVT的判决的诉讼在瑞典都不可执行，但在瑞典法律诉讼中，在证据基础上被接受。
 
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我们的历史和公司结构
我们的公司历史
我们于2017年10月开始作为吉利汽车旗下的一个业务部门。我们主要通过以下实体开展业务：（i）ZEEKR汽车（上海）有限公司、有限公司（“ZEEKR上海”）、（ii）ZEEKR汽车（浙江杭州湾新城）有限公司、有限公司（“ZEEKR杭州湾”）、（iii）威瑞迪电动汽车科技（浙江）有限公司，有限公司（“Ningbo Viridi”）和（iv）Zeekr Technology Europe AB（“CEVT”）。
[br}于2021年3月，我们在联席创办人Li先生、张聪慧先生、Li先生和郭胜跃先生的带领下，根据开曼群岛的法律，注册成立ZEEKR智能科技为豁免有限责任公司作为我们的控股公司。我们正寻求与吉利汽车分开上市，因为我们的品牌定位不同，而且我们的运营、管理和财务独立。我们有一个围绕我们的高端品牌、产品组合和未来计划建立的股票故事，独立运营和寻求单独上市更好地服务于我们，我们相信这将使我们建立自己的形象，并吸引不同的投资者。
2021年4月，ZEEKR创新目前是ZEEKR智能科技的全资子公司，根据英属维尔京群岛的法律注册成立。同期，ZEEKR创新目前的全资附属公司ZEEKR Technology根据香港法律注册成立。
2021年4月，我们宣布推出首款Bev车型ZEEKR 001，并于2021年10月开始交付。
2021年7月，ZEEKR上海从吉利控股手中收购了ZEEKR杭州湾100%股权。
浙江ZEEKR于2021年7月在中国注册成立，目前为ZEEKR科技的全资附属公司。
2021年8月，我们收购了ZEEKR Shanghai的100%股权(99%来自吉利汽车，1%来自吉利控股)。
2021年10月，我们收购了之前由吉利控股全资拥有的宁波威瑞迪51%的股权。
2022年2月，我们从吉利控股手中收购了CEVT的100%股权。我们目前通过浙江ZEEKR持有CEVT的100%股权。
2022年11月，我们推出了第二款Bev车型ZEEKR 009，并于2023年1月开始交付。
2023年4月，我们发布了我们的紧凑型SUV车型ZEEKR X，并于2023年6月开始交付ZEEKR X。
2023年10月，我们发布了ZEEKR 001 FR，并于2023年11月开始交付ZEEKR 001 FR。
2024年1月，我们开始推出首款高档轿车型号，目标是精通技术的成年人和家庭。
2024年2月，我们发布了升级版ZEEKR 001，即ZEEKR 001（2024款），并于2024年3月开始车辆交付。
2024年4月，我们推出了ZEEKR 009 Grand，这是ZEEKR 009的豪华版本，具有增强的安全性、隐私性和智能性。
2024年4月，我们发布了我们的SUV型号ZEEKR MIX。
 
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我们的公司结构
下图显示了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司。对我们的经营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体被省略。
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​
(1)
CEVT于2013年在瑞典成立，是吉利控股的间接子公司，是一家从事新能源汽车软件系统、模块化和虚拟工程研发的创新中心。它为吉利控股旗下的几个汽车品牌提供服务。于2021年7月，我们与吉利控股的附属公司浙江吉利订立收购协议，据此，我们同意向浙江吉利收购CEVT的100%股权。于二零二二年二月一日完成此项收购后，CEVT成为我们的全资附属公司。CEVT自二零一三年七月开始产生收入。
​
(2)
2021年7月，ZEEKR汽车（上海）有限公司，有限公司，或ZEEKR上海，收购ZEEKR汽车（宁波杭州湾新区）有限公司100%股权，有限公司，或吉利控股的ZEEKR杭州湾。于2021年8月，我们收购ZEEKR上海的100%股权（99%来自吉利汽车及1%来自吉利控股）。
​
(3)
宁波威瑞迪成立于2017年，为吉利控股的间接全资附属公司，从事新能源汽车关键零部件的研发和生产，包括电动动力总成和电池组。于二零二一年七月，我们与宁波威立迪及浙江集创实业发展有限公司订立股份购买协议，有限公司，据此，我们同意认购宁波威立迪的51%股权。于二零二一年十月，收购事项已完成。目前，宁波Viridi由我们及吉利控股分别拥有51%及49%权益。宁波维瑞迪自二零一九年三月开始产生收入。
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现金在ZEEKR智能科技、我们的英属维尔京岛子公司ZEEKR Innovation、我们的香港子公司ZEEKR Technology和我们的中国子公司之间以下列方式转移：(I)ZEEKR智能科技的资金和发售收益通过ZEEKR Innovation转移到ZEEKR Technology，然后通过ZEEKR Technology的全资子公司浙江ZEEKR以出资或股东贷款的形式转移到我们的中国子公司；(Ii)我们的中国子公司可以通过浙江ZEEKR支付股息或其他分配，后者将把股息或其他分配转移给ZEEKR Technology；以及(Iii)我们的中国子公司可能会向CEVT支付所提供的研发服务的费用。ZEEKR科技公司随后将股息或其他分配转移到ZEEKR创新公司，ZEEKR创新公司随后将股息或其他分配转移到ZEEKR智能技术公司。最后，ZEEKR智能技术公司可以将股息或其他分配分配给其股东，无论他们是在美国还是其他地方。在符合适用中国法律和法规下的相关法定条件和程序的情况下，现金可在浙江ZEEKR与其中国子公司和CEVT之间转移。2021年、2022年和2023年，ZEEKR智能科技分别通过ZEEKR创新和ZEEKR科技向其中国子公司转移了2.817亿美元(人民币20.00亿元)、3.578亿美元(人民币25.40亿元)和7.936亿美元(人民币56.343亿元)的投资。同期，ZEEKR智能科技分别向CEVT转让零、零和零作为借款，并分别从CEVT获得零、零和9,000万美元(人民币6.39亿元)的偿还，我们的中国子公司分别向CEVT转让零、零和22.279亿瑞典克朗用于提供研发服务，浙江ZEEKR转让
 
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向CEVT借款分别为零、零和140万美元，分别为1.127亿美元(人民币8.0亿元)和2,820万美元(人民币2.0亿元)，并分别从CEVT获得零、零和140万美元(人民币1000万元)的偿还。除了ZEEKR汽车(上海)有限公司在我们收购吉利集团之前向其支付的股息外，截至本招股说明书之日，我们的中国子公司均未向各自的控股公司或任何投资者发放任何股息或分配。
吉利汽车香港交易所事宜
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》实务备注15，是次发行被视为吉利汽车的“分拆”交易，吉利汽车须获香港联交所批准。香港交易所已证实，吉利汽车可能会继续进行“分拆”交易。根据惯例附注15，吉利汽车必须向其股东提供对我们普通股的特定部分的“保证权利”。
由于我们的普通股预计不会在任何证券交易所上市，吉利汽车打算通过向其股东提供“实物分配”或美国存托凭证实物分配，比例为：在适用的分配记录日期持有的一定数量的吉利汽车普通股中，有一股美国存托股份。分配将不会由吉利汽车的股东支付任何对价。吉利汽车有权领取零碎美国存托凭证的股东、选择接受现金代替美国存托凭证、位于美国境内或属于美国公民、或在其他方面不符合资格的吉利汽车股东，将只能在保证权利分配中获得现金。
吉利汽车目前打算提供不低于本次发行股份数量1.5%的保证权利。只有在此产品完成后，才会进行授权分配。吉利汽车以种类分销的美国存托凭证不在本次发售之列。
 
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我们与吉利集团的关系
吉利汽车是中国领先的汽车公司。吉利汽车自我们于2021年注册成立以来一直是我们的控股股东，并将在本次发行完成后继续控制我们。吉利控股是吉利汽车的控股股东，我们与吉利集团也享有显著的业务协同效应，这体现在我们在研发、生产和交付BEV以及售后服务网络方面的合作。
我们于2021年3月31日成立后，独立于吉利汽车运营，上市后将继续独立发展业务。从历史上看，吉利集团为我们提供了技术、基础设施和资金支持。例如，2022年4月15日，浙江ZEEKR与浙江吉利汽车制造有限公司签订了10年期贷款协议，本金总额为97亿元人民币。2022年11月30日，我们的子公司宁波维瑞迪与浙江吉利汽车制造有限公司签订了另一项为期10年的贷款协议，本金总额为人民币16亿元，以补充其营运资金。然而，我们与吉利集团的关系可能会使我们面临各种风险，包括吉利集团与我们之间可能在多个领域出现的潜在利益冲突。有关此类风险的更多信息，请参阅《与我们与吉利集团的关系相关的风险因素 - 风险》。
本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，吉利汽车将拥有我们已发行普通股总投票权的55.3%。因此，根据纽约证券交易所的适用规则，我们将成为一家“受控公司”。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免，其中包括：(I)免除我们董事会的多数成员必须是独立董事的规则；(Ii)免除我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则；以及(Iii)免除我们的董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规则。
以下协议是我们与吉利集团之间的重要协议，为我们提供了显著的业务协同效应。有关我们与吉利集团的交易的更多信息，请参阅《关联方交易》。
合作框架协议
我们过去与吉利集团就Bev的开发和制造达成了一系列合作框架协议。合作框架协议涉及在ZEEKR工厂制造ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR和ZEEKR 009(“ZEEKR工厂合作框架协议”)、在成都工厂制造ZEEKR X(“成都工厂合作框架协议”)，以及在眉山工厂制造我们的高档轿车(“眉山工厂合作框架协议”，连同ZEEKR工厂合作框架协议和成都工厂合作框架协议，称为“合作框架协议”)。目前有效的ZEEKR工厂合作框架协议于2022年8月签署。目前生效的《成都工厂合作框架协议》于2023年2月签订。目前有效的眉山工厂合作框架协议于2024年1月签署。
根据目前生效的合作框架协议，我们负责：
•
从生产目标、成本、项目进度和质量控制等方面监督车辆开发；
​
•
实施供应商选择、材料定价、商务谈判等供应链管理，确保及时充足的供应；
​
•
进行电动汽车研发工作；
​
•
促进汽车销售；以及
​
•
在车辆生产和制造过程中支付与试车和测试有关的费用。
​
 
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另一方面，吉利集团负责：
•
ZEEKR工厂和成都工厂生产汽车；
​
•
根据适用的法律法规要求获取车辆型号的备案、申请、认证和公告；
​
•
根据我们的选择对供应商采购的原材料进行检验；
​
•
提供保修，解决因制造而产生的产品质量问题，保修期不小于向客户提供的保修期；
​
•
赔偿产品维护、更换、退货、召回所产生的一切费用、费用和罚款，以及因产品缺陷造成的事故给消费者造成的一切损失；
​
•
在生产交付前按照预先商定的标准进行检验；以及
​
•
提供和维护一流的生产和管理水平的高质量制造设施。
​
我们从吉利集团购买车辆的价格由直接材料的采购成本和预先约定的加价组成。我们为购车者提供标准的产品保修。根据合作框架协议，如果产品质量问题是由于产品制造引起的，我们有权向工厂寻求损害赔偿(视情况而定)。如果产品质量问题是由原材料供应商造成的，我们有权向工厂寻求损害赔偿(视情况而定)，工厂可以向负责任的供应商寻求损害赔偿。
合作框架协议规定了确定吉利集团需要满足的预留年产能的机制。我们将根据双方的协商和确认，酌情补偿工厂与实际产量和预留产能之间的差额。
目前有效的《ZEEKR工厂合作框架协议》将于2025年12月31日到期，目前有效的《成都工厂合作框架协议》将于2027年12月31日到期。目前有效的《梅山工厂合作框架协议》没有提供具体的到期日期。如果（i）任何一方破产、破产或控制权变更，（ii）各方同意，或（iii）任何一方未能及时履行协议项下的义务，则合作框架协议可以提前终止。
商标许可协议
2021年7月，我们与吉利控股签订了商标许可协议。
根据商标许可协议，吉利控股负责：
•
向我们授予某些商标的免费、可再许可和独家许可，如“ZEEKR”；
​
•
采取必要措施维护许可商标的效力；
​
•
监督许可商标的正确使用；以及
​
•
在法定期限内向中国国家知识产权局商标局备案商标许可协议。
​
我们负责：
•
承担被许可商标的维护费用，如适用当局收取的申请费；以及
​
•
在预先约定的范围内以适当方式使用许可商标。
​
2022年7月，我们和吉利控股签订了商标许可协议的补充协议，其中我们和吉利控股同意更新许可商标的范围。每个商标的许可期限与该商标的有效期相同。
 
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商标许可协议并无特定期限，并将持续有效，直至特许商标届满（包括续期后届满）为止，或倘（其中包括）（i）浙江泽客的控制权发生变动，（ii）吉利控股或其联系人不再拥有浙江泽客的任何股权，或（iii）有关终止经双方同意或适用法律及法规另有规定。
可持续体验架构许可协议
2021年8月，我们与吉利控股签订了可持续体验建筑许可协议。根据可持续体验架构协议，吉利控股向我们授予使用SEA及相关技术开发、制造、组装、销售和维护Bev车型的永久、全额、非独家、不可转让、不可再许可(向我们的关联方转授许可除外)、不可撤销的全球许可。根据这一安排，使用SEA的许可费是通过基于海上开发车辆的销售量和平均销售价格的公式计算的。我们有义务承担SEA及相关技术的许可费。
可持续体验架构许可协议没有特定条款，将一直有效，直至授予的技术到期或因以下情况而终止：(I)任何一方发生重大违约；(Ii)我们未能在预先商定的期限内支付使用费；(Iii)任何一方破产。
 
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
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您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方包含的关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并和合并财务报表以及相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
​ ​
概述
我们是一家快速发展的Bev技术公司。通过开发和提供下一代高端BEV和技术驱动的解决方案，我们渴望引领汽车行业的电动化、智能化和创新。自成立以来，我们一直专注于BEV架构、硬件、软件和新技术应用方面的创新和技术进步。我们的努力得到了我们强大的内部研发能力、高度的运营灵活性和扁平、高效的组织结构的支持。这些功能结合在一起，实现了快速的产品开发、发布和迭代，以及一系列面向客户的产品和上市战略。因此，即使运营历史有限，我们也能够迅速扩张。
为证明我们目前产品的受欢迎程度和我们的能力，我们在首次交付后不到四个月的时间内实现了10，000辆ZEEKR 001的总交付，根据Frost & Sullivan的数据，这是中国主要的中高端新能源汽车车型和高端纯电动汽车车型中交付最快的车型之一。根据Frost & Sullivan的数据，2022年10月，我们向市场交付了10，119辆ZEEKR 001，成为中国纯电动车品牌生产的首款纯电动高级车型，单月交付量超过1万辆。截至2023年12月31日，自2021年10月首次交付车辆以来，我们共交付了196，633辆ZEEKR汽车，其中192，441辆在中国交付。根据Frost & Sullivan的数据，这是中国高端电动汽车市场交付增长最快的车型之一。
2021年、2022年和2023年，我们的汽车销售总收入分别为人民币15.443亿元、人民币1967.12亿元和人民币339.118亿元(47.764亿美元)，毛利率分别为1.8%、4.7%和15.0%。除了汽车销售，我们还从研发服务和其他服务以及电池和其他零部件的销售中获得收入。于2021年、2022年及2023年的总收入分别为人民币65.275亿元、人民币318.994亿元及人民币516.726亿元(72.779亿美元)，毛利率分别为15.9%、7.7%及13.3%。我们在2021年、2022年和2023年分别录得净亏损人民币45.143亿元、人民币76.551亿元和人民币82.642亿元(合11.64亿美元)。
影响我们经营结果的一般因素
我们BEV的需求主要受以下一般因素的影响；
•
中国和全球乘用车市场，特别是高端市场的增长；
​
•
电动汽车在中国和全球的渗透率，这进一步受到与电动汽车相关的以下因素的影响：(I)总体生产成本和拥有成本，(Ii)功能、性能和用户体验，(Iii)电动汽车的技术发展和智能化水平，以及(Iv)充电网络的覆盖范围；
​
•
电动汽车和智能技术功能的法律、法规和政府政策，包括电动汽车购买补贴、政府对电动汽车制造商的补贴，以及充电网络扩展的基础设施支持；
​
•
与Bev厂商相关的影响材料成本、制造成本、交付费用和正常运营的宏观因素；
​
 
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•
供应关键部件，主要包括用于电动汽车的芯片和电池；以及
​
•
客户对新技术和新品牌的接受程度。
​
这些一般行业条件的任何变化都可能影响我们的业务和运营结果。
影响我们经营结果的具体因素
除了影响中国啤酒市场的一般因素外，我们的业务和经营业绩也受到公司个别因素的影响，包括以下主要因素。
我们BEV产品组合的竞争力和持续扩展
自我们推出第一款批量生产的BEV车型ZEEKR 001以来，BEV的开发和销售是我们的业务重点，对我们收入的贡献越来越大。我们于2024年2月发布了ZEEKR 7001(2024年款)，并于2024年3月开始交付车辆。2022年11月，我们推出了第二款车型ZEEKR 009，并于2023年1月开始向客户交付ZEEKR 009。2023年4月，我们发布了我们的紧凑型SUV车型ZEEKR X，并于2023年6月开始交付ZEEKR X。我们还于2023年11月开始交付ZEEKR 001 FR，并于2024年1月开始交付我们的第一款高档轿车。2024年4月，我们推出了ZEEKR 009 Grand，这是ZEEKR 009的豪华版本，具有增强的安全性、隐私和智能。同月，我们还发布了我们的MPV车型ZEEKR Mix。展望未来，我们的目标是推出更多的产品组合，包括但不限于机器人出租车，以满足各种客户的需求和偏好。我们正在与L4自动驾驶技术的领导者Waymo合作，为Waymo One Fleet提供车辆。
我们提高产量和实现交货目标的能力
我们的业务运营和财务业绩在很大程度上依赖于我们电动汽车的销售和交付。因此，不断提高汽车产量和实现交付目标对我们来说至关重要。我们根据与吉利控股的ZEEKR工厂合作框架协议在ZEEKR工厂生产ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR和ZEEKR 009，根据与吉利集团的成都工厂合作框架协议在成都工厂生产ZEEKR GX，根据眉山工厂合作框架协议在眉山工厂生产高档轿车，我们采取精益生产方式，通过密切监控客户的实际订单需求来确定我们的生产目标。关于生产成本，目前有效的合作框架协议下的车辆采购价格主要取决于相关原材料和部件的市场价格，该价格随市场情况而波动，外加一个预先确定的加价幅度，在目前有效的合作框架协议到期之前保持稳定。因此，我们预计，在目前有效的合作框架协议到期之前，除了原材料和组件价格的波动外，我们的收入和利润率成本不会出现重大波动。在目前有效的合作框架协议到期后，将审查和重新谈判加价幅度，这可能会影响我们的利润率。见《我们与吉利集团 - 合作框架协议》。此外，我们还对质量控制进行全面严格的管理，以提高生产效率，确保及时完成交货目标。此外，通过利用我们与吉利集团的协同效应，我们与供应链合作伙伴密切合作，确保我们生产中使用的原材料迅速交付，以避免制造过程中的延误。我们已经并将继续在中国建立一个强大的销售和服务网络，通过这个网络，我们可以顺利、高效地完成车辆交付过程。
我们通过有影响力的品牌和营销有效扩大客户群并吸引订单的能力
我们的客户群直接影响我们纯电动汽车的销量，这是我们财务业绩和盈利能力的关键因素。因此，我们的长期可持续增长在很大程度上取决于我们的销售网络和客户群的增长。
我们主要通过以舒适、愉悦和技术为特色的BEV提供卓越的用户体验来增加我们的客户基础。通过这样做，我们相信我们可以实现独特的品牌认知度
 
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以经济高效的方式和一流的口碑营销。我们还依靠我们的销售和服务网络来接触到广泛的受众，主要包括直营店、配送中心和各种在线营销渠道。通过我们的线上和线下客户接触点，我们与现有和潜在客户保持密切联系，了解他们的需求和偏好，使我们能够不断提供和升级有竞争力的产品和功能。通过我们的ZEEKR应用程序，我们发展了一个充满活力和参与度的客户社区，有效地提高了我们的客户粘性和忠诚度。
我们在技术和人才方面的投资
我们的业务成功和快速增长主要归功于强大的内部研发能力，包括但不限于我们的电子平台，先进的E/E架构，专有的ZEEKR操作系统，以及FOTA功能和自动驾驶解决方案。有关详细信息，请参阅  
这些技术优势帮助我们的产品与同行区别开来，并使我们能够在竞争激烈的行业中不断创新。因此，我们已经并将继续对我们的研发进行重大投资。我们计划通过内部研发以及与战略合作伙伴的合作推出下一代驾驶技术，其中一些合作伙伴在各自领域具有行业领先地位。例如，我们计划在自动驾驶技术领域与我们的战略合作伙伴合作。有关详情，请参阅    此外，我们将进一步加强研发，以推进宁波威立迪的电池组和电池管理系统的开发，以及CEVT的自动驾驶技术。
我们提高运营效率的能力
我们将在研发、供应链管理、生产和销售以及市场营销等业务运营的所有关键方面不断提高运营效率。通过深化我们的研发能力，特别是通过利用SEA，我们希望快速有效地整合和简化各种车型的开发。展望未来，我们将继续建立多元化及稳定的供应链，以维持具竞争力的价格条款。通过与吉利集团的合作，我们打算不断加强我们的生产能力，并以成本效益的方式扩大我们的销售和营销网络。有关详情，请参阅    
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响
新冠肺炎疫情对我们的业务运营和财务业绩产生了负面影响。特别是，由于旅行、工作场所或社会限制，我们的生产、交付、销售和营销、研发工作和供应链偶尔会出现延误、中断、暂停和暂时关闭的情况。
•
ZEEKR工厂于2022年初暂停车辆生产。
​
•
2022年初，我们暂时关闭了上海、深圳和xi安的零售店和配送中心。我们的车辆交付、营销和零售店的扩张都受到了不利影响。2022年1月、2月和3月，我们的汽车交货量分别为3530辆、2916辆和1795辆。
​
•
由于在世界各地出差困难，我们不得不暂停与CEVT瑞典研发人员的日常面对面互动和测试，这对我们的研发效率产生了不利影响。
​
•
2022年初，由于新冠肺炎的原因，我们生产的某些原材料的供应和某些汽车零部件的交货出现了波动。
​
由于我们先进的规划和有效的供应链管理，我们没有因COVID-19大流行而出现供应链严重中断或成本大幅增加的情况。然而，市场需求和BEV供应链是否以及在多大程度上可能受到未来COVID-19和其他疾病爆发和流行病的影响，仍存在不确定性。鉴于未来疾病爆发和流行病可能造成的全球市场和经济状况的不确定性，我们将继续监控和评估该等事项，并采取适当措施减少其对我们业务运营的影响。另请参阅  
 
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与我们的工商 - 相关，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营业绩产生不利影响。“
运营结果的关键组成部分
以下部分按所示时期内相应经营活动的性质介绍了我们的经营业绩的主要组成部分。虽然我们目前使用分部财务信息来评估我们的整体业务和财务业绩，但我们相信，使用本质上的财务信息有助于您评估我们的运营和财务业绩。您应将本财务信息与本招股说明书中“分部报告”项下的财务信息以及我们的财务报表一并阅读。
收入
下表列出了我们在所示期间的收入细目，每个收入都以绝对金额和占总收入的百分比表示。
​ ​ ​
截至12月31日的年度
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2021
​ ​
2022
​ ​
2023
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​ ​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
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​ ​ ​
(单位为千，不包括百分比)
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽车销量
​ ​ ​ ​ 1,544,320 ​ ​ ​ ​ ​ 23.7 ​ ​ ​ ​ ​ 19,671,247 ​ ​ ​ ​ ​ 61.7 ​ ​ ​ ​ ​ 33,911,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,776,372 ​ ​ ​ ​ ​ 65.6 ​ ​
电池及其他部件的销售
​ ​ ​ ​ 2,128,193 ​ ​ ​ ​ ​ 32.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10,317,822 ​ ​ ​ ​ ​ 32.3 ​ ​ ​ ​ ​ 14,692,617 ​ ​ ​ ​ ​ 2,069,412 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4 ​ ​
研发服务和
其他服务
​ ​ ​ ​ 2,855,005 ​ ​ ​ ​ ​ 43.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,379 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,068,239 ​ ​ ​ ​ ​ 432,152 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 6,527,518 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 31,899,448 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 51,672,618 ​ ​ ​ ​ ​ 7,277,936 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
我们从以下业务活动中获得收入：
•
汽车销售-我们的收入来自（i）电动汽车的销售，主要包括ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR、ZEEKR 009和ZEEKR X;以及（ii）作为汽车销售补充包提供的多种产品和服务，主要包括我们的充电解决方案以及各种售后服务和增值服务。  详情请参阅      
​
•
电池和其他组件的销售 - 我们的部分收入来自销售电池组和其他组件，如电机和电气控制系统产品，由宁波威瑞迪提供。
​
•
研发服务和其他服务 - 研发服务和其他服务的收入主要来自与BEV相关的研发服务，以及关联方的许可收入。
​
 
98
目录
 
收入成本
下表列出了所示期间我们的收入成本细目，以绝对金额和收入成本的百分比表示。
​ ​ ​
截至12月31日的年度
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2021
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2022
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2023
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人民币
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人民币
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%
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人民币
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美元
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%
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(单位为千，不包括百分比)
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收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽车销量
​ ​ ​ ​ (1,515,797) ​ ​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ (18,748,155) ​ ​ ​ ​ ​ 63.7 ​ ​ ​ ​ ​ (28,831,552) ​ ​ ​ ​ ​ (4,060,839) ​ ​ ​ ​ ​ 64.3 ​ ​
电池和其他组件的销售
​ ​ ​ ​ (2,133,504) ​ ​ ​ ​ ​ 38.9 ​ ​ ​ ​ ​ (9,226,025) ​ ​ ​ ​ ​ 31.4 ​ ​ ​ ​ ​ (13,808,131) ​ ​ ​ ​ ​ (1,944,835) ​ ​ ​ ​ ​ 30.8 ​ ​
研发服务和其他服务
​ ​ ​ ​ (1,840,048) ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​ ​ ​ ​ (1,453,218) ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ (2,182,405) ​ ​ ​ ​ ​ (307,385) ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (5,489,349) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (29,427,398) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (44,822,088) ​ ​ ​ ​ ​ (6,313,059) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
我们主要产生与以下相关的收入成本：
•
与车辆销售相关的成本，主要包括以OEM方式从ZEEKR工厂、成都工厂和梅山工厂购买车辆相关的成本、向客户提供的充电桩成本以及估计保修成本的准备金;
​
•
与电池及其他零部件销售有关的成本，包括（i）购买宁波威立迪的电池、电机及电控系统产品的原材料;（ii）人工成本及制造费用，包括与生产有关的资产折旧;及（iii）估计保修成本储备;及
​
•
与研发服务及其他服务相关的成本，包括研发相关人员的薪酬、外包服务成本、材料以及与技术服务相关的资产折旧和摊销。
​
研发费用
下表列出了我们在指定时间段内的研发费用细目，包括绝对金额和在指定时间段内研发费用总额的百分比。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
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2023
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​ ​ ​
人民币
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%
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人民币
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%
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人民币
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美元
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%
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​ ​ ​
(单位为千，不包括百分比)
​
研发费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外包研发费用
​ ​ ​ ​ (2,192,512) ​ ​ ​ ​ ​ 69.3 ​ ​ ​ ​ ​ (2,790,095) ​ ​ ​ ​ ​ 51.3 ​ ​ ​ ​ ​ (3,591,570) ​ ​ ​ ​ ​ (505,862) ​ ​ ​ ​ ​ 42.9 ​ ​
员工薪酬
​ ​ ​ ​ (722,438) ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ (1,989,224) ​ ​ ​ ​ ​ 36.5 ​ ​ ​ ​ ​ (3,349,231) ​ ​ ​ ​ ​ (471,729) ​ ​ ​ ​ ​ 40.0 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (245,354) ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ (667,001) ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ (1,428,406) ​ ​ ​ ​ ​ (201,187) ​ ​ ​ ​ ​ 17.1 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (3,160,304) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (5,446,320) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (8,369,207) ​ ​ ​ ​ ​ (1,178,778) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
我们的研发开支主要包括（i）外判研发开支，主要包括咨询费、SEA许可费及验证及测试费;（ii）从事研究、设计及开发活动的雇员的雇员薪酬;及（iii）其他开支。与研究及开发有关的成本于产生时支销。
 
99
目录
 
我们投入大量资源用于研发，于2022年及2023年12月31日，我们的研发人员分别占员工总数约43. 8%及44. 6%。我们的研发费用主要由我们的车辆开发阶段和规模以及我们的关键软硬件技术的开发，以及我们的研发人员数量所带动。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般及行政开支主要包括雇员薪酬、市场推广及宣传开支、运输及物流开支以及资讯科技消耗品、办公用品相关开支及专业服务等。
下表载列所示期间我们的销售、一般及行政开支的明细，包括所示期间的绝对金额及占销售、一般及行政开支总额的百分比。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(单位为千，不包括百分比)
​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
员工薪酬
​ ​ ​ ​ (630,988) ​ ​ ​ ​ ​ 28.7 ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,674) ​ ​ ​ ​ ​ 36.3 ​ ​ ​ ​ ​ (2,297,230) ​ ​ ​ ​ ​ (323,558) ​ ​ ​ ​ ​ 33.2 ​ ​
营销和促销费用
​ ​ ​ ​ (612,663) ​ ​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​ ​ ​ ​ (867,786) ​ ​ ​ ​ ​ 20.4 ​ ​ ​ ​ ​ (1,802,339) ​ ​ ​ ​ ​ (253,854) ​ ​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​
租金及相关费用
​ ​ ​ ​ (206,609) ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ (558,074) ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​ ​ ​ ​ (998,900) ​ ​ ​ ​ ​ (140,692) ​ ​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​
运费
​ ​ ​ ​ (265,136) ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ (320,930) ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ (397,203) ​ ​ ​ ​ ​ (55,945) ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (484,660) ​ ​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​ ​ ​ ​ (956,853) ​ ​ ​ ​ ​ 22.6 ​ ​ ​ ​ ​ (1,424,889) ​ ​ ​ ​ ​ (200,692) ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (2,200,056) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (4,245,317) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (6,920,561) ​ ​ ​ ​ ​ (974,741) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
其他营业收入净额
其他营业收入，净额主要包括非主营业务收入和收到的政府补贴。
征税
开曼群岛
我们根据开曼群岛公司法（经修订）于开曼群岛注册成立为获豁免有限公司，因此获豁免缴纳开曼群岛所得税。因此，我们无需就收入或资本收益缴税。此外，我们的附属公司向我们支付的任何股息均不征收开曼群岛预扣税。
香港
根据现行香港税务条例，我们的香港附属公司须就其于香港的业务产生的应课税收入缴纳16. 5%的香港利得税。此外，我们的香港附属公司向我们支付的股息毋须缴纳任何香港预扣税。
中华人民共和国
《企业所得税法》于2008年1月1日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日，对外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率。经认证的高新技术企业，或HNTE，有权享受优惠的法定
 
100
目录
 
HNTE证书上规定的税率为15%，每三年更新一次和重新认证。在三年期间，高非关税企业必须每年进行一次自我检讨，以确保其符合高非关税企业标准，并符合该年度15%的优惠税率。如果某个高非企业在任何一年未能达到高非企业条件的，该企业不能享受该年度15%的优惠税率，必须改为使用25%的统一企业所得税率。此外，中国税务机关还应收回该企业已享受的税收优惠。威瑞迪电动汽车科技（宁波）有限公司有限公司，我们的一家子公司于2020年至2025年获得了HNTE认证。
根据企业所得税法，外商投资企业在中国境内向其非居民企业的外国投资者支付的2008年1月1日后产生的股息须缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约或其他类似安排，规定了不同的预扣安排。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立税务条约或税务安排。根据会计准则，所有未分配的收益都被推定为转移到母公司，并缴纳预提税金。自2008年1月1日起，所有外商投资企业均需缴纳预扣税。我们没有记录任何股息预扣税，因为我们没有任何一年的留存收益。
企业所得税法亦规定，根据外国或地区法律成立但其“实际管理机构”位于中国的企业被视为“居民企业”，因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。企业所得税法实施细则将“实际管理机构”的所在地定义为“对非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等进行全面实质管理和控制的所在地”。基于对相关事实及情况的审阅，我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的业务不大可能被视为居民企业。然而，由于企业所得税法的指引及实施历史有限，企业所得税法的应用存在不确定性。倘我们于开曼群岛的控股公司或我们于中国境外的任何附属公司根据企业所得税法被视为居民企业，则其将须就其全球收入按统一企业所得税税率25%缴纳企业所得税。
根据中国国家税务局颁布并自二零零八年起生效之政策，从事研发活动之企业有权于厘定其于该年度之应课税溢利时，将于该年度产生之研发开支申索为可扣税开支。自2018年1月1日至2023年12月31日，从事研发活动的企业有权就上述研发费用获得175%的索赔。自2021年1月1日起，从事研发活动的制造企业有权就上述研发费用获得200%的索赔。
瑞典
2020年瑞典法定税率为21.4%，2021年、2022年和2023年为20.6%。
运营结果
下表分别载列本集团于所呈列期间的合并及综合经营业绩的绝对金额及占同期收入的百分比概要。
 
101
目录
 
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(in千人，百分比除外）
​ ​ ​ ​
净收入：
​ ​ ​ ​ 6,527,518 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 31,899,448 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 51,672,618 ​ ​ ​ ​ ​ 7,277,936 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​
收入成本：
​ ​ ​ ​ (5,489,349) ​ ​ ​ ​ ​ (84.1) ​ ​ ​ ​ ​ (29,427,398) ​ ​ ​ ​ ​ (92.3) ​ ​ ​ ​ ​ (44,822,088) ​ ​ ​ ​ ​ (6,313,059) ​ ​ ​ ​ ​ (86.7) ​ ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,038,169 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,472,050 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6,850,530 ​ ​ ​ ​ ​ 964,877 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​
运营费用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (3,160,304) ​ ​ ​ ​ ​ (48.4) ​ ​ ​ ​ ​ (5,446,320) ​ ​ ​ ​ ​ (17.1) ​ ​ ​ ​ ​ (8,369,207) ​ ​ ​ ​ ​ (1,178,778) ​ ​ ​ ​ ​ (16.2) ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
费用
​ ​ ​ ​ (2,200,056) ​ ​ ​ ​ ​ (33.7) ​ ​ ​ ​ ​ (4,245,317) ​ ​ ​ ​ ​ (13.3) ​ ​ ​ ​ ​ (6,920,561) ​ ​ ​ ​ ​ (974,741) ​ ​ ​ ​ ​ (13.4) ​ ​ ​ ​ ​
其他营业收入，净额
​ ​ ​ ​ 19,552 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 67,764 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 261,188 ​ ​ ​ ​ ​ 36,788 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (5,340,808) ​ ​ ​ ​ ​ (81.8) ​ ​ ​ ​ ​ (9,623,873) ​ ​ ​ ​ ​ (30.2) ​ ​ ​ ​ ​ (15,028,580) ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,731) ​ ​ ​ ​ ​ (29.1) ​ ​ ​ ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (4,302,639) ​ ​ ​ ​ ​ (65.9) ​ ​ ​ ​ ​ (7,151,823) ​ ​ ​ ​ ​ (22.5) ​ ​ ​ ​ ​ (8,178,050) ​ ​ ​ ​ ​ (1,151,854) ​ ​ ​ ​ ​ (15.8) ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (53,205) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ (283,731) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (256,081) ​ ​ ​ ​ ​ (36,068) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 23,022 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 112,142 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 94,624 ​ ​ ​ ​ ​ 13,328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​
其他（费用）/收入，净额
​ ​ ​ ​ (184,582) ​ ​ ​ ​ ​ (2.9) ​ ​ ​ ​ ​ (31,679) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 50,587 ​ ​ ​ ​ ​ 7,124 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​
所得税前亏损及权益法投资应占亏损
​ ​ ​ ​ (4,517,404) ​ ​ ​ ​ ​ (69.2) ​ ​ ​ ​ ​ (7,355,091) ​ ​ ​ ​ ​ (23.1) ​ ​ ​ ​ ​ (8,288,920) ​ ​ ​ ​ ​ (1,167,470) ​ ​ ​ ​ ​ (16.0) ​ ​ ​ ​ ​
权益法投资中的（亏损）/收入份额
​ ​ ​ ​ (16,871) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (172,787) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ 86,842 ​ ​ ​ ​ ​ 12,231 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​
所得税福利/（费用）
​ ​ ​ ​ 19,983 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (127,268) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (62,113) ​ ​ ​ ​ ​ (8,748) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (4,514,292) ​ ​ ​ ​ ​ (69.2) ​ ​ ​ ​ ​ (7,655,146) ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​ ​ ​ ​ (8,264,191) ​ ​ ​ ​ ​ (1,163,987) ​ ​ ​ ​ ​ (16.0) ​ ​ ​ ​ ​
运营的分段结果
我们根据管理方法报告细分市场信息。管理方法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为我们可报告部门的来源。我们将我们的业务分为三个部门，包括ZEEKR部门、Viridi部门和CEVT部门。下表列出了所示期间的业务分部结果。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
​ ​ ​
(千)
​
ZEEKR细分市场 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 1,821,130 ​ ​ ​ ​ ​ 20,630,041 ​ ​ ​ ​ ​ 35,614,648 ​ ​
汽车销量
​ ​ ​ ​ 1,544,320 ​ ​ ​ ​ ​ 19,671,247 ​ ​ ​ ​ ​ 33,911,762 ​ ​
其他产品和服务的销售（1）
​ ​ ​ ​ 276,810 ​ ​ ​ ​ ​ 958,794 ​ ​ ​ ​ ​ 1,702,886 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (1,744,563) ​ ​ ​ ​ ​ (19,587,442) ​ ​ ​ ​ ​ (29,822,710) ​ ​
分部利润
​ ​ ​ ​ 76,567 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042,599 ​ ​ ​ ​ ​ 5,791,938 ​ ​
交付车辆数量
​ ​ ​ ​ 6,007 ​ ​ ​ ​ ​ 71,941 ​ ​ ​ ​ ​ 118,685 ​ ​
Viridi段 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 2,521,951 ​ ​ ​ ​ ​ 12,799,124 ​ ​ ​ ​ ​ 18,203,200 ​ ​
电池及其他部件的销售(2)
​ ​ ​ ​ 2,264,470 ​ ​ ​ ​ ​ 12,720,479 ​ ​ ​ ​ ​ 17,620,328 ​ ​
研发服务(3)
 ​ ​ ​ ​ 257,481 ​ ​ ​ ​ ​ 78,645 ​ ​ ​ ​ ​ 582,872 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (2,481,524) ​ ​ ​ ​ ​ (11,628,709) ​ ​ ​ ​ ​ (17,248,985) ​ ​
分部利润
​ ​ ​ ​ 40,427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,170,415 ​ ​ ​ ​ ​ 954,215 ​ ​
CEVT细分市场 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入(4)
​ ​ ​ ​ 2,760,362 ​ ​ ​ ​ ​ 2,439,927 ​ ​ ​ ​ ​ 2,259,127 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (1,807,451) ​ ​ ​ ​ ​ (1,958,945) ​ ​ ​ ​ ​ (1,994.036) ​ ​
分部利润
​ ​ ​ ​ 952,911 ​ ​ ​ ​ ​ 480,982 ​ ​ ​ ​ ​ 265,091 ​ ​
 
102
目录
 
​
备注：
(1)
计入上述ZEEKR部门记录的收入，于2022年向Viridi Segment提供研发服务人民币5,300万元，该等服务于合并后剔除。ZEEKR部门的其他产品和服务销售包括与车辆相关的产品和服务的销售，以及向相关方提供研发服务。
​
(2)
上述Viridi分部记录的收入中包括，2021年、2022年和2023年，向ZEEKR工厂和成都工厂销售电池组和零部件以OEM方式制造ZEEKR车型的金额分别为人民币149.6百万元、人民币24.02.7百万元和人民币2871.0百万元。此类销售被视为分部间销售，并在合并后消除。
​
(3)
上述Viridi分部记录的收入中包括2022年和2023年分别向ZEEKR分部提供的研发服务人民币460万元和人民币720万元，并在合并后消除。
​
(4)
计入上述CEVT部门的收入，2021年、2022年和2023年分别向ZEEKR部门提供研发服务人民币4.396亿元、人民币15.093亿元和人民币14.695亿元，合并后予以剔除。
​
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
收入从2022年的318.994亿元人民币增长到2023年的516.726亿元人民币(72.779亿美元)，增长了62.0%，这主要是因为：
(i)
我们的汽车销售收入从2022年的1967.12亿元人民币增长到2023年的339.118亿元人民币(47.764亿美元)。我们汽车销量的增长是由于ZEEKR汽车销量的增加，包括交付了ZEEKR-009、ZEEKR X和ZEEKR 001 FR。与2022年交付的71,941辆ZEEKR 001相比，我们在2023年交付了118,685辆混合ZEEKR汽车(主要包括ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR、ZEEKR 009和ZEEKR X)。
​
(Ii)
我们销售电池及其他零部件的收入从2022年的103.178亿元人民币增长到2023年的146.926亿元人民币(20.694亿美元)。增加14.85亿元归因于海外电池组件的增长，增加8.252亿元归因于电池组产品组合，导致2023年平均单价较高。
​
(Iii)
同期，我们的研发服务和其他服务产生的收入从19.104亿元人民币增加到30.682亿元人民币(432.2美元)。这主要是由于研究和开发服务的销售增加，以及向相关方出售外包许可技术和备件的收入增加。
​
收入成本
2022年和2023年，我们的收入成本分别从294.274亿元人民币增长到448.221亿元人民币(63.131亿美元)，增幅为52.3%。这主要是由于：
(i)
我们与汽车销售相关的收入成本从2022年的人民币187.482亿元增加到2023年的人民币288.316亿元(40.608亿美元)，与2023年交付的更多汽车一致。
​
(Ii)
由于宁波威瑞迪交付了更多的电池组以及电机和电气控制系统产品，我们与电池和其他组件销售相关的收入成本从2022年的人民币92.26亿元增加到2023年的人民币138.081亿元(19.448亿美元)。
​
(Iii)
同期，与研发服务和其他服务相关的收入成本从人民币14.532亿元略升至人民币21.824亿元(307.4美元)，这与该等服务对关联方产生的收入增长趋势一致。
​
毛利、毛利率
我们的毛利润增长了177.1%，从2022年的24.721亿元人民币增长到2023年的68.505亿元人民币(964.9美元)，这主要是由于(I)汽车销售毛利润的增长
 
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目录
 
[br}2022年9.231亿元人民币至2023年50.802亿元人民币(715.5美元)；(Ii)电池及其他组件销售毛利由2022年10.918亿元人民币降至2023年8.845亿元人民币(124.6美元)；及(Iii)研发服务毛利由2022年4.572亿元人民币增至2023年8.858亿元人民币(124.8美元)。
我们的毛利率从2022年的7.7%上升到2023年的13.3%。增长主要归因于汽车销售业务的显著增长，2023年该业务的毛利率较高，达到15.0%。
ZEEKR部门2023年的毛利率和毛利率分别为人民币57.919亿元(815.8美元)和16.3%，而2022年的毛利率和毛利率分别为人民币10.426亿元和5.1%。增加的主要原因是：(I)ZEEKR车辆交货量增加；(Ii)由于汽车零部件和材料成本下降，采购节省。
对于Viridi Segment，我们在2022年和2023年分别录得人民币11.704亿元和人民币9.542亿元(134.4美元)的毛利，毛利率分别为9.1%和5.2%。下降主要是由于产品组合向低利润率产品转移，这与市场需求的转变是一致的。
2022年和2023年，我们来自CEVT部门的毛利分别从4.81亿元人民币下降到2.651亿元人民币(3730万美元)，毛利率从19.7%下降到11.7%。毛利率和毛利率的下降可归因于满足内部项目里程碑的季节性波动，以及CEVT向利润率较高的外部客户提供的研发服务数量减少。
研发费用
研发费用从2022年的54.463亿元人民币增长到2023年的83.692亿元人民币(11.788亿美元)，增幅为53.7%。这一增长主要是由于我们的研发员工人数分别从2022年12月31日的约5,677人增加到2023年12月31日的7,427人，员工薪酬大幅增加，达到人民币13.6亿元。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用从2022年的42.453亿元人民币增长到2023年的69.206亿元人民币(974.7美元)，增幅为63.0%。这一增长与业务扩张相一致，主要是由于(I)我们的员工薪酬在2022年和2023年分别从人民币15.417亿元增加到人民币22.972亿元(3.236亿美元)，因为我们的销售、一般和管理团队的规模分别从约3,222人增加到2023年12月31日的6618人；(Ii)我们的营销和促销费用分别从人民币8.678亿元增加到2023年的人民币18.023亿元(2.539亿美元)，主要是由于在中国和海外的ZEEKR车型的营销和广告活动更加频繁，以及(Iii)租金及相关开支于2022年及2023年分别由人民币5.581亿元增加至人民币9.989亿元(1.407亿美元)，这主要是由于我们的线下网络扩大所致。
其他营业收入净额
本集团于2023年录得净营业收入人民币2.612亿元(3,680万美元)，2022年则为人民币6,780万元，主要由于订阅服务、二手车服务及配件产品等非主要业务收入增加人民币2.01亿元(2,830万美元)。
运营亏损
由于上述原因，我们的运营亏损从2022年的人民币71.518亿元增加到2023年的人民币81.781亿元(11.519亿美元)。
 
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目录
 
利息支出
我们于2023年录得利息支出人民币25610万元(3610万美元)，而2022年则为人民币28370万元，主要是由于同期关联方贷款的平均债务余额减少所致。
其他(费用)/收入，净额
我们记录了其他收入，2023年净额为人民币5060万元(710万美元)，与其他费用相比，2022年净额为人民币3170万元。这是由于2023年外汇收益增加8780万元人民币。
净亏损
由于上述原因，本公司于2023年录得净亏损人民币8264.2亿元(合11.64亿美元)，而2022年则净亏损人民币76.551亿元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
收入从2021年的65.275亿元人民币增长到2022年的318.994亿元人民币(44.929亿美元)，增长了388.7，这主要是由于：
(i)
我们的汽车销售收入从2021年的15.43亿元人民币增加到2022年的1967.12亿元人民币(27.706亿美元)，这主要是由于2022年ZEEKR 7001的销量增加所致。我们从2021年10月开始交付ZEEKR 001,2022年交付了71,941台。
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(Ii)
我们销售电池和其他零部件的收入从2021年的人民币21.282亿元增长到2022年的人民币103.178亿元(14.532亿美元)。这主要是由于(I)2022年电池组销售量由60,428个增加至191,799个，电池组平均单价上升，以及(Ii)2022年平均单价较高的其他组件的销售增加人民币25.818亿元。
​
(Iii)
同期，我们的研发服务和其他服务的收入从28.55亿元人民币下降到19.104亿元人民币(2.691亿美元)。这主要是由于(I)CEVT的收入减少人民币13.901亿元，这是由于我们在2022年完成收购后将业务重心从提供外部研发服务转移到作为我们的内部研发中心所致，以及(Ii)ZEEKR的收入增加人民币6.290亿元，这是由于销售研发服务和向关联方授予许可所致。
​
收入成本
2021年和2022年，我们的收入成本分别从人民币54.893亿元增加到人民币294.274亿元(41.448亿美元)，增幅为436.1。这主要是由于：
(i)
我们与汽车销售相关的收入成本从2021年的15.158亿元人民币增加到2022年的187.482亿元人民币(26.406亿美元)，与2022年交付的更多汽车一致。
​
(Ii)
由于宁波威瑞迪交付了更多电池组以及电机和电气控制系统产品，我们与电池和其他组件销售相关的收入成本从2021年的人民币21.335亿元增加到2022年的人民币92.26亿元(12.995亿美元)。
​
(Iii)
同期，与研发服务和其他服务相关的收入成本从18.4亿元人民币降至14.532亿元人民币
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目录
 
(204.7亿美元)，这与此类服务对外部方产生的收入下降一致。
毛利、毛利率
我们的毛利由2021年的人民币10.382亿元增加至2022年的人民币24.721亿元(348.2美元)，增幅达138.1%，主要由于(I)电池及其他组件的销售毛利由2021年的负530万元人民币增加至2022年的10.918亿元人民币(153.8美元)及(Ii)汽车销售毛利由2021年的人民币2850万元增加至2022年的人民币9.231亿元(1.3亿美元)。
我们的毛利率分别从2021年的15.9%降至2022年的7.7%。下降主要是由于我们的汽车销售业务大幅增长，2022年的毛利率较低，为4.7%。
ZEEKR部门2022年的毛利和毛利率分别为10.426亿元人民币(1.468亿美元)和5.1%，归因于汽车交货量的增加和平均售价的上涨。
对于Viridi Segment，我们于2021年及2022年分别录得毛利人民币4,040万元及人民币11,704,000,000元(164.8美元)，毛利率分别为1.6%及9.1%。电池组及其他组件数量和单价的增长为2022年的毛利润贡献了11.295亿元人民币(159.1美元)。
我们来自CEVT部门的毛利润从9.529亿元人民币下降到4.81亿元人民币(6770万美元)，2021年和2022年的毛利率从34.5%下降到19.7%。毛利下降是因为CEVT向外部客户提供的研发服务减少，毛利率下降是由于内部项目收取的协议加价减少造成的。
研发费用
研发费用增长72.3%，从2021年的31.603亿元人民币增至2022年的54.463亿元人民币(767.1美元)。这一增长主要是由于(I)由于对ZEEKR新型号和技术的持续投资，外包研发费用大幅增加人民币5.976亿元，以及(Ii)由于我们的研发员工人数分别从2021年12月31日的约2,582人增加到2022年12月31日的5,677人，员工薪酬大幅增加人民币12.668亿元。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和管理费用增长了93.0%，从2021年的人民币22.01亿元增加到2022年的人民币42.453亿元(597.9美元)。这一增长与业务扩张相一致，主要是由于(I)2021年和2022年的员工薪酬分别从人民币6.31亿元增加到人民币15.417亿元(2.171亿美元)，销售、一般和管理团队的规模分别从约3,222人增加到2022年12月31日的4173人，(Ii)我们的营销和推广费用从人民币6.127亿元增加到人民币8.678亿元，主要是由于ZEEKR 001和009的营销和广告活动更加频繁。及(Iii)于2021年及2022年的租金及相关开支分别由人民币2.066亿元增加至人民币5.581亿元，主要原因是我们的线下零售店数目增加。
其他营业收入净额
我们录得其他营业收入，2022年净额为人民币6,780万元(950万美元)，而2021年为人民币1,960万元，主要是由于收到的政府补贴增加了人民币2,810万元。
运营收入/(亏损)
由于上述原因，我们的运营亏损从2021年的人民币43.026亿元增加到2022年的人民币71.518亿元(合10.73亿美元)。
 
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目录
 
利息支出
我们于2022年录得利息支出人民币2.837亿元(4,000万美元)，而2021年则为人民币5,320万元，主要是由于同期关联方贷款的债务余额增加所致。
利息收入
我们在2022年录得利息收入人民币1.121亿元(1,580万美元)，而2021年为人民币2,300万元，这主要是由于我们的银行存款和适用存款利率的增加。
其他收入/(支出)，净额
我们记录了其他费用，2022年净额为人民币3170万元(450万美元)，而2021年其他费用净额为人民币1.846亿元。这是由于外汇损失减少，2022年外汇损失为2810万元人民币。
净收益/(亏损)
由于上述原因，本公司于2022年录得净亏损人民币765510万元(合10.782亿美元)，而2021年则录得净亏损人民币45.143亿元。
精选季度运营业绩
下表载列所示期间我们的未经审核季度简明合并及综合经营业绩。阁下应参阅下表连同本招股章程其他部分所载的合并及综合财务报表及相关附注。我们编制此未经审核季度简明合并及综合财务数据的基准与我们编制经审核合并及综合财务报表的基准相同。未经审核的季度简明合并及综合财务数据包括管理层认为为公允反映所呈列季度的财务状况及经营业绩所需的所有调整，仅包括正常及经常性调整。
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截至的三个月，
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3月31日
2022
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06月30日
2022
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9月30日
2022
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12月31日
2022
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3月31日
2023
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06月30日
2023
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2023
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(千)
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净收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽车销量
​ ​ ​ ​ 2,191,252 ​ ​ ​ ​ ​ 3,105,426 ​ ​ ​ ​ ​ 5,523,521 ​ ​ ​ ​ ​ 8,851,048 ​ ​ ​ ​ ​ 4,725,196 ​ ​ ​ ​ ​ 8,450,177 ​ ​ ​ ​ ​ 10,143,742 ​ ​ ​ ​ ​ 10,592,647 ​ ​
电池及其他部件的销售
​ ​ ​ ​ 699,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,450,950 ​ ​ ​ ​ ​ 3,504,357 ​ ​ ​ ​ ​ 3,662,743 ​ ​ ​ ​ ​ 3,471,469 ​ ​ ​ ​ ​ 3,894,307 ​ ​ ​ ​ ​ 3,288,766 ​ ​ ​ ​ ​ 4,038,075 ​ ​
研发服务和
其他服务
​ ​ ​ ​ 164,346 ​ ​ ​ ​ ​ 400,490 ​ ​ ​ ​ ​ 427,395 ​ ​ ​ ​ ​ 918,148 ​ ​ ​ ​ ​ 423,743 ​ ​ ​ ​ ​ 305,190 ​ ​ ​ ​ ​ 612,103 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,203 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 3,055,370 ​ ​ ​ ​ ​ 5,956,866 ​ ​ ​ ​ ​ 9,455,273 ​ ​ ​ ​ ​ 13,431,939 ​ ​ ​ ​ ​ 8,620,408 ​ ​ ​ ​ ​ 12,649,674 ​ ​ ​ ​ ​ 14,044,611 ​ ​ ​ ​ ​ 16,357,925 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽车销量
​ ​ ​ ​ (2,112,834) ​ ​ ​ ​ ​ (2,933,273) ​ ​ ​ ​ ​ (5,276,576) ​ ​ ​ ​ ​ (8,425,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,248,677) ​ ​ ​ ​ ​ (7,300,487) ​ ​ ​ ​ ​ (8,308,327) ​ ​ ​ ​ ​ (8,974,061) ​ ​
电池及其他部件的销售
​ ​ ​ ​ (561,910) ​ ​ ​ ​ ​ (2,084,637) ​ ​ ​ ​ ​ (3,172,295) ​ ​ ​ ​ ​ (3,407,183) ​ ​ ​ ​ ​ (3,403,866) ​ ​ ​ ​ ​ (3,606,782) ​ ​ ​ ​ ​ (3,050,588) ​ ​ ​ ​ ​ (3,746,895) ​ ​
研发服务和其他服务
​ ​ ​ ​ (151,324) ​ ​ ​ ​ ​ (291,352) ​ ​ ​ ​ ​ (328,321) ​ ​ ​ ​ ​ (682,221) ​ ​ ​ ​ ​ (285,395) ​ ​ ​ ​ ​ (192,079) ​ ​ ​ ​ ​ (396,289) ​ ​ ​ ​ ​ (1,308,642) ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ (2,826,068) ​ ​ ​ ​ ​ (5,309,262) ​ ​ ​ ​ ​ (8,777,192) ​ ​ ​ ​ ​ (12,514,876) ​ ​ ​ ​ ​ (7,937,938) ​ ​ ​ ​ ​ (11,099,348) ​ ​ ​ ​ ​ (11,755,204) ​ ​ ​ ​ ​ (14,029,598) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 229,302 ​ ​ ​ ​ ​ 647,604 ​ ​ ​ ​ ​ 678,081 ​ ​ ​ ​ ​ 917,063 ​ ​ ​ ​ ​ 682,470 ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,326 ​ ​ ​ ​ ​ 2,289,407 ​ ​ ​ ​ ​ 2,328,327 ​ ​
 
107
目录
 
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截至的三个月，
​
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3月31日
2022
​ ​
06月30日
2022
​ ​
9月30日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
3月31日
2023
​ ​
06月30日
2023
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9月30日
2023
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12月31日
2023
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人民币
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(千)
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运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (1,084,610) ​ ​ ​ ​ ​ (958,215) ​ ​ ​ ​ ​ (1,432,197) ​ ​ ​ ​ ​ (1,971,298) ​ ​ ​ ​ ​ (1,805,053) ​ ​ ​ ​ ​ (1,383,501) ​ ​ ​ ​ ​ (2,018,136) ​ ​ ​ ​ ​ (3,162,517) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (770,705) ​ ​ ​ ​ ​ (954,784) ​ ​ ​ ​ ​ (1,308,356) ​ ​ ​ ​ ​ (1,211,472) ​ ​ ​ ​ ​ (1,284,428) ​ ​ ​ ​ ​ (1,614,305) ​ ​ ​ ​ ​ (1,813,890) ​ ​ ​ ​ ​ (2,207,938) ​ ​
其他营业收入，净额
​ ​ ​ ​ 6,908 ​ ​ ​ ​ ​ 26,115 ​ ​ ​ ​ ​ 17,159 ​ ​ ​ ​ ​ 17,582 ​ ​ ​ ​ ​ 57,808 ​ ​ ​ ​ ​ 76,488 ​ ​ ​ ​ ​ 34,851 ​ ​ ​ ​ ​ 92,041 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (1,848,407) ​ ​ ​ ​ ​ (1,886,884) ​ ​ ​ ​ ​ (2,723,394) ​ ​ ​ ​ ​ (3,165,188) ​ ​ ​ ​ ​ (3,031,673) ​ ​ ​ ​ ​ (2,921,318) ​ ​ ​ ​ ​ (3,797,175) ​ ​ ​ ​ ​ (5,278,414) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (1,619,105) ​ ​ ​ ​ ​ (1,239,280) ​ ​ ​ ​ ​ (2,045,313) ​ ​ ​ ​ ​ (2,248,125) ​ ​ ​ ​ ​ (2,349,203) ​ ​ ​ ​ ​ (1,370,992) ​ ​ ​ ​ ​ (1,507,768) ​ ​ ​ ​ ​ (2,950,087) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (14,773) ​ ​ ​ ​ ​ (65,875) ​ ​ ​ ​ ​ (109,050) ​ ​ ​ ​ ​ (94,033) ​ ​ ​ ​ ​ (104,801) ​ ​ ​ ​ ​ (87,364) ​ ​ ​ ​ ​ (28,186) ​ ​ ​ ​ ​ (35,730) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 11,842 ​ ​ ​ ​ ​ 28,124 ​ ​ ​ ​ ​ 36,501 ​ ​ ​ ​ ​ 35,675 ​ ​ ​ ​ ​ 22,731 ​ ​ ​ ​ ​ 18,512 ​ ​ ​ ​ ​ 27,614 ​ ​ ​ ​ ​ 25,767 ​ ​
其他收入(支出)，净额
​ ​ ​ ​ (41,418) ​ ​ ​ ​ ​ (47,467) ​ ​ ​ ​ ​ (55,680) ​ ​ ​ ​ ​ 112,886 ​ ​ ​ ​ ​ 11,107 ​ ​ ​ ​ ​ 27,040 ​ ​ ​ ​ ​ 6,020 ​ ​ ​ ​ ​ 6,420 ​ ​
所得税前亏损及权益法投资应占亏损
​ ​ ​ ​ (1,663,454) ​ ​ ​ ​ ​ (1,324,498) ​ ​ ​ ​ ​ (2,173,542) ​ ​ ​ ​ ​ (2,193,597) ​ ​ ​ ​ ​ (2,420,166) ​ ​ ​ ​ ​ (1,412,804) ​ ​ ​ ​ ​ (1,502,320) ​ ​ ​ ​ ​ (2,953,630) ​ ​
权益法中应占（亏损）收益
投资
​ ​ ​ ​ (9,034) ​ ​ ​ ​ ​ (25,546) ​ ​ ​ ​ ​ (35,807) ​ ​ ​ ​ ​ (102,400) ​ ​ ​ ​ ​ (44,150) ​ ​ ​ ​ ​ (11,090) ​ ​ ​ ​ ​ 33,021 ​ ​ ​ ​ ​ 109,061 ​ ​
所得税(费用)福利
​ ​ ​ ​ (11,338) ​ ​ ​ ​ ​ (51,330) ​ ​ ​ ​ ​ (22,665) ​ ​ ​ ​ ​ (41,935) ​ ​ ​ ​ ​ (1,046) ​ ​ ​ ​ ​ 18,678 ​ ​ ​ ​ ​ 13,605 ​ ​ ​ ​ ​ (93,350) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (1,683,826) ​ ​ ​ ​ ​ (1,401,374) ​ ​ ​ ​ ​ (2,232,014) ​ ​ ​ ​ ​ (2,337,932) ​ ​ ​ ​ ​ (2,465,362) ​ ​ ​ ​ ​ (1,405,216) ​ ​ ​ ​ ​ (1,455,694) ​ ​ ​ ​ ​ (2,937,919) ​ ​
减去：可归因于非控股权益的收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 9,873 ​ ​ ​ ​ ​ 99,734 ​ ​ ​ ​ ​ 52,130 ​ ​ ​ ​ ​ 116,896 ​ ​ ​ ​ ​ (71,029) ​ ​ ​ ​ ​ 84,481 ​ ​ ​ ​ ​ 20,368 ​ ​ ​ ​ ​ 48,969 ​ ​
股东应占净亏损
ZEEKR智能科技控股
有限
​ ​ ​ ​ (1,693,699) ​ ​ ​ ​ ​ (1,501,108) ​ ​ ​ ​ ​ (2,284,144) ​ ​ ​ ​ ​ (2,454,828) ​ ​ ​ ​ ​ (2,394,333) ​ ​ ​ ​ ​ (1,489,697) ​ ​ ​ ​ ​ (1,476,062) ​ ​ ​ ​ ​ (2,986,888) ​ ​
​
我们于2021年10月开始交付ZEEKR 001，在汽车交货量的推动下，2022年汽车销售收入按季度增长。我们的汽车销售收入在2023年第一季度暂时下降，原因是市场不确定因素和围绕中国经济复苏的波动，以及2023年1月和2月ZEEKR工厂因生产线升级而暂停生产导致交货量下降，但在2023年剩余三个季度迅速恢复到正常水平。2022年和截至2023年6月30日的六个月，我们来自电池和其他组件销售的收入在季度基础上呈相对上升趋势，这一收入在截至2022年6月30日的三个月开始大幅增长。这归因于吉利集团内部关联方销量的增加。我们来自电池及其他组件销售的收入在2023年第三季度下降，这是由于吉利集团内部关联方在同一季度的产品结构转变导致需求减少，并在2023年第四季度随着电池组销售的增加而增加。2022年，我们来自研发服务和其他服务的收入也在季度基础上呈相对上升趋势，2023年第一季度收入大幅下降，原因是与2022年第四季度相比，我们向关联方提供的研发服务减少。我们来自研发服务和其他服务的收入在2023年第二季度略有下降，在2023年第三季度和第四季度有所增长，主要受对外许可技术收入的变化以及向我们的相关方提供更多研发服务的影响。
随着我们业务的扩张，特别是ZEEKR车型的推出和我们线下网络的扩大，我们的销售、一般和管理费用从2022年第四季度到2023年第四季度都有所增加，因为我们在同一时期与ZEEKR 009、ZEEKR X、ZEEKR 001 FR和高端轿车车型的推出和发布产生了更多的营销和推广费用。我们的研发费用也普遍增加，主要是由于研发员工薪酬和外包费用的增加，特别是在2022年第四季度，我们与合作伙伴启动了一些大型项目。我们的研发费用
 
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2023年第一季度和第二季度下降，主要原因是外包费用减少，因为我们前面提到的一些项目在2022年第四季度和2023年第一季度达到了阶段性结算时间。我们的研发费用在2023年第三季度和第四季度有所增加，主要是由于对新的ZEEKR车型和其他智能技术的持续投资导致外包费用增加。
季节性
一般来说，冬季对新车的需求通常会下降，尤其是在农历新年假期期间。例如，2024年1月至2月汽车交付量环比下降，随后3月交付量大幅反弹。与此同时，9月和10月（汽车行业传统上的主要销售季节）的销量普遍较高，主要是由于全国车展和年底汽车购买量的增加。由于我们的经营历史有限，尽管我们的业务经历的季节性影响有限，但无法保证我们未来的经营业绩不会出现季节性趋势。
2024第一季度信息
虽然我们仍在编制截至2024年3月31日的三个月的财务报表，但我们预计2024年第一季度的汽车销售收入将高于2023年第一季度，但低于2023年第四季度，原因是季节性因素影响了我们的交货量，以及主要由产品结构变化导致的平均销售价格下降。我们预计2024年第一季度的总收入将高于2023年第一季度，但低于2023年第四季度，这是因为我们的汽车销售收入环比下降，研发服务和其他服务的收入环比大幅下降，尽管我们的电池和其他组件销售收入预计环比增长。
此外，我们预计2024年第一季度的毛利率将低于2023年第四季度，原因是新车型交付的负面影响以及产品组合的变化，以及毛利率低于汽车销售的电池和其他组件的销售收入贡献百分比的增加。
因为我们没有2024年第一季度的最终结果，所以当结果可用时，我们的实际结果可能与上面讨论的预期结果不同。
流动资金和资金来源
我们的主要流动资金来源来自我们的业务运营、控股股东的财务支持、银行借款和股权融资活动，这些活动历来足以满足我们的营运资金、我们的业务需求，特别是我们的研发活动，以及我们的资本支出要求。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物和限制性现金分别为人民币38.980亿元、人民币37.549亿元和人民币41.047亿元(578.1美元)。截至2023年12月31日，我们的关联方贷款为11亿元人民币(154.9美元)。
从历史上看，我们得到了吉利控股以公司间贷款、垫款和注资的形式提供的资金支持。2022年4月15日，浙江泽易凯与浙江吉利汽车制造有限公司签订了一项为期10年的贷款协议，本金总额为人民币97亿元，以补充我们的营运资金，截至本招股说明书日期，我们没有未偿还的余额。2022年11月30日，我们的子公司宁波维瑞迪与浙江吉利汽车制造有限公司签订了另一笔10年期贷款，本金总额为人民币16亿元，以补充其营运资金，截至本招股说明书日期，未偿还余额为人民币11亿元。截至2023年12月31日，我们已从11家商业银行获得本金总额152亿元人民币的定期贷款信贷安排，其中49亿元人民币已质押为发行银行承兑汇票的抵押品。我们亦积极从其他渠道寻求资金来源，例如我们可以从其他金融机构取得的独立融资。
 
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我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们从发行优先股获得的净收益以及可用的信贷安排将足以满足我们预期的营运资本需求，以及未来12个月正常业务过程中的资本支出。
但是，如果我们经历了业务状况的变化或其他发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
下表汇总了我们在报告期间的现金流。
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千)
​
由经营活动提供/(用于)经营活动的净现金
​ ​ ​ ​ 630,182 ​ ​ ​ ​ ​ (3,523,597) ​ ​ ​ ​ ​ 2,275,333 ​ ​ ​ ​ ​ 320,475 ​ ​ ​ ​ ​
由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ 379,525 ​ ​ ​ ​ ​ (2,006,947) ​ ​ ​ ​ ​ (1,958,752) ​ ​ ​ ​ ​ (275,885) ​ ​ ​ ​ ​
由融资活动提供/(用于)融资活动的净现金
​ ​ ​ ​ 2,785,064 ​ ​ ​ ​ ​ 5,373,325 ​ ​ ​ ​ ​ (2,683) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增加/（减少）
​ ​ ​ ​ 3,794,771 ​ ​ ​ ​ ​ (157,219) ​ ​ ​ ​ ​ 313,898 ​ ​ ​ ​ ​ 44,212 ​ ​ ​ ​ ​
期初现金、现金等价物和限制性现金
第 年第 年
 ​ ​ ​ ​ 141,929 ​ ​ ​ ​ ​ 3,897,966 ​ ​ ​ ​ ​ 3,754,904 ​ ​ ​ ​ ​ 528,867 ​ ​ ​ ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
​ ​ ​ ​ (38,734) ​ ​ ​ ​ ​ 14,157 ​ ​ ​ ​ ​ 35,947 ​ ​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​ ​ ​ ​
年终现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 3,897,966 ​ ​ ​ ​ ​ 3,754,904 ​ ​ ​ ​ ​ 4,104,749 ​ ​ ​ ​ ​ 578,142 ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
2023年经营活动提供的现金净额为人民币22.753亿元(320.5百万美元)，主要由于净亏损人民币82.642亿元(11.64亿美元)，经非现金经营活动调整后为：(I)折旧及摊销人民币6.182亿元(8,710万美元)，(Ii)股份薪酬人民币1.356亿元(1,910万美元)，及(Iii)权益法投资收益份额人民币8,680万元(1,220万美元)。该金额由对现金流有正面影响的营运资产及负债的变动进一步调整，主要包括(I)应付关联方的金额增加人民币84.828亿元(11.948亿美元)，这主要是由于我们的汽车销量增加而导致应付关联方的金额增加，及(Ii)应付票据增加人民币40.012亿元(5.636亿美元)，主要包括应付予车辆关联方供应商及电池及组件第三方供应商的票据。分别反映ZEEKR和宁波Viridi业务的增长。
2022年用于经营活动的现金净额为人民币35.236亿元，主要由于经非现金经营活动调整后的净亏损人民币76.551亿元所致：(I)基于股份的薪酬人民币21.12亿元，(Ii)折旧及摊销人民币2.391亿元，以及(Iii)权益法投资亏损部分人民币1.728亿元。该金额经对现金流产生正面影响的营运资产及负债变动进一步调整，主要包括(I)应付帐款增加人民币21.394亿元，(Ii)应付票据增加人民币15.037亿元，两者均与应付予汽车关联方供应商及电池及组件第三方供应商的金额增加有关，而这反过来又分别由ZEEKR及宁波威力迪的业务增长所带动，及(Iii)应付关联方的金额增加人民币39.865亿元，
 
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主要是本公司应付关联方的款项增加，但因(I)因向关联方销售电池及其他组件而增加应付关联方款项人民币22.922亿元，及(Ii)主要由于宁波威力迪的业务扩张而增加库存人民币19.507亿元而被部分抵销。
2021年经营活动提供的现金净额为人民币6.302亿元，主要由于净亏损人民币45.143亿元，经调整后计入(I)汇兑损失人民币1.816亿元及(Ii)股份薪酬人民币1.506亿元，部分由人民币6,440万元的递延税项抵销。该金额由对现金流有正面影响的经营资产及负债的变动进一步调整，主要包括(I)应付关联方的金额增加人民币45.855亿元，这主要是由于应付予(A)ZEEKR工厂与我们的车辆制造有关的款项增加，以及(B)吉利集团与我们获得的研发服务有关的款项增加，(Ii)应计费用及其他流动负债增加人民币13.20亿元，这主要是由于员工薪酬及与营销及产品交付有关的金额增加所致，及(Iii)应付账款增加人民币1,274.7,000元，因宁波Viridi业务增长带动应付电池及模组第三方供应商的款项增加，但因(I)向吉利集团提供研发服务及电池系统的关联方应付款项增加人民币1,255.0,000元，及(Ii)存货增加人民币10,200,000元，主要是由于原材料及制成品采购增加，与宁波Viridi业务的扩张大体一致所致。
投资活动
2023年用于投资活动的现金净额为人民币19.588亿元(合275.9美元)，这主要是由于(I)购买物业、厂房和设备人民币15.687亿元(合221.0美元)，主要是由于ZEEKR零售店的租赁改善以及电池模块、电池组和电力驱动设备的生产设施的增加，(Ii)由于购买外包软件而购买无形资产人民币3.447亿元(合4850万美元)。以及(Iii)向关联方支付贷款人民币1.00亿元(合1,410万美元)。
于2022年用于投资活动的现金净额为人民币20.69亿元(2.827亿美元)，主要由于(I)购买物业、厂房及设备人民币83810万元(118.0百万美元)，主要由于增加生产设施及ZEEKR零售店的租赁改善，以及购买电子设备及办公设备，及(Ii)因吾等收购中兴通讯而支付重组付款人民币708.6百万元(9980万美元)，但因出售长期投资所得款项人民币900万元(130万美元)而部分抵销。
投资活动于2021年提供的现金净额为人民币3.795亿元，主要由于(I)偿还吉利汽车预付款人民币24.136亿元，及(Ii)出售长期投资所得人民币3.062亿元，主要由于出售权益法投资所致，但因重组付款人民币14.657亿元而部分抵销。
融资活动
2023年用于融资活动的现金净额为人民币270万元(40万美元)，这主要是由于偿还关联方贷款人民币53.757亿元(757.2亿美元)，但被发行优先股所得人民币537.3百万元(756.8亿美元)所抵销。
2022年融资活动提供的现金净额为人民币53.733亿元(756.8亿美元)，主要由于(I)吉利控股子公司的关联方贷款所得人民币78.0亿元(10.986亿美元)，以及(Ii)发行优先股所得人民币12.684亿元(178.7亿美元)，部分被偿还关联方贷款人民币30.907亿元(435.3亿美元)所抵销。
2021年融资活动提供的现金净额为人民币2，785. 1百万元，主要归因于（i）发行普通股所得款项人民币2，000. 0百万元;及（ii）发行优先股所得款项人民币1，934. 1百万元，部分被我们向当时股东派付的股息人民币1，811. 8百万元所抵销。
 
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资本支出
我们在2021年、2022年和2023年的资本支出分别为7.548亿元、9.195亿元和19.134亿元。在此期间，我们的资本支出主要用于物业、厂房和设备，以及与销售和营销活动相关的设施。展望未来，我们预计资本支出将主要用于与宁波Viridi相关的物业和制造设施，以及我们零售店的租赁改善。除了下文讨论的资本承诺和合同义务中已包括的内容外，我们预计不会产生实现这些目标的重大成本。
承诺
我们的资本承诺主要涉及建造和购买生产设施、设备和工具的承诺。截至2023年12月31日，已签约但尚未在合并财务报表中反映的资本承诺总额如下：
​ ​ ​
按期付款
​
​ ​ ​
合计
​ ​
少于
1年
​ ​
1个 - 3年
​ ​
4 - 5年
​ ​
超过
5年
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​
​ ​ ​
(千)
​
资本支出承诺
​ ​ ​ ​ 387,854 ​ ​ ​ ​ ​ 54,628 ​ ​ ​ ​ ​ 227,875 ​ ​ ​ ​ ​ 146,227 ​ ​ ​ ​ ​ 13,752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同义务
下表列出了截至2023年12月31日的合同义务：
​ ​ ​
按期付款
(千元人民币)
​
​ ​ ​
合计
​ ​
少于
1年
​ ​
1 - 3年
​ ​
4 - 5年
​ ​
5年以上
​
经营性租赁义务
​ ​ ​ ​ 2,797,036 ​ ​ ​ ​ ​ 729,220 ​ ​ ​ ​ ​ 968,615 ​ ​ ​ ​ ​ 524,277 ​ ​ ​ ​ ​ 574,924 ​ ​
关联方借款
​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​
贷款利息
​ ​ ​ ​ 442,381 ​ ​ ​ ​ ​ 49,500 ​ ​ ​ ​ ​ 99,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99,000 ​ ​ ​ ​ ​ 194,881 ​ ​
资本支出承诺
​ ​ ​ ​ 387,854 ​ ​ ​ ​ ​ 227,875 ​ ​ ​ ​ ​ 146,227 ​ ​ ​ ​ ​ 13,752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 4,727,271 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,595 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,842 ​ ​ ​ ​ ​ 637,029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,869,805 ​ ​
2021年8月，我们与吉利控股签订了《可持续体验架构许可协议》。2022年8月、2023年2月和2024年1月，我们分别与吉利控股签订了《ZEEKR工厂合作框架协议》，与吉利集团签订了《成都工厂合作框架协议》和《梅山工厂合作框架协议》。
根据上述关于使用SEA以及与ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂进行OEM制造的协议或安排，我们有合同义务向吉利集团支付未来款项。我们没有将这些债务列入上表，因为这些债务的数额不是固定的或可确定的。有关这些合作的详细信息，请参阅《我们与吉利集团的关系》。
除上述披露外，截至2023年12月31日，我们没有任何重大资本或其他承诺、长期债务或担保。
表外安排
我们签订外币远期合约是为了防止未来现金流因人民币兑欧元汇率变动而出现波动。截至2023年12月31日，这些远期合同的名义金额为1.87亿欧元，这些合同在2023年8月至2024年5月期间已到期或将到期(视情况而定)。除上述外，
 
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我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺，以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并和综合财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
通货膨胀
到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。例如，某些运营费用，如员工、技术和与办公室相关的费用，可能会因为更高的通胀而增加。此外，由于我们的大部分资产由现金和现金等价物组成，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。
关于市场风险的定量和定性披露
信用风险集中
可能使我们面临严重集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物、受限现金、应收账款和关联方应付金额。此类资产的最大信用风险敞口是其截至资产负债表日的账面价值。我们所有的现金和现金等价物以及受限现金都存放在我们管理层认为具有高信用质量的金融机构。我们主要根据应收账款的年限和特定客户的信用风险因素，在确定坏账准备时定期评估现有客户的信誉。
外币风险
人民币不是自由兑换货币。人民币兑换外币由国家外汇管理局管理，由人民代表中国银行管理。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2021年、2022年和2023年12月31日，以人民币计价的现金、现金等价物和限制性现金分别为人民币1,869,629元、人民币3,476,134元和人民币3,593,838元(506,181美元)。
我们很大一部分现金和现金等价物以及受限现金以欧元、瑞典克朗和美元计价。欧元与人民币、瑞典克朗与人民币、美元与人民币之间的汇率波动可能导致汇兑损益。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们拥有以欧元计价的现金和现金等价物和限制性现金，总额分别为3,476欧元、136欧元和16,609欧元，以瑞典克朗计价的现金和现金等价物和限制性现金分别为168,424瑞典克朗、43,941瑞典克朗和95,676瑞典克朗，以美元计价的现金和现金等价物和限制性现金分别为299,937美元、23,586美元和44,050美元。
关键会计估算
我们根据美国公认会计原则编制合并和合并财务报表，这要求我们的管理层做出估计，以影响在资产负债表日期报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和费用金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。
如果出现以下情况，我们认为会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对做出会计估计时高度不确定的事项做出假设，并且
 
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(ii)不同时期合理可能发生的估计变化或使用我们本可以在本期合理使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。如上所述，我们的财务报表中还有其他项目需要估计但不被视为关键项目。这些和其他项目中使用的估计的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。
收入确认
汽车销量
我们通过一系列合同销售汽车以及一些嵌入式产品和服务，从而获得收入。有多种不同的履约义务，包括车辆的销售、充电桩、延长保修和终身免费充电，这些义务根据会计准则编纂(ASC)606、与客户的合同收入或ASC 606进行会计处理。
对于这些安排，我们通常根据向客户收取的价格确定每个不同履约义务的独立销售价格。或者，如果没有单独向客户提供相应的服务，我们将考虑我们的定价政策和做法以及在制定定价决策时使用的数据，使用成本加利润法来确定确定的每一项不同履行义务的估计独立销售价格。
根据ASC 606，合同总价格根据相对估计的独立销售价格分配给每个不同的履约义务。在保持其他假设不变的情况下，我们对基于成本和利润率的估计独立销售价格的假设减少/增加5%，不会对我们的综合业绩产生重大影响。
某些初始购买者有权享受延长保修和终身免费充电。鉴于与我们车辆销售相关的有限运营历史，与延长保修和终身免费充电相关的收入将根据客户享有的估计受益期内的直线方法随时间确认，该估计期是根据初始车主持有的车辆的期间确定的。我们预计车辆预计使用寿命的变化不会对我们的综合业绩产生重大影响。
基于股份的薪酬
根据ASC 718“股票薪酬”，我们对授予员工、董事和非员工的股票期权和限制性股票单位进行了核算。
同时受服务期和业绩条件约束的基于股票的奖励，包括公司层面的业绩目标和选定参与者的业绩，以及符合条件的首次公开募股的发生，按授予日的公允价值计量。
我们已根据根据奖励可能赚取的普通股目标数量对预期没收进行了估计，并确认了基于股份的补偿费用。在所有其他假设保持不变的情况下，预计罚没率变化5%将不会对我们的综合业绩产生重大影响。
授予的购股权和限制性股份单位的公允价值是在独立估值专家的协助下使用广泛接受的估值技术确定的，包括使用二项式期权定价模型对股票期权进行估值。
我们的某些员工还享有吉利汽车授予的股票期权和限制性股份单位。我们使用二叉树期权定价模型来估计吉利汽车授予的股票期权的公允价值。下表列出了用于估计授予的股票期权的公允价值的假设：
 
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​ ​ ​
年终了
2021年12月31日
 ​ ​
年终了
2023年12月31日
​
授出日期相关股份的公允价值(每股港币)
​ ​
31.2
​ ​
9.34
​
行权价(每股港币)
​ ​
32.7
​ ​
9.56
​
预期期限
​ ​
7年
​ ​
8年
​
预期波动率
​ ​
48.66 %
​ ​
46.20%
​
预期股息收益率
​ ​
2 %
​ ​
1.49%
​
无风险费率
​ ​
0.55 %
​ ​
3.74%
​
执行多个
​ ​
2.8
​ ​
1.5
​
预期失败率
​ ​
8.3 %
​ ​
7.0%
​
1)相关股份的授予日期公允价值
吉利汽车普通股在香港联交所交易的收市价
2)预期波动率
预期波动率是基于吉利汽车在与授权预期寿命相等的期间内的历史波动率而假定的。
3)预期期限
预期期限是从期权协议中提取的期权的有效期。
4)无风险费率
无风险利率是根据截至授权日的香港政府债券收益率曲线估算的。
5)预期股息收益率
预期股息收益率是吉利汽车根据其在期权预期期限内的预期股息政策估计的。
6)多次锻炼
练习倍数是参考学术研究做出的假设。
7)预计罚没率(每年)：
管理层使用员工离职统计数据估算员工的失职率。
普通股公允价值
在此次发行之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，我们需要对我们普通股在不同日期的公允价值进行估计，以确定我们的普通股在授予员工以股份为基础的薪酬奖励之日的公允价值，作为投入之一。我们普通股的估值是根据美国注册会计师协会的执业援助，作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值，并在一家独立估值公司的协助下确定的。我们首先确定了我们的权益价值，然后使用包括概率加权预期回报方法和期权定价方法的混合方法将权益价值分配给我们资本结构的每个元素(优先股和普通股)。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期结合管理层判断，并结合众多客观和主观因素的投入，以确定我们普通股的公允价值，包括以下因素：
•
集团业务性质;
​
•
相关业务的财务状况和总体经济前景;
​
 
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•
经营成果预测;
​
•
企业的财务和经营风险，包括收入的连续性和预测的未来结果。
​
在我们成为上市公司之前确定我们的权益价值时，我们使用反演算法或贴现现金流量法来确定企业价值的公允价值(“BEV”)，然后使用期权定价方法将BEV分配到我们资本结构的每个元素。如果存在最近的股票交易，我们使用反向解算法，这是一种市场方法，通过基于最近股票交易的对价考虑每一类股票的权利和偏好来求解我们的隐含BEV。如果最近的股票交易不存在，我们首先应用贴现现金流分析来确定我们的BEV，这是基于我们的预测现金流，使用管理层截至估值日期的最佳估计。
我们普通股公允价值的确定需要做出复杂和主观的判断，一旦这些普通股开始交易，就没有必要做出这样的判断。
产品保修
我们为所有新车、电池和其他组件提供标准的产品保修。我们对产品计提保修准备金，其中包括对保修或召回项下项目的维修或更换(如果发现)的预计成本的最佳估计，并计入ZEEKR工厂、成都工厂或眉山工厂提供的制造保修项下的估计索赔。截至报告日期，尚未发现任何召回事件。这些估计主要是基于对我们未来承担的索赔的性质、频率和平均费用的估计。考虑到我们相对较短的销售历史，这些估计本身就是不确定的，历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修准备金的重大变化。我们定期重新评估保修应计费用的充分性。任何这些估计的重大变化都将对我们的综合运营结果产生重大影响。
所得税
当期所得税以净收益(亏损)为基础进行财务报告，并根据相关税收管辖区的法律对所得税中不可评税或不可扣除的收入和费用进行调整。
递延所得税采用资产负债法计提，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。
递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下确认。在作出这样的决定时，我们考虑了所有积极和消极的证据，包括预计未来应纳税所得额的未来冲销和最近经营的结果。我们根据我们认为不太可能收回的递延税项资产建立估值拨备。
一般而言，递延税项资产是指先前在综合经营报表中确认的某些支出根据适用的所得税法律成为可扣除支出，或利用亏损或信用结转时将获得的未来税收优惠。由于我们通过考虑未来是否会产生足够的未来应纳税所得额来利用现有的递延税项资产来估计递延税项资产拨备，因此如果我们改变对未来盈利能力的预测，递延税项拨备可能会发生变化。
财务报告内部控制
在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，报告和会计人员以及其他资源有限，我们用来解决财务报告的内部控制。
在对截至2022年12月31日止年度的合并和合并财务报表的审计中，我们和独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点，这些弱点与（i）缺乏足够的会计人员进行财务信息处理和报告以及适当的美国
 
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GAAP知识，以及（ii）缺乏财务报告的正式风险评估流程。根据PCAOB制定的标准的定义，“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性无法及时预防或发现。
对于财务报告缺乏正式的风险评估流程，我们采取了几项补救措施，包括：
(i)
我们设立了内控部门，补充了经验丰富的人员；
​
(Ii)
我们在第三方咨询公司的协助下成立了正式的风险评估小组，并制定了对美国证券交易委员会财务报告要求的内部控制。
​
通过实施上述补救措施，截至2023年12月31日，与缺乏针对美国证券交易委员会财务报告要求的正式风险评估流程相关的实质性弱点已得到补救。
在对截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的合并和综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点，与缺乏足够的会计人员进行财务信息处理和报告以及缺乏适当的美国公认会计准则知识有关。
为了解决这一重大弱点，我们已经并计划实施一系列措施，包括：
(i)
我们已经并将继续招聘更多称职、合格、对美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求有适当知识和经验的会计和报告人员，以加强财务报告功能；
​
(Ii)
我们为会计和财务人员提供并将提供有关美国公认会计准则知识的内部培训计划，并完成了针对美国公认会计准则和财务结算流程的系统会计手册；
​
(Iii)
我们将继续根据我们的风险评估和制定的内部控制来实施和评估我们对财务报告的内部控制的有效性。
​
我们打算在2024年底前完成补救计划。与我们的补救计划相关的成本包括（i）聘请称职且合格的会计人员，（ii）举办内部培训计划，（iii）内部会计和财务人员以及（iv）制定会计政策和程序的成本。我们没有发生也预计不会发生与我们的补救计划相关的任何物质成本。
设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并投入大量资源来维持足以履行报告义务的财务报告系统。然而，我们不能向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。风险因素 - 与我们的商业和工业 相关的风险- 如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
最近的会计声明
请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并和合并财务报表附注3。
 
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行业概述
本节提供的信息来自我们委托独立研究公司Frost&Sullivan编写的一份行业报告，该报告介绍了我们的行业以及我们在中国和全球的市场地位。
全球新能源汽车和电动汽车市场概述
全球新能源乘用车市场主要由电池电动乘用车和非电池电动乘用车组成。非BEV又可分为插电式混合动力乘用车和加长续航电动乘用车。BEV是指驾驶能量完全由电能提供、由电动马达驱动的乘用车。PHEV指的是混合动力乘用车，它在传统发动机燃料动力系统的基础上增加了纯电动系统。电动汽车完全由电动马达提供动力，但由电池组和续航里程延长系统提供能量。全球新能源汽车销量从2019年的约210万辆增加到2023年的约1470万辆，年复合增长率为63.1%，预计2028年将达到3530万辆。
自2019年以来，Bev一直是最受欢迎的新能源汽车类型，在全球新能源汽车市场占有率约为70%。2019年至2023年，全球Bev销量从150万辆增加到1040万辆，年复合增长率为62.3%。2023年，中国的BEV销量约为630万辆，使中国成为全球最大的BEV市场，贡献了全球BEV市场销量的60.4%。与此同时，欧洲是世界上增长最快的Bev市场之一，2019年至2023年的复合年增长率为55.0%。随着零排放汽车需求的增加和政府政策的利好，2028年全球Bev市场将继续扩大，达到2690万辆，从2024年开始以19.4%的复合年增长率增长。
2019-2028E按主要国家和地区划分的全球啤酒销量
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​
来源：Frost&Sullivan Report
中国新能源和啤酒市场概述
[br}中国是2023年全球最大的新能源汽车市场，销量为900万辆。根据Frost&Sullivan的说法，中国是世界领先的新能源汽车制造国家，拥有完整的产业链。预计2028年中国新能源汽车销量将达到2100万辆，较2024年以16.8%的复合年均增长率增长。
在中国中，Bev是最受欢迎的新车类型。得益于消费者对BEV认知度的提高、配套法规和政策、基础设施建设和先进技术的完善，BEV在消费者中越来越受欢迎。2023年，电动汽车占中国新能源汽车总销量的比例达到69.2%，预计将继续保持增长
 
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2024年至2028年的高增长百分比。与此同时，自2019年以来，中国一直是全球最大的Bev市场，预计未来几年市场份额将保持在50%以上。
中国啤酒市场按价格区间可进一步分为三个细分市场，包括价格在人民币150,000元以下的入门级啤酒市场、价格在人民币150,000元至30万元之间的中高端啤酒市场以及价格在人民币300,000元以上的高端啤酒市场。中国高端Bev的销量从2019年的713万辆增加到2023年的50万辆，复合年增长率为60.2%。
随着BEV的渗透率和人们意识的不断提高，消费者开始更加关注BEV的尖端技术和先进功能。同时，Bev OEM也在积极整合产业链上下游资源，提升研发能力，满足消费者多样化需求。高端BEV通常配备先进的智能功能和配置，如ADAS、自动驾驶技术、智能驾驶舱功能、OTA、空气悬架、吸引人的设计和卓越的空间布局。这些功能增加了汽车驾驶的舒适性和安全性，提供了更好的客户体验，因此更受客户欢迎。2023年中国高端Bev市场销量略有下降，主要是特斯拉Model Y降价的结果。长期而言，在先进的技术和为客户提供的更好的驾驶体验的推动下，高端Bev的销量预计将保持快速增长。未来，中国高端BEV的销量预计将从2024年的70万辆增加到2028年的260万辆，年复合增长率为40.6%，是中国BEV市场增长最快的细分市场。
2019-2028E中国优质啤酒销量
[MISSING IMAGE: bc_chinapremium-4c.jpg]
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来源：Frost&Sullivan Report
注意：由于高端BEV的售价受配置影响较大，因此起售价格在29.7万元至30万元(低于门槛1%)的BEV也被归类为高端BEV。
2023年中国高端Bev市场规模下降主要是由于特斯拉Model Y的起售价格调整，自2023年1月以来一直低于人民币29.7万元。
中国啤酒市场的主要驱动因素和趋势
中国啤酒市场的主要驱动因素和趋势包括：
客户意识和需求的提高
经过十多年的创新发展，中国的BEV在技术、性能、质量等各方面都取得了长足的进步，逐渐提高了消费者的认知度和认可度。同时，在全球脱碳趋势以及扶持政策的推动下，中国消费者的环保意识显著提高。此外，由于BEV的使用和维护成本低于内燃机汽车，因此更多的消费者正在购买
 
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BEV作为他们的第一辆车或ICE车的补充，以满足他们的各种需求。因此，Bev成为了中国最受欢迎的Nev类型。中国的Bev品牌在消费者中也变得越来越受欢迎，2023年中国销量排名前五的Bev公司中有四个是国产品牌。未来，随着消费者购买力的增强和中产阶级群体的扩大，配置优越、续航里程更长、具有智能驾驶功能、先进的自动驾驶技术的高端BEV将受到更多消费者的欢迎。
充电基础设施的改进
近几年来，BEV的充电基础设施不断扩张。例如，中国的公共电动汽车充电器数量从2019年的约50万台增加到2023年的约270万台，复合年均增长率为51.6%，预计到2028年将达到1090万台，复合年均增长率为28.3%。2022年，《关于进一步提高电动汽车充电基础设施服务保障能力的实施意见》明确指出，到2025年，中国的电动汽车充电基础设施将进一步完善，形成均衡、智能、高效的充电基础设施，满足2000多万辆电动汽车的需求。政府还提供了补贴，支持充电站和充电桩的建设，这将进一步刺激充电网络的发展和电动汽车的市场需求。
车载技术和智能驾驶体验的改进
随着ADAS和自动驾驶、智能驾驶舱、OTA等技术的发展，车辆的价值被重新定义。
•
自动驾驶和自动驾驶
​
随着智能化和自动化技术的不断发展，车辆正在成为智能设备。Adas通过感知周围环境并分析传感器收集的信息，实现对潜在路况和危险的早期感知，从而提高驾驶体验的安全性和舒适性。预计到2030年，ADAS的渗透率将超过60%。未来，随着人工智能、互联、云平台和存储等信息通信技术的进步，L3及更高水平的自动驾驶的渗透率将会增加。
•
智能驾驶舱
​
在现代社会，智能互联汽车在提高人们生活水平方面发挥着重要作用。司机和乘客可以通过语音、手势等方式向车辆发出指令，车辆可以通过智能感知功能更准确地判断用户的意图。随着软件定义车辆的概念日益被接受，智能互联系统已成为未来汽车企业的核心竞争力之一。智能驾驶舱和人机交互将成为未来车辆智能发展的重点，以获得更安全、更智能的驾驶体验。
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OTA
​
随着消费者需求的多样化，OEM越来越重视自主开发的车载软件和OTA升级，以满足客户不断变化的偏好。此外，为后端分析收集的道路和消费者数据以及集中式E/E架构的技术进步将在Bev行业的未来发展中发挥重要作用。随着OTA技术的升级，BEV将具有更多的电子产品特征。此外，车载移动APP的升级将为司机提供更多便利，帮助他们了解最新的车辆状态和驾驶状况。
优惠政策
几年来，中国政府出台了一系列鼓励啤酒产业发展创新的政策，包括提供各种补贴，强调
 
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产业协同，加大研发支持力度，成功打造了全球最大的啤酒市场，培育了一批有竞争力的中国啤酒企业。《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要(2021-2025年)和中华人民共和国2035年远景规划》提出，支持新能源汽车作为战略性新兴产业发展，加快相关核心技术的创新和应用。此外，2022年3月发布的《现代能源体系十四五规划》也提出提升低碳电气化水平，目标是到2025年新能源汽车销量占新车总销量的比例达到20%，而2021年实际比例约为16.0%。此外，地方政府也出台了促进BEV发展的政策。与ICE车辆牌照相比，人们可以在较少的限制下申请和获得BEV牌照。
增加DTC业务模式的渗透率
DTC是一种商业模式，预计将被越来越多的领先Bev公司和OEM应用于直接客户连接和品牌建设。与客户的联系更紧密，DTC模型更方便咨询和试驾，在此期间客户可以更好地了解车辆的性能和智能特征。同时，DTC模式将线下销售服务中心与销售平台、App等线上渠道进行整合，进一步提高品牌认知度和客户粘性，为客户提供更全面、更人性化的增值服务。反过来，DTC模式的应用帮助BEV公司根据直接从线下渠道收到的反馈以及从数字渠道收集的信息，在产品设计、功能升级和营销战略方面做出更明智的决策。
电池技术进步降低电池成本
在电池技术进步的推动下，电动汽车电池的功率密度、工作温度范围、充电效率和安全性等整体性能在过去几年里有了显著的提高。这一进步也缓解了客户对电动汽车电池安全、车辆性能和行驶里程的担忧，并将进一步降低电动汽车的材料成本(BOM)。作为BOM的主要组成部分，电池成本一直是制约BEV发展的瓶颈之一。在电池技术升级、原材料价格下调、产能扩大等因素推动下，电池成本在过去几年经历了下降，预计未来仍将保持下降趋势。与此同时，较低的电池成本使BOM的BOM与类似类别的ICE汽车不相上下。因此，成本优势将推动Bev行业的进一步增长。
新冠肺炎疫情对中国白酒行业的影响
2022年，一些城市出现了一些新的新冠肺炎浪潮，而物流受限、上游供应紧张等相关影响对中国的白酒行业来说是相对短期和有限的。与此同时，出台了一系列优惠政策，鼓励消费者购买BEV。2022年5月，财政部发布的《关于财政支持实现碳减排和碳中和目标的意见》敦促落实税收优惠政策，完善政府对新能源汽车的采购政策。根据国务院的一次会议，2022年8月，新能源汽车的车辆购置税免征期将延长至2023年底，旨在鼓励在新冠肺炎的影响下新能源汽车市场的可持续发展。因此，在政府的持续支持和生产物流的恢复下，BEV行业逐步复苏，2022年BEV产销实现显著增长。根据中国汽车工业协会发布的数据，2022年，中国的BEV销量为540万辆，与2021年相比增长了81.6%。
中国啤酒市场的关键成功因素
中国啤酒公司的关键成功因素包括：
供应链管理能力和与主要供应商的关系
供应链管理能力和与主要供应商的关系是BEV公司运营效率、生产灵活性和长期增长潜力的标志。Bev
 
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在行业中具有强大领导地位的制造商能够利用和培养其稳定、可靠、快速和具有成本效益的生产能力，以快速提高产量和交货速度。这些公司与供应商建立了广泛的合作伙伴关系，能够根据实际订单状态灵活安排生产计划，同时坚持严格的生产计划。通过将5G、AI、工业数据和物联网等先进技术整合到供应链中，领先的Bev公司可以优化智能供应链系统，提高效率。
操作诀窍
领先的制造商可以利用其协调和管理能力的优势以及分布良好的运营体系，将供应链管理、研发与制造、销售和分销联系起来。此外，通过与领先的供应商和合作伙伴合作，BEV公司可以进一步整合各方的优势资源，提高供应链管理效率，确保产品及时交付。此外，强大的运营知识加上对行业的深入了解，可以帮助BEV公司抓住快速发展的客户需求，并随后转化为具有竞争力的产品。这样的操作诀窍需要在Bev行业积累长期的经验，因此是Bev行业的关键成功因素。
有效的销售网络和客户参与度
领先的Bev厂商通过构建线上线下一体化的用户社区，进一步提升用户体验。BEV公司可以采用DTC模式，设立自有的直销和体验店，提升品牌影响力。此外，客户还可以通过在线应用享受一站式购车、金融服务、智能车控和购买特许经营生活方式产品等服务。通过以客户为导向的销售模式，BEV公司可以更有效地与目标客户沟通，进一步留住和提升客户忠诚度和认知度。通过组织各种线下客户互动和产品推广活动，Bev公司可以持续直接接收客户反馈，更好地了解客户偏好的演变，帮助他们优化产品开发、迭代和制造周期，保持其在Bev行业的竞争力。
卓越的技术实力
主要参与者一直致力于不断升级BEV的动力总成技术，如电池组、电机和电子控制。此外，消费者对更好的舒适性和功能性的追求促进了自动驾驶、智能连接、OTA和物联网等技术的进步和迭代。通过利用智能驾驶舱和自动驾驶的技术优势提供更安全、更智能的驾驶体验，领先的Bev公司能够吸引和留住越来越多的客户，从而形成品牌力量。因此，驾驶体验的科技感以及舒适性和功能性成为当前竞争的核心成功因素。
欧洲新能源汽车和啤酒市场概述
欧洲是全球第二大新能源汽车市场，2023年销量为300万辆，预计将从2024年的380万辆进一步增加到2028年的670万辆，年复合增长率为15.4%。此外，越来越多的中国新能源汽车公司加快了进入海外市场，特别是欧洲市场。凭借良好的产品质量和品牌形象，中国OEM生产的新能源汽车在欧洲市场广受欢迎。
欧洲制定了较为严格的碳排放标准和一系列激励政策，以促进Bev市场的发展。欧盟将在2035年禁止销售包括混合动力汽车在内的汽油车等新型内燃机汽车。此外，几个欧洲国家已经为禁止销售ICE汽车设定了明确的目标年。例如，丹麦、瑞典和荷兰已提议在2030年禁止销售ICE乘用车。德国计划在未来十年逐步停止ICE汽车的销售。因此，2024年至2028年这四个国家的Bev总销量的复合年均增长率预计将达到24.4%，并超过欧洲的Bev总销量。
 
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电动汽车以其环保、节约成本、低噪音、加速速度快、智能化程度高等综合优势，越来越受到欧洲消费者的欢迎。2019年至2023年，Bev在欧洲的销量从30万辆增加到200万辆，复合年增长率为55.0%，预计将从2024年的270万辆进一步增加到2028年的530万辆，复合年均增长率为18.6%。与此同时，Bev在欧洲新能源汽车销量中的占比从2019年的62.5%上升到2023年的67.1%，预计2028年将达到79.2%。
2019-2028E欧洲啤酒销量
[MISSING IMAGE: bc_europesales-4c.jpg]
2019-2028E欧洲主要国家/地区啤酒销量
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
复合年增长率
​ ​
复合年增长率
​
千单位
​ ​
2019 – 
2023
​ ​
2024E – 
2028E
​
德国 ​ ​ ​ ​ 63.5 ​ ​ ​ ​ ​ 194.5 ​ ​ ​ ​ ​ 328.4 ​ ​ ​ ​ ​ 471.4 ​ ​ ​ ​ ​ 524.2 ​ ​ ​ ​ ​ 602.9 ​ ​ ​ ​ ​ 783.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,530.0 ​ ​ ​ ​ ​ 69.5% ​ ​ ​ ​ ​ 26.2% ​ ​
德国新能源汽车销量的%
​ ​ ​ ​ 58.4% ​ ​ ​ ​ ​ 49.2% ​ ​ ​ ​ ​ 54.6% ​ ​ ​ ​ ​ 51.1% ​ ​ ​ ​ ​ 74.9% ​ ​ ​ ​ ​ 46.9% ​ ​ ​ ​ ​ 49.6% ​ ​ ​ ​ ​ 54.0% ​ ​ ​ ​ ​ 58.4% ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑞典 ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 56.1 ​ ​ ​ ​ ​ 95.0 ​ ​ ​ ​ ​ 112.2 ​ ​ ​ ​ ​ 151.5 ​ ​ ​ ​ ​ 193.9 ​ ​ ​ ​ ​ 238.5 ​ ​ ​ ​ ​ 281.4 ​ ​ ​ ​ ​ 318.0 ​ ​ ​ ​ ​ 63.8% ​ ​ ​ ​ ​ 20.4% ​ ​
瑞典新能源汽车销量的%
​ ​ ​ ​ 38.6% ​ ​ ​ ​ ​ 29.7% ​ ​ ​ ​ ​ 46.4% ​ ​ ​ ​ ​ 57.1% ​ ​ ​ ​ ​ 64.8% ​ ​ ​ ​ ​ 66.8% ​ ​ ​ ​ ​ 68.3% ​ ​ ​ ​ ​ 70.2% ​ ​ ​ ​ ​ 72.1% ​ ​ ​ ​ ​ 72.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
荷兰 ​ ​ ​ ​ 61.7 ​ ​ ​ ​ ​ 73.0 ​ ​ ​ ​ ​ 60.1 ​ ​ ​ ​ ​ 73.4 ​ ​ ​ ​ ​ 114.0 ​ ​ ​ ​ ​ 152.7 ​ ​ ​ ​ ​ 197.0 ​ ​ ​ ​ ​ 244.3 ​ ​ ​ ​ ​ 295.6 ​ ​ ​ ​ ​ 345.9 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ 22.7% ​ ​
占荷兰新能源汽车销量的百分比
​ ​ ​ ​ 92.6% ​ ​ ​ ​ ​ 83.1% ​ ​ ​ ​ ​ 57.9% ​ ​ ​ ​ ​ 56.4% ​ ​ ​ ​ ​ 70.8% ​ ​ ​ ​ ​ 73.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76.9% ​ ​ ​ ​ ​ 76.7% ​ ​ ​ ​ ​ 77.5% ​ ​ ​ ​ ​ 78.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
丹麦 ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​ ​ ​ ​ 82.2 ​ ​ ​ ​ ​ 104.4 ​ ​ ​ ​ ​ 129.5 ​ ​ ​ ​ ​ 152.8 ​ ​ ​ ​ ​ 175.7 ​ ​ ​ ​ ​ 83.5% ​ ​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​
占丹麦新能源汽车销量的百分比
​ ​ ​ ​ 58.9% ​ ​ ​ ​ ​ 43.9% ​ ​ ​ ​ ​ 38.8% ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​ ​ ​ ​ 78.4% ​ ​ ​ ​ ​ 80.5% ​ ​ ​ ​ ​ 82.9% ​ ​ ​ ​ ​ 85.6% ​ ​ ​ ​ ​ 85.6% ​ ​ ​ ​ ​ 84.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
来源：Frost&Sullivan Report
注意：荷兰和丹麦的纯电动汽车占新能源汽车总销量的比例较2021年有所下降，主要是由于纯电动汽车补贴政策和新能源汽车税收的调整。
全球机器人出租车市场概述
随着自动驾驶和智能连接技术的改进，Robotaxi等多元化的商业模式已逐渐被领先的参与者推广。目前，大多数搭载可扩展E/E架构的纯电动汽车都支持OTA技术，与传统ICE汽车相比，更适合机器人出租车，能够提供更好的智能出行体验。
随着关键技术的进步、全球交通管理体系的完善以及消费者对自动驾驶技术的信任度不断提升，全球机器人出租车行业已经从技术研发、道路测试阶段，快速发展到商业化探索阶段。美国是全球机器人出租车市场的先驱，领先的机器人出租车公司逐步实现商业化，并积极在公共道路上进行示范驾驶。加州机动车辆管理局（“加州DMV”）和加州公用事业委员会（“CPUC”）已率先向领先的机器人出租车运营商发放载客许可。近年来，全球领先的机器人出租车运营商一直在全球范围内积极寻找OEM合作伙伴，以开发机器人出租车的新模式，并开始向公众提供付费服务。
 
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竞争格局
根据Frost & Sullivan报告，中国高端纯电动汽车市场的主要参与者包括纯电动汽车公司和也生产纯电动汽车的传统原始设备制造商。高端纯电动汽车制造商之间的竞争集中在产品功能、价格、产品质量和可靠性以及设计、品牌知名度和用户体验等关键因素上。
凭借公认的产品品质，深度专注于技术升级和高效供应链管理，ZEEKR 001已成为中国销量最畅销的高端BEV车型，2023年交付75，928辆。同期，ZEEKR 009也以19，527辆的销量跻身中国十大优质纯电动车车型之列。在前10大畅销的高级BEV车型中，ZEEKR 001和ZEEKR 009在很短的时间内获得了客户的广泛认可，彰显了其卓越的品牌力和产品性能。
中国销量排名前十的高级BEV车型（2023年）
排名
​ ​
BEV型号
​ ​
启动时间
​ ​
开始销售
价格（千元人民币）
​ ​
销售量
(单位)
​
1 ​ ​
ZEEKR 001
 ​ ​ ​ ​ 2021.04 ​ ​ ​ ​ ​ 300.0 ​ ​ ​ ​ ​ 75,928 ​ ​
2
​ ​
蔚来ET5
 ​ ​ ​ ​ 2021.12 ​ ​ ​ ​ ​ 298.0 ​ ​ ​ ​ ​ 62,913 ​ ​
3
​ ​
蔚来ES6
 ​ ​ ​ ​ 2018.12 ​ ​ ​ ​ ​ 338.0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,777 ​ ​
4
​ ​
宝马i3
 ​ ​ ​ ​ 2013.07 ​ ​ ​ ​ ​ 353.9 ​ ​ ​ ​ ​ 53,682 ​ ​
5
​ ​
宝马iX3
 ​ ​ ​ ​ 2020.07 ​ ​ ​ ​ ​ 405.0 ​ ​ ​ ​ ​ 39,594 ​ ​
6 ​ ​
ZEEKR 009
 ​ ​ ​ ​ 2022.11 ​ ​ ​ ​ ​ 499.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19,527 ​ ​
7
​ ​
AVATR 11
 ​ ​ ​ ​ 2022.08 ​ ​ ​ ​ ​ 300.0 ​ ​ ​ ​ ​ 17,693 ​ ​
8
​ ​
梅赛德斯-奔驰EQE
​ ​ ​ ​ 2022.08 ​ ​ ​ ​ ​ 486.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14,041 ​ ​
9
​ ​
蔚来ES8
 ​ ​ ​ ​ 2017.04 ​ ​ ​ ​ ​ 498.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,683 ​ ​
10
​ ​
蔚来EC6
 ​ ​ ​ ​ 2020.07 ​ ​ ​ ​ ​ 358.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11,072 ​ ​
​
来源：Frost&Sullivan Report
注：在“竞争性景观”一节中，除ZEEKR车辆外的销量是根据CATARC提供的车辆保险登记数量计算的。ZEEKR汽车的销量是根据ZEEKR官方数据的交付数量计算的。上市优质BEV车型的起始售价更新至2023年12月31日。上述起始售价不包括限时促销。
自2021年10月首次交付以来，ZEEKR 001在短短4个月内实现了1万辆的总交付，使其成为中国中高端和高端Bev市场有史以来交付如此数量的Bev车型之一。
各专业单位0至1万辆车交付时间对比
中国的高级Bev车型
​
品牌
​ ​
ZEEKR
​ ​
蔚来
​ ​
蔚来
​ ​
宝马
​ ​
蔚来
​ ​
蔚来
​
​
型号
​ ​
ZEEKR 001
 ​ ​
ET5
​ ​
ES6
​ ​
iX3
​ ​
ET7
​ ​
EC6
​
​
交付10，000辆车所花费的时间
​ ​
​ ​
​ ​
约7个月
​ ​
约10个月
​ ​
约6个月
​ ​
约7个月
​
​
来源：Frost&Sullivan Report
注意：交付时间由Frost & Sullivan参考来自CATARC的车辆保险登记和可比BEV品牌的官方公告获得并验证。
 
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在国内主流高端纯电动汽车车型中，ZEEKR 001在空间、驾驶性能、车载配置等多个方面都有着优越的表现。ZEEKR 001的其他先进功能，如语音识别和城市道路辅助驾驶，越来越受到消费者的欢迎，并帮助ZEEKR 001在中国高端纯电动汽车市场的竞争中脱颖而出。
2023年中国主要高端纯电动汽车车型主要特征对比
​
品牌
​ ​
ZEEKR
​ ​
宝马
​ ​
蔚来
​ ​
AVATR
​ ​
梅赛德斯-奔驰
​
​
型号
​ ​
ZEEKR 001
 ​ ​
iX3
​ ​
ET5
​ ​
AVATR 11
 ​ ​
EQE
​
​
起售价(000‘人民币)(1)
​ ​
299.0
​ ​
405.0
​ ​
298.0
​ ​
300.0
​ ​
486.0
​
​
定位
​ ​
跨界掀背车
​ ​
中型SUV
​ ​
中型SUV
​ ​
中型SUV
​ ​
大中型车
​
​ 空格 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
长/宽/高(毫米)
​ ​
4977*1999*1545
​ ​
4746*1891*1683
​ ​
4790*1960*1499
​ ​
4880*1970*1601
​ ​
4880*2032*1679
​
​
轴距（mm）
​ ​
3,005
​ ​
2,864
​ ​
2,888
​ ​
2,975
​ ​
3,030
​
​ 驾驶性能 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
最小加速时间0- 100 km/h（s）
​ ​
3.3
​ ​
6.8
​ ​
4
​ ​
6.6
​ ​
6.8
​
​
蓄电池容量范围（kW·h）
​ ​
100
​ ​
80
​ ​
75-100
​ ​
90-116
​ ​
93.2-96.1
​
​
CLTC距离(公里)
​ ​
705
​ ​
530-540
​ ​
560-710
​ ​
580-730
​ ​
717-752
​
​ 车载配置 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
空气悬架系统
​ ​
√
​ ​
×
​ ​
×
​ ​
×
​ ​
×
​
​
自动无框门
​ ​
√
​ ​
×
​ ​
√
​ ​
√
​ ​
√
​
​
中央触摸屏尺寸（英寸）
​ ​
15.05
​ ​
12.3
​ ​
12.8
​ ​
15.6
​ ​
12.8
​
​
来源：Frost&Sullivan Report
注：长/宽/高(Mm)、轴距、0~100 KM/h加速时间为所列BEV车型的标准型号。
(1)
所列BEV车型的功能信息和起售价已更新至2024年3月1日之前的价格。
​
(2)
这里比较的ZEEKR 001的标准型号是配备100 kWh电池的ME版本，定价为高端市场。
​
随着人们生活水平的提高和多人出行需求的增加，消费者对驾驶体验、车内空间、优越的智能功能等提出了更高的要求，因此性能更好、功能更智能的MPV车型受到更多消费者的青睐。
相比同等价位的电动MPV车型，ZEEKR 009拥有更高的电池容量、更宽敞的内部空间、更多的摄像头和雷达，因其续航里程更长、驾驶体验更好、技术实力出众而受到消费者的青睐。2023年，以销量计，ZEEKR009是中国最畅销的电动MPV车型。
中国2023年销量排名前五的电动MPV车型
排名
​ ​
MPV型号
​ ​
启动时间
​ ​
开始销售
价格（千元人民币）
​ ​
销售量
(单位)
​
1 ​ ​
ZEEKR 009
 ​ ​ ​ ​ 2022.11 ​ ​ ​ ​ ​ 499.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19,527 ​ ​
2
​ ​
BESTUNE NAT
​ ​ ​ ​ 2021.04 ​ ​ ​ ​ ​ 155.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,323 ​ ​
3
​ ​
比亚迪E6
​ ​ ​ ​ 2011.10 ​ ​ ​ ​ ​ 309.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8,391 ​ ​
4
​ ​
D9冲锋枪
​ ​ ​ ​ 2022.08 ​ ​ ​ ​ ​ 395.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,467 ​ ​
5
​ ​
VOYAH Dreamer
​ ​ ​ ​ 2022.05 ​ ​ ​ ​ ​ 339.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4,048 ​ ​
​
注：根据电动版，上市MPV车型的起售价格更新为2023年12月31日之前的价格。
2023年4月至2023年4月推出的电动紧凑型SUV车型ZEEKR X迅速走红，跻身最畅销十大电动SUV车型之列，售价在15万元至 之间。
 
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2023年7月至2023年12月，30万元。销量表明，ZEEKR X受到了市场的欢迎，在价格在15万元至30万元之间的电动SUV中获得了竞争地位。
15 - 30万元电动SUV车型前十
按中国销量分类（2023年上半年）
排名
​ ​
BEV型号
​ ​
启动时间
​ ​
开始销售
价格（千元人民币）
​ ​
销售量
(单位)
​
1
​ ​
特斯拉车型Y
​ ​ ​ ​ 2017.07 ​ ​ ​ ​ ​ 258.9 ​ ​ ​ ​ ​ 252,694 ​ ​
2
​ ​
小鹏汽车G6
 ​ ​ ​ ​ 2023.06 ​ ​ ​ ​ ​ 209.9 ​ ​ ​ ​ ​ 42,205 ​ ​
3
​ ​
跳跃马达C11
 ​ ​ ​ ​ 2021.12 ​ ​ ​ ​ ​ 155.8 ​ ​ ​ ​ ​ 30,830 ​ ​
4
​ ​
一汽大众ID 4 CROZZ
​ ​ ​ ​ 2020.09 ​ ​ ​ ​ ​ 239.9 ​ ​ ​ ​ ​ 26,079 ​ ​
5 ​ ​
ZEEKR X
​ ​ ​ ​ 2023.04 ​ ​ ​ ​ ​ 200.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19,622 ​ ​
6
​ ​
IM LS6
​ ​ ​ ​ 2023.06 ​ ​ ​ ​ ​ 229.9 ​ ​ ​ ​ ​ 16,357 ​ ​
7
​ ​
小鹏汽车G9
 ​ ​ ​ ​ 2022.09 ​ ​ ​ ​ ​ 263.9 ​ ​ ​ ​ ​ 16,165 ​ ​
8
​ ​
AION.V
​ ​ ​ ​ 2020.06 ​ ​ ​ ​ ​ 159.9 ​ ​ ​ ​ ​ 14,018 ​ ​
9
​ ​
大众-大众ID.4 X
​ ​ ​ ​ 2020.11 ​ ​ ​ ​ ​ 195.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13,749 ​ ​
10
​ ​
奥迪Q4 e-tron
​ ​ ​ ​ 2021.04 ​ ​ ​ ​ ​ 289.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12,433 ​ ​
​
来源：Frost&Sullivan
注意：列出的Bev车型的起售价格更新为2023年12月31日之前的价格。
 
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业务
我们的使命
通过我们的技术和解决方案创造极致的移动生活体验。
概述
我们是一家快速发展的Bev技术公司。通过开发和提供下一代高端BEV和技术驱动的解决方案，我们渴望引领汽车行业的电动化、智能化和创新。自成立以来，我们一直专注于BEV架构、硬件、软件和新技术应用的创新。我们的努力以强大的内部研发能力、对产品的深刻理解、高度的运营灵活性和扁平、高效的组织结构为后盾。这些功能结合在一起，实现了快速的产品开发、发布和迭代，以及一系列面向客户的产品和上市战略。因此，即使运营历史有限，我们也能够快速扩张。
我们以独特的定位战略引领高端智能Bev市场，具有强大的科技感、内部研发能力、时尚的设计、高品质的性能和卓越的用户体验。我们目前的产品组合主要包括ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR、ZEEKR 009、ZEEKR FX和一款高档轿车。
•
ZEEKR 001。我们坚定不移地致力于我们的使命，于2021年4月发布了ZEEKR 001，这是一款性能和功能卓越的五座跨界掀背车。根据Frost&Sullivan的说法，针对高端Bev市场，ZEEKR 001是我们的第一款车型，也是世界上第一款批量生产的纯电动射击制动器。根据Frost S&Sullivan的说法，这也是第一款批量生产的Bev车型，CLTC续航里程超过1000公里。我们于2021年10月开始交付ZEEKR 001。2024年2月，我们发布了ZEEKR 001的升级版(2024年款)。我们于2024年3月开始交付ZEEKR 001(2024年型号)。2023年10月，我们发布了基于ZEEKR 001的跨界掀背车车型ZEEKR 001 FR。ZEEKR 001 FR拥有独特的外观和内饰设计以及我们的专有技术，旨在为各种驾驶模式提供卓越的车辆性能。我们于2023年11月开始交付ZEEKR 001 FR。
​
•
ZEEKR 009。2022年11月，我们推出了我们的第二款车型ZEEKR 009，这是一款豪华的六座MPV车型，为家庭和企业提供舒适、超豪华的移动体验。根据Frost S&Sullivan的说法，这是世界上第一款基于纯电动平台的高端MPV。ZEEKR 009自推出以来广受欢迎，我们于2023年1月开始向客户交付ZEEKR 009。2024年4月，我们推出了ZEEKR 009 Grand，这是ZEEKR 009的豪华版本，具有增强的安全性、隐私和智能。同月，我们还发布了我们的MPV车型ZEEKR Mix。
​
•
ZEEKR X. 2023年4月，我们发布了紧凑型SUV车型ZEEKR X，该车型拥有宽敞的内部设计、先进的技术和卓越的驾驶性能。我们于2023年6月开始交付ZEEKR X。
​
•
ZEEKR高档轿车车型。2023年11月，我们推出了第一款高端轿车，目标客户是精通科技的成年人和家庭。我们的高档轿车采用800V架构和多连杆悬挂结构，预计将实现2.84秒0-100公里/小时的加速和688公里的最大CLTC续航里程。我们于2024年1月开始交付我们的第一款高档轿车。
​
我们目前和未来的BEV车型将决定我们的成功。展望未来，我们计划透过扩大车辆组合，把握全球优质纯电动汽车市场的广阔潜力。例如，我们计划推出下一代移动生活方式的车辆。通过这些未来车型，我们将提供创新、舒适和智能的优质移动解决方案，以及宽敞豪华的高科技体验，并增强性能。
为了证明我们当前车型的受欢迎程度和我们的能力，我们在首次交付后不到四个月的时间里总共交付了10,000辆ZEEKR 001，根据Frost&Sullivan的数据，这是主要中高端Nev车型中速度最快的车型之一
 
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中国的优质Bev车型。根据Frost&Sullivan的数据，2022年10月，我们向市场交付了10,119辆ZEEKR 001，使其成为中国Bev品牌制造的第一款单月交货量超过10,000辆的纯电动豪华车。自2021年10月第一辆车交付以来，截至2023年12月31日，我们共交付了196,633辆ZEEKR汽车，其中包括在中国交付的192,441辆。据Frost&Sullivan称，这是中国高端Bev市场交货量增长最快的市场之一。
我们Bev车型的开发是由SEA驱动的，SEA是吉利控股拥有的一套开源、电动和模块化的平台，兼容A级到E级，涵盖轿车、SUV、MPV、掀背车、跑车、皮卡和机器人出租车，轴距主要在1800毫米到3300毫米之间。我们依赖吉利控股允许我们继续利用SEA，这是目前最适合我们的平台。广泛兼容的SEA在车辆开发过程中实现了强大的研发能力、执行效率、成本效率和控制一致性，使我们的BEV在市场上具有显著的竞争优势。SEA还提供了灵活性，可以快速采用和适应最新和最先进的技术改进。例如，根据Frost&Sullivan的说法，我们能够为ZEEKR 009配备CATL最新的麒麟电池，使ZEEKR 009成为第一款配备麒麟电池的批量生产的Bev车型。根据Frost&Sullivan的说法，结合我们专有的先进电池解决方案和高效电力驱动系统，ZEEKR 009‘S加长版是世界上第一款纯电动MPV车型，其CLTC续航里程超过800公里，是截至2024年2月底MPV市场上最长的全电动续航里程。
作为吉利集团孵化的高端Bev品牌，我们继承了吉利集团通过多年在行业前沿的执行经验而形成的独特竞争优势，如创新和敏捷的工程能力、稳健的研发能力、深厚的行业专业知识、极其注重安全、顶尖专业人员、强大的供应链和制造管理能力和运营诀窍。吉利集团强大的世界级品牌资产也与其广泛的客户基础中的产品创新、性能和可靠性相呼应，这反过来又促进了消费者对ZEEKR品牌的巨大兴趣和需求。这些竞争优势使我们能够迅速将客户的需求和概念融入我们的产品中，并管理复杂的操作流程，以实现生产和交付的快速增长。我们还利用吉利集团先进和成熟的制造能力，帮助我们以最低的资本支出保持对采购、制造和产品质量控制关键步骤的有效监督。与此同时，我们的BEV是在吉利集团拥有和运营的ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂生产的，吉利控股是2022年和2023年我们最大的供应商。此外，在推出ZEEKR 001之前，我们历史上很大一部分收入来自向吉利集团销售电池和其他零部件以及研发服务。
我们在电气化和智能化方面拥有强大的内部技术能力。我们的内部设计、工程和研发使我们能够实现高产品开发效率和快速产品迭代，以及向外部提供工程服务。特别是，我们的内部能力还得到(I)我们瑞典的研发中心CEVT在智能移动解决方案的研发方面的支持，以及(Ii)我们的中国子公司宁波Viridi专注于与电池、电机和电气控制、电力解决方案和储能相关的产品和系统。利用我们内部的E/E架构设计和操作系统ZEEKR OS，我们通过有效和高效的FOTA不断更新我们的BEV功能。我们在我们的BEV中部署了Mobileye等世界领先企业的尖端自动驾驶技术，并宣布了我们的计划，将2000顶AV超级芯片NVIDIA Drive Thor集成到我们的集中式车载计算机中，用于我们的下一代智能Bev。我们还提供智能驾驶舱，提供互动、身临其境和愉快的驾驶体验。
为了成功完成我们的使命，我们组建了一支具有多样化但互补的背景和经验的顶尖管理团队。我们的管理团队拥有企业家精神、深厚的汽车和科技领域专业知识以及以客户为中心的运营经验，这对推动我们未来的发展至关重要。我们的联合创始人兼首席执行官安聪慧在吉利集团拥有超过25年的多个高管管理职位的经验，积累了深厚的行业洞察力和高级管理经验，有着出色的业绩记录。除了ZEEKR，钱学森还成功地建立、开发和运营了吉利和Lynk&Co这两个吉利集团的知名汽车品牌。
 
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我们本着以客户为中心的原则，为客户提供全方位的服务和体验。我们采用以客户为导向的DTC销售模式，专注于创新和与客户的互动互动。截至2023年12月31日，我们在中国建立了24个ZEEKR中心、240个ZEEKR空间、31个ZEEKR交付中心和45个ZEEKR住房，以及两个ZEEKR中心。此外，我们通过构建线上线下一体化的客户社区与客户密切互动，提供超越智能BEV购买的整体体验。在ZEEKR APP内，客户可以享受一站式购车、充电解决方案、金融服务、路边帮助、智能控车、在线购物ZEEKR生活方式产品、社交，以及与客服团队的无缝沟通。我们还举办各种线下客户活动，以培育一个充满活力的ZEEKR用户社区。我们的客户接触努力使我们能够更好地了解客户的需求，并将其纳入我们未来的产品设计，并不断增强客户的忠诚度和粘性。凭借我们在供应链和制造计划和管理方面的卓越能力，我们还能够在车辆设计和功能方面提供广泛的定制选择，这受到了我们客户的高度赞赏。
我们建立了完善的充电网络，通过居家充电解决方案、路途充电解决方案和全天候充电车队提供无障碍充电服务。特别是超级充电站，通过我们由宁波威瑞迪开发的专有超快充电技术，为用户提供终极充电体验。截至2023年12月31日，ZEEKR共有882个不同充电能力的充电站，其中超级充电站436个，超级充电站330个，轻型充电站116个，覆盖中国130多个城市，另有54 000多个第三方充电站，覆盖中国340多个城市，充电桩总数约61万根。
我们与多家国际知名智能移动公司建立了深度合作伙伴关系，为我们的业务发展和全球扩张奠定了坚实的基础。例如，我们与英特尔的子公司、我们的战略投资者之一Mobileye合作，开发面向消费者的自动驾驶解决方案。展望未来，我们将继续深化与Mobileye的合作。我们正在与L4自动驾驶技术的领导者Waymo合作，为Waymo One Fleet提供车辆。这些车辆是基于SEA-M的专门制造的TAAS车辆，SEA-M是SEA的高级版本，是一种高科技移动解决方案，支持包括机器人出租车和物流车辆在内的一系列未来移动产品。此外，我们还与CATL、博世和Aptiv等一系列领先供应商建立了深厚的关系。此外，我们还与智能电力和传感器技术的领先者OnSemi建立了合作关系。我们将配备OnSemi的Elite碳化硅及其碳化硅功率器件，以提高我们Bev产品的性能、充电效率和驱动范围。
我们在一个增长迅速、潜力巨大的市场开展业务。在不断改进的电池和智能技术、支持的监管政策和充电基础设施的加强的推动下，中国的Bev市场在销量和Bev普及率方面都有相当大的增长空间。根据Frost&Sullivan的数据，从2021年开始，中国的Bev销量预计将在2028年增长约五倍，达到1370万辆。根据Frost&Sullivan的数据，高端Bev市场预计将经历更快的增长，到2028年几乎增长到2021年的7倍以上。根据Frost&Sullivan的数据，欧洲Bev市场具有巨大的规模和增长潜力，预计2028年销量将达到530万辆，2024年至2028年的复合年增长率为18.6%。我们已于2023年12月开始在欧洲交付ZEEKR 001。未来，我们还计划进军美国的机器人出租车市场。
2021年、2022年和2023年，我们的汽车销售收入分别为人民币15.443亿元、人民币1967.712亿元和人民币339.118亿元(47.764亿美元)，毛利率分别为1.8%、4.7%和15.0%。除了汽车销售，我们还从研发服务和其他服务以及电池和其他零部件的销售中获得收入。于2021年、2022年及2023年的总收入分别为人民币65.275亿元、人民币318.994亿元及人民币516.726亿元(72.779亿美元)，毛利率分别为15.9%、7.7%及13.3%。我们在2021年、2022年和2023年分别录得净亏损人民币45.143亿元、人民币76.551亿元和人民币82.642亿元(合11.64亿美元)。
 
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我们的竞争优势
一家创新的汽车技术公司，提供强大的产品，以抓住巨大的高端Bev市场机会
我们是一家快速发展的Bev技术公司，开发和提供下一代优质BEV和技术驱动的解决方案，以引领汽车行业的电气化、智能化和创新。我们是一家独立运营的创业型公司，依靠我们内部的研发能力和自有的销售和营销网络等。我们采取扁平化、高效的组织结构，以多元化背景的关键管理层为主导。自成立以来，我们一直由我们的高管管理和指导，除了现任吉利汽车高管董事的安聪慧外，我们的高管都不是吉利汽车管理层的成员。此外，预计安先生在此次发行之前或之后不会在吉利汽车担任任何职务。虽然我们的董事长Li也是吉利汽车的董事长，但在此次发行完成后，我们与吉利汽车共有的董事将不会在我们公司担任执行职务。我们一直致力于利用我们一流的技术、先进的产品理念和我们丰富的创新精神来服务于我们的客户。
ZEEKR在战略上定位为高端Bev品牌，提供涵盖驾驶、充电、售后服务和客户社区体验的终极体验。ZEEKR的产品系列在不同的移动性和出行场景中满足了广泛的客户需求，并通过广泛的车辆配置进行了高度定制。在ZEEKR成立不到三年的时间里，我们已经推出了多款商业化电动汽车车型，即ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR、ZEEKR 009、ZEEKR X和一款高档轿车。ZEEKR-001是一款针对高端市场的五座跨界射击制动Bev车型，主要满足客户实用而时尚的旅行需求。我们于2024年2月发布了ZEEKR 001(2024年型号)，并于2024年3月开始交付车辆。ZEEKR 009是一款豪华六座MPV，满足了客户对豪华移动性的需求。2023年4月，我们发布了我们的紧凑型SUV车型ZEEKR X，并于2023年6月开始交付ZEEKR X。我们还于2023年11月开始交付ZEEKR/001 FR，并于2024年1月开始交付我们的第一款高档轿车。除了发布ZEEKR 001(2024年款)等重大升级外，我们还一直在不断微调和提升我们其他BEV车型的性能。比如，我们在2024年更新了ZEEKR 009的内饰配置，改进了ZEEKR-X的底盘系统。2024年4月，我们推出了ZEEKR 009 Grand，这是ZEEKR 009的豪华版本，具有增强的安全性、隐私和智能。同月，我们还发布了我们的MPV车型ZEEKR Mix。我们的产品受到了市场的好评，自2021年10月底首次交付以来，我们在不到四个月的时间里实现了总交货量1万辆，据Frost&Sullivan称，这是中国主要中高端NEV车型和高端Bev车型中速度最快的车型之一。
我们目前和未来的车型将主要基于吉利控股的专有SEA，它高度灵活、兼容，使我们能够快速制造和推出各种车型，以满足高端Bev细分市场的不同需求。基于SEA开发的ZEEKR车辆包含令人印象深刻的车辆性能、支持FOTA的升级、卓越的驾驶和骑行体验，以及醒目和时尚的设计，为我们的客户提供全面的智能移动体验：
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卓越的电池和续航能力。根据Frost&Sullivan的数据，高达100千瓦时的电池在ZEEKR 001上支持的最大CLTC续航里程为741公里，在ZEEKR 001(2024型号)上支持的最大CLTC续航里程为750公里，这领先于我们同行的大多数Bev车型。根据Frost&Sullivan的说法，ZEEKR 009是世界上第一款纯电动MPV车型，CLTC续航里程超过800公里，截至2024年2月底，它是MPV市场上全电动续航里程最长的车型。
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最先进的自动驾驶专业知识。ZEEKR 001、ZEEKR 009和ZEEKR 001 FR配备了7 nm Mobileye EyeQ5H高性能芯片和猎鹰眼视频系统，所有这些都充分发挥了ZEEKR自动驾驶套件的潜力。我们的高档轿车采用NVIDIA Drive Orin平台，为我们专有的智能自动驾驶系统提供动力。此外，ZEEKR 001(2024年型号)采用了最新的Mobileye EVO域控制平台，可增强性能和提高系统稳定性。
​
 
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•
通过SEA实现快速启动的丰富定制选项。我们为客户提供大量不同的设置组合和定制选项。
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•
小牛的表现在同行中脱颖而出。根据Frost&Sullivan的说法，我们的BEV配备了行业领先的驾驶指标，在关键性能指标方面处于行业领先地位。请参阅《行业概述 - 竞争格局》。
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高级车载配置和独特的外观设计，增强用户体验，满足个性化需求。我们为司机和乘客提供一套以舒适和愉悦为特色的车载配置。根据Frost&Sullivan的说法，与类似价格范围的BEV相比，ZEEKR 001提供了更具竞争力的规格。我们的车还体现了时尚的外观，适合大胆和富有表现力的生活方式的客户。例如，ZEEKR 009 Grand提供两个独立的后排座椅，每个后排座椅都配备了电动调节、加热和按摩功能，确保了乘客的全面舒适性。此外，它还配备了43英寸超大4K屏幕和运行ZEEKR OS 6.0的8英寸智能控制屏幕，并配备了31个扬声器的雅马哈高级音响系统。这样的设置不仅满足了乘客的娱乐需求，还支持高质量的在线会议。
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吉利集团继承的显著优势为快速增长和成功提供了动力
我们的快速增长和成功得益于吉利集团在过去几十年积累的强大研发能力、品牌资产、深厚的人才库以及供应链管理能力和运营诀窍所继承的显著竞争优势。
我们对行业和消费者的深入理解，加上精湛的研发能力和技术，例如我们的产品开发反馈循环，从平台和架构开发车模，积累测试数据，到通过我们自己开发的工具进行数据分析，并进一步反馈到产品设计中，使我们能够快速将客户的需求和理念融入到我们的产品中。凭借强大的运营技术，我们有效地管理复杂的流程，提供出色的运营和快速高效的迭代。利用我们与吉利集团的合作，我们获得并保持与顶级供应商的稳定联系，这进一步提高了我们的供应链管理效率和产品交付速度，使我们能够享受优惠的定价条件和供应链中关键零部件的稳定供应。受益于我们与吉利集团之间的合同制造安排，我们利用吉利集团先进和成熟的制造能力来推动安全和快速的生产和交付。这一安排使我们能够保持对关键制造和采购流程以及产品质量的有效监督，所需资本支出最少。吉利集团强大的世界级品牌资产也呼应了其广泛的客户基础中的产品创新、性能和可靠性，这反过来又促进了消费者对ZEEKR汽车的巨大兴趣和需求。我们的高级管理团队，其中一些来自吉利集团，具有丰富的行业经验，他们有决心和能力迎接行业趋势，并对挑战和破坏持开放态度。
我们致力于直面挑战，进一步完善了我们的商业模式和运营战略。凭借扁平化的组织结构和包容的文化，我们专注于E/E架构、硬件、软件和新技术应用方面的创新和技术进步，使产品能够快速发布和迭代，并以客户为导向的产品和上市战略。我们采用DTC模式，通过ZEEKR中心、ZEEKR空间、ZEEKR交付中心和ZEEKR之家，在产品生命周期内提供卓越的客户体验和互动的客户参与，并建立了全面的充电网络，提供便捷的充电体验。我们已做好充分准备，以适应快速发展和敏捷发展，以应对新的移动行业的挑战，主要包括连通性、自动驾驶技术共享和电气化。
致力于提供卓越的用户体验和创建用户社区
{br]Bev公司为汽车行业带来了直接的客户参与和改善的售后用户体验。通过汽车销售后的直接客户接触，我们能够迅速确定需要改进的领域，并利用 定期更新我们的BEV的关键功能
 
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我们强大的FOTA技术和能力，贯穿整个产品生命周期。这有助于我们识别和满足不断变化的客户需求。考虑到我们SEA的灵活性和先进的硬件，如Mobileye Q5H芯片，我们为未来的升级嵌入了充足的空间。通过不断升级，我们的目标是为客户创造持久的智能Bev体验。
我们的DTC销售模式使我们能够广泛而准确地接触到我们的目标客户。这一自有网络使我们能够直接控制销售和营销过程，并使我们能够实现透明的定价和销售条款，与现有汽车制造商在中国的经销商模式相比，在与用户沟通和提供服务方面具有更高的效率。通过利用我们现有的本地资源，我们还在经销商商店区域建立更多的ZEEKR House，以最大限度地发挥集群效应，为我们的客户提供卓越的一站式体验。此外，作为我们客户服务的重要组成部分，我们提供广泛的售后服务和增值服务，如ZEEKR关怀和ZEEKR免忧套餐。详情请参阅《-我们的销售和服务 - 售后服务和增值服务》。
我们为客户提供全面而创新的充电解决方案套件，集成了居家充电解决方案、路途充电解决方案和全天候充电车队。除了提供自有品牌的家用充电桩外，我们还在为ZEEKR Power的充电站开发超充电桩。在我们的移动充电地图的帮助下，客户可以轻松定位由附属公司或第三方合作伙伴运营的充电桩。此外，我们的1对1 24/7充电服务有助于确保广泛和支持的充电解决方案覆盖范围。
通过ZEEKR APP和我们的线下销售和服务网络，我们通过构建线上线下一体化的用户社区，进一步提升用户体验，让我们的客户享受到超越智能BEV购买的整体体验。我们还组织广泛的线上和线下活动，以加强与客户的沟通，提供全面的服务，并延伸到他们日常生活的其他领域。
支持产品领先和快速迭代的先进技术和研发能力
作为一家科技驱动型企业，我们基于深刻的行业洞察力和强大的创造性思维进行研发。我们先进的研发能力使我们能够在电气化和智能化方面实现高产品开发效率和快速产品迭代。我们强大、经验丰富的研发人才库包括大量专业人士，涵盖汽车设计、自动驾驶、电子和电气架构、软件工程、电子和连接技术。
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E/E架构。我们采用最先进的专有集中式E/E架构，即ZEEA 2.0。它基于域集成体系结构，在该系统中只有四个域控制单元(DCU)能够实现对整个车辆的端到端控制。这种集中式结构降低了生产成本和车辆重量，提高了软件之间的通信效率。在软件开发方面，我们基于ZEEA 2.0构建了精心设计的连接路线和系统应用，使我们能够更轻松地进行软件升级，以提升用户体验，例如最近对自动无框门的控制功能进行了升级。我们正在开发更集中的E/E架构ZEEA 3.0，以帮助我们实现更高效、更集成的车辆支持和FOTA升级。
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自动驾驶。我们通过与世界领先的公司合作，提供尖端的自动驾驶技术。我们已经与领先的L2到L4 AD球员Mobileye建立了合作伙伴关系。依靠与Mobileye的合作，我们已经推出了ZAD ADAS系统，并在我们的BEV车型中部署了该系统。完整的ZAD套餐为客户提供先进的ADAS功能，包括变道和高速公路上的飞行员辅助驾驶。
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智能驾驶舱。我们BEV的智能驾驶舱使用智能信息娱乐系统，通过我们支持AI的语音交互指挥系统、AI Mate和人脸识别技术在我们的用户和车辆之间提供无缝连接。凭借这些技术和设计，我们的智能驾驶舱通过语音命令和中央触摸屏轻松控制我们最先进的驾驶和驾驶功能，为客户提供交互式、身临其境和愉快的驾驶体验。随着我们智能信息娱乐系统的不断升级，我们还为驾驶舱硬件的未来升级提供了充足的空间，其标准化端口
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允许将来轻松更换。2022年7月11日，我们发布了新一代智能驾驶舱配置，采用先进的高通8155芯片，使中央处理能力提高177%，图形处理能力提高94%。此次升级还免费向已交付ZEEKR 001的现有客户提供，并获得了客户的广泛好评。我们还在ZEEKR 001（2024款）、ZEEKR 001 FR、高档轿车车型和ZEEKR 009 Grand上配备了高通Snapdragon 8295芯片，全面优化智能驾驶舱交互。
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大海。SEA是一个开源的、纯电动的、模块化的软硬件集成平台。我们在利用SEA方面具有独特的优势，因为我们的研发团队包括来自吉利集团电动汽车研究所的许多专家，他们在SEA方面拥有丰富的经验。通过与吉利控股的授权合作，我们利用SEA以快速、低成本的方式开发出各种车型，以满足客户的需求。该平台还使汽车制造商能够提供在性能和舒适性方面都能提供卓越客户体验的产品，例如全场景高效软件解决方案、超级跑车驾驶体验、出色的CLTC续航能力、强大的安全性能和先进的自动驾驶。SEA-M是由CEVT在ZEEKR下开发的，是一个为自动驾驶和未来的智能移动量身定做的平台。
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电子平台结构。我们拥有强大的专有电动汽车硬件技术和研发能力，如与电动总成和充电解决方案相关的技术和研发能力等。例如，宁波威瑞迪专注于电动汽车关键零部件的研发、生产和销售，包括电池组、电机和电气控制以及充电解决方案的产品和系统。宁波威瑞迪是中国首批开发出能量密度大于160Wh/kg的电池组的企业之一，也是推出集电机、电子控制和减速器系统于一体的三合一动力总成的领先企业。宁波Viridi的充电解决方案可以提供部署在超级充电站中的高达600千瓦的充电桩。目前，宁波威瑞迪也在研发前后双电机技术。我们的设计支持930kW的最大功率、1280N·m的最大扭矩和20620r/min的最高转速。
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与全球行业领导者建立战略合作伙伴关系，在整个产品生命周期内实现协同增效
除了我们与吉利集团的合作外，我们还与中国和海外的许多公司建立了战略合作伙伴关系，其中一些公司在各自领域处于行业领先地位，这为我们的业务带来了巨大的协同效应。与全球行业领先者的战略合作伙伴关系是对我们能力的有力认可，帮助我们提升在Bev技术和解决方案开发方面的核心能力。
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Mobileye2021年，我们开始与英特尔的子公司Mobileye合作开发ADAS技术，英特尔是我们的战略投资者之一，也是一家世界领先的自动驾驶公司。根据Frost&Sullivan的说法，我们是第一个在中国的BEV上部署Mobileye EyeQ5H芯片组的公司。我们还计划与Mobileye合作，在2024年联合推出全球首个面向消费市场的L4级自动驾驶能力。
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Waymo。我们正在与L4自动驾驶技术的领导者Waymo合作，为Waymo One Fleet提供车辆。这些车辆是基于SEA-M的专门制造的TAAS车辆，SEA-M是SEA的高级版本，是一种高科技移动解决方案，支持包括机器人出租车和物流车辆在内的一系列未来移动产品。
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OnSemi。我们与智能电力和传感器技术的领先者OnSemi建立了合作关系。我们将配备OnSemi的EliteSiC及其碳化硅功率器件，以提高我们BEV产品的性能、充电效率和驱动范围。我们计划使用M3E 1200V EliteSiCMOSFET来优化我们BEV产品的性能和可靠性。特别是，这些设备将提高我们车辆的行驶里程，因为它们提供更高的功率和热效率，并减少BEV主驱动逆变器的尺寸和重量。
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我们与供应商建立了广泛的合作伙伴关系。在这方面，吉利集团与主要供应商的长期合作关系使我们拥有显著的竞争优势，使我们能够拥有稳定的关键零部件供应。例如，我们与我们的战略合作伙伴和投资者之一CATL在电池解决方案领域进行合作。作为新能源创新技术的全球领导者，CATL帮助我们拥有更多
 
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电池供应链的灵活性高于我们的同行。此外，我们还与其他几家世界领先的汽车零部件供应商建立了合作伙伴关系，如博世和Aptiv。
富有远见和经验的高级领导力和世界级企业管理团队
我们的董事长Li是浙江吉利控股的创始人和董事长，他于1986年创立了吉利控股。在他的带领下，吉利控股发展迅速，已连续九年跻身世界500强企业之列。我们的联合创始人兼首席执行官安聪惠是浙江吉利控股的总裁，已经在吉利集团工作了25年以上。安先生成功地领导了吉利集团内知名品牌的建立，如Lynk&Co。这些行业资深人士，在汽车行业的几个周期中拥有数十年的行业经验和战略洞察力，为我们提供了宝贵的资源、富有远见的战略和卓越的执行能力。
我们负责日常业务运营的管理团队是由吉利集团精选的各部门顶尖人才和吉利集团外部聘请的精英老兵组成的，他们在全球和中国拥有汽车、消费电子和软件等多个领域的专业知识，打造了一支世界级团队。这使我们能够利用吉利集团在汽车行业多年的经验，快速发展汽车业务技术，并将多样化的心态和文化引入日常业务，这导致我们在行业中处于独特的地位。
我们还拥有一支由积极进取的人才组成的跨国团队，他们密切合作。我们的CEVT团队位于瑞典汽车产业集群的中心地带，可直接进入欧洲这个全球最大的汽车市场之一。该团队为ZEEKR带来了世界一流的设计和工程专业知识和人才，有助于促进未来的创新和发展。
我们的增长战略
为了实现我们的使命，我们正在实施以下增长战略。
继续在电气化和智能化方面投入研发
为了不断推动移动性的进步，为客户提供极致的驾驶体验，我们将继续在汽车电动化和智能化方面进一步研发。我们还将继续整合和应用我们研发工作中的最新技术，并将其应用于特定车型。
例如，我们希望通过在我们的BEV中应用800V四电机电动系统来继续提升我们的BEV的电气化水平，以延长最大CLTC续航里程，缩短充电时间，减轻车身重量，优化车辆性能。我们将努力提升我们的BEV的智能化水平。我们正在开发ZEEA 3.0，这是我们未来的BEV车型将采用的增强型E/E架构，通过将集中计算和DCU相结合，实现简化和高效的车辆启用和控制。此外，我们正在开发升级的SEA，以支持我们未来的产品。此外，我们打算在L4自动驾驶技术和解决方案方面与我们的战略合作伙伴合作。
继续开发新型号以扩大产品组合的广度
丰富的产品组合是吸引更多客户、扩大我们在中国和全球Bev市场的影响力以及确保我们长期可持续增长的关键。因此，我们打算通过利用我们的内部研发能力、我们利用SEA的能力、我们的专有操作系统以及我们的E/E架构等，推出新的BEV车型，以吸引广泛的客户基础。展望未来，我们计划扩大产品组合，以满足不同场景下的不同客户需求。我们将提供一套BEV，如机器人出租车。我们还计划与合作伙伴合作开发技术和解决方案，如下一代驾驶技术，以改善我们的产品供应。
扩大我们的国际足迹
我们打算通过探索海外市场机会（例如美国的机器人出租车市场）来实施我们的全球战略并扩大我们的市场占有率。我们还计划扩大销售额
 
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利用吉利集团现有的广泛海外销售和分销网络，与吉利集团各个品牌合作，打造网络。
继续增强我们的敏捷开发能力和运营效率
我们将继续实施精益生产方式，使我们能够简化运营效率、生产灵活性和长期业务增长。特别是，我们将继续通过管理成本和确保及时交货来提高我们的供应链效率。
展望未来，我们计划严格遵守我们的生产计划和实际订单状态以及产品开发时间表。此外，我们打算利用技术进一步提高我们的管理和运营能力，帮助我们降低与生产过程相关的成本和费用。我们还计划遵循内部质量控制协议和政策，以最大限度地减少运营成本、返工或因质量问题而产生的费用。
继续扩大销售和服务网络，提高客户参与度
我们计划加强我们的销售和服务网络，以增加我们与现有和潜在客户的互动和接触。为了建立一个全面的销售和服务网络，我们计划继续投资和发展我们的DTC模式，并扩大我们的线下和线上客户群体。
例如，我们计划在不久的将来在中国全境推出一些ZEEKR之家，以增加我们的客户参与度和品牌曝光率。我们将通过ZEEKR APP不间断地定期举办线上线下活动，如“点亮城市”城市营销之旅、Z-Talk研讨会、Z-Foodie点评、“为城市上色”生活体验聚会等。有关详细信息，请参阅“-我们的销售和服务 - 直销和服务模式”。
继续通过全生命周期服务改善客户体验
未来，我们致力于提升客户对我们的体验，主要是通过推出一系列灵活的增值服务和附属服务来满足客户在整个产品生命周期中的需求。例如，我们提供长期和短期车辆订阅，以吸引用户驾驶我们的BEV，从而产生客户线索并提高品牌知名度。对于现有客户，我们加强了我们的增值服务，如便捷的全天候充电服务和认证的二手房计划，以增强他们的忠诚度和粘性。我们还计划提供基于订阅的软件和服务，以满足不同的客户需求，并创造更多的盈利机会。
我们的车辆
我们从战略上专注于高端BEV的设计、工程、开发和销售，以尖端技术、驾驶性能和用户体验为特色。我们利用广泛的研发能力、深厚的行业专业知识以及与吉利集团的协同效应，利用中国庞大、快速增长、具有巨大市场潜力的高端啤酒市场。根据Frost&Sullivan的数据，中国高端BEV的销量预计将从2024年的666.4辆增加到2028年的2607.6万辆，复合年均增长率为40.6%。有关中国高端Bev销量增长趋势的详细信息，请参阅《行业概述 - 中国新能源和Bev市场概述》。
2021年，我们发布并开始交付ZEEKR 001，这是我们第一款批量生产的高端Bev车型。我们于2024年2月发布了ZEEKR 001(2024年型号)的升级版，并于2024年3月开始交付车辆。2022年11月，我们推出了第二款车型ZEEKR 009，并于2023年1月开始交付。2023年4月，我们发布了我们的紧凑型SUV车型ZEEKR X，并于2023年6月开始交付ZEEKR X。我们还于2023年11月开始交付ZEEKR 001 FR。2024年1月，我们开始交付我们的第一款高档轿车。展望未来，我们计划提供更多的产品组合，以满足不同的客户需求和偏好。例如，我们计划推出面向下一代移动生活方式的车辆。
我们是一家以中国为中心、有全球抱负的市场参与者。据Frost & Sullivan称，目前我们主要在中国营销和销售我们的产品，中国是2023年全球最大的BEV市场。我们有
 
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2023年12月开始在欧洲交付ZEEKR 001。未来，我们还计划为美国的Waymo One Fleet供应车辆。有关我们扩大全球足迹的计划的详细信息，请参阅“-我们的增长策略”。
自2021年10月第一辆车交付以来，截至2023年12月31日，我们共交付了196,633辆ZEEKR汽车，其中包括在中国交付的192,441辆。据Frost&Sullivan称，这是中国高端Bev市场交货量增长最快的市场之一。
下表汇总了ZEEKR车辆在指定时间段的月度交货量。
月数
​ ​
输送量（单位）
​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
四月 ​ ​ ​ ​ 16,089 ​ ​
三月 ​ ​ ​ ​ 13,012 ​ ​
2月
​ ​ ​ ​ 7,510 ​ ​
一月
​ ​ ​ ​ 12,537 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
十二月 ​ ​ ​ ​ 13,476 ​ ​
十一月 ​ ​ ​ ​ 13,104 ​ ​
10月
​ ​ ​ ​ 13,077 ​ ​
9月
​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​
8月
​ ​ ​ ​ 12,303 ​ ​
7月
​ ​ ​ ​ 12,039 ​ ​
6月
​ ​ ​ ​ 10,620 ​ ​
5月
​ ​ ​ ​ 8,678 ​ ​
4月
​ ​ ​ ​ 8,101 ​ ​
3月
​ ​ ​ ​ 6,663 ​ ​
2月 ​ ​ ​ ​ 5,455 ​ ​
1月 ​ ​ ​ ​ 3,116 ​ ​
ZEEKR 001
我们第一款批量生产的Bev车型ZEEKR 001是基于我们的专有研发能力、深刻的市场洞察力和SEA开发的高端跨界射击制动Bev车型。这是一款独特、时尚、多功能的Bev车型，拥有一套针对高端Bev市场的技术。我们于2021年4月15日发布了ZEEKR 001，并于2021年10月23日开始交付。自发布以来，ZEEKR 001凭借其卓越的性能、时尚的设计和功能，满足了多样化的客户需求，并提供了出色的移动体验，受到了市场的好评。根据Frost&Sullivan的数据，2022年10月，我们向市场交付了10,119辆ZEEKR 001，使其成为中国Bev品牌制造的第一款单月交货量超过10,000辆的纯电动豪华车。
 
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下图显示了我们的ZEEKR 001的外部和内部。
[MISSING IMAGE: ph_001zeekr-4clr.jpg]
根据Frost&Sullivan的数据，2022年10月，我们向市场交付了10,119辆ZEEKR 001，使其成为中国Bev品牌制造的第一款单月交货量超过10,000辆的纯电动豪华车。
2024年2月，我们发布了ZEEKR 001(2024年型号)，并进行了重大升级，并于2024年3月开始交付。我们的ZEEKR 001(2024年型号)配备了与ZEEKR 001 FR相同的坚固而全面的800V高压系统。ZEEKR 001(2024年型号)由高通骁龙8295芯片驱动，运行ZEEKR OS 6.0。这一强大的组合确保了卓越的性能、快速的充电能力、可靠的行驶里程和卓越的能量放电效率。ZEEKR 001(2024年车型)的四轮驱动版本的0-100公里/小时加速为3.3秒，与之前的ZEEKR 001车型相比减少了0.5秒。在驾驶安全和可靠性方面，ZEEKR001(2024年款)采用了最新的Mobileye EVO域控制平台，使其能够提供更好的性能和更高的系统稳定性。复杂的感知算法提高了对车辆、行人等物体的检测精度，并具有识别广泛的非标障碍物的独特能力，将其定位在车辆安全和性能技术的前沿。在双室空气悬架的支持下，ZEEKR 001(2024型号)凭借其先进的驾驶舱技术提升了车内体验，拥有15.05英寸2.5K OLED中央控制屏幕、13.02英寸高清仪表盘和一个扩展的35.5英寸AR-HUD。ZEEKR 001(2024年款)的You型号售价为3.29万元人民币，我们还提供一系列价格来迎合广泛的消费者基础。
 
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下图显示了我们的ZEEKR 001(2024年型号)的外部和内部。
[MISSING IMAGE: ph_001zee-4c.jpg]
下图说明了我们的ZEEKR 001(2024年型号)的主要功能。
[MISSING IMAGE: fc_002zee-4c.jpg]
​
备注：
1.此图表显示了您所使用的ZEEKR 001(2024年型号)的配置
2.滚动启动驾驶模式(不包括发动机启动时间)
 
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我们精心设计了ZEEKR 001，提供全面而奢华的移动体验，具有极致的性能、舒适性和技术。以下是我们的ZEEKR 001在2024年升级之前的一些显著特征，这些功能展示了我们自成立以来就致力于通过我们的技术和解决方案创造终极移动生活体验的使命，并展示了我们迄今交付的大多数ZEEKR 001的性能、舒适性和技术。
•
性能 Frost & Sullivan表示，ZEEKR 001最大功率为400千瓦，最大扭矩为768 N·m，明显优于中国其他BEV公司开发的大多数车辆。ZEEKR 001可在3.8秒内从0-100公里/小时加速，从100公里/小时到完全停止的制动距离仅为34.5米，为驾驶员和乘客提供驾驶性能和安全性。
​
•
令人担心 根据Frost & Sullivan的说法，ZEEKR 001基于SEA开发，与同类产品相比具有更宽敞的客舱空间。ZEEKR 001为驾驶员和乘客提供了一个宽敞的腿部空间，让他们在旅途中放松身心。ZEEKR 001通常提供4，970毫米的车辆长度，1，999毫米的车辆宽度，1，560毫米的车辆高度和3，005毫米的轴距。我们利用专有和第三方技术来实现交互式、沉浸式和愉快的移动体验。有关详细信息，请参阅“-用户体验”。
​
•
技术. 我们将一系列专有技术融入ZEEKR 001中。我们的操作系统ZEEKR OS使ZEEKR 001能够通过简化的底层功能高效运行，我们最近推出了具有一系列更新的ZEEKR OS 5.0。我们的BEV提供各种先进的自动驾驶技术，包括Mobileye等我们第三方合作伙伴提供的技术。我们还利用FOTA来不断提升ZEEKR 001的性能。
​
自2021年10月首次交付以来，2021年、2022年和2023年ZEEKR 001的销售收入分别为人民币15.443亿元、人民币1967.12亿元和人民币206.354亿元(合29.064亿美元)，分别占同期总收入的23.7%、61.7%和39.9%。
2023年10月，我们发布了基于ZEEKR 001的跨界掀背车车型ZEEKR 001 FR。ZEEKR-001FR拥有独特的外观和内饰设计以及我们的专有技术，旨在为各种驾驶模式提供卓越的车辆性能。我们于2023年11月开始交付ZEEKR 001 FR。
 
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下图说明了我们的ZEEKR 001 FR的主要功能。
[MISSING IMAGE: tbl_001zeekr4c.jpg]
​
注意：
1.滚动启动驾驶模式(不包括发动机启动时间)
为了提高车辆性能，ZEEKR 001 FR使用轻质碳纤维组件来减轻车辆重量、增加下压力并增强空气动力性能，使其能够达到280公里/小时的最高时速。为了确保令人满意的续航里程，ZEEKR 001 FR使用了CATL生产的800V麒麟电池。ZEEKR001FR利用先进的海蚀平台，由扭矩矢量技术提供动力，即时为每个车轮分配和调整动力。配合分布式四电传动设计，ZEEKR 001 FR可实现2.02s 0-100公里/小时的加速和33.4米100-0公里/小时的断裂距离。ZEEKR 001 FR还采用了独特的“蜻蜓”结构，在后端集成了铝制车身，以增加安全性。
ZEEKR 009
我们的第二款Bev车型ZEEKR 009是一款豪华的六座MPV，具有舒适的移动体验。ZEEKR 009于2022年11月1日正式推出，之后我们开始接受预订。ZEEKR 009自推出以来广受欢迎，我们于2023年1月开始交付。
下图显示了我们的ZEEKR 009的外部和内部。
 
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[MISSING IMAGE: ph_008zee-4clr.jpg]
ZEEKR 009面向家庭和商业团体，旨在提供安全性、舒适性和耐用性。
•
安全。ZEEKR 009的车身由一体式高强度后端铝制成，可有效吸收碰撞中的冲击。据Frost&Sullivan称，作为其安全性的证明，ZEEKR 009是世界上第一款通过正面中柱碰撞测试的MPV车型。与ZEEKR 001一样，ZEEKR 009采用领先的驾驶辅助技术，确保更好的驾驶安全。详情请参阅“-我们的竞争优势 - 支持产品领先和快速迭代的行业领先技术和研发能力”。
​
•
舒适。ZEEKR 009为乘客在旅途中提供完全的舒适和放松。ZEEKR 009的轴距为3,205 mm，宽度为2,024 mm，在大约7.4平方米的宽敞车厢内可容纳六把皮椅。乘客还可以通过安装在天花板上的15.6英寸屏幕和智能舱内互动系统在路上享受各种娱乐。前两排的椅子也配备了按摩功能。空气悬挂系统能够调整离地间隙，无论路况如何，都能给司机和乘客带来舒适的体验，并允许调整车辆高度，以便于乘客接近。
​
•
性能 ZEEKR 009的增程版配备了CATL的麒麟电池，以及我们专有的先进电池解决方案和高效电动驱动系统，是全球首款纯电动SUV车型，CLTC续航里程超过800公里，据Frost & Sullivan称，截至2024年2月底，该车型将成为市场上最长的全电动续航里程。ZEEKR 009最大功率为400千瓦，最大扭矩为686 N·m。
​
 
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下图说明了ZEEKR 009的主要功能。
[MISSING IMAGE: fc_009zee-bw.jpg]
​
注意：
1.此图表显示了ZEEKR 009 ME机型的配置。
自2023年1月首次交付以来，2023年ZEEKR-009的销售收入为人民币88.966亿元(合12.531亿美元)，占同期总收入的17.2%。
2024年4月，我们推出了ZEEKR 009 Grand，这是ZEEKR 009的豪华版本，具有增强的安全性、隐私性和智能性。我们为ZEEKR 009 Grand配备了由CATL麒麟电池支持的800 V电气系统。为了提供高度智能的驾驶体验，ZEEKR 009 Grand搭载两颗高通Snapdragon 8295芯片，为前后舱提供服务。
ZEEKR X
2023年4月，我们发布了ZEEKR X，这是我们紧凑型SUV车型，具有优化的内部设计、先进的技术和卓越的驾驶性能。我们从2023年6月开始交付ZEEKR X。我们从2023年6月至2023年12月31日交付的ZEEKR X获得收入人民币41.742亿元(5.879亿美元)，占我们2023年总收入的8.1%。
 
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下图说明了我们的ZEEKR X的主要功能。
[MISSING IMAGE: fc_zeekrx-4clr.jpg]
​
备注：
1.此图表显示了ZEEKR X五座车型的配置
2.此类功能是可选的
与中国的传统SUV车型相比，ZEEKR X提供了各种关键的改进和创新。例如，ZEEKR X的四座车型在后排提供了两个座位，而不是传统的三座设计，这给后座乘客带来了更宽敞的乘坐体验。乘客还可以折叠两个后排座椅，只需在仪表盘上点击一下，就可以在旅行期间在额外的后排空间里携带行李或宠物。此外，我们的ZEEKR X提供了一个与3D摄像头和触摸屏集成的交互式B柱，让乘客可以锁定/解锁车辆或从车外一目了然地查看车辆状态。在车辆性能方面，ZEEKR X为五座车型提供了3.7s 0-100公里/小时的加速和34.5米100-0公里/小时的突破距离，提供了出色的驾驶体验。ZEEKR X还提供了315KW的最大功率和543N·m的最大扭矩。ZEEKR X还配备了4D云零重力前排座椅和14.6英寸水平浮动触摸屏，为乘客在旅途中提供全面的娱乐和舒适。
电子平台结构
我们的E平台结构集成了我们的电池解决方案、电力驱动系统和底盘。它们共同构成了一个强大的驾驶、功能和安全系统，推动我们的BEV上路。
电池解决方案
我们的ZEEKR汽车提供安全、高效和耐用的电池解决方案。
 
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•
我们的ZEEKR 001可以配备(I)CATL开发的100千瓦时电池组或(Ii)CATL或宁波威瑞迪开发的86千瓦时电池组，具体取决于不同的车型。特别是，CATL的100千瓦时电池组使用Ni55电池组提供可靠性和安全性，使我们的ZEEKR 001最大CLTC续航里程达到741公里。凭借高效电池组，ZEEKR 001可以在30分钟内从10%充满到80%，仅充电5分钟就可以行驶约120公里。Frost&Sullivan表示，我们还推出了配备CATL麒麟电池的ZEEKR 001，使ZEEKR 001的预期最大CLTC续航里程超过1,000公里，使ZEEKR 001成为第一款量产的超过1,000公里CLTC续航里程的Bev车型。我们的ZEEKR 001(2024年型号)可以配备(I)100千瓦时麒麟电池组或(Ii)95千瓦时电池组，两者都是由CATL开发的，具体取决于不同的车型。特别是，CATL的100千瓦时麒麟电池组可以实现750公里的最大CLTC续航里程，充电5分钟可以行驶210公里，充电10分钟可以行驶390公里。同时，我们的ZEEKR 001 FR配备了CATL生产的800V麒麟电池，提供了出色的续航里程和充电速度。
​
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我们的ZEEKR 009可以配备(I)140千瓦时麒麟电池组或(Ii)116千瓦时电池组，两者都是由CATL开发的，具体取决于不同的车型。ZEEKR 009是第一款批量生产的Bev车型，配备了CATL的麒麟电池，使其最大CLTC续航里程为822公里。
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我们的ZEEKR X配备了66千瓦时的电池组，这使ZEEKR X能够根据不同的车辆版本提供560公里或512公里的最大CLTC里程。
​
宁波威瑞迪开发的电池组还可以通过其专有电池管理系统(BMS)进行增强，以管理和优化电池性能、耐用性和安全性。有关宁波Viridi电池解决方案和技术的详细信息，请参阅《-宁波Viridi》。
电气传动系统
我们的磁电传动系统具有效率高、功率密度高、适应多种行驶条件的特点。我们的电力驱动系统由海洋提供动力，也提供了卓越的性能。例如，ZEEKR 001(2024年型号)的电机使其能够达到超过200公里/小时的最高速度，并能够在3.3秒内从0到100公里/小时加速，最大电机效率为98.69%。
底盘
我们的底盘拥有多个在海上开发的先进系统，包括空气悬挂系统、电磁减振系统和双横臂、多连杆悬挂结构。我们的BEV的底盘在前部和后部之间平均平衡。例如，ZEEKR 7001(2024年款)的车身配备了双腔空气悬架和CCD电磁减震器，可以实现车身高度和悬架刚度的二维调整，并具有毫秒级的响应，使其能够适应不同的路况。
我们底盘的一个关键特点是电池组周围的360度保护。电池组周围的车辆部件采用钢和蜂窝铝材料制成的高强度金属合金进行加固。因此，即使车辆从侧面相撞，电池组也不会受到严重损坏。我们在Bev车型上使用高密度铝的双层车身结构，以保护电池组免受车辆底部的撞击。对于后端，我们通过一种安全设计来确保电池组在高速碰撞中的安全，该安全设计将碰撞变形控制在远离电池组区域的地方，并将碰撞能量引导到身体外部。
用户体验
我们的智能驾驶舱配备了智能信息娱乐系统，为我们的用户和车辆之间提供了无缝连接，并为司机和乘客提供了以下方面的卓越体验。
 
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互动
我们的BEV智能驾驶舱采用高通骁龙8155芯片，提供先进的舱内互动和个性化体验。例如，我们的AI Mate可以通过各种语音命令与司机和乘客互动，我们BEV中的Face ID功能可以识别不同的司机，并根据司机的个性化设置调整机柜。
此外，我们的BEV还配备了交互式车厢平视显示系统(HUD)，既提供驾驶辅助功能，也提供路线和速度等娱乐功能。使用我们ZEEKR车辆上部署的中央触摸屏，司机和乘客可以轻松控制车内的空调、侧窗、座椅调节和照明。此外，司机还可以与触摸式方向盘互动，获得更具活力的驾驶体验。
身临其境
我们的BEV为司机和乘客提供全方位的身临其境体验。例如，我们BEV的智能座椅提供自动加热和按摩功能，帮助司机和乘客在长途旅行中放松。最先进的雅马哈音响系统让司机和乘客随时享受高质量的音频。我们还在开发升级后的音响系统，以提供高清晰度的车内音频。智能香味系统自动在车内散发出一股清香，让旅途一路畅快。我们相信，这种完全沉浸的体验可以让用户完全集中精力，帮助提高安全驾驶。
享受
我们通过BEV提供轻松的移动体验。配备ZEEKR 001的自动无框车门在一系列场景中提供方便的功能，例如当司机接送他们的孩子或携带食品杂货时。空气悬挂系统能够调整离地间隙，无论路况如何，都能给司机和乘客带来舒适的体验。此外，轻触门把手即可自动关门，无需进一步移动。根据Frost&Sullivan的说法，我们是最早在中国的BEV上提供无框架自动门的汽车品牌之一。
我们的技术
技术是我们汽车发展的核心。自成立以来，我们在技术能力和研发努力方面进行了重大投资。2021年、2022年和2023年，我们的研发费用分别为人民币31.603亿元、人民币54.463亿元和人民币83.692亿元(11.788亿美元)，分别占同期总收入的48.4%、17.1%和16.2%。依靠这些努力，我们已经构建了一个全方位的技术堆栈，包括(I)E-Platform架构，(Ii)E/E架构，(Iii)ZEEKR OS，(Iv)FOTA，和(V)ZEEKR和AD。
电子平台结构
我们利用强大的内部研发能力来开发我们车辆的E-Platform结构，主要涵盖我们的电池解决方案、电力驱动系统和底盘。有关我们的电子平台结构的详细信息，请参阅《-Our Vehicles - E-Platform Structure》。
电气和电子架构
我们自主开发的电气和电子架构，或称E/E架构，是一个集成系统，控制与乘客舒适性、便利性和连接性相关的核心车辆功能。它融合了电子硬件、网络通信、软件应用和布线，使车身、安全、信息娱乐和其他功能能够通过电子元件和软件进行控制。
目前，我们的BEV采用ZEEA 2.0，这是一种支持自动驾驶、连接、电气化和智能移动的E/E架构。我们通过内部研发能力开发ZEEA 2.0及其核心能力，如CEM和Gateway，展示了我们在软件开发方面的强大技术能力。
我们的ZEEA 2.0具有以下主要功能和优势。
 
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DCU控制的架构。通过我们的ZEEA 2.0，复杂的车辆功能被集中到几个电子控制单元中，每个单元控制BEV的一个特定区域，或一个“域”。我们将这些单元称为“域控制单元”，或DCU。凭借我们的集成能力，我们只使用四个DCU来控制整个车辆，即自动驾驶单元、驾驶舱单元、底盘单元和电驱动单元。这不仅大大降低了与软件开发和生产相关的成本，还使我们能够通过FOTA不断提升车辆性能。
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高效托换结构。根据Frost&Sullivan的说法，ZEEA 2.0是在FlexRay标准和百兆以太网(HME)的基础上构建的，与大多数同行使用的CAN FD协议和快速以太网相比，HME是领先的底层结构之一。这种支撑结构为我们的ZEEA 2.0提供了许多优势，例如方便的API支持的升级和同时开发多个BEV型号的能力。
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我们的ZEEA 2.0使我们能够通过FOTA轻松高效地提升车辆的性能。有关我们的高级FOTA功能，请参阅“-Firmware Over The Air”。我们的ZEEA 2.0得到了整个行业的广泛认可。我们已经获得了欧洲SGS和美国UL的认证，这两家机构都是世界知名的检测机构，证明我们的ZEEA 2.0在安全完整性水平上已经通过了ISO26262标准。
未来，我们计划推出ZEEA 3.0，这是一种高度集成和增强的E/E架构，将在我们未来的BEV模型中采用，通过将集中计算和DCU相结合来实现简化和高效的车辆控制。我们预计ZEEA 3.0将继续使用我们的专有技术堆栈和我们自主开发的操作系统ZEEKR OS。
ZEEKR操作系统
ZEEKR OS是在我们的E/E架构上运行的专有分布式BEV操作系统。它通过根据服务、功能或应用程序的实时需求为服务、功能或应用程序分配适当的功能，提高了我们的BEV在不同场景中的处理能力。例如，对我们的BEV视景摄像头的数据传输和处理进行了优化，使这些摄像头的数据可以根据实际系统需求支持360度显示功能和停车辅助功能。
ZEEKR OS运行在Linux、QNX等多个主流内核上。ZEEKR OS利用网络诊断与管理、服务增强、安全管理、电源管理等核心能力，实现了内核、服务与驾驶舱服务、自动驾驶、能源服务等车辆级应用的无缝连接，确保车辆安全、可靠、准确运行。2023年12月，我们推出了ZEEKR OS 5.1，这是一款更新的操作系统，具有各种关键更新，如智能驾驶辅助和车载娱乐。
作为示例，下图说明了基于ZEEA 3.0部署的ZEEKR OS的结构。
 
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固件空中下载
我们通过FOTA为我们的BEV提供全生命周期更新，以不断增强多种驾驶场景下的驾驶性能、功能和用户体验。这使我们的车辆能够跟上最新的市场发展、不断发展的技术进步和客户的偏好，从而不断为我们的客户带来更好的体验。在车辆交付后的100天内，我们已经完成了两次重大FOTA更新，为ZEEKR 001增加了30多个新功能。截至2023年12月31日，我们已经发布了ZEEKR 001、ZEEKR 009和ZEEKR 00X的10大轮FOTA更新，优化了车门控制、座椅调整、面部识别、续航里程改进和空调功能等。
ZEEKR AD - 自动驾驶解决方案
作为汽车行业的先驱，我们一直并将继续致力于下一代自动驾驶解决方案的部署。
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ZEEKR车辆采用自动驾驶技术，在各种驾驶场景中辅助司机，如在高速公路上变道和飞行员辅助驾驶。
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ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR和ZEEKR 009配备了合作伙伴开发的先进硬件，如7 nm Mobileye EyeQ5H芯片，以及配备7个800万像素摄像头的猎鹰眼视频系统。根据Frost&Sullivan的说法，我们是第一个在中国的BEV上部署Mobileye EyeQ5H芯片组的公司。我们的高档轿车采用NVIDIA Drive Orin平台，为我们专有的智能自动驾驶系统提供动力。ZEEKR001(2024年款)融合了Mobileye最新一代智能驾驶解决方案，并对硬件、架构和算法进行了升级。它利用Mobileye最新的EVO域控制平台，具有更快的传输速度、更高的性能和更稳定的系统运行。配合最新的感知算法，显著提高了对车辆、行人和物体的检测精度。此外，它还可以识别系统数据库之外的各种非标准障碍。
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我们计划不断升级我们的BEV的自动驾驶技术。
车辆设计与工程
我们在车辆设计和工程方面拥有强大的内部能力，覆盖了从构思到完成的整个产品开发过程。目前，我们的车辆设计和工程团队包括(I)主要专注于未来移动性，特别是协作的车辆外观设计和研发的瑞典员工，以及(Ii)实施车载技术研发活动的杭州员工。有关我们研发团队的详细信息，请参阅“- 研发”。
设计和工程流程通常有以下关键步骤。我们的车辆设计和工程团队最初将通过几轮内部讨论来确定车辆主题。在确定的主题和原则的指导下，团队成员将准备几个外部和内部设计的草图，并不断优化到最终的单一形状。车辆结构将在经过严格的模型测试和验证后最终确定。在模型参数确定后，我们的车辆设计和工程团队将与工厂联系，进行模具制作和车辆组装，并对整个车辆进行同步验证，以确保设计和生产的一致性。
可持续体验建筑
SEA于2020年推出，是一套开源、电动和模块化的平台，旨在创新、简化和优化BEV的设计和工程。SEA的研发工作早在2016年就在吉利集团内部启动，并于2020年宣布。我们的ZEEKR001是基于SEA开发的BEV中第一款批量生产的车型。
下图说明了SEA的主要功能和优势。
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SEA在吉利集团内部开发，其投资组合的BEV品牌被授权在其BEV开发过程中采用SEA。由于我们参与了SEA的开发，并与SEA一起试点制造量产汽车，与其他吉利相关品牌相比，我们对SEA拥有更广泛的经验、知识和洞察力。我们的主要研发人员从一开始就负责SEA的设计和开发。随着我们继续在研发中使用SEA，我们将利用我们的经验、技术诀窍和技术能力，在滚动的基础上进一步提高其性能。
SEA具有以下关键技术优势。
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技术支持。由于SEA的模块化架构，我们可以在续航、NVH、充电、刹车和转向等各个方面为BEV提供卓越的性能。此外，我们使用FOTA为我们的车辆配备最新技术，在车辆的整个生命周期中实现高效和智能驾驶。利用我们对SEA的洞察力，我们大大缩短了我们各种型号从概念到完成的过程。SEA还通过其模块化功能降低了与工程成本相关的开发成本。
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兼容性。SEA支持从A级到E级的所有尺寸和类型的Bev开发，包括轿车、SUV、MPV、掀背车、跑车和机器人出租车。根据Frost S&Sullivan的说法，SEA是世界上带宽最大的Bev开发架构，使Bev制造商在车身、电池组、电机、底盘和制动方面有一系列选择。例如，SEA使车辆具有较长的轴距和较短的前/后悬挑，为乘客提供了更多的舒适性，扩大了舱内空间。
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开放源码。SEA对其他Bev制造商开放并可访问，这些制造商可以使用3D数据和从外观设计到海上制造的全方位服务。根据Frost&Sullivan的说法，SEA是BEV细分市场的首批开源平台之一。SEA的开源功能使我们能够利用吉利集团其他投资组合品牌开发的技术进步。
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充电解决方案
充电对BEV的性能、用户体验和BEV制造商的业务发展至关重要。因此，我们努力提高我们的充电能力，以帮助我们为我们的BEV司机提供卓越的体验。通过ZEEKR Power，吉利汽车和我们分别拥有70%和30%股权的实体，我们建立了广泛的充电解决方案网络，为客户提供高效和方便的电力接入。
ZEEKR品牌充电解决方案网络横跨中国，包括(I)居家充电解决方案，(Ii)路上充电解决方案，(Iii)移动充电服务。客户可以在ZEEKR APP上通过各种便捷的方式支付充电服务。
中国截至2023年12月31日的计费解决方案网络如下图所示。
 
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居家充电解决方案
即插即充的家庭充电解决方案的特点是在客户自己的停车位上安装了7kW/11kW/20kW的充电桩。除了充电，这些家用充电桩还支持其他用户友好的功能，如远程发动机启动、自动车辆充电、家庭成员之间的共享车辆控制和自动故障检测。
我们的客户可以通过ZEEKR APP下单购买家用充电桩。我们帮助客户完成电力设置，并在整个安装过程中提供帮助和指导。截至2023年12月31日，已有75,482名客户选择安装我们的居家充电解决方案，占同期交付的ZEEKR 001的大部分。
路上充电解决方案
道路充电解决方案包括由ZEEKR Power运营的充电站。ZEEKR应用程序还帮助司机定位并到达附近的第三方充电站。截至2023年12月31日，ZEEKR Power运营的充电站共有882个，其中超级充电站436个，超级充电站330个，轻型充电站116个，覆盖中国全市130多个城市。截至同一天，ZEEKR APP上有超过5.4万个第三方充电站，约61万个充电桩，覆盖了中国的340多个城市。
具体来说，道路充电解决方案包括以下几个方面：
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超级充电站。 超级充电站为客户提供高达600千瓦的充电器。Frost & Sullivan表示，我们是中国最早使用专有液体冷却技术的公司之一，与传统的150千瓦-240千瓦充电器相比，该技术可以缩短充电过程约60%至75%。液体冷却技术使用24毫米直径的充电电缆，使其比传统电缆轻得多，并允许驾驶员用一只手插入电缆。
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超级充电站和轻型充电站。需要快速充电的客户可以使用超级充电站和轻型充电站，它们分别安装了高达240kW的充电器和高达20kW的轻型充电站。
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充电车队
我们还有一支专门的充电车车队和支持团队，全天候提供一对一的道路充电服务。我们的充电车队覆盖了中国的40多个城市，其中包括自有和外包的充电车。
宁波VIRIDI
宁波威瑞迪是我们的子公司之一，通过提供与电池组、电机和电气控制、充电解决方案以及储能产品和系统相关的生产、销售和售后服务来创造收入。我们控制着宁波威瑞迪51%的股权。有关我们在宁波维瑞迪的股权详情，请参阅《我们的历史和公司结构》。
宁波Viridi的产品组合包括(I)电动电池组、(Ii)电机和电气控制、(Iii)充电解决方案和(Iv)储能产品的产品和系统。宁波威瑞迪在宁波有一家工厂，名为中国，总建筑面积约226,577平方米，负责产品制造和测试。宁波威瑞迪拥有三条生产线，分别生产电池组、电机和电气控制产品，以及其专有的电池管理系统(BMS)产品。
宁波威瑞迪主要向吉利集团和我们内部的汽车品牌供应产品。于2021年、2022年及2023年，宁波翡翠的业务收入分别为人民币23.857亿元、人民币103.918亿元及人民币152.683亿元(21.505亿美元)，分别占同期总收入的36.5%、32.6%及29.5%。
宁波Viridi也是我们的重点研发中心。有关宁波Viridi开展的研发活动的详细讨论，请参阅“-研发 - 宁波Viridi”。
研发
我们的研发人才库
我们建立了一支拥有丰富行业知识和经验的研发团队。多年来，我们从吉利集团以及其他老牌科技公司招聘研发人才。我们的研发团队由专业的成员组成，他们了解我们的企业目标。我们已经建立了三个专注于车载技术的指定团队和六个致力于自动驾驶、ZEEKR OS、E/E架构、软件和互联网的研发中心。
我们的技术
截至2023年12月31日，我们的研发团队由7427名汽车开发、汽车设计、电动汽车结构开发和自动驾驶等领域的专业人员组成。截至同一日期，我们在软件开发和技术方面的研发人员达到5638人，占我们研发员工总数的75.9%。
CEVT
Zeekr Technology Europe AB，或CEVT，是我们总部位于瑞典的研发中心，成立于2013年，战略上专注于以下方面。
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CEVT从事与我们计划在欧洲和美国等海外市场推出的产品相关的研发活动。这些产品包括(I)新一代移动解决方案，如机器人出租车，(Ii)满足当地标准和要求的载客BEV，以及(Iii)一系列数字产品，如数据分析工具、智能驾驶舱和机队运营。
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CEVT还实施了各种与BEV相关的技术和能力的开发，如具有车载、云和移动功能的以用户为中心的系统、车载集中式系统
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架构，以及基于云的物联网设备数据管理平台，用户体验和数据分析。CEVT还根据项目提供特定的研发服务。
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此外，CEVT正在开发SEA-M，这是SEA的高级版本，具有自动驾驶和未来的智能移动性，以支持ZEEKR的下一代BEV。SEA-M旨在实现移动解决方案，以出色的驾驶体验、超长的耐用性和持续升级的能力满足不同的使用案例。我们预计在这一平台上开发的BEV将具有多个创新功能，如无B柱、车厢门和先进的空调技术。SEA-M将进一步促进我们对未来BEV车型的设计。
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截至2023年12月31日，CEVT拥有715名员工，其中大部分专注于移动技术和解决方案以及潜在产品等关键领域。
宁波维里迪
宁波威瑞迪的研发工作主要集中在以下几个方面。
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电池组 宁波威立迪创新和开拓了一系列适用于纯电动汽车、混合动力汽车和插电式混合动力汽车的电池产品和解决方案，具有高能量、便捷和安全的特点。例如，其电池可搭载在CLTC续航里程为546公里至741公里的车辆上，其能量容量可在约30分钟内从10%补充到80%。此外，宁波Viridi还开发了BMS，以确保电池组的性能，效率和耐用性。基于AutoSar架构和ISO 26262，宁波威睿迪的BMS达到ASIL C安全标准。宁波维瑞迪的电池和BMS已部署在吉利集团的多个BEV品牌上。
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电机和电气控制。宁波威瑞迪致力于研发高性能、高效率、低重量、高NVH的电机及电控产品。目前，宁波威瑞迪的200千瓦电机已经部署在我们的ZEEKR 009和ZEEKR X等汽车品牌上。
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充电解决方案。宁波威瑞迪的充电解决方案提供车载充电器解决方案和充电桩解决方案，例如我们的超级充电站中部署的高达600千瓦的充电桩。宁波威瑞迪的充电解决方案兼容SUV、BEV、HEV、PHEV等乘用车，并与中国、美国、欧洲、日本和韩国的产品标准一致。宁波Viridi还在开发具有液体冷却功能的充电桩。
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宁波威瑞迪拥有庞大的人才库，截至2023年12月31日，拥有2000多名专业人员，具有汽车、机械等相关领域的相关背景。
合作和战略伙伴关系
为产生协同效应、提升营运效率及促进长期可持续增长，我们在日常业务过程中积极与吉利集团及其旗下品牌，以及选定的第三方合作伙伴合作。
我们与吉利集团的合作
作为吉利集团孵化的纯电动汽车品牌，我们与吉利集团及其组合品牌的合作对我们的业务至关重要。迄今为止，我们已与吉利集团在与纯电动汽车业务相关的多个关键方面（如研发、采购、制造及物流）进行合作，其中包括使我们能够获得行业领先零部件的稳定供应。有关这些合作的详细信息，请参阅“我们与吉利集团的关系”。我们还与吉利集团旗下品牌在汽车售后服务等领域开展合作。
我们与第三方的合作关系
我们与BEV价值链及相关领域的知名企业和品牌建立了稳固的关系。
 
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我们的战略合作伙伴。 我们与许多领先的企业合作，这些企业与我们产生长期协同效应。我们于二零二一年开始与Mobileye合作开发ADAS。根据Frost & Sullivan的说法，我们是中国第一家在BEV上部署Mobileye EyeQ 5 H芯片组的公司。我们还计划与Mobileye合作，在2024年共同推出全球首款面向消费市场的L4 AD车辆。我们正在与L4自动驾驶技术的领导者Waymo合作，为Waymo One Fleet提供车辆。这些车辆是基于SEA-M的专用TaaS车辆，SEA-M是SEA的高级版本，也是一种高科技移动解决方案，支持一系列未来移动产品，包括机器人出租车和物流车辆。
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我们的供应链合作伙伴 我们与一系列供应商合作。例如，ZEEKR 009是第一款配备CATL麒麟电池的量产BEV车型，最大CLTC续航里程为822公里。多元化的供应链合作伙伴为我们在供应链安全、商业安排以及获取新技术方面提供了优势。在采购过程中，我们根据技术专长、产品质量、生产能力、价格及市场声誉等多项因素选择供应商。
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我们的销售和服务
直销和服务模式
我们采用客户导向和走向市场的理念。我们专业、高效的内部销售和营销团队负责DTC销售网络，特别是销售中心的选址、建设和运营等关键环节，以及一系列的交付和售后服务。我们致力于构建DTC销售模式，为客户提供全生命周期的卓越体验和增值服务。
截至2023年12月31日，我们销售和营销团队中约84.8%的员工具有广泛的汽车和零售业背景。
我们的销售网络由ZEEKR中心、ZEEKR空间、ZEEKR交付中心和ZEEKR之家组成。下图显示了截至2023年12月31日我们销售网络的地理分配情况。
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ZEEKR中心。我们的ZEEKR中心是我们品牌和产品的高端展厅，也是客户社区、活动和互动的中心，位于我们直接与客户互动的城市商业中心，地理位置便利。ZEEKR中心是我们销售和服务网络中的关键接触点，通过它我们与潜在或现有客户互动，以建立我们的社区，提高我们的品牌声誉，并了解他们的需求。每个ZEEKR中心通常占地300平方米至600平方米，为我们的客户提供充足的空间来举办线下活动或休闲时间。截至2023年12月31日，我们在中国拥有24个ZEEKR中心，在海外拥有两个ZEEKR中心。
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ZEEKR空间。我们的客户在ZEEKR空间试用我们的产品和技术，以及各种活动，该空间通常占商业区100平方米至300平方米。截至2023年12月31日，我们在中国拥有240个ZEEKR空间。其中，我们在中国推出了42个弹出式ZEEKR空间，它们的租赁条款比通常的ZEEKR空间更灵活，帮助我们接触到了更大的客户群。
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ZEEKR交付中心。我们使用ZEEKR交付中心进行产品交付。截至2023年12月31日，我们在中国拥有31个ZEEKR配送中心，其中大部分位于城市商业中心以外大面积的设施，以允许车辆储存和同步配送。
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ZEEKR House。我们在中国不同级别城市的汽车经销商门店分布的地区推出了额外的ZEEKR House，使我们能够利用集群效应，为我们的客户提供卓越的一站式体验。利用我们在吉利集团的姐妹品牌的服务网络，我们计划以经济高效和快速的方式发展我们的ZEEKR House，拥有我们自己的ZEEKR品牌和设计，以及我们自己的员工负责ZEEKR House的日常运营。截至2023年12月31日，我们在中国拥有45套ZEEKR房屋。
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通过ZEEKR APP，潜在客户可以通过以下方式下单：(I)ZEEKR 001，支付人民币5,000元的不可退还定金；(Ii)ZEEKR 001 FR，不可退还的定金人民币30,000元；(Iii)ZEEKR 009的，定金人民币20,000元；(Iv)ZEEKR X，支付人民币5,000元的不可退还定金；以及(V)我们的高档轿车，支付人民币5,000元的不可退还定金。除了订单押金，对于ZEEKR 009，客户在其车辆正式进入生产程序之前，必须支付一定数额的不可退还的生产押金。凭借从吉利集团继承而来的强大供应链管理能力，我们使我们的客户能够从大量的配置中进行选择，如车辆颜色、轮毂尺寸和样式、空气悬挂系统选项、自动门选项、音响系统、智能空调套件和座椅通风。对于ZEEKR 001和ZEEKR 009，在支付不可退还的订单定金后72小时内(“配置确认期”)，我们将通知潜在客户确认车辆的各种详细信息。在配置确认期过后，订单将自动锁定，客户将不能更改其车辆的配置。我们的送货专家将与客户跟进送货前的事宜，如车辆融资服务和家用充电器安装。一旦车辆到达配送中心，我们的配送专家将联系客户安排交货，客户将在车辆交付时支付剩余的购买金额。
客户社区
客户是我们成功的关键。我们通过建立和培育一个涵盖客户在汽车销售之前、期间和之后的旅程的客户社区来加强我们的品牌和客户之间的关系。ZEEKR APP为我们的客户提供覆盖他们购买全周期的闭环服务。通过ZEEKR应用程序，我们的客户了解我们的品牌、产品、技术、购买选项和金融服务。
我们组织线上和线下客户活动，以分享用户体验和产品知识。在2023年，我们组织了5000多场客户活动，如Z-Talk研讨会、Z-Fast赛道体验活动、工厂参观和公路旅行，覆盖了大约160个城市的约73,000名受众。我们的用户还与我们共同开发ZEEKR品牌的商品。我们已经实现了用户推荐的积极循环。特别是，我们通过各种线下活动与具有影响力和推荐能力的客户建立密切的合作伙伴关系。此外，我们还开发了一个用户奖励
 
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和成长系统。通过将新客户介绍给我们，我们的现有客户可以赚取积分，这些积分可用于兑换服务，例如免费收费。
售后服务和增值服务
我们的售后服务包括一整套面向客户的终身关怀套餐，涵盖了产品的整个生命周期，如质量保证、路边帮助、5G数据包和充值服务。
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保修政策。目前，我们对我们的Bev车型提供(I)六年或15万公里(以较早为准)的有限保修，以第一车主拥有的非商用BEV为限；(Ii)四年或100,000公里(以较早者为准)为后续车主拥有的非商用BEV提供有限保修；(Iii)一年或100,000公里(以较早者为准)为商用BEV提供有限保修；(Iv)为第一车主非商用的BEV提供电池组、电力驱动系统及高低压充电系统总成的终身保修以及(V)为后续车主拥有的或用于商业用途的BEV的电池组、电力驱动系统和高低压充电系统组件提供8年或200,000公里的有限保修。
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ZEEKR关怀。ZEEKR关怀是我们的客户支持倡议。它使用智能解决方案远程监控车辆状况并诊断潜在的技术问题。如果车辆发生故障，司机可以在线请求立即路边协助，并通过我们的全国服务网络请求全天候用户陪伴。截至2023年12月31日，ZEEKR关爱覆盖了中国31个省的208个城市。2023年，ZEEKR Care提供了大约4800次事故援助。
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其他客户服务我们还通过我们的“ZEEKR无忧套餐”提供一整套客户服务，如上门维修。此外，ZEEKR Power从2021年第四季度开始提供“送电”服务。根据客户要求，我们会将客户的Bev开到附近的充电站，并在充电结束后将其带回客户指定的位置。截至2023年12月31日，送电服务已覆盖中国44个城市。
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我们提供各种增值服务来服务和吸引客户。例如，我们计划提供短期到长期的车辆订阅，以吸引用户驾驶我们的BEV。我们还为用户的二手车提供与其汽车折价相关的认证服务。我们通过我们的在线社区提供各种与移动生活相关的产品。我们还与吉利汽车旗下的汽车金融解决方案提供商天才汽车金融以及中国建设银行、兴业银行、中国银行、工商银行等多家商业银行合作，以优质的服务能力，为我们的客户提供汽车金融服务。我们不收取任何融资服务费，也没有义务为任何融资提供便利，也不承担此类融资的信用风险。在交付之前，我们将在ZEEKR APP或ZEEKR交付中心打开申请门户，客户可以通过该门户提交贷款申请。我们的客户可以直接向金融机构还款。
市场营销
我们的营销团队由经验丰富的专业人士领导。截至2023年12月31日，我们的销售和营销团队有5814名成员。
我们主要通过在线营销活动来进一步提升我们的品牌资产和获取客户。它们主要包括(I)ZEEKR APP，(Ii)我们在微博和微信等在线社交媒体平台上的官方账号，以及(Iii)在综合新闻门户网站和汽车新闻门户网站等在线门户网站上的广告投放。我们积极与KOL和KOCs合作，通过他们的社交媒体渠道宣传我们的品牌。此外，我们的客户经常创建和推广关于我们的产品和品牌的在线内容，使我们在互联网上获得强大的口碑推荐。我们还使用我们的线下销售网络来吸引流量和转换潜在的线索。有关详细信息，请参阅“-直销和服务模式”。
 
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比赛
根据Frost&Sullivan的说法，我们面临着来自中国高端Bev市场主要参与者的激烈竞争，这主要包括纯Bev公司和也生产BEV的传统OEM。高端Bev制造商之间的竞争集中在产品功能、价格、产品质量和可靠性等关键因素上，以及设计、品牌知名度和用户体验。我们未来还可能面临来自新进入者的竞争，这将提高竞争水平。有关详细讨论，请参阅《行业概述 - 竞争格局》。
我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并可能将大量资源投入到其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。特别是，我们还预计未来进入欧洲和美国市场时将与国际竞争对手竞争。有关与竞争相关的风险的讨论，请参阅“风险因素 - Risk to Our Business and Industry - 中国的BEV市场竞争激烈，对BEV的需求可能是周期性的和不稳定的。”
制造、供应链和质量控制
制造
我们采用精益生产方式，旨在优化运营效率和产品质量。
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制造BEV。目前，我们的汽车分别在ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂生产。在汽车制造过程中，我们负责制定制造目标和计划，进行汽车研发，全面监督原材料和汽车零部件的采购和质量控制。我们已经设立了专门的人员来密切监督上述每个关键步骤，使我们能够保持对关键制造和采购过程的有效监督。详情见《我们与吉利集团的关系》。另一方面，工厂主要负责(I)根据我们的选择采购和检验原材料，(Ii)根据适用的合作框架协议中预先商定的质量标准制造BEV，以及(Iii)协调我们进行现场质量检查。
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生产宁波威力迪的产品。宁波威瑞迪的制造工厂位于浙江宁波，在那里拥有生产设施和研发设施。宁波威瑞迪的生产设施能够为客户提供足够的能力，例如其电动汽车柔性生产线的年产量超过30万辆。同时，研发设施按照一系列行业高标准进行开发，使设施适合进行电池、电机和电子控制系统的研究、测试和开发。
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供应链
我们根据与吉利集团的合作框架协议购买组装汽车，吉利集团拥有并经营ZEEKR工厂、成都工厂和梅山工厂。在车辆制造过程中，我们负责原材料和汽车零部件采购的全面监督，包括供应商选择、材料定价和业务谈判。另请参阅“我们与吉利集团的关系”。我们的原材料（例如钢铁、铝和锂电池）的供应商主要位于中国，尤其是浙江。我们相信，这种安排使我们能够快速获取供应，并降低与运输和进口相关的延误风险。我们的供应管理团队与供应商密切合作，以确保所需供应。随着我们规模的扩大，我们将能够更好地利用定价方面的规模经济优势。
截至本招股说明书日期，我们尚未经历(I)供应链中断对我们的运营造成的任何重大影响，特别是由于《维吾尔强迫劳动保护法》(UFLPA)的有效性造成的影响，或(Ii)主要原材料价格的任何重大波动，例如ZEEKR工厂、成都工厂或眉山工厂的车辆采购价格或由于供应链中断而导致的其他原材料价格。截至本招股说明书发布之日，我们在基于第三方的供应链中不存在任何重大网络安全风险
 
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我们的产品、服务和业务中使用的产品、软件或服务。如果我们的供应链中发生任何网络安全事件，我们可能会遇到供应商服务中断或中断的情况。为了缓解这些风险，我们已经成立了一个指定的团队，密切监测和检测网络安全风险，以及网络安全措施的发展。
质量控制
我们全面的质量控制体系旨在为客户提供从产品设计到售后服务等车辆关键方面的全生命周期关怀和保证。在发布新产品之前，我们通常会运行车辆测试措施，包括关键测试措施，以确保高质量。
例如，在我们于2021年10月交付ZEEKR 001之前，我们已经进行了大约144万公里的道路测试，包括在试验场进行增强的可靠性测试，以及在一般用户的道路上进行车辆耐久性测试。这些测试包括极端工作条件下的道路环境测试，如极端温度和湿度以及高海拔。我们不仅在质量问题出现时解决它们，而且还先发制人地评估和预防问题。在ZEEKR 001量产之前，我们进行了专门的检查，防止了其他汽车制造商遇到的安全、环保、可靠性问题。
知识产权
我们已经开发了许多专有系统和技术，我们的成功取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们利用专利、商标、版权、商业秘密和保密政策的组合来保护我们的专有权利。
截至2023年12月31日，我们拥有1258项专利(包括123项发明专利)和2465项正在申请的专利，我们投入了大量资源进行开发。此外，我们已分别从吉利控股获得中国在内地和海外的493个和891个注册商标的许可，而吉利控股有1,776个与我们在中国和某些其他司法管辖区的业务有关的商标申请正在处理中。截至同一日期，我们还注册了133个软件著作权和313个注册域名。
数据安全和保护
凭借车辆的智能和连接水平，以及我们与客户互动的高度集成的ZEEKR应用程序，我们非常重视数据安全和保护。我们成立了一个由高级管理层和各个研发部门组成的数据委员会，以提高整体合规意识。我们已实施程序，包括纳入我们的应用程序开发流程和我们的新产品开发系统的程序，以确保即将发布的每一项新应用程序功能或新车辆功能符合适用的隐私保护和数据安全法律，无论是在中国还是海外。我们建立了访问控制机制和授权制度，规范员工对用户信息和专有数据的行为，在满足业务需求的同时保护用户隐私和数据安全。
此外，我们还采用了多种技术解决方案来防范和检测用户隐私和数据安全方面的风险，如数据丢失预防工具、加密和日志审计。我们已经建立了一个实验室，致力于加强我们车辆连接的安全。我们的内部数据安全团队以及外部数据安全专家不断检查和测试我们的数据安全系统，以确保发现的任何漏洞都能立即修复。
我们在数据安全和保护方面获得了多项行业标准，如ISO 27001、ISO 27701和ISO 38505。国际标准化组织27001和国际标准化组织27701是信息安全和隐私保护领域被广泛接受的标准。ISO：38505是全球首个针对企业数据安全管理的管理体系认证。获得这些认证是对我们在隐私保护、网络安全和信息安全方面的认可。
 
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员工
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，我们分别拥有7,749名、12,955名和16,645名员工。下表列出了截至2023年12月31日我们的员工按职能分类的细目。
函数
​ ​
数量：
员工
​ ​
百分比(%)
​
中国 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 6,712 ​ ​ ​ ​ ​ 40.3 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 5,743 ​ ​ ​ ​ ​ 34.5 ​ ​
制造
​ ​ ​ ​ 2,600 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​
欧洲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
截至2023年12月31日，我们的15，859名员工位于中国大陆，786名员工位于欧洲。几乎所有海外研发人员都是CEVT在Sewden聘用的人员。
我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和充满活力的工作环境，鼓励主动性并以业绩为基础。因此，我们能够吸引及挽留优秀人才，并维持稳定的核心管理团队。根据中国法规要求，我们参与多项政府法定雇员福利计划，包括社会保险（即养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险）及住房公积金。根据中国法律，我们须按雇员薪金、花红及若干津贴的指定百分比向雇员福利计划作出供款，最高金额为国家或地方政府法规不时指定的最高金额。此外，我们一般与雇员订立标准雇佣协议，当中载有保密、知识产权及不竞争条文。竞业限制期通常在雇佣终止后的一段协定期间届满，而我们同意在竞业限制期内向雇员补偿其离职前工资的一定百分比。
我们相信，我们与员工保持良好的工作关系，我们没有发生任何重大的劳资纠纷。
保险
我们受益于各种保险政策，以防范风险和突发事件。我们受益于财产保险、公众责任保险、商业一般责任保险和雇主责任保险。我们根据相关适用法律法规的要求为员工提供社会保障保险。我们预期于未来购买及维持业务中断保险或关键人员保险。我们相信，我们的保险范围足以涵盖我们的主要资产、设施和负债。
属性
我们的总部设在中国宁波。目前，我们拥有宁波一幅约226，577平方米土地的土地使用权及其上厂房的所有权，年期截至2067年11月29日。
我们还租用了许多设施。下表载列我们主要租赁设施于二零二三年十二月三十一日的位置、大致规模、主要用途及租期。除下文所述外，我们已租赁其他物业用于销售及交付车辆。
 
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位置
​ ​
大约
大小，单位：
正方形
米
​ ​
主要用途
​ ​
租期
​
中国 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杭州 ​ ​ ​ ​ 15,801.2 ​ ​ ​ 办公室 ​ ​
2021年10月15日 - 2025年4月14日
 ​
宁波注 ​ ​ ​ ​ 52,730.0 ​ ​ ​
办公室研发中心
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2023年1月1日 - 2023年12月31日
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上海 ​ ​ ​ ​ 2,716.0 ​ ​ ​ 办公室 ​ ​
2021年12月15日 - 2024年12月14日
 ​
上海
​ ​ ​ ​ 1,048.0 ​ ​ ​
研发中心、办公室
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2021年12月15日 - 2024年12月14日
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瑞典 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
哥德堡 ​ ​ ​ ​ 800.0 ​ ​ ​
仓库、车间
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2018年3月1日 - 2028年2月28日
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哥德堡
​ ​ ​ ​ 1,453.8 ​ ​ ​
实验室、仓库
​ ​
2021年6月1日  
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注意：
本公司正在重续该租赁协议，重续期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
法律诉讼
我们目前没有参与任何重大的法律或行政诉讼，这将对我们的商业运营造成严重干扰。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。有关风险，请参阅“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry - 我们可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。”
 
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目录​
 
规章
这一部分总结了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。
强制性产品认证相关规定
[br}根据国家质量监督检验检疫总局发布的《强制性产品认证管理规定》，该管理条例于2009年7月3日并入SAMR，最后一次修订于2022年11月1日生效，以及SAMR于2020年4月21日发布的《关于优化强制认证产品目录(2020版)的公告》或《强制性认证目录》于同日生效，SAMR负责汽车及相关配件(包括机动车轮胎、刹车衬片、汽车安全带等)的质量认证。在其他方面。未经民航局指定的认证机构认证为合格产品并授予认证标志前，不得销售、出口或用于经营活动。
汽车销售相关规定
[br}根据商务部2017年7月1日起施行的《汽车销售管理办法》，县级以上地方商务主管部门对本行政区域内的汽车销售及其相关服务活动进行监督管理；要求汽车供应商、经销商自领取营业执照之日起90天内，通过商务主管部门运行的全国汽车流通信息系统向有关部门备案。备案信息发生变化的，汽车供应商和经销商必须在变更后30天内更新信息。汽车供应商和经销商销售符合国家有关规定和标准的汽车、配件及其他相关产品。经销商应当在营业场所内明示所售产品的价格和各项服务的标准收费，不得提高销售价格，不得超过标价收取额外费用。对于销售的车辆产品，经销商还应明确消费者需要了解的质量保证、保修服务和其他售后服务政策。
缺陷汽车召回相关规定
2012年10月22日，国务院公布《缺陷汽车产品召回管理规定》，自2013年1月1日起施行，2019年3月2日修订。国务院产品质量监督部门负责全国缺陷汽车产品召回的监督管理工作。根据这些管理规定，汽车产品制造商必须采取措施消除其销售的产品中的缺陷，并召回所有有缺陷的汽车产品。未召回的，将被国务院质量监督管理机构强制责令召回。销售、租赁、维修车辆的经营者发现汽车产品存在缺陷的，必须停止销售、租赁、使用缺陷产品，并协助生产企业召回。制造商必须通过公开渠道召回他们的产品，并公开宣布缺陷。制造商必须采取措施消除或治愈缺陷，包括产品的整改、识别、修改、更换或退货。制造商试图隐瞒缺陷或不按照相关规定召回有缺陷的汽车产品的，将受到罚款、没收违法所得、吊销许可证等处罚。
[br}根据国家质检总局于2015年11月27日公布，并于2020年10月23日由国家质检总局修订的《缺陷汽车产品召回管理规定实施细则》，制造商如意识到其汽车存在潜在缺陷，必须及时进行调查，并将调查结果报告给国家质检总局。在调查过程中发现任何缺陷的，制造商必须停止制造、销售或进口相关汽车产品，并根据适用的法律法规召回此类产品。
 
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目录
 
[br}2020年11月23日，国家能源部发布《关于进一步完善空中技术汽车召回监管的通知》，要求通过空中技术提供技术服务的汽车制造商完成向汽车能源部的备案，通过空中技术提供技术服务的汽车制造商必须在2020年12月31日前完成备案。此外，如果一家汽车制造商使用OTA技术来消除缺陷并召回其有缺陷的产品，它必须制定召回计划并完成向SAMR的备案。
根据工信部装备产业发展中心2022年4月15日颁布实施的《关于汽车软件在线升级备案的通知》，已取得道路车辆制造许可许可证的整车生产企业、其生产的具有OTA升级功能的整车产品以及进行的OTA升级活动，应当根据具体升级活动的影响评估情况进行分级备案。特别是，可分为三类：(1)对于不涉及产品安全、环保、节能、防盗等技术性能变化的升级活动，企业备案后可以直接进行此类升级活动；(2)对于涉及产品安全、环保、节能、防盗等技术性能变化的升级活动，企业应当提交验证材料，确保产品符合国家法律法规、技术标准和规范以及其他相关要求。其中，对于《通知》中涉及技术参数变更的升级活动，企业在进行此类升级活动备案前，应按照《通知》的管理要求向工信部申请产品变更或延期，并按流程完成《通知》下的产品准入，以确保整车产品生产的一致性；(3)涉及车辆自动驾驶功能(驾驶自动化分级为3级及以上)的升级活动，应经工信部批准。
与产品责任相关的法规
[br}根据1993年2月22日颁布的《中华人民共和国产品质量法》和2018年12月29日修订的《中华人民共和国产品质量法》，国务院市场监督管理部门主管国家产品质量监督管理，禁止生产、销售不符合保障人体健康、保障人身财产安全适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。缺陷产品造成人身、财产损害的，受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。违规产品的生产者和销售商可能被勒令停止产品的生产或销售，并可能被没收产品和/或罚款。违反标准或要求的销售所得，也可以没收，情节严重的，可以吊销营业执照。
电动汽车充电基础设施相关规定
根据2014年7月14日生效的《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、2015年9月29日生效的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施发展的指导意见》、2015年10月9日生效的《关于发展电动汽车充电基础设施的指导意见(2015-2020年)》、2020年10月20日生效的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》，中国政府鼓励建设和发展电动汽车充电基础设施，如充电站和电池更换站，只需集中充电和更换电池发电站即可获得有关当局的建设许可审批。
国家发改委、国家能源局、国家能源部、工信部、住房和城乡建设部于2016年7月25日发布的《关于加快发展住宅小区电动汽车充电基础设施的通知》规定，电动汽车充电和电池更换基础设施的经营者应纳入责任保险，为电动汽车购买者提供保障，涵盖电动汽车充电的安全。
 
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关于政府补贴和免征新能源汽车车辆购置税的规定
[br}2015年4月22日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政补贴的通知》，即《新能源汽车财政补贴通知》，并于当日起施行。新能源汽车财政补贴通知规定，购买工信部发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》或《新能源汽车推荐目录》中规定的新能源汽车，可享受政府补贴。购买者可通过支付扣除补贴金额的价格向制造商购买新能源汽车，制造商可在将该新能源汽车出售给购买者后从中华人民共和国中央政府获得补贴金额。此外，《新能源汽车财政补贴通告》所载2016至2020年期间补贴的初步逐步取消时间表规定，2017至2018年度的每辆车补贴金额或补贴标准将比2016年减少20%，2019至2020年的补贴标准将比2016年减少40%。
[br}2016年12月29日，财政部、交通部、工信部、发改委联合发布了《关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知》或《关于调整新能源汽车补贴政策的通知》，并于2017年1月1日起施行，对《推荐新能源汽车目录》中符合条件的新能源汽车提升技术要求，调整补贴标准。《关于调整新能源汽车补贴政策的通知》将地方政府补贴金额上限定为中央政府补贴金额的50%，并进一步明确，2019年至2020年，国家和地方对购买新能源汽车(燃料电池汽车除外)的补贴比当时的补贴标准降低20%。
[br}根据《关于调整完善新能源汽车推广应用政府补贴政策的通知》或《2018年汽车政府补贴政策的通知》、《关于进一步完善新能源汽车推广应用政府补贴政策的通知》或财政部、交通部、工信部、发改委于2018年至2019年联合发布的《2019年汽车政府补贴政策的通知》，上述通知逐步调整了新能源汽车推广补贴方案和新能源汽车产品技术规格。
补贴标准每年都会进行审查和更新。2020年4月23日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《2020年补助通知》，并于当日起施行。根据《2020年补贴通知》，2020年补贴标准为每辆新能源汽车降低10%的基本补贴金额，将200万辆的补贴设定为年度补贴规模上限，并规定国家补贴仅适用于(一)销售价格低于30万元人民币或(二)配备电池更换机制的新能源汽车。2021年补贴标准自2021年1月1日起生效，由财政部、交通部、工信部、发改委于2020年12月31日联合发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知》或《2021年新能源汽车财政补贴通知》中做出了规定。根据2021年新能源汽车财政补贴通知，2021年补贴标准在前一年的基础上，每辆新能源汽车的基础补贴金额降低20%。此外，现行的2022年补贴标准从2022年1月1日起在财政部、科技部、工信部和发改委于2021年12月31日联合发布的2022年补贴通知中做出了规定。2022年补贴通知规定，2022年购买新能源汽车的补贴一般比上年降低30%，公共交通领域例外有限，中国每年享受补贴的新能源汽车总数不得超过200万辆，只有制造商建议零售价在30万元人民币及以下的新能源汽车才有资格享受补贴。此类补贴已于2022年底取消。
免征车辆购置税方面，2017年12月26日，财政部、国家税务总局、工信部、交通部联合发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，或《关于免征车辆购置税的公告》。2019年6月28日，财政部和国家税务总局联合发布了《车辆购置税优惠政策续签公告》。根据《关于免征车辆购置税的公告》和《续签公告》，
 
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自2018年1月1日至2020年12月31日，对《新能源汽车车型免征车辆购置税目录》或《新能源汽车目录》所列符合条件的新能源汽车，包括2017年12月31日前上市的新能源汽车，不征收适用于新能源汽车的车辆购置税。2020年4月16日，财政部、国家统计局、工信部联合发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，自2021年1月1日起，将车辆购置税免征期限延长至2022年12月31日。根据财政部、国家统计局、工信部发布的《关于延长新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，此类车辆购置税免税政策进一步延长至2023年12月31日。根据财政部、国家税务总局、工信部于2023年6月19日发布的《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，2024年1月1日至2025年12月31日期间购买的新能源汽车免征车辆购置税，其中每辆新能源乘用车免征车辆购置税金额不超过3万元人民币；2026年1月1日至2027年12月31日期间购买的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中每辆新能源乘用车减税不超过1.5万元。
与新能源汽车牌照相关的法规
[br}近年来，为了控制机动车上路保有量，中国的一些地方政府，如上海、天津、深圳、广州、杭州等，都出台了机动车号牌限发措施。这些限制通常不适用于新能源汽车的车牌发放，这使得新能源汽车的购买者更容易获得车牌。例如，在上海，地方当局将根据《上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施办法》向符合条件的新能源汽车购买者发放新车牌，与ICE汽车购买者相比，这些合格购买者不需要经过某些车牌招标程序和支付车牌购买费。
与自动驾驶相关的法规
[br}2021年7月27日，工信部、公安部、交通运输部发布《关于智能互联汽车道路测试示范应用管理规范(试行)的通知》，简称《道路测试规范》，自2021年9月1日起施行，是我国智能互联汽车道路测试示范应用规程的主要规章。根据《道路测试规范》，任何单位欲进行智能互联汽车的道路测试和示范应用，必须为每辆被测试车辆申请并获得临时车牌。申请单位要取得临时车牌，除其他外，必须符合以下条件：(I)必须是根据中华人民共和国法律登记的独立法人，有能力进行汽车及汽车零部件的制造、技术研究或测试，并已制定协议对智能互联车辆的自动驾驶功能性能进行测试和评估，并能够对测试车辆进行实时远程监控，并有能力确保测试车辆和远程监控平台的网络安全；(Ii)测试车辆必须配备驾驶系统，可在自动驾驶模式和人类驾驶模式之间安全、快捷和简单地切换，并确保人类司机在必要时随时控制测试车辆；。(Iii)测试车辆必须配备记录、存储和实时监控测试车辆状况的功能，并能够传输测试车辆的控制模式、位置和速度等实时数据；(四)必须与受测车辆驾驶员签订聘用合同或劳动合同，驾驶人必须是具有三年以上驾驶经验和安全驾驶记录的相应车型的持证驾驶员，熟悉自动驾驶系统的测试协议或应用方案，并熟练操作该系统；及(五)必须向主管部门提供《安全自我声明》、网络安全风险评估结果、针对此类风险采取的相应措施的证明等材料，并为每辆受测车辆投保至少人民币500万元的车辆事故保险或提供保函。此外，对于示范申请，申请实体也可以是由几个独立法人组成的联合体，并具有示范申请和相关方案的操作能力。
 
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[br}2023年11月17日，工信部、公安部、交通部、交通运输部联合发布《关于开展智能互联汽车市场准入和道路交通试点工作的通知》，提出在前期智能互联汽车道路试验示范应用的基础上，选择具备自动驾驶功能、具备量产条件的智能互联汽车开展试点，允许选定的智能互联汽车在有限区域内开展道路通行试点。
有关增值电讯服务的规管
在所有适用的法律和法规中，由中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布、最近一次于2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》是主要的管理法律，并为中国境内公司提供电信服务设定了总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营牌照。《电信条例》将基本电信服务与增值电信服务区分开来。增值税的定义是通过公共网络提供的电信和信息服务。作为《电信条例》的附件发布了电信目录，将电信服务归类为基本服务或增值服务，最近一次更新是在2019年6月。互联网信息服务，或称互联网信息服务，根据电信目录被归类为增值税。
工信部于2009年颁布并于2017年7月修订的《电信业务经营许可证管理办法》对经营增值税业务所需的许可证类型、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督作出了更具体的规定。此外，根据国务院于2000年颁布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务是指通过互联网向网络用户提供信息，分为经营性互联网信息服务和非经营性互联网信息服务。经营性互联网信息服务提供者必须取得《互联网信息服务备案许可证》。经营者以非经营性方式提供互联网信息的，只需向省通信管理局备案相关信息。从事互联网接入服务的，应当经有关部门批准，取得《增值电信业务经营许可证》。未取得相关经营许可证的经营者将面临责令改正、警告、罚款、没收违法所得，情节严重的将被责令停业整顿。
[br}根据CAC于2016年8月1日起发布并于2022年6月14日修订的《移动互联网应用信息服务管理规定》，CAC负责全国移动互联网应用信息内容监督管理的执法；通过移动互联网应用提供被许可的互联网信息服务的提供商也应遵守信息安全要求；移动互联网应用提供商应签署服务协议，明确双方的权利和义务。
[br}根据2001年12月11日国务院公布并于2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理规定》和2021年负面清单，属于中国对外商投资开放承诺范围内的增值税，除电子商务、国内多路通信、仓储转发和呼叫中心业务外，外资在增值税供应商中的持股比例最终不得超过50%。
有关互联网安全和隐私保护的规定
2000年12月28日，全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)发布了《关于维护互联网安全的决定》，该决定最后一次修订于2009年8月27日起生效。根据《关于维护互联网安全的决定》，利用互联网有下列构成犯罪行为之一的，依法追究刑事责任：(一)侵入国家事务、国防建设或者尖端科学技术领域的计算机数据系统；(二)故意发明、
 
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传播计算机病毒等破坏性程序，攻击计算机系统和通信网络，破坏计算机系统和通信网络的；（三）违反国家规定，擅自中断计算机网络或者通信服务，使计算机网络或者通信系统无法正常运行的；（四）利用计算机网络散布谣言、诽谤或者宣传、传播其他有害信息，煽动颠覆国家政权、推翻社会主义制度，分裂国家、破坏国家统一的；（五）利用计算机网络窃取、泄露国家秘密、情报、军事秘密的；（六）利用计算机网络煽动民族敌视、歧视，破坏民族团结的；（七）利用计算机网络组建邪教组织或者联系邪教组织成员，妨碍国家法律、行政法规实施的；（八）利用计算机网络销售伪劣产品或者对商品或者服务进行虚假宣传的；（九）利用计算机网络危害他人商业信誉、商品信誉的；（十）利用计算机网络侵害他人知识产权的；（十一）利用计算机网络编造、传播影响证券、期货交易的虚假信息或者其他扰乱金融秩序的信息；（十二）在计算机网络上建立色情网站、网页，提供色情网站连接服务，传播色情书刊、电影、音像、图片的；（十三）利用计算机网络侮辱他人或者捏造诽谤他人的；（十四）违法拦截、篡改、删除他人电子邮件或者其他数据，侵犯公民通信自由和隐私的；（十五）利用计算机网络实施盗窃、诈骗、敲诈勒索的。
1997年12月16日，公安部发布了《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》，该办法最后一次修订于2011年1月8日起施行，由公安部计算机管理监督机构主管计算机信息网络国际联网安全防护管理工作。禁止利用国际联网泄露国家秘密、危害国家安全和从事违法犯罪活动。
[br]公安部于2005年12月13日发布《互联网安全防护技术措施规定》，自2006年3月1日起施行。《互联网安全保护技术办法》规定，互联网服务提供者应当依法实施安全防护技术措施，记录保存用户信息(包括注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发布内容和发布时间)不少于60天。
2015年7月1日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国国家安全法》，并于同日生效。《中华人民共和国国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监督制度，对外商投资、特定物项和关键技术、互联网和信息技术产品和服务、以及其他可能影响中国国家安全的重要活动。
2016年11月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年6月1日生效。根据《中华人民共和国网络安全法》，网络建设者、网络运营者和通过网络提供服务的服务提供者有义务采取技术和其他必要措施，确保网络安全稳定运行，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，并依法为公安、国家安全机关维护国家安全提供技术援助和支持或协助刑事调查。此外，《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律对关键信息基础设施运营商施加了更严格的监管和额外的安全义务。2022年9月12日，廉政公署提出了一系列《中华人民共和国网络安全法》修正案草案，对某些违法行为规定了更严格的法律责任。
 
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国家质检总局、国家标准化管理委员会发布了《信息安全技术个人信息安全规范》标准（2017年版），并于2018年5月生效;发布了《信息安全技术个人信息安全规范》标准（2020年版），并于2020年10月生效。根据这些标准，任何有权决定使用或处理个人信息的目的和方法的实体或个人都被视为个人数据控制者。此类个人数据控制者需要根据适用法律收集信息，并且在收集此类数据之前，需要获得信息提供者的同意。
[br]中央网信办会同SAMR于2019年3月13日发布《关于开展应用安全认证的公告》和《移动互联网应用(APP)安全认证实施细则》，国家鼓励APP运营商自愿通过APP安全认证，并鼓励搜索引擎和应用商店提供明确标识，优先考虑通过认证的应用。
[br}2019年11月28日，民航局、工信部办公厅、公安部办公厅、工信部办公厅联合印发《关于认定通过移动应用非法收集使用个人信息的办法的通知》，旨在为监督管理部门提供参考，为移动应用运营商的自查自改和网民社会监督提供指导，并进一步阐述了通过移动应用程序非法收集和使用个人信息的行为形式，包括：(一)未公布收集和使用个人信息的规则；(二)未明确说明收集、使用个人信息的目的、方法和范围；(三)未经用户同意收集、使用个人信息；(四)收集与其提供的服务无关、超出必要原则的个人信息；(五)未经用户同意向他人提供个人信息；(六)未依法提供删除、更正个人信息的功能或未公布投诉举报方式等信息的。
2021年5月12日，CAC发布了《汽车数据安全管理若干规定(征求意见稿)》，进一步阐述了汽车行业场景下个人信息和重要数据保护的原则和要求，明确了以经营者身份从事汽车设计、制造和服务的企业或机构。在汽车的设计、生产、销售、运营、维护和管理过程中，经营者必须按照适用的法律法规处理个人信息或重要数据。2021年8月16日，民航委、发改委、公安部、工信部、交通运输部联合发布了《关于MADS的规定》，自2021年10月1日起施行。关于MADS的规定重申，汽车数据处理器可以处理个人信息和重要数据，并进一步为此类处理提供了几个具体要求。《MADS规定》明确规定：(一)汽车数据处理者开展个人信息处理活动，应当以显著的方式将相关信息告知个人，征得个人同意或者在其他情况下遵守法律、行政法规；(二)对于敏感个人信息的处理，汽车数据处理者应当征得个人的单独同意，并满足具体要求，包括但不限于以增强驾驶安全为目的处理敏感个人信息；(三)汽车数据处理者只有在充分必要的情况下，以增强驾驶安全为目的，方可收集生物识别信息。汽车数据处理器采集包含车外人图像的数据并将数据传输到车外以提高驾驶安全的，如果无法征得这些人的同意，该个人信息应当匿名。《关于MADS的规定》规定，重要数据是指任何数据，一旦被篡改、破坏、泄露或者非法获取、使用，可能导致危害国家安全、公共利益，或者侵犯个人或者组织的合法权益，包括以下数据：(一)军事管理区、国防科技开发单位、县级以上党政机关等重要敏感区域的地理信息、人流、车流等数据；(二)反映经济运行情况的交通量、物流等数据；(3)车辆充电网络的运行数据；(4)在车辆外收集的视频或图像数据，
 
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包括人脸信息、车牌信息等；(v)（六）可能危害国家安全、公共利益或者主管机关认定的个人或者组织合法权益的其他类型的数据。（一）因业务需要在境外提供重要数据的汽车数据处理者，必须在境内存储重要数据，并通过中国民航总局会同国务院有关部门组织的安全评估；（二）按照规定进行风险评估，并向省级有关部门提交风险评估报告；及（iii）每年向有关当局汇报汽车数据安全管理情况。
2021年6月10日，SCNPC公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了从事数据处理活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度，规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。《中华人民共和国数据安全法》规定，数据是指以电子或其他方式记录信息。数据处理包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和披露等。
2021年8月12日，工信部发布了《接入管理意见》，明确了智能互联汽车制造企业的责任，并要求此类企业加强对车辆数据安全、网络安全、软件更新、功能安全和预期功能安全的管理。此外，《准入管理意见》指出，车辆制造企业在向境外传输数据之前，应进行安全评估。
2021年7月30日，国务院公布了《SCII条例》，自2021年9月起施行。《SCII条例》补充和具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《公共信息基础设施管理条例》规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统，以及其他可能因损坏、功能丧失或数据泄露而危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准，确定各自行业或领域的CIIO。应通知运营商关于其是否被归类为CIIO的最终决定。《条例》进一步要求，CIIO(I)在关键信息基础设施发生重大变化可能影响识别结果时，及时向保护主管部门报告；(Ii)同时规划、建设或使用安全保护措施和关键信息基础设施；(Iii)发生合并、分立或解散时，及时向保护主管部门报告，并按保护主管部门的要求处理关键信息基础设施。违反规定的经营者可能会被责令改正，受到警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的主管人员也可能处以罚款或其他责任。
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《中华人民共和国个人信息保护法》规定，(I)在操作该个人的敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪之前，应当征得个人的单独同意；(Ii)操作敏感个人信息的个人信息经营者应当通知个人进行此类操作的必要性及其对个人权利的影响；(Iii)如果个人信息处理者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。
 
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[br}《网络产品安全漏洞管理规定》由工信部、民航委、公安部于2021年7月12日联合发布，自2021年9月1日起施行。网络产品提供者、网络经营者以及从事网络产品安全漏洞发现、收集、发布等活动的组织和个人，依照本规定的规定，建立接收本网络产品安全漏洞信息的渠道，并及时检查和修复安全漏洞。为响应《中华人民共和国网络安全法》，要求网络产品供应商在两日内向工信部报告网络产品安全漏洞的相关信息，并为网络产品用户提供技术支持。网络运营者发现或者确认其网络、信息系统或者设备存在安全漏洞后，应当采取措施检查和修复安全漏洞。根据规定，根据《中华人民共和国网络安全法》的规定，违规方可能会被处以罚款。由于这些规定是相对较新的，在解释和实施方面仍然存在不确定性。
2022年12月8日，工信部发布《工业和信息技术领域数据安全管理办法(试行)》或《数据安全管理办法》，自2023年1月1日起施行。根据《数据安全管理办法》，工业、电信数据处理商应当定期按照数据类别、安全等级对数据进行分类，根据行业需求、业务需求、数据源和用途等因素对数据进行分类识别，并编制数据分类清单。此外，工业和电信数据处理员应建立健全数据分类管理制度，采取分级保护数据的措施，对关键数据进行重点保护，在关键数据保护的基础上对核心数据实施更严格的管理和保护，对不同级别的数据同时处理的，以最高要求实施保护。《数据安全措施》还规定了工业和电信数据处理者在实施数据安全工作制度、密钥管理管理、数据收集、数据存储、数据使用、数据传输、提供数据、公开数据、数据销毁、安全审计和应急计划等方面的某些义务。
2023年10月9日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全风险评估实施规则(试行)(征求意见稿)》或《数据安全风险评估实施规则》，并公开征求意见。《数据安全风险评估实施细则》适用于中国工业和信息领域重要数据和核心数据处理商开展的数据安全风险评估活动。一般数据处理者也可参照本规则进行数据安全风险评估。《数据安全风险评估实施细则》建立了部级和省级数据安全风险评估工作机制，细化了重要数据和核心数据处理者的评估义务，明确了行业主管部门监督管理此类评估活动的机制和程序。《数据安全风险评估实施细则》仅公开征求意见。还不确定最终条款何时发布和生效，它将如何制定、解释和实施，以及它是否或将在多大程度上影响我们。
[br}2021年11月14日，CAC发布了《移动互联网安全管理条例》草案，对个人信息保护、重要数据安全、数据输出安全管理、互联网平台运营者的义务以及与上述相关的监督、管理和法律责任等作出了规定。《数据处理商条例》草案规定了数据处理商申请网络安全审查的情况，其中包括：(I)获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的互联网平台经营者的合并、重组或分拆；(Ii)处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市；(Iii)影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市；(Iv)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。此外，MND条例草案规定，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于次年1月至31日前向当地网络空间管理部门提交数据安全评估报告。
 
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2021年12月28日，廉政公署与其他多个行政部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代和取代此前于2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定：（一）CIIO购买网络产品和服务，以及网络平台运营商的数据处理活动影响或可能影响国家安全，应当申请网络安全审查，（二）在互联网平台运营商名单前持有一百万以上用户个人信息的互联网平台运营商，（iii）有关中国政府机关如确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步阐述了评估相关活动国家安全风险时应考虑的因素，包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险，或者关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被境外政府影响、控制和恶意利用。
2022年7月7日，中国民航总局发布《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据《安全评估办法》，数据处理者在将任何数据转移到境外前，应向主管部门申请进行安全评估，涉及以下情况：(1)重要数据；(2)由CIIO和已处理个人信息超过100万人的数据处理者转移到海外；(3)自上一年1月1日起已在海外提供10万人的个人信息或100,000人的敏感个人信息的数据处理者向海外转移的个人信息；或(4)CAC要求的其他情况。此外，2022年8月31日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估备案指南(第一版)》，其中规定，出境数据传输行为包括(I)数据处理者将在中国境内运营期间产生的数据在海外传输和存储；(Ii)海外机构、组织或个人访问、使用、下载或出口由数据处理者收集和生成并存储在中国境内的数据；以及(Iii)CAC规定的其他行为。2024年3月22日，CAC发布了《出境数据传输安全评估备案指南(第二版)》，对如何申请安全评估做出了更明确的规定。
此外，2024年3月22日，中国民航总局发布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》，其中明确了跨境数据转移免予执行安全评估或备案程序的情况，并进一步明确了上述办法规定的数据处理人员办理这些程序的门槛和场景。
与外国投资有关的法规
外商投资法
中国公司的设立、经营和管理主要受2023年修订的《中国公司法》管辖，该法适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，2019年12月26日，国务院颁布了《外商投资法实施细则》，进一步明确和细化了《外商投资法》的相关规定。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行，取代了中国此前关于外商投资的三部主要法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其各自的实施细则。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内获得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内投资新项目。(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。
 
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实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也适用外商投资法及其实施细则。
《外商投资法》和《实施细则》规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中，准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在市场准入阶段给予的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇，负面清单是指对外商进入特定领域或行业采取的特别管理措施。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。
外国投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，投资限制领域的外国投资者应符合股权、高级管理人员等方面的某些特殊要求，同时，政府有关主管部门将制定具体行业目录，根据国民经济和社会发展需要，鼓励和引导外商投资的领域和地区。目前有关外国投资者在中国投资活动的行业准入要求分为两类，即国家发改委和商务部于2021年12月27日颁布并于2022年1月1日生效的《2021年负面清单》和《鼓励外商投资产业目录》（2022年版），由国家发改委和商务部于2022年10月26日发布，自2023年1月1日起施行。除受中国其他法律特别限制外，未列入这两个目录的行业一般被视为“允许”外商投资。
根据实施细则，外商投资企业的登记由国家经贸委或其授权的地方对口单位办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或者领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责许可的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对外国投资者的许可申请进行审查，不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。
[br}根据《外商投资法》及《实施细则》和商务部、商务部、商务部联合颁布并于2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外商、外商投资企业应当通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应当将上述投资信息及时报送商务主管部门。
2020年12月19日，发改委、商务部发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外国投资安全审查措施》，在某些关键领域进行投资，从而获得资产的实际控制权，必须事先获得指定政府当局的批准。在国家发改委、商务部牵头下，设立工作机制办公室，承担外商投资安全审查的日常工作。外国投资者或者中国的有关方面在(一)投资于军工、军工保障等关系国防安全的领域，投资于军事设施和军工设施周边地区；(二)投资于重要农产品、重要能源资源、重要装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术和其他关系国家安全的重要领域的企业，应当主动向工作机制办公室申报安全审查投资。当外国投资者(I)持有企业50%或以上股权，(Ii)拥有投票权，即使其持有企业股权低于50%，也能对企业董事会或股东大会的决议产生重大影响，或(Iii)对企业的经营决策、人力资源、财务和技术有重大影响时，存在控制权。
 
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《公司法》
根据中华人民共和国常务委员会于1993年12月29日颁布并于1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，并于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日和2023年12月29日修订，于中国之法人实体之经营及管理受中国公司法规管。《中华人民共和国公司法》界定了两类公司：有限责任公司和股份有限公司。我们的中国附属公司为有限责任公司。除有关外商投资的法律另有规定外，外商投资企业亦须遵守《中国公司法》的规定。
股票激励计划相关规定
根据2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》、《股票期权规则》等规定，境外上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他参与境外上市公司股权激励计划的员工，为中国公民或非中国公民，连续在中国居住满一年的，除个别情况外，须向外汇局登记。所有此类参与者都需要授权合格的中国代理人，如海外上市公司的中国子公司向外汇局注册，并处理开户、转移和结算相关收益等外汇事务。股份奖励规则还要求指定一名离岸代理人，为股份奖励计划的参与者处理与行使股票期权和出售收益有关的事项。未完成外汇局登记的，可能会对参与登记的董事、监事、高级管理人员和其他员工处以罚款等法律处分。
此外，SAT还发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
与知识产权相关的法规
专利
中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护，《中华人民共和国专利法》最初由中国全国人大常委会于1984年颁布，最近一次修订是在2020年。一项发明的专利有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。
版权所有
中国境内的著作权，包括软件著作权，主要受《中华人民共和国著作权法》及其他相关规章制度的保护。《中华人民共和国著作权法》于1991年生效，最近一次修订于2020年。根据《中华人民共和国著作权法》，软件著作权的保护期为50年。
根据中华人民共和国国家版权局2002年2月20日发布并于同日实施的《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权独占许可合同和转让合同的登记予以规范。国家版权局主管全国软件著作权登记管理工作，认定中国版权保护中心为软件登记机构。中国著作权保护中心将对符合《软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例》（2013年修订）规定的计算机软件申请人颁发登记证书。
 
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商标
注册商标受全国人大常委会于1982年通过并于2019年最新修订的《中华人民共和国商标法》、国务院于2002年通过并于2014年最新修订的《中华人民共和国商标法实施条例》以及其他相关规则及法规保护。国家知识产权局，前身为国家工商行政管理局商标局，负责办理商标注册，并给予注册商标十年的保护期，经商标所有人请求，可以延长十年。
域名
域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后申请者成为域名持有者。
就业、社会保险和住房公积金相关规定
根据于1994年颁布并于2018年最新修订的《中华人民共和国劳动法》及于2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》及《中华人民共和国劳动法》可能导致罚款及其他行政及刑事责任（如属严重违规）。
此外，根据于2011年7月1日实施并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》及于1999年由国务院颁布并于2019年修订的《住房公积金管理条例》，雇主须建立社会保险制度及其他雇员福利，包括养老保险，医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金，统称为“职工福利”。用人单位应当为职工开立社会保险和住房公积金账户，足额缴纳职工福利。中国社会保险法规定，雇主未按法律规定的比率和金额缴纳社会保险费，或根本不缴纳社会保险费，可被责令纠正违规行为，并在规定的期限内缴纳所需的保险费，并按未缴金额的每日0. 05%的比率处以滞纳金。用人单位在规定的期限内仍不改正不缴纳社会保险费的，可以处以欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》规定，用人单位不足额或者不及时缴存住房公积金的，住房公积金管理中心可以责令其限期缴存，逾期不缴存的，可以向中华人民共和国法院申请强制执行。
此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国雇主应向当地社会保险机构登记，并向相关住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。用人单位不开立社会保险账户的，社会保险行政部门可以责令其限期改正;逾期不改正的，处以应缴纳社会保险费一倍以上三倍以下的罚款，对直接负责的行政管理人员可以处以500元以上3000元以下的罚款。用人单位未办理住房公积金缴存登记的，住房公积金管理中心可以责令其限期办理住房公积金缴存登记，逾期不办理的，可以处1万元以上5万元以下的罚款。
 
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与外汇相关的法规
管理中国外币兑换的主要法规为《中华人民共和国外汇管理条例》（或《外汇管理条例》），该条例由国务院于一九九六年一月二十九日颁布，并于二零零八年八月五日作出最后修订。根据《外汇管理条例》，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常账户项目的支付可在遵守某些程序要求的情况下，无需国家外汇管理局事先批准，以外币进行。然而，倘将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支（如偿还外币计值贷款），则须取得有关政府机关的批准或登记。
2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。外管局于2016年6月9日发布第16号通知，最近于2023年12月4日进行修订，重申了第19号通知中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局于2019年10月23日发布了第28号通知，最近于2023年12月4日对其进行了修订。允许非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资，投资项目真实，符合有效的外商投资限制和其他适用法律。
2012年11月，国家外汇管理局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即59号文，该文件于2019年12月30日进行了修订。第59号通知大大修改和简化了以前的外汇兑换程序。根据第59号通知，开立和存放各种特殊用途外汇账户，如设立前费用账户、外汇资本金账户和担保账户，外国投资者在中国获得的人民币收益再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要国家外汇管理局的批准或核查，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。
2013年5月，国家外汇管理局发布《关于发布及配套文件的通知》，其中规定国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国的直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须办理与在中国直接投资有关的外汇业务根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记信息。
2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称《国家外汇管理局第13号通知》，并于2019年12月30日通过通知进行了修订。外商直接投资和境外直接投资的外汇登记不再向国家外汇局申请核准，而是向符合条件的银行申请办理。根据国家外汇管理局第13号通知，符合条件的银行在国家外汇管理局的监督下，可以直接审查申请，进行登记，并履行统计监测和报告责任。
2017年1月12日，中国人民银行发布《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关问题的通知》，简称中国人民银行第9号通知。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月12日起一年的过渡期内，外商投资企业可以采用现行有效的外债管理
 
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（二）现行外债机制，或现行外债机制，或中国人民银行第9号通知规定的机制，或9号通知外债机制。中国人民银行第9号通知规定，企业可以根据需要自主开展人民币或外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业未偿还跨境融资应采用风险加权法或风险加权法计算，且不得超过特定上限。中国人民银行第9号通知进一步规定，非金融企业跨境融资风险加权上限为净资产的200%乘以宏观审慎监管参数，即净资产限额。宏观审慎调控参数为1。企业应当在签订有关跨境融资合同后，在提取外债前三个工作日内，向国家外汇局资本项目信息系统备案。2022年10月，人行、外管局宣布宏观审慎监管参数由1调整为1. 25。自2023年7月20日起，公司跨境融资宏观审慎调整参数为1. 5.
2017年1月26日，国家外汇管理局发布了《关于进一步做好外汇管理真实性合规性检查工作的通知》，即国家外汇管理局3号文，规定了境内机构利润汇出境外的若干资本管理措施，包括（一）在真实交易原则下，银行应检查董事会决议（合伙人关于利润分配的决议）、税务申报记录和经审计的财务报表原件;（二）境内机构在汇出利润前应将以前年度的亏损计入收入。此外，根据国家外汇管理局第3号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。
2020年4月10日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即国家外汇管理局8号文。国家外汇管理局8号文规定，在资金用途真实、符合现行资本项目收入使用管理规定的情况下，允许企业将资本金、外债、境外上市等资本项目收入用于境内支付，无需在每次交易前向银行提交证明支付真实性的材料。
2023年12月4日，国家外汇管理局发布了《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》，或称"国家外汇管理局28号通知"，其中规定，符合条件的高新技术、"专业、尖端，浙江"独具特色"和科技型中小企业（包括宁波）等部分地区可自行借入外债，金额不超过等值1，000万美元。国家外汇局第28号公告取消了境内企业境外直接投资前期费用累计汇出金额不得超过等值300万美元的限制，但累计汇出金额不得超过中国企业拟投资总额的15%。此外，外汇局第28号通知将资本项目的资产变现账户改制为资本项目结算账户。境内股权转让方（包括机构和个人）从境内方收到的外币股权转让对价资金，以及境内企业境外上市筹集的外汇资金，可以直接汇入资本账户结算账户。资本账户结算账户内的资金可以自行结算和使用。境内股权转让方从外商投资企业收到的股权转让对价资金，以人民币结汇资金（即直接结汇或待付款结算账户人民币资金）支付的，可以直接转入境内股权转让方的人民币账户。
《中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定》
国家外汇管理局于2014年7月4日发布外汇管理局第37号通告。国家外汇管理局第37号文要求中国居民直接设立或间接控制境外实体，以境外投资和融资为目的，以该中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益（国家外汇管理局第37号文称之为“特殊目的载体”）向地方外汇管理局进行登记。根据国家外汇管理局第37号通告，"控制"是指行为
 
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中国居民透过该等方式取得权利，以（其中包括）股权委托安排进行业务经营、从特定目的载体获取收益或就特定目的载体作出决定。国家外汇局第37号通告进一步规定，倘特别目的工具发生任何重大变动，例如特别目的工具股东变更、中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，须对登记进行修订。倘持有特殊目的公司权益的中国股东未能完成规定的外汇储备登记，该特殊目的公司的中国附属公司或会被禁止向境外母公司作出溢利分派及进行后续跨境外汇活动，而该特殊目的公司向其中国附属公司注资的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述各项外汇管理规定，可能导致根据中国法律承担逃避外汇管理的责任。根据国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月1日起，各地银行将按照国家外汇管理局第37号文办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。
并购规则
2006年8月8日，商务部、国家税务总局、国家外汇管理局、中国证监会、国家外汇局等六家中国监管机构联合通过了《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易前必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。
股利分配相关规定
规管公司股息分派的主要法规包括中国公司法，其规定中国境内公司及外商投资公司每年均须拨出至少10%的税后溢利（如有）作为若干法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。该等储备连同注册资本不可作为现金股息分派。中国公司不得分派任何溢利，直至抵销过往财政年度的任何亏损为止。以前会计年度留存的利润，可以与本会计年度的可分配利润一并分配。
与税收相关的法规
企业所得税
根据2008年1月1日生效、2018年12月29日最近一次修订的《企业所得税法》及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。在中国境外设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，即就企业所得税而言，该企业可被视为类似于中国境内企业的处理方式。“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定位为“对非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等实行全面管理和控制的实质所在地”。此外，符合高新技术企业资格的企业，可享受15%的企业所得税税率，而不是法定25%的统一税率。
《企业所得税法》及其实施细则规定，向非居民企业投资者支付的股息和收益，(一)在中国境内没有设立机构或者营业场所，或者(二)在中国境内设立机构或者营业场所，但相关收入与设立没有有效联系的，一般适用10%的所得税税率。
 
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或营业地点，惟该等股息及收益源自中国境内。股息及收益的所得税可根据中国与其他司法权区订立的税务条约或与中国的其他类似安排予以扣减。根据《中国大陆和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《避免双重征税安排》以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定符合该双重征税的有关条件和要求，根据避税安排及其他适用法例，香港居民企业向中国居民企业收取股息的10%预扣税可于获主管税务机关批准后减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税收协定中股息条款若干问题的通知》，如果相关中国税务机关酌情确定公司因主要以税收为导向的结构或安排而受益于该等降低所得税率，该中国税务机关可以调整税收优惠待遇；根据国家税务总局于2018年2月3日发布并自2018年4月1日起生效的《关于税收协定受益人有关问题的公告》，在确认"受益所有人"时，应根据其中规定的因素和实际情况进行综合分析，并明确排除代理人和指定的电汇受益人，受益人”。
增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》(简称《增值税暂行条例》)由国务院于1993年12月13日公布，1994年1月1日起施行，并不时进行修订；财政部于1993年12月25日公布《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，并于2008年12月15日和2011年10月28日对《增值税实施细则》进行修订，与《增值税暂行条例》、《增值税法》一并修订。2017年11月19日，国务院公布《关于废止的决定》，修改或第691号令。2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，或称公告39。根据增值税法律和第691号令，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。根据公告第39条，将增值税普遍适用的税率简化为13%、9%、6%和0%，自2019年4月1日起施行，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
间接转让税
2015年2月3日，国家税务总局发布了经2017年修订的国家税务总局公告7，部分取代和补充了国家统计局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局698号通知》中的规定。根据SAT公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有“合理的商业目的”时，须考虑的因素包括(但不限于)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能及风险敞口可见一斑。Sat Bullet7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。
 
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2017年10月17日，SAT发布《SAT第37号公报》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局关于修订若干税收规范性文件的公告，废止了《国家税务总局公报37》中的某些规定。Sat通告698随后于2017年12月1日起被废除。37号公报进一步阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。尽管如此，关于SAT公告7的解释和应用仍然存在不确定性。
境外上市需经中国证监会核准备案的有关规定
[br}2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，强调要加强对中国境外上市公司的管理和监管，修改《国务院关于中国公司境外发行上市的特别规定》，明确境内行业主管部门和监管部门的职责。
2021年12月24日，证监会公布了《管理规定》和《备案办法》，向社会公开征求意见。这些规定草案要求，直接或间接在境外发行或上市证券的“中国境内公司”必须向中国证监会提交某些必要的文件。
2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法及相关五项指引，并于2023年3月31日起施行。试行办法将全面完善和改革现行中国境内公司证券境外发行上市监管制度，对境外直接和间接发行上市中国境内公司证券采取备案监管制度。根据试行办法，寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市证券的中国境内公司，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。试行办法规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将视为中国境内公司在境外间接发行：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；以及(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。截至2022年12月31日的财年，我们在中国的子公司占我们综合收入、利润和净资产的50%以上，我们业务的关键组成部分在中国进行。
同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会并下发备案公告，其中明确：(1)对试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准，如已在美国市场完成注册，但尚未完成境外上市的境内公司，给予六个月过渡期；(二)已提交有效境外发行上市申请的境内公司，在试行办法施行之日及之前仍未获得境外监管部门或证券交易所批准的，可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，并应在境外上市完成前完成备案。
根据《试行办法》，境内公司未履行备案程序或者违反上述规定的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处100万元以上1000万元以下的罚款。并对该境内公司的直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，处以罚款，对组织、指使上述违法行为的境内公司的控股股东和实际控制人处以罚款。
2023年2月24日，中国证监会会同中国其他政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市有关保密和档案管理的规定》，简称保密和档案管理。
 
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该条款于2023年3月31日生效。《保密和档案管理规定》要求，中国境内企业直接或间接在境外市场发行和上市证券，应当建立保密和档案制度，并向主管机关办理审批和备案手续，境内企业及其境外上市机构提供或者公开披露涉及国家秘密、工作秘密文件、资料的向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人发出通知。进一步规定，境内公司提供或者公开披露，或者通过其境外上市主体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位或者个人提供或者公开披露泄露后可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料，国内企业应按照有关法律法规严格办理相应手续。境内公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位或者个人提供会计记录或者会计记录副本的，应当按照有关规定办理有关手续。证券公司、证券服务机构应当遵守保密和档案管理要求，妥善保管文件、资料。证券公司、证券服务机构向境内企业提供证券境外发行、上市相关证券服务，应当在中华人民共和国境内保存其编制的工作底稿，未经有关主管机关批准，不得将该工作底稿转让给境外机构或者个人。
与对外直接投资相关的监管
2017年12月26日，发改委发布《企业对外投资管理办法》，或发改委令第11号，自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令，非敏感的海外投资项目必须向发改委当地分支机构备案。2014年9月6日，商务部公布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这些规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资，必须向商务部当地分支机构备案。《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》于2012年11月19日由外管局发布，并分别于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修订，规定中国企业境外直接投资必须向当地银行登记。属于中国实体的股东或实益所有人必须遵守相关的海外投资法规。未按照境外直接投资管理规定完成备案或者登记的，有关部门可以责令其暂停或者停止实施境外直接投资，并在规定时间内改正。
关于土地出让、建设项目开发和房屋租赁的规定
《土地出让条例》
[br}1986年6月25日全国人大公布、2019年8月26日修订的《中华人民共和国土地管理法》和1990年5月19日国务院公布、2020年11月29日修订的《国有城市土地使用权出让、出让暂行条例》，实行国有土地使用权出让、出让制度。土地使用者必须在一定期限内向国家缴纳地价，作为转让土地使用权的对价，取得土地使用权的土地使用者可以在使用期限内转让、出租、抵押或者以其他方式商业性开发土地。根据《国有城市土地使用权出让转让暂行条例》和《中华人民共和国城市房地产管理法》，地方土地管理部门可以与土地使用者订立土地使用权出让合同。土地使用人应当按照转让合同的约定缴纳地价。土地使用人补缴土地价款后，必须向土地管理部门登记，取得土地使用权证书，证明取得土地使用权。
 
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建设项目发展条例
[br}根据建设部1992年12月颁布、2011年1月修订的《城市国有土地使用权出让、出让规划管理规定》，土地的规划使用，应当向规划主管部门取得建设用地规划许可证。根据中国全国人大常委会于2007年10月28日颁布并于2019年4月23日修订的《中华人民共和国城乡规划法》，在城乡规划区内建设任何结构、固定装置、道路、管道或其他工程项目，必须获得城乡规划主管部门的建筑工程规划许可证。
建筑施工企业取得《建筑工程规划许可证》后，除特殊情况外，必须按照建设部2014年6月25日发布、2014年10月25日施行、2021年3月30日修订的《建设工程施工许可证管理规定》，向县级以上地方人民政府建设主管部门申请开工许可证。
[br}根据建设部2000年4月7日公布并于2009年10月19日修订的《建筑物和市政基础设施竣工验收报送管理办法》和2013年12月2日公布施行的《建筑物和市政基础设施竣工验收管理办法》，建设项目竣工后，建筑施工企业必须向项目所在地县级以上人民政府主管部门提出申请，报竣工审查并备案。建设项目竣工后取得验收备案表。
房屋租赁条例
根据全国人大常委会于1994年7月5日颁布并于2019年8月26日修订的《中华人民共和国城市房地产管理法》，出租人与承租人之间应订立租赁物业的书面租赁合同，合同应包括租赁期限、目的、价格和维护维修责任等条款和条件以及双方的其他权利和义务。1999年3月，全国人大通过了《中华人民共和国合同法》，其中第13章对租赁合同进行了规定。2020年5月28日，十三届全国人大三次会议通过了自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，取代了《中华人民共和国合同法》。根据《中华人民共和国民法典》，经出租人同意，承租人可以将租赁物转租给第三人。承租人将租赁物转租的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。承租人未经出租人同意将租赁物转租的，出租人有权解除合同。
[br}根据2010年12月1日财政部发布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，有下列情形之一的，不得出租房屋：(一)房屋为违章建筑，(二)房屋未达到强制性工程建设安全防灾标准，(三)违反有关规定改变房屋用途，(四)法律法规禁止的其他情形。出租人和承租人应当自签订租赁合同之日起三十日内向当地物业管理部门登记备案，如有租赁变更，应再办理登记。企业不遵守登记备案要求的，逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。此外，省、自治区、直辖市政府住房和城乡建设厅可以根据本办法制定实施细则。
与环境保护相关的规定
根据全国人大常委会1989年12月26日公布、2014年4月24日修订、2015年1月1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》，企业、事业单位和其他生产经营者排放污染物，应当采取措施，防治废气、废水、废物造成的环境污染和危害。
 
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生产、施工或者其他活动中产生的残留物、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动、光辐射和电磁辐射等。排污企业事业单位应当建立环境保护责任制，明确负责人和有关人员的责任。建设项目污染防治设施应当与主体一起设计、建造和投入使用。编制相关开发利用规划和建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。
[br}根据2002年10月28日全国人大常委会公布并于2016年7月2日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国环境影响评价法》，以及2020年11月30日生态环境部公布并于2021年1月1日起施行的《建设项目环境影响评价分类管理目录(2021年版)》，国家根据影响的严重程度对建设项目环境影响评价管理进行分类管理。根据环境影响的分类，需要建设项目环境影响的全面评估报告、分析报告或具体评估报告或登记表报告。
[br}根据1998年11月29日国务院发布并于2017年7月16日修订的《建设项目环境保护管理规定》和原环保部2017年11月20日发布的《建设项目环境保护验收暂行办法》，配套环保设施必须与工程主体同步设计、同步建设、同步投运。建设项目必须提交环境影响报告书或者环境影响报告书的，建设企业应当在建设项目竣工后对项目进行环境验收，编制环境验收报告，并依照有关法律向社会公布。建成的环境保护配套设施竣工验收合格后，建设项目方可投产、使用。
[br]根据国务院于2021年1月24日公布并于2021年3月1日起施行的《排污许可管理条例》，实行排污许可管理的企业、事业单位和其他生产经营者，应当按照本条例申请取得排污许可证，未取得排污许可证不得排污。企业事业单位和其他生产经营者排污量小、对环境影响小的，应当填写排污登记表，不需要办理排污许可证。需要填写排污登记表的企业、事业单位和其他生产经营者名单，由国务院生态环境主管部门制定并公布。企业事业单位和其他生产经营者需要填写排污登记表的，应当在全国排污许可证管理信息平台填写各自的基本信息、排污目的地、执行的污染物排放标准、采取的污染防治措施等；信息发生变更的，应当自变更之日起20个月内填报。根据生态环境部2019年12月20日公布的《固定污染源排污许可证分类管理目录(2019版)》，将排污管理分为重点集中管理、简化管理、登记管理三个等级。
此外，在生产经营过程中还必须遵守具体的环境保护法律法规。例如，《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国噪声污染防治法》、《中华人民共和国环境保护税法》。
 
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消防相关规定
根据全国人大常委会于1998年4月29日颁布并于2021年4月29日修订的《中华人民共和国消防法》，建筑工程的消防设计或施工必须符合国家工程建设消防技术标准。对需要按照国家工程建设消防技术标准进行消防设计的建设工程，实行建设工程消防设计审查验收制度。按照国务院住房和城乡建设部门的规定应当申请消防验收的建筑工程竣工后，建设单位应当向住房和城乡建设部门申请消防验收。前款规定以外的建设工程，建设单位应当在竣工验收后报住房和城乡建设部门备案，由住房和城乡建设部门进行抽查。根据住房和城乡建设部于2020年4月1日发布的《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》，自2020年6月1日起施行，最后一次修订于2023年8月21日，自2023年10月30日起施行，大型拥挤场馆建设主体（含2,500平方米以上的生产厂房）等特殊建设项目，必须向消防主管部门申请消防设计审查，并在建设工程竣工后办理消防评估验收手续。其他建设工程的施工单位必须在竣工验收合格后五个工作日内办理消防设计备案和消防竣工验收手续。建设单位未通过消防安全检查或者经消防安全检查不符合消防安全要求的，责令停止建设、使用或者停止相关业务，并处以人民币3万元以上30万元以下的罚款。
与安全生产有关的规定
根据相关建筑安全法律法规，包括2002年6月29日由全国人大颁布、2021年6月10日修订、2021年9月1日生效的《中华人民共和国安全生产法》，生产经营单位必须制定安全生产目标和措施，有计划、有系统地改善劳动者的工作条件。还必须建立安全生产保护方案，落实安全生产责任制。此外，生产经营单位必须安排安全生产培训，为员工提供符合国家或行业标准的防护装备。
 
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管理
董事和高管
下表列出了有关我们董事和执行人员的信息。
董事和高管
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年龄
​ ​
职位/头衔
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舒夫Li ​ ​ 60 ​ ​ 董事创始人、董事长 ​
从惠安 ​ ​ 53 ​ ​ 董事联合创始人兼首席执行官 ​
东辉Li ​ ​ 53 ​ ​ 联合创始人董事 ​
生月桂 ​ ​ 60 ​ ​ 联合创始人董事 ​
斯蒂芬·布朗·戴维斯 ​ ​ 66 ​ ​ 独立董事 ​
米格尔·A洛佩兹·本 ​ ​ 64 ​ ​ 独立董事 ​
Latha Maripuri ​ ​ 48 ​ ​ 独立董事 ​
迈克尔·大卫·里克斯 ​ ​ 63 ​ ​ 独立董事 ​
云旭 ​ ​ 43 ​ ​ 总裁副秘书长 ​
景源 ​ ​ 39 ​ ​ 首席财务官 ​
赵宇辉 ​ ​ 52 ​ ​ 总裁副秘书长 ​
灵珠 ​ ​ 44 ​ ​ 总裁副秘书长 ​
舒夫Li创办了我们的公司，目前担任我们的董事长。Li先生是一位成功的连续创业者，在中国的汽车制造业务中拥有超过35年的投资和管理经验。Li先生现任吉利控股公司董事董事会主席、吉利汽车(香港交易所股票代码：0175)董事会主席兼执行董事以及沃尔沃汽车公司(上海证券交易所股票代码：VOLVB)董事董事会主席。Li先生在2003年被《中国汽车报》评为《中国汽车新闻》评选的《中国汽车50年50位最具影响力人物》之一。Li先生2005年在哈尔滨理工大学获得管理工程学士学位，在严Shan大学获得工程学硕士学位。
[br]安聪惠是我们公司的联合创始人，目前担任我们董事的首席执行官。钱学森目前是吉利汽车(香港交易所代码：0175)的高管董事。预计本次发行完成后，安吉利将不再持有吉利汽车的任何股份。在加入我们之前，詹先生于2003年至2011年担任吉利控股的副总裁，并于2011年12月被任命为吉利控股的总裁。谭先生在汽车行业拥有广泛的专业知识和高级管理经验，特别是在汽车工程领域。钱学森于1996年从湖北经济管理大学毕业并获得现代会计文凭后加入吉利控股。此后，詹其雄在吉利控股担任过多个关键职位，包括首席工程官和总经理。
东辉Li共同创立了我们的公司，目前担任我们的董事。Mr.Li现任吉利汽车(HKEx：0175)董事会副主席兼执行董事董事。Mr.Li自2016年6月起担任吉利控股执行副总裁总裁兼首席财务官，2020年11月被任命为吉利控股首席执行官。Mr.Li在国内多家企业和中外合资企业工作多年，积累了丰富的执行管理经验，特别是在公司管理、战略规划、投资、财务管理、跨国并购合作等方面积累了丰富的管理经验。Mr.Li目前为沃尔沃汽车股份有限公司(STO：69VOLVB)的董事董事、北极星汽车控股英国有限公司(纳斯达克：PSNY)的独立非执行董事以及云通快递(国际)控股有限公司(HKEx：6123、SHSE：600123)的独立非执行董事。1991年，Mr.Li在中国人民大学大学获得哲学学士学位。Mr.Li 2010年在美国印第安纳大学凯利商学院获得工商管理硕士学位，1997年在北京机械工业学院获得管理工程硕士学位。

桂胜越共同创立了我们的公司，目前担任我们的董事。王贵先生于2005年6月加入吉利汽车(香港交易所代码：0175)，担任董事高管，并一直担任首席执行官
 
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2006年2月至今，吉利汽车高级管理人员。王贵先生在行政管理和项目管理方面拥有33年以上的经验。陈贵先生1985年获xi交通大学机械工程理学学士学位，1993年6月获旧金山大学工商管理硕士学位。
斯蒂芬·布朗·戴维斯自本招股说明书发布之日起担任我们独立的董事。目前，戴维斯先生担任战神收购公司(纽约证券交易所代码：AAC)的董事。戴维斯先生还担任麦肯锡公司的高级顾问和比尔和梅琳达·盖茨基金会中国国家办事处的执行顾问。在加入我们之前，戴维斯先生还担任过全球健康创新领域的国际非政府组织PATH的总裁和首席执行官。戴维斯先生于1988年在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。
米格尔·A·洛佩兹·本自本招股说明书之日起担任我们独立的董事。目前，洛佩兹先生是功能区通信(纳斯达克：RBBN)的首席财务官。在加入我们之前，洛佩兹先生曾担任Vista Outdoor(纽约证券交易所股票代码：VSTO)的首席财务官兼首席会计官以及Veritas Technologies的首席财务官。洛佩兹先生于1984年在芝加哥大学获得金融领域工商管理硕士学位。
自本招股说明书发布之日起，Latha Maripui将成为我们独立的董事。目前，玛丽·普里女士是优步技术公司(纽约证券交易所代码：UBER)的首席信息安全官和JupiterOne，Inc.的独立董事公司。她之前是新闻集团(纳斯达克：NWS)的首席信息安全官和副首席技术官。玛丽·普里女士于1998年在密歇根大学获得计算机工程领域的理学硕士学位。
迈克尔·David·瑞克斯自本招股说明书之日起担任我们独立的董事。目前，里克斯先生是太平洋松树集团公司的管理合伙人，EdgeNectar，Inc.的联合创始人、首席财务官和商业战略主管，以及吉利控股和Imagectiv LLC的独立董事。他之前是MX Capital Partners Ltd.的董事董事总经理和Investor Growth Capital Asia Ltd.的首席执行官。陈瑞克斯先生于2000年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。
[br]云旭自2021年4月起担任我司副总裁。张旭女士在汽车行业拥有18年以上的从业经验。2003年7月至2012年7月，徐莉女士在上海朗讯汽车设计有限公司负责销售工作。徐欣女士于2012年8月加入吉利汽车(香港交易所代码：0175)，2012年8月至2017年8月在浙江吉利汽车研究院有限公司担任董事副项目。随后，于2017年8月至2021年4月担任吉利汽车研究院(宁波)有限公司平台经理。徐欣女士于2003年在东华大学获得工业设计学士学位。
自2021年4月起，景源先生担任我们的首席财务官。袁先生在投资银行和汽车行业拥有丰富的经验，为汽车行业的客户提供资本市场交易方面的咨询服务。在加入我们之前，袁先生曾在投资银行业和汽车行业担任多个职位，最后一个职位是瑞银投资银行的执行董事。袁先生于2006年获得厦门大学国际贸易与经济学士学位，并于2007年获得伦敦帝国理工学院管理学硕士学位。
[br]赵宇辉自2021年4月起担任我司副总裁。在加入我们之前，总裁先生于2017年3月至2019年4月在蔚来(纽约证券交易所代码：蔚来，香港交易所代码：49866，新加坡证券交易所代码：蔚来)担任副总裁。在蔚来任职期间，赵明先生负责蔚来销售的两款电动汽车ES6和ES8的客户中心运营。2020年3月至2020年9月，赵明先生担任蔚来有限公司(HKEx：2333，SHSE：601633)关联公司用户中心总经理。赵刚先生于2021年3月加入吉利汽车(香港交易所编号：0175)。赵明先生1994年在哈尔滨商业大学获得食品科学与工程学士学位，2012年在清华大学获得行政管理工商管理硕士学位。
凌珠博士自2021年4月起担任我司副总裁。朱博士于2014年加入吉利汽车(香港交易所代码：0175)，并于2017年至2021年在宁波吉利汽车研发有限公司担任林克&Co品牌研究所总裁副所长。朱博士在汽车行业拥有超过14年的经验。朱博士曾在中西部路边安全设施(MwRSF)担任研究助理。
 
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2007年至2009年在美国，2009年至2010年在美国Kineticorp LLC高级工程师，安徽江怀汽车集团公司平台总监，2011年至2014年，在CATARC（天津）汽车工程研究所有限公司（SHSE：600418）担任博士后研究员，2017年至2019年，有限公司和天津大学。朱博士于2001年获得南京理工大学土木工程学士学位。朱博士于2004年在浙江大学获得第一个工程力学硕士学位，第二个机械工程硕士学位和博士学位分别于2008年和2009年获得内布拉斯加大学林肯分校机械工程学位。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与每名行政人员订立雇佣协议。我们的每名行政人员均按指定期限受雇，并可于当前任期结束前经双方同意续期。在某些情况下，我们可以随时终止执行官的雇佣关系，而无需提前通知。我们可以通过事先发出书面通知或支付一定的赔偿金来终止执行官的雇用。执行干事可在任何时候发出事先书面通知终止雇用。
各执行官已同意，除非我们明确同意，否则在其雇佣协议期间及终止后的任何时候，对我们或我们客户及供应商的任何机密信息严格保密且不得使用。此外，每名执行官已同意在其任期内及自最后一次受雇日期起计两年内受若干非竞争及非招揽限制约束。
我们还与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
董事会
我们的董事会由八名董事组成，其中包括四名独立董事，即斯蒂芬·布朗·戴维斯、米格尔·A·洛佩兹·本、莱莎·马里普里和迈克尔·David·里克斯。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。纽约证交所的上市规则一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而，纽交所的上市规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务上遵循“母国惯例”。我们依靠这一“母国惯例”例外，在我们的董事会中没有大多数独立董事。
董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明其是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，并将被视为在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，应被视为充分的利益申报，而在发出该一般通知后，毋须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，尽管他/她可能与该合约或安排有利害关系，若他/她这样做，其投票应计算在内，并可计入审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数。本公司董事会可行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分，并在借入资金时发行债券、债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们没有任何董事与我们签订服务合同，规定终止董事服务时的福利。
董事会委员会
我们立即在董事会下成立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和环境、社会和公司治理(ESG)委员会，并通过了这四个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
 
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审计委员会。我们的审计委员会由米格尔·A·洛佩斯·本、斯蒂芬·布朗·戴维斯、莱莎·马里普里和迈克尔·David·里克斯组成，由米格尔·A·洛佩斯·本担任主席。吾等已确定，Miguel A.Lopez Ben、Stephen Brown Davis、Latha Maripui及Michael David Ricks各自符合纽约证券交易所上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求，以及符合交易所法规则第10A-3条下的独立性标准。我们已经确定米格尔·A·洛佩兹·本有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
•
为本公司编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务的任何会计师事务所的任命、报酬、保留、终止和监督工作；
​
•
预先批准由我们的独立审计师提供的审计服务和非审计服务；
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•
至少每年(I)获取和审查我们独立审计师的一份或多份报告，(Ii)审查和评估独立审计师团队的主要审计合伙人(S)以及其他高级成员，(Iii)依法确认、评估和考虑独立审计师和审计合伙人在审计参与组中的轮换，以及(V)征求管理层和内部审计师对独立审计师业绩的意见；
​
•
至少每年(I)评估我们内部审计职能的业绩、责任、预算和人员配备，审查和批准内部审计计划，并评估负责公司内部审计职能的高级管理人员和员工的业绩，以及(Ii)就该等高级管理人员和员工的责任、留任或离职向董事会和/或管理层提出建议；
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•
审查、讨论和批准我们向美国证券交易委员会或其他适用机构提交的20-F表格年度报告、季度和中期收益报告或其他适用文件(包括其中披露的财务报表和数据)；
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•
与管理层、内部审计师和独立审计师一起审查其他重大问题、材料、交易和政策，包括但不限于管理层和/或独立审计师准备的分析或书面沟通、公司的关键会计政策和做法、重大交易的影响或与会计原则和财务报表列报有关的重大问题；
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•
审查我们对财务报告的披露控制和程序以及与风险评估和风险管理相关的政策和实践的内部控制；
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•
定期审查和评估其委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的更改；以及
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•
审核和批准所有关联方交易。
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薪酬委员会。我们的薪酬委员会由东辉Li、安聪慧、米格尔·A·洛佩兹·本和迈克尔·David·里克斯组成，由东辉Li担任主席。我们已确定米格尔·A·洛佩斯·本和迈克尔·David·瑞克斯符合纽约证券交易所上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：
•
审核并批准我们每位高管的薪酬；
​
•
定期审查我们的管理层继任计划，包括在高管丧失能力、退休或被免职的情况下选择和继任高管的政策，以及对任何潜在高管继任者的评估和发展计划；
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•
审查并提交董事会批准我们的高管薪酬和福利政策；
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•
定期审查和评估委员会章程的充分性，并建议董事会批准任何拟议的更改；以及
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•
审查和评估我们的员工薪酬政策和做法产生的风险，以及任何此类风险是否合理地可能对我们的公司产生重大不利影响。
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提名委员会。我们的提名委员会由桂胜跃、Li东辉、斯蒂芬·布朗·戴维斯和迈克尔·David·瑞克斯组成，并将由桂胜跃担任主席。我们已确定史蒂芬·布朗·戴维斯和迈克尔·David·里克斯符合纽约证券交易所上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会负责：
•
监督寻找和确定符合条件的个人成为董事会成员，并推荐个人成为董事会及其委员会的成员，供董事会和/或股东批准(如果适用)；
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•
至少每年领导董事会进行自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作，并审查每个董事会委员会对这些委员会表现的评估，并考虑对董事会提出的任何改革建议；
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•
审核和批准董事的薪酬(包括股权薪酬)；
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•
监督我们董事的入职培训和继续教育计划；以及
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•
评估其自身业绩并向董事会报告此类评估，并定期审查和评估其委员会章程的充分性，并建议董事会批准任何拟议的变更。
​
环境、社会和治理(ESG)委员会。我们的ESG委员会由安聪慧、斯蒂芬·布朗·戴维斯、莱莎·马里普里和迈克尔·David·里克斯组成，并将由安聪慧担任主席。ESG委员会将协助董事会监督与我们业务活动相关的ESG事务。除其他事项外，ESG委员会负责：
•
考虑可能影响我们公司业务、运营或声誉的当前和正在出现的ESG问题；
​
•
分析对我们公司具有战略意义的ESG事项的风险和机会；
​
•
制定有关ESG事项的战略、政策和倡议；
​
•
设计ESG事项的计划、目标和目标，并监控我们实现这些目标和目标的进展情况；
​
•
监督有关ESG事项的政策整合到业务运营中；
​
•
监督我们有关ESG事项的报告标准；
​
•
审查拟就关键ESG事项进行的披露或声明；以及
​
•
就ESG事宜与员工、投资者和其他利益相关者进行沟通。
​
董事的职责和职能
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保合规
 
186
目录
 
本公司的组织章程大纲和章程经不时修订和重述。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。根据吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则，吾等董事会的职能及权力包括(I)召开股东大会并于该等大会上向股东报告其工作；(Ii)根据股东各自的权利宣布及派发中期股息或建议派发末期股息；(Iii)按董事认为合适的条款委任及免任任何人士为高级管理人员、秘书或任何职位；及(Iv)批准本公司股份转让，包括将该等股份登记在吾等股份登记册上。此外，在平局的情况下，如果我们的董事会主席愿意，他可以行使决定性的一票。
董事和高级职员的任期
我们的官员由董事会选举，并由董事会酌情决定。每名董事不受任期限制，任期至其继任者上任或直至其去世、辞职或以普通决议被免职之日(以较早者为准)。董事可以通过书面通知等方式随时辞职或退职。在不损害前述规定的原则下，如(I)开曼群岛的法律禁止董事担任董事；(Ii)被破产或与债权人达成债务重整协议；(Iii)向本公司发出辞职通知；(Iv)仅担任董事的固定任期且任期届满；(V)正为他治疗的注册医生认为他变得身体或精神上无能力担任董事；(Vi)获大多数其他董事(不少于两名)通知离职(但不影响因违反有关董事服务的任何协议而提出的损害赔偿申索)；(Vii)受任何有关精神健康或无行为能力的法律的规限，不论是否经由法庭命令或其他方式；或(Viii)未经其他董事同意，连续缺席董事会议六个月。
感兴趣的交易
董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但须符合经第三次修订及重述的组织章程大纲及细则，或根据适用法律或纽约证券交易所适用规则须经审计委员会批准的任何单独规定，惟其董事须在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露其权益的性质。
董事和高管的薪酬
截至2023年12月31日的财年，我们向董事和高管支付的现金总额为人民币1500万元。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司必须为每位员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的供款。
股权激励计划
2021年股票激励计划
2021年8月，我们的董事会和成员批准了一项股权激励计划，我们称之为2021计划，旨在吸引、激励、留住和奖励某些高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员，并进一步将获奖者的利益与公司股东的利益普遍联系起来。
根据2021年计划，我们根据授予的股权奖励授权发行的普通股的最大总数将不超过150,000,000股，这些普通股是根据2021计划为发行而保留的
 
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目录
 
相应地。截至2023年12月31日，2021年计划下的93,011,731个限制性股份单位(RSU)已被授予，并仍未偿还，不包括在相关授予日期后被取消的RSU。
以下各段总结了2021年规划的关键条款。
奖项的类型。2021年计划允许奖励任何限制性股票、RSU、其他类型的股票激励或它们的任何组合。
规划和管理。根据2021年计划的条款和条件，2021年计划应由首席执行官或董事会任何成员(S)或董事会授权担任署长或署长的高级职员(S)管理。
资格。根据2021年计划授权的股权奖励可授予我们或我们的任何附属公司的官员(无论是否为董事)、员工或顾问，或署长指定并批准的任何其他个人。
奖励条件。管理人应决定每项奖励的条款和条件，包括但不限于，行使价、奖励可归属、发行或行使的时间(视具体情况而定)(可能基于业绩标准)、根据RSU可发行普通股的时间、任何奖励可以现金还是普通股支付、任何关于授权休假时奖励归属的任何规则、任何奖励加速或取消取消限制、以及对任何奖励或相关普通股的任何限制或限制。
转账限制。除非《2021年计划》、适用法律和奖励协议另有明确规定，否则承授人不得转让、剥夺、出售或转让任何奖励和该等奖励下的任何权利，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，除非受让人是本公司。
上市公司计划修正案。董事会可在任何方面通过决议对《2021年计划》进行修改，但不得对任何参与者现有的任何权利造成不利影响，除非获得参与者的书面同意，金额为当日已授予和尚未支付的所有奖励的面值的四分之三。
2021计划的期限。《2021年计划》自董事会批准《2021年计划》之日起生效，并由董事会终止，但终止不影响任何参与者的任何存续权利。
下表汇总了截至招股说明书发布之日，我们授予董事和高管的股权奖励项下的普通股数量：
​ ​ ​
普通股
标的权益
获奖
​ ​
行使价或
购进价格
(美元/股)
​ ​
授予日期(1)
​ ​
过期日期
​
舒夫Li
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
从惠安
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
东辉Li
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
生月桂
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
斯蒂芬·布朗·戴维斯
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
米格尔·A洛佩兹·本
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
拉塔·马里普里
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
迈克尔·大卫·里克斯
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
云旭
​ ​
*
​ ​ ​ ​ 0.0002 ​ ​ ​
2021年8月20日
 ​ ​
2030年12月31日
 ​
景源
​ ​
*
​ ​ ​ ​ 0.0002 ​ ​ ​
2021年8月20日
 ​ ​
2030年12月31日
 ​
赵宇辉
​ ​
*
​ ​ ​ ​ 0.0002 ​ ​ ​
2021年8月20日
 ​ ​
2030年12月31日
 ​
灵珠
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0.0002 ​ ​ ​
2021年8月20日
 ​ ​
2030年12月31日
 ​
所有董事和高管作为一个群体
​ ​ ​ ​ 5,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0002 ​ ​ ​
2021年8月20日
 ​ ​
2030年12月31日
 ​
 
188
目录
 
​
*
这些董事和高管每人持有的股份不到我们总流通股的1%。
​
(1)
此表中显示的某些奖励是根据2021年计划颁发的，以取代先前根据股票激励计划授予此类个人的奖励。
​
截至2023年12月31日，我们的员工和除董事和高管以外的其他合格个人总共持有根据2021年计划授予的93,011,731个RSU。
有关我们的会计政策的讨论和根据2021年计划授予奖励的估计，请参阅    
吉利汽车期权计划
我们的某些员工被吉利汽车授予了吉利汽车的股票期权(“吉利汽车期权计划”)。其中部分员工是从吉利集团调到我公司的，他们的股票期权协议在转移后继续有效，前提是这些员工继续在吉利汽车的子公司工作。吾等于授出日期以公允价值计量该等期权，并确认为补偿成本，并于额外实收资本中记录相应金额。吉利汽车期权计划下的期权一般计划在六年内授予。截至2023年12月31日，我们的员工根据吉利汽车期权计划持有的62,075,000份期权尚未完成。
吉利汽车RSU计划
我们的某些员工获得了吉利汽车的RSU(吉利汽车RSU计划)。其中一些员工是从吉利集团调到我公司的，他们的未归属RSU在转移后继续有效，前提是这些员工继续受雇于吉利汽车的子公司。吉利汽车RSU计划包含与吉利汽车运营结果和受让人个人业绩相关的服务条件和归属条件。吾等于授出日期以公允价值计量吉利汽车购股权计划项下之RSU，并确认为补偿成本，并于额外实收资本中记录相应金额。这类RSU一般计划在四年内授予，补偿费用在加速的基础上确认，就像RSU的每个25%归属部分是一个单独的裁决一样。截至2023年12月31日，我们的员工根据吉利汽车RSU计划持有的4,854,000个RSU未归属。
 
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目录​
 
主要股东
下表载列截至本招股章程日期有关本公司普通股实益拥有权的资料，假设本公司所有已发行A系列前优先股及A系列优先股按一对一基准转换为普通股：
•
我们的每位董事和高管；以及
​
•
我们所知的每一位实益持有我们5%以上普通股的人。
​
下表中的计算基于截至本招股说明书日期已发行的2，265，846，254股普通股和本次发行完成后立即发行的2，475，846，254股普通股;包括：
(i)
普通股，由210，000，000股普通股组成，由我们在本次发行中出售（假设承销商不行使其超额配股权）;和
​
(Ii)
普通股将从我们的已发行优先股转换。
​
实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
我们的一些现有股东和第三方投资者在此次发行中认购并由承销商分配了总计14，285，713股美国存托凭证，其中包括（i）来自吉利汽车的12，900，952股美国存托凭证，（ii）来自Mobileye的476，190股美国存托凭证，和（iii）来自CATL的908，571股美国存托凭证。美国存托凭证的认购按首次公开发行价格计算，且条款与本次发行中提供的其他美国存托凭证相同。
​ ​ ​
增发股票
在此之前拥有的
提供服务
​ ​
普通股
实益拥有的
本次发售后
​ ​
之后的投票权
此产品
​
​ ​ ​
编号
​ ​
%**
​ ​
编号
​ ​
%**
​ ​
%***
​
董事和高管†： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
舒夫Li(1)
​ ​ ​ ​ 1,822,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951,009,520 ​ ​ ​ ​ ​ 78.8 ​ ​ ​ ​ ​ 78.8 ​ ​
从会安(2)
​ ​ ​ ​ 68,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 68,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
东辉Li
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
生月桂
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯蒂芬·布朗·戴维斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
米格尔·A洛佩兹·本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Latha Maripuri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
迈克尔·大卫·里克斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
云旭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
景源
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
赵宇辉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
灵珠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和高管作为一个群体
​ ​ ​ ​ 1,920,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 84.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,054,609,520 ​ ​ ​ ​ ​ 82.8 ​ ​ ​ ​ ​ 82.8 ​ ​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
吉利汽车(3)
​ ​ ​ ​ 1,240,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 54.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,369,009,520 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3 ​ ​
吉利国际(香港)有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 300,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​
GHGK创新有限公司(5)
​ ​ ​ ​ 222,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 222,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
 
190
目录
 
​
*
在转换后的基础上，不到我们总流通股的1%。
​
**
对于本表所列的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以(I)2,265,846,254股(即截至本招股说明书日期已兑换的已发行普通股数量)和(Ii)该个人或集团持有的可在本招股说明书日期后60天内行使的普通股相关购股权的普通股数量(如有)的总和。
​
***
对于本栏目中包含的每个个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以作为单一类别的所有普通股的投票权。
​
†
我们董事和高管的地址是浙江省宁波市北仑区新奇街道闽山路1388号，邮编：Republic of China。
​
(1)
代表(I)于英属维尔京群岛注册成立的有限公司Luckview Group Limited持有1,240,000,000股普通股，吉利汽车由吉利汽车全资拥有，吉利汽车为开曼群岛注册成立的有限责任公司，于香港联合交易所上市，股份代号“0175”。本次发行后的实益所有权还包括12,900,952股美国存托凭证代表的129,009,520股普通股，Luckview Group Limited认购并已在此次发行中获得分配。舒夫Li被视为吉利汽车的控股股东；(Ii)吉利国际(香港)有限公司持有的300,000,000股普通股，吉利国际(香港)有限公司是吉利控股全资拥有的香港注册有限公司。吉利控股为一家由舒夫Li及其联系人实益拥有的中国有限责任公司；(Iii)持有222,000,000股普通股；(Iii)由一家英属维尔京群岛有限责任公司，由一家英属维尔京群岛有限责任公司全资拥有普通股，该公司为一间英属维尔京群岛有限责任公司，由一间有限责任合伙企业全资拥有，该有限责任合伙公司由一间有限责任合伙企业全资拥有，而树夫Li拥有其99.9%股权的普通合伙人为一间在中国注册成立的有限公司，而树夫Li拥有该公司99.9%的股权。GAGK创新有限公司的营业地址是英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇Craigmuir Chambers。舒福Li不会实益拥有由Luckview Group Limited、吉利国际(香港)有限公司、GHGK Innovation Limited及GAGK Innovation Limited持有的普通股，但如他于该等普通股拥有金钱权益，则不在此限。
​
(2)
代表ACH Technology Holding Limited持有的68,000,000股普通股，ACH Technology Holding Limited是一家英属维尔京群岛的有限责任公司，由从汇安全资拥有。ACH科技控股有限公司的营业地址是英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇Craigmuir Chambers。
​
(3)
代表Luckview Group Limited持有的1240,000,000股普通股。本次发行后的实益所有权还包括12,900,952股美国存托凭证代表的129,009,520股普通股，Luckview Group Limited认购并已在此次发行中获得分配。见上文注(1)。瑞景集团有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱3152号。
​
(4)
吉利国际(香港)有限公司的营业地址是香港金钟道89号力宝中心大厦2号22楼2204室。
​
(5)
GHGK创新有限公司的营业地址是英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇Craigmuir Chambers。
​
截至本招股说明书日期，美国的记录持有人共持有25，294，117股A系列pre-A优先股，占已转换普通股的1.1%。截至本招股说明书日期，我们的普通股或A系列优先股均未由美国的记录持有人持有。我们并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权的变动。有关导致主要股东持有的所有权发生重大变化的普通股和优先股发行的描述，请参阅  
我们并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权的变动。有关导致主要股东持有的所有权发生重大变化的普通股发行说明，请参阅  本次发行完成后，吉利汽车仍将是我们的控股股东。
 
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第三方交易
雇佣协议和赔偿协议
参见《管理 - 雇佣协议和赔偿协议》。
定向增发
参见《股本说明 - 证券发行历史》。
股东协议
见《股本 - 股东协议说明》。
与吉利集团的交易
我们与吉利集团享有重大的业务协同效应，在日常业务过程中，我们不时与他们进行交易及订立安排。参见“我们与吉利集团的关系”。被视为重大的其他交易或安排包括以下各项：
我们在2021年、2022年和2023年分别为吉利控股提供了人民币28.416亿元、人民币16.605亿元和人民币24.978亿元的研发服务。这些研发服务包括开发各种与Bev相关的技术和能力，以及基于项目的具体研发服务等。
我们在2021年、2022年和2023年分别向吉利控股出售了电池和其他零部件，金额分别为人民币8.075亿元、人民币66.671亿元和人民币84.618亿元。
我们在2021年、2022年和2023年分别向吉利汽车出售了电池和其他零部件，金额分别为人民币9.424亿元、人民币1.808亿元和人民币32.626亿元。
我们在2021年、2022年和2023年分别向吉利汽车关联公司销售电池和其他零部件，金额分别为3.768亿元、16.635亿元和27.303亿元。
于二零二二年，我们向我们的股权投资对象销售电池及其他部件人民币102. 5百万元。
我们已与吉利控股就我们的汽车制造达成合作框架安排。我们从吉利控股购买了这些车辆，价格包括直接材料的购买成本和预定的加价。2021年、2022年和2023年，我们的汽车购买量分别为人民币16.26亿元、人民币186.051亿元和人民币255.507亿元。
2023年，我们从吉利汽车关联公司购买的汽车达到42.449亿元人民币。
我们在2022年和2023年分别从我们的股权投资人那里购买了1.966亿元和1.475亿元人民币的汽车相关零部件。
我们在2023年从吉利控股购买了电池和其他相关零部件，金额为34.947亿元人民币。
我们在2021年、2022年和2023年分别从吉利控股购买了与车辆相关的技术和其他服务，金额分别为21.709亿元、25.398亿元和29.034亿元。这主要包括吉利控股与我们的车型研发相关的费用，以及车辆测试费用。
我们在2021年、2022年和2023年分别从吉利汽车购买了7090万元、4.854亿元和2.248亿元的车辆相关技术和其他服务。
2022年4月，浙江泽易凯与浙江吉利汽车制造有限公司签订了一项为期10年的贷款协议，以补充我们的营运资金，本金总额为人民币97亿元，截至招股说明书日期，我们没有未偿还的余额。2022年11月，我们的子公司宁波维瑞迪与浙江吉利汽车制造有限公司签订了另一项本金总额为人民币16亿元的10年期贷款协议，截至本招股说明书日期，未偿还余额为人民币11亿元。
 
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目录​
 
股本说明
我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。
我们的股本分为普通股和优先股。就吾等所有普通股及优先股而言，吾等有权在法律许可的范围内赎回或购买吾等的任何股份，以及在公司法及组织章程细则条文的规限下增加或减少股本，以及发行任何股份，不论该等股份是否属原始、赎回或增加股本，并附带或不附带任何优先权、优先权或特别权利，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股份(不论宣布为优先股或其他股份)均须受吾等的组织章程大纲及组织章程细则赋予的权力所规限。
于本公布日期，我们的法定股本包括1,000,000美元，分为(I)4,734,153,746股每股面值0.0002美元的普通股，(Ii)126,470,585股每股面值0.0002美元的A前优先股，及(Iii)139,375,669股每股面值0.0002美元的A系列优先股。截至本招股说明书日期，已发行和流通的普通股数量为2,000,000股，A系列优先股数量为126,470,585股，A系列优先股数量为139,375,669股。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。在本次发行完成前，我们所有已发行和已发行的优先股将按一对一的方式转换为普通股。
本公司计划采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，该修订及重述的组织章程大纲及章程细则将于紧接本次发售完成前生效，并取代现时第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。完成发售后，我们的法定股本将为1,000,000美元，分为5,000,000,000股普通股，每股面值0.0002美元。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将在本次发行中发行以美国存托凭证为代表的2.1亿股普通股。所有奖励股份，包括期权、限制性股份和限制性股份单位，无论授予日期如何，一旦满足归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的普通股。
以下是经修订及重述的上市后组织章程大纲及公司法的重大条文摘要，该等条文与我们预期将于本次发售结束后生效的普通股的重大条款有关。
普通股
常规。紧接本次发售前，吾等的法定股本为1,000,000美元，分为(I)4,734,153,746股每股面值0.0002美元的普通股；(Ii)126,470,585股A系列前优先股，每股面值0.0002美元；及(Iii)139,375,669股A系列优先股，每股面值0.0002美元。普通股的持有者将拥有同样的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让他们的普通股。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司发售后经修订及重述的组织章程大纲及细则及公司法的规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。本公司不得宣布及支付任何股息，除非本公司董事认为，于支付股息后，本公司将有能力偿付在正常业务过程中到期的债务，且本公司有合法资金可用于此目的。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项，普通股持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项投票。每个
 
193
目录
 
(Br)普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名股东均可要求投票表决。
只要吾等的股份于指定证券交易所上市(定义见吾等发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)，股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，该等股东持有不少于三分之一的投票权，而该等股份为有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。然而，根据纽约证券交易所上市规则的要求，我们将在每个财政年度召开年度股东大会。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及吾等股东的任何其他股东大会可由吾等董事会或吾等主席的多数董事或吾等的主席召开，或应于交存申请书日期持有的股东的要求而召开，该等股东有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份所附不少于百分之十(10)的投票权，在此情况下，董事有责任召开该等大会并将如此要求的决议案于该等大会上付诸表决；然而，吾等于发售后经修订及重述的章程大纲及组织章程细则并无赋予吾等股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的权利。本公司召开股东周年大会须提前至少21整天发出通知，其他股东大会则须提前14整天发出通知，除非根据本公司的组织章程细则豁免该等通知。
股东大会通过的普通决议案，需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案亦须亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。重要事项，如更改名称或更改后提供、修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将需要特别决议。
普通股转让。在本公司发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。
本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
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转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权转让；
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转让文书仅适用于一类股份；
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如有需要，转让文书已加盖适当印章；
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转让给联名持有人的，普通股受让人数不超过四人；
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股票不受任何以公司为受益人的留置权；以及
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我们就此向我们支付了纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或我们董事可能不时要求的较低金额的费用。
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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
 
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在遵循纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记，但在任何一年中，转让登记不得超过30天。
清算。如果我们被清盘，股东可以在我们上市后的备忘录和公司章程以及《公司法》要求的任何其他制裁的约束下，通过一项特别决议，允许清盘人执行以下两项中的一项或两项：
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以实物形式在股东之间分配我们的全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；以及
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将全部或任何部分资产归属受托人，使股东和那些有责任对清盘作出贡献的人受益。
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我们的董事有权代表我们向开曼群岛大法院提交清盘请愿书，而无需股东大会通过的决议的批准。
普通股催缴和普通股没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和退还。吾等可按吾等选择或本公司持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，前提是这种购买的方式和条款已经我们的董事会批准，或者我们的发售后备忘录和公司章程细则授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润、股票溢价账户或为赎回或回购目的而发行的新股的收益中或从资本中支付，只要公司章程细则授权这样做，并且紧随建议从资本中支付的日期之后，公司能够在正常业务过程中到期时偿还债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份，任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附的权利，不论本公司是否正在清盘，均可在持有不少于该类别或系列股份已发行股份四分之三的持有人的书面同意下，或经持有不少于该类别或系列股份的已发行股份的四分之三的股东在另一次会议上通过的批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。
账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
增发股票。我们的发行后修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会根据董事会的决定，在现有授权但未发行的股份的范围内，不时发行额外的普通股。
我们在发售后修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
 
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该系列的名称；
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该系列的股份数量；
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股息权、股息率、转换权、投票权；以及
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赎回和清算优惠的权利和条款。
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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司，均可申请注册为获豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；
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不需要打开会员名册进行检查；
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不必召开年度股东大会；
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禁止向开曼群岛公众发出任何邀请，以认购其任何证券；
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可以发行流通股、无记名股票或无票面价值的股票；
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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年或30年)；
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可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；
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可以注册为有限期限公司；以及
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可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
会员登记
根据《公司法》，我们必须保留一份成员登记册，并应在其中登记：
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本公司成员的姓名或名称及地址，如属资本分为股份的公司，则须加上每名成员所持股份的说明书，而该说明书须-
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(i)
按其编号区分每个份额(只要该份额有编号)；
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(Ii)
确认每个成员的股份已支付或同意视为已支付的金额；
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(Iii)
确认每个成员所持股份的数量和类别；
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(Iv)
确认成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；
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•
任何人的姓名被记入登记册成为会员的日期；和
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任何人不再是会员的日期。
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根据《公司法》，我们公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，成员登记册将就有关事项提出事实推定
 
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(br}如上文所述，除非被推翻)，而在股东名册上登记的股东根据公司法被视为拥有与其在股东名册上的名称相对应的股份合法所有权。本次发售完成后，吾等将执行必要的程序，立即更新成员登记册，以记录和实施吾等作为托管人向托管人(或其代名人)发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。
如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在列入登记册时出现任何失责或不必要的延误，则任何人或成员(或我们公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该申请，或在信纳案件公正的情况下，作出更正登记册的命令。
公司法差异
《公司法》在很大程度上源于英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并不遵循英国最近的许多成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并，但外国司法管辖区的法律必须允许这种合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还包含促进公司重组和合并的法定规定
 
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安排方案，条件是安排获得亲自或受委代表出席为此目的召开的一个或多个会议并参与投票的股东或类别股东(视属何情况而定)价值的75%(75%)的批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
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关于所需多数票的法定规定已得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
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该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
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这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
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《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被持有不少于90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。
股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，在下列情况下挑战诉讼：
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公司对公司违法或越权的行为或提议，因此无法得到股东的认可；
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被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，或为受补偿人自己的不诚实、故意违约或欺诈提供赔偿。本公司的发售后章程大纲及组织章程细则规定，本公司将就董事、秘书或高级职员所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，向本公司每名现任或前任董事(包括候补董事)、秘书及其他高级职员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人作出弥偿，但因该等人士在处理本公司业务或事务或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时的不诚实、故意失责或欺诈所引致或承受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，包括任何费用，董事、秘书或官员因辩护(无论成功还是 )而招致的费用、损失或责任
 
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(br}否则)在开曼群岛或其他地方的任何法院或法庭就本公司或其事务提起的任何民事、刑事、行政或调查程序(无论是威胁、待决或已完成)。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们在发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：以公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法及本公司经修订及重述的上市后组织章程细则规定，本公司股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就有关事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的报价后修改和重述了文章
 
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本公司股东如有权于股东大会上投票，持有本公司已发行及已发行股份合共不少于百分之十(10%)投票权的股东，可要求本公司召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将所要求的决议案付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则并不赋予吾等股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们提出修订和重述的组织章程细则后，没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的上市后修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。此外，董事在下列情况下须予离任：(I)开曼群岛法律禁止董事担任董事；(Ii)破产或与债权人达成一般债务重整协议；(Iii)向本公司发出辞职通知；(Iv)只担任董事一职，任期届满；(V)正治疗他的注册医生认为他在身体上或精神上变得无能力担任董事；(Vi)获大多数其他董事(不少于两名)通知离职(但不影响因违反有关董事服务的任何协议而提出的损害赔偿申索)；(Vii)受任何有关精神健康或无行为能力的法律的规限，不论是否经由法庭命令或其他方式；或(Viii)未经其他董事同意，连续缺席董事会议六个月。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为任何该等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈的影响。
 
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解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，吾等可在持有不少于该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意下，或在持有不少于该类别已发行股份的四分之三的股东于该类别已发行股份持有人的另一次股东大会上通过的情况下，更改任何类别所附带的权利。
管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。对于非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利，我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有施加任何限制。此外，在我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
证券发行历史
以下是过去三年来我们证券发行的摘要。
优先股
2021年9月17日，我们向英特尔资本公司发行了25,294,117股Pre-A优先股，对价为100,000,000美元。
于2021年9月17日，我们以100,000,000美元的代价向Integral Accely Limited发行了25,294,117股Pre-A优先股。
2021年9月17日，我们向哔哩哔哩闪电投资有限公司发行了25,294,117股Pre-A优先股，对价为1亿美元。
2022年1月25日，我们向Team Plus Limited发行了25,294,117股Pre-A优先股，对价为100,000,000美元。
2022年1月25日，我们向宁铂美Shan保税港区文鼎投资有限公司发行了25,294,117股Pre-A优先股，对价为1亿美元。
我们的系列Pre-A优先股将在本次发行完成后自动转换为普通股，初始转换比例为1：1，并根据股份拆分、股票分红、资本重组和类似交易进行调整。
2023年2月27日，我们向Amnon Shashua发行了1,858,342股A系列优先股，对价为10,000,000美元。
 
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2023年6月20日，我们向浙江保税区蓝基股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行了77,941,877股A系列优先股，对价为419,416,172.7美元。
2023年6月20日，我们向衢州新安智造股权投资合伙企业(有限合伙)发行了27,317,631股A系列优先股，对价为1.47亿美元。
2023年6月28日，我们向宁铂美Shan保税港区文鼎投资有限公司发行了18,583,422股A系列优先股，对价为1亿美元。
于2023年6月28日，我们向广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行9，273，128股A系列优先股，代价为49，900，000美元。
于2023年6月28日，我们向广州远见新宇实业投资合伙企业（有限合伙）发行18，583股A系列优先股，代价为100，000美元。
于2023年8月11日，我们向浙江自贸区蓝基股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行4，382，686股A系列优先股，代价为23，583，827. 3美元。
我们的A系列优先股将在本次发行完成后自动转换为普通股，初始转换比例为1：1，并根据股份拆分、股票分红、资本重组和类似交易进行调整。
普通股
于2021年3月31日，我们向哈尼斯信托(开曼)有限公司发行了一股普通股，该普通股被转让给Luckview Group Limited进行象征性代价。同日，吾等向瑞景集团有限公司发行(I)1,019,999,999股普通股，代价为人民币10，20,000,000元；及(Ii)向吉利国际(香港)有限公司发行9，80,000,000股普通股，代价为人民币9，80,000,000元。
股东协议
我们目前有效的股东协议于2021年9月17日签订，并于2023年2月27日由我们、我们的股东和其中提到的某些其他方修订。
目前的股东协议规定了某些特殊权利，包括登记权、优先购买权、共同销售权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。该等特别权利(以下所述的注册权除外)以及公司管治条文将于本次发售完成后终止。
注册权
根据现有股东协议，我们已授予股东若干登记权，惟任何股东于（i）合资格首次公开发售结束后六个月之日;或（ii）A轮优先股融资首次结束之日起计四周年（以较早者为准）后，将无权行使任何该等登记权。以下是根据现行股东协议授予的登记权的说明。
要求注册权。 在本次发行结束后六个月开始的任何时候，至少30%的可登记证券的持有人有权要求我们提交一份登记声明，其中包括此类可登记证券的登记。如果我们已经在此类请求日期之前的六个月内根据证券法根据持有人有机会参与的即期登记权或F-3表格登记权或附带登记权进行了登记，则我们没有义务进行任何此类登记，但持有人的可登记证券被排除在外的登记除外（关于持有人要求包括在该登记中的全部或任何部分可登记证券）。此外，我们没有义务实施三次以上已宣布和命令生效的此类索款登记，但以下情况除外：（i）如果由于持有人（包括可登记证券）在此类登记中的作为或不作为以外的任何原因，寻求纳入的所有可登记证券的销售未完成，则此类登记不应被视为构成其中一项登记
 
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权利;及（ii）下述附带登记及表格F-3登记不得视为构成其中一项索款登记。
在承销发行的情况下，我们不需要登记持有人的可登记证券，除非该持有人的可登记证券被包括在承销中，并且该持有人与由大多数可登记证券的持有人选择的管理承销商签订常规形式的承销协议，并为我们所合理接受。任何承销发行的承销商可将最多75%的可登记证券数量排除在适用的登记声明之外，前提是总承销商真诚地确定营销因素要求限制承销的股份数量，但前提是所有其他证券首先完全排除在承销和登记之外。承销中可包括的可登记证券的数量应根据承销商的要求减少，并根据每个要求登记的持有人当时持有的可登记证券的数量按比例分配给可登记证券的持有人。
此外，如果我们的董事会善意地判断，提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害，我们有权推迟提交注册声明长达90天，前提是在任何12个月的期限内，我们没有行使这一权利，并且在这90天内，本公司并无就公开发售本公司证券提交任何登记声明。
捎带注册权。 如果我们建议提交公开发行我们证券的登记声明（包括但不限于与我们证券的二次发行有关的登记声明，但不包括与任何员工福利计划或公司重组有关的登记声明），我们必须为我们可登记证券的持有人提供将其全部或任何部分证券纳入此登记的机会。
在承销发行的情况下，我们不需要登记持有人的可登记证券，除非该持有人的可登记证券包括在承销中，并且该持有人与为该承销选择的总承销商签订了惯常形式的承销协议。任何承销发行的承销商可将最多75%的可登记证券数量排除在适用的登记声明之外，前提是总承销商真诚地确定营销因素要求限制承销的股份数量。登记和承销中可能包括的股份数量应首先分配给我们，其次分配给要求将其可登记证券纳入该登记声明的每位持有人，比例基于每位持有人当时持有的可登记证券的股份总数，第三分配给我们其他证券的持有人。
持有人依据该等附带登记权请求登记可登记证券的次数不受限制。
表格F-3注册权。如果我们收到任何可登记证券持有人当时尚未处理的书面要求，要求我们在表格F-3(视属何情况而定)上进行登记，我们将在收到持有人的一项或多项要求后，在切实可行的范围内尽快以表格F-3提交一份登记声明，涵盖如此要求登记的可登记证券和其他证券。
注册费用。我们将承担与任何要求、搭载或F-3注册相关的所有注册费用，但受某些限制。
 
203
目录​
 
美国存托股份说明
美国存托股份
纽约梅隆银行作为存托人将登记和交付美国存托股票（也称为ADS）。每份ADS将代表存放于香港上海汇丰银行有限公司（作为香港存托机构的托管人）的十股股份（或收取十股股份的权利）。每份ADS还代表托管人根据存款协议可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管协议下存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产称为存管证券。管理美国存托凭证的存托办事处及其主要执行办事处位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过以您的名义注册的未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的重要条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
股息和其他分配
您将如何获得股票的股息和其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金。如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅“征税”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。
 
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目录
 
个共享。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。
购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付美国存托股份的费用和开支后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
 
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美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。
投票权
您怎么投票？
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股份。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的美国存托凭证所代表的股份没有按您的要求投票，您可能无能为力。
为使阁下有合理机会指示存管人行使有关存管证券的表决权，倘吾等要求存管人行事，吾等同意在会议日期前至少40天向存管人发出任何该等会议的通知及有关将表决事宜的详情。
 
206
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费用和开支
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存取股人员或
美国存托股份持有者必须支付：
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用于：
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•
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)$5.00(或更少)
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•
美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况
​
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​
•
每个美国存托股份0.05美元(或更少)
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 ​ ​
•
对美国存托股份持有者的任何现金分配
​
 ​
​
•
如果分发给您的证券是股票，并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证，则应支付的费用相当于该费用
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•
分发由存管机构分发给ADS持有人的、分发给存管证券（包括权利）持有人的证券
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​
•
每个日历年每ADS 0.05美元（或更少）
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•
托管服务
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 ​
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•
注册或转让费用
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 ​ ​
•
当您存入或提取股份时，将股份在我们的股份登记册上转移和登记至存管人或其代理人的姓名或名称
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•
保管人的费用
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•
电报（包括SWIFT）和传真传输（当存款协议中明确规定时）
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•
将外币转换为美元
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​
•
存管机构或托管机构必须就任何ADS或ADS相关股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税
​
 ​ ​
•
必要时
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​
•
存管人或其代理人为保管证券而产生的任何费用
​
 ​ ​
•
必要时
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 ​
托管机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
存管机构可自行或通过其任何附属机构或托管机构兑换货币，或者我们可兑换货币并向存管机构支付美元。如果存管机构本身或通过其任何关联公司兑换货币，则存管机构将作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易差价，并将其保留在自己的账户中。除其他因素外，收入还基于以下差异
 
207
目录
 
根据存款协议进行的货币兑换所指定的汇率与存管机构或其附属机构为自己的账户买卖外币时所收到的汇率之间的差额。存托人不声明其或其关联公司在根据存托协议进行任何货币兑换时使用或获得的汇率将是当时可能获得的最有利汇率，或确定该汇率的方法将是对ADS持有人最有利的，但存托人有义务在没有疏忽或恶意的情况下行事。保存人用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。如果托管人转换货币，托管人没有义务获得当时可能获得的最有利的汇率，或确保确定该汇率的方法对ADS持有人最有利，托管人不表示该汇率是最有利的汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，存管人可能会从我们处收到以美元支付的股息或其他分配，这些股息或其他分配代表按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币进行换算的收益，在这种情况下，存管人将不会参与或负责：任何外币交易，无论是它还是我们都不表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率，无论是它还是我们都不对任何直接或间接损失负责。与率。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税收和其他费用以外的其他费用或收费
 
208
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托管人因注册费、传真费、送货费或类似物品而收取的政府费用或支出，或损害美国存托股份持有人的实质性权利的，直到托管人将修改通知美国存托股份持有人后30天内，才对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止存款协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合以下条件的，托管人可以发起终止存管协议
•
自从托管机构告诉我们它想要辞职，但尚未任命继任托管机构并接受其任命以来，已经过去了60天；
​
•
我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国场外交易市场的美国存托凭证交易；
​
•
我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；
​
•
托管人有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将不符合表格F-6的登记资格；
​
•
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
​
•
保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；
​
•
没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券明显变得一文不值；或
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•
已更换已存放的证券。
​
如果存管协议终止，托管机构将至少在终止日期90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果这会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或撤销此前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管银行将继续收取已存放证券的分派，但在终止日期后，托管银行将不再需要登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托股份持有人分发已存放证券的任何股息或其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。
对义务和责任的限制
我们的义务和托管人的义务限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：
•
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；
​
 
209
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•
如果我们被法律阻止或延迟，或由于超出我们或其能力范围的事件或情况，以合理的谨慎或努力阻止或对抗我们或其履行存款协议项下的义务，则我们不承担任何责任；
​
•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们不承担责任；
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•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿负责；
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•
没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；
​
•
我们相信或真诚相信的任何文件都是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；
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•
对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任；以及
​
•
托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。
​
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
托管行为要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能需要：
•
第三方转让任何股份或其他托管证券所收取的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费；
​
•
其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
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当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票
美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：
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由于以下原因出现临时延迟：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)股份转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为股票支付股息；
​
•
当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或
​
•
为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的。
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这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
 
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直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。
根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东通信；查阅美国存托凭证持有人名册
托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
仲裁条款
存款协议赋予对我们提出索赔的存管人或ADS持有人的权利，要求我们根据美国仲裁协会规则将该索赔提交纽约具有约束力的仲裁，包括任何证券法索赔。此外，在任何此类仲裁中，仲裁庭无权判给任何相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿或其他不以胜诉方实际损害赔偿衡量的损害赔偿，并且不得做出任何不符合存款协议条款的裁决、调查结果或裁决。然而，索赔人也可以选择不将其索赔提交仲裁，而是向对其有管辖权的任何法院提出索赔。存款协议并不赋予我们要求任何人将任何索赔提交仲裁的权利。
陪审团放弃审判
存托协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃就他们可能对我们或存托人提出的因我们的股份、ADS或存托协议而产生或与之相关的任何索赔（包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔）进行陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定弃权是否在该案件的事实和情况下可执行。
阁下同意存款协议的条款，并不被视为已放弃本公司或存管人遵守美国联邦证券法或据此颁布的规则及规例，因为任何人均不能放弃任何其他人遵守该等法律及规例。
 
211
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有资格未来出售的股票
本次发行完成后，将有21,000,000股美国存托凭证发行，相当于210,000,000股普通股，约占我们已发行普通股的8.5%，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。本次发售的所有美国存托凭证均可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，不受任何限制，也不受证券法规定的进一步注册。在公开市场销售大量的美国存托凭证可能会对当时的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。在本次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证还没有公开市场，虽然美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市，但我们不能向您保证美国存托凭证将发展成一个常规的交易市场。
锁定协议
吉利汽车已与承销商就本次发行前收购的普通股与承销商达成协议，未经承销商代表事先书面同意，除某些例外情况外，不得直接或间接发售、出售、转让或处置我们的任何普通股或美国存托凭证，或任何可转换为或可交换或可为我们的普通股或美国存托凭证行使的证券，期限为本招股说明书日期后360天，以及本招股说明书日期后180天。锁定协议所载的限制不适用于与保证权利分配相关的任何美国存托凭证或普通股的分配，或为履行吉利汽车根据保证权利分配所承担的义务而收购的任何美国存托凭证或普通股。吾等、吾等董事、行政人员及其余现有股东已与承销商达成协议，在本招股说明书日期后180天内，未经承销商代表事先书面同意，并除若干例外情况外，不得直接或间接发售、出售、转让或处置吾等任何普通股或美国存托凭证，或任何可转换为吾等普通股或美国存托凭证或可交换或可行使的证券。禁售期届满后，吾等董事、行政人员及本公司现有股东所持有的普通股或美国存托凭证可根据证券法第2144条的限制出售，或以登记公开发售的方式出售。
规则第144条
本次发行前我们所有已发行的普通股都是《证券法》下第144条规则所定义的“限制性股票”，只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下，才能在美国公开出售。根据现行规则第2144条，实益拥有吾等受限股份至少六个月的人士一般有权自本招股说明书日期后90天起根据证券法出售受限证券而无须注册，但须受若干额外限制所规限。
我们的关联公司可以在任何三个月内出售数量不超过以下较大值的限售股：
•
当时已发行的同类普通股的1%，包括以美国存托凭证为代表的普通股，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这将在本次发行后立即相当于约24,758,462股普通股；或
​
•
在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，纽约证券交易所美国存托凭证的每周平均交易量。
​
根据第144条出售受限证券的关联公司不得招揽订单或安排招揽订单，他们还必须遵守通知要求和有关我们的最新公开信息。
非我们联属公司的人士仅受其中一项额外限制的约束，即必须获得有关我们的最新公开信息的要求，如果他们实益拥有我们的限制性股票超过一年，则此额外限制不适用。
规则编号：701
一般而言，根据现行《证券法》第701条，我们的每一位雇员、顾问或顾问，在与补偿性股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议中从我们购买普通股时，有资格在90天后转售此类普通股
 
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我们依据第144条规则，根据《交易法》成为一家报告公司，但没有遵守第144条中包含的一些限制，包括持有期。
注册权
本次发行完成后，我们普通股的某些持有者或其受让人将有权在上述锁定协议到期后，根据证券法要求我们登记其股票。见“股本说明 - 登记权”。
 
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征税
以下关于投资美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，如州、地方和其他税法下的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问奥吉尔的意见。就有关中国税法事宜的讨论而言，本讨论仅代表我们的中国法律顾问金杜律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对本公司或美国存托凭证或普通股持有人并无重大影响，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛是二零一零年与英国签订的双重课税条约的缔约国，但在其他方面不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
就美国存托凭证或普通股支付的股息及资本将不须在开曼群岛缴税，向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本时亦无须预扣，出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
开曼群岛颁布了《国际税务合作（经济实质）法》（2021年修订版）以及开曼群岛税务信息局不时发布的《指导说明》。本公司须自二零一九年七月一日起遵守经济实质规定，并于开曼群岛就其是否进行任何相关活动作出年度报告，如进行相关活动，则必须通过经济实质测试。
人民Republic of China税
根据于二零零八年一月一日生效并于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订的企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外成立而其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，一般须就其全球收入按25%的统一税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法实施细则，“实际管理机构”被定义为对企业的生产和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行重大和全面管理和控制的机构。
此外，国家税务总局于2009年4月发出的《国家税务总局82号文》规定，若干由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，如以下人士位于或居于中国境内，将被归类为中国居民企业：（a）负责日常生产、经营及管理的高级管理人员及部门;（二）财务和人事决策机构;（三）重要财产、会计账簿、公司印章、董事会会议记录和股东大会记录;（四）半数以上有表决权的高级管理人员或者董事。继沙特德士古公司第82号通知之后，沙特德士古公司发布了第45号公告，该公告于2011年9月生效，为执行沙特德士古公司第82号通知提供更多指导。沙特税务局第45号公告规定了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。本公司为一间于中国境外注册成立之公司。作为控股公司，其主要资产为其于附属公司之拥有权权益，而其主要资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议案及股东决议案）亦保存于中国境外。因此，我们不认为本公司符合上述所有条件或就中国税务而言为中国居民企业。基于类似原因，我们相信我们在中国境外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，有关
 
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对“实际管理机构”一词的解释。不能保证中国政府最终会与我们持一致的观点。倘中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司就中国企业所得税而言为中国居民企业，则可能产生若干不利的中国税务后果。例如，我们向非中国企业股东（包括ADS持有人）支付的股息将被征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能须就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收益被视为源自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，则向非中国个人股东（包括ADS持有人）支付的股息以及该等股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能须按20%的税率缴纳中国税（就股息而言，可在来源地预扣）。该等税率可能会因适用的税务条约或税务安排而降低，但倘本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否从其税务居住国与中国之间的任何税务条约或协议中获得利益尚不清楚。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是对您拥有和处置ADS或普通股的重大美国联邦所得税后果，但此讨论并不旨在全面描述可能与您决定拥有ADS或普通股相关的所有税务考虑因素。
本讨论仅适用于以下情况：您是美国持有人（定义见下文），您在本次发行中收购了ADS，并且您持有ADS或相关普通股作为美国联邦所得税目的的资本资产。此外，它没有描述根据您的特定情况可能相关的所有税务后果，包括替代最低税、对净投资收入征收的Medicare缴款税，以及如果您受到特殊规则的约束（例如，如果您：
•
金融机构；
​
•
保险公司；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或代理交易商；
​
•
作为跨境、套期保值、综合或类似交易的一部分持有美国存托凭证或普通股的人；
​
•
美国联邦所得税的本位币不是美元的人；
​
•
为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或其合伙人或成员；
​
•
免税实体，“个人退休账户”或“Roth IRA”；
​
•
拥有或被视为拥有美国存托凭证或普通股的人，按投票或价值计算相当于我们股票10%或更多的人；或
​
•
持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或普通股的人。
​
如果您是拥有美国存托凭证或普通股的合伙企业(或根据美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)，则您的合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于他们的身份和您的活动。如果您是打算收购美国存托凭证或普通股的合伙企业，您应咨询您的税务顾问，了解拥有和处置该等美国存托凭证或普通股对您和您的合伙人产生的特定美国联邦所得税后果。
本讨论基于1986年修订的《国税法》，或法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例，以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约，或条约，所有这些都是
 
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如有更改，可能具有追溯力。这种讨论假定存款协议和任何相关协议下的每一项义务都将按照其条款履行。
在本讨论中，如果出于美国联邦所得税的目的，您是美国存托凭证或普通股的实益所有人，并且：
•
美国公民或个人居民；
​
•
在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司或其他按公司征税的实体；或
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。
​
一般而言，如果您拥有美国存托凭证，您将被视为美国联邦所得税的美国存托凭证所代表的相关普通股的所有者。因此，如果您用您的美国存托凭证交换该等美国存托凭证所代表的相关普通股，将不会确认任何损益。
本讨论不涉及任何州、当地或非美国税法的影响，或除所得税以外的任何美国联邦税(如美国联邦遗产税或赠与税后果)。您应就在特定情况下拥有和处置美国存托凭证或普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询您的税务顾问。
经销税
以下讨论以下面的“被动型外国投资公司规则”下的讨论为准。
除某些按比例分配的美国存托凭证或普通股以外，就美国存托凭证或普通股支付的分派，将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的红利，根据美国联邦所得税原则确定。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此预计分配通常将作为股息报告给您。股息将不符合收到的股息扣除的条件。如果您是拥有美国存托凭证的非公司美国持有人，根据适用的限制，就您的美国存托凭证支付给您的股息可能会按优惠税率纳税，前提是我们不是被动的外国投资公司或PFIC，在我们的分配纳税年度或上一纳税年度。如果您是非公司的美国持有者，您应该咨询您的税务顾问，了解这一优惠税率的可用性以及在您的特定情况下适用的任何限制。
股息一般将在您收到股息之日(如为普通股)或由托管机构(如为美国存托凭证)计入您的收入中。以外币支付的股息的收入金额将是根据收到股息之日生效的即期汇率计算的美元金额，无论该股息在该日是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，一般不应要求您就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，你可能会有外币收益或损失。
股息将被视为外国来源收入，以获得外国税收抵免。如"—中华人民共和国税务"所述，我们支付的股息可能须缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言，股息收入金额将包括就中国预扣税而预扣税的任何预扣税金额。根据适用的限制（视您的情况而定），从股息支付中预扣的中国税款（税率不超过本条约项下适用的任何税率）一般可抵抵您的美国联邦所得税。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如，财政部法规规定，在没有选择应用适用所得税条约的利益的情况下，为使外国所得税可抵扣，相关外国所得税规则必须符合某些美国联邦所得税原则，而我们尚未确定中国所得税制度是否符合此要求。美国国税局（“IRS”）发布了通知，这些通知为在发出通知或其他指引撤回或修改临时减免的日期（或此类通知或其他规定中指定的任何较晚日期）之前结束的应税年度提供上述财政部法规的某些条款的减免。
 
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指导）。您应咨询您的税务顾问，了解您在特定情况下的任何中国税收的可信性（包括您享受条约优惠的资格）。您可以选择在计算应纳税所得额时扣除任何预扣的中国税款，以代替申请抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税款抵免适用于在相关纳税年度内支付或应计的所有可抵免外国税款。
美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置
以下讨论以下面的“被动型外国投资公司规则”下的讨论为准。
您一般会确认美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置的资本收益或损失，其金额等于出售或处置美国存托凭证或普通股时实现的金额与您在出售的美国存托凭证或普通股中的纳税基础之间的差额，每种情况下都以美元确定。如果在出售或处置时，您拥有美国存托凭证或普通股超过一年，则收益或亏损将是长期资本收益或亏损。如果您是非公司的美国持有者，您确认的任何长期资本收益通常都将缴纳低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。
如"—中华人民共和国税收"中所述，出售美国存托证券或普通股的收益可能需要缴纳中国税。根据该法典，美国人的资本收益通常被视为美国人—来源收入。然而，如果您有资格享受本条约的利益，您可以选择将您的美国存托凭证或普通股的处置收益视为外国来源收入，并就这些收益的任何中国所得税申请外国税收抵免。根据相关财政部法规，您一般将被禁止就您的美国存托凭证或普通股的处置收益申请与中国所得税相关的外国税收抵免，除非您有资格享受条约利益并选择适用这些利益。如上文在“—分配征税”一节所讨论的，国税局发布了通知，为在撤回或修改临时减免的通知或其他指导发布日期之前（或该通知或其他指导中指定的任何较后日期）的应税年度提供上述财政部法规的某些规定（包括前一句所述的限制）的减免。然而，即使这些财政部法规并不禁止您就处置收益的中国所得税申请外国税收抵免，但外国税收抵免规则的其他限制可能会阻止您就该等税项申请外国税收抵免。如果您无法申请外国税收抵免，则处置收益的任何中国所得税可能会被扣除或减少处置中变现的金额。关于外国税收抵免和外国税收扣除的规则是复杂的。您应咨询您的税务顾问，了解您享有本条约利益的资格，以及在您的特定情况下，处置收益的任何中国税收的可信性或可抵扣性，包括本条约的资源配置规则、与基于本条约的回报状况有关的任何报告要求以及任何适用的限制。
被动型外商投资公司规则
一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在以下任何课税年度内缴纳美国联邦所得税的PFIC：(I)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、投资收益和某些租金和特许权使用费(但不包括在开展主动业务并满足某些要求的租金和特许权使用费)。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉和其他无形资产通常被视为与产生活跃收入的商业活动相关的活跃资产。
基于我们目前和预期的收入和资产构成，以及我们资产的估计价值，包括商誉和其他无形资产(部分基于本次发行中美国存托凭证的预期价格)，我们预计不会在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。但是，我们在任何纳税年度的PFIC状态都是年度确定，只能在 之后才能确定
 
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到当年年底，这将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值。我们的资产和收入的构成可能会受到我们使用现金(包括此次发行筹集的现金)的方式和速度的影响。此外，我们的商誉和其他无形资产的价值可能在一定程度上参考美国存托凭证的市场价格来确定，这可能是不稳定的。由于我们将在本次发行后持有大量现金，如果我们的商誉和其他无形资产的价值是参考ADS的市场价格确定的，并且ADS的市场价格在此次发行后下跌，则我们可能在任何纳税年度成为或成为PFIC。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。
如果我们是任何课税年度的PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何实体也是PFIC(“较低级别的PFIC”)，您将被视为拥有每个较低级别的PFIC按比例的股份(按价值计算)，并将根据下一段中描述的规则缴纳美国联邦所得税，这些规则涉及(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置，在每种情况下，就像您直接持有此类股票一样。即使您不会从这些分配或处置中获得任何收益。
一般而言，如果我们是您持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司，您出售或以其他方式处置(包括某些质押)您的美国存托凭证或普通股所获得的收益将在您的持有期内按比例分配。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税，并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外，如阁下于任何课税年度就阁下的美国存托凭证或普通股收到的分派，超过在之前三个应课税年度或阁下的持股期(以较短者为准)收到的美国存托凭证或普通股的年度分派平均值的125%，则超出的分派将以相同方式课税。如果在您拥有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，在您拥有美国存托凭证或普通股的所有后续年度内，我们通常将继续被视为您的PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求，除非您做出及时的“视为出售”选择，在这种情况下，被视为出售的任何收益将根据上述PFIC规则征税。
或者，如果我们是PFIC，并且如果ADS在“合格交易所”(每个都在适用的美国财政部法规中定义)“定期交易”，您可以对ADS进行按市值计价的选举，这将导致不同于上一段所述的PFIC的一般税收待遇的税收待遇。任何日历年的美国存托凭证在每个日历季内至少有15个交易日在合资格交易所交易超过最低数量的美国存托凭证，将被视为定期交易(或就进行发行的日历年的季度而言，按适用的财政部法规规定的减少天数)。预计美国存托凭证将在纽约证交所上市，纽交所是一家有资格达到这一目的的交易所。如果您是拥有美国存托凭证并进行按市值计价选择的美国持有者，您一般会将每个课税年度末美国存托凭证的公允市值超过其调整后纳税基础的任何超额部分确认为普通收入，并将就美国存托凭证的调整计税基准超出其在纳税年度结束时的公平市价的任何超额部分确认普通亏损，但以之前计入的按市价计值的收入净额为限。如果您做出选择，您在美国存托凭证中的纳税基础将被调整，以反映已确认的收益或亏损金额。在我们是PFIC的课税年度，在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损(但仅限于先前计入按市值计价的收入净额，任何超出的部分视为资本损失)。如果您选择按市价计价，按美国存托凭证支付的分派将被视为上文“-分派的税收”一节所述。一旦做出选择，除非征得美国国税局的同意，或者美国存托凭证停止在合格交易所的定期交易，否则这项选择将在我们是PFIC的所有应纳税年度内保持有效。没有法律或官方指导的规定允许您对任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，除非此类较低级别的PFIC的股票本身在合格的交易所进行定期交易。因此，如果您就美国存托凭证进行按市值计价的选择，则您仍可能遵守上一段所述的关于您在任何较低级别的PFIC的间接权益的PFIC规则。如果我们是任何课税年度的PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以进行按市值计价的选举。
 
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我们不打算提供进行合格选举基金选举所需的信息，这些信息如果可用，将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果我们是您持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，您通常将被要求提交IRS表格8621的年度报告。您应咨询您的税务顾问，了解我们在任何课税年度的PFIC状况，以及PFIC规则可能适用于您持有的美国存托凭证或普通股的情况。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备份扣缴的约束，除非(I)如果您是一家公司或其他获得豁免的​(如果需要，请证实这一事实)或(Ii)在备份扣缴的情况下，您提供了正确的纳税人识别码，并证明您不受备份扣缴的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣给您的备份金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权获得退款。
如果您是个人或某些特定实体之一，您可能需要报告与您持有的美国存托凭证或普通股或持有您的美国存托凭证或普通股的非美国账户有关的信息。您应就有关美国存托凭证和普通股的申报义务咨询您的税务顾问。
 
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承销
我们和以下指定的承销商已就所发行的美国存托凭证达成承销协议。根据承销协议所载的若干条件，各承销商已各自同意购买，而吾等亦已同意分别向他们出售下表所示数目的美国存托凭证。高盛(亚洲)有限公司、摩根士丹利亚洲有限公司、美林(亚太)有限公司及中金公司香港证券有限公司担任承销商代表。
承销商
​ ​
编号
个美国存托凭证
​
高盛(亚洲)有限责任公司
​ ​ ​ ​ 7,954,591 ​ ​
摩根士丹利亚洲有限公司
​ ​ ​ ​ 5,108,565 ​ ​
美林(亚太地区)有限公司
​ ​ ​ ​ 4,764,396 ​ ​
中金公司香港证券有限公司
​ ​ ​ ​ 2,663,384 ​ ​
法国巴黎银行证券公司
​ ​ ​ ​ 63,633 ​ ​
中银亚洲有限公司
​ ​ ​ ​ 63,633 ​ ​
民银证券有限公司
​ ​ ​ ​ 63,633 ​ ​
招商银行国际金融有限公司
​ ​ ​ ​ 63,633 ​ ​
汇丰证券(美国)有限公司
​ ​ ​ ​ 63,633 ​ ​
工银国际证券有限公司
​ ​ ​ ​ 63,633 ​ ​
桑坦德美国资本市场有限责任公司
​ ​ ​ ​ 63,633 ​ ​
SPDB国际金融有限公司
​ ​ ​ ​ 63,633 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 21,000,000 ​ ​
承销商在收到并接受我们提供的美国存托凭证后提供美国存托凭证，并须事先出售。承销协议规定，数家承销商支付及接受本招股说明书所提供的美国存托凭证交付的责任，须经其律师批准若干法律事宜，并须符合若干其他条件。承销商有义务各自而非共同地认购并支付本招股说明书所提供的所有美国存托凭证，但承销商购买下述额外美国存托凭证的选择权所涵盖的美国存托凭证除外。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止发行。
预计某些承销商将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。高盛(亚洲)有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司高盛有限公司在美国提供美国存托凭证。摩根士丹利亚洲有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商关联公司摩根士丹利有限公司在美国提供美国存托凭证。美林(亚太)有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的联营公司美国银行证券有限公司在美国发售美国存托凭证。中金公司香港证券有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，在其行为可能被视为参与在美国境内发售或销售美国存托凭证的范围内，该等要约或销售将根据适用的法律和法规，通过一家或多家美国证券交易委员会注册的经纪自营商作出。中银亚洲有限公司、招商银行证券有限公司和星展国际金融有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，亦不会在美国境内提出任何美国存托凭证的要约及销售。招商银行国际金融有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，不得在美国或向美国人进行销售。招商银行国际金融有限公司已同意，它不打算也不会在美国或向任何与此次发行有关的美国人出售或出售任何美国存托凭证。工商银行国际证券有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，不得在美国或向美国人进行销售。工商银行国际证券有限公司已同意，它不打算也不会因此次发行而向美国或美国人出售我们在美国的任何普通股。
 
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高盛(亚洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。摩根士丹利亚洲有限公司的地址是香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心46楼。美林(亚太)有限公司的地址为香港中环皇后大道中2号长江中心55楼。中金公司香港证券有限公司的地址为香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼。法国巴黎银行证券公司的地址是美国纽约第七大道787号邮编：10019。中银亚洲有限公司地址为香港中环花园道1号中国银行大厦26楼。招商银行证券有限公司的地址为香港中环康乐广场8号交易广场1号45楼。招商国际金融有限公司的地址是香港中环花园道3号冠军大厦45楼。汇丰证券(美国)有限公司的地址是66 Hudson Boulevard，New York，NY 10001，U.S.中国工商银行国际证券有限公司的地址为香港中环花园道3号中国工商银行大厦37楼。桑坦德美国资本市场有限责任公司的地址是美国纽约麦迪逊大道437号，邮编：10022。SPDB国际金融有限公司的地址是香港轩尼诗道1号轩尼诗道1号SPD银行大厦33楼。
我们已授予承销商自本招股说明书之日起30个交易日内可行使的选择权，可按本招股说明书首页列出的首次公开发行价格，减去承销商折扣和佣金，向我们额外购买总计3,150,000股美国存托凭证。在行使选择权的范围内，在某些条件的限制下，每一家承销商将各自有义务购买与上表所示各承销商的初始金额大致成比例的额外美国存托凭证，并将以与提供美国存托凭证相同的条款提供额外的美国存托凭证。
我们的一些现有股东和第三方投资者已在此次发行中认购并由承销商分配了总计14,285,713份美国存托凭证，其中包括(I)吉利汽车的12,900,952份美国存托凭证，(Ii)Mobileye的476,190份美国存托凭证，以及(3)CATL的908,571份美国存托凭证。美国存托凭证的认购价格为首次公开发售价格，认购条款与本次发售的其他美国存托凭证相同。承销商将不会从吉利汽车在此次发行中购买的任何美国存托凭证获得任何承销折扣或佣金，但将从Mobileye和CATL购买的任何美国存托凭证获得与他们在此次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证相同的承销折扣和佣金。
承销商初步建议按本招股说明书封面上的公开发行价直接向公众发售部分美国存托凭证，并向某些交易商发售部分美国存托凭证，价格较美国存托股份首次公开募股价格优惠不超过每股0.88美元。首次公开发行后，承销商可能会不时更改发行价和其他出售条款。
下表显示了我们按美国存托股份支付给承销商的承保折扣和佣金总额。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权的情况下显示。
​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​
​ ​ ​
每个美国存托股份
​ ​
不带选项
购买
其他美国存托凭证
​ ​
带有选项
购买
其他美国存托凭证
​
首次公开募股价格
​ ​
$21.00
​ ​
$441,000,000
​ ​
$507,150,000
​
我们从向公众提供的美国存托凭证中支付的承保折扣和佣金
​ ​
$1.47
​ ​
$11,905,601
​ ​
$16,536,101
​
我们从向公众提供的美国存托凭证中扣除费用前的收益
​ ​
$19.53
​ ​
$429,094,399
​ ​
$490,613,899
​
我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为880万美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局就本次发行的结算有关的最高35,000美元的费用。
我们同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，除某些例外情况外，我们不会在截至本招股说明书日期后180天的期间内（i）要约、质押、出售、签订出售合同、授予任何购买期权、进行任何卖空
 
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或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或美国存托凭证或可转换为或可行使或交换为该等普通股或美国存托凭证的任何证券；(Ii)订立任何互换或其他安排，全部或部分移转普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果；(Iii)向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股、美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券有关的任何登记声明；或(Iv)公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，不论上述任何交易是否以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或该等其他证券结算。
吉利汽车同意，未经承销商代表事先书面同意，除某些例外情况外，对于本次发行前收购的普通股，在截至招股说明书日期360天的期间内，对于其在本次发行中认购的美国存托凭证，在截至招股说明书日期180天的期间内，吉利汽车不会；我们的董事、高管和其余现有股东同意，未经承销商代表事先书面同意，除某些例外情况外，在截至本招股说明书日期后180天的期间内，(I)要约、质押、出售、订立合约以购买、购买任何期权或合约、出售任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或美国存托凭证或任何可转换为或可行使或可交换该等普通股或美国存托凭证的证券；(Ii)订立任何互换、对冲或其他安排，将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论上述任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或该等其他证券；。(Iii)公开披露作出任何该等要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何该等交易、互换、对冲或其他安排；。或(Iv)就登记任何普通股、美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证之任何证券提出任何要求或行使任何权利。锁定协议所载的限制不适用于与保证权利分配相关的任何美国存托凭证或普通股的分配，或为履行吉利汽车根据保证权利分配所承担的义务而收购的任何美国存托凭证或普通股。
受制于上述禁售协议的普通股、美国存托凭证和其他有价证券，代表人可随时全部或部分解除。
我们已获准在纽约证券交易所上市美国存托凭证，代码为“ZK”。
在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。首次公开招股价格将在代表和我们之间协商，不一定反映此次发行后美国存托凭证的市场价格。在厘定美国存托凭证首次公开发售价格时，除现行市况外，考虑的因素包括本公司的历史表现、对本公司业务潜力及盈利前景的估计、本行业整体的未来前景、本公司近期的销售、盈利及若干其他财务及营运资料、对本公司管理层的评估，以及就相关业务公司的市场估值所考虑的上述因素。我们不能向您保证首次公开招股价格将与美国存托凭证在本次发行后在公开市场的交易价格相对应，也不能保证美国存托凭证的活跃交易市场将在本次发售后发展和持续。
承销商可在公开市场买卖美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被随后购买的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股份数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来回补任何有担保的空头头寸。在厘定用于回补空头头寸的美国存托凭证来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的美国存托凭证价格与根据上述选项可购买额外美国存托凭证的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述期权的额外美国存托凭证金额的卖空行为。承销商
 
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必须通过在公开市场购买美国存托凭证来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对美国存托凭证进行的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商销售的美国存托凭证。
回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓美国存托凭证市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证的市场价格。因此，美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，如果这些活动开始，则需要根据适用的法律和法规进行，并可随时停止。这些交易可能在纽约证交所、场外交易市场或其他地方进行。
电子形式的招股说明书可在一家或多家承销商或一家或多家证券交易商维护的网站上提供。参与本次发行的一家或多家承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意将一些美国存托凭证分配给其在线经纪账户持有人出售。互联网分发将按照与其他分配相同的基础进行分配。此外，承销商可将美国存托凭证出售给证券交易商，证券交易商再将美国存托凭证转售给网上经纪账户持有人。
承销商已通知我们，他们不打算向任意帐户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。
在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和雇员可为其自己的账户和其客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与吾等有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以允许公开发行美国存托凭证，或在任何司法管辖区为此目的而采取行动，或拥有、分发或分发本招股说明书或与我们或美国存托凭证有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接提供或销售美国存托凭证，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和条例，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的材料或广告。建议拥有本招股说明书的人告知自己和
 
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遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书在任何此类要约或要约非法的司法管辖区中不构成出售要约或购买要约本招股说明书所提供的任何证券的要约。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向身为“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)的人士(“获豁免投资者”)发出ADS，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下向投资者发售ADS是合法的。澳大利亚获豁免投资者申请的美国存托凭证不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得美国存托凭证的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
百慕大群岛
美国预托股份仅可根据百慕大二零零三年投资业务法之条文于百慕大提呈发售或出售，该等条文规管于百慕大出售证券。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非该等人士根据适用的百慕大法例获准这样做。
英属维尔京群岛
美国存托凭证不会也不可能向英属维尔京群岛的公众或任何人士发售，以供我们或代表我们购买或认购。美国存托凭证可向根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司（各为英属维尔京群岛公司）发售，但仅限于向完全位于英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司发售并由其接收的情况。
本招股章程尚未亦不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。就《2010年证券及投资业务法》或《SIBA》或《英属维尔京群岛公开发行人守则》而言，尚未或将不会就美国存托股份编制任何注册招股说明书。
美国存托股份可向位于英属维尔京群岛的人士发售，彼等就SIBA而言为“合资格投资者”。合格投资者包括：（一）受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的若干实体，包括银行、保险公司、SIBA下的持牌人以及公共、专业和私人共同基金;（二）其任何证券在认可交易所上市的公司;及（iii）根据SIBA界定为“专业投资者”的人士，即（a）其日常业务涉及的任何人士，不论是为其本人或他人的账户，收购或出售与该物业同类的物业，或我们的大部分物业;或（b）已签署声明，表明其个人或与配偶共同拥有超过1，000，000美元的净资产，并同意被视为专业投资者。
 
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加拿大
ADS只能出售给居住或位于安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者，购买或被视为购买，作为委托人是经认可的投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）小节所定义，并且是允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中所定义。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股章程并不构成以出售或认购方式向开曼群岛公众邀请或要约认购美国存托股份或普通股。承销商没有，也不会直接或间接地发售或出售任何美国存托凭证或开曼群岛普通股。
迪拜国际金融中心
本招股章程涉及根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则进行的豁免要约。本招股说明书仅拟分发给该等规则中指定的一类人士。它不得交付给任何其他人，或被任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。迪拜金融服务管理局尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实其中所载的信息，对此不承担任何责任。本招股说明书拟发行的美国存托凭证可能缺乏流动性和/或受到转售限制。所提供ADS的潜在购买者应自行对ADS进行尽职调查。如阁下不明白本招股章程的内容，应向获授权的财务顾问咨询。
欧洲经济区
就欧洲经济区各成员国（各称为“相关成员国”）而言，不得在该相关成员国向公众发售任何美国存托凭证，但根据招股章程法规的以下豁免，可随时在该相关成员国向公众发售任何美国存托凭证：
(a)
招股说明书所界定的“合格投资者”的任何法人实体；
​
(b)
不到150名自然人或法人(招股说明书规定的“合格投资者”除外)，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
《招股说明书条例》第1(4)条规定的其他情形；
​
前提是，此类美国存托凭证要约不会导致发行人或任何承销商要求根据招股说明书法规第3条发布招股说明书或根据招股说明书法规第23条发布补充招股说明书，并且最初收购任何美国存托凭证或接受任何要约的每个人将被视为代表、保证和同意以下每一个人
 
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承销商和发行人确认其是招股说明书法规第2（e）条含义内的合格投资者。
如果向金融中介机构提供任何ADS（如招股说明书法规第1（4）条中所使用的术语），每家金融中介机构也将被视为已陈述、担保和同意其在要约中收购的ADS并非代表非自由裁量的基础上收购，也并非为了向其要约或转售而收购。在可能导致向公众要约任何美国存托凭证的情况下的人，但在相关成员国向如此定义的合格投资者要约或转售除外，或者在每项拟议要约或转售均已获得承销商事先同意的情况下。
发行人、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，但非“合格投资者”的人，如果已书面通知承销商该事实，经承销商事先同意，可被允许在要约中收购ADS。
就本条文而言，就任何相关成员国的任何美国存托凭证而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约的美国存托凭证向公众传达，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而“招股章程规例”一词则指2017/1129号条例(EU)。
法国
本招股说明书或本招股说明书中描述的与美国存托凭证相关的任何其他发售材料均未提交给S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序，并已通知S融资机构。美国存托凭证尚未出售，也不会直接或间接向法国公众出售。本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料过去或将来都不是：
•
招股说明书中定义为合格投资者的任何法人实体；
​
•
根据招股说明书指令允许的少于100个或150个自然人或法人(招股说明书中定义的合格投资者除外)(如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款)，但须事先征得我们就任何此类要约提名的相关交易商的同意；
​
•
招股说明书指令第三条第(2)款范围内的任何其他情形；
​
•
向法国公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或
​
•
用于向法国公众认购或销售美国存托凭证的任何要约。
​
此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：
•
合格投资者(合格投资人S)和/或有限的投资者圈子(投资人)，在各自的情况下为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的；
​
•
授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商;或
​
•
根据《法国金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°和S金融家监管通则第211-2-2条的规定，该交易不构成公开发售(请公开向L提出上诉)。
​
美国存托凭证可直接或间接转售，但须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。
 
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德国
根据德国证券招股说明书法案(WertPapierprospecktgesetz)，本招股说明书不构成符合招股说明书指令的招股说明书，因此不允许根据德国证券招股说明书法案第17章和第18节在德意志联邦共和国(“德国”)或任何其他相关成员国进行任何公开发行。德国已经或将不会采取任何行动，允许公开发行美国存托凭证，或分发招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的发售材料。特别是，德国证券招股说明书法案或德国任何其他适用法律所指的证券招股说明书(WertPapierprospeckt)尚未或将在德国境内发布，本招股说明书也未向德国联邦金融监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsfsicht)提交或批准在德国境内发布。
各承销商将代表、同意并承诺：(I)除非符合德国《证券招股说明书法案》(WertPapierproSpektgesetz)和任何其他管理美国存托凭证发行、销售和发售的德国适用法律，否则它没有在德国境内提供、出售或交付美国存托凭证，并且不会在德国境内提供、出售或交付美国存托凭证；(Ii)只有在符合德国适用规则和法规的情况下，它才会在德国分发与美国存托凭证有关的任何发售材料。
本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。
香港
除（i）向《证券及期货条例》（第622章）所界定的“专业投资者”提呈或出售外，美国预托证券不得以任何文件在香港提呈或出售。（ii）在其他情况下，该文件并不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第622章）所界定的“招股章程”。32，香港法例第32章），或不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何人不得在香港或其他地方发出或管有与美国存托股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对以下人士或其内容相当可能会被以下人士取用或阅读：香港市民（除非根据香港证券法例获允许）但只出售予或拟出售予香港以外人士或只出售予“专业投资者”的美国存托股份除外《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定者。
印度尼西亚
本招股说明书不构成公开发行证券的招股说明书，本次发行也不构成1995年第8号法律关于资本市场及其实施条例规定的公开发行证券。本招股说明书不得在印度尼西亚共和国分销，且不得以根据印度尼西亚共和国法律构成公开发售的方式在印度尼西亚共和国或向印度尼西亚公民（无论其在何处）或印度尼西亚居民发售或出售ADS。
以色列
本招股说明书并不构成以色列证券法5728-1968规定的招股说明书，且尚未向以色列证券管理局备案或获得其批准。在以色列，本招股说明书仅分发给以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者，主要包括信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、为自己的账户购买的承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和合格个人，各自定义见附录（可能不时修订），统称为合格投资者。合格投资者可被要求提交书面确认，证明其符合招股说明书中规定的投资者类别之一的标准。
 
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日本
美国预托证券尚未且不会根据日本金融工具和交易法注册（1948年第25号法律，经修订），因此，没有直接或间接地在日本提供或出售，也不会直接或间接地在日本提供或出售，或为任何日本人的利益提供或出售，或直接或间接地向其他人重新提供或转售，在日本或任何日本人，除非根据豁免注册要求，否则遵守日本金融工具和交易法以及日本其他适用法律和法规。在本款中，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。
韩国
美国存托凭证不得直接或间接提供、销售和交付，或直接或间接提供或出售给韩国境内任何人或任何韩国居民，除非符合韩国适用的法律和法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规。这些美国存托凭证尚未在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，除非美国存托凭证的购买者遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用监管规定(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)，否则美国存托凭证不得转售给韩国居民。
科威特
除非科威特商业和工业部根据第31/1990号法律“规范证券谈判和投资基金的建立”、其执行条例和根据该法律或与该法律有关的各种部长令的要求，就ADS的营销和销售给予了所有必要的批准，否则不得营销、提供销售，也不在科威特出售。本招股说明书（包括任何相关文件）或其中所载的任何信息均无意导致在科威特缔结任何性质的合同。
马来西亚
根据《2007年资本市场和服务法案》，尚未或将不会向马来西亚证券委员会或委员会登记招股说明书或其他与证券发售和销售有关的材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售证券，或将其作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(3)对于作为本金收购证券的人，如果要约的条款是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其等值外币)的代价收购证券；(4)个人总净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)，不包括其主要居住地的价值；(5)在过去12个月内年收入总额超过30万令吉(或其等值外币)的个人；(6)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人；(7)根据上次审计账目，净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)证监会可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，证券的分销须由持有资本市场服务许可证并从事证券交易业务的持有者进行。在 中的分布
 
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本招股说明书的马来西亚受马来西亚法律管辖。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向委员会登记招股说明书的证券。
中华人民共和国
本招股说明书并未亦不会在中国境内传阅或分发，除非根据中国适用的法律及法规，否则该等美国存托凭证不得直接或间接向任何中国居民发售或出售，亦不会直接或间接向任何中国居民提供或出售予任何人士。就本段而言，中华人民共和国不包括台湾地区和香港、澳门特别行政区，仅供参考。
卡塔尔
[br}在卡塔尔国，本文件所载要约仅在特定收件人的请求和倡议下向此人提出，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的一般要约，或作为银行、投资公司或在卡塔尔国以其他方式开展业务的企图。本招股说明书及相关证券尚未获得卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所载要约。本招股说明书由接受者向卡塔尔境内的第三方分发，超出本招股说明书的条款是不允许的，并由该接受者承担责任。
沙特阿拉伯
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但资本市场管理局发布的《证券要约条例》允许的人员除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与美国存托凭证的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得将美国存托凭证直接或间接提供或出售、或作为认购或购买邀请函的标的给新加坡境内的其他人士，但下列人士除外：
•
根据新加坡《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者出售；
​
•
根据SFA第275(1)节或第275(1A)节并根据第275节规定的条件向相关人士或任何人支付；或
​
•
根据《国家食品药品监督管理局》的任何其他适用规定，并根据其条件，以其他方式进行。
​
如果美国存托凭证是由相关人士根据《国家药品监督管理局》第275条认购或购买的：
•
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者的公司(不是合格投资者(定义见SFA第4A节))；或
​
 
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•
一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是该公司的经认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(各条款见《证券交易条例》第2(1)节所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述)的个人，则该信托不得在该公司或该信托根据根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购美国存托凭证后六个月内转让：
​
(a)
向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)节界定的相关人士，或因国家外汇管理局第276(4)(I)(B)节或第2975(1A)节所指要约而产生的任何人；
​
(b)
未考虑或将考虑转让的；
​
(c)
依法转让的；
​
(d)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(e)
2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。
​
南非
由于南非证券法的限制，不提供美国存托凭证，不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付该要约，除非适用以下一项或另一项豁免：
(a)
要约、转让、出售、放弃或交付：
​
(i)
以委托人或代理人身份从事证券交易的人员；
​
(Ii)
南非公共投资公司；
​
(Iii)
受南非储备银行监管的个人或实体；
​
(Iv)
南非法律授权的金融服务提供商；
​
(v)
南非法律认可的金融机构；
​
(Vi)
(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资子公司，以退休基金或集体投资计划(在每个情况下均根据南非法律正式登记为代理人)的授权投资组合管理人的身份担任代理人；或
​
(Vii)
第(I)至(Vi)项中人员的任意组合；或
​
(b)
作为本金的任何单一收件人预期的证券收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提。
​
南非并无就美国存托凭证的发行作出“向公众要约”​(该词的定义见南非公司法2008年第71号(经修订或重新制定)(“南非公司法”))。因此，本文件不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“已注册招股说明书”​(该词在南非公司法中的定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或提交。在南非发行或发售美国存托凭证，构成在南非认购或出售美国存托凭证的要约，只提供给符合南非公司法第96(1)(A)条所列“向公众要约”豁免的人士。因此，本文件不得由南非境内不属于《南非公司法》第96(1)(A)条范围内的人士(该等人士称为“南非相关人士”)采取行动或依赖。与本文件有关的任何投资或投资活动在南非仅对南非相关人员开放，并将仅在南非与南非相关人员进行。
 
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目录
 
瑞士
本招股说明书无意构成购买或投资美国存托凭证的要约或邀约。美国存托凭证不得直接或间接在瑞士金融服务法(“金融服务法”)所指的瑞士公开发售，亦不会申请准许美国存托凭证在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不构成符合《金融服务法》的招股说明书，且本招股说明书或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
台湾
美国存托凭证尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准，不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的要约的情况下进行发售或出售。台湾任何人士或实体均未获授权提供、销售、就美国存托凭证在台湾的发售及销售提供意见或以其他方式居间。
阿拉伯联合酋长国
该等美国存托凭证并未在阿拉伯联合酋长国发售或出售，亦不会直接或间接在阿拉伯联合酋长国发售或出售，除非：(I)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律及法规；及(Ii)透过获授权及获授权就外国证券在阿拉伯联合酋长国境内提供投资意见及/或从事经纪活动及/或交易的人士或法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(经修订))或其他规定，本招股说明书中包含的信息不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券，也不打算公开发售，仅面向经验丰富的投资者。
英国
不得在英国向公众发出任何美国存托凭证的要约，但可根据英国招股说明书规定的下列豁免，随时向英国公众发出任何美国存托凭证的要约：
(a)
属于英国招股说明书规定的“合格投资者”的任何法人实体；
​
(b)
向少于150名自然人或法人（英国招股说明书规定中定义的“合格投资者”除外）提供，但须事先获得承销商对任何此类要约的同意;或
​
(c)
在《2000年金融服务和市场法》（经修订，简称“FSMA”）第86条规定的任何其他情况下;
​
但该等美国存托凭证的要约不会导致发行人或任何承销商须根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条刊登补充招股说明书，而每名最初收购任何美国存托凭证或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及发行人表示、保证及同意其为英国招股章程规例第(2)条所指的合资格投资者。
如果向金融中介机构要约收购任何美国存托凭证（英国招股说明书法规第1（4）条中使用的该术语），每家金融中介机构也将被视为已陈述、担保和同意其在要约中收购的美国存托凭证并非代表非酌情收购，也并非为了要约或转售而收购。在可能导致向公众要约任何美国存托凭证的情况下的人，但在英国向如此定义的合格投资者要约或转售除外，或者在每项拟议要约或转售均已获得承销商事先同意的情况下。
 
231
目录
 
发行人、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，但非“合格投资者”的人，如果已书面通知承销商该事实，经承销商事先同意，可被允许在要约中收购ADS。
就本条文而言，就英国任何美国存托凭证而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何美国存托凭证作出足够资料的沟通，以便投资者决定购买或认购任何美国存托凭证，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧洲联盟(撤回)法令而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号法规。
 
232
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与此产品相关的费用
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承销折扣和佣金)的细目。除了美国证券交易委员会注册费、金融业监管局(FINRA)的备案费和纽交所上市费外，所有金额都是估计数。该公司将支付此次发行的所有费用。
费用
​ ​
金额
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ 美元 74,880 ​ ​
纽交所上市费
​ ​ ​ 美元 25,000 ​ ​
FINRA备案费
​ ​ ​ 美元 75,500 ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ 美元 135,000 ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ 美元 3,277,781 ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ 美元 4,534,787 ​ ​
杂项成本
​ ​ ​ 美元 681,646 ​ ​
合计
​ ​ ​
美元
8,804,594
​ ​
 
233
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法律事务
我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。承销商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他某些法律事宜将由Ogier为我们传递。有关中国法律的法律问题将由金杜律师事务所和方达合伙公司为我们和承销商提供。Davis Polk&Wardwell LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Ogier，而在受中国法律管辖的事项上则依赖King&Wood Mallesons。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受中国法律管辖的事项上可能依赖方大合伙人。
 
234
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专家
载于本招股章程内之泽科智能科技控股有限公司于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日及截至二零二三年十二月三十一日止三个年度各年之财务报表已由独立注册会计师事务所德勤·关黄陈方会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详情见彼等之报告。这些财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而编制的。
德勤会计师事务所位于人民Republic of China杭州市飞云江路9号1206室。
 
235
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们请您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
我们将遵守《交易法》的信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
 
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ZEEKR智能科技控股有限公司
合并和合并财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
截至年度的合并和合并财务报表
2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日
​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​
F-2
​
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的合并和合并资产负债表
 ​ ​
F-3
​
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并和综合经营及全面亏损报表
 ​ ​
F-5
​
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度股东权益(亏损)综合变动表
 ​ ​
F-7
​
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并和合并现金流量表
 ​ ​
F-10
​
合并和合并财务报表附注
​ ​
F-13
​
财务报表明细表I - 母公司财务信息
​ ​
F-55
​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致ZEEKR智能科技控股有限公司股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了ZEEKR智能科技控股有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日的合并及综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关合并及综合经营表、全面亏损、股东权益(亏损)变动及现金流量、附表I所列相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额转换为美元金额，我们认为，此类转换符合附注2(D)所述的基础。这样的美元数额，完全是为了方便人民Republic of China以外的读者。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/德勤会计师事务所有限责任公司
人民的Republic of China杭州
2024年3月20日
自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。
 
F-2
目录​​
 
ZEEKR智能科技控股有限公司
合并和合并的资产负债表
截至2021年、2022年和2023年12月31日
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2(D))
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 3,893,980 ​ ​ ​ ​ ​ 3,561,544 ​ ​ ​ ​ ​ 3,260,670 ​ ​ ​ ​ ​ 459,256 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​ ​ ​ ​ 193,360 ​ ​ ​ ​ ​ 844,079 ​ ​ ​ ​ ​ 118,886 ​ ​
应收票据
​ ​ ​ ​ 33,881 ​ ​ ​ ​ ​ 148,673 ​ ​ ​ ​ ​ 487,851 ​ ​ ​ ​ ​ 68,712 ​ ​
应收账款（截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日分别扣除呆账准备人民币756元、人民币1,923元和人民币3,765元）
​ ​ ​ ​ 24,208 ​ ​ ​ ​ ​ 158,581 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104,450 ​ ​ ​ ​ ​ 155,559 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 1,214,080 ​ ​ ​ ​ ​ 3,164,809 ​ ​ ​ ​ ​ 5,228,689 ​ ​ ​ ​ ​ 736,445 ​ ​
应收关联方款项（扣除
呆账人民币13，232元、人民币9，276元和
截至2021年、2022年和2023年12月31日，人民币4，271元，
分别为 )
​ ​ ​ ​ 3,848,577 ​ ​ ​ ​ ​ 6,132,982 ​ ​ ​ ​ ​ 7,256,861 ​ ​ ​ ​ ​ 1,022,107 ​ ​
预付款和其他流动资产（扣除备抵后的净额
110元人民币、10，089元人民币和
截至2021年、2022年和2023年12月31日，人民币7，438元，
分别为 )
​ ​ ​ ​ 413,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240,175 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,508 ​ ​ ​ ​ ​ 323,175 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 9,431,807 ​ ​ ​ ​ ​ 14,600,124 ​ ​ ​ ​ ​ 20,477,108 ​ ​ ​ ​ ​ 2,884,140 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 1,092,759 ​ ​ ​ ​ ​ 1,953,846 ​ ​ ​ ​ ​ 2,914,274 ​ ​ ​ ​ ​ 410,467 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 36,396 ​ ​ ​ ​ ​ 109,947 ​ ​ ​ ​ ​ 410,912 ​ ​ ​ ​ ​ 57,876 ​ ​
土地使用权净额
​ ​ ​ ​ 54,108 ​ ​ ​ ​ ​ 52,932 ​ ​ ​ ​ ​ 51,755 ​ ​ ​ ​ ​ 7,290 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 1,000,052 ​ ​ ​ ​ ​ 2,077,072 ​ ​ ​ ​ ​ 2,443,545 ​ ​ ​ ​ ​ 344,166 ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ 75,395 ​ ​ ​ ​ ​ 46,888 ​ ​ ​ ​ ​ 86,395 ​ ​ ​ ​ ​ 12,168 ​ ​
长期投资
​ ​ ​ ​ 192,221 ​ ​ ​ ​ ​ 372,952 ​ ​ ​ ​ ​ 459,794 ​ ​ ​ ​ ​ 64,761 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 57,194 ​ ​ ​ ​ ​ 263,555 ​ ​ ​ ​ ​ 273,717 ​ ​ ​ ​ ​ 38,552 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 2,508,125 ​ ​ ​ ​ ​ 4,877,192 ​ ​ ​ ​ ​ 6,640,392 ​ ​ ​ ​ ​ 935,280 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 11,939,932 ​ ​ ​ ​ ​ 19,477,316 ​ ​ ​ ​ ​ 27,117,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,819,420 ​ ​
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
F-3
目录
 
ZEEKR智能科技控股有限公司
合并和合并资产负债表 (续)
截至2021年、2022年和2023年12月31日
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2(D))
​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款，包括长期借款的流动部分
​ ​ ​ ​ 663,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 1,673,388 ​ ​ ​ ​ ​ 3,812,825 ​ ​ ​ ​ ​ 4,104,717 ​ ​ ​ ​ ​ 578,137 ​ ​
应付票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,503,739 ​ ​ ​ ​ ​ 5,504,945 ​ ​ ​ ​ ​ 775,355 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 5,718,117 ​ ​ ​ ​ ​ 8,343,207 ​ ​ ​ ​ ​ 16,355,902 ​ ​ ​ ​ ​ 2,303,681 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 4,030 ​ ​ ​ ​ ​ 54,024 ​ ​ ​ ​ ​ 108,083 ​ ​ ​ ​ ​ 15,223 ​ ​
应计项目和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 2,091,673 ​ ​ ​ ​ ​ 3,912,119 ​ ​ ​ ​ ​ 6,243,956 ​ ​ ​ ​ ​ 879,443 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 10,150,503 ​ ​ ​ ​ ​ 17,625,914 ​ ​ ​ ​ ​ 32,317,603 ​ ​ ​ ​ ​ 4,551,839 ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 786,202 ​ ​ ​ ​ ​ 1,558,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,159 ​ ​ ​ ​ ​ 254,533 ​ ​
应付关联方款项，非流动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 154,932 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 70,411 ​ ​ ​ ​ ​ 258,077 ​ ​ ​ ​ ​ 563,001 ​ ​ ​ ​ ​ 79,297 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 3,390 ​ ​ ​ ​ ​ 8,056 ​ ​ ​ ​ ​ 8,337 ​ ​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 860,003 ​ ​ ​ ​ ​ 7,824,269 ​ ​ ​ ​ ​ 3,478,497 ​ ​ ​ ​ ​ 489,936 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 11,010,506 ​ ​ ​ ​ ​ 25,450,183 ​ ​ ​ ​ ​ 35,796,100 ​ ​ ​ ​ ​ 5,041,775 ​ ​
承付款和或有事项(附注26) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股（截至2021年12月31日，面值0.0002美元，4，873，529，415、4，873，529，415和4，734，153，746股授权股份，2，000，000、2，000，00，000和2，000，000股已发行和发行股票，2，000，00，000股，截至2021年、2022年和2023年，分别）
​ ​ ​ ​ 2,584 ​ ​ ​ ​ ​ 2,584 ​ ​ ​ ​ ​ 2,584 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
可转换优先股（面值0.0002美元，
126，470，585、126，470，585和265，846，254股
核准，75，882，351，126，470，585和265，846，254
截至12月31日已发行和已发行的股票
分别为2021年、2022年和2023年）
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 4,269,555 ​ ​ ​ ​ ​ 5,705,305 ​ ​ ​ ​ ​ 11,213,798 ​ ​ ​ ​ ​ 1,579,430 ​ ​
合并后公司实收资本
​ ​ ​ ​ 697,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (4,584,927) ​ ​ ​ ​ ​ (12,518,706) ​ ​ ​ ​ ​ (20,865,686) ​ ​ ​ ​ ​ (2,938,870) ​ ​
累计其他综合(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (46,766) ​ ​ ​ ​ ​ (32,210) ​ ​ ​ ​ ​ 17,555 ​ ​ ​ ​ ​ 2,473 ​ ​
ZEEKR智能科技控股有限公司股东权益(亏损)
​ ​ ​ ​ 338,061 ​ ​ ​ ​ ​ (6,842,865) ​ ​ ​ ​ ​ (9,631,387) ​ ​ ​ ​ ​ (1,356,552) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 591,365 ​ ​ ​ ​ ​ 869,998 ​ ​ ​ ​ ​ 952,787 ​ ​ ​ ​ ​ 134,197 ​ ​
股东权益总额（亏损）
​ ​ ​ ​ 929,426 ​ ​ ​ ​ ​ (5,972,867) ​ ​ ​ ​ ​ (8,678,600) ​ ​ ​ ​ ​ (1,222,355) ​ ​
总负债和股东权益(赤字)
​ ​ ​ ​ 11,939,932 ​ ​ ​ ​ ​ 19,477,316 ​ ​ ​ ​ ​ 27,117,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,819,420 ​ ​
​
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
F-4
目录​​
 
ZEEKR智能科技控股有限公司
合并和合并的业务报表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2(D))
​
净收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
车辆销售（包括截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度来自关联方的收入分别为人民币93，985元、人民币54，845元和人民币95，299元）
​ ​ ​ ​ 1,544,320 ​ ​ ​ ​ ​ 19,671,247 ​ ​ ​ ​ ​ 33,911,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,776,372 ​ ​
电池和其他组件的销售（包括来自
关联方人民币2，126，680元、人民币10，235，863元和
截至二零二一年、二零二二年十二月三十一日止年度人民币14，454，853元及
分别为 2023)
​ ​ ​ ​ 2,128,193 ​ ​ ​ ​ ​ 10,317,822 ​ ​ ​ ​ ​ 14,692,617 ​ ​ ​ ​ ​ 2,069,412 ​ ​
研发服务和其他服务（包括截至2021年、2022年、2023年12月31日止年度来自关联方的收入分别为人民币2，846，500元、人民币1，757，074元和人民币3，021，836元）
​ ​ ​ ​ 2,855,005 ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,379 ​ ​ ​ ​ ​ 3,068,239 ​ ​ ​ ​ ​ 432,152 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 6,527,518 ​ ​ ​ ​ ​ 31,899,448 ​ ​ ​ ​ ​ 51,672,618 ​ ​ ​ ​ ​ 7,277,936 ​ ​
收入成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
车辆销售（包括截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度来自关联方的收入成本分别为人民币1，478，492元、人民币18，583，211元和人民币28，782，677元）
​ ​ ​ ​ (1,515,797) ​ ​ ​ ​ ​ (18,748,155) ​ ​ ​ ​ ​ (28,831,552) ​ ​ ​ ​ ​ (4,060,839) ​ ​
电池和其他组件的销售（包括
来自关联方的收入为零、零和人民币3，508，760元，
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，
分别为 )
​ ​ ​ ​ (2,133,504) ​ ​ ​ ​ ​ (9,226,025) ​ ​ ​ ​ ​ (13,808,131) ​ ​ ​ ​ ​ (1,944,835) ​ ​
研发服务和其他服务（包括截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度来自关联方的收入成本分别为人民币4，378元、人民币219，388元和人民币105，362元）
​ ​ ​ ​ (1,840,048) ​ ​ ​ ​ ​ (1,453,218) ​ ​ ​ ​ ​ (2,182,405) ​ ​ ​ ​ ​ (307,385) ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ (5,489,349) ​ ​ ​ ​ ​ (29,427,398) ​ ​ ​ ​ ​ (44,822,088) ​ ​ ​ ​ ​ (6,313,059) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,038,169 ​ ​ ​ ​ ​ 2,472,050 ​ ​ ​ ​ ​ 6,850,530 ​ ​ ​ ​ ​ 964,877 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (3,160,304) ​ ​ ​ ​ ​ (5,446,320) ​ ​ ​ ​ ​ (8,369,207) ​ ​ ​ ​ ​ (1,178,778) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (2,200,056) ​ ​ ​ ​ ​ (4,245,317) ​ ​ ​ ​ ​ (6,920,561) ​ ​ ​ ​ ​ (974,741) ​ ​
其他营业收入，净额
​ ​ ​ ​ 19,552 ​ ​ ​ ​ ​ 67,764 ​ ​ ​ ​ ​ 261,188 ​ ​ ​ ​ ​ 36,788 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (5,340,808) ​ ​ ​ ​ ​ (9,623,873) ​ ​ ​ ​ ​ (15,028,580) ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,731) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (4,302,639) ​ ​ ​ ​ ​ (7,151,823) ​ ​ ​ ​ ​ (8,178,050) ​ ​ ​ ​ ​ (1,151,854) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (53,205) ​ ​ ​ ​ ​ (283,731) ​ ​ ​ ​ ​ (256,081) ​ ​ ​ ​ ​ (36,068) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 23,022 ​ ​ ​ ​ ​ 112,142 ​ ​ ​ ​ ​ 94,624 ​ ​ ​ ​ ​ 13,328 ​ ​
其他(费用)收入，净额
​ ​ ​ ​ (184,582) ​ ​ ​ ​ ​ (31,679) ​ ​ ​ ​ ​ 50,587 ​ ​ ​ ​ ​ 7,124 ​ ​
所得税前亏损及权益法投资应占亏损
​ ​ ​ ​ (4,517,404) ​ ​ ​ ​ ​ (7,355,091) ​ ​ ​ ​ ​ (8,288,920) ​ ​ ​ ​ ​ (1,167,470) ​ ​
权益法投资中的（损失）收入份额
​ ​ ​ ​ (16,871) ​ ​ ​ ​ ​ (172,787) ​ ​ ​ ​ ​ 86,842 ​ ​ ​ ​ ​ 12,231 ​ ​
所得税福利（费用）
​ ​ ​ ​ 19,983 ​ ​ ​ ​ ​ (127,268) ​ ​ ​ ​ ​ (62,113) ​ ​ ​ ​ ​ (8,748) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (4,514,292) ​ ​ ​ ​ ​ (7,655,146) ​ ​ ​ ​ ​ (8,264,191) ​ ​ ​ ​ ​ (1,163,987) ​ ​
减：归属于非控股权益的（损失）收入
​ ​ ​ ​ (151,723) ​ ​ ​ ​ ​ 278,633 ​ ​ ​ ​ ​ 82,789 ​ ​ ​ ​ ​ 11,661 ​ ​
归属于ZEEKR智能科技股东的净亏损
控股有限公司
​ ​ ​ ​ (4,362,569) ​ ​ ​ ​ ​ (7,933,779) ​ ​ ​ ​ ​ (8,346,980) ​ ​ ​ ​ ​ (1,175,648) ​ ​
每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ (1.43) ​ ​ ​ ​ ​ (3.97) ​ ​ ​ ​ ​ (4.17) ​ ​ ​ ​ ​ (0.59) ​ ​
计算每股净亏损时使用的加权平均股份数： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 1,506,849,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000,000 ​ ​
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
F-5
目录
 
ZEEKR智能科技控股有限公司
综合损失报表和合并报表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2(D))
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (4,514,292) ​ ​ ​ ​ ​ (7,655,146) ​ ​ ​ ​ ​ (8,264,191) ​ ​ ​ ​ ​ (1,163,987) ​ ​
其他全面亏损，扣除税项为零： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (103,405) ​ ​ ​ ​ ​ 14,556 ​ ​ ​ ​ ​ 49,765 ​ ​ ​ ​ ​ 7,009 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (4,617,697) ​ ​ ​ ​ ​ (7,640,590) ​ ​ ​ ​ ​ (8,214,426) ​ ​ ​ ​ ​ (1,156,978) ​ ​
减去：可归因于非控股权益的综合(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (151,723) ​ ​ ​ ​ ​ 278,633 ​ ​ ​ ​ ​ 82,789 ​ ​ ​ ​ ​ 11,661 ​ ​
ZEEKR智能科技控股股东应占综合亏损
​ ​ ​ ​ (4,465,974) ​ ​ ​ ​ ​ (7,919,223) ​ ​ ​ ​ ​ (8,297,215) ​ ​ ​ ​ ​ (1,168,639) ​ ​
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
ZEEKR智能科技控股有限公司
合并合并股东权益变动表
(赤字)
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
普通股
​ ​
优先股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
实收
资本金在
组合
公司
​ ​
保留
收入
(累计
赤字)
​ ​
累计
其他
全面
收入(亏损)
​ ​
总ZEEKR
智能
科技公司，
责任公司s权益
(赤字)
​ ​
非
控制
利息
​ ​
合计
股东的
股权
​
​ ​ ​
编号
​ ​
人民币
​ ​
编号
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
截至2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075,196 ​ ​ ​ ​ ​ 56,639 ​ ​ ​ ​ ​ 3,379,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,379,969 ​ ​
ZEEKR杭州湾注资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
公司成立时发行普通股
​ ​ ​ ​ 2,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,997,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
ZEEKR上海在重组前向吉利汽车分派的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,811,368) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,811,368) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,811,368) ​ ​
从
母公司支付
宁波维瑞迪的首府
重组
(Note 16）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 822,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 822,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 822,000 ​ ​
股权处置收益
投资于
公共控制（注释13）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,478 ​ ​

权益法投资
从共同
控制（注释13）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​
收购ZEEKR
杭州湾连接
重组
(注1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,671 ​ ​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (485,329) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (485,329) ​ ​
与重组有关的ZEEKR Shanghai收购（注1）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,032) ​ ​ ​ ​ ​ (970,386) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (980,418) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (980,418) ​ ​
优先股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,882,351 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 1,934,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,934,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,934,120 ​ ​
年收购宁波维瑞迪
与 连接
重组(注1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,912 ​ ​ ​ ​ ​ (882,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (743,088) ​ ​ ​ ​ ​ 743,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从保留中重新分配
以资本支付的收入
CEVT（注16）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 486,186 ​ ​ ​ ​ ​ (486,186) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,362,569) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,362,569) ​ ​ ​ ​ ​ (151,723) ​ ​ ​ ​ ​ (4,514,292) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,573 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103,405) ​ ​ ​ ​ ​ (103,405) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103,405) ​ ​
截至2012年12月31日的余额
2021
​ ​ ​ ​ 2,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,584 ​ ​ ​ ​ ​ 75,882,351 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 4,269,555 ​ ​ ​ ​ ​ 697,517 ​ ​ ​ ​ ​ (4,584,927) ​ ​ ​ ​ ​ (46,766) ​ ​ ​ ​ ​ 338,061 ​ ​ ​ ​ ​ 591,365 ​ ​ ​ ​ ​ 929,426 ​ ​
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
F-7
目录
 
ZEEKR智能科技控股有限公司
合并合并股东权益变动表
(赤字) (续)
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
普通股
​ ​
优先股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
实收
资本金在
组合
公司
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
收入(亏损)
​ ​
总ZEEKR
智能
科技公司，
有限公司‘S股权
(赤字)
​ ​
非
控制
利息
​ ​
合计
股东的
股权
​
​ ​ ​
编号
​ ​
人民币
​ ​
编号
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
截至2022年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 2,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,584 ​ ​ ​ ​ ​ 75,882,351 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 4,269,555 ​ ​ ​ ​ ​ 697,517 ​ ​ ​ ​ ​ (4,584,927) ​ ​ ​ ​ ​ (46,766) ​ ​ ​ ​ ​ 338,061 ​ ​ ​ ​ ​ 591,365 ​ ​ ​ ​ ​ 929,426 ​ ​
优先股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,588,234 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 1,268,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,268,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,268,360 ​ ​
与重组有关的CEVT收购（注1）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,754) ​ ​ ​ ​ ​ (697,517) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (741,271) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (741,271) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,933,779) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,933,779) ​ ​ ​ ​ ​ 278,633 ​ ​ ​ ​ ​ (7,655,146) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211,208 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,556 ​ ​ ​ ​ ​ 14,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,556 ​ ​
截至2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 2,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,584 ​ ​ ​ ​ ​ 126,470,585 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 5,705,305 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (12,518,706) ​ ​ ​ ​ ​ (32,210) ​ ​ ​ ​ ​ (6,842,865) ​ ​ ​ ​ ​ 869,998 ​ ​ ​ ​ ​ (5,972,867) ​ ​
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
F-8
目录
 
ZEEKR智能科技控股有限公司
合并合并股东权益变动表
(赤字) (续)
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
普通股
​ ​
优先股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
实收
资本金在
组合
公司
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
收入(亏损)
​ ​
合计
ZEEKR
智能
技术
行，责任公司s
股权(赤字)
​ ​
非
控制
利息
​ ​
合计
股东的
股权
​
​ ​ ​
编号
​ ​
人民币
​ ​
编号
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
截至2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​
​
2,000,000,000
 ​ ​ ​ ​
​
2,584
 ​ ​ ​ ​
​
126,470,585
 ​ ​ ​ ​
​
162
 ​ ​ ​ ​
​
5,705,305
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(12,518,706)
 ​ ​ ​ ​
​
(32,210)
 ​ ​ ​ ​
​
(6,842,865)
 ​ ​ ​ ​
​
869,998
 ​ ​ ​ ​
​
(5,972,867)
 ​ ​
优先股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,375,669 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 5,372,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,373,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,373,044 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,346,980) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,346,980) ​ ​ ​ ​ ​ 82,789 ​ ​ ​ ​ ​ (8,264,191) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135,649 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135,649 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135,649 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,765 ​ ​ ​ ​ ​ 49,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,765 ​ ​
截至2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 2,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,584 ​ ​ ​ ​ ​ 265,846,254 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 11,213,798 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (20,865,686) ​ ​ ​ ​ ​ 17,555 ​ ​ ​ ​ ​ (9,631,387) ​ ​ ​ ​ ​ 952,787 ​ ​ ​ ​ ​ (8,678,600) ​ ​
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
F-9
目录​
 
ZEEKR智能科技控股有限公司
合并合并现金流量表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2(D))
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (4,514,292) ​ ​ ​ ​ ​ (7,655,146) ​ ​ ​ ​ ​ (8,264,191) ​ ​ ​ ​ ​ (1,163,987) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 150,573 ​ ​ ​ ​ ​ 211,208 ​ ​ ​ ​ ​ 135,649 ​ ​ ​ ​ ​ 19,106 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 89,838 ​ ​ ​ ​ ​ 239,106 ​ ​ ​ ​ ​ 618,189 ​ ​ ​ ​ ​ 87,070 ​ ​
递延税款
​ ​ ​ ​ (64,424) ​ ​ ​ ​ ​ 33,173 ​ ​ ​ ​ ​ (39,226) ​ ​ ​ ​ ​ (5,525) ​ ​
处置财产和设备的（收益）损失
​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 15,088 ​ ​ ​ ​ ​ 2,125 ​ ​
无形资产处置损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
权益法投资中的损失（收入）份额
​ ​ ​ ​ 16,871 ​ ​ ​ ​ ​ 172,787 ​ ​ ​ ​ ​ (86,842) ​ ​ ​ ​ ​ (12,231) ​ ​
衍生工具公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,178 ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
外汇损失（收益），净
​ ​ ​ ​ 181,601 ​ ​ ​ ​ ​ (91,222) ​ ​ ​ ​ ​ 9,468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​
（零售商）为可疑提供津贴
账户
​ ​ ​ ​ (5,454) ​ ​ ​ ​ ​ 7,190 ​ ​ ​ ​ ​ (5,814) ​ ​ ​ ​ ​ (819) ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收票据
​ ​ ​ ​ (30,505) ​ ​ ​ ​ ​ (114,792) ​ ​ ​ ​ ​ (339,178) ​ ​ ​ ​ ​ (47,772) ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (13,187) ​ ​ ​ ​ ​ (135,540) ​ ​ ​ ​ ​ (947,711) ​ ​ ​ ​ ​ (133,482) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (1,020,026) ​ ​ ​ ​ ​ (1,950,729) ​ ​ ​ ​ ​ (2,063,880) ​ ​ ​ ​ ​ (290,691) ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ (1,255,016) ​ ​ ​ ​ ​ (2,292,260) ​ ​ ​ ​ ​ (922,982) ​ ​ ​ ​ ​ (129,999) ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (62,147) ​ ​ ​ ​ ​ (646,359) ​ ​ ​ ​ ​ (1,041,999) ​ ​ ​ ​ ​ (146,763) ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ (499,022) ​ ​ ​ ​ ​ (1,077,020) ​ ​ ​ ​ ​ (366,473) ​ ​ ​ ​ ​ (51,617) ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ (45,897) ​ ​ ​ ​ ​ (369,924) ​ ​ ​ ​ ​ (37,635) ​ ​ ​ ​ ​ (5,301) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 1,274,719 ​ ​ ​ ​ ​ 2,139,437 ​ ​ ​ ​ ​ 291,892 ​ ​ ​ ​ ​ 41,112 ​ ​
应付票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,503,739 ​ ​ ​ ​ ​ 4,001,206 ​ ​ ​ ​ ​ 563,558 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 4,585,508 ​ ​ ​ ​ ​ 3,986,480 ​ ​ ​ ​ ​ 8,482,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,775 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ (12,135) ​ ​ ​ ​ ​ 49,994 ​ ​ ​ ​ ​ 54,059 ​ ​ ​ ​ ​ 7,614 ​ ​
应计项目和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,320,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,669 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085,136 ​ ​ ​ ​ ​ 293,685 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 506,912 ​ ​ ​ ​ ​ 1,082,574 ​ ​ ​ ​ ​ 392,302 ​ ​ ​ ​ ​ 55,255 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 26,287 ​ ​ ​ ​ ​ 187,666 ​ ​ ​ ​ ​ 304,924 ​ ​ ​ ​ ​ 42,948 ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ 630,182 ​ ​ ​ ​ ​ (3,523,597) ​ ​ ​ ​ ​ 2,275,333 ​ ​ ​ ​ ​ 320,475 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (732,836) ​ ​ ​ ​ ​ (838,068) ​ ​ ​ ​ ​ (1,568,737) ​ ​ ​ ​ ​ (220,952) ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ (22,006) ​ ​ ​ ​ ​ (81,427) ​ ​ ​ ​ ​ (344,663) ​ ​ ​ ​ ​ (48,545) ​ ​
处置财产和设备的收益
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 24,085 ​ ​ ​ ​ ​ 28,425 ​ ​ ​ ​ ​ 4,004 ​ ​
出售长期投资的收益
​ ​ ​ ​ 306,240 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
同一控制下企业合并的付款（附注1）
​ ​ ​ ​ (1,465,747) ​ ​ ​ ​ ​ (708,587) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对股权投资对象的投资
​ ​ ​ ​ (120,000) ​ ​ ​ ​ ​ (442,017) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向关联方偿还预付款
​ ​ ​ ​ 2,413,577 ​ ​ ​ ​ ​ 30,067 ​ ​ ​ ​ ​ 26,223 ​ ​ ​ ​ ​ 3,693 ​ ​
向关联方支付贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​ ​ ​ ​ (14,085) ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 379,525 ​ ​ ​ ​ ​ (2,006,947) ​ ​ ​ ​ ​ (1,958,752) ​ ​ ​ ​ ​ (275,885) ​ ​
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
F-10
目录
 
ZEEKR智能科技控股有限公司
合并和合并现金流量表 (续)
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2(D))
​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行优先股所得款项（扣除截至2022年和2023年止年度的发行成本分别为人民币1，690元和人民币2，134元）
​ ​ ​ ​ 1,934,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1,268,360 ​ ​ ​ ​ ​ 5,373,044 ​ ​ ​ ​ ​ 756,777 ​ ​
短期银行借款收益
​ ​ ​ ​ 447,483 ​ ​ ​ ​ ​ 147,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还短期银行借款
​ ​ ​ ​ (376,724) ​ ​ ​ ​ ​ (751,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期银行借款收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 972,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还长期银行借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (972,042) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方贷款收益
​ ​ ​ ​ 299,683 ​ ​ ​ ​ ​ 7,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还关联方贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,090,676) ​ ​ ​ ​ ​ (5,375,727) ​ ​ ​ ​ ​ (757,155) ​ ​
关联方垫款偿还情况
​ ​ ​ ​ (207,665) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吉利控股对ZEEKR杭州湾的出资
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ZEEKR上海在重组前支付的股息
​ ​ ​ ​ (1,811,833) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ 2,785,064 ​ ​ ​ ​ ​ 5,373,325 ​ ​ ​ ​ ​ (2,683) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 3,794,771 ​ ​ ​ ​ ​ (157,219) ​ ​ ​ ​ ​ 313,898 ​ ​ ​ ​ ​ 44,212 ​ ​
年初现金、现金等值物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 141,929 ​ ​ ​ ​ ​ 3,897,966 ​ ​ ​ ​ ​ 3,754,904 ​ ​ ​ ​ ​ 528,867 ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物的影响
和受限现金
​ ​ ​ ​ (38,734) ​ ​ ​ ​ ​ 14,157 ​ ​ ​ ​ ​ 35,947 ​ ​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​
年末现金、现金等价物和受限制现金
​ ​ ​ ​ 3,897,966 ​ ​ ​ ​ ​ 3,754,904 ​ ​ ​ ​ ​ 4,104,749 ​ ​ ​ ​ ​ 578,142 ​ ​
补充披露现金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ ​ 56,046 ​ ​ ​ ​ ​ 80,342 ​ ​ ​ ​ ​ 120,078 ​ ​ ​ ​ ​ 16,913 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 45,769 ​ ​ ​ ​ ​ 60,808 ​ ​ ​ ​ ​ 209,571 ​ ​ ​ ​ ​ 29,517 ​ ​
补充披露非现金投融资活动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计购置的财产和设备
​ ​ ​ ​ 94,158 ​ ​ ​ ​ ​ 398,648 ​ ​ ​ ​ ​ 497,651 ​ ​ ​ ​ ​ 70,093 ​ ​
与处置财产和设备有关的应收关联方款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122,115 ​ ​ ​ ​ ​ 17,200 ​ ​
与收购长期投资有关的应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 65,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司预付款转为实缴资本
​ ​ ​ ​ 822,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
F-11
目录
 
ZEEKR智能科技控股有限公司
合并和合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金在我们的合并和合并资产负债表中分别列示如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2(D))
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 3,893,980 ​ ​ ​ ​ ​ 3,561,544 ​ ​ ​ ​ ​ 3,260,670 ​ ​ ​ ​ ​ 459,256 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​ ​ ​ ​ 193,360 ​ ​ ​ ​ ​ 844,079 ​ ​ ​ ​ ​ 118,886 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金总额
​ ​ ​ ​ 3,897,966 ​ ​ ​ ​ ​ 3,754,904 ​ ​ ​ ​ ​ 4,104,749 ​ ​ ​ ​ ​ 578,142 ​ ​
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
F-12
目录​
 
ZEEKR智能科技控股有限公司
合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
1.
集团的主要活动和历史
​
ZEEKR智能科技控股有限公司(“本公司”)于2021年3月31日根据开曼群岛法律注册成立。本公司及其附属公司(统称“本集团”)主要从事电动汽车及电池的商业化及销售，以及提供汽车相关的研发服务。
在本公司成立前，本集团的业务通过以下实体进行：
实体名称
​ ​
注册地点
​ ​
主要活动
​
ZEEKR汽车(上海)有限公司，前身为上海枫果国润汽车有限公司(“ZEEKR Shanghai”) ​ ​
人民Republic of China
​ ​ 投资控股公司 ​
ZEEKR汽车(宁波杭州湾新区)有限公司(“ZEEKR杭州湾”) ​ ​
人民Republic of China
​ ​ 管理电动汽车的生产和商业化 ​
Viridi E-Mobility Technology(宁波)有限公司(“宁波Viridi”) ​ ​
人民Republic of China
​ ​ 电动汽车动力总成和电池组的生产和销售 ​
Zeekr Technology Europe AB（以前称为“中欧车辆技术Aktiebolag”、“CEVT”） ​ ​
瑞典
​ ​ 提供研发服务 ​
2021年，为了建立独立的电池电动汽车(BEV)业务以获得外部投资者的投资，并为海外上市做准备，吉利汽车控股有限公司(下称“吉利汽车”)的控股股东浙江吉利控股集团有限公司(“吉利控股”)进行了一系列预期的重组(“重组”)。重组的主要目的是建立ZEEKR作为上述Bev相关业务的海外控股公司，这些业务原本在吉利控股和吉利汽车内运营。ZEEKR于2021年3月成立后，作为重组的一部分，上述业务由吉利控股和吉利汽车转让给ZEEKR。由于被转让的这些实体均由吉利控股共同控制，因此这些转让作为共同控制下的实体的重组入账如下：
•
2021年7月，本公司在人民Republic of China全资子公司浙江泽易凯智能科技有限公司(“浙江泽易科尔”)成立。
​
•
2021年7月，吉利汽车旗下子公司ZEEKR上海以现金对价人民币4.853亿元，从吉利控股手中收购ZEEKR杭州湾100%股权。ZEEKR杭州湾在收购时的账面净值为人民币5亿元。已支付收购代价与实体账面净值人民币14,671元之间的相应差额在额外缴入资本中确认。
​
•
于2021年8月，本集团透过浙江ZEEKR收购ZEEKR Shanghai 100%股权(吉利汽车持有99%，吉利控股持有1%)，现金代价为人民币9.804亿元。于收购时，ZEEKR上海的账面净值为人民币9.704亿元。已支付收购对价与实体账面净值人民币10,032元亏损之间的相应差额在额外缴入资本中确认。
​
 
F-13
目录
 
ZEEKR智能科技控股有限公司
合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
1.
 集团的主要活动和历史(续)
​
•
于2021年10月，本集团透过ZEEKR Shanghai，向宁波Viridi注资人民币8.607亿元，收购吉利控股旗下子公司宁波Viridi的51%股权。本次交易的结果是，宁波Viridi成为本集团的附属公司，拥有于收购日期确认的金额人民币743,088元的49%非控股权益。
​
•
于2022年2月，本集团透过浙江ZEEKR向吉利控股收购CEVT的100%股权，现金代价为瑞典克朗(“瑞典克朗”)1,05780万元(人民币74130万元)。CEVT于收购时的账面净值为人民币7.281亿元。已支付收购对价与实体账面净值人民币13,130元亏损之间的相应差额在额外缴入资本中确认。
​
上述交易完成后，ZEEKR上海、ZEEKR杭州湾、宁波维瑞迪及CEVT成为本集团的营运附属公司。
2.
重要会计政策摘要
​
(a)
列报、合并和持续经营原则
​
由于重组作为共同控制下实体的重组入账，所附合并及综合财务报表采用历史成本法编制，并包括所有列报期间直接归属于该等实体的资产、负债、收入、开支及现金流量。本文件所载财务报表代表(1)截至各收购日期为止，本公司、ZEEKR Shanghai、宁波Viridi及CEVT的合并财务报表；(2)于每次收购后，本公司及其附属公司的综合财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。
合并及综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团分别录得净亏损人民币45亿元、人民币77亿元及人民币83亿元。截至2023年12月31日，累计赤字达209亿元人民币。截至2023年12月31日，集团的现金及现金等价物为人民币33亿元，流动负债净额为人民币118亿元。本公司管理层已评估其营运资本是否足够，并认为本集团的可用现金及现金等价物、营运所产生的现金、发行优先股及可用信贷安排将足以支持其持续经营及于该等合并及综合财务报表刊发日期起计未来十二个月内负债到期时履行其付款责任。因此，本集团的合并及综合财务报表乃按持续经营原则编制，假设本集团将于可预见的未来继续经营，并因此能够在正常经营过程中变现资产及清偿到期负债。
(b)
估算的使用情况
​
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。估计的变动记录在确定的期间内。
反映于本集团合并及综合财务报表的重大会计估计主要包括但不限于收入确认中各项不同履约责任的独立售价、以股份为基础的薪酬安排的估值及确认、估计的产品保证储备及递延税项资产的估值拨备。
 
F-14
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
(c)
本位币和外币折算
​
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。本公司在中国注册成立的子公司的本位币为人民币。本公司及其在中国境外注册的附属公司的功能货币为其各自的本地货币。
资产和负债按资产负债表日的汇率从每个实体的本位币折算为报告货币。权益金额按历史汇率换算，收入、费用、损益按月按上个月最后一天的汇率换算。换算调整报告为累计换算调整，并在合并及综合股东权益变动表(亏损)中显示为累积其他全面收益(亏损)的单独组成部分。
以实体适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。年内以适用功能货币以外的货币进行的交易，按交易日的适用汇率折算为功能货币。交易损益在合并和合并经营报表中确认为其他收入(费用)净额。
(d)
方便翻译
​
截至十二月三十一日止年度，合并及综合资产负债表、合并及综合经营报表及全面亏损以及合并及综合现金流量表内结余由人民币换算为美元（“美元”），2023年仅为方便中华人民共和国以外的读者，按1美元= 7. 0999元的汇率计算，代表美国联邦储备委员会2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的中午买入利率。
(e)
公允价值
​
根据ASC 820《公允价值计量和披露》确立的公允价值层次中的金融工具分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。根据用于计量公允价值的投入的可靠性，已建立的公允价值层次结构有三个级别，包括：
1级 - 
相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)。
​
二级 - 
相同资产或负债的活跃市场中可观察到的、基于市场的投入，而不是报价。
​
3级 - 
对资产或负债的公允价值计量有重大意义的估值方法的不可观察的输入。
​
 
F-15
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
(e)
公允价值 (续)
​
本集团的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收票据、应付款项、短期债务及长期债务。由于短期性质，短期金融工具的账面价值接近其公允价值。长期债务的账面价值接近其公允价值，因为承担利率接近市场利率。
本集团订立外币远期合约，该等远期合约被视为衍生工具，须于首次确认后按公允价值经常性记录及计量。该等衍生工具于二零二三年十二月三十一日的公允价值按第二级重大其他可见投入厘定为负债人民币530万元。外币远期合同的估值采用收益法，其基础是远期汇率的现值减去合同利率乘以名义金额。
(f)
现金、现金等价物
​
现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和存放在银行的高流动性投资，不受取款和使用限制，原始到期日不超过三个月。
(g)
应收账款及坏账准备
​
应收账款主要为本集团客户的应收账款，扣除坏账准备后计入。本集团对客户进行持续信贷评估，并根据预期信贷损失模型按投资组合评估坏账拨备。当确定特定客户不再与当前池共享相同的风险配置文件时，会将他们从池中删除并单独进行评估。当没有合理的收回预期时，将核销应收账款。
(h)
库存
​
由车辆、电池和其他部件的原材料、在制品和成品组成的库存以成本或可变现净值中的较低者列报。成本按加权平均法计算。成本包括直接材料、直接人工和将库存转移到当前位置和条件所产生的间接成本。
本集团根据正常业务过程中每类存货的估计售价减去合理预测的出售成本，将过剩存货的成本减记至估计可变现净值。存货的减记是基于目前可获得的有关预期可收回价值的信息。该估计取决于市场趋势、库存老化以及历史和预测的客户需求等因素。
(i)
财产、厂房和设备，净额
​
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和减值损失(如有)列报。物业、厂房及设备的折旧比率足以按直线法于其估计可用年限内撇除其成本减去减值及剩余价值(如有)。租赁改进按租赁期或相关资产的估计使用年限中较短的一项摊销。
预计使用寿命如下：
 
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
(i)
物业、厂房和设备，净 (续)
​
​ ​ ​
使用寿命
​
建筑物
​ ​
30年
​
机动车辆
​ ​
2至10年
​
生产设施
​ ​
2至10年
​
模具和工装
​ ​
2至7年
​
电子设备、家具和办公设备
​ ​
2至10年
​
租赁改进
​ ​
租期较短
或预计使用寿命
​
在建及待安装的物业、厂房及设备按成本减去累计减值损失(如有)列账。已完成的资产将转移到其各自的资产类别，并在资产准备就绪可供预期使用时开始折旧。
(j)
无形资产净值
​
无形资产按成本减去累计摊销和减值(如有)计提。无形资产在估计使用年限内采用直线法摊销，如下：
​ ​ ​
使用寿命
​
商标和域名
​ ​
10年
​
软件
​ ​
2 - 5年
​
​
(k)
土地使用权净额
​
土地使用权按购置成本减去累计摊销入账。摊销按直线计算，根据中国的土地使用权政策，预计使用年限为50年。
(l)
长期投资
​
权益法投资
本集团可行使重大影响力并持有投资于有表决权的被投资人普通股或实质普通股(或两者)但并不拥有多数股权或控制权的实体的投资，根据ASC323，投资 - 权益法及合资企业(“ASC323”)采用权益会计方法入账。根据权益法，本集团初步按公允价值记录其投资。本集团其后调整该等投资的账面金额，以确认本集团于投资日期后按比例应占每名股权投资者的净收益或亏损为盈利。本集团根据ASC 323评估权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认。
公允价值不容易确定的股权证券
本集团透过投资普通股或实质普通股而对无可轻易厘定公允价值且对其既无重大影响亦无重大控制权的权益证券，采用另一计量选择计量及记录，该替代计量方法是以成本减去减值(如有)加上或减去因符合资格的可观察价格变动而导致的证券变动来计量及记录。
 
F-17
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
(m)
产品保修
​
本集团为所有新车、电池及其他组件提供标准产品保修。本集团为产品计提保修准备金，其中包括对保修或召回项下的维修或更换项目的预计成本的最佳估计(如果发现)。这些估计数主要基于未来索赔的性质、频率和平均费用。鉴于本集团的销售历史相对较短，这些估计本身是不确定的，历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修储备的重大变化。预计在未来12个月内产生的保修准备金部分计入应计项目和其他流动负债，其余余额计入合并资产负债表和综合资产负债表的其他非流动负债。保修成本在合并和合并经营报表中作为收入成本的一个组成部分入账。本集团定期重新评估保修储备的充分性。
本集团不认为这些标准保修是对客户的增量服务，而是对产品质量的保证，因此不是ASC第606条下的单独履约义务，应根据ASC 460保证入账。
集团产品保修责任的变更如下：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
年初余额
​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ 15,715 ​ ​ ​ ​ ​ 178,075 ​ ​
保证条款
​ ​ ​ ​ 18,719 ​ ​ ​ ​ ​ 214,793 ​ ​ ​ ​ ​ 415,244 ​ ​
消费
​ ​ ​ ​ (4,817) ​ ​ ​ ​ ​ (52,433) ​ ​ ​ ​ ​ (174,008) ​ ​
年终余额
​ ​ ​ ​ 15,715 ​ ​ ​ ​ ​ 178,075 ​ ​ ​ ​ ​ 419,311 ​ ​
​
(n)
收入确认
​
本集团的收入主要来自汽车销售、电池及其他零部件销售以及提供技术研发服务。本集团应用ASU 2014-09，来自客户合同的收入-主题606（“ASC 606”）确认所有列报期间的收入。 
收入于货品或服务的控制权转移至客户时确认。视乎合约条款及适用于合约的法律，货品及服务的控制权可随时间或于某一时间点转移。如果本集团的履约符合以下条件，则货物和服务的控制权随时间转移：
•
提供客户同时领取和消费的福利；
​
•
创建并增强客户在集团执行时控制的资产;或
​
•
不会创建具有本集团替代用途的资产，并且本集团拥有收取绩效付款的可执行权利。
​
倘客户支付代价或本集团有权无条件收取代价金额，则于本集团向客户转让货品或服务前，本集团于作出付款或记录应收款项时（以较早者为准）呈列合约负债。合约负债指本集团因已自客户收取代价（或代价金额到期）而须向客户转让货品或服务的责任。
 
F-18
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
(n)
收入确认 (续)
​
汽车销量
本集团的收入来自销售车辆及多项嵌入式产品和服务。车辆销售合同通常包括车辆销售、充电桩、终身互联网连接、终身路边协助、延长终身保修及终身免费充电，本集团认为该等合同具有多重履约责任。就该等安排而言，本集团一般会根据向客户收取的价格，厘定每项不同履约责任的独立售价。或者，如果没有单独向客户提供相应的服务，本集团将考虑本集团的定价政策和惯例以及在制定定价决策时使用的数据，使用成本加利润法来确定每一项已确定的单独履行义务的估计独立售价。
根据ASC 606，合同总价格根据相对估计的独立销售价格分配给每个不同的履约义务。车辆销售收入在车辆交付时将控制权移交给客户的时间点确认。充电桩的收入在安装完成时确认。对于终身免费充电和延长终身保修，收入在客户享有的预计受益期内以直线方法随时间确认，这是根据车辆的使用寿命确定的，因为本集团有随时准备向客户提供此类服务的义务。
本集团于转让货品或服务前收取的任何代价，本集团于应计项目中记录合约负债（递延收入），并于合并及综合资产负债表中就分配至未履行履约责任的金额记录其他流动负债及其他非流动负债。
本集团的合同负债主要来自汽车销售合同中确定的多项履约义务，该等履约义务作为递延收入入账，并根据服务的消耗或货物的交付确认为收入。
电池和其他组件
本集团透过销售电池及其他组件（如马达及电控系统产品）产生收益。产品销售通常需要客户验收，因为性能验收标准被认为不仅仅是一种形式。因此，收入于质量检查后客户验收时确认。
本集团一般为电池及其他产品提供三年标准产品保修。标准保证被视为保证类型的保证，不作为单独的履约义务入账，并根据ASC 460《保证》将标准保证入账。
研究和开发及其他服务
本集团亦透过向客户提供研发及其他服务产生收入。研发及其他服务合约的收益于服务已履行且本集团拥有可强制执行的付款权利时确认。
 
F-19
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
(o)
收入成本
​
汽车销售
车辆收入成本包括购置车辆成本、估计保修成本储备及存货撇减。
电池和其他组件
收入成本包括直接材料成本、人工成本、制造间接费用(包括与生产相关的资产折旧)以及预计保修成本和库存减记准备金。与销售电池及其他组件有关的运输及物流成本人民币250,160元、人民币205,631元及人民币174,688元，分别于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合及综合经营报表中计入销售费用、一般费用及行政费用。
研发服务及其他服务
研发服务和其他服务的成本包括可归因于提供服务的所有直接成本，包括但不限于工资补偿、外包服务成本、材料、相关资产折旧。本集团将若干成本资本化，以履行研发服务及其他服务合约(如可识别)、产生或增加资源以履行与客户订立的合约项下的履约责任及预期根据ASC 340-40与客户订立的合约收回的资源。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别确认合同成本人民币102,996元、人民币51,151元及人民币529,358元。履行合同的确认成本人民币51,151元、人民币529,358元及人民币425,361元分别于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合及综合报表资产负债表中的预付款及其他流动资产入账。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的资本化合同成本未录得减值。
(p)
销售、一般和行政费用
​
销售、一般及行政费用主要包括薪金及其他薪酬、销售及市场推广人员的相关费用、广告及推广费用、销售电池及其他组件的运费及物流费用、租金及相关费用及其他费用。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，广告成本分别为人民币609,274元、人民币856,268元及人民币1,780,118元。
(q)
研发费用
​
研发开支主要包括关联方进行研发及咨询工作的费用、从事研发活动的雇员的薪金及其他补偿开支，以及根据可持续体验架构（“可持续体验架构”）协议就使用可持续体验架构平台及相关技术开发纯电动汽车车型而应付吉利控股的许可费。
 
F-20
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
(r)
政府补贴
​
本集团的中国附属公司获得若干地方政府的补贴，包括特定用途拨款及一般用途补贴。特定用途补助金是指定用于特定目的的政府补贴，例如用于建造工厂大楼和生产设施。一般用途补贴是指为一般用途而提供的政府补贴，不受本集团任何进一步行动或表现的影响，在任何情况下均无须退还款项。就特定用途赠款而言，本集团将预先收到的现金记为负债，并确认为减少在建工程完成时所建资产的成本。一般用途补贴于收到现金后于合并及综合经营报表中确认为政府补贴收入，记为其他营业收入净额，因本集团不需要进一步履行。
(s)
征税
​
{br]当期所得税按照相关税收管辖区的规定入账。本集团根据美国会计准则第740号会计准则，按资产负债法计算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债按财务报表中现有资产和负债的账面金额及其各自的计税基础之间的差额以及营业亏损结转所产生的税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项的影响在变动期间的合并及综合全面损失表中确认。如认为递延税项资产更有可能无法变现，则于有需要减少递延税项资产金额时设立估值免税额。
本集团记录与不确定税务头寸有关的负债，尽管本集团相信本集团的纳税申报表头寸是可以支持的，但本集团认为该等头寸经税务机关审核后很可能无法完全维持。与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金被归类为所得税费用。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，集团未确认任何不确定的税务头寸。
(t)
租约
​
本集团于租赁开始日期将合约期超过十二个月的租赁归类为营运租赁或融资租赁。集团的所有租约均为营运租约。本集团还选择对所有原始租赁期限为12个月或以下的合同给予短期租赁豁免。短期租赁的租赁付款按直线法确认为租赁期间的费用，不计入租赁负债。本集团的租赁协议并不包含任何重大剩余价值担保或限制性契诺。
ROU资产代表本集团在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债代表本集团支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产确认为租赁负债额，并根据收到的租赁奖励进行调整。租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用以厘定未来租赁付款现值的贴现率为本集团的递增借款利率(“IBR”)或租赁中隐含的利率(如有)。IBR是一项假设利率，基于本集团对其借贷信用评级的理解，以及本集团在类似经济环境下以抵押方式借入相当于租赁期的租赁付款所需支付的利息。租赁付款可以是固定的，也可以是可变的，可变的租赁付款取决于费率或
 
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
(t)
租赁 (续)
​
索引在发生时计入费用。可变租赁付款在产生该等付款的债务期间的营业费用中确认。
土地使用权为经营性租约，租期50年。除土地使用权外，其他租约的租期从一年以上到十一年不等。经营租赁资产计入经营租赁使用权资产，相应的经营租赁负债计入合并资产负债表和合并资产负债表的经营租赁负债。
(u)
每股亏损
​
每股基本亏损以股份持有人应占净收益(亏损)除以年内已发行股份的加权平均数计算。可转换优先股不参与亏损。
每股摊薄亏损反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。本集团拥有限制性股份单位和可转换优先股，这可能会稀释未来每股普通股的基本收益。为了计算每股普通股稀释收益的股份数量，使用库存股方法计算限制股单位和可转换优先股的影响。
(v)
基于股份的薪酬
​
本集团根据ASC 718，股票补偿，向员工和非员工授予的股票期权和限制性股票单位，以及根据ASC 323，向权益法被投资方的员工和非员工授予的基于股票的补偿，向本集团权益法被投资方的员工授予的股权奖励。
受服务期条件及表现条件（包括公司层面表现目标及经甄选参与者层面表现、发生合资格首次公开发售）所规限的股份奖励按授出日期公平值计量，而股份奖励开支于首次完成合资格首次公开发售及其后于余下所需服务期内就累计归属金额确认，扣除估计没收的款项（如有）。
以股份为基础的补偿开支于所需服务期内使用分级归属法（扣除估计没收）确认。本集团根据奖励可能赚取的目标普通股数目确认以股份为基础的补偿开支。以股份为基础的薪酬开支分类为收入成本、销售、一般及行政开支或研发开支，视乎承授人的工作职能而定。
本公司授予雇员的受限制股份单位的公允价值是在独立估值专家的协助下，采用广泛接受的估值技术、反向求解法或贴现现金流量法确定的。
本集团雇员亦获授予吉利汽车的股份奖励。本集团采用二项式期权定价模型估计吉利汽车授出的购股权的公允价值。于授出日期以股份为基础的付款奖励的估计公允价值的厘定受吉利汽车普通股的公允价值以及有关多项复杂及主观变量的假设影响。该等变数包括吉利汽车于预期奖励年期内之预期价值波幅、实际及预计雇员购股权行使行为、无风险利率、行使倍数及预期股息收益率（如有）。
 
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
(w)
综合收益/(亏损)
​
全面收益╱（亏损）的定义包括本集团于期内因交易及其他事件及情况而产生的所有权益变动╱（亏损），但不包括因股东投资及向股东作出分派而产生的交易。于合并及综合资产负债表呈列之累计其他全面收益包括累计外币换算调整。
3.
最近的会计声明
​
最近发布的会计公告尚未采用
2020年3月，FASB发布了美国会计准则委员会第2020-04号《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》，其中提供了可选的权宜之计和例外，用于将美国公认会计原则应用于合同修改和对冲会计，以及参考伦敦银行间同业拆借利率或其他参考利率的其他交易，如果满足某些标准，参考LIBOR或其他参考利率预计将因参考汇率改革而终止。ASU编号2020-04中提供的这些可选的权宜之计和例外情况自2020年3月12日起至2022年12月31日止对本公司有效。2022年12月，FASB发布了ASU编号2022-06，参考汇率改革(主题编号848)：推迟主题848的日落日期(简称ASU 2022-06)，将主题编号848的申请日期推迟到2024年12月31日。本集团目前并无任何提及伦敦银行同业拆息的金融工具，预期采用LIBOR不会对本集团的合并及综合财务报表产生重大影响。
2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了美国会计准则委员会(“FASB”)编号：2023-07，“对可报告分部披露的改进”(主题：280)。本ASU更新应报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大应报告分部支出，并将其计入各分部损益的报告衡量标准中。这一ASU还要求披露被确定为CODM的个人的头衔和职位，并解释CODM如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门业绩和决定如何分配资源。ASU在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。提前领养也是允许的。这一ASU很可能会导致该集团在采用时包括额外的必要披露。本集团目前正在评估本ASU的条款，预计在截至2024年12月31日的年度内采用这些条款。
2023年12月，FASB发布了ASU编号：2023-09，改进所得税披露(主题：740)。ASU要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息，以及关于已支付所得税的补充信息。ASU在2024年12月15日之后的年度期间内有效。还允许对尚未印发或可供印发的年度财务报表及早采用。本集团已对这一ASU进行评估，并预计一旦采用，将在我们的合并和合并财务报表中增加更多披露。
 
F-23
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
4.
浓度和风险
​
(a)
信用风险集中
​
可能令本集团面临高度集中信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、受限现金、应收账款及关联方应付款项。此类资产的最大信用风险敞口是其截至资产负债表日的账面价值。本集团所有现金及现金等价物及限制性现金均由本集团管理层认为信贷质素高的金融机构持有。本集团主要根据应收账款的年限及特定客户的信贷风险因素，定期评估现有客户的信誉，以厘定坏账准备。
(b)
客户和供应商集中
​
客户集中度：
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，以下客户占收入的10%或以上：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
A公司[1]
 ​ ​ ​ ​ 32.2% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
B公司[1]
 ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
截至2021年、2022年和2023年12月31日，以下客户占本集团应收账款和应收关联方款项的10%或以上：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
A公司[1]
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 11.62% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
C公司[1]
 ​ ​ ​ ​ 26.7% ​ ​ ​ ​ ​ 16.42% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
D公司[1]
 ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 10.35% ​ ​ ​ ​ ​ 12.70% ​ ​
E公司[1]
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10.28% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
F公司[1]
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 18.68% ​ ​
供应商集中度
以下供应商占本集团截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度总采购额的10%以上。
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
A公司[1]
 ​ ​ ​ ​ 18.1% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
G公司[1]
 ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 53.54% ​ ​ ​ ​ ​ 44.79% ​ ​
H公司
​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 13.14% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到集团总额的10%
​
[1]:
集团关联方
​
 
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
4.
浓度和风险 (续)
​
(c)
外币风险
​
货币兑换风险
人民币不是自由兑换货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，本集团以人民币计价的现金、现金等价物和限制性现金分别为人民币1,869,629元、人民币3,476,134元和人民币3,593,838元(506,181美元)。
外币汇率风险
集团大部分现金及现金等价物和限制性现金以欧元、瑞典克朗和美元计价，欧元与人民币、瑞典克朗与人民币、美元与人民币之间的汇率波动可能导致汇兑损益。截至2021年、2022年和2023年12月31日，本集团的现金及现金等价物和限制性现金以欧元计价，总额分别为3,476欧元、136欧元和16,609欧元，以瑞典克朗计价，总计168,424瑞典克朗、43,941瑞典克朗和95,676瑞典克朗，以美元计价，总额分别为299,937美元、23,586美元和44,050美元。
5.
应收账款，净额
​
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的应收账款和坏账准备如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
应收账款
​ ​ ​ ​ 24,964 ​ ​ ​ ​ ​ 160,504 ​ ​ ​ ​ ​ 1,108,215 ​ ​
减去：坏账准备
​ ​ ​ ​ (756) ​ ​ ​ ​ ​ (1,923) ​ ​ ​ ​ ​ (3,765) ​ ​
应收账款总额，净额
​ ​ ​ ​ 24,208 ​ ​ ​ ​ ​ 158,581 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104,450 ​ ​
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的应收账款坏账准备前滚：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
新年伊始
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 756 ​ ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​
计提坏账准备
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1,842 ​ ​
年底
​ ​ ​ ​ 756 ​ ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 3,765 ​ ​
​
6.
应收票据
​
于2022年及2023年12月31日，应收票据为免息及6个月内到期的银行承兑汇票，分别为人民币49，702元及人民币零元已抵押作为本集团应付票据的抵押品。
 
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
7.
库存
​
库存由以下内容组成：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
原材料
​ ​ ​ ​ 375,837 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129,060 ​ ​ ​ ​ ​ 733,069 ​ ​
正在进行的工作
​ ​ ​ ​ 34,785 ​ ​ ​ ​ ​ 48,216 ​ ​ ​ ​ ​ 40,142 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 803,458 ​ ​ ​ ​ ​ 1,987,533 ​ ​ ​ ​ ​ 4,455,479 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,214,080 ​ ​ ​ ​ ​ 3,164,809 ​ ​ ​ ​ ​ 5,228,689 ​ ​
​
8.
预付款和其他流动资产，净额
​
预付款和其他流动资产包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
延期合同成本
​ ​ ​ ​ 51,151 ​ ​ ​ ​ ​ 529,358 ​ ​ ​ ​ ​ 425,361 ​ ​
预付款给供应商
​ ​ ​ ​ 93,690 ​ ​ ​ ​ ​ 274,411 ​ ​ ​ ​ ​ 328,484 ​ ​
可退还的增值税
​ ​ ​ ​ 207,903 ​ ​ ​ ​ ​ 266,278 ​ ​ ​ ​ ​ 1,249,015 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 60,351 ​ ​ ​ ​ ​ 170,128 ​ ​ ​ ​ ​ 291,648 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 413,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240,175 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,508 ​ ​
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，计入其他应收款的呆账拨备结转：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
新年伊始
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 10,089 ​ ​
备抵/（退还）呆账备抵
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 9,979 ​ ​ ​ ​ ​ (2,651) ​ ​
年底
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 10,089 ​ ​ ​ ​ ​ 7,438 ​ ​
 
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
9.
财产、厂房和设备，净额
​
财产、厂房和设备及相关累计折旧如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
建筑物
​ ​ ​ ​ 198,359 ​ ​ ​ ​ ​ 189,023 ​ ​ ​ ​ ​ 234,258 ​ ​
生产设施
​ ​ ​ ​ 344,752 ​ ​ ​ ​ ​ 493,600 ​ ​ ​ ​ ​ 746,172 ​ ​
模具和工装
​ ​ ​ ​ 62,526 ​ ​ ​ ​ ​ 82,973 ​ ​ ​ ​ ​ 222,389 ​ ​
电子设备、家具和办公设备
​ ​ ​ ​ 88,531 ​ ​ ​ ​ ​ 350,468 ​ ​ ​ ​ ​ 539,559 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 122,590 ​ ​ ​ ​ ​ 798,275 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,036 ​ ​
机动车辆
​ ​ ​ ​ 20,759 ​ ​ ​ ​ ​ 75,423 ​ ​ ​ ​ ​ 45,733 ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ 837,517 ​ ​ ​ ​ ​ 1,989,762 ​ ​ ​ ​ ​ 3,038,147 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (219,762) ​ ​ ​ ​ ​ (448,335) ​ ​ ​ ​ ​ (882,141) ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 617,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,541,427 ​ ​ ​ ​ ​ 2,156,006 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 475,004 ​ ​ ​ ​ ​ 412,419 ​ ​ ​ ​ ​ 758,268 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,092,759 ​ ​ ​ ​ ​ 1,953,846 ​ ​ ​ ​ ​ 2,914,274 ​ ​
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集团录得折旧开支分别为人民币73，508元、人民币230，054元及人民币573，525元。
10.
无形资产净值
​
无形资产及相关累计摊销情况如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
软件
​ ​ ​ ​ 167,373 ​ ​ ​ ​ ​ 248,498 ​ ​ ​ ​ ​ 532,696 ​ ​
商标和域名
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429 ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ 167,573 ​ ​ ​ ​ ​ 249,000 ​ ​ ​ ​ ​ 534,125 ​ ​
减去：累计摊销 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
软件
​ ​ ​ ​ (131,160) ​ ​ ​ ​ ​ (138,994) ​ ​ ​ ​ ​ (123,081) ​ ​
商标和域名
​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (131,177) ​ ​ ​ ​ ​ (139,053) ​ ​ ​ ​ ​ (123,213) ​ ​
无形资产总额，净额
​ ​ ​ ​ 36,396 ​ ​ ​ ​ ​ 109,947 ​ ​ ​ ​ ​ 410,912 ​ ​
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集团录得摊销开支分别为人民币15，154元、人民币7，876元及人民币43，488元。现有无形资产未来五年预计摊销费用分别为人民币56，268元、人民币55，055元、人民币53，498元、人民币51，446元及人民币43，882元。
 
F-27
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ZEEKR智能科技控股有限公司
合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
11.
土地使用权净额
​
土地使用权及相关累计摊销情况如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
土地使用权
​ ​ ​ ​ 58,813 ​ ​ ​ ​ ​ 58,813 ​ ​ ​ ​ ​ 58,813 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (4,705) ​ ​ ​ ​ ​ (5,881) ​ ​ ​ ​ ​ (7,058) ​ ​
土地使用权总额，净额
​ ​ ​ ​ 54,108 ​ ​ ​ ​ ​ 52,932 ​ ​ ​ ​ ​ 51,755 ​ ​
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集团录得土地使用权摊销开支人民币1，176元、人民币1，176元及人民币1，177元。土地使用权未来五年的估计摊销费用每年为人民币1，176元。
12.
租约
​
本集团的经营租赁主要包括自营汽车店租赁。
租赁费用的构成如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
租赁成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营租赁成本
​ ​ ​ ​ 148,712 ​ ​ ​ ​ ​ 451,723 ​ ​ ​ ​ ​ 722,947 ​ ​
短期租赁成本
​ ​ ​ ​ 26,253 ​ ​ ​ ​ ​ 111,488 ​ ​ ​ ​ ​ 161,382 ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ ​ 174,965 ​ ​ ​ ​ ​ 563,211 ​ ​ ​ ​ ​ 884,329 ​ ​
经营租赁成本于租期内以直线法于合并及综合经营报表确认为租金开支。截至2021年及2022年12月31日止年度，本集团之合并及综合财务报表并无确认可变租赁成本及分租收入。
截至2023年12月31日止年度，本集团订立若干租赁合约，其可变租赁付款须受3年至10年的消费者指数规限。租赁付款于调整日不重新计量，消费者指数未来增加的影响于每年确认为租赁相关成本的一部分，并分类为可变租赁成本。截至2023年12月31日止年度的可变租赁成本为人民币14，283元。
与租赁相关的补充现金流量信息如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
计入负债计量的金额所支付的现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁产生的营运现金流
​ ​ ​ ​ 145,233 ​ ​ ​ ​ ​ 439,994 ​ ​ ​ ​ ​ 703,282 ​ ​
非现金投资活动： ​ ​ ​ ​
换取租赁负债的使用权资产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 627,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1,227,674 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,598 ​ ​
 
F-28
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
12.
租赁 (续)
​
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
经营租赁 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营性租赁使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ 1,000,052 ​ ​ ​ ​ ​ 2,077,072 ​ ​ ​ ​ ​ 2,443,545 ​ ​
经营租赁总资产
​ ​ ​ ​ 1,000,052 ​ ​ ​ ​ ​ 2,077,072 ​ ​ ​ ​ ​ 2,443,545 ​ ​
经营租赁负债，流动
​ ​ ​ ​ 211,562 ​ ​ ​ ​ ​ 522,201 ​ ​ ​ ​ ​ 665,481 ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 786,202 ​ ​ ​ ​ ​ 1,558,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,159 ​ ​
经营租赁总负债
​ ​ ​ ​ 997,764 ​ ​ ​ ​ ​ 2,080,337 ​ ​ ​ ​ ​ 2,472,640 ​ ​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
 2021 
​ ​
 2022 
​ ​
 2023 
​
加权-平均剩余租期(月) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
加权平均贴现率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
租赁负债期限如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
一年内
​ ​ ​ ​ 234,204 ​ ​ ​ ​ ​ 577,726 ​ ​ ​ ​ ​ 729,220 ​ ​
一年以上不超过两年的期限
​ ​ ​ ​ 214,493 ​ ​ ​ ​ ​ 498,256 ​ ​ ​ ​ ​ 550,722 ​ ​
两年以上不超过三年的时间
​ ​ ​ ​ 183,483 ​ ​ ​ ​ ​ 344,435 ​ ​ ​ ​ ​ 417,893 ​ ​
三年以上但不超过
四年
​ ​ ​ ​ 126,914 ​ ​ ​ ​ ​ 281,760 ​ ​ ​ ​ ​ 295,985 ​ ​
四年以上不超过五年的时间
​ ​ ​ ​ 105,334 ​ ​ ​ ​ ​ 192,580 ​ ​ ​ ​ ​ 228,292 ​ ​
五年以上
​ ​ ​ ​ 229,149 ​ ​ ​ ​ ​ 376,745 ​ ​ ​ ​ ​ 574,924 ​ ​
总租赁承诺额
​ ​ ​ ​ 1,093,577 ​ ​ ​ ​ ​ 2,271,502 ​ ​ ​ ​ ​ 2,797,036 ​ ​
减去：计入利息
​ ​ ​ ​ 95,813 ​ ​ ​ ​ ​ 191,165 ​ ​ ​ ​ ​ 324,396 ​ ​
经营租赁总负债
​ ​ ​ ​ 997,764 ​ ​ ​ ​ ​ 2,080,337 ​ ​ ​ ​ ​ 2,472,640 ​ ​
减去：当期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 211,562 ​ ​ ​ ​ ​ 522,201 ​ ​ ​ ​ ​ 665,481 ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 786,202 ​ ​ ​ ​ ​ 1,558,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,159 ​ ​
截至2023年12月31日，本集团并无任何租赁尚未开始的租赁合约。根据ASC 842，土地使用权协议也被视为经营租赁合同。有关土地使用权的单独披露，请参阅附注11。
 
F-29
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
13.
长期投资
​
本集团于合并及综合资产负债表的长期投资包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
权益法投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
广东新月能半导体有限公司(“新月能”)
​ ​ ​ ​ 116,298 ​ ​ ​ ​ ​ 127,408 ​ ​ ​ ​ ​ 93,528 ​ ​
时代吉利动力电池有限公司(“时代吉利”)
​ ​ ​ ​ 61,675 ​ ​ ​ ​ ​ 169,443 ​ ​ ​ ​ ​ 356,274 ​ ​
浙江浩瀚能源科技有限公司(“浙江浩瀚”)
​ ​ ​ ​ 5,248 ​ ​ ​ ​ ​ 76,101 ​ ​ ​ ​ ​ 9,992 ​ ​
没有易于确定的公允价值的股权投资
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期投资总额
​ ​ ​ ​ 192,221 ​ ​ ​ ​ ​ 372,952 ​ ​ ​ ​ ​ 459,794 ​ ​
2021年4月，宁波威瑞迪向鑫悦能注资12万元，获得鑫悦能40%股权。2022年5月，宁波Viridi向鑫悦能增资4万元人民币，股权保持不变。于2021年7月及12月，本集团以总代价人民币56,040元及人民币8,977元，向共同控制公司收购时代吉利及浙江浩瀚49%及30%股权。本集团将收购事项作为共同控制下的交易入账，并计入收购股权的账面值与作为额外实收资本支付的代价之间的差额人民币2,098元。2022年5月，集团向时代吉利和浙江浩瀚分别注资人民币19.6万元和人民币14.1万元。本集团持有的股权维持不变。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集团分别录得权益法投资的股份亏损人民币16，871元、人民币172，787元及人民币86，842元的股份收入。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集团并无就其长期投资录得任何减值。
14.
借款
​
借款包括以下内容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
短期借款
​ ​ ​ ​ 410,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期借款，当期部分
​ ​ ​ ​ 252,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款总额
​ ​ ​
​
663,295
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-30
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
14.
借款（续）  
​
短期银行借款
2021年7月，CEVT与中国银行签订了一项为期一年的融资协议，最高借款信用为585.5百万瑞典克朗(人民币447,483元)，利率为斯德哥尔摩银行间同业拆借利率加2%。这笔借款由吉利控股的一家子公司担保。该设施已全部缩减，并于2022年偿还。
于2022年3月，本集团从兴业银行获得人民币147,000元的银行贷款，于2023年3月到期，利率为3.52%。这笔贷款由集团的一家子公司和吉利控股提供担保。本集团于2022年12月全数偿还借款。
本集团于截至2021年12月31日止年度的短期银行借款加权平均利率为2.0%。
长期银行借款
于二零一七年十月，CEVT与国家开发银行订立为期五年的长期融资协议。该借贷的最高借贷信贷额为100，000，000美元，按伦敦银行同业拆息加2%计息。该借款由吉利控股担保。截至2021年12月31日，本集团将一年内到期的借款39，800美元（人民币252，976元）归类为流动负债，未偿还金额已于2022年偿还。
于2022年6月，本集团与兴业银行订立人民币333,000元贷款，到期日为2025年6月，年利率为中国的一年期贷款最优惠利率(“LPR”)。这笔借款由该集团的一家子公司和吉利控股担保。这笔贷款已于2022年12月全额偿还。
2022年6月，本集团与交通银行签订了一项为期三年的长期贷款，金额为人民币135,000元，年利率为中国的一年期LPR负0.2%。2022年7月，本集团与交通银行签订了一项为期三年的长期贷款，金额为人民币321,000元，年利率为中国的一年期LPR减0.2%。2022年8月，本集团与交通银行签订了一项为期三年的长期贷款，金额为人民币183,042元，年利率为中国的一年期LPR减0.15%。该等贷款由本集团一间附属公司及吉利控股全数动用及担保。截至2022年12月31日，所有借款已全部偿还。
截至2023年12月31日，本集团有人民币103亿元未动用银行融资，可用于发行银行承兑汇票或提取借款。该等融资之利率于每次提取时厘定，惟须经额外批准方可作实。
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团长期银行借款的加权平均利率分别为2. 2%及3. 57%。
 
F-31
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
15.
应计项目和其他流动负债
​
应计项目和其他流动负债包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
应计工资和福利费用
​ ​ ​ ​ 792,875 ​ ​ ​ ​ ​ 1,275,732 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779,798 ​ ​
应计营销费用
​ ​ ​ ​ 427,290 ​ ​ ​ ​ ​ 467,480 ​ ​ ​ ​ ​ 908,650 ​ ​
研发费用应付款
​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ 128,410 ​ ​ ​ ​ ​ 845,661 ​ ​
经营租赁负债，流动
​ ​ ​ ​ 211,562 ​ ​ ​ ​ ​ 522,201 ​ ​ ​ ​ ​ 665,481 ​ ​
购置物业、厂房和设备的应付款
​ ​ ​ ​ 75,776 ​ ​ ​ ​ ​ 385,963 ​ ​ ​ ​ ​ 479,327 ​ ​
其他应付税金
​ ​ ​ ​ 84,903 ​ ​ ​ ​ ​ 131,659 ​ ​ ​ ​ ​ 324,560 ​ ​
客户预付款
​ ​ ​ ​ 118,160 ​ ​ ​ ​ ​ 145,800 ​ ​ ​ ​ ​ 162,031 ​ ​
递延收入的当前部分
​ ​ ​ ​ 44,333 ​ ​ ​ ​ ​ 223,070 ​ ​ ​ ​ ​ 132,672 ​ ​
供应商的押金
​ ​ ​ ​ 29,727 ​ ​ ​ ​ ​ 86,109 ​ ​ ​ ​ ​ 118,571 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 306,096 ​ ​ ​ ​ ​ 545,695 ​ ​ ​ ​ ​ 827,205 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2,091,673 ​ ​ ​ ​ ​ 3,912,119 ​ ​ ​ ​ ​ 6,243,956 ​ ​
 
F-32
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
16.
合并后公司实收资本和公司普通股
​
如注1所披露，该公司在2021年3月之前并不存在，本集团从与目前由本集团组成的重组相关的共同控制实体收购的运营公司的实缴资本在截至2021年1月1日及截至其各自收购日期的合并财务状况表中呈列为实缴资本。合并后的公司集团实缴资本的结转情况如下：
​ ​ ​
ZEEKR
杭州湾
​ ​
ZEEKR
上海
​ ​
宁波维里迪
​ ​
CEVT
​ ​
合计
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
截至2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 970,386 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 211,331 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241,717 ​ ​
ZEEKR杭州注资
托架(1)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
免除股东责任(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 822,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 822,000 ​ ​
收购ZEEKR杭州
按集团划分的海湾
​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​
集团收购ZEEKR上海公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (970,386) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (970,386) ​ ​
集团收购宁波维瑞迪
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (882,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (882,000) ​ ​
调入实收资本(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 486,186 ​ ​ ​ ​ ​ 486,186 ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 697,517 ​ ​ ​ ​ ​ 697,517 ​ ​
集团收购CEVT
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (697,517) ​ ​ ​ ​ ​ (697,517) ​ ​
截至2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2021年3月，ZEEKR杭州湾获得吉利控股子公司股东5亿元人民币的注资。
​
(2)
2021年6月，吉利控股子公司宁波Viridi的当时股东将向Viridi垫付的人民币82.2万元人民币转换为实缴股本。
​
(3)
2021年12月，由于监管要求，CEVT从留存收益中分配了693,759瑞典克朗(约合人民币4.862亿元)作为实收资本。
​
本公司于2021年3月注册成立，按每股面值0.0002美元发行2,000,000,000股普通股。截至2021年8月底，已全额收到现金对价人民币200万元。
 
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
17.可转换优先股
2021年9月，本公司向外部投资者发行75,882,351股可转换A前优先股(“A前优先股”)，每股认购价为3.9535美元，换取现金代价300,000美元(扣除发行成本人民币1,935,810元)。
202年1月，本公司向外部投资者发行50,588,234股A系列Pre-A优先股，每股认购价为3.9535美元，换取现金代价200,000美元(人民币1,268,360元)。
本公司于2023年2月与外部投资者订立购股协议，并于2023年2月、6月及8月分别发行1,858,342股、133,134,641股及4,382,686股A系列优先股(“A系列优先股”)，每股认购价5.3811美元，换取现金总代价750,000美元(扣除发行成本人民币2,134元后净额人民币5,375,178元)。
A系列Pre-A优先股和A系列优先股的关键条款如下：
投票权
A系列Pre-A优先股和A系列优先股应在完全稀释、转换和行使的基础上作为单一类别与普通股一起投票。
分红
每股A系列Pre-A优先股和A系列优先股的持有人有权在董事会宣布时按折算后的基准收取与普通股同等的非累积股息。
转换
A系列Pre-A优先股和A系列优先股的持有人有权将其A系列Pre-A优先股和A系列优先股转换为普通股。此外，所有已发行的系列A前优先股和A系列优先股应在符合条件的首次公开募股完成后自动转换为普通股。
优先股与普通股的初始换股比例为1：1，但须在以下情况下作出调整：(I)已发行普通股的股份拆分及组合；(Ii)普通股股息及分派；(Iii)以普通股以外的证券支付的股息或其他分派，只发给普通股持有人；(Iv)重组、合并、合并、重新分类、交换、置换；(V)发行低于初始换股价的股份。
清算
如果本公司发生任何清算、解散或清盘，或本公司章程所定义的任何视为清算事件，股东分配的所得款项应首先分配给所持有的A系列Pre—A优先股持有人，然后再分配给本公司普通股持有人，以相等于（i）其系列前期发行价中较高者的金额计算（就任何股份分拆、股份股息、合并、资本重组或类似交易作出调整）加上所有已宣布但尚未支付的股息（根据任何股份分拆、股份股息、合并、资本重组或类似交易调整）及（ii）该持有人就该系列Pre—A优先股有权获得的金额，假设所有系列Pre—A优先股均转换为普通股。倘并无足够资产向所有普通股持有人悉数支付上述款项，则该等资产须按彼等原本有权获得的全部金额比例分配予普通股持有人。
 
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
17.可转换优先股 (续)
如果在上述分配后，仍有剩余资产可供分配，则当时已发行的A系列Pre-A优先股的每个持有人有权就由此持有的每一股Pre-A系列优先股，优先于将本公司的任何资产或盈余资金分配给普通股持有人，其数额等于(I)A系列前发行价格(经任何股份拆分、股份股息、组合、资本重组或类似交易调整后)加上已宣布但未支付的所有股息(经任何股份拆分调整后)，股份股息、合并、资本重组或类似交易)及(Ii)有关持有人就该A系列前优先股有权享有的款额，假设该A系列前优先股已转换为普通股。如果没有足够的资产向当时已发行的Pre-A系列优先股的所有持有人全额支付上述金额，则该等资产应同时在这些持有人之间分配，按比例按比例分配，否则他们将分别有权获得该等资产的全额。
18.
收入
​
下表按主要来源分列集团收入：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
汽车销量
​ ​ ​ ​ 1,544,320 ​ ​ ​ ​ ​ 19,671,247 ​ ​ ​ ​ ​ 33,911,762 ​ ​
电池及其他部件的销售
​ ​ ​ ​ 2,128,193 ​ ​ ​ ​ ​ 10,317,822 ​ ​ ​ ​ ​ 14,692,617 ​ ​
研发服务和其他服务
​ ​ ​ ​ 2,855,005 ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,379 ​ ​ ​ ​ ​ 3,068,239 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 6,527,518 ​ ​ ​ ​ ​ 31,899,448 ​ ​ ​ ​ ​ 51,672,618 ​ ​
下表汇总了集团在某一时间点或一段时间内确认的收入：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
在某个时间点确认的收入
​ ​ ​ ​ 6,524,949 ​ ​ ​ ​ ​ 31,824,262 ​ ​ ​ ​ ​ 51,483,334 ​ ​
随时间推移确认的收入
​ ​ ​ ​ 2,569 ​ ​ ​ ​ ​ 75,186 ​ ​ ​ ​ ​ 189,284 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 6,527,518 ​ ​ ​ ​ ​ 31,899,448 ​ ​ ​ ​ ​ 51,672,618 ​ ​
本集团的合同负债主要包括在将货物和服务转让给客户之前从客户收到的付款。下表显示了本报告期与应收账款、流动和非流动合同负债有关的对账情况：
​ ​ ​
账户
应收账款
​ ​
合同
负债，
当前和
非当前
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
截至2021年1月1日余额
​ ​ ​ ​ 11,687 ​ ​ ​ ​ ​ 8,555 ​ ​
增加，净额
​ ​ ​ ​ 12,521 ​ ​ ​ ​ ​ 57,972 ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 24,208 ​ ​ ​ ​ ​ 66,527 ​ ​
增加，净额
​ ​ ​ ​ 134,373 ​ ​ ​ ​ ​ 358,961 ​ ​
截至2022年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 158,581 ​ ​ ​ ​ ​ 425,488 ​ ​
增加，净额
​ ​ ​ ​ 945,869 ​ ​ ​ ​ ​ 287,610 ​ ​
截至2023年12月31日的期末余额
​ ​ ​ ​ 1,104,450 ​ ​ ​ ​ ​ 713,098 ​ ​
 
F-35
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ZEEKR智能科技控股有限公司
合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
18.
收入 (续)
​
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，收入分别为人民币8，555元、人民币52，639元及人民币288，282元，并于每年年初计入合同负债余额。截至2023年12月31日，本集团将于未来12个月内确认为收入的剩余未履行履约责任为人民币497，729元，其余部分随后确认。
19.
基于股份的薪酬
​
2021激励计划
于2021年8月，本集团通过一项奖励计划(“2021计划”)，授权向本集团管理层、雇员及其他合资格人士授予最多150,000,000股本公司普通股的股权奖励。
于2021年、2022年及2023年，本集团授予受限股份单位(“RSU”)，但须受四年服务归属条件及若干与本集团经营业绩及承授人个人业绩有关的归属条件规限。本集团的经营业绩以本集团指定的汽车销量、市场份额及EBITDA为基准。此外，2021年计划还包括一项条件，即承授人只能在公司普通股成为上市证券时才能归属，这在很大程度上创造了尚未满足的业绩条件(“IPO条件”)。
本集团于2021年8月20日进行了数笔RSU捐赠，具体如下：
•
向管理层、员工和董事发放37,936,800个RSU。
​
•
向本集团权益法被投资人的员工支付208,000英镑的RSU。
​
•
向吉利汽车、吉利控股及相关公司的某些员工和管理层发放18,415,600欧元的RSU。
​
本集团于2022年9月30日进行了若干次RSU捐赠，具体如下：
•
向集团管理层和员工发放32,472,920个RSU。
​
•
向本集团权益法被投资人的员工支付599,836美元的RSU。
​
•
吉利汽车、吉利控股及相关公司的某些员工和管理层的RSU为4，884，400。
​
本集团于2023年6月30日进行了若干次RSU捐赠，具体如下：
•
本集团管理层和员工的RSU为16，599，500个。
​
•
向集团权益法投资对象的员工提供60，000个RSU。
​
•
向吉利汽车、吉利控股及相关公司的若干雇员及管理层授出1，295，800股受限制股份单位。
​
对于授予本集团权益法投资对象雇员的RSU，由于其他投资者没有按比例出资，且本集团未收到权益法投资对象的相对所有权和百分比的任何增加，本集团按授予日期的公平价值计量RSU，并根据ASC 323向权益法投资对象的雇员和非雇员授予的基于股票的薪酬提供的指导将全部成本确认为已发生的成本。
 
F-36
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
19.
基于股份的薪酬 (续)
​
2021年奖励计划 (续)
对于授予吉利汽车、吉利控股及相关公司员工和管理层的RSU，本集团按授予日的公允价值计量该等RSU，并将相应金额计入额外实收资本。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团并未记录与该等受限制股份单位相关的任何补偿费用。鉴于该等购股权的归属取决于合资格首次公开发售，有关该等购股权归属部分的股份补偿开支将于合资格首次公开发售可能时确认。截至2023年12月31日，未确认的补偿费用为人民币1，364，569元，与未归属的奖励有关。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度RSU的活动摘要如下：
​ ​ ​
数量：
受限共享
个单位
​ ​
加权
平均
授权日
每股公允价值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​
未归属于2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 56,560,400 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ 3,595,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​
未归属于2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 52,964,800 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​
已批准 ​ ​ ​ ​ 37,957,156 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​
已归属 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被没收 ​ ​ ​ ​ 4,894,880 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​
2023年1月1日未归属
​ ​ ​ ​ 86,027,076 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 17,955,300 ​ ​ ​ ​ ​ 32.2 ​ ​
已归属
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ 10,970,645 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​
2023年12月31日未归属
​ ​ ​ ​ 93,011,731 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9 ​ ​
预计于2023年12月31日归属
​ ​ ​ ​ 78,662,710 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3 ​ ​
RSU的上述公允价值是根据授出日本公司相关普通股的公允价值确定的，该公允价值是使用由概率加权预期回报方法和期权定价方法组成的混合方法确定的。
吉利汽车股份激励计划
(A)基于服务的选项：
于二零二一年一月十五日，本集团若干管理层、雇员及董事获本集团股东吉利汽车授出63，520，000份吉利汽车购股权（“二零二一年吉利汽车购股权计划”），归属时间表为六年。
于2023年11月22日，本集团若干管理层及雇员获本集团股东吉利汽车授出9，300，000份吉利汽车购股权（“2023年吉利汽车购股权计划”），归属期为7年。
 
F-37
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
19.
基于股份的薪酬 (续)
​
吉利汽车股份激励计划 (续)
(A)基于服务的选项：(续)
于截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度内，吉利汽车或其关连公司与本集团之间曾调任若干员工。在调任前，该等雇员于受雇于本集团、吉利汽车或其关连公司时，根据2021吉利汽车购股权计划获授予未归属购股权。作为原始购股权协议的一部分，每份购股权协议的条款和条件在转移后继续对该等员工有效，前提是该等员工继续受雇于吉利汽车的子公司。在截至2022年和2023年12月31日的年度内，转让的股票期权总额分别为5,330,000和1,495,000份。那么这些期权的条款与2021年1月授予的期权的条款基本相同。
本集团于授出日期以公允价值计量根据2021吉利汽车期权计划及2023吉利汽车期权计划授予其管理层、雇员及董事的期权，并确认为补偿成本，并于额外实收资本中记录相应金额。
本集团采用二项式期权定价模型估计吉利汽车授予的购股权的公允价值。下表列出了用于估计截至2021年12月31日和2023年12月31日的年度授予的购股权的公允价值的假设：
​ ​ ​
年终了
2021年12月31日
 ​ ​
年终了
2023年12月31日
​
相关股份的授予日期公允价值
(每股港币)
​ ​
31.2
​ ​
9.34
​
行权价(每股港币)
​ ​
32.7
​ ​
9.56
​
预期期限
​ ​
7年
​ ​
8年
​
预期波动率
​ ​
48.66%
​ ​
46.20%
​
预期股息收益率
​ ​
2%
​ ​
1.49%
​
无风险费率
​ ​
0.55%
​ ​
3.74%
​
多次锻炼
​ ​
2.8
​ ​
1.5
​
预期失败率
​ ​
8.3%
​ ​
7.0%
​
1)相关股份的授予日期公允价值
吉利汽车普通股在香港联交所交易的收市价
2)预期波动率
预期波动率是基于吉利汽车在与授权预期寿命相等的期间内的历史波动率而假定的。
3)预期期限
预期期限是从期权协议中提取的期权的有效期。
4)无风险费率
无风险利率是根据截至授权日的香港政府债券收益率曲线估算的。
 
F-38
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
19.
基于股份的薪酬 (续)
​
吉利汽车股份激励计划 (续)
(A)基于服务的选项：(续)
5)预期股息收益率
预期股息率乃由吉利汽车根据其于购股权预期年期内的预期股息政策估计。
（六） 执行多个
练习倍数是参考学术研究做出的假设。
（七） 预期没收率（每年）：
管理层使用员工辞职统计数据来估计员工的失职率。
截至2023年12月31日止年度基于服务的选项活动概要如下：
​ ​ ​
数量：
选项
​ ​
加权
平均运动量
价格
​ ​
加权
平均
剩余
合同条款
​ ​
加权
平均
授权日
公允价值
​ ​
聚合
内在价值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
年
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
2021年1月1日业绩突出
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 63,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ 7,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日业绩突出
 ​ ​ ​ ​ 56,420,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已转账
​ ​ ​ ​ 5,330,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ 8,320,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年1月1日未偿还
​ ​ ​ ​ 53,430,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 9,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已转账
​ ​ ​ ​ 1,495,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ 2,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年12月31日尚未偿还
​ ​ ​ ​ 62,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预计于2023年12月31日归属
​ ​ ​ ​ 53,925,780 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
于2023年12月31日到期
​ ​ ​ ​ 10,576,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，以股份为基础的薪酬总额分别为人民币122，106元、人民币147，768元及人民币101，092元。截至2023年12月31日，未确认赔偿费用总额为人民币163，324元（23，004美元），预计将于6. 8年内确认。
 
F-39
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
19.
基于股份的薪酬 (续)
​
吉利汽车股份激励计划 (续)
(B)基于业绩的限售股单位(“RSU”)：
本集团若干管理层、雇员及董事获吉利汽车授予吉利汽车普通股(“吉利汽车RSU计划”)。吉利汽车RSU计划包含与吉利汽车经营结果和受让人个人业绩相关的服务条件和归属条件，吉利汽车经营业绩以吉利汽车规定的吉利汽车销量、市场份额和净利润为基础。2021年8月，向本集团管理层、员工和董事授予了9,128,000个RSU，服务归属时间表为4年。
截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，吉利汽车或其关联公司与本集团之间有若干雇员转移。该等雇员于受雇于本集团、吉利汽车或关联方时，根据吉利汽车受限制股份单位计划获授受限制股份单位。未归属受限制股份单位之条款及条件于转让后继续有效，惟该等雇员须继续受雇于吉利汽车之附属公司，作为原授出协议之一部分。于截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度内转让的受限制股份单位总数分别为2，224，000及178，000。该等受限制股份单位之条款与于二零二一年八月授出之受限制股份单位大致相同。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，基于绩效的受限制单位的活动概要呈列如下：
​ ​ ​
数量：
受限股份
个单位
​ ​
加权平均
授权日
每股公允价值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​
未归属于2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 9,128,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​
已归属
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ 732,195 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​
未归属于2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 8,395,805 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​
已批准
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
已转账
​ ​ ​ ​ 2,224,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ 2,411,489 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ 720,316 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​
于2023年1月1日未归属
​ ​ ​ ​ 7,488,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​
已批准
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
已转账
​ ​ ​ ​ 178,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ 503,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ 2,309,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​
2023年12月31日未归属
​ ​ ​ ​ 4,854,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​
预计于2023年12月31日归属
​ ​ ​ ​ 3,918,351 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，有关吉利汽车受限制股份单位的股份补偿总额分别为人民币28，467元、人民币63，440元及人民币34，557元。截至2023年12月31日，未确认的赔偿费用总额为人民币26，165元，预计将在1. 6年内确认。
 
F-40
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
19.
基于股份的薪酬 (续)
​
吉利汽车股份激励计划 (续)
基于股份的薪酬分配如下：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 1,097 ​ ​ ​ ​ ​ 30,499 ​ ​ ​ ​ ​ 12,591 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 40,014 ​ ​ ​ ​ ​ 59,913 ​ ​ ​ ​ ​ 50,812 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 109,462 ​ ​ ​ ​ ​ 120,796 ​ ​ ​ ​ ​ 72,246 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 150,573 ​ ​ ​ ​ ​ 211,208 ​ ​ ​ ​ ​ 135,649 ​ ​
​
20.
所得税
​
开曼群岛(“开曼”)
ZEEKR智能科技控股有限公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，ZEEKR智能科技控股有限公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
英属维尔京群岛税收(“英属维尔京群岛”)
ZEEKR科技创新有限公司在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律，ZEEKR科技创新有限公司无需缴纳所得税。
香港(“香港”)
ZEEKR科技有限公司在香港注册成立。在香港注册的公司须就其各自根据香港相关税法调整的法定财务报表所呈报的应纳税所得额缴纳香港利得税。根据香港的两级利得税税率制度，合资格集团实体首200万港元的利润将按8.25%的税率征税，200万港元以上的利润将按16.5%的税率征税。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，ZEEKR Technology Limited并无就香港利得税作出任何拨备，因为于所列任何期间内并无来自香港或于香港赚取的应评税溢利。
人民Republic of China
根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家鼓励的高新技术企业的法定所得税率为25%，企业所得税税率降至15%。宁波Viridi获得2020年至2025年HNTE认证。除宁波Viridi外，集团内的其他中国实体须按25%的法定税率缴税。
 
F-41
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
20.
所得税 (续)
​
根据中华人民共和国国家税务局发布的一项政策，自2018年起，从事研发活动的企业在确定其该年度的应纳税所得额时，有权将其一年内发生的研发费用的175%作为可抵税费用(“超级扣除”)。自2021年1月1日起，从事研发活动的制造企业有权获得上述研发费用200%的索赔。自2023年1月1日起，上述研发费用的200%报销适用于所有负面清单中的企业预期行业。
瑞典
本公司在瑞典注册的子公司在2021年和2022年和2023年分别按20.6%和20.6%的标准税率缴纳所得税。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的当期及递延所得税(支出)利益分别为人民币19983元、人民币(127268)及人民币(62113)。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止三个年度，中国法定所得税率与本集团实际所得税率的差额调整如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
法定所得税率
​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​
不可扣除的费用
​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​
符合条件的研发费用的额外减税
​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
免税所得
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
优惠税率的税收效应
​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​
不同税收管辖区对税率的影响
​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (23.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (27.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (27.2)% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
当期所得税支出
​ ​ ​ ​ 40,833 ​ ​ ​ ​ ​ 96,321 ​ ​ ​ ​ ​ 103,865 ​ ​
递延所得税（福利）/费用
​ ​ ​ ​ (60,816) ​ ​ ​ ​ ​ 30,947 ​ ​ ​ ​ ​ (41,752) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (19,983) ​ ​ ​ ​ ​ 127,268 ​ ​ ​ ​ ​ 62,113 ​ ​
 
F-42
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ZEEKR智能科技控股有限公司
合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
20.
所得税 (续)
​
本集团的递延税项资产包括以下组成部分：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
递延纳税资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 317,032 ​ ​ ​ ​ ​ 1,097,086 ​ ​ ​ ​ ​ 1,339,819 ​ ​
开发费用
​ ​ ​ ​ 695,922 ​ ​ ​ ​ ​ 1,825,814 ​ ​ ​ ​ ​ 3,419,526 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 37,872 ​ ​ ​ ​ ​ 171,221 ​ ​ ​ ​ ​ 355,956 ​ ​
集团间未实现利润
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 58,679 ​ ​ ​ ​ ​ 194,486 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 9,625 ​ ​ ​ ​ ​ 32,074 ​ ​ ​ ​ ​ 150,217 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 76,209 ​ ​ ​ ​ ​ 13,408 ​ ​ ​ ​ ​ 6,415 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 1,136,670 ​ ​ ​ ​ ​ 3,198,282 ​ ​ ​ ​ ​ 5,466,419 ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (1,061,275) ​ ​ ​ ​ ​ (3,151,394) ​ ​ ​ ​ ​ (5,380,024) ​ ​
递延税金资产总额，净额
​ ​ ​ ​ 75,395 ​ ​ ​ ​ ​ 46,888 ​ ​ ​ ​ ​ 86,395 ​ ​
免税期总额和每股影响如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
聚合效应
​ ​ ​ ​ 38,631 ​ ​ ​ ​ ​ (63,325) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股效应  
​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本集团考虑正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外，还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断，而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。在计算递延税项资产时，适用25%的法定所得税税率或适用的优惠所得税税率。递延税项资产的估值免税额是基于一个更有可能的门槛建立的。
本集团已评估及认为若干附属公司之递延税项资产日后更有可能动用。截至2021年、2022年和2023年12月31日，针对递延所得税资产提供的估值拨备分别为人民币1，061，275元、人民币3，151，394元和人民币5，380，024元。
 
F-43
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
20.
所得税 (续)
​
在管理层根据所有现有证据确定递延税项资产在未来纳税年度不太可能变现的情况下，已提供估值免税额。估值津贴的变动情况如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
年初余额
​ ​ ​ ​ 3,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061,275 ​ ​ ​ ​ ​ 3,151,394 ​ ​
添加内容 ​ ​ ​ ​ 1,057,854 ​ ​ ​ ​ ​ 2,090,119 ​ ​ ​ ​ ​ 2,228,630 ​ ​
年终余额
​ ​ ​ ​ 1,061,275 ​ ​ ​ ​ ​ 3,151,394 ​ ​ ​ ​ ​ 5,380,024 ​ ​
截至2023年12月31日，本集团于中国注册成立的附属公司的累计经营亏损净额人民币53. 47亿元可结转以抵销未来应课税收入。中国实体产生的累计经营亏损净额将于2027年至2029年到期。
税收状况不确定
本集团于各呈列期间并无识别任何重大未确认税务利益。本集团并无产生任何与未确认税务利益有关的利息，亦无将任何罚款确认为所得税开支，且预期自2023年12月31日起12个月内未确认税务利益不会有任何重大变动。
21.
关联方余额和交易
​
本集团在列报年度内与其进行重大交易的主要关联方如下：
实体或个人名称
​ ​
与公司的关系
​
吉利汽车控股有限公司(“吉利汽车”) ​ ​ 公司股东 ​
浙江吉利控股集团有限公司(“吉利控股”) ​ ​ 公司股东 ​
吉利控股旗下子公司 ​ ​ 吉利控股控制的公司，不包括吉利汽车及其子公司 ​
吉利汽车的关联公司 ​ ​ 受吉利汽车影响显着的公司 ​
吉利汽车旗下子公司 ​ ​ 吉利汽车控制的公司 ​
浙江浩瀚、时代吉利和鑫悦能 ​ ​ 集团股权投资对象 ​
 
F-44
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
21.
关联方余额和交易 (续)
​
(a)
本集团进行了以下重大关联方交易，与关联方的余额如下：
​
交易性质
​ ​
与集团的关系
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
汽车销售收入
​ ​ 吉利控股 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,350 ​ ​ ​ ​ ​ 5,234 ​ ​
​ ​ ​ 吉利汽车旗下子公司 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,649 ​ ​ ​ ​ ​ 5,072 ​ ​
​ ​ ​
吉利控股旗下子公司
​ ​ ​ ​ 86,534 ​ ​ ​ ​ ​ 50,597 ​ ​ ​ ​ ​ 82,793 ​ ​
​ ​ ​ 吉利汽车的关联公司 ​ ​ ​ ​ 7,451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
集团股权被投资人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,985 ​ ​ ​ ​ ​ 54,845 ​ ​ ​ ​ ​ 95,299 ​ ​
研发及其他服务收入
​ ​ 吉利控股 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 363,181 ​ ​
​ ​ ​ 吉利汽车旗下子公司 ​ ​ ​ ​ 1,933 ​ ​ ​ ​ ​ 7,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,776 ​ ​
​ ​ ​
吉利控股旗下子公司
​ ​ ​ ​ 2,841,605 ​ ​ ​ ​ ​ 1,660,387 ​ ​ ​ ​ ​ 2,134,587 ​ ​
​ ​ ​ 吉利汽车的关联公司 ​ ​ ​ ​ 2,962 ​ ​ ​ ​ ​ 87,020 ​ ​ ​ ​ ​ 522,292 ​ ​
​ ​ ​
集团股权被投资人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,756 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,757,074 ​ ​ ​ ​ ​ 3,021,836 ​ ​
电池及其他组件销售收入
​ ​ 吉利汽车旗下子公司 ​ ​ ​ ​ 942,375 ​ ​ ​ ​ ​ 1,802,779 ​ ​ ​ ​ ​ 3,262,575 ​ ​
​ ​ ​
吉利控股旗下子公司
​ ​ ​ ​ 807,527 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667,075 ​ ​ ​ ​ ​ 8,461,837 ​ ​
​ ​ ​ 吉利汽车的关联公司 ​ ​ ​ ​ 376,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,663,519 ​ ​ ​ ​ ​ 2,730,324 ​ ​
​ ​ ​
集团股权被投资人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,490 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,126,680 ​ ​ ​ ​ ​ 10,235,863 ​ ​ ​ ​ ​ 14,454,853 ​ ​
余额性质
​ ​
与集团的关系
​ ​
截至2012年12月31日
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
关联方与经营活动相关的应付款项
​ ​ 吉利控股 ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 652 ​ ​ ​ ​ ​ 589 ​ ​
​ ​ ​ 吉利汽车旗下子公司 ​ ​ ​ ​ 100,603 ​ ​ ​ ​ ​ 673,184 ​ ​ ​ ​ ​ 543,298 ​ ​
​ ​ ​
吉利控股旗下子公司
​ ​ ​ ​ 3,651,651 ​ ​ ​ ​ ​ 4,899,856 ​ ​ ​ ​ ​ 4,180,105 ​ ​
​ ​ ​ 吉利汽车的关联公司 ​ ​ ​ ​ 39,904 ​ ​ ​ ​ ​ 506,197 ​ ​ ​ ​ ​ 2,301,831 ​ ​
​ ​ ​
集团股权被投资人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,870 ​ ​ ​ ​ ​ 8,923 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,792,287 ​ ​ ​ ​ ​ 6,106,759 ​ ​ ​ ​ ​ 7,034,746 ​ ​
与PPE处置相关的应收关联方款项
​ ​
吉利控股旗下子公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122,115 ​ ​
 
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
21.
关联方余额和交易 (续)
​
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，关联方产生并计入应收关联方款项的呆账应收账款拨备变动如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
新年伊始
​ ​ ​ ​ 19,215 ​ ​ ​ ​ ​ 13,232 ​ ​ ​ ​ ​ 9,276 ​ ​
坏账准备冲销
​ ​ ​ ​ (5,983) ​ ​ ​ ​ ​ (3,956) ​ ​ ​ ​ ​ (5,005) ​ ​
年底
​ ​ ​ ​ 13,232 ​ ​ ​ ​ ​ 9,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,271 ​ ​
交易性质
​ ​
与集团的关系
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
对关联方的贷款和垫款
​ ​ 吉利汽车子公司（1） ​ ​ ​ ​ 56,290 ​ ​ ​ ​ ​ 26,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
集团股权投资单位（2）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,290 ​ ​ ​ ​ ​ 26,223 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
​
(1)
给予关联方之垫款为免息及按要求到期。
​
(2)
2023年1月13日，本集团与本集团的一家股权投资公司签订了人民币100，000元的贷款协议。该贷款期限为一年，年利率为3.65%。
​
交易性质
​ ​
与集团的关系
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
车辆和车辆相关部件的采购（1）
​ ​ 吉利控股子公司 ​ ​ ​ ​ 1,626,046 ​ ​ ​ ​ ​ 18,605,099 ​ ​ ​ ​ ​ 25,550,683 ​ ​
​ ​ ​ 吉利汽车的关联公司 ​ ​ ​ ​ 17,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,244,910 ​ ​
​ ​ ​
集团股权被投资人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 196,570 ​ ​ ​ ​ ​ 147,501 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,643,146 ​ ​ ​ ​ ​ 18,801,669 ​ ​ ​ ​ ​ 29,943,094 ​ ​
购买电池和其他相关组件
​ ​ 吉利汽车子公司 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,190 ​ ​
​ ​ ​ 吉利控股子公司 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,494,664 ​ ​
​ ​ ​
集团股权被投资人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,292 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,529,146 ​ ​
​
(1)
本集团与宁杭湾吉利汽车零部件有限公司合作，浙江吉润梅山汽车零部件有限公司、有限公司，吉利控股子公司、四川林克汽车制造有限公司，有限公司，吉利汽车的子公司，生产ZEEKR车型。本集团采购车辆的价格由直接材料采购成本、管理费加上固定加价组成。
​
 
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
21.
关联方余额和交易 (续)
​
交易性质
​ ​
与集团的关系
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
购买财产和
设备和无形资产
​ ​ 吉利控股 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 吉利汽车旗下子公司 ​ ​ ​ ​ 73,623 ​ ​ ​ ​ ​ 19,950 ​ ​ ​ ​ ​ 26,458 ​ ​
​ ​ ​ 吉利控股旗下子公司 ​ ​ ​ ​ 78,459 ​ ​ ​ ​ ​ 86,573 ​ ​ ​ ​ ​ 105,430 ​ ​
​ ​ ​ 吉利汽车的关联公司 ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​ 集团股权被投资人 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,486 ​ ​ ​ ​ ​ 9,026 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,456 ​ ​ ​ ​ ​ 121,274 ​ ​ ​ ​ ​ 140,924 ​ ​
购买服务
​ ​ 吉利控股 ​ ​ ​ ​ 1,931 ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ 8,356 ​ ​
​ ​ ​
吉利控股的子公司(2)
​ ​ ​ ​ 2,168,988 ​ ​ ​ ​ ​ 2,538,828 ​ ​ ​ ​ ​ 2,895,071 ​ ​
​ ​ ​ 吉利汽车旗下子公司 ​ ​ ​ ​ 70,852 ​ ​ ​ ​ ​ 485,390 ​ ​ ​ ​ ​ 224,795 ​ ​
​ ​ ​ 吉利汽车的关联公司 ​ ​ ​ ​ 18,083 ​ ​ ​ ​ ​ 48,210 ​ ​ ​ ​ ​ 110,180 ​ ​
​ ​ ​ 集团股权被投资人 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,041 ​ ​ ​ ​ ​ 27,559 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,259,854 ​ ​ ​ ​ ​ 3,076,415 ​ ​ ​ ​ ​ 3,265,961 ​ ​
利息支出
​ ​ 吉利控股 ​ ​ ​ ​ 9,987 ​ ​ ​ ​ ​ 11,976 ​ ​ ​ ​ ​ 2,926 ​ ​
​ ​ ​ 吉利控股旗下子公司 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,435 ​ ​ ​ ​ ​ 169,636 ​ ​
​ ​ ​ 吉利汽车旗下子公司 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,680 ​ ​
​ ​ ​ 集团股权被投资人 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 762 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,987 ​ ​ ​ ​ ​ 199,411 ​ ​ ​ ​ ​ 176,004 ​ ​
 
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
21.
关联方余额和交易 (续)
​
余额性质
​ ​
与集团的关系
​ ​
截至2012年12月31日
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
与经营活动相关的应付关联方款项
​ ​ 吉利控股 ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 23,742 ​ ​ ​ ​ ​ 4,417 ​ ​
​ ​ ​ 吉利汽车旗下子公司 ​ ​ ​ ​ 147,585 ​ ​ ​ ​ ​ 213,222 ​ ​ ​ ​ ​ 400,046 ​ ​
​ ​ ​ 吉利控股的子公司(2) ​ ​ ​ ​ 3,510,681 ​ ​ ​ ​ ​ 7,536,479 ​ ​ ​ ​ ​ 13,964,064 ​ ​
​ ​ ​ 吉利汽车的关联公司 ​ ​ ​ ​ 209,894 ​ ​ ​ ​ ​ 19,875 ​ ​ ​ ​ ​ 1,914,689 ​ ​
​ ​ ​ 集团股权被投资人 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,477 ​ ​ ​ ​ ​ 54,362 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,868,315 ​ ​ ​ ​ ​ 7,854,795 ​ ​ ​ ​ ​ 16,337,578 ​ ​
与融资活动相关的应付关联方金额
​ ​ 吉利控股(3) ​ ​ ​ ​ 1,290,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
吉利控股子公司(3)(4)
​ ​ ​ ​ 475,726 ​ ​ ​ ​ ​ 6,475,727 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,766,403 ​ ​ ​ ​ ​ 6,475,727 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​
与收购长期投资和购买物业及设备有关的应付关联方金额
​ ​ 吉利汽车旗下子公司 ​ ​ ​ ​ 69,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,028 ​ ​
​ ​ ​ 吉利控股旗下子公司 ​ ​ ​ ​ 14,339 ​ ​ ​ ​ ​ 12,685 ​ ​ ​ ​ ​ 17,296 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,399 ​ ​ ​ ​ ​ 12,685 ​ ​ ​ ​ ​ 18,324 ​ ​
​
(2)
2021年，本集团向吉利控股的子公司购买了ZEEKR车型的车辆相关技术。截至2021年12月31日，相关未支付金额为人民币2,056,243元，随后于2022年结清。截至2022年12月31日和2023年12月31日，汽车购置额分别为5547,072元和11,970,679元。
​
(3)
截至2021年12月31日的余额为吉利控股子公司的无息和到期即期预付款人民币475,726元，以及吉利控股的贷款人民币1,290,677元，年利率为1%。截至2022年12月31日的余额为吉利控股子公司的贷款人民币6,000,000元(下文附注4)和应付即期预付款人民币475,727元。
​
(4)
2022年4月15日，本集团通过一家子公司与吉利控股的一家子公司签订了人民币97亿元的十年期贷款。集团于2022年收到人民币60亿元，于2022年12月提前偿还人民币16亿元。于截至2023年12月31日止年度内，本集团已悉数偿还截至2023年12月31日的剩余人民币44亿元，并无未偿还余额。于2022年11月30日，本集团透过附属公司与吉利控股的附属公司订立另一笔人民币16亿元的十年期贷款，并分别于2023年6月及7月偿还人民币40万元及人民币10万元。这两笔十年期贷款的年利率都为4.5%。
​
 
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
22.
每股亏损
​
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
分子 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并实体净亏损
​ ​ ​ ​ (2,299,923) ​ ​ ​ ​ ​ (7,651,854) ​ ​ ​ ​ ​ (8,264,191) ​ ​ ​
NCI应占NCI的Ningbo Viridi净（亏损）/收入
​ ​ ​ ​ (151,723) ​ ​ ​ ​ ​ 278,633 ​ ​ ​ ​ ​ 82,789 ​ ​ ​
ZEEKR归属于普通股股东的净亏损
​ ​ ​ ​ (2,148,200) ​ ​ ​ ​ ​ (7,930,487) ​ ​ ​ ​ ​ (8,346,980) ​ ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后的普通股数量
​ ​ ​ ​ 1,506,849,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000,000 ​ ​ ​
归属于普通股股东的每股基本净亏损
​ ​ ​ ​ (1.43) ​ ​ ​ ​ ​ (3.97) ​ ​ ​ ​ ​ (4.17) ​ ​ ​
归属于普通股股东的每股摊薄净亏损
​ ​ ​ ​ (1.43) ​ ​ ​ ​ ​ (3.97) ​ ​ ​ ​ ​ (4.17) ​ ​ ​
ZEEKR于2021年3月31日在开曼群岛注册成立，因此每股收益自注册之日起按前瞻性呈列。来自综合实体之亏损净额指作为重组一部分而收购之各实体自其各自收购日期起产生之亏损净额。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，以下限制性股票单位和可转换Pre-A系列优先股不包括在每股稀释净亏损的计算中，因为纳入它们将在规定期间具有反稀释作用。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
编号
​ ​
编号
​ ​
编号
​
行使限制性股份单位时可发行的股份
​ ​ ​ ​ 52,964,800 ​ ​ ​ ​ ​ 86,027,076 ​ ​ ​ ​ ​ 93,011,731 ​ ​
A系列Pre-A优先股
​ ​ ​ ​ 75,882,351 ​ ​ ​ ​ ​ 126,470,585 ​ ​ ​ ​ ​ 126,470,585 ​ ​
A系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,375,669 ​ ​
23.细分市场报告
本集团持续监察及检讨其分部报告架构，以确定是否发生任何会影响其应报告分部的变动。
首席执行官被确定为首席运营决策者(CODM)。
本集团根据管理方法报告分部信息。管理方法指定管理层用来作出决策及评估业绩的内部报告，作为本集团须报告分部的来源。集团将业务分成三个部分：
ZEEKR细分市场：主要位于中国及欧洲的汽车营运及分销，以及若干电动汽车研发服务主要在中国境内营运。
Viridi部门：位于中国的电池和其他组件制造业务，电池和其他组件分销到欧洲和中国。Viridi Segment还在中国境内提供电池研发服务。
 
F-49
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ZEEKR智能科技控股有限公司
合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
23.细分市场报告 (续)
CEVT细分市场：研发业务位于瑞典，主要面向中国境内的相关方提供服务。
本集团根据收入和分部利润评估其可报告分部的业绩。每个细分市场的净收入通常基于汽车、电池的销售和研发服务的提供。每个部门的分部利润包括收入、直接归属于该部门的收入的相关成本。
下表提供本集团截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度之经营分部业绩概要。
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ZEEKR
​ ​
Viridi
​ ​
CEVT
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
收入
​ ​ ​ ​ 1,821,130 ​ ​ ​ ​ ​ 2,521,951 ​ ​ ​ ​ ​ 2,760,362 ​ ​ ​ ​ ​ (575,925) ​ ​ ​ ​ ​ 6,527,518 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (1,744,563) ​ ​ ​ ​ ​ (2,481,524) ​ ​ ​ ​ ​ (1,807,451) ​ ​ ​ ​ ​ 544,189 ​ ​ ​ ​ ​ (5,489,349) ​ ​
分部利润
​ ​ ​ ​ 76,567 ​ ​ ​ ​ ​ 40,427 ​ ​ ​ ​ ​ 952,911 ​ ​ ​ ​ ​ (31,736) ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,169 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ZEEKR
​ ​
Viridi
​ ​
CEVT
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
收入
​ ​ ​ ​ 20,630,041 ​ ​ ​ ​ ​ 12,799,124 ​ ​ ​ ​ ​ 2,439,927 ​ ​ ​ ​ ​ (3,969,644) ​ ​ ​ ​ ​ 31,899,448 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (19,587,442) ​ ​ ​ ​ ​ (11,628,709) ​ ​ ​ ​ ​ (1,958,945) ​ ​ ​ ​ ​ 3,747,698 ​ ​ ​ ​ ​ (29,427,398) ​ ​
分部利润
​ ​ ​ ​ 1,042,599 ​ ​ ​ ​ ​ 1,170,415 ​ ​ ​ ​ ​ 480,982 ​ ​ ​ ​ ​ (221,946) ​ ​ ​ ​ ​ 2,472,050 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日止年度
​
​ ​ ​
ZEEKR
​ ​
Viridi
​ ​
CEVT
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
净收入
​ ​ ​ ​ 35,614,648 ​ ​ ​ ​ ​ 18,203,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,259,127 ​ ​ ​ ​ ​ (4,404,357) ​ ​ ​ ​ ​ 51,672,618 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (29,822,710) ​ ​ ​ ​ ​ (17,248,985) ​ ​ ​ ​ ​ (1,994,036) ​ ​ ​ ​ ​ 4,243,643 ​ ​ ​ ​ ​ (44,822,088) ​ ​
分部利润
​ ​ ​ ​ 5,791,938 ​ ​ ​ ​ ​ 954,215 ​ ​ ​ ​ ​ 265,091 ​ ​ ​ ​ ​ (160,714) ​ ​ ​ ​ ​ 6,850,530 ​ ​
于上文Viridi分部录得之收益中，截至二零二一年、二零二二年及二零二三年止年度，向ZEEKR工厂及成都工厂销售电池组及组件以制造ZEEKR车型，金额分别为人民币149，611元、人民币2，402，657元及人民币2，871，045元。
 
F-50
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
23.细分市场报告 (续)
下表提供了本集团截至2021年、2022年和2023年12月31日的经营分部资产概要：
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ZEEKR
​ ​
Viridi
​ ​
CEVT
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
总资产
​ ​ ​ ​ 7,748,554 ​ ​ ​ ​ ​ 4,060,704 ​ ​ ​ ​ ​ 3,759,074 ​ ​ ​ ​ ​ (3,628,400) ​ ​ ​ ​ ​ 11,939,932 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ZEEKR
​ ​
Viridi
​ ​
CEVT
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
总资产
​ ​ ​ ​ 9,618,203 ​ ​ ​ ​ ​ 9,708,876 ​ ​ ​ ​ ​ 3,567,993 ​ ​ ​ ​ ​ (3,417,756) ​ ​ ​ ​ ​ 19,477,316 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日止年度
​
​ ​ ​
ZEEKR
​ ​
Viridi
​ ​
CEVT
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
总资产
​ ​ ​ ​ 16,746,231 ​ ​ ​ ​ ​ 12,058,165 ​ ​ ​ ​ ​ 3,189,275 ​ ​ ​ ​ ​ (4,876,171) ​ ​ ​ ​ ​ 27,117,500 ​ ​
以下是可报告部门的损益计量与集团所得税前综合和综合亏损的对账：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
可报告部门的毛利润总额
​ ​ ​ ​ 1,038,169 ​ ​ ​ ​ ​ 2,472,050 ​ ​ ​ ​ ​ 6,850,530 ​ ​
未分配金额 * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (3,160,304) ​ ​ ​ ​ ​ (5,446,320) ​ ​ ​ ​ ​ (8,369,207) ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ (2,200,056) ​ ​ ​ ​ ​ (4,245,317) ​ ​ ​ ​ ​ (6,920,561) ​ ​
其他营业收入，净额
​ ​ ​ ​ 19,552 ​ ​ ​ ​ ​ 67,764 ​ ​ ​ ​ ​ 261,188 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (53,205) ​ ​ ​ ​ ​ (283,731) ​ ​ ​ ​ ​ (256,081) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 23,022 ​ ​ ​ ​ ​ 112,142 ​ ​ ​ ​ ​ 94,624 ​ ​
其他(费用)收入，净额
​ ​ ​ ​ (184,582) ​ ​ ​ ​ ​ (31,679) ​ ​ ​ ​ ​ 50,587 ​ ​
除所得税费用和权益中应占损失
方法投资
​ ​ ​ ​ (4,517,404) ​ ​ ​ ​ ​ (7,355,091) ​ ​ ​ ​ ​ (8,288,920) ​ ​
​
*
本集团在其内部报告中不区分不同类别的费用，并按性质整体报告费用。
​
 
F-51
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
23.细分市场报告 (续)
下表根据客户所在地按地理区域列出的收入：
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
中国
​ ​
欧洲
​ ​
其他
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
车辆
​ ​ ​ ​ 1,544,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
电池和其他组件
​ ​ ​ ​ 1,705,656 ​ ​ ​ ​ ​ 422,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发和其他
​ ​ ​ ​ 2,433,706 ​ ​ ​ ​ ​ 407,612 ​ ​ ​ ​ ​ 13,687 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 5,683,682 ​ ​ ​ ​ ​ 830,149 ​ ​ ​ ​ ​ 13,687 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
中国
​ ​
欧洲
​ ​
其他
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
车辆
​ ​ ​ ​ 19,671,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
电池和其他组件
​ ​ ​ ​ 7,463,851 ​ ​ ​ ​ ​ 2,759,550 ​ ​ ​ ​ ​ 94,421 ​ ​
研发和其他
​ ​ ​ ​ 1,713,272 ​ ​ ​ ​ ​ 44,017 ​ ​ ​ ​ ​ 153,090 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 28,848,370 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803,567 ​ ​ ​ ​ ​ 247,511 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日止年度
​
​ ​ ​
中国
​ ​
欧洲
​ ​
其他
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
车辆
​ ​ ​ ​ 32,889,346 ​ ​ ​ ​ ​ 44,315 ​ ​ ​ ​ ​ 978,101 ​ ​
电池和其他组件
​ ​ ​ ​ 10,388,319 ​ ​ ​ ​ ​ 4,194,542 ​ ​ ​ ​ ​ 109,756 ​ ​
研发和其他
​ ​ ​ ​ 2,697,682 ​ ​ ​ ​ ​ 368,166 ​ ​ ​ ​ ​ 2,391 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 45,975,347 ​ ​ ​ ​ ​ 4,607,023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090,248 ​ ​
下表概述了本集团的长期资产，包括按地区划分的物业及设备净额、无形资产净额、使用权资产、土地使用权资产净额及其他非流动资产：
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
中国
​ ​
瑞典
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
长期资产总额
​ ​ ​ ​ 1,620,601 ​ ​ ​ ​ ​ 619,908 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
中国
​ ​
瑞典
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
长期资产总额
​ ​ ​ ​ 3,679,363 ​ ​ ​ ​ ​ 777,989 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日止年度
​
​ ​ ​
中国
​ ​
瑞典
​ ​
其他
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
长期资产总额
​ ​ ​ ​ 5,248,201 ​ ​ ​ ​ ​ 706,906 ​ ​ ​ ​ ​ 139,095 ​ ​
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，除中国及瑞典外，概无国家个别占总收益及若干长期资产超过10%。
 
F-52
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合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
24.
员工福利
​
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国的劳动法规要求，中国的子公司必须根据员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利，最高限额为当地政府规定的最高金额。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。于截至二零一一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，该等员工福利开支总额分别约为人民币164,860元、人民币675,655元及人民币915,984元。
根据瑞典集体谈判协议，CEVT的员工有权享受某些健康和福利保险，包括伤残和人寿保险。还有针对所有员工的固定缴费计划，以及针对某些管理层的直接养老金。本集团对已作出贡献以外的利益并无法律责任。在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的四个年度，该等员工福利支出的总金额分别约为人民币119,905元、人民币324,868元和人民币292,198元。
25.
受限净资产
​
本集团派付股息的能力可能取决于本集团从其中国附属公司收取的分派资金。相关中国法定法律及法规允许本集团中国附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中支付股息。
根据中国公司法，内资企业须按其年度除税后溢利至少10%计提法定储备，直至有关储备达到其各自注册资本（根据企业的中国法定账目）的50%为止。境内企业还必须根据董事会的决定，从根据企业的中国法定账户确定的利润中提取任意盈余公积金。上述储备仅可用于特定用途，且不可作为现金股息分派。本集团之中国附属公司乃成立为内资企业，因此须受上述可分派溢利限制所规限。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团中国实体对该等储备的拨款额分别为零、零及人民币51,504元。截至2021年、2022年和2023年12月31日的累计准备金分别为零、零和人民币51,504元。
由于该等中国法律及法规受上文所述限制所规限，规定于派付股息前须预留每年税后收入的10%作为一般储备金，故本集团的中国附属公司向本集团转让其部分资产净值的能力受到限制。
{br]中国的外汇及其他法规可能会进一步限制本集团的中国附属公司以股息、贷款及垫款形式向本集团转移资金。截至2023年12月31日，受限金额为本集团中国子公司的实收资本和额外实收资本，总额为人民币29236895元。
 
F-53
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ZEEKR智能科技控股有限公司
合并和合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
26. 承付款和或有事项
（a） 资本支出承诺
本集团的资本开支承担主要与建造及购买生产设施、设备及工具的承担有关。已订约但尚未反映于合并及综合财务报表的资本承担总额如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
不到一年
​ ​ ​ ​ 297,314 ​ ​ ​ ​ ​ 118,852 ​ ​ ​ ​ ​ 227,875 ​ ​
一至三年
​ ​ ​ ​ 71,498 ​ ​ ​ ​ ​ 162,991 ​ ​ ​ ​ ​ 146,227 ​ ​
四到五年
​ ​ ​ ​ 52,351 ​ ​ ​ ​ ​ 12,619 ​ ​ ​ ​ ​ 13,752 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 421,163 ​ ​ ​ ​ ​ 294,462 ​ ​ ​ ​ ​ 387,854 ​ ​
(B)意外情况
本集团在正常业务过程中须接受定期法律或行政诉讼。本集团并无参与任何将对其业务或财务状况产生重大影响的未决法律或行政程序。
27.
后续活动
​
本集团已评估截至二零二四年三月二十日（即财务报表刊发日期）的其后事项，并注意到并无需要于财务报表调整或披露的事项。
 
F-54
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财务报表附表一 - 母公司财务信息
ZEEKR智能科技控股有限公司
浓缩的资产负债表
截至2021年、2022年和2023年12月31日
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2d)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,907,283 ​ ​ ​ ​ ​ 64,444 ​ ​ ​ ​ ​ 225,908 ​ ​ ​ ​ ​ 31,818 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,562 ​ ​ ​ ​ ​ 25,641 ​ ​ ​ ​ ​ 3,611 ​ ​
子公司的应付金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 627,937 ​ ​ ​ ​ ​ 7,012 ​ ​ ​ ​ ​ 988 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 1,907,283 ​ ​ ​ ​ ​ 695,943 ​ ​ ​ ​ ​ 258,561 ​ ​ ​ ​ ​ 36,417 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计项目和其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ 8,488 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​
子公司投资亏损
​ ​ ​ ​ 1,569,222 ​ ​ ​ ​ ​ 7,537,567 ​ ​ ​ ​ ​ 9,881,460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391,775 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 1,569,222 ​ ​ ​ ​ ​ 7,538,808 ​ ​ ​ ​ ​ 9,889,948 ​ ​ ​ ​ ​ 1,392,969 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 2,584 ​ ​ ​ ​ ​ 2,584 ​ ​ ​ ​ ​ 2,584 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
优先股
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 4,269,555 ​ ​ ​ ​ ​ 5,705,305 ​ ​ ​ ​ ​ 11,213,798 ​ ​ ​ ​ ​ 1,579,430 ​ ​
合并公司实缴资本
​ ​ ​ ​ 697,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (4,584,927) ​ ​ ​ ​ ​ (12,518,706) ​ ​ ​ ​ ​ (20,865,686) ​ ​ ​ ​ ​ (2,938,870) ​ ​
累计其他综合(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (46,766) ​ ​ ​ ​ ​ (32,210) ​ ​ ​ ​ ​ 17,555 ​ ​ ​ ​ ​ 2,473 ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ 338,061 ​ ​ ​ ​ ​ (6,842,865) ​ ​ ​ ​ ​ (9,631,387) ​ ​ ​ ​ ​ (1,356,552) ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ ​ 1,907,283 ​ ​ ​ ​ ​ 695,943 ​ ​ ​ ​ ​ 258,561 ​ ​ ​ ​ ​ 36,417 ​ ​
 
F-55
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财务报表附表一 - 母公司财务信息
ZEEKR智能科技控股有限公司
简明的经营报表和全面亏损
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2d)
​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,800) ​ ​ ​ ​ ​ (11,237) ​ ​ ​ ​ ​ (1,583) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,800) ​ ​ ​ ​ ​ (11,237) ​ ​ ​ ​ ​ (1,583) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​ ​ ​ ​ 6,268 ​ ​ ​ ​ ​ 25,513 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593 ​ ​
其他(费用)收入，净额
​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ 1,826 ​ ​ ​ ​ ​ 54,782 ​ ​ ​ ​ ​ 7,716 ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 2,088 ​ ​ ​ ​ ​ 6,294 ​ ​ ​ ​ ​ 69,058 ​ ​ ​ ​ ​ 9,726 ​ ​
子公司亏损中的权益
​ ​ ​ ​ (4,364,657) ​ ​ ​ ​ ​ (7,940,073) ​ ​ ​ ​ ​ (8,416,038) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,374) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (4,362,569) ​ ​ ​ ​ ​ (7,933,779) ​ ​ ​ ​ ​ (8,346,980) ​ ​ ​ ​ ​ (1,175,648) ​ ​
其他全面（亏损）收益，扣除税项为零： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币换算调整，净税为零
​ ​ ​ ​ (103,405) ​ ​ ​ ​ ​ 14,556 ​ ​ ​ ​ ​ 49,765 ​ ​ ​ ​ ​ 7,009 ​ ​
其他全面（亏损）收入总额
​ ​ ​ ​ (103,405) ​ ​ ​ ​ ​ 14,556 ​ ​ ​ ​ ​ 49,765 ​ ​ ​ ​ ​ 7,009 ​ ​
总综合损失
​ ​ ​ ​ (4,465,974) ​ ​ ​ ​ ​ (7,919,223) ​ ​ ​ ​ ​ (8,297,215) ​ ​ ​ ​ ​ (1,168,639) ​ ​
 
F-56
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财务报表附表一 - 母公司财务信息
ZEEKR智能科技控股有限公司
现金流量表简明表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2d)
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (4,362,569) ​ ​ ​ ​ ​ (7,933,779) ​ ​ ​ ​ ​ (8,346,980) ​ ​ ​ ​ ​ (1,175,648) ​ ​
权益法投资损失
​ ​ ​ ​ 4,364,657 ​ ​ ​ ​ ​ 7,940,073 ​ ​ ​ ​ ​ 8,416,038 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,374 ​ ​
汇兑损失(收入)
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ (50,875) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
扣除收购影响后的经营资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司的应付金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,803) ​ ​ ​ ​ ​ 5,803 ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,562) ​ ​ ​ ​ ​ (22,079) ​ ​ ​ ​ ​ (3,110) ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ 7,247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,021 ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​ ​ ​ ​ (52,705) ​ ​ ​ ​ ​ 60,029 ​ ​ ​ ​ ​ 8,454 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对子公司的贷款和垫款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (571,259) ​ ​ ​ ​ ​ (9,438) ​ ​ ​ ​ ​ (1,329) ​ ​
偿还子公司贷款和垫款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 633,526 ​ ​ ​ ​ ​ 89,230 ​ ​
对子公司的投资
​ ​ ​ ​ (2,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,540,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,861,813) ​ ​ ​ ​ ​ (825,619) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,111,259) ​ ​ ​ ​ ​ (5,237,725) ​ ​ ​ ​ ​ (737,718) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行优先股所得款项（扣除截至2022年和2023年止年度的发行成本分别为人民币1，690元和人民币2，134元）
​ ​ ​ ​ 1,934,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1,268,360 ​ ​ ​ ​ ​ 5,373,044 ​ ​ ​ ​ ​ 756,777 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 3,934,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1,268,360 ​ ​ ​ ​ ​ 5,373,044 ​ ​ ​ ​ ​ 756,777 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ 1,936,360 ​ ​ ​ ​ ​ (1,895,604) ​ ​ ​ ​ ​ 195,348 ​ ​ ​ ​ ​ 27,513 ​ ​
年初现金、现金等价物
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,283 ​ ​ ​ ​ ​ 64,444 ​ ​ ​ ​ ​ 9,077 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (29,077) ​ ​ ​ ​ ​ 52,765 ​ ​ ​ ​ ​ (33,884) ​ ​ ​ ​ ​ (4,772) ​ ​
年终现金、现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,907,283 ​ ​ ​ ​ ​ 64,444 ​ ​ ​ ​ ​ 225,908 ​ ​ ​ ​ ​ 31,818 ​ ​
 
F-57
目录​​
 
财务报表附表一 - 母公司财务信息
ZEEKR智能科技控股有限公司
附表I备注
1)
根据S-X法规第12-04(A)和5-04(C)条的要求，提供了附表I，该规则要求在合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，母公司截至同一日期的财务状况、财务状况变化和经营业绩的简明财务信息，以及已提交经审计的合并和合并财务报表的同期。
​
2)
简明财务资料已采用与合并及综合财务报表所载相同的会计政策编制，只是采用权益法核算于其附属公司的投资。就母公司而言，本公司按照ASC 323、投资-权益法和合资企业规定的权益会计方法记录其在子公司的投资。该等投资在简明资产负债表中列示为“对附属公司的投资亏损”，而附属公司的损益则在简明经营及全面损益表中列示为“附属公司收益(亏损)中的权益”。通常，在权益下，一旦投资的账面价值降至零，权益法被投资人的投资者将不再确认其在被投资人的亏损中应占的份额，而投资者没有承诺提供持续的支持和弥补亏损。就本附表一而言，母公司继续根据其比例权益反映其在子公司亏损中的份额，而不论投资的账面价值，即使母公司没有义务提供持续支持或为亏损提供资金。本公司的本位币为美元。
​
3)
《母公司补充财务信息-财务报表附表I》中截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的余额从人民币折算为美元仅为方便读者，并按1.00美元=人民币7.0999元的汇率计算，相当于美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。未就人民币金额可能或可能在2023年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元一事未作任何陈述。
​
4)
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日，本公司并无重大或有事项、重大长期债务拨备、可赎回股票或担保的强制性股息或赎回要求。
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F-58
目录
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