美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据第 13 条提交的过渡报告或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条 |
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
用复选标记指明是否 t根据法院确认的计划分配证券后，注册人已经提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的
截至 2024 年 5 月 6 日，注册人已经
CareMax, Inc.
10-Q 表季度报告
截至2024年3月31日的季度
目录
第一部分财务信息 |
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第 1 项 |
简明合并资产负债表 |
1 |
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简明合并运营报表 |
2 |
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股东权益变动简明合并报表 |
3 |
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简明合并现金流量表 |
4 |
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|
简明合并财务报表附注 |
6 |
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
|
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
39 |
第二部分。其他信息 |
41 |
||
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
41 |
|
第 1A 项。 |
风险因素 |
41 |
|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
41 |
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
41 |
|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
41 |
|
第 5 项。 |
其他信息 |
41 |
|
第 6 项。 |
展品 |
41 |
第一部分 — 财务社交信息
第 1 项。财务报表
CAREMAX, INC.
压缩合并TED 资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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商誉，净额 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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风险结算负债 |
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关联方负债 |
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||
第三方债务的当期部分，净额 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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衍生负债 |
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长期债务，净额 |
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长期经营租赁负债 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股 ( |
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A 类普通股 ($) |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债总额和股东权益 |
|
$ |
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|
$ |
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||
|
|
|||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
(1)
CAREMAX, INC.
压缩合并 ST运营声明
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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||
收入 |
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基于医疗保险风险的收入 |
$ |
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$ |
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||
基于风险的医疗补助收入 |
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基于政府价值的医疗收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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运营费用 |
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外部提供商成本 |
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护理费用 |
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销售和营销 |
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公司、一般和行政 |
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折旧和摊销 |
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商誉减值 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
非营业（支出）收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
衍生负债公允价值的变化 |
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( |
) |
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重新计量或有收益负债的收益 |
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其他收入，净额 |
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非营业（支出）收入总额 |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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||
已发行基本股的加权平均值 |
|
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加权平均摊薄后已发行股票 |
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每股净亏损 |
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基本 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀释 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
(2)
CAREMAX, INC.
简明的合并统计数据股东权益变动的因素
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
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A 类普通股 |
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|
首选 |
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额外 |
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|
留存收益 |
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股东总数 |
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股份 |
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金额 |
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股票 |
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实收资本 |
|
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（赤字） |
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公平 |
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余额-2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
反向拆分时发行的部分股票 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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余额——2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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余额-2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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在股票薪酬奖励归属后发行股票 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
余额——2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
(3)
CAREMAX, INC.
压缩合并 现金流量表
（未经审计）
（以千计）
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
调整净亏损与现金和现金等价物： |
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折旧和摊销费用 |
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债务发行成本和折扣的摊销 |
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股票薪酬支出 |
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所得税支出 |
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衍生负债公允价值的变化 |
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( |
) |
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重新计量或有收益负债的收益 |
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( |
) |
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实物支付利息支出 |
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非现金融资租赁费用 |
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信贷损失准备金 |
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商誉减值 |
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使用权资产的摊销 |
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其他非现金，净额 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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其他流动资产 |
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( |
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) |
风险结算负债 |
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( |
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其他资产 |
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( |
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( |
) |
经营租赁负债 |
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( |
) |
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应付账款 |
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( |
) |
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( |
) |
应计费用 |
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( |
) |
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关联方负债 |
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其他负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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( |
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( |
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
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来自融资活动的现金流量 |
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借款收益，净额 |
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债务的本金支付 |
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( |
) |
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) |
债务发行成本的支付 |
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( |
) |
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融资活动提供的净现金（用于） |
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( |
) |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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( |
) |
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现金和现金等价物-期初 |
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现金和现金等价物-期末 |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
(4)
CAREMAX, INC.
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）
（以千计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
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2024 |
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2023 |
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非现金活动补充时间表: |
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通过应付账款供资的增拨财产和设备 |
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$ |
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$ |
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以融资方式购买财产和设备 |
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租赁调整导致使用权资产和租赁负债减少 |
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为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
(5)
CAREMAX, inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1.业务描述 然后继续关注
CareMax, Inc.（“CareMax” 或 “公司”），前身为迪尔菲尔德医疗科技收购公司（“DFHT”），是一家特拉华州公司，于2020年7月宣布以上市特殊目的收购公司的身份进行首次公开募股（“首次公开募股”），目的是进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或涉及一家或多家企业的类似业务组合。CareMax 通过致力于为患者提供整体健康和保健连续护理的医生和医疗保健专业人员，提供高质量、基于价值的护理和慢性病管理。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司运营
业务合并和收购
2020年12月18日，DFHT与佛罗里达州有限责任公司CareMax Medical Group, L.L.C.、业务合并协议中列出的实体、特拉华州有限责任公司IMC Medical Group Holdings, LLC（“IMC”）、特拉华州有限合伙企业IMC Holdings, LP和Deerfield Partners, L.P. 签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。业务合并（定义见下文）于2021年6月8日（“截止日期”）关闭，由此DFHT收购
除非上下文另有要求，否则在业务合并完成之前的时期，“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指CMG及其子公司，在业务合并完成时或之后，指CareMax, Inc.及其子公司。
在业务合并完成之后，主要是在2021年下半年，公司收购了Senior Medical Associates, LLC、Stallion Medical Medical Management, LLC、佛罗里达无限医疗服务有限责任公司、Advantis医师联盟有限责任公司、商业智能与分析有限责任公司以及另外三家企业。2022年11月，公司收购了Steward Health Care System旗下的基于医疗保险价值的医疗业务（“Steward 基于价值的护理”，以及此类交易 “Steward Acquisition”）。
继续关注
公司的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产以及结算负债和承诺。自业务合并完成以来，公司在运营中产生了经常性亏损和负现金流，并认为，如果公司不成功采取下文所述的某些措施来减少运营费用和/或剥离某些资产或业务，则在可预见的将来，公司将继续出现净亏损和负现金流。如附注7所进一步解释，公司在2024年5月15日之前获得了对信贷协议（定义见下文）中某些违反财务和管理契约的行为的有限豁免，但如果发生某些特定事件，豁免将提前终止， 债务和关联方债务。此外，如附注12所进一步解释的那样，截至2024年3月31日，该公司违反了某些租赁协议下的某些财务和行政契约（例如未在到期时支付租金）， 租赁。尽管公司有 $
为了满足公司的资本需求，公司正在努力减少运营支出，寻求各种股权和债务再融资以及其他战略选择，包括如果公司无法成功实施其计划，可能根据美国破产法第11章进行重组。管理层的计划旨在缓解人们对公司继续经营能力产生重大怀疑的情况，包括出售
(6)
CAREMAX, inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
某些资产，退出某些市场并减少运营费用。该公司降低运营开支的努力可能包括降低外部提供商成本、退出无利可图的中心、整合某些医疗中心、推迟资本支出和减少非必要支出。公司还可能寻求筹集额外资本或为其债务再融资，以提供额外的流动性来弥补亏损，直到其业务现金流变为正数。如果有的话，无法保证公司能够以可接受的条件实施其运营计划或筹集额外的股权或债务融资。
反向股票分割
2024 年 1 月 31 日（“生效日期”），公司实施了 公司A类普通股的反向股票拆分（“反向拆分”），面值美元
财务报表及其附注中提及的所有时期的A类普通股数量和每股数据（面值除外）均已进行了调整，以反映反向拆分。
注意事项 2。重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表的说明和第S-X条例第8条编制的。简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目和业务。合并后，所有公司间账户和交易都将被清除。上一年度未经审计的简明合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
有
分部财务信息
公司的首席运营决策者（“CODM”），即公司的首席运营决策者s 首席执行官定期审查合并财务经营业绩，以分配资源和评估财务业绩。该公司根据其CODM的审查确定了运营细分市场，并将其作为单一运营部门进行运营和报告。在本报告所述期间，公司所有长期资产基本上都位于美国，所有收入都来自美国。
重要会计政策
正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述，我们的重要会计政策和估算没有变化，该文件于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交。
估算值的使用
按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。 这个 财务报表中使用重要估算值的领域包括但不限于风险调整产生的收入和相关应收账款、我们的服务成本和相关负债、收购价格分配，包括无形资产和或有对价的公允价值估计、的估值和相关减值测试
(7)
CAREMAX, inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
活了很长时间 资产，包括商誉和无形资产、衍生负债估值以及固定资产和无形资产（包括内部开发的软件）的估计使用寿命。实际结果可能与这些估计有所不同。
新兴成长型公司
《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）第102（b）（1）条规定，在私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效的公司，或者没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的一类证券的私营公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。此外，作为一家新兴成长型公司，公司不受经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求的约束，公司的独立注册会计师事务所无需评估和报告财务报告内部控制的有效性。
尚未通过的会计声明
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务—带有转换和其他选项的债务（副题 470-20）和 实体中的衍生品和套期保值合约’s 自有股权（副主题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理，旨在简化某些具有负债和权益特征的金融工具的会计，包括可转换工具和实体自有权益合约。该指南允许全面回顾性采用或修改后的追溯性采用。该指导方针将于2025财年第一季度对公司生效，允许提前采用。该公司正在评估该指导方针的通过将对其简明合并财务报表产生的影响。
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 对可报告的细分市场披露的改进。该指导要求每年和中期披露向CODM提供的重要分部支出，并中期披露所有应申报板块的损益和资产。该指南还要求披露CODM的标题和地位，并解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源。该指南有望通过提供有关上市公司重大分部支出的更多信息以及更及时、更详细的整个财年分部信息报告来改善财务报告。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的公司财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效。允许提前收养。该公司预计，亚利桑那州立大学2023-07的采用不会对我们合并财务报表中的披露产生重大影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09所得税（主题 740）：所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。亚利桑那州立大学自2025年1月1日起的公司财政年度生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。该公司预计，亚利桑那州立大学2023-09年的采用不会对我们合并财务报表中的披露产生重大影响。
注释 3.应收账款
公司的应收账款是扣除未支付的外部供应商成本后列报的。当满足以下所有条件时，即存在抵消权：1) 双方均欠其他可确定的金额；2) 申报方有权用欠另一方的金额抵消所欠金额；3) 申报方打算抵消；4) 抵消权可依法执行。该公司认为，截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述所有情况都存在。
(8)
CAREMAX, inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
公司的构成的当前应收账款、净额和风险结算负债如下（以千计):
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
||
基于风险的应收账款 |
$ |
|
|
$ |
|
||
已发生但未报告的索赔责任 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
||
应收账款，净额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
||
基于风险的应收账款 |
$ |
|
|
$ |
|
||
已发生但未报告的索赔责任 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分销负债 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
风险结算负债 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
公司重新评估了关键假设和估计，根据该分析，公司确定了收入、外部提供商成本、短期和长期应收账款、净额和风险结算负债估计值的变化。因此，公司确认每个时期的上年度估计值发生了以下变化（以千计):
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
增加（减少） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外部提供商成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期和长期应收账款，净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
风险结算负债 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
在截至2024年3月31日的三个月中，下降的主要原因是医疗保险全额风险计划中提供者成本的有利发展，但主要是自2022年服务之日起，医疗补助全额风险计划中提供者成本的不利变化部分抵消了这一下降。在截至2023年3月31日的三个月中，事态发展主要是由有关MSO加入一项健康计划的最新信息以及异常早期的流感季节推动的。
信用风险的集中度
公司的构成占收入10％或以上的付款人的收入和应收账款余额如下（不适用-表示余额或活动低于10％）：
|
收入 |
||
|
截至3月31日的三个月 |
||
|
2024 |
|
2023 |
付款人 A |
|
||
付款人 B |
|
不适用 |
|
付款人 C |
|
||
付款人 D |
|
||
付款人 E |
|
||
|
短期和长期应收账款，净额 |
||
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
付款人 A |
|
||
付款人 B |
不适用 |
|
|
付款人 C |
不适用 |
|
不适用 |
付款人 D |
不适用 |
|
不适用 |
付款人 E |
不适用 |
|
不适用 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的信贷损失准备金是 $
备注 4.再保险
(9)
CAREMAX, inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司以灾难性费用购买止损保险，以限制患者损失的风险。保费和保单回收在公司简明合并运营报表中的外部提供商成本中报告。
公司止损保险的目的是限制为任何个体患者支付的福利。公司的止损限额在每份相应的健康计划合同或其他第三方合同中定义，范围通常从 $
已识别的回收率为 $
备注 5.G善意和其他无形资产
善意
该公司的政策是每年12月31日对商誉进行减值测试，如果可能发生了触发减值的事件，则临时进行减值测试。截至2024年3月31日，我们的股东权益总额超过了市值。因此，我们主要根据公司的公允价值来估算单一申报单位的公允价值s 在考虑了与第三方市场参与者的交易中可能出现的合理控制溢价后的市值。根据这一分析,
截至2023年3月31日，利率上升环境、当时最近的银行危机和其他行业发展导致的经济不确定性和市场波动导致公司股价和市值下降。管理层认为，这种下降是一个触发事件，需要进行中期商誉减值定量分析。该公司进行了市值对账，以评估公司的估计公允价值余额并支持隐含的控制权溢价。根据进行的定量分析，该公司的'截至2023年3月31日的估计公允价值低于截至2023年3月31日的账面价值
该公司的累计商誉减值为美元
其他无形资产
下表汇总了按主要类别分列的无形资产的总账面金额、累计摊销额和净账面金额（以千计):
|
|
总承载量 |
|
|
累积的 |
|
|
净负载 |
|
|||
2024年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
风险合约 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
提供商网络 |
|
|
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( |
) |
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|
|
||
非竞争协议 |
|
|
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( |
) |
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||
商标 |
|
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( |
) |
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||
其他 |
|
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|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
(10)
CAREMAX, inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
|
|
总承载量 |
|
|
累积的 |
|
|
净负载 |
|
|||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
风险合约 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
提供商网络 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
非竞争协议 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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||
商标 |
|
|
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|
( |
) |
|
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|
||
其他 |
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
摊销费用，不包括与融资租赁使用权资产相关的摊销，总额为美元
注意事项 6。财产和设备
财产和设备位于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日包括以下内容 (以千计):
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
租赁权改进 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
车辆 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
软件 |
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|
|
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|
||
融资租赁下的资产 (1) |
|
|
|
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|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧和摊销 (2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
(2)
在建工程主要包括对尚未开放的公司中心的租赁地产进行改善。
折旧费用，包括与融资租赁使用权资产相关的摊销，总额为美元
备注 7.债务和关联方债务
信贷协议
2022年5月，公司签订了一项信贷协议（“信贷协议”），该协议规定总额不超过美元
信贷协议包含某些契约，除其他外，限制了公司及其子公司承担额外债务、留置权或抵押权、进行某些投资、进行售后回租交易或出售某些资产、进行某些限制性付款或支付股息、进行合并、与关联公司进行交易以及修改某些协议的能力，但每种情况都有例外情况和其他条件如信贷协议所规定。
(11)
CAREMAX, inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
30, 2022年，可能会有一系列的下调措施。在截至2026年9月30日的财政季度及以后的财政季度中，公司必须将最大总杠杆率维持在不大于
信贷协议包含与可选和强制性预付款、违约利息以及潜在立法变更的影响相关的嵌入式衍生品。嵌入式衍生品与主体合约分开，在以下情况下按公允价值计值：(a) 嵌入式衍生品具有与主合约的经济特征不明确、密切相关的经济特征；(b) 具有相同条款的单独独立工具将符合衍生工具的资格。公司得出结论，信贷协议中的强制性预付款和违约利息功能符合这些标准，因此是分开估值的，也不同于信贷协议中的强制性预付款和违约利息的估值 信贷协议，并在每个报告期按公允价值入账。虽然此类嵌入式特征在此之前没有实质性价值，但截至2024年3月31日，这些分叉衍生物的价值约为美元
2023年3月8日（“修订截止日期”），公司签订了信贷协议的第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案修订了信贷协议，除其他外，（i）规定了新的增量延迟提款定期贷款B额度，本金总额为美元
2024年3月15日（“第三修正案生效日期”），公司签订了信贷协议的豁免和第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案修订了信贷协议，除其他外，(i) 免除信贷协议规定的某些违约事件 在2024年5月15日（“第三修正案指定期限”）之前以其中规定的有限方式签订信贷协议，但某些特定事件发生后豁免应提前终止，(ii) 将适用的保证金率提高至
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司提取了美元
贷款和担保协议-关联方债务
2022年11月，公司与特拉华州的一家公司、公司的全资子公司Sparta Merger Sub I Inc.、特拉华州的一家公司、公司的全资子公司Sparta Merger Sub II Inc.、特拉华州的一家有限责任公司和公司的全资子公司Sparta Merger Sub I LLC（“Merger LLC I”）签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”）。Parta Merger Sub II LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是该公司的全资子公司（连同Merger LLC I，“担保人”）、作为借款人的Steward Accounter Care Network, Inc.（n/k/a 名为Steward Counctible Care Network, LLC）和Steard National Care Network, Inc.（n/k/a Steward National Care Network, LLC），作为借款人（“借款人”）、CAJ Lending LLC（“CAJ”）和Deerfield Partners L.P.，作为贷款人（“贷款人”），CAJ作为行政代理人和抵押代理人（以此身份称为 “代理人”）。公司董事兼公司总裁兼首席执行官Carlos A.de Solo先生
(12)
CAREMAX, inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司执行副总裁兼首席运营官阿尔贝托·德索罗和公司高级副总裁兼法律顾问约瑟夫·德维拉先生对CAJ感兴趣。
根据贷款和担保协议，贷款人向借款人提供了本金总额为美元的定期贷款（“定期贷款”）
定期贷款的固定利率为
2023 年 10 月，公司还清了所有未偿债务 $
相关性健康
2022年10月，根据与Elevance Health（前身为Anthem）的合作协议，公司签订了美元的期票
融资租赁
请参阅注释 12， 租赁，以获取有关公司融资租赁的信息。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，债务包括以下内容 （以千计）):
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
信贷协议下的债务，加权平均利率为 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁债务，利息平均 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
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|
|
|
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||
减去：未摊销的折扣和债务发行成本 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
减去：当前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
债务的未来到期日 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴款项如下 (以千计):
年 |
|
金额 |
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
在上表中，未来到期日是按照合同条款列报的。
(13)
CAREMAX, inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
根据该协议违约，并导致贷款人有权加快履行我们在该协议下的债务义务并根据该协议采取其他补救行动和/或触发我们的长期租赁下的交叉违约。因此，截至 2024 年 3 月 31 日，在我们的简明合并资产负债表中，与信贷协议相关的未偿债务的全部余额被归类为流动负债。
请参阅注释 1, 业务和持续经营的描述，出于持续经营考虑。
备注 8.基于股票的薪酬
该公司的2021年长期激励计划（“2021年计划”）允许向高管、董事、员工和其他服务提供商发放股权奖励。
我们出色的股票薪酬奖励包括基于时间的股票奖励、基于绩效的股票奖励和期权。我们的股权奖励通常为期三年，但前提是在适用的归属日期之前继续向公司提供服务。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的股票薪酬支出总额为 $
备注 9.每股净亏损
下表根据已发行普通股的加权平均数列出了所示时期内每股基本亏损和摊薄后的每股净亏损的计算结果 (以千计，股票和每股数据除外):
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
归属于CareMax, Inc. A类普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
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|
|
|
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已发行基本股的加权平均值 |
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|
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|
||
加权平均摊薄后已发行股票 |
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每股净亏损： |
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基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀释 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下可能具有摊薄作用的已发行证券被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为它们的影响本来是反稀释的，或者因为此类证券所依据的股票的发行取决于期末尚未满足的某些条件的满足：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
A 系列和 B 系列认股权证 |
|
|
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|
|
|
||
公开和私募认股权证 |
|
|
|
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|
||
或有考虑 |
|
|
|
|
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未归属的限制性股票单位 |
|
|
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|
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|
||
未归属绩效股票单位（假设） |
|
|
|
|
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未归期权 |
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|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
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(14)
CAREMAX, inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
备注 10。公允价值测量
定期按公允价值计量的金融工具
下表列出了有关公司资产和负债的信息，这些信息以公允价值定期计量，并表明公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构（以千计):
|
|
|
|
|
公允价值 |
|
||||||||||
2024年3月31日 |
|
|
|
|
报价 |
|
|
重要的其他 |
|
|
重要的其他 |
|
||||
描述 |
|
账面价值 |
|
|
（第 1 级） |
|
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（第 2 级） |
|
|
（第 3 级） |
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||||
衍生权证负债-公开认股权证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
衍生权证负债——私募认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
嵌入式衍生负债——信贷协议 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
以公允价值计量的负债总额 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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|||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
公允价值 |
|
||||||||||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
报价 |
|
|
重要的其他 |
|
|
重要的其他 |
|
||||
描述 |
|
账面价值 |
|
|
（第 1 级） |
|
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（第 2 级） |
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|
（第 3 级） |
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||||
衍生权证负债-公开认股权证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
衍生权证负债——私募认股权证 |
|
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|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
嵌入式衍生负债——信贷协议 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
以公允价值计量的负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
衍生权证负债
公开认股权证的公允价值是使用此类认股权证的上市市场价格来衡量的。
私募认股权证的公允价值是在每个测量日期使用蒙特卡罗模拟模型估算的。蒙特卡罗模拟中固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据精选同行公司的历史波动率来估算其普通股的波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计该利率将保持在零。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司确认的损失低于美元
信贷协议嵌入式衍生品
信贷协议中包含的嵌入式衍生品的公允价值是使用贴现现金流模型估算的。这涉及重要的三级输入和假设，包括相应触发事件发生的概率和我们的风险调整后折现率。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司确认了亏损 $
1、2和3级之间的转账在报告期结束时予以确认。有
(15)
CAREMAX, inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
第三级负债在此期间的活动 截至2024年3月31日的三个月，按公允价值计量如下 （以千计）：
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
$ |
|
|
信贷协议嵌入式衍生负债公允价值的变化 |
|
|
|
衍生权证负债公允价值变动 |
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ |
|
在截至2023年3月31日的三个月中，按公允价值衡量的三级负债活动如下 （以千计）：
截至2022年12月31日的余额 |
$ |
|
|
衍生权证负债公允价值变动 |
|
( |
) |
或有对价公允价值的变化 |
|
( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
$ |
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不经常按公允价值计量的金融工具
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公允价值 |
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2024年3月31日 |
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账面价值 |
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报价 |
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重要的其他 |
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重要的其他 |
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（以千计） |
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（第 1 级） |
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（第 2 级） |
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（第 3 级） |
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负债 |
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固定利率债务 (a) |
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— |
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$ |
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浮动利率债务 (a) |
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总计 |
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公允价值 |
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2023年12月31日 |
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账面价值 |
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报价 |
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重要的其他 |
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重要的其他 |
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（以千计） |
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（第 1 级） |
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（第 2 级） |
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（第 3 级） |
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负债 |
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固定利率债务 (a) |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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浮动利率债务 (a) |
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— |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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(a) 上述债务金额不包括债务发行成本或折扣的影响。
备注 11.R兴高采烈的当事方交易
关联公司
2021年，公司与Related CM Advisor, LLC（“顾问”）、特拉华州的一家有限责任公司和关联公司有限责任公司（“关联公司”）的子公司签订了独家房地产咨询协议（“咨询协议”）（“咨询协议”），根据该协议，顾问同意独家向公司提供某些房地产咨询服务。关于咨询协议，公司向顾问签发了某些认股权证，这些认股权证在发行时归属，以及其他
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了 $
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司记录了$
开启 2021 年 7 月 13 日，董事会任命 Related 执行副总裁 Bryan Cho 先生为本公司 III 类董事。赵先生的任命是根据咨询协议作出的，该协议规定顾问有权指定一名董事在董事会任职，但必须持续满足某些条件，包括
(16)
CAREMAX, inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
那个 顾问及其关联公司至少保留所有权
Steward 医疗保健系统有限责任公司
2022年11月，作为Steward收购的一部分，董事会任命Steward Health Care System, LLC（“Steward Health Care System”）董事长、首席执行官兼主要股权持有人拉尔夫·德拉托雷博士为公司董事。德拉托雷博士获得薪酬的方式与公司其他非雇员董事相同。
作为Steward收购的一部分，卖方的总对价包括或有收益对价。截至2024年3月31日，收入尚未实现。请参阅注释 4， 收购，在公司2023年10-K表格的财务报表附注中，了解与或有收益对价相关的详细信息。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司承担了与Steward Health Care System签订的过渡服务协议相关的费用
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有负债 的 $
CAJ 和 Deerfield
2022年11月，公司签订了附注7中所述的贷款和担保协议， 债务和关联方债务，其中 CAJ 和 Deerfield 是贷款人。
公司董事兼公司总裁兼首席执行官卡洛斯·德索罗先生、公司执行副总裁兼首席运营官阿尔伯托·德索罗先生和公司高级副总裁兼法律顾问约瑟夫·德维拉先生对CAJ感兴趣。
董事会成员凯文·伯格先生是迪尔菲尔德的高级顾问。作为公司的董事，伯格先生获得的薪酬与公司其他非雇员董事相同。
备注 12。租赁
该公司已就中心和办公空间签订了运营和融资租赁协议，该协议将于今年到期
下表显示了公司简明合并资产负债表中融资租赁使用权资产和租赁负债的位置（以千计):
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简明合并资产负债表位置 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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融资租赁使用权资产，净额 |
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$ |
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$ |
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当期融资租赁负债 |
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— |
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长期融资租赁负债 |
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— |
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(17)
CAREMAX, inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
租赁成本如下 （以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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简明合并运营报表地点 |
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2024 |
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2023 |
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运营租赁成本 |
公司、一般和行政 |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本： |
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租赁资产的摊销 |
折旧和摊销 |
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— |
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租赁负债的利息 |
利息支出 |
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— |
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可变租赁成本 |
公司、一般和行政 |
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短期租赁成本 |
公司、一般和行政 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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截至 2024年3月31日，运营和融资租赁负债的到期日如下（以千计):
年 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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2024 年的剩余时间 |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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未贴现的租赁债务总额 |
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减去：现值折扣 |
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( |
) |
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租赁负债的现值 |
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$ |
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$ |
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在上表中，运营和融资租赁负债的未来到期日按合同条款列报。如下文进一步解释的那样，截至2024年3月31日，根据某些运营和融资租赁协议，我们处于违约状态。因此，截至2024年3月31日，在我们的简明合并资产负债表中，与此类租赁相关的租赁负债总额被归类为流动负债。
与租赁协议有关的其他信息如下 (以千计):
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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加权平均折扣率 |
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经营租赁 |
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% |
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% |
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融资租赁 |
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% |
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% |
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为负债计量中包含的金额支付的现金 |
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经营租赁的运营现金流 |
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融资租赁的运营现金流 |
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截至2024年3月31日，该公司是尚未开始的租赁的当事方，预计未来租赁付款总额约为y $
2024年3月，该公司未能根据公司通常不打算运营的某些中心租约支付到期租金，这导致了适用租赁协议条款规定的违约事件。发生违约事件时，我们的房东可用的补救措施通常包括但不限于终止此类租赁协议、收回和归还租赁的房产，以及要求我们继续对该租赁协议下的所有义务承担责任，包括该租赁协议下的租金与因转租而应付的租金之间的差额e 租赁房产，或要求我们支付该租赁协议剩余期限的应付租金，减去转租的收益（如果有）。截至2024年3月31日，该公司继续占用每个租赁中心。该公司目前正在与房东就某些租赁中心的解决方案进行谈判，其中可能包括
(18)
CAREMAX, inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司的 继续占用和使用公司打算继续运营的某些设施。截至2024年3月31日，与此类租赁相关的租赁负债被归类为流动负债，因为我们的房东可用的补救措施之一是在剩余租期内加速支付到期的租金。
请参阅注释 16， 后续事件，了解有关 2024 年 3 月 31 日之后发生的租赁活动的更多信息.
备注 13.所得税
所得税支出为 $
备注 14.承诺和突发事件
合规
医疗保健行业受联邦、州和地方政府的许多法律和法规的约束。这些法律法规包括但不限于许可、认证、政府医疗保健计划参与要求、患者服务报销以及医疗保险和医疗补助欺诈和滥用等事项。最近，政府在调查和指控医疗保健提供者可能违反欺诈和滥用法规和规章方面的活动有所增加。违反这些法律法规可能导致政府医疗保健计划被开除，并处以巨额罚款和处罚，并大量偿还已开具的患者服务费用。这些法律和法规的遵守情况，特别是与医疗保险和医疗补助计划相关的法律和法规，可能需要接受政府的审查和解释，以及目前尚未确认的监管行动。管理层认为，公司严格遵守了现行法律法规。
诉讼
公司不时参与各种法律诉讼，要求，索赔， qui TAM诉讼, 政府调查和审计, 以及正常业务过程中出现的其他法律事务.除下文所述外，管理层在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中未发现任何被认为是重大法律行动。
如上文注12所述， 租赁，2024年3月，该公司未能根据公司通常不打算运营的某些中心租约支付到期租金，这导致了相关租赁协议条款规定的违约事件。该公司未能支付租金的某些租赁中心的房东已以拖欠租赁款为由对该公司提起诉讼。截至2024年3月31日，与此类租赁相关的租赁负债总额在公司简明合并资产负债表中被归类为流动负债。
备注 15.VAR合法利益实体
该公司与纽约州医疗保健公司、田纳西州医疗保健公司、PLLC和德克萨斯州医疗保健公司（合称 “PC”）签订了行政服务协议（“ASA”），这些协议旨在雇用医疗保健提供商为纽约、田纳西州和德克萨斯州的患者提供医疗服务，并与在佛罗里达州提供验光服务的Care Optical, LLC（“Care Optical”）签订了行政服务协议（“ASA”）。该公司得出结论，其在个人电脑和Care Optical中持有可变权益，其ASA规定从个人电脑和Care Optical向公司支付管理费，以换取提供给公司带来风险和潜在回报的管理和管理服务。根据GAAP的定义，如果没有额外的支持，个人电脑和Care Optical的风险股权不足以为其活动提供资金，因此，个人电脑和Care Optical被视为VIE。
为了确定公司是否拥有个人电脑和Care Optical的控股权，从而确定该公司是否拥有个人电脑和Care Optical的主要受益人，该公司考虑了自己是否（i）有权指导个人电脑和Care Optical的活动，这些活动的经济表现影响最大，以及（ii）有义务吸收个人电脑和Care Optical的损失，或者有权从个人电脑和Care Optical获得可能具有重大意义的收益
(19)
CAREMAX, inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
他们。该公司得出结论，PC和Care Optical的成员和员工没有个人权力指挥个人电脑和Care Optical的活动，因为这些活动对他们的经济表现影响最大。根据ASA，公司负责提供影响个人电脑和Care Optical患者人数增长的服务，管理相应人群的医疗保健需求，向这些患者提供所需的医疗保健服务，以及PC和Care Optical从健康计划中获得收入的能力。此外，公司在个人电脑和Care Optical中的可变权益使公司有权获得可能对他们有意义的福利。个人电脑和Care Optical的单一成员是公司的员工。根据这项分析，公司得出结论，它是个人电脑和Care Optical的主要受益者，因此合并了PC和Care Optical的资产负债表、经营业绩和现金流。
此外，由于个人电脑和Care Optical的单一成员的名义初始股权出资、CareMax向个人电脑和Care Optical提供的财务支持（例如贷款）以及上述安排的规定，该单一成员持有的利息缺乏经济实质，也无法使成员有能力参与个人电脑和Care Optical产生的剩余利润或亏损。因此，个人电脑和Care Optical确认的所有收入和支出都分配给CareMax。
下表汇总了个人电脑和Care Optical的财务状况和运营情况（以千计):
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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负债总额 |
$ |
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$ |
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
$ |
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$ |
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运营费用 |
$ |
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$ |
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备注 16.随后发生的事件
2024 年 4 月，公司签订了以下租约终止协议
此外，2024年4月，该公司与其一位房东签订了一项协议，除其他外，该协议要求我们投降
2024年5月6日，Steward Health Care System及其某些关联公司根据美国破产法第11章向美国德克萨斯州南区破产法院提交了自愿救济申请，从而启动了庭内重组程序。如先前披露的那样，公司与Steward Health Care System的关联公司就收购Steward签订了某些协议。该公司目前正在评估Steward Health Care System的重组可能对公司业务产生的影响。
(20)
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非上下文另有要求，否则本节中提及的 “CareMax”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指 CareMax, Inc. 及其合并子公司. 以下讨论和分析总结了截至下文所述期间影响我们公司合并经营业绩、财务状况、流动性、资本资源和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告（“报告”）其他地方包含的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。
前瞻性陈述
本报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述代表我们基于管理层目前可用的假设和信息对未来事件的信念或当前的预期、计划或预测，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素是公司无法控制的。“预期”、“相信”、“继续”、“计划”、“期望”、“估计”、“可能”、“应该”、“项目”、“将” 等词语或其否定或其他变体以及类似的词语或短语或类似术语可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。由于各种风险和不确定性以及其他因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括但不限于2024年3月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的标题为 “风险因素” 的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的内容，以及以下内容：
(21)
(22)
由于这些因素的不确定性，管理层无法评估每个因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
任何前瞻性陈述仅代表发表声明之日，我们没有义务更新本报告发布之日之后发生的任何陈述或情况。可能会出现新的因素，因此不可能预测所有可能影响我们业务和前景的因素。
我们的业务
截至2024年3月31日，CareMax在佛罗里达州、纽约州和田纳西州运营了55个中心。CareMax 提供全面的医疗服务，包括初级和预防保健、专科服务、诊断测试、慢性病管理以及全球人均合同下的牙科和验光服务。
CareMax 全面、高接触度的医疗保健服务提供方法由其 CareOptimize 技术平台提供支持。CareOptimize 是一个专门构建的端到端技术平台，它使用专有算法和机器学习汇总数据并分析这些数据，以支持更明智的医疗服务决策，并将护理决策重点放在预防性慢性病管理和健康的社会决定因素上。CareMax认为，CareOptimizize旨在推动更好的结果和更低的成本。CareMax已从以软件订阅费向新的外部客户出售CareOptimize平台转变，转而专注于向其管理服务组织（“MSO”）的关联诊所提供软件，以进一步改善附属提供商的财务、临床和质量结果。
CareMax的中心通过雇佣的提供者提供全天候的医疗服务，并为其患者提供全方位的高接触式医疗保健和社会服务，包括初级保健、专科护理、远程医疗、健康与保健、验光、牙科、药房和运输。CareMax 的差异化医疗保健交付模式侧重于通过垂直整合的门诊护理和以社区为中心的服务进行护理协调。CareMax的目标是尽早进行调解，以主动、全面和量身定制的方式管理其患者成员的慢性病，从而对患者预后产生积极影响，降低整体医疗成本。CareMax 专注于为服务不足的社区提供获得高质量医疗服务的机会。
虽然CareMax的主要重点是为符合医疗保险条件的老年人提供医疗服务，这些老年人大多在65岁以上（截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入中分别约有81％和76％来自这些患者），但我们也通过医疗补助计划和商业保险计划为儿童和成人提供服务。几乎所有在CareMax中心接受护理的医疗保险患者都加入了并购计划，这些计划由私人保险公司经营，经Medicare批准并签订了合同。有了MA，患者将获得与原始医疗保险相同的保险，包括紧急护理，而且大多数计划还包括处方药保险。在许多情况下，并购计划提供的福利比最初的Medicare还要多，包括牙科、视力、听力和健康计划。我们与几乎所有全国性以及大多数地区和地方的Medicare Advantage计划签订了合同。
除了Medicare Advantage合同外，我们还通过我们的MSO通过各种基于价值的合同为其他医疗保险患者提供服务，例如医疗保险共享储蓄计划（“MSSP”）和ACO REACH。
反向股票分割
2024年1月31日（“生效日期”），公司对面值每股0.0001美元的公司A类普通股（“A类普通股”）进行了1比30的反向股票拆分（“反向拆分”）。反向拆分的结果是，截至生效之日已发行和流通的每三十股A类普通股自动转换为一股A类普通股。没有发行与反向拆分相关的部分股票。本来有权获得小数股份的登记股东有权将小数份额四舍五入到最接近的整数，而不是发行零碎股票。反向拆分根据1比30的拆分比率自动按比例调整公司所有已发行和流通普通股以及反向拆分生效时未偿还的认股权证条款。对每股进行了相应的调整
(23)
行使价格和行使所有已发行股票期权和认股权证以购买普通股时可发行的股票数量。我们的普通股或优先股的面值没有变化。
对所列所有时期的A类普通股数量和每股数据（面值除外）的提法进行了调整，以反映反向拆分。
监管医疗保健重组
2024年5月6日，Steward Health Care System LLC（“Steward Health Care System”）及其某些关联公司根据美国破产法第11章向德克萨斯州南区破产法院提交了自愿救济申请，从而启动了庭内重组程序。正如先前披露的那样，公司与Steward Health Care System的关联公司签订了某些协议，内容涉及该公司收购Steward Health Care System的医疗保险价值护理业务（“Steward Health Based Care”）（“Steward Health Based Care”）的医疗保险价值护理业务（“Steward He该公司目前正在评估Steward Health Care System的重组可能对公司业务产生的影响。
影响我们绩效的关键因素
我们的患者
如上所述，该公司与医疗保险、医疗补助和商业保险计划合作。虽然CareMax目前主要为医疗保险患者提供服务，但我们也接受医疗保险收费服务患者。
截至的患者人数* |
2022年3月31日 |
|
2022年6月30日 |
|
2022年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
2023年3月31日 |
|
2023年6月30日 |
|
2023年9月30日 |
|
2023年12月31日 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|||||||||
医疗保险优势 |
|
34,000 |
|
|
37,000 |
|
|
39,500 |
|
|
93,500 |
|
|
95,500 |
|
|
102,500 |
|
|
107,000 |
|
|
111,500 |
|
|
107,000 |
|
医疗保险政府 VBC |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
109,500 |
|
|
107,000 |
|
|
101,000 |
|
|
99,500 |
|
|
97,500 |
|
|
95,000 |
|
医疗补助 |
|
28,500 |
|
|
29,500 |
|
|
31,500 |
|
|
33,500 |
|
|
33,500 |
|
|
30,500 |
|
|
28,500 |
|
|
25,500 |
|
|
31,000 |
|
商用 |
|
21,500 |
|
|
21,500 |
|
|
22,000 |
|
|
22,000 |
|
|
34,500 |
|
|
38,500 |
|
|
38,000 |
|
|
36,000 |
|
|
17,000 |
|
总数 |
|
84,000 |
|
|
88,000 |
|
|
93,000 |
|
|
258,500 |
|
|
271,000 |
|
|
272,500 |
|
|
273,000 |
|
|
270,000 |
|
|
250,000 |
|
* 由于四舍五入，数字可能不相和
由于CareMax接受多种保险类型，因此它使用医疗保险等效会员（“MCREM”）价值来审查其业绩的关键因素。为了确定医疗保险等效金额，CareMax估计，一名医疗保险患者通常获得的支持金额等于三名医疗补助或商业患者获得的支持水平。这是因为平均而言，医疗保险患者的慢性和急性病水平要高得多，需要更高的护理水平。由于这种动态，采用了 3:1 的比例，使成员总数的逐年比较更具可比性。MCREM 的成员资格细分如下：
截至的 MCREM 计数* |
2022年3月31日 |
|
2022年6月30日 |
|
2022年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
2023年3月31日 |
|
2023年6月30日 |
|
2023年9月30日 |
|
2023年12月31日 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|||||||||
医疗保险优势 |
|
34,000 |
|
|
37,000 |
|
|
39,500 |
|
|
93,500 |
|
|
95,500 |
|
|
102,500 |
|
|
107,000 |
|
|
111,500 |
|
|
107,000 |
|
医疗保险政府 VBC |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
109,500 |
|
|
107,000 |
|
|
101,000 |
|
|
99,500 |
|
|
97,500 |
|
|
95,000 |
|
医疗补助 |
|
9,400 |
|
|
9,900 |
|
|
10,600 |
|
|
11,100 |
|
|
11,200 |
|
|
10,100 |
|
|
9,500 |
|
|
8,400 |
|
|
10,300 |
|
商用 |
|
7,200 |
|
|
7,100 |
|
|
7,300 |
|
|
7,400 |
|
|
11,400 |
|
|
12,900 |
|
|
12,700 |
|
|
11,900 |
|
|
5,700 |
|
总数 |
|
50,600 |
|
|
54,000 |
|
|
57,400 |
|
|
221,500 |
|
|
225,100 |
|
|
226,500 |
|
|
228,700 |
|
|
229,300 |
|
|
218,000 |
|
* 由于四舍五入，数字可能不相和
医疗保险优势患者
截至2024年3月31日，CareMax有大约10.7万名并发症患者，其中99％是基于价值的协议。在Medicare Advantage基于价值的护理协议中，约有41％的患者签订了全风险合同。这意味着CareMax已被选为患者的初级保健提供者，并对患者的部分或全部医疗费用负有经济责任。CareMax是医疗保险计划从医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）获得的保费的商定百分比（考虑到公司承担的风险，通常是此类保费的绝大多数）。定期进行对账，如果保费超过并购计划支付的医疗费用，CareMax将从Medicare计划中获得付款。如果医疗保险计划支付的医疗费用超过保费，CareMax有责任报销医疗保险计划。
医疗保险政府基于价值的护理（“VBC”）计划
(24)
截至2024年3月31日，CareMax有大约9.5万名患者注册了医疗保险政府VBC计划，其中约有92％的患者参加了MSSP，8％的患者参加了ACO REACH计划。MSSP 由 CMS 赞助。MSSP允许参与的责任医疗组织（“ACO”）在管理向医疗保险受益人提供的医疗服务的成本和质量方面获得一部分节省的成本。向ACO参与者支付的款项（如果有）每年计算一次，并由CMS根据ACO参与者的CMS基准节省的成本每年支付一次。根据MSSP，ACO必须符合某些资格才能获得全部可分配的成本节约，否则他们要么一无所获，要么对共同损失负责。MSSP 规则要求CMS制定每位参与者获得共享储蓄时应达到的储蓄基准。符合MSSP质量绩效标准的ACO将有资格获得部分储蓄，前提是其分配的受益人医疗支出低于CMS提供的医疗支出基准。如果符合质量绩效标准，最低储蓄率（“MSR”）必须达到最低储蓄率（“MSR”），该利率视分配给ACO的受益人人数而异，然后ACO才能获得高达75％的储蓄份额；ACO还负责40％的赤字。一旦超过MSR，低于CMS提供的基准的所有节省将与ACO共享。
医疗补助患者
截至2024年3月31日，CareMax有大约31,000名医疗补助患者，其中100％是基于价值的协议。在基于医疗补助价值的医疗协议中，约有92％的患者签订了全风险合同。使用MCREM指标，管理这些医疗补助患者所需的支持水平相当于大约10,300名医疗保险患者的支持水平。在佛罗里达州，大多数医疗补助接受者都参加了全州医疗补助管理医疗计划。
与医疗保险所承担的风险类似，CareMax被归因于医疗补助计划从佛罗里达州卫生保健管理局（“AHCA”）获得的保费的商定百分比（考虑到公司承担的风险，通常是此类保费的绝大多数）。定期进行对账，如果保费超过医疗补助计划支付的医疗费用，CareMax将从医疗补助计划中获得付款。如果医疗补助计划支付的医疗费用超过保费，我们有责任报销医疗补助计划。
商业患者
截至2024年3月31日，CareMax管理了约17,000名商业患者，其中 91% 的患者遵循基于价值的协议，该协议为质量和利用率绩效提供了上行经济激励。使用MCREM指标，管理这些商业患者所需的支持水平相当于大约5,700名医疗保险患者的支持水平。
CareMax为许多商业患者（不到公司患者总数的1％）提供医疗服务，如果与该特定健康计划没有人头关系，则通过其健康计划按服务收费获得报销。
直接从商业计划中获得的CareMax按每位患者计算的服务费收入通常低于其高危患者的每位患者收入，部分原因是其收费服务收入仅涵盖其直接向患者提供的初级保健服务，而风险收入旨在补偿其直接提供的服务以及其承担的与高危患者的第三方医疗费用相关的财务风险。
与付款人签订的合同
我们的经济模式依赖于其与在美国各地管理和推销医疗保险计划的付款人的资本合作伙伴关系。CareMax已与许多不同的付款人为Medicare Advantage患者、医疗补助患者和ACA患者建立了基于价值的战略关系。在截至2024年3月31日的三个月中，我们最大的三个付款人关系是付款人A、付款人C和付款人D，它们分别创造了我们收入的19％、18％和13％。在截至2023年3月31日的三个月中，我们最大的三个付款人关系是付款人A、付款人B和付款人C，它们分别创造了我们收入的31％、22％和20％。与我们的国家合作伙伴的这些现有合同和关系以及他们对CareMax模式价值的理解降低了进入新市场的风险，因为CareMax通常会寻求在进入新市场之前签订付款人合同。维持、支持和发展这些关系，尤其是在CareMax进入新市场之际，对我们的长期成功至关重要。我们认为，CareMax的模式与其付款合作伙伴的模式非常一致——以改善患者的健康状况，提高患者满意度，
(25)
并推动患者和收入的增量增长。这种利益一致性有助于确保我们在与付款人合作伙伴的合作中持续取得成功。
有效管理患者的医疗费用
我们与付款人签订的合同的资本性质要求我们谨慎地管理患者的医疗费用。我们的外部提供商成本是我们最大的支出类别，占截至2024年3月31日的三个月总运营支出的71％，占截至2023年3月31日的三个月总运营支出的39％。我们的护理模式侧重于利用初级保健环境来避免昂贵的下游医疗费用，例如急性住院。我们的患者保留在急诊室或医院寻求治疗的自由；我们不限制他们获得医疗的机会。因此，如果我们不能有效管理患者的健康，我们可能会对潜在的大额医疗索赔承担责任。我们为患者使用止损保险，保护我们免受超过一定水平的医疗索赔。
我们业务的季节性
由于我们服务的患者数量众多（即有资格同时获得医疗保险和医疗补助），因此每年的入院期不会对我们这一年的增长产生实质性影响。由于ACA的年度入学期（10月至12月），我们通常会看到ACA患者在第一季度大幅增加。但是，这并不是我们业务的很大一部分。
我们的运营和财务业绩将出现一些差异，具体取决于一年中衡量这些业绩的时间。这种变异性在以下领域最为明显：
每位患者的收入
来自高危患者的收入取决于我们与付款方合作伙伴协商的保费百分比，以及我们准确、适当地记录患者病情的能力。我们的每位患者收入会有一定的季节性，因为全年收入通常会下降。每年1月，CMS会根据上一年度记录的健康状况修订每位患者的风险调整系数，从而导致每位患者的收入发生变化。随着时间的推移，随着新患者加入我们的行列，我们的每位患者收入会下降，通常文件不完整或不准确（因此风险调整分数较低），并且患者死亡率对高风险（因此收入增加）的患者产生了不成比例的影响。
外部提供商成本
外部提供商成本将因多种因素而季节性变化，但最重要的是天气。某些疾病，例如流感病毒，在一年中较冷的月份更为普遍，这可能导致这些时期的医疗费用增加。因此，我们预计第一和第四季度每位患者的医疗费用将增加。医疗费用还取决于一段时间内的工作日数。由于工作日减少，较短的期限将降低医疗费用。如果一年的工作日数与另一年的工作日数不同，则工作日也可能造成同比性问题。如果出现另一场疫情，例如 COVID-19，我们预计将来也会受到影响，这可能会导致总医疗费用增加或减少，具体取决于感染的严重程度、感染持续时间以及对患者医疗服务的供应和可用性的影响。
付款人结算
就我们的MSSP合同而言，CMS上一年度的结算通常在每年的第四季度进行，这导致我们的应收账款、运营现金流和全年现金余额出现波动。
对中心的投资
我们已经在佛罗里达州内外投资了新的de novo中心。De novo中心需要前期资本和运营支出，而这些支出在短期内通常不会被收入完全抵消，因此，我们预计我们的de novo中心在实现收支平衡之前会有一段时间无法盈利。我们在开设新中心之前产生的费用包括 (1) 与运营、合同、实物或监管特别相关的员工的增量工资成本
(26)
de novo中心开业之前的基础设施；（2）与de novo中心直接相关的法律费用，在开业之前产生的包括签订租约、健康计划合同和其他协议等服务；（3）与新场地的调查、设计、许可和其他 “软成本” 相关的其他费用；（4）中心开放前的租金和设施费用。中心从头开业后，我们将蒙受开业后的亏损，其中包括中心在开业后18个月内确认的中心级运营亏损，直到该中心实现收支平衡。开业后的从头损失包括收入、外部提供者成本和分配给新中心的医疗费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们从头产生的开盘前成本和开盘后的亏损合计分别为480万美元和640万美元。
关键业务指标
除了符合美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）的财务信息外，管理层还审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估其业务，衡量其业绩，确定影响其业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。
非公认会计准则财务信息的使用
本报告中包含的某些财务信息和数据未经审计，不符合第S-X条例。因此，此类信息和数据不得包含在公司向美国证券交易委员会提交的任何定期申报、信息或委托书或招股说明书或注册声明中，也不得在其中进行调整，也可能以不同的方式呈现。本报告中包含的某些财务信息和数据，例如调整后的息税折旧摊销前利润和平台缴款，并未按照公认会计原则编制。这些非公认会计准则财务业绩指标不是衡量我们财务业绩或流动性的公认会计准则，不应被视为衡量财务业绩的净收益（亏损）、作为衡量流动性的经营活动现金流或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。公司认为，这些非公认会计准则的财务业绩指标为管理层和投资者提供了有关公司财务状况和经营业绩的某些财务和业务趋势的有用信息。管理层使用这些非公认会计准则指标进行趋势分析以及预算和规划目的。
该公司认为，使用这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了另一种工具，可用于评估公司的预期经营业绩和趋势，并将公司的财务指标与其他类似公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非公认会计准则财务指标。管理层不会孤立地考虑这些非公认会计准则指标，也不会将其作为根据公认会计原则确定的财务指标的替代方案。这些非公认会计准则财务指标的主要局限性在于，它们不包括公认会计原则要求在公司财务报表中记录的重大支出和收入。此外，它们受到固有的限制，因为它们反映了管理层对在确定这些非公认会计准则财务指标时排除或包括哪些支出和收入所做的判断。为了弥补这些限制，管理层提出了与公认会计准则业绩相关的非公认会计准则财务指标。您应查看公司的 GAAP 财务报表，这些报表包含在本报告中。
调整后 EBITDA
从公司截至2023年6月30日的三个月的10-Q表开始，在所有报告期内，公司回顾性更新了调整后息税折旧摊销前利润对账的计算结果，不再添加先前包含在业务合并整合成本调整中的滞留奖金和重复工资的某些薪酬成本。
调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出的净收益或亏损、折旧和摊销、衍生和或有收益负债的调整、商誉减值、股票薪酬、业务合并整合成本、收购和处置相关成本、所得税支出或收益，以及管理层确定的其他一次性收入或支出。
调整后的息税折旧摊销前利润旨在用作衡量我们业绩的补充指标，既不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。管理层认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将其财务指标与同类公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，我们未来可能会产生与计算这些衡量标准时排除的费用相似的费用。此外，我们对这些措施的介绍应当
(27)
不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标进行比较，因为所有公司计算调整后息税折旧摊销前利润的方式可能不同。由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。
调整后息税折旧摊销前利润的对账
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
(以千计) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
同比变化 |
|
|||
净亏损 |
|
$ |
(43,408 |
) |
|
$ |
(82,082 |
) |
|
$ |
38,674 |
|
利息支出 |
|
|
19,756 |
|
|
|
10,711 |
|
|
|
9,045 |
|
折旧和摊销 |
|
|
6,705 |
|
|
|
6,576 |
|
|
|
129 |
|
重新评估衍生负债和或有盈利负债 |
|
|
2,381 |
|
|
|
(37,242 |
) |
|
|
39,623 |
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
98,000 |
|
|
|
(98,000 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
2,365 |
|
|
|
2,298 |
|
|
|
68 |
|
业务合并整合成本 (1) |
|
|
381 |
|
|
|
716 |
|
|
|
(335 |
) |
收购和处置相关成本 (2) |
|
|
1,052 |
|
|
|
622 |
|
|
|
430 |
|
其他 (3) |
|
|
109 |
|
|
|
(187 |
) |
|
|
296 |
|
所得税支出 |
|
|
177 |
|
|
|
177 |
|
|
|
— |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
(10,482 |
) |
|
$ |
(411 |
) |
|
$ |
(10,071 |
) |
|
截至3月31日的三个月 |
|
||||
（以千计） |
2024 |
|
2023 |
|
||
咨询和法律费用 (a) |
$ |
371 |
|
$ |
282 |
|
其他 (b) |
|
10 |
|
|
434 |
|
|
$ |
381 |
|
$ |
716 |
|
(a) 代表与合并为业务合并的两家私人控股公司的整合工作直接相关的咨询和法律费用。
(b) 主要代表被认定为临时或重复的供应商支出和/或正常业务过程之外的开支，并非运营公司所必需的’的业务。
|
截至3月31日的三个月 |
|
||||
（以千计） |
2024 |
|
2023 |
|
||
顾问和其他专业费用 (a) |
$ |
524 |
|
$ |
42 |
|
补偿成本 (b) |
|
528 |
|
|
580 |
|
|
$ |
1,052 |
|
$ |
622 |
|
(a) 包括向我们的第三方交易咨询公司支付的与交易合约相关的款项，包括2022年11月完成的Steward交易。此外，成本还包括与计划中的或已完成的交易或可能的处置直接相关的法律和会计费用。
(b) 包括与服务直接相关的雇员的增量工资补偿支出，以实现与已完成交易相关的协同效应。
|
截至3月31日的三个月 |
|
||||
（以千计） |
2024 |
|
2023 |
|
||
利息收入 |
$ |
(668 |
) |
$ |
(253 |
) |
遣散费 |
|
694 |
|
|
— |
|
其他 |
|
83 |
|
|
66 |
|
|
$ |
109 |
|
$ |
(187 |
) |
(28)
运营指标和非公认会计准则平台贡献
除了我们的GAAP财务信息外，我们还审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。
以下指标是截至指定日期结束时的指标，平台贡献除外，平台贡献是截至指定日期的三个月期限：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非公认会计准则运营指标 |
2022年3月31日 |
|
2022年6月30日 |
|
2022年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
2023年3月31日 |
|
2023年6月30日 |
|
2023年9月30日 |
|
2023年12月31日 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|||||||||
中心 |
|
48 |
|
|
48 |
|
|
51 |
|
|
62 |
|
|
62 |
|
|
62 |
|
|
62 |
|
|
56 |
|
|
55 |
|
市场 |
|
6 |
|
|
6 |
|
|
7 |
|
|
7 |
|
|
7 |
|
|
7 |
|
|
7 |
|
|
7 |
|
|
6 |
|
患者 (MCREM) * |
|
50,600 |
|
|
54,000 |
|
|
57,400 |
|
|
221,500 |
|
|
225,100 |
|
|
226,500 |
|
|
228,700 |
|
|
229,300 |
|
|
218,000 |
|
接受基于价值的护理安排 (MCREM) 的患者 |
|
79.8 |
% |
|
81.0 |
% |
|
78.2 |
% |
|
97.6 |
% |
|
99.0 |
% |
|
99.4 |
% |
|
98.8 |
% |
|
98.8 |
% |
|
99.1 |
% |
平台贡献（美元，百万） |
$ |
17.2 |
|
$ |
21.6 |
|
$ |
20.6 |
|
$ |
25.6 |
|
$ |
24.7 |
|
$ |
28.6 |
|
$ |
21.1 |
|
$ |
(55.6 |
) |
$ |
9.1 |
|
* MCREM定义为医疗保险等效会员，它假设医疗保险患者获得的支持水平等于三名医疗补助或商业患者获得的支持水平。 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||
中心
我们将中心定义为那些在特定时期结束时开放营业并在患者入组的初级保健中心。
患者 (MCREM)
MCREM 患者既包括高危并发症患者（我们对其总医疗费用负有经济责任的患者），也包括风险和非风险的非 MA 患者。我们将风险患者总数定义为在特定时期结束时选择我们作为初级保健医疗服务提供者，并且我们对资本合同中至少一定程度的下行风险承担责任的患者。在健康计划通知我们患者不再活跃之前，高危患者会一直活跃在我们的系统中。如上所述，CareMax将一名医疗保险患者通常获得的支持金额计算为等于三名医疗补助或商业患者获得的支持水平。
平台贡献
我们将平台贡献定义为毛利加上折旧和摊销，在医疗费用范围内确认的股票薪酬和其他调整，如下所示。毛利润的定义是收入减去（i）外部提供者成本；（ii）医疗成本，包括股票薪酬，以及（iii）折旧和摊销费用之和。我们认为，该指标最能反映我们护理模式的经济性，因为它包括与患者护理相关的所有医疗索赔费用以及我们在中心为患者提供护理所产生的费用。随着中心的成熟，我们预计该中心的平台捐款将在绝对美元和收入百分比方面增加。随着时间的推移，患者缴费经济的改善以及我们利用中心成本发挥运营杠杆作用的能力将推动这一增长。如果我们以将中心组合向新中心倾斜的速度开设新中心，尽管现有中心的经济状况有所改善，但我们的平台贡献总额可能不会增加。
下表提供了毛利（最具可比性的GAAP财务指标）与平台贡献的对账情况：
(29)
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||||||||||||||||
（单位：百万） |
2022年3月31日 |
|
2022年6月30日 |
|
2022年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
2023年3月31日 |
|
2023年6月30日 |
|
2023年9月30日 |
|
2023年12月31日 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|||||||||
毛利润 (a) |
$ |
11.2 |
|
$ |
15.4 |
|
$ |
14.8 |
|
$ |
17.2 |
|
$ |
17.1 |
|
$ |
20.4 |
|
$ |
12.0 |
|
$ |
(63.5 |
) |
$ |
1.5 |
|
折旧和摊销 |
|
5.1 |
|
|
4.9 |
|
|
4.6 |
|
|
7.2 |
|
|
6.6 |
|
|
6.8 |
|
|
6.8 |
|
|
7.6 |
|
|
6.7 |
|
基于股票的薪酬 |
|
0.4 |
|
|
1.3 |
|
|
1.2 |
|
|
1.2 |
|
|
1.0 |
|
|
1.3 |
|
|
1.2 |
|
|
0.1 |
|
|
0.7 |
|
其他调整 (b) |
|
0.5 |
|
|
0.1 |
|
|
0.1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1.0 |
|
|
0.2 |
|
|
0.2 |
|
平台贡献 |
$ |
17.2 |
|
$ |
21.6 |
|
$ |
20.6 |
|
$ |
25.6 |
|
$ |
24.7 |
|
$ |
28.6 |
|
$ |
21.1 |
|
$ |
(55.6 |
) |
$ |
9.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(a) 毛利反映了先前包含在公司、一般和管理费用中的股票薪酬支出的重新分类，在截至2022年3月31日的三个月中，毛利减少了40万美元，在截至2022年6月30日的三个月中减少了130万美元，在截至2022年9月30日的三个月中减少了120万美元，在截至2022年12月31日的三个月中减少了120万美元。 |
|
||||||||||||||||||||||||||
(b) 其他调整包括与业务合并后整合举措相关的增量成本和其他一次性中心级成本。截至2022年3月31日的三个月中反映的其他调整包括外包试点项目的30万美元成本。在截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的三个月中，其他调整分别包括与中心工作人员相关的100万美元、20万美元和20万美元的遣散费。 |
|
||||||||||||||||||||||||||
运营结果的组成部分
收入
基于医疗保险风险的收入和基于医疗补助风险的收入。 我们基于医疗保险和医疗补助风险的收入主要包括根据直接与各并购付款人达成的全球人头额安排由我们提供或由我们的MSO管理的医疗服务的按人头费。人均是指每位患者每月为提供医疗保健服务而预先支付的固定金额，根据该金额，我们通常要承担超过固定付款的医疗费用，并且能够保留在医疗费用低于固定付款时产生的任何盈余。根据选择我们作为初级保健提供者的并发症患者人数，我们的部分资本收入通常按月预付给我们。我们的资本利率是根据并购计划为风险会员从CMS获得的保费的百分比确定的。这些保费是通过与CMS的竞争性竞标程序确定的，基于当地市场的医疗费用和注册患者的平均服务利用率。Medicare使用 “风险调整模型” 支付人头费用，该模型根据每位患者的健康状况（敏锐度）对提供者进行补偿。敏锐度较高的付款人获得的保费更多，而敏锐度较低患者的付款人获得的保费较少。在风险调整模型下，人均费用是根据前一年提交的注册者数据临时支付的，并在编制最终数据后的后续时期进行调整。由于保费是通过这种风险调整模型进行调整的，因此我们的人均补助金将与我们的付款合作伙伴的保费随CMS的变化相关联。未来时期的风险调整可能会受到 COVID-19 的影响，以及我们无法准确记录患者的健康需求，这可能会对我们的收入产生不利影响。
对于医疗补助，保费由佛罗里达州的AHCA确定，基准利率每年根据第三方精算公司预测的历史利用率数据进行调整。费率是根据年龄、性别和地理位置的特定群组确定的。AHCA使用 “零和” 风险调整模型，该模型每季度确定某些患者群体的敏锐度，并根据该敏锐度的得分，定期将保费从敏锐度较低的健康计划转移到具有较高敏度成员的健康计划。
政府基于价值的医疗收入。 政府基于价值的医疗收入主要由来自MSSP的收入组成。MSSP 由 CMS 赞助。MSSP允许ACO分享其在管理向医疗保险受益人提供的医疗服务的成本和质量方面节省的成本。向ACO参与者支付的款项（如果有）每年计算一次，并由CMS根据ACO参与者的CMS基准节省的成本每年支付一次。根据MSSP，ACO必须符合某些资格才能获得全部可分配的成本节约，否则他们要么一无所获，要么对共同损失负责。如果ACO要获得共享储蓄，MSSP规则要求CMS为每个ACO制定储蓄基准。符合MSSP质量绩效标准的ACO将有资格获得部分储蓄，前提是其分配的受益人医疗支出低于CMS提供的医疗支出基准。在ACO获得储蓄份额之前，必须达到最低储蓄率（“MSR”）。一旦超过MSR，低于CMS提供的基准的所有节省将按一定百分比与ACO共享。MSR根据分配给ACO的受益人人数而有所不同。
其他收入。 其他收入主要包括专业人均补助金和药房收入。这些收入是每位患者每月的固定金额，仅为提供初级保健服务而预先支付，其中
(30)
CareMax 对超过固定付款的医疗费用不承担任何责任。资本收入通常根据选择我们作为初级保健提供者的患者人数每月支付给CareMax。我们的资本利率是固定的合同利率。医疗保健有效性数据和信息集（“HEDIS”）的激励金以及健康计划按服务收费支付的任何服务也包含在其他收入中。其他收入还包括根据与某些付款人签订的提供某些护理协调和其他护理管理服务的合同所赚取的辅助费用。这些服务是向这些付款人承保的患者提供的，无论这些患者是否从我们的附属医疗团体获得护理。为部分风险或仅限上行合同的患者提供的初级保健服务收入、药房收入和CareOptimizize产生的收入在其他收入中列报。
运营费用
外部提供商成本。 外部提供商成本包括风险患者使用的由CareMax以外的提供商提供的服务。其中包括健康计划支付的索赔和未付索赔的估算。由于我们不支付医疗索赔，因此已发生但未付款的索赔的预计准备金作为应收账款的减免额包括在内。由于患者对医疗保健服务的估计和实际利用率、费用金额和其他因素的差异，实际索赔费用将与估计的负债有所不同。我们通常每月与付款人合作伙伴核对医疗索赔费用，并在必要时调整对已发生但未付款的索赔的估算。如果我们上调或下调对前期已发生但未付款的索赔的估计，就会对本期业绩产生相应的有利或不利影响，这可能会也可能不会反映我们业绩长期趋势的变化。鉴于医疗保险人群的医疗支出趋势以及患者随着年龄的增长而不断增加的疾病负担，我们预计，无论是按绝对美元计算还是按PMPM计算，我们的医疗索赔费用都将增加。
公司重新评估了关键假设和估计，根据该分析，公司确定了收入、外部提供商成本、短期和长期应收账款、净额和风险结算负债估计值的变化。因此，公司确认每个时期的上年度估计值发生了以下变化（以千计):
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
增加（减少） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
$ |
(540 |
) |
|
$ |
(26,913 |
) |
外部提供商成本 |
|
(7,363 |
) |
|
|
(12,413 |
) |
短期和长期应收账款，净额 |
|
(2,680 |
) |
|
|
(14,500 |
) |
风险结算负债 |
|
(9,503 |
) |
|
|
— |
|
在截至2024年3月31日的三个月中，下降的主要原因是医疗保险全额风险计划中提供者成本的有利发展，但主要是自2022年服务之日起，医疗补助全额风险计划中提供者成本的不利变化部分抵消了这一下降。在截至2023年3月31日的三个月中，事态发展主要是由有关MSO加入一项健康计划的最新信息以及异常早期的流感季节推动的。
护理费用。 护理费用包括我们向未由计划支付的患者提供的额外医疗服务的费用。这些服务包括患者运输、医疗用品、汽车保险和其他专业费用，例如牙科或视力。在某些情况下，我们为这些健康计划所涵盖的服务商定了比健康计划更优惠的费率。 此外，医疗费用包括维护和运营我们中心所需的租金、水电费和设施费用，以及诊所和支持人员的薪酬。
医疗费用还包括向附属IPA医生和医生团体的分配。与我们的MSO签订合同的医生小组的费用与其他临床和MSO费用合并，以确定我们的风险和收费服务安排的盈利能力。由于与MSO相关的医疗费用在合同层面合并，因此不对医生团体经济进行评估。
我们从中心层面的支出开始衡量人头协议的增量成本，这些支出是根据特定中心在给定时间内发生的实际支出和集中产生并按比例分配给中心的费用计算的。这些费用是根据这些患者使用的就诊时段数量与我们所有患者使用的总时段相比分配给我们的高危患者的。但是，所有访问都不相同，不需要我们付出同样的努力和费用。某些类型的访问需要更多的时间和资源，因此会导致内部提供服务的费用增加。通常，当我们了解患者并正确评估和记录此类患者的健康状况时，在CareMax任职较早的患者在更密集的就诊中所占的比例更高。
(31)
销售和营销费用。 销售和营销费用是指与员工相关的费用，例如工资、佣金和相关福利，包括销售和营销部门的股票薪酬。这些费用还包括与营销和社区关系相关的费用，例如广播电视广告、活动和促销品。
公司、一般和管理费用。 公司、一般和管理费用代表与员工相关的费用，例如工资和相关福利，包括财务、法律、人力资源和业务发展等支持职能的股票薪酬。此外，这些费用还包括企业技术、第三方专业服务和公司占用成本。
折旧和摊销费用。 折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧和被认为具有一定寿命的无形资产的摊销。
营业外收入（支出）
利息支出。 利息支出主要包括利息支付、实物利息、债务发行成本的摊销和未偿借款的债务折扣。
衍生负债公允价值的变化。 衍生负债公允价值的变化包括公众公允价值的变化 w认股权证和私募认股权证以及信贷协议嵌入式衍生品。
调整或有盈利负债的收益。 调整或有收益负债的收益包括公允的变动 或有盈利负债的价值。
其他收入（支出），净额。其他收入（支出），净额，包括公司的杂项非营业支出和收益。
运营结果
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
下表列出了我们在所述期间的简明合并运营报表数据：
|
截至3月31日的三个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
2024 |
|
2023 |
|
$ Change |
|
% 变化 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于医疗保险风险的收入 |
$ |
168,502 |
|
$ |
121,593 |
|
$ |
46,909 |
|
|
38.6 |
% |
基于风险的医疗补助收入 |
|
37,653 |
|
|
25,626 |
|
|
12,028 |
|
|
46.9 |
% |
基于政府价值的医疗收入 |
|
18,815 |
|
|
10,010 |
|
|
8,805 |
|
|
88.0 |
% |
其他收入 |
|
7,276 |
|
|
15,754 |
|
|
(8,479 |
) |
|
(53.8 |
%) |
总收入 |
|
232,246 |
|
|
172,983 |
|
|
59,262 |
|
|
34.3 |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外部提供商成本 |
|
180,941 |
|
|
110,673 |
|
|
70,268 |
|
|
63.5 |
% |
护理费用 |
|
43,133 |
|
|
38,627 |
|
|
4,507 |
|
|
11.7 |
% |
销售和营销 |
|
3,064 |
|
|
3,765 |
|
|
(701 |
) |
|
(18.6 |
%) |
公司、一般和行政 |
|
20,108 |
|
|
23,965 |
|
|
(3,857 |
) |
|
(16.1 |
%) |
折旧和摊销 |
|
6,705 |
|
|
6,576 |
|
|
129 |
|
|
2.0 |
% |
商誉减值 |
|
— |
|
|
98,000 |
|
|
(98,000 |
) |
|
(100.0 |
%) |
运营费用总额 |
|
253,951 |
|
|
281,606 |
|
|
(27,655 |
) |
|
(9.8 |
%) |
营业亏损 |
|
(21,705 |
) |
|
(108,623 |
) |
|
86,918 |
|
|
80.0 |
% |
非营业（支出）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
(19,756 |
) |
|
(10,711 |
) |
|
(9,045 |
) |
|
(84.4 |
%) |
衍生负债公允价值的变化 |
|
(2,381 |
) |
|
1,107 |
|
|
(3,487 |
) |
|
(315.1 |
%) |
重新计量或有收益负债的收益 |
|
— |
|
|
36,136 |
|
|
(36,136 |
) |
|
(100.0 |
%) |
其他收入，净额 |
|
610 |
|
|
187 |
|
|
424 |
|
|
227.2 |
% |
非营业（支出）收入总额 |
|
(21,526 |
) |
|
26,718 |
|
|
(48,244 |
) |
|
(180.6 |
%) |
所得税前亏损 |
|
(43,231 |
) |
|
(81,904 |
) |
|
38,673 |
|
|
47.2 |
% |
所得税支出 |
|
(177 |
) |
|
(177 |
) |
|
— |
|
|
0.0 |
% |
净亏损 |
$ |
(43,408 |
) |
$ |
(82,082 |
) |
$ |
38,674 |
|
|
47.1 |
% |
* 由于四舍五入，数字可能不相和
(32)
基于医疗保险风险的收入。 截至2024年3月31日的三个月，基于风险的医疗保险收入为1.685亿美元，与截至2023年3月31日的三个月的1.216亿美元相比，增长了4,690万美元，增长了38.6％。这一增长主要是由高危医疗保险患者总数增加23.5％和发病率增长12.2％推动的。
基于风险的医疗补助收入。 截至2024年3月31日的三个月，基于风险的医疗补助收入为3,770万美元，与截至2023年3月31日的三个月的2560万美元相比，增长了1,200万美元，增长了46.9％。这一增长主要是由费率增长64.8％和上期370万美元的有利净发展推动的，但被高危医疗补助患者总数下降10.8％所部分抵消。
基于政府价值的医疗收入。截至2024年3月31日的三个月，政府基于价值的医疗收入为1,880万美元，与截至2023年3月31日的三个月的1,000万美元相比，增长了880万美元，增长了880万美元，增长了88.0％。这一增长是由于与去年相比，估计的MSSP共享储蓄量有所增加。
其他收入。截至2024年3月31日的三个月，其他收入为730万美元，与截至2023年3月31日的三个月的1,580万美元相比，下降了850万美元，下降了53.8％。下降的主要原因是风险合同转换为全额风险，人均收入和部分风险收入减少，以及前期390万美元不利净发展的影响，但药房收入的增加部分抵消了这一影响。
外部提供商成本。截至2024年3月31日的三个月，外部提供商成本为1.809亿美元，与截至2023年3月31日的三个月的1.107亿美元相比，增加了7,030万美元，增长了63.5％。这一增长主要是由索赔成本的增加和高危患者总数的15.7％增长所推动的，但被前期740万美元的有利净增长所部分抵消。
护理费用。截至2024年3月31日的三个月，医疗费用为4,310万美元，与截至2023年3月31日的三个月的3,860万美元相比，增加了450万美元，增长了11.7％。这一增长是由于药房成本的增加，但与前一时期相比，本期员工人数和工资相关成本的减少部分抵消了这一增加。
销售和营销费用。截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用为310万美元，与截至2023年3月31日的三个月的380万美元相比，减少了70万美元，下降了18.6％。下降的原因是与2023年相比，我们在2024年的销售人员和营销工作有所减少，这与我们减少运营开支的努力有关。
公司、一般和管理费用。 截至2024年3月31日的三个月，公司、一般和管理费用为2,010万美元，与截至2023年3月31日的三个月的2,400万美元相比，减少了390万美元，下降了16.1％。减少的主要原因是与工资相关的支出减少，这与我们减少运营开支的举措有关。
折旧和摊销费用。 截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为670万美元，与截至2023年3月31日的三个月的660万美元相比，增加了10万美元，增长了2.0％。
商誉减值。 在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的商誉减值为0美元，与截至2023年3月31日的三个月的9,800万美元相比，减少了9,800万美元，下降了100.0％。这种下降主要是由公司前一时期A类普通股市值的下降所推动的。请参阅注释 5， 商誉和其他无形资产，在本报告的简明财务报表附注中。
利息支出。截至2024年3月31日的三个月，利息支出为1,980万美元，与截至2023年3月31日的三个月的1,070万美元相比，增加了900万美元，增长了84.4％。这一增长是由于借款增加和加权平均利率的提高。请参阅注释 7， 债务和关联方债务，在本报告中包含的简明合并财务报表中，以获取有关截至2024年3月31日的未偿借款的更多信息。
衍生负债公允价值的变化。截至2024年3月31日的三个月，公司记录的衍生负债公允价值亏损为240万美元，与截至2023年3月31日的三个月的110万美元收益相比，减少了350万美元，下降了350万美元，下降了315.1％。这一下降是由信贷协议嵌入式衍生负债公允价值的增加所推动的，但部分被公司A类普通股市值的下降所抵消，后者导致衍生权证负债的公允价值在截至2023年3月31日的三个月中上涨。
(33)
调整或有盈利负债的收益。 在截至2023年3月31日的三个月中，我们录得了3610万美元的收益。这一增长是由公司A类普通股的市值自2022年12月31日以来下降所推动的。在截至2024年3月31日的三个月中，由于从2023年6月30日起，应急收益对价被重新归类为额外实收资本，因此没有任何活动。
其他收入，净额。截至2024年3月31日的三个月，其他收入净额为60万美元，与截至2023年3月31日的三个月，扣除20万美元的其他收入相比，增长了40万美元，增长了227.2％。这一增长主要归因于我们在2024年通过货币市场投资获得的利息收入。
流动性和资本资源
概述
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为4,150万美元。
我们的主要流动性来源是我们的中心和MSO业务产生的现金以及信贷额度下的借款。我们使用这些资金来满足我们的资本需求，包括工资和劳动力、福利和其他与员工相关的成本、产品和供应成本、第三方客户服务、账单和收款及物流成本、包括患者设备、中心和办公室租赁费用在内的资本支出、保险费、收购和还本付息。
我们未来的资本支出将取决于许多因素，包括患者数量、收入增长率、我们在新市场和现有市场扩张的速度和规模以及未来的任何收购。我们的许多资本支出都是在患者开始服务之前做出的。某些运营成本是在设备服务期开始时和患者初始设置期间产生的。除了手头现金和信贷额度下的借款外，我们还可能需要寻求额外的股权或债务融资，以用于运营或发展我们的业务，包括根据我们与这些健康计划的协议条款开设的每个新中心的某些健康计划中可能向我们提供的债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以可接受的条件或根本无法筹集资金。如果在需要时没有额外的资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
请参阅注释 1, 业务和持续经营的描述，转到本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表，了解有关我们持续经营注意事项的详细信息。根据我们最近的财务业绩和当前的预测，我们预计在自本10-Q表季度报告中其他地方发布简明合并财务报表之日起的十二个月内，将不会遵守信贷协议中规定的最大杠杆率和最低流动性承诺或某些租赁协议的财务契约。结果，信贷协议下的未偿债务以及与我们违约协议相关的某些运营和融资租赁负债在简明合并资产负债表中被归类为流动负债。
信贷设施
信贷协议
2022年5月，公司签订了一项信贷协议（“信贷协议”），其中规定了总额为3亿美元的定期贷款，包括（i）本金总额为1.9亿美元的初始定期贷款（“初始定期贷款”）和（ii）本金总额为1.1亿美元的延期定期贷款（“延迟提取定期贷款”）。信贷协议允许公司在遵守其中规定的条款、条件和契约的前提下进入某些增量贷款。2022年5月，公司提取了1.9亿澳元的初始定期贷款，并将借款净收益中的约1.210亿美元用于偿还现有信贷协议下的未清债务和620万澳元确认的相关债务清偿损失。
信贷协议包含与可选和强制性预付款、违约利息以及潜在立法变更的影响相关的嵌入式衍生品。嵌入式衍生品与主体合约分开，在以下情况下按公允价值计值：(a) 嵌入式衍生品具有与主合约的经济特征不明确和密切相关的经济特征；(b) 具有相同条款的单独独立工具将符合衍生品资格
(34)
乐器。公司得出结论，信贷协议中的某些嵌入式衍生品符合这些标准，因此其估值与信贷协议分开估值，并在每个报告期按公允价值入账。
2023年3月，公司签订了信贷协议第二修正案。第二修正案修订了信贷协议，除其他外，（i）规定了新的增量延迟提款定期贷款B额度，本金总额为6,000万美元；（ii）将公司现有1.1亿美元延迟提款定期贷款的承诺到期日修改至修正案截止日期后的四十五天；（iii）将信贷协议下贷款的摊还期开始时间从2024年3月31日延长至2025年5月31日，；(iv) 将公司可能选择资本化的利息金额从 4 中减少。从信贷协议执行之日起为00％至3.50％，从信贷协议执行之日三周年起为3.00％，自2025年12月10日起为1.50％；（v）将允许添加到信贷协议中的超级优先循环信贷额度金额增加到4,500万美元，并规定此类贷款的全部可用于一般公司用途；以及（六）修改信贷协议的预付款条款，包括使此类条款自开始生效修正案截止日期.
信贷协议包含某些契约，除其他外，限制了公司及其子公司承担额外债务、留置权或抵押权、进行某些投资、进行售后回租交易或出售某些资产、进行某些限制性付款或支付股息、进行合并、与关联公司进行交易以及修改某些协议的能力，但每种情况都有例外情况和其他条件如信贷协议所规定。信贷协议还包含契约，要求公司满足5,000万美元的最低流动性要求，如果公司实现一定的调整后息税折旧摊销前利润，则该要求可能会降至2,500万美元，并根据信贷协议的定义维持基于公司合并息税折旧摊销前利润的最大总净杠杆比率，在重新开业后的36个月内，从头损失将从该比率的计算中排除从本财年开始，最大总杠杆率最初将为8.50比1.00该季度已于2022年9月30日结束，可能会有一系列的下调。在截至2026年9月30日的财政季度及以后的财政季度中，公司必须将最大总净杠杆率维持在不超过5.50比1.00的水平。
2024年3月15日（“第三修正案生效日期”），公司与我们、部分子公司作为担保人、贷款方和作为行政代理人和抵押代理人的杰富瑞金融有限责任公司之间签订了豁免和信贷协议第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案修订了信贷协议，除其他外，（i）在2024年5月15日（“第三修正案规定期限”）之前，以信贷协议中规定的有限方式免除信贷协议下的某些违约事件，但某些特定事件发生时可提前终止豁免；（ii）在第三修正案的规定期限内将适用的保证金率提高2.00％，我们可以选择将这笔额外利息资本化为本金关于未偿贷款；以及（iii）修改某些契约包含在信贷协议中，包括但不限于在第三修正案规定期限内将最低流动性要求降至1,000万美元，并规定向贷款人提供额外报告。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别提取了0万美元和3000万美元的延迟提取定期贷款。截至2024年3月31日，延期提款定期贷款没有剩余的可用性。
根据公司的选择，截至2024年3月31日，信贷协议下的借款利息为定期SOFR（按纽约联邦储备银行网站上公布的担保隔夜融资利率，加上基于选定利息期的适用信用利差调整）加上11.00％的适用保证金利率。在信贷协议允许的情况下，公司选择将利息的6.00％资本化为本金。由于这次选择，适用利润率的现金利息部分增加了0.50％。自2025年5月31日起，信贷协议下的摊还款按季度分期支付，本金总额等于初始定期贷款和延期提款定期贷款未偿本金总额的0.25％。信贷协议下的所有欠款均应在2027年5月到期。
截至2024年3月31日，公司遵守了经第三修正案修订的信贷协议下的所有财务契约。
贷款和担保协议
2022年11月，公司与特拉华州的一家公司、公司的全资子公司Sparta Merger Sub I Inc.、特拉华州的一家公司、该公司的全资子公司Sparta Merger Sub II Inc.（一家特拉华州公司、公司的全资子公司Sparta Merger Sub I LLC）签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），该协议由特拉华州的一家公司Sparta Merger Sub I LLC签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”）
(35)
责任公司和公司的全资子公司（“Merger LLC I”）、特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司Sparta Merger Sub II LLC（连同Merger LLC I，“担保人”）、Steward Accounter Care Network, Inc.（n/k/a 作为监管者责任医疗网络有限责任公司）和Steward National Care Network, Inc.（n/k/a 即Steward National Care Network, LLC，LLC）的全资子公司，作为借款人（“借款人”），CAJ Lending LLC（“CAJ”）和Deerfield Partners L.P. 作为贷款人（“贷款人”），CAJ作为行政代理人和抵押品代理（以这种身份称为 “代理人”）。公司董事兼公司总裁兼首席执行官卡洛斯·德索罗先生、公司执行副总裁兼首席运营官阿尔伯托·德索罗先生和公司高级副总裁兼法律顾问约瑟夫·德维拉先生对CAJ感兴趣。
根据贷款和担保协议，贷款人向借款人提供了本金总额为3550万美元的定期贷款（“定期贷款”）。该公司使用定期贷款的收益为收购Steward时收购的融资净预收购的Medicare AR提供资金。
定期贷款的年利率为12.0％。此外，借款人支付了相当于定期贷款本金总额的3.0％的融资费。
贷款和担保协议于2023年11月30日到期，或借款人从联邦政府收到已融资的预收医疗保险净额付款后的三个工作日到期。2023年10月，公司用联邦政府支付的MSSP的收益还清了根据贷款和担保协议到期的所有3550万美元未偿债务，贷款和担保协议终止。
Elevance 健康合作协议
根据我们与Elevance Health的合作协议，Elevance Health已同意为与Elevance Health合作开设的每一个新中心提供高达100万美元的债务融资。
2022年10月，根据Elevance Health Collaboration协议，我们签订了一份金额为100万美元的期票，将于2032年10月到期。根据上述期票从Elevance Health获得的资金将用于为与Elevance Health合作开设的一个新中心的费用提供资金。
融资租赁
我们根据不可取消的融资租赁协议租赁某些中心设施。请参阅注释 12， 租赁，请参见简明合并财务报表附注以获取更多信息，包括剩余租赁付款的时间表。此类租赁的剩余期限从19年到20年不等。
我们的融资租赁和两份经营租赁要求我们满足某些财务维护测试，例如将最低股东权益维持在1亿美元和最低现金余额为2500万美元。请参阅注释 12， 租赁，请参见简明合并财务报表附注，了解有关我们某些租约违约事件的信息。此外，请参阅注释16， 后续事件，在简明合并财务报表附注中，以了解与2024年3月31日之后的租赁相关的其他活动。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以千计） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
$ |
(23,802 |
) |
|
$ |
(21,746 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
(126 |
) |
|
|
(2,286 |
) |
融资活动提供的（用于）净现金 |
|
(119 |
) |
|
|
26,627 |
|
运营活动。截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为2380万美元，与截至2023年3月31日的三个月中用于经营活动的2170万美元相比，增加了210万美元。这一增长主要是由于应收账款的收款与去年同期相比有所放缓，这是由于MSSP安排的付款周期更长，以及在截至2024年3月31日的三个月中支付了700万美元的MSSP担保债券（2023年没有）。
(36)
投资活动。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金分别为10万美元和230万美元，这得益于对我们中心的租赁权益改善和医疗设备的投资。
融资 活动。在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为10万美元，其中包括与融资设备购买相关的付款。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为2660万美元，这主要是由我们的延迟提款定期融资中扣除相关折扣后的2,700万美元推动的。
合同义务和承诺s
我们的主要承诺包括信贷协议下的义务以及我们中心的运营和融资租约。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日或2023年3月31日，除了尚未开始的运营或融资租赁外，我们没有任何资产负债表外安排。
《就业法》
《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，如果上市公司或私营公司的申请日期不同，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与既不是新兴成长型公司的上市公司也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
关键会计政策与估计
正如我们在2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述，我们的关键会计政策和估算没有变化。
临时商誉评估
该公司的政策是每年12月31日对商誉进行减值测试，如果可能发生了触发减值的事件，则临时进行减值测试。截至2024年3月31日，我们的股东权益总额超过了市值。因此，在考虑了与第三方市场参与者的交易中预期的合理控制溢价后，我们主要根据公司的市值估算了单一申报单位的公允价值。
根据这一分析，尽管没有余地，但没有发现商誉减值。该公司估计，控制权溢价下降1％或公司A类普通股价值下降1％，将导致约20万美元的商誉减值，而所有其他因素保持不变。
最近的会计公告
参见注2， 重要会计政策摘要，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表，以获取更多信息。
(37)
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
(38)
第 4 项。控制ls 和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2024年3月31日的《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中的披露控制和程序（该术语的定义见2024年3月31日的《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，基于下述财务报告内部控制的重大缺陷，我们的披露控制措施截至2024年3月31日尚未生效。
尽管已确定的重大缺陷将在下文进一步描述，但我们认为本10-Q表中包含的简明合并财务报表在所有重大方面公允地代表了公司在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告的内部控制
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。
我们发现的重大缺陷包括，我们缺乏足够的、具有适当知识、培训和经验水平的专业人员，无法根据上市公司的会计和报告要求适当分析、记录和披露会计事项。这一重大缺陷导致公司没有设计和维持正式的控制措施来分析、说明和披露复杂的交易，包括金融工具和或有盈利负债的会计。这些实质性缺陷导致：
此外，这些重大缺陷可能导致对几乎所有账目或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。
重大缺陷补救计划
自从发现重大缺陷以来，管理层制定了补救计划并采取了措施来解决每个重大缺陷的根本原因。我们迄今为止的努力包括以下内容：
(39)
尽管我们自2024年3月31日起实施了控制措施，但这些控制措施尚未到位，也没有足够的时间来有效运作，无法评估重大缺陷是否已得到补救。尽管无法保证此类补救措施会发生，也无法保证不会发现其他重大缺陷，但我们认为，我们在实现对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性方面正在取得进展。我们正在采取的行动将受到持续的高级管理层审查以及审计委员会的监督。我们还可能得出结论，可能需要采取更多措施来纠正我们对财务报告内部控制的重大缺陷，这可能需要对控制措施的设计和实施进行更多修改。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
(40)
PART II. — 其他信息
I第 1 项。法律诉讼
CareMax可能会不时参与各种法律诉讼，并受到正常业务过程中产生的索赔。尽管诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，但CareMax目前不是任何法律诉讼的当事方，除非附注14的 “诉讼” 中另有规定，否则如果对CareMax作出不利的裁决，则据信其结果将对CareMax的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响， 承付款和或有开支，转到本报告中包含的简明合并财务报表。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都有可能对CareMax产生不利影响。
物品1A。风险因素
与之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，我们认为对我们的业务、经营业绩和财务状况具有重大意义的主要风险没有实质性变化。
I第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
它em 3.优先证券违约
没有。
它em 4.矿山安全披露
没有。
Item 5.其他信息
董事和执行官的证券交易计划
在上一财季中，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未向我们通报过
Item 6。展品
以下证物作为本报告的一部分提交，或以引用方式纳入本报告。
没有。 |
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展品描述 |
10.1* |
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CareMax, Inc.和Kevin Wirges于2024年3月14日签订的信函协议。 |
10.2+* |
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有限豁免和第三次信贷协议修正案，由CareMax, Inc.、其附属担保方、贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人的杰富瑞金融有限责任公司于2024年3月15日签署。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS* |
|
内联 XBRL 实例文档 |
101.CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
** 随函提供。
(41)
+ 根据第S-K条例第 (601) (b) (10) 项，本附件的某些部分已被省略。
根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本展览的某些展品和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。
(42)
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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CareMax Inc. |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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/s/ 卡洛斯 A.de Solo |
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姓名： |
卡洛斯·A·德索罗 |
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标题： |
总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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/s/ 凯文·维尔格斯 |
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姓名： |
凯文·维尔格斯 |
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标题： |
执行副总裁、首席财务官兼财务主管 （首席财务和首席会计官） |
(43)