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最低成员2023-12-310001840856SRT: 最大成员SOUN：普通股购买协议成员2023-12-310001840856US-GAAP：普通阶级成员SOUN: 受控股权发行销售协议成员2023-07-282023-07-280001840856美国通用会计准则：普通股成员SOUN: 销售协议发行会员2024-01-012024-03-310001840856美国通用会计准则：普通股成员SOUN: 销售协议发行会员2024-03-310001840856US-GAAP：普通阶级成员SOUN: 受控股权发行销售协议成员2024-03-310001840856声音：二千一十六股权激励计划成员2024-03-310001840856声音：二千二十二激励计划成员2024-03-310001840856声音：二万二十二名员工股票购买计划会员2024-03-310001840856US-GAAP：普通阶级成员声音：二万二十二名员工股票购买计划会员2022-04-262024-03-310001840856US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001840856US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2024-01-012024-03-310001840856声音：二千一十六股权激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001840856US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员声音：二千一十六股权激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001840856声音：synq3inc会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-032024-01-030001840856声音：synq3inc会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-032024-01-030001840856US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员声音：synq3inc会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001840856US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001840856US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001840856US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 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最低成员2024-01-030001840856SOUN：应急对价赚取负债会员US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT: 最大成员2024-01-030001840856SOUN：应急对价赚取负债会员US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT: 最低成员2024-03-310001840856SOUN：应急对价赚取负债会员US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT: 最大成员2024-03-310001840856SRT：Scenio之前报道过的成员2023-06-300001840856SRT: 重述调整成员2023-06-3000018408562023-06-300001840856SRT：Scenio之前报道过的成员2023-04-012023-06-300001840856SRT: 重述调整成员2023-04-012023-06-3000018408562023-04-012023-06-300001840856SRT：Scenio之前报道过的成员2023-01-012023-06-300001840856SRT: 重述调整成员2023-01-012023-06-3000018408562023-01-012023-06-300001840856SRT：Scenio之前报道过的成员2023-03-310001840856SRT: 重述调整成员2023-03-310001840856SRT：Scenio之前报道过的成员2023-01-012023-03-310001840856SRT: 重述调整成员2023-01-012023-03-310001840856US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员SOUN: 股权分配协议成员2024-04-012024-04-300001840856US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员SOUN: 股权分配协议成员2024-04-300001840856声音：dr.keyvanMohajer 会员2024-01-012024-03-310001840856声音：dr.keyvanmohajer classB 普通股交易安排成员声音：dr.keyvanMohajer 会员2024-03-310001840856声音：dr.keyvan Mohajer 在行使期权交易安排成员时使用普通股票声音：dr.keyvanMohajer 会员2024-03-310001840856声音：Dr.keyvan Mohajer 在投资和结算时将普通股归类为 RSUS 和 PSU 交易安排成员的投资和结算声音：dr.keyvanMohajer 会员2024-03-310001840856声音：jamesm.hommember2024-01-012024-03-310001840856声音：jamesm.homclassb 普通股交易安排成员声音：jamesm.hommember2024-03-310001840856声音：jamesm.hommember声音：Jamesm.hom 在俄罗斯联邦储备银行和PSU交易安排成员的投资和结算中分类普通股票2024-03-310001840856声音：MichaelZagorsek 会员2024-01-012024-03-310001840856声音：MichaelZagorsek 会员2024-03-310001840856声音：蒂莫西·斯通霍克会员2024-01-012024-03-310001840856声音：蒂莫西·斯通霍克会员2024-03-310001840856声音：dr.keyvanmohajer classB 普通股交易安排成员声音：dr.keyvanMohajer 会员2024-01-012024-03-310001840856声音：dr.keyvan Mohajer 在行使期权交易安排成员时使用普通股票声音：dr.keyvanMohajer 会员2024-01-012024-03-310001840856声音：Dr.keyvan Mohajer 在投资和结算时将普通股归类为 RSUS 和 PSU 交易安排成员的投资和结算声音：dr.keyvanMohajer 会员2024-01-012024-03-310001840856声音：jamesm.homclassb 普通股交易安排成员声音：jamesm.hommember2024-01-012024-03-310001840856声音：jamesm.hommember声音：Jamesm.hom 在俄罗斯联邦储备银行和PSU交易安排成员的投资和结算中分类普通股票2024-01-012024-03-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
o 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从______到____________的过渡期内
委员会文件编号 001-40193
SOUNDHOUND AI, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华86-1286799
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
身份证号）
5400 Betsy Ross 大道, 圣克拉拉, 加州95054
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(408)441-3200
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元
SOUN纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证听起来纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
x大型加速过滤器o加速过滤器
o非加速过滤器o规模较小的申报公司
o新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 o没有 x
截至 2024 年 5 月 7 日，有 296,434,620公司已发行和流通的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 32,735,408公司已发行和流通的B类普通股，每股面值0.0001美元。

目录
SOUNDHOUND AI, INC.
10-Q 表季度报告
目录
第一部分财务信息
1
第 1 项。
简明合并财务报表
1
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益（赤字）报表（未经审计）
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）
4
简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
35
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
50
第 4 项。
控制和程序
50
第二部分。其他信息
53
第 1 项。
法律诉讼
53
第 1A 项。
风险因素
53
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
55
第 3 项。
优先证券违约
55
第 4 项。
矿山安全披露
55
第 5 项。
其他信息
55
第 6 项。
展品
56
签名
57
i
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明
SoundHound AI, Inc.（“我们”、“我们的”、“SoundHound” 或 “公司”）的10-Q表季度报告（本 “报告”）包含 “前瞻性陈述”（定义见经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条），反映了我们当前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在本报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中。你可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能会”、“继续” 等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的预期财务业绩、我们实施业务战略和预期业务和运营的能力，包括我们改进生成式人工智能基础模型、扩大客户合作伙伴关系和推出人工智能驱动服务、推出动态互动、汽车聊天人工智能以及扩大语音人工智能技术可用的平台数量、产品和服务的潜在效用和市场的能力，以及我们从积压的预订中获得收入的能力。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但以后可能会发现我们的预期不正确。我们在此预测的实际经营业绩或其他事项的结果可能与我们的预期存在重大差异。因此，提醒读者，重大的已知和未知风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括：
•我们执行业务战略的能力，包括推出新产品和扩大信息和技术能力；
•我们的市场机会以及我们获得新客户和留住现有客户的能力；
•我们的增长计划对我们未来财务业绩的时机和影响；
•我们保护知识产权和商业秘密的能力；
•我们在必要时获得额外资本的能力，包括股权或债务融资， 其条件是我们可以接受的，如果有的话，特别是考虑到通货膨胀压力和由此导致的借贷成本增加;
•影响我们运营和业务的适用法律或法规的变化以及广泛且不断变化的政府法规；
•我们吸引或维持合格员工队伍的能力，尤其是在我们最近的重组努力之后；
•可能导致我们的客户使用竞争对手服务的产品服务故障程度；
•调查、索赔、争议、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序，包括与我们的人工智能技术有关的调查、索赔、争议、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序；
•与我们对市场机会的估计和市场增长预测的不确定性相关的风险；
•我们维持A类普通股在纳斯达克全球市场上市的能力；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及
•本文标题为 “风险因素” 的部分以及我们于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的其他风险和不确定性。
你应该仔细阅读这份报告和我们引用的文件，同时要明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
ii
目录
本报告中做出的前瞻性陈述仅与截至本报告发布之日的事件或信息有关。除非法律要求，否则我们没有义务在陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应该完整阅读这份报告，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。
iii
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。简明合并财务报表。
SOUNDHOUND AI, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$211,744 $95,260 
减去美元备抵后的应收账款234和 $203分别截至2024年3月31日和2023年12月31日
6,849 4,050 
合同资产和未开票应收账款，扣除信贷损失备抵金美元101和 $17分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
12,104 11,780 
其他流动资产3,340 2,452 
流动资产总额234,037 113,542 
限制性现金等价物，非流动14,356 13,775 
使用权资产4,546 5,210 
财产和设备，净额1,348 1,515 
善意5,760 — 
无形资产，净额11,580 — 
递延所得税资产10 11 
合同资产和未开票应收账款，非流动，扣除信贷损失备抵金美元176和 $177分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
15,106 16,492 
其他非流动资产686 577 
总资产$287,429 $151,122 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$2,997 $1,653 
应计负债15,341 13,884 
经营租赁负债2,791 2,637 
融资租赁负债93 121 
所得税责任1,630 1,618 
递延收入3,631 4,310 
流动负债总额26,483 24,223 
经营租赁负债，扣除流动部分2,065 3,089 
递延收入，扣除流动部分4,087 4,910 
长期债务85,543 84,312 
或有收购负债（附注17）6,819 — 
所得税负债，扣除当期部分2,315 2,453 
其他非流动负债4,638 3,967 
负债总额131,950 122,954 
承付款和或有开支（注7）
股东权益：  
A 系列优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份； 70,241和 475,005已发行和流通的股份，清算优先权总额为美元2,481和 $16,227分别截至2024年3月31日和2023年12月31日
2,097 14,187 
A 类普通股，$0.0001面值； 455,000,000授权股份； 288,822,818和 216,943,349分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份
29 22 
B 类普通股，$0.0001面值； 44,000,000授权股份； 32,735,408和 37,485,408分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份
3 4 
额外的实收资本778,503 606,135 
累计赤字(625,388)(592,379)
累计其他综合收益 235 199 
股东权益总额155,479 28,168 
负债和股东权益总额$287,429 $151,122 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
SOUNDHOUND AI, INC.
简明的合并运营报表和综合亏损
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
收入$11,594 $6,707 
运营费用：
收入成本4,669 1,976 
销售和营销5,542 4,875 
研究和开发14,878 14,184 
一般和行政10,267 7,290 
或有收购负债公允价值的变化4,162 — 
无形资产的摊销605 — 
重组— 3,585 
运营费用总额40,123 31,910 
运营损失(28,529)(25,203)
其他收入（支出），净额：
利息支出(5,664)(1,096)
其他收入（支出），净额1,479 (802)
其他支出总额，净额(4,185)(1,898)
所得税准备金前的亏损(32,714)(27,101)
所得税准备金295 329 
净亏损(33,009)(27,430)
归属于A系列优先股的累计股息(343)(682)
归属于SoundHound普通股股东的净亏损$(33,352)$(28,112)
其他综合收入：
未实现的投资收益36 — 
综合损失$(32,973)$(27,430)
每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.12)$(0.14)
已发行普通股的加权平均值：
基本款和稀释版286,596,559205,082,328
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
SOUNDHOUND AI, INC.
简明的股东权益合并报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至2024年3月31日的三个月
A 系列优先股A 类普通股B 类普通股额外
付费
资本 		累积的
赤字 		累计其他综合收益总计
股份 金额 股份金额股份金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额475,005$14,187 216,943,349$22 37,485,408$4 $606,135 $(592,379)$199 $28,168 
根据销售协议发行A类普通股— — 37,907,219 4 —— 133,835 — — 133,839 
收购 SYNQ3 时发行 A 类普通股和递延股权对价— — 5,755,910 1 —— 10,294 — — 10,295 
发行A类普通股的限制性股票，但须进行与收购 SYNQ3 相关的回购— — 2,033,156 — —— — — — — 
发行A类普通股以获得股权激励奖励—— 5,092,348— —— 9,171 — — 9,171 
转换B类普通股后发行A类普通股—— 4,750,0001 (4,750,000)(1)— — — — 
转换A系列优先股后发行A类普通股(404,764)(12,090)14,070,8541 —— 12,089 — — — 
发行与无现金行使认股权证相关的A类普通股—— 2,269,982— —— — — — — 
基于股票的薪酬—— —— —— 6,979 — — 6,979 
净亏损—— —— —— — (33,009)— (33,009)
其他综合收入—— —— —— — — 36 36 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额70,241$2,097 288,822,818$29 32,735,408$3 $778,503 $(625,388)$235 $155,479 
截至2023年3月31日的三个月
A 系列优先股A 类普通股B 类普通股额外
已付款
资本		累积的
赤字 		累计其他综合收益总计
股份金额股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额—$— 160,297,664$16 39,735,408$4 $466,857 $(503,442)$— $(36,565)
发行A类普通股以获得股权激励奖励—— 3,468,525— —— 2,425 — 2,425 
根据ELOC计划发行A类普通股—— 10,948,5522 —— 30,327 30,329 
发行A系列优先股835,01124,942 —— —— — — 24,942 
基于股票的薪酬—— —— —— 8,249 — 8,249 
净亏损—— —— —— — (27,430)(27,430)
截至2023年3月31日的余额835,011$24,942 174,714,741$18 39,735,408$4 $507,858 $(530,872)$— $1,950 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
SOUNDHOUND AI, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
用于经营活动的现金流：
净亏损$(33,009)$(27,430)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销1,470 708 
基于股票的薪酬6,979 8,249 
ELOC计划公允价值变动造成的损失— 571 
债务发行成本的摊销1,231 16 
非现金租赁摊销743 894 
调整产生的外币收益/损失(55)— 
或有收购负债公允价值的变化4,162 — 
递延所得税(281)— 
其他，净额45 — 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(1,248)754 
其他流动资产(533)653 
合同资产939 126 
其他非流动资产93 186 
应付账款905 (256)
应计负债(673)4,556 
经营租赁负债(888)(963)
递延收入(1,606)(2,603)
其他非流动负债(222)(1)
用于经营活动的净现金(21,948)(14,540)
用于投资活动的现金流：
购买财产和设备(99)(15)
收购 SYNQ3，扣除收购的现金(3,689)— 
用于投资活动的净现金(3,788)(15)
融资活动提供的现金流：
发行A系列优先股的收益，扣除发行成本— 24,942 
根据ELOC计划出售A类普通股的收益，扣除发行成本— 28,683 
根据销售协议出售A类普通股的收益137,274 — 
行使期权后发行A类普通股的收益8,887 2,425 
支付与ELOC计划相关的融资费用— (250)
支付与销售协议相关的融资成本(3,435)— 
应付票据的付款— (4,120)
融资租赁的付款(28)(39)
融资活动提供的净现金142,698 51,641 
汇率变动对现金的影响103 — 
现金、现金等价物和限制性现金等价物的净变动117,065 37,086 
现金、现金等价物和限制性现金等价物，期初109,035 9,475 
现金、现金等价物和限制性现金等价物，期末$226,100 $46,561 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
SOUNDHOUND AI, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）

对简明合并资产负债表上的金额进行对账：
现金和现金等价物$211,744 $46,331 
限制性现金等价物的非流动部分14,356 230 
简明合并现金流量表中显示的总现金、现金等价物和限制性现金等价物
$226,100 $46,561 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$3,539 $1,074 
为所得税支付的现金$727 $550 
非现金投资和融资活动：
将A系列优先股转换为A类普通股$12,090 $— 
发行A类普通股以结算与ELOC计划相关的承诺股$— $915 
与ELOC计划相关的未付发行成本$— $437 
递延发行成本重新归类为额外实收资本 $— $323 
根据融资租赁或债务购置的财产和设备$83 $— 
为企业合并发行的A类普通股和递延股权对价的公允价值$10,295 $— 
递延现金对价的公允价值$143 $— 
或有收益对价的公允价值$1,676 $— 
或有滞留对价的公允价值$981 $— 
未付的延期发行成本 $200 $— 
5
目录
SOUNDHOUND AI, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。 组织
操作性质
SoundHound AI, Inc.（“我们”、“我们的”、“SoundHound” 或 “公司”）将声音转化为理解和可操作的意义。SoundHound的技术应用使人类能够以与彼此互动相同的方式与周围的事物进行互动：通过自然地对手机、汽车、电视、音乐扬声器、咖啡机以及新兴的 “互联” 世界的所有其他部分说话。SoundHound的语音人工智能平台使产品创建者能够与客户开发自己的语音界面。SoundHound Chat AI语音助手允许企业和品牌为其用户提供下一代语音体验，无缝集成了生成式人工智能和各种实时信息域。Houndify是一个开放访问平台，允许开发人员利用SoundHound的语音人工智能技术。该公司在我们的语音人工智能平台上开发了一系列专有技术，包括语音转义、深层含义理解、集体人工智能、动态互动和SoundHound Chat AI。SoundHound 音乐应用程序允许客户通过对着智能手机的麦克风唱歌或嗡嗡声，或者通过识别外部来源在后台播放的声音来识别和播放歌曲。SoundHound还提供边缘、云和混合（边缘+云）连接解决方案，使品牌能够通过从完全嵌入式到完全云连接的选项来优化其支持语音的产品和设备。
2024年1月3日，公司以现金和股票交易完成了对Synq3公司（“SYNQ3”）的收购。有关其他信息，请参阅注释 3。
继续关注
自成立以来，该公司产生了经常性亏损和负运营现金流，并报告的净亏损为美元33.0截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元625.4百万。管理层预计，在可预见的将来，将继续蒙受额外的巨额损失。该公司历来主要通过股权或债务融资为其运营提供资金。
截至2024年3月31日，手头非限制性现金及现金等价物总额为美元211.7百万。尽管公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但该公司预计，自这些简明合并财务报表发布之日起，至少在未来十二个月内，它将能够为其运营提供资金。公司可以通过额外的债务或股权融资安排寻求资金，实施增量支出削减措施或两者相结合，以继续为其运营融资。有关公司在2024年3月31日之后的股权融资活动的信息，请参阅附注19。该公司的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，除其他外，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
其他风险和不确定性
全球通货膨胀率大幅上升，美国最近经历了历史最高的通货膨胀率。这种通货膨胀和政府抗击通货膨胀的努力，例如最近和未来大幅提高基准利率和其他相关货币政策，已经并将继续增加市场波动，对国内和国际金融市场和总体经济状况产生不利影响。
此外，在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始以及以色列-哈马斯战争之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。尽管我们的业务没有受到俄罗斯-乌克兰冲突或以色列-哈马斯战争的重大影响，但无法预测我们的业务或客户供应商和制造商的业务在短期和长期内将在多大程度上受到影响，也无法预测冲突可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能很大。
6
目录
SOUNDHOUND AI, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注意事项 2。 重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
(a) 截至2023年12月31日的简明合并资产负债表，源自公司10-K表中提交的经审计的财务报表，该报表最初于2024年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交；（b）未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会有关美国证券交易委员会的适用规章制度编制的年度财务报告。这些附注中提及的适用会计指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）发布的《会计准则编纂》（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中包含的权威性美国公认会计原则。简明合并财务报表是在与经审计的合并财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，包括正常经常性调整在内的所有调整都包括在内，这些调整被认为是公允列报其财务状况所必需的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财政年度或任何未来中期的业绩。
根据这些细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略，尽管公司认为所做的披露足以使信息不具有误导性。
重要会计政策
除了下文披露的与 SYNQ3 收购（定义见附注3）相关的重要会计政策外，我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的附注2-合并财务报表附注的列报基础和重要会计政策摘要中披露的重大会计政策没有重大变化。
重新分类
上一年度简明合并财务报表中的某些账户被重新分类，以符合本年度的列报方式。重新分类对我们上一年度的合并资产负债表的影响不大。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表及附注中报告和披露金额的估计和判断。此类估计包括收入确认、信贷损失备抵额、应计负债、衍生品和认股权证负债、递增借款利率的计算、定期按公允价值记录的金融工具、企业合并和购买价格的分配、可识别无形资产的估值和使用寿命估计、实现与或有收益对价和基于绩效的股票奖励相关的收入估计的可能性、递延所得税资产的估值和不确定性税收状况和普通股的公允价值以及用于衡量股票薪酬支出的其他假设。该公司的估计基于历史经验、当前的经济环境以及其认为在这种情况下合理的假设。当事实和情况决定时，公司会调整此类估计和假设。经济环境变化导致的这些估计数的变化将反映在未来各期的财务报表中。实际结果可能与这些估计有重大差异。
细分信息
公司已确定首席执行官是其首席运营决策者。公司首席执行官综合审查离散的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。因此，公司已确定其作为单一的可报告细分市场运营。
7
目录
SOUNDHOUND AI, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
信用风险的集中度和其他风险和不确定性
可能使公司面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物，其余额通常超过联邦保险限额。公司定期监控其信用风险敞口，并采取措施降低这些风险敞口导致实际损失的可能性。
截至2024年3月31日，客户A、B和C的应收账款余额占比 16%, 14% 和 17分别占公司应收账款余额的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，客户 A、C 和 D 的应收账款余额已计算在内 40%, 32% 和 15分别占公司应收账款余额的百分比。
截至 2024 年 3 月 31 日，客户 A、C 和 F 的未开票应收账款占其中 31%, 23% 和 32分别占公司未开单应收账款余额的百分比。截至2023年12月31日，来自客户 A、B 和 C 的未开票应收账款占比 59%, 16% 和 11分别占公司未开单应收账款余额的百分比。
在截至2024年3月31日的三个月中，客户A和C占了 26% 和 22分别占收入的百分比。在截至2023年3月31日的三个月中，客户 A、B、C 和 E 占了 25%, 27%, 11% 和 14分别占收入的百分比。
业务合并和偶然对价

使用收购方法对业务合并进行核算。公司根据收购之日的估计公允价值，将收购收购价格的公允价值分配给收购资产和承担的负债。收购价格的公允价值超过收购的这些净有形和无形资产的公允价值的部分记作商誉。管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设，但估计和假设本质上是不确定的，有待完善。估值无形资产时使用的估计值和假设包括但不限于预计未来现金流的金额和时间、用于确定这些现金流现值的贴现率和资产寿命。这些估计本质上是不确定的，因此，实际结果可能与所做的估计有所不同。因此，在自收购之日起长达一年的计量期内，公司可能会对收购的资产和承担的负债进行调整，同时相应地抵消商誉。在计量期结束或最终确定收购价格的公允价值后（以先到者为准），任何后续调整都将记录到我们的简明合并运营报表中。与收购相关的费用与业务合并分开确认，并在发生时记作支出。
某些业务合并包括或有对价安排，这些安排通常基于未来财务业绩或未来事件的实现情况。如果确定或有对价安排不是补偿性的，则公司将或有对价的公允价值估算为初始收购价格的一部分，并将或有对价的估计公允价值作为负债记录在简明合并资产负债表中。公司审查和评估每个报告期或有对价的估计公允价值，更新后的公允价值可能与初步估计存在重大差异。在我们的简明合并运营报表中，与公允价值变动相关的估计公允价值调整列为或有收购负债公允价值的变化。
善意
商誉是指企业合并中收购价格超过所收购净资产公允价值的部分。商誉不摊销，而是每年进行减值测试，或者在存在减值指标时进行一次减值测试。商誉减值测试涉及减值指标的定性评估。如果存在指标，则对减值进行定量测试。商誉减值（如果有）是通过比较申报单位的公允价值与账面价值来确定的。减值损失的确认金额等于申报单位账面价值超过其公允价值的部分，但不超过分配给申报单位的商誉金额。该公司的政策是每年10月1日对商誉进行减值审查，除非触发事件需要尽快进行分析。有 不截至2024年3月31日的三个月的商誉减值。
寿命确定的无形资产
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
公司的无形资产主要由发达的技术、客户关系、商标和对话数据组成。公司评估了适当的无形资产摊销方法，该方法反映了无形资产经济利益的消费模式。该公司确定，直线摊销方法适用于其无形资产。对于任何可能改变长期资产或资产组预期产生的未来现金流的事件和情况，将在资产组层面定期重新评估长期资产的剩余使用寿命。
每当事件或情况变化表明特定资产或资产组的账面价值可能无法收回时，就会对寿命确定的无形资产进行减值测试。我们在资产组层面评估具有一定寿命的无形资产的可收回性。资产组是根据最低水平确定的，在该最低水平下，可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。出于可收回性测试的目的，我们将使用和处置资产产生的未贴现未来现金流总额与其净账面金额进行了比较。当资产组的账面价值超过未贴现的未来现金流时，该资产组被视为减值。减值损失金额代表资产或资产组账面价值超过其估计公允价值的部分，该额度通常根据市场参与者在使用和处置长期资产或资产组时预期的未来税前现金流的估计现值确定。在所报告的任何期限内均未出现无形资产减值。
最近的会计公告——尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07 “分部报告（主题280）：改进应申报的细分市场披露”，该报告扩大了对公共企业实体应申报细分市场的披露，并提供了有关应申报分部支出的更多详细信息。本指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，并要求追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。允许提前收养。首先，公司将增加与其重要分部支出相关的单一应申报板块的披露要求，以及有关其首席运营决策者（“CODM”）及其使用所报告指标的更多信息。公司将继续评估该亚利桑那州立大学，以确定其对披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了第2023-09号会计准则更新，要求更详细地披露所得税。该指南要求各实体披露有关其有效税率对账的分类信息，以及有关司法管辖区缴纳的所得税的更多信息。披露要求将在预期的基础上适用，可以选择追溯适用。该标准对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估更新后的准则将对财务报表披露产生的影响。
注意事项 3。 业务组合

2024年1月3日（“截止日期”），公司收购了餐饮业语音人工智能和其他技术解决方案提供商 SYNQ3 的所有已发行和已发行股权，初步收购总对价为美元17.0百万（“SYNQ3 收购”）。该公司对 SYNQ3 的收购预计将扩展其人工智能客户服务解决方案，并为餐厅创建语音人工智能提供商。预计此次收购将显著扩大公司的市场覆盖范围，并加快生成式人工智能功能向该行业的部署。
初步收购对价总额包括 $3.9支付了数百万美元现金以及 5,755,910截至截止日期发行的公司A类普通股。该公司还扣留了美元的收购对价0.5百万现金和 1,179,514公司 A 类普通股的股份，视惯例净营运资金调整而定，以部分担保 SYNQ3 前股东在合并协议下的赔偿义务，并同意支付最高美元0.8百万现金和 1,434,936根据未来特定里程碑的实现情况，向 SYNQ3 的某些前股东购买公司 A 类普通股。该公司还发行了 2,033,156公司A类普通股的限制性股票在截止日期受时间和基于业绩的归属条件的约束。

阻碍
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
这个 $0.5百万现金和 1,179,514公司A类普通股的股份被扣留期限为 15月（“滞留金额”）。公司确定，滞留金额有两个组成部分，与延期对价和或有对价有关，均由现金和股票组成。
美元的递延现金滞留对价0.1百万美元按现值记入其他非流动负债中，递延股份保留对价为 361,145公司A类普通股的股份计入股东权益，金额为美元0.6百万美元，按截至截止日期的公司A类普通股的公允价值计算（“延期对价”）。
将要发行的或有现金和股票滞留对价是可变的（“或有保留对价”）。最终发放的金额将根据未来的行动和与第三方的和解而减少，以解决与 SYNQ3 收购相关的假定或有销售税负债。在简明的合并资产负债表中，公司将或有保留对价记作或有收购负债中的负债。截至截止日期, 或有滞留对价估计为 $1.0总计百万美元，以美元结算0.2百万现金和公司A类普通股的剩余股份。随后，将在每个报告日重新计量或有滞留对价，将公允价值的变化确认为公司简明合并运营和综合亏损报表中运营支出的组成部分。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了美元1.6与或有滞留对价相关的百万美元损失。有关与滞留相关的股票公允价值衡量的更多信息，请参阅本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注17。

Earnout

该公司还同意总共支付 $0.8百万现金和 1,434,936根据2024、2025和2026每个财年的分级年度收入目标（“或有收益对价”），向 SYNQ3 的某些股东购买A类普通股。公司在公司简明合并资产负债表中将或有收益对价记作或有收购负债中的负债，随后将在每个报告日重新衡量该负债，公允价值变动在公司简明合并运营报表和综合亏损报表中确认为运营支出的一部分。截至截止日期, 或有收益对价估计为 $1.7总额为百万美元，将以20万美元现金结算，其余部分以公司A类普通股的形式结算。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了美元2.6与或有收益对价相关的百万美元亏损，反映在简明合并运营报表和综合亏损报表中或有收购负债公允价值的变化中。有关或有收益对价公允价值计量的更多信息，请参阅本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注17。

限制性股票奖励

这个 2,033,156在截止日向 SYNQ3 的某些持续雇员发行的公司 A 类普通股的限制性股票被确定为与 SYNQ3 收购分开的交易，但须遵守时间和基于绩效的归属条件，因此不包括在收购对价中。有关与 SYNQ3 收购相关的股票奖励的更多信息，请参阅本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注13。

初步收购价格分配

初步收购价格分配自2024年1月3日起执行，并根据各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债，如下所示（以千计）：

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（未经审计）
已支付现金$3,910 
股权对价9,687 
递延现金对价143 
递延股权对价608 
应急收益考虑1,676 
临时滞留考虑981 
购买价格17,005 
收购的资产：
现金221 
应收账款1,500 
预付费用72 
无形资产12,705 
收购的已确认资产总额14,498 
假设的负债：
应付账款440 
应计负债1,677 
递延收入104 
其他非流动负债750 
递延所得税负债282 
承担的负债总额3,253 
收购的可识别净资产的公允价值$11,245 
收购时获得的商誉$5,760 

确认的商誉包括合并后公司运营中预期实现的协同效应以及不符合单独确认条件的无形资产。预期的协同效应包括增加收入机会，以及通过计划整合平台基础架构、设施、人员和系统而节省的成本。该交易被视为免税业务组合，商誉不可用于税收目的扣除。

The 截至2024年3月31日，初步收购价格分配尚未最终确定，这主要是由于对f的最终评估无形资产的空气价值， 假设或有销售税负债，以及或有购置负债的公允价值. 收购资产和承担负债的公允价值估计数尚待各项项目的完成，包括获得有关所有购置资产和承担负债的确定和估值的进一步信息。对收购价格分配估计值的任何调整都将为 m在确定调整的时期内进行，此类调整的累积效应将按截至收购之日完成调整的情况来计算。该公司预计将在内部完成收购价格分配 12 个月自收购之日起。

下表汇总了所购可识别无形资产的初步公允价值 （以千计）:

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（未经审计）
有用寿命初步公允价值
无形资产：（以年为单位）收购时
发达的技术3.0$5,210 
客户关系4.04,800 
商品名2.01,410 
对话数据2.51,285 
$12,705 

该公司产生了130万美元的收购相关费用，其中$0.2在截至2024年3月31日的三个月中产生了百万美元，并在其简明合并运营和综合亏损报表中记录为一般和管理费用。

限制性库存单位

作为收购 SYNQ3 的条件，公司还向某些员工发放了具有未来归属条件的奖励。因此，公司决定这些奖励应与收购分开计算，因此不包括在收购对价中。有关这些奖励的更多信息，请参阅本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注13。

未经审计的暂定财务信息

自收购之日起，SYNQ3 的财务业绩已包含在这些未经审计的简明合并财务报表中。收购的业务贡献了美元的收入3.0百万美元，净亏损为美元1.6在 2024 年 1 月 3 日至 2024 年 3 月 31 日期间，向公司注资 100 万元。

下表包括未经审计的预计财务信息，这些信息显示了公司的合并业绩，就好像业务合并是在2023年1月1日，即前一可比年度报告期的开始时完成一样。

未经审计
三个月已结束
2023年3月31日
收入$10,805 
归因于 SoundHound AI, Inc. 的净亏损$(35,247)

未经审计的预计财务信息包括收购前公司和 SYNQ3 的合并历史经营业绩，以及为使 SYNQ3 收购和相关事件生效而进行的调整。已经进行了预计调整，以反映根据每种可识别无形资产的公允价值和使用寿命产生的增量无形资产摊销、与激励性股权奖励相关的增量股票薪酬、与修订的遣散协议相关的增量薪酬、与收购相关的增量交易成本、或有收购负债公允价值的变化、取消与 SYNQ3 先前未偿债务相关的利息支出、取消摊销费用与 SYNQ3 先前确认的商誉以及该期间预计调整的相关税收影响有关。这些未经审计的预计业绩仅供参考，不一定表示如果在报告期初进行收购，合并后的公司的实际经营业绩将如何，也不代表未来的经营业绩。 未经审计的预计结果基于初步的收购价格分配，将在评估期内完成分配时进行更新以反映最终金额。

在报告的预计收入和收益中，公司没有任何直接归因于业务合并的重大非经常性预计调整。

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（未经审计）
注意事项 4。 收入确认
收入确认
公司确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。收入通常在转让向客户提供的承诺产品或服务的控制权时确认，这反映了公司对这些产品或服务预期将获得的对价金额。
公司与客户的安排可能包含多项义务。如果各项服务不同，则单独核算，也就是说，如果一项服务可以与合同中的其他项目分开，并且客户可以自己或利用客户随时可用的其他资源从中受益。
该公司的收入主要来自以下绩效义务：（1）托管服务，（2）专业服务，（3）获利和（4）许可。收入在扣除转交给客户的适用销售税和使用税后得出。公司在确定和评估合同中影响收入确认的任何条款和条件时会做出重大判断。
公司在与客户签订的合同中负有以下履行义务：
托管服务
托管服务以及不明显的定制、集成、维护和支持专业服务，允许客户在合同期内访问Houndify平台，而无需拥有软件。
公司已确定，托管服务安排是一项由一系列不同的服务组成的单一履行义务，因为每天提供托管服务访问权限基本相同，并且客户在提供访问权限时同时获得和消费收益。这些服务要么按使用量提供（即可变对价），要么以固定费用订阅的方式提供。公司在执行每个不同的服务期时确认收入。
托管服务通常包括前期服务，用于根据每个客户的规格开发和/或定制 Houndify 应用程序。需要进行判断才能确定这些专业服务是否与托管服务不同。在做出这一决定时，需要考虑集成程度、客户在定制之前开始使用软件的能力以及其他独立供应商提供的这些服务的可用性等因素。
如果公司得出结论，前期服务不是不同的绩效义务，则这些活动的收入将在托管服务提供期间予以确认，并包含在托管服务收入中。
因收购 SYNQ3 而获得的收入被归类为托管服务收入。
专业服务
来自不同专业服务，例如非综合发展服务的收入，要么根据项目完成的进展在一段时间内予以确认，要么在项目完成的某个时间点予以确认。公司评估不同的专业服务，以确定控制权的移交是按时移交还是在某个时间点。公司在进行评估时考虑了三个标准，包括（1）客户同时获得和消费收益；（2）公司的业绩创造或增强了客户在资产创建或增强时控制的资产；或（3）公司的业绩不产生可以替代该实体的资产，并且该实体拥有因迄今为止完成的业绩而获得报酬的可执行权利。如果不满足任何标准，则确定收入在某个时间点予以确认。
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（未经审计）
对于确定在一段时间内得到认可的独特专业服务，衡量项目的完成阶段需要大量的判断和估计，并以投入和产出衡量标准为基础。在截至2024年3月31日的三个月中，美元1.5随着时间的推移，确认了数百万的专业服务收入。在截至2024年3月31日的三个月中， 不专业服务收入是在履行履行义务并将服务控制权移交给客户时确认的。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，$0.7随着时间的推移，确认了数百万美元的专业服务收入，其余的美元0.9在履行履约义务并将服务控制权移交给客户的时刻确认了百万美元。
货币化
获利收入主要来自与SoundHound音乐识别应用程序上的广告曝光量相关的广告付款。收入金额基于产生的实际货币化或使用情况，这代表了估算值有限的可变考虑因素。因此，公司在投放广告、支付佣金或下载SoundHound应用程序时确认相关收入。收入应按总额还是净额报告的确定是基于对公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估。该公司已确定它不充当货币化安排的主体，因为它无法控制服务的转让，也没有设定价格。基于这些因素，公司按净额报告收入。
许可
该公司许可客户产品中嵌入的语音解决方案。许可收入是一项独特的履约义务，在控制权移交给客户时予以确认，对于非定制解决方案，这是在某个时间点。对于采用非不同定制解决方案的许可证，收入将根据定制解决方案的完成进展在一段时间内予以确认。许可产生的收入基于特许权使用费模式，结合最低保障和单位定价。特许权使用费期通常在许可证控制权移交给客户之后。公司将许可收入记录为基于使用情况的特许权使用费，这些特许权使用费来自标的销售发生的同期客户使用知识产权。对于包含与客户最低担保相关的固定考虑因素的特许权使用费安排，当许可证的控制权移交给客户时，分配给许可证的固定对价即被承认。公司提供保证型保修服务，迄今为止，合同后支持一直是合同范围内的一项非实质性的履约义务。
当合约有多个履约义务时，交易价格将根据其相对估计的独立销售价格（“SSP”）分配给每项履约义务。需要做出判断来确定每项不同履行义务的SSP。SSP 是通过尽可能最大限度地提高独立销售定价的可观察投入来确定的。由于不同客户的价格因客户关系、批量折扣和合同类型而异，因此在SSP不可直接观察的情况下，公司通过考虑以下因素来估算SSP：
•制定和提供每项履约义务的成本；
•行业标准；
•主要产品分组；以及
•毛利率目标和定价惯例，例如合同规定的价格、提供的折扣和适用的价目表。
这些因素可能会随着时间的推移而变化，具体取决于与每个交付项相关的独特事实和情况。如果所考虑因素背后的事实和情况发生了变化，或者如果未来的事实和情况导致公司考虑其他因素，则公司对SSP的最佳估计也可能发生变化。
该公司的长期合同没有重要的融资部分，因为合同的每年通常都有付款和履约情况。如果公司在合同开始时预计从公司向客户转让承诺的商品或服务到客户支付承诺的商品或服务之间的时期，则公司选择了切实可行的权宜之计，即不根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额
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（未经审计）
商品或服务将持续一年或更短。如果承诺服务的转让与付款之间有一年或更长的时间间隔，则通常是出于融资以外的原因，因此，公司不会调整融资部分的交易价格。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每项履约义务下的收入如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
托管服务$8,907 $4,745 
专业服务1,472 1,643 
许可1,093 179 
货币化122 140 
总计$11,594 $6,707 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，按地理位置分列的收入如下*（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
美国$3,734 $786 
韩国3,398 2,259 
法国2,566 730 
其他973 207 
日本923 937 
德国— 1,788 
总计$11,594 $6,707 
*按地理区域划分的收入根据客户的账单地点分配给各个国家。最终客户所在地可能与客户的账单地点不同。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，按确认模式分列的收入如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
随着时间的推移，收入$10,380 $5,505 
时间点1,214 1,202 
总计$11,594 $6,707 
该公司还按服务类型对收入进行分类。这种分类包括产品特许权使用费、服务订阅和货币化。产品特许权使用费收入来自Houndified Products，这些产品是汽车和消费电子行业中具有语音功能的有形产品。产品特许权使用费收入基于产品的数量、使用量或寿命，由设备数量、用户数量或时间单位驱动。服务订阅收入通过 Houndified Services 产生，其中包括客户服务、食品订购、内容、
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（未经审计）
预约和语音商务。订阅收入来自基于使用量的收入、每次查询的收入或每位用户的收入的月度费用。Houndified产品和Houndified服务都可能包括专业服务，这些服务可以开发和定制Houndify平台以满足客户的特定需求。盈利收入来自SoundHound音乐识别应用程序，主要归因于用户的广告曝光收入。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，按服务类型的分类收入如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
产品特许权使用费$7,889 $6,176 
服务订阅3,583 391 
货币化122 140 
总计$11,594 $6,707 
合约余额
公司通过提供软件访问权限、许可使用软件的权利或提供服务以换取客户的对价来履行其根据与客户签订的合同承担的义务。公司的业绩时间通常与客户付款的时间不同，后者导致应收款、合同资产或递延收入的确认。
截至2023年1月1日，扣除备抵后的应收账款为美元3.4百万，合同资产为美元8.7百万美元，递延收入为美元13.4百万。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的净合约资产和未开票应收账款包括以下内容（以千计）：
资产负债表演示3月31日
2024		十二月三十一日
2023
未开单应收账款-当前扣除信贷损失备抵后的合同资产和未开票应收账款 $7,068 $5,138 
合同资产-当前扣除信贷损失备抵后的合同资产和未开票应收账款5,036 6,642 
未开单应收账款-非流动扣除信贷损失备抵后的非流动合同资产和未开票应收账款1,251 — 
合约资产-非流动扣除信贷损失备抵后的非流动合同资产和未开票应收账款13,855 16,492 
本期公司合同资产和合同负债的变化主要是公司业绩、发票开具和客户付款之间的时间差异造成的。在简明合并财务报表所列期间，公司没有记录任何与合同资产相关的资产减值费用。
在报告期开始时，递延收入余额中包含的确认收入为美元1.9截至2024年3月31日的三个月中为百万美元，以及美元1.8截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。

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截至2024年3月31日，分配给与未履行或部分未履行的客户合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为美元11.8百万。鉴于适用的合同条款，$6.3预计百万美元将被确认为内部收入 一年, $3.4预计将在两者之间确认一百万 2到 5年和 $ 的剩余部分2.1百万美元预计将在之后得到认可 5年份。该金额不包括客户未承诺的合同、公司确认收入等于公司有权为所提供的服务开具发票的金额的合同，也不包括未来以销售或基于使用情况支付的特许权使用费以换取公司托管服务的使用费。由于未来对可变对价的重新估值、终止、其他合同修改或货币调整，该金额可能会发生变化。确认剩余未履行的履约义务的预计时间可能会发生变化，并受范围变动、产品和服务交付时间变更或合同修改的影响。
注意事项 5。 商誉和无形资产
善意
截至2024年3月31日的三个月，商誉账面价值的变化如下（以千计）：
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$— 
收购 SYNQ35,760 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$5,760 

公司根据ASC 805适用了收购会计方法，并按收购之日的公允价值确认了收购的 SYNQ3 资产和承担的负债，超额收购对价记入商誉。随着公司最终完成对收购资产和承担负债的公允价值的估计，可能需要对商誉金额进行额外调整。
无形资产
无形资产的总账面价值、累计摊销和净账面价值包括以下内容（以千计）：
2024年3月31日
账面总价值 累计摊销 净账面价值
开发的技术$5,210 $520 $4,690 
客户关系4,800 300 4,500 
商标名称1,410 176 1,234 
对话数据1,285 129 1,156 
总计$12,705 $1,125 $11,580 
无形资产的摊销费用为美元1.1截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。这些费用记作美元0.5百万美元在收入成本范围内，以及 $0.6在相应时期的运营支出中，百万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，没有摊销费用。
截至2024年3月31日持有的无形资产的未来摊销费用如下（以千计）：
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（未经审计）
截至12月31日的年度
2024$3,030 
20254,156 
20263,194 
20271,200 
总计$11,580 
注意事项 6。 应计负债
应计负债包括以下各项（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
应计补偿费用$8,141 $6,961 
应计供应商应付账款3,158 3,792 
应计贷款人费用3,501 2,603 
其他应计负债541 528 
$15,341 $13,884 
注意事项 7。 承付款和意外开支
合同
2021年8月，公司与一家云服务提供商签订了托管其语音人工智能平台的独家协议，根据该协议，公司承诺至少支付美元98.0超过一百万的云成本 七年期限视使用情况而定。
截至2024年3月31日，未来不可取消的最低付款总额如下（以千计）：
2024 年的剩余时间$8,250 
202514,000 
202616,000 
202724,000 
202824,000 
总计$86,250 
法律诉讼
公司可能不时有某些或有负债，这些负债是在其正常业务活动过程中产生的。当未来有可能支出并且可以合理估计此类支出时，公司应计或有负债。管理层认为，没有待处理的索赔，其结果预计会对公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。
其他事项
该公司历来没有在任何司法管辖区征收过美国州或地方的销售和使用税或其他类似的税收。2018年6月21日，美国最高法院裁定 南达科他州诉Wayfair公司案，在某些情况下，该州和地方司法管辖区可能会对没有实际存在的远程供应商强制执行销售税和使用税征收义务
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（未经审计）
在这样的司法管辖区内。许多州已经开始或已做好了起步准备，要求向远程供应商征收销售税和使用税。这些收集要求的详细信息和生效日期因州而异。该公司继续使用各州的评估来分析潜在的销售税敞口。根据ASC 450 “意外开支”，公司估计并记录的负债为美元1.0截至 2024 年 3 月 31 日的百万美元和美元0.2截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。
注意事项 8。 认股令
定期贷款认股权证
关于信贷协议（定义见附注9），公司在定期贷款截止日签发了认股权证，最多可购买 3,301,536公司向代理人及其转让的A类普通股股份（“定期贷款认股权证”）。定期贷款认股权证的每股行使价为美元2.59并且可以由持有人在此之前的任何时候行使，包括以无现金方式行使 10 年发行日期的周年纪念日。定期贷款认股权证将在公司控制权变更之前立即自动以无现金方式行使。 定期贷款认股权证与公司股票挂钩，被归类为股票工具。在定期贷款截止日期，这导致公司根据定期贷款和定期贷款认股权证的相对公允价值在定期贷款和定期贷款认股权证之间分配总收益和发行成本，从而使定期贷款认股权证的初始确认额为美元4.1百万作为简明合并资产负债表上的额外实收资本。
2024 年 3 月，该公司发行了 2,269,982本公司的股份 A 类普通股这是由于未偿还的定期贷款认股权证进行了全额无现金交易。截至2024年3月31日，所有定期贷款认股权证均已行使，没有未偿还的定期贷款认股权证。
与ATSP合并相关的认股权证
公开认股权证
根据阿基米德科技SPAC Partners Co.截至2021年11月15日达成的合并协议，2022年4月26日（“收盘”）（“ATSP”）、ATSPC Merger Sub, Inc.和SoundHound, Inc.（“Legacy SoundHound”），双方完成了ATSPC Merger Sub, Inc.与Legacy SoundHound的合并，Legacy SoundHound继续作为幸存的公司，以及合并协议中考虑的其他交易（合并和此类其他交易统称为 “ATSP合并”）。
在ATSP合并之前，ATSP发行了公开认股权证（“公开认股权证”）。每份公开认股权证使持有人有权以行使价购买一股普通股11.50每股。在行使公共认股权证时没有发行任何零碎股票。公司可以用美元赎回未偿还的认股权证0.01每份搜查令，不少于 30如果普通股报告的上次销售价格等于或超过美元，则提前几天发出书面赎回通知18.00每股（根据股票分红、细分、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30-交易日期限从认股权证开始行使后开始，至公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束。公司发出赎回通知后，认股权证持有人可以在赎回通知发出后的任何时候以现金或无现金方式行使公共认股权证。
在ATSP合并结束后，该公司的公开认股权证继续被归类为股票工具，因为它们与公司股票挂钩。
私人认股权证
在ATSP合并之前，ATSP发行了私人认股权证（“私人认股权证”）。私人认股权证最初以与公共认股权证相同的形式发行，唯一的不同是私人认股权证：（i）不可由公司赎回，（ii）可以以现金或无现金方式行使，只要它们由初始购买者或其任何允许的受让人持有。如果私人认股权证由初始购买者或其任何人以外的持有人持有
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（未经审计）
允许的受让人，私人认股权证将由公司赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
私人认股权证最初被归类为衍生责任工具，因为它们符合衍生品的定义，不被视为公司自有股票的指数，因为结算价值可能取决于行使时谁持有私人认股权证。ATSP合并结束后，公司对其私人认股权证进行了修改，使其与公开认股权证相同。因此，私募认股权证符合归类为股票工具的要求，因为它们与公司股票挂钩。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 3,665,996已发行和未兑现的公开认股权证和私人认股权证。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有进行任何演习。
注意事项 9。 应付票据
SVB 2021 年 3 月笔记
2021年3月，公司与一家商业银行签订了贷款和担保协议，以借款 $30.0百万。该贷款的年利率等于两者中较大者 9.00% 或 5.75比最优惠利率高出百分比。在截至2023年3月31日的三个月中，利率为 13.50%。前十二个月的还款仅限利息，现在到期前都是本金和利息。在截至2023年3月31日的三个月中，公司录得美元0.6与债务折扣相关的利息支出为百万美元。
在公司签订信贷协议（定义见下文）的同时，公司使用部分收益全额预付了SVB2021年3月票据下的所有未清债务，并终止了SVB 2021年3月票据。关于2021年3月SVB票据的预付款，公司共支付了美元18.52023 年 4 月 14 日的百万美元，其中包括 (i) 剩余的未偿本金金额18.1百万，（ii）预付保费为美元0.3百万，(iii) 应计和未付利息 $0.1百万和 (iv) 交易费用的名义金额，导致债务清偿损失美元0.4百万。
SCI 2021 年 6 月报告
2021年6月，公司与一家贷款机构签订了贷款和担保协议，以获得对公司的信贷延期。扩展名以 $ 提供5.0百万次增量，最高承诺金额为 $15.0百万。该公司最初提取了美元5.02021 年 6 月 14 日为百万美元，剩余的 $10.02021 年 12 月 1 日达到百万美元。该贷款的年利率等于两者中较大者 9.00% 或 5.75比最优惠利率高出百分比。在截至2023年3月31日的三个月中，利率为 0.14%。前十二个月的付款仅为利息，到期日为本金和利息。在截至2023年3月31日的三个月中，公司录得美元0.4与债务折扣相关的利息支出为百万美元。
在公司签订信贷协议（定义见下文）的同时，公司使用部分收益全额预付了SCI2021年6月票据下的所有未清债务，并终止了SCI 2021年6月票据。关于2023年4月14日SCI2021年6月票据的预付款，公司共支付了约美元11.7百万，其中包括 (i) 剩余的未偿本金约为 $11.5百万，（ii）预付保费约为美元0.2百万和 (iii) 交易费用的名义金额，导致债务清偿损失美元0.4百万。
定期贷款
2023年4月14日（“定期贷款截止日期”），公司签订了优先担保定期贷款信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定定期贷款额度，本金总额不超过 $100.0百万（“定期贷款”）。信贷协议还允许公司要求额外承诺，金额不超过美元25.0总额为百万美元，在某些情况下，此类承诺的资金完全由贷款人自行决定，如果获得资金，其条款将与定期贷款相同。在定期贷款截止日期，公司还签订了担保和抵押协议。此外，该公司是
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有义务从定期贷款截止日期开始支付增量贷款人费用（“贷款人费用”），最初的费率为 3.5首次定期贷款本金的百分比 18每半年支付一个月，以代表贷款人提供抵押品保护保单。贷款人费用的这种利率将降至 2.5定期贷款截止日期18个月周年之后的百分比。由于贷款人是保险单的唯一受益人，因此贷款人费用被视为应付给贷款人的额外费用，因此根据实际利率法，被确认为定期贷款期限内的利息支出。
公司将定期贷款的收益用于（i）偿还等于约美元的未偿还款项30.0根据公司现有的贷款额度，（ii）在定期贷款截止日以代理人的名义向托管账户注资，金额等于前四笔利息；（iii）支付与签订信贷协议相关的某些费用和开支；（iv）为贷款人费用和相关税收提供资金，其余收益将用于信贷协议允许的增长投资和一般公司用途。
定期贷款的未偿本金余额按适用的利润率计入利息，外加公司选择的（i）芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司公布的为期一个月利息期的定期SOFR利率，外加 0.15% 或 (ii) 替代基准利率（“ABR”），即年利率，等于 (a) 最优惠利率（定义见信贷协议）、(b) NYFRB 利率（定义见信贷协议）加上最大值 0.50% 和 (c) 期限 SOFR 利率加上 1.00%。信贷协议下的适用利润率为 8.50SOFR贷款的年利百分比，以及 7.50ABR贷款的年利百分比。截至 2024 年 3 月 31 日，合同利率约为 14.0%。从发行到提前到期日，公司一直在按实际利息分摊折扣。实际利率为 25.18截至本季度的百分比 2024 年 3 月 31 日。公司产生并支付了美元3.5百万截至该期间的简明合并运营报表和综合亏损的申报利息 2024 年 3 月 31 日。在结束的时期内 2024 年 3 月 31 日，该公司记录了$1.1百万英镑与债务折扣相关的利息支出。折扣摊销的剩余期限为 3.04截至多年 2024 年 3 月 31 日.
除信贷协议中规定的某些例外情况外，定期贷款的利息应在每个财政季度的最后一个工作日按季度拖欠支付。定期贷款定于2027年4月14日（“到期日”）到期。信贷协议规定在到期日之前不定期支付本金。
定期贷款由公司及其子公司的几乎所有资产担保，并由除外子公司以外的公司子公司提供担保。正如信贷协议中更详细地规定的那样，如果发生某些特定事件，包括公司及其子公司筹集某些资金，公司必须强制性预付定期贷款。公司也可以选择随时预付款项。如果在截止日两周年之前出于任何原因预付了定期贷款，则除了本金和应计利息外，公司还必须支付相当于从赎回之日起至截止日两周年之后的未来贴现利息的金额，该金额根据赎回日的有效利率计算，并根据同等期限的美国国债的适用利率进行折扣 50基点。此外，公司必须支付超出部分的款项 14定期贷款占截至赎回日已支付的贷款人费用金额的百分比。
信贷协议还包含对这种性质的贷款的惯例陈述和担保，以及肯定和否定的承诺。特别是，信贷协议要求公司在每个财政季度的最后一天拥有至少等于利息托管所需金额（定义见信贷协议）的流动性。利息托管所需金额包含在限制性现金等价物中，非流动 在截至2024年3月31日的简明合并资产负债表上。此外，信贷协议限制了公司及其子公司承担债务、进行限制性付款（包括普通股现金分红）、进行某些投资、贷款和预付款、进行兼并和收购、出售、转让或以其他方式处置其资产、与其关联公司进行交易以及进行售后和回租交易等方面的能力。截至 2024年3月31日，公司遵守了信贷协议中规定的所有契约。
信贷协议包括惯常的违约事件，包括但不限于不支付本金或利息、违反陈述和担保、未能履行或遵守承诺、与某些人交叉违约
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其他债务、最终判决或命令、某些控制权变更事件以及某些与破产有关的事件或程序。违约事件发生后（视通知和宽限期而定），信贷协议下的债务可以加快。
截至目前的长期债务到期日总额如下 2024 年 3 月 31 日（以千计）：
2024 年的剩余时间— 
2025— 
2026— 
2027100,000 
总计100,000 
减去：未摊销的折扣(14,457)
债务的长期部分$85,543 
下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的债务余额（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
定期贷款$100,000 $100,000 
债务的流动部分— — 
未摊销的折扣和债务发行成本(14,457)(15,688)
长期债务的账面价值$85,543 $84,312 
注意 10。 重组
2023年1月，公司宣布了一项重组计划（“重组计划”），旨在降低运营成本，提高营业利润率，改善现金流并加快公司的盈利之路。重组计划包括将公司当时的员工人数裁减大约 40% 或 180全球职位。
与重组计划相关的成本包括员工遣散费、员工福利和基于股份的薪酬。与重组计划相关的成本已按发生情况记入我们简明合并运营报表中的重组支出项目中。在截至 2023 年 3 月 31 日的期间，我们记录了 3.6与重组计划相关的百万重组费用，其中$1.3百万是现金支付。截至2023年12月31日，重组计划已基本完成.
注意 11。 优先股
A 系列优先股
在2023年1月18日至2023年1月20日期间，公司与某些投资者（“投资者”）签订了优先股购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司向投资者发行和出售了总额为 835,011其新指定的A系列可转换优先股的股份，发行价格为美元30.00每股，共筹集约美元25.0百万的现金收益。
清算偏好
优先股每股清算优先权最初等于美元30.00，每股原始发行价格。开启 2024 年 1 月 1 日，该公司的A系列优先股持有人获得的最新实物股息有所增加
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（未经审计）
在清算优先权中，从而将每股清算优先权增加到大约 $34.13。此外，截至今日 2024 年 3 月 31 日，自上次股息支付日以来，A系列优先股已累积了额外的股息，其效果是将清算优先权提高到大约 $35.32.
兑换
A系列优先股不可强制兑换。
转换
持有人可以选择，A系列优先股的每股可转换为等于转换时每股清算优先股除以美元的A类普通股1.00（“转换价格”）。此外，如果A类普通股的每日成交量加权平均每股收盘价至少为，则A系列优先股的每股将在2024年1月20日当天或之后的转换价格自动转换为A类普通股 2.5乘以任一的转换价格 90任何期间的交易日 120连续交易日期间，其中 120-交易日期限可能在2024年1月20日之前开始（但可能不会结束）。截至2024年3月31日，自动转换的条件尚未得到满足，也没有自动转换任何A系列优先股。
在截至2024年3月31日的三个月中，某些投资者可以选择转换 404,764优先股股变成 14,070,854A类普通股的股份。转换符合协议的原始条款，因此A系列优先股的账面价值转换为A类普通股 不转换后的收益或损失。在截至2023年3月31日的三个月中，没有进行任何转换。
自发行以来，共有 764,770优先股股份转换为A类普通股。截至2024年3月31日， 70,241优先股仍在流通。
投票权
除某些保护条款和《特拉华州通用公司法》要求外，投资者没有投票权。但是，只要A系列优先股仍在流通，未经至少大多数投资者的同意，公司不得采取某些可能对投资者的权力、优惠或权利产生重大不利影响的行动。
注意 12。 普通股
公司有权发行 500,000,000股本，包括 (a) 455,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股，(b) 44,000,000面值为美元的B类普通股股票0.0001每股，以及 (c) 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股。本公司普通股的已发行股份已全额支付，不可评税。
在所有待表决的事项上，根据任何系列优先股持有人的权利，A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票。A类和B类普通股的持有人有权 一投票和 十就提交给股东投票或批准的所有事项分别进行每股投票。
B类普通股的每股应转换为 一强制性或可选转换后的A类普通股已全额支付且不可评估的股份。在未来发生某些事件（通常包括转让）时，B类普通股将自动转换为A类普通股，但修订后的章程中规定的有限例外情况除外。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加长期保留股票的B类普通股持有人的相对投票权。因此，当其他B类普通股持有人出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股时，持有我们的B类普通股的一个或多个个人或实体有可能获得重要的投票控制权。
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（未经审计）
在截至2024年3月31日的三个月中，某些B类普通股持有人可以选择进行转换 4,750,000将B类普通股的股份转换为相同数量的A类普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，没有进行任何转换。
股票信贷额度（“ELOC”）
2022年8月16日，公司与CF Princal Investments LLC（“交易对手”）签订了普通股购买协议（“普通股购买协议”）和相关的注册权协议（“CFPI注册权协议”）。根据普通股购买协议，公司有权（但没有义务）指示交易对手最多购买 25,000,000A类普通股股票，受某些限制和条件（“ELOC计划”）的约束，收购价格等于 97给定购买日期成交量加权平均股票价格的百分比。关于普通股购买协议和2023年2月14日的附带信函的执行，公司发布了 250,000普通股（“初始承诺股”），以及额外的现金承诺费 $0.3百万。
公司将普通股购买协议记录为衍生负债，初始公允价值为美元1.1百万美元，以未来向交易对手发行承诺股份的收益的形式支付的预付承诺费，加上购买协议中规定的某些费用和开支。
公司记录了与ELOC计划相关的衍生负债公允价值的变化，为美元0.6截至2023年3月31日的三个月中，扣除其简明合并运营报表和综合亏损后的其他收入（支出）为百万美元。公司承担的第三方费用为 $0.2百万美元与执行普通股购买协议有关，这些费用在截至2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表中记录为一般和管理费用。
在截至2023年12月31日的年度中，公司出售了全部 25,000,000总收益约为美元的股份71.7百万，交易对手购买的股票的交易量加权平均股价从美元不等1.75到 $4.26每股。

销售协议
2023年7月28日，公司与坎托·菲茨杰拉德公司、H.C. Wainwright & Co., LLC和D.A. Davidson & Co.签订了受控股权发行销售协议（“销售协议”）。（均为 “销售代理”，统称为 “销售代理”），根据该协议，公司可以提供和出售不超过$的价格150,000,000不时通过或向充当代理人或委托人的销售代理人出售我们的A类普通股股份。根据销售协议，我们的A类普通股（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行” 的方法按市场价格出售。我们将向销售代理支付佣金，以支付他们在出售我们的A类普通股时充当代理人的服务。销售代理有权按固定佣金率获得总薪酬 2.5根据销售协议出售的每股总销售价格的百分比。我们还同意向销售代理报销某些特定费用，包括合理和有据可查的费用以及其法律顾问的支出，金额不超过美元75,000总额与销售协议的执行有关。
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司共售出了 37,907,219根据销售协议，我们的普通股股票，加权平均价格为 $3.62每股并已筹集 $137.3百万总收益的百分比，这使销售协议得以完全使用。大约扣除后 $3.4百万的 本公司产生的佣金和发行成本，第e 出售普通股的净收益为美元133.8百万。
注意 13。 股票激励计划
2016 年股权激励计划
2016年4月，我们通过了2016年股权激励计划（“2016年计划”），作为2006年计划的继任和延续。根据2016年计划，公司获准授予股票期权和限制性股票单位奖励
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（“RSU”），以及股票增值权和其他股票奖励。该公司 不根据2016年计划，有更多股票可供发行。
2022年激励奖励计划
公司通过了自2022年4月26日起生效的2022年激励奖励计划（“2022年激励计划”，以及2006年计划和2016年计划，以下简称 “计划”）。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 10,027,862根据2022年激励计划剩余的待发行股份。
公司通过了自2022年4月26日起生效的2022年员工股票购买计划（“ESPP”）。的总和 3,930,074根据ESPP（“总数”）授予的权利，公司的A类普通股已保留用于发行或转让。截至 2024 年 3 月 31 日， 478,023A类普通股是根据ESPP发行的。
股票期权
授予的期权的最长期限通常为 10自授予之日起的几年，除非董事会在授予时另行指定提前行使，否则可在归属时行使，并且通常归属于 四年时期，有 25%之后悬崖归属 一年然后在剩下的三年中按月按比例计算.
截至 2024 年 3 月 31 日，t与未归属股票期权相关的未确认的股票薪酬支出总额约为美元3.7百万，我们预计在加权平均值期间内将确认该数字 1.29年份。有 不期间授予的期权 截至2024年3月31日的三个月。
限制性股票单位 (“RSU”)
授予的限制性股票单位通常归属于 四年周期，与 25% 之后悬崖解锁 一年然后在剩下的三年中按季度按比例计算.除了归属条件与必要服务期挂钩的限制性股票单位外，公司还发行具有与特定市场条件相关的归属条件的限制性股票单位（“基于市场的限制性股票单位”）和具有与特定绩效标准相关的归属条件的限制性股票单位（“基于绩效的限制性股票单位”）。
在 SYNQ3 的收购中，公司批准了 1,434,978RSU（“保留池”）， 25%其中受即将到来的每项服务结束时适用的服务条件的约束 三财政年度和 75其中%在即将到来的每项授权结束时均受基于服务和绩效的归属条件的约束 三分别是财政年度。
2024、2025和2026财年的业绩水平基于分层年度收入目标，下限为美元9.0百万，美元21.0百万和美元30.0分别为百万，归属范围从 50% 至 100根据每年特定收入目标的实现水平而授予的RSU的百分比。
公司根据业绩评估上述资产归属的可能性每个报告期都会从留存池中获得奖励。截至 2024 年 3 月 31 日，不太可能达到2024年收入金额的绩效水平，2025年和2026年的绩效水平很可能达到。
该公司还批准了 1,952,000背心超过 a 的 RSU 四年SYNQ3 员工所需的服务期。此外，公司还授予 398,200在截至止的三个月内向公司其他员工发放的限制性股份 2024 年 3 月 31 日。结果，t该公司总共拨款为 3,785,178在结束的三个月中，限制性股票单位 2024 年 3 月 31 日.
截至 2024 年 3 月 31 日，与具有服务条件的未归属RSU相关的未确认的股票薪酬支出总额约为美元45.0百万.
截至 2024 年 3 月 31 日，与未归属的基于市场的限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬支出总额约为美元0.3百万。有 不截至期内授予的基于市场的限制性股票单位 2024 年 3 月 31 日。
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截至 2024 年 3 月 31 日，与未归属的基于绩效的限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬支出总额约为美元8.4百万。有 1,076,234在结束时段内授予的基于绩效的限制性股票单位 2024 年 3 月 31 日。
与未归属限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬总额为美元53.8百万这将在加权平均周期内归属 2.37年份。
限制性股票奖励
与 SYNQ3 收购有关的，共有 2,033,156未归属的限制性A类普通股 （“RSA”）已发行， 25其中百分比视即将到来的每项服务结束时规定的服务条件而定 三的财政年度 三一部分，以及 75其中的百分比受基于服务和绩效的归属条件的约束 三一部分。
2024、2025和2026财年的业绩水平基于分层年度收入目标，下限为美元9.0百万，美元21.0百万和美元30.0分别为百万，归属范围从 50% 至 100根据每年特定收入目标的实现水平而授予的RSA的百分比。
公司评估在每个报告期内授予上述基于绩效的奖励的可能性。截至2024年3月31日，不太可能达到2024年收入金额的绩效水平，2025年和2026年的绩效水平很可能达到。
截至2024年3月31日，与受服务归属条件约束的未归属RSA和受绩效归属条件影响的未归属RSA相关的未确认的股票薪酬支出总额约为美元1.8百万和美元2.9在加权平均周期内分别为百万 2.52年份。有关 SYNQ3 收购的更多信息，请参阅注释 3。
股票薪酬
股票薪酬分为截至该期间的简明合并运营报表和综合亏损报表中的以下支出账户 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日 （以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
收入成本$152 $115 
销售和营销975 1,282 
研究和开发3,548 2,500 
一般和行政2,304 2,099 
重组成本
— $2,253 
总计$6,979 $8,249 
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（未经审计）
注意 14。 其他收入（支出），净额
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，扣除简明合并运营报表中的其他收入（支出）包括以下内容（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
其他收入（支出），净额
利息收入$1,815 $157 
ELOC计划公允价值变动造成的损失— (571)
ELOC 承诺费和对手的报销成本— (325)
其他收入（支出），净额(336)(63)
其他收入（支出）总额，净额$1,479 $(802)
注 15。 每股净亏损
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：
三个月已结束
3月31日
20242023
分子：
净亏损$(33,009)$(27,430)
归属于A系列优先股的累计股息(343)(682)
归属于SoundHound普通股股东的净亏损（以千计）$(33,352)$(28,112)
分母：
加权平均已发行股票——基本股和摊薄股票286,596,559205,082,328
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.12)$(0.14)
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，摊薄后的每股净亏损等于每股基本净亏损，因为潜在的稀释性证券的影响本来是反稀释的。
下表汇总了在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中被排除在摊薄后每股收益计算之外的潜在稀释性证券的已发行股份：
截至3月31日，
20242023
股票类奖励30,614,24734,735,981
A 系列优先股2,480,58925,050,330
普通股认股权证3,665,9963,665,996
未归属的限制性股票奖励2,033,156—
或有可发行股份1,906,746—
总计40,700,73463,452,307
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注 16。 所得税
税收支出和有效税率如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
所得税前亏损$(32,714)$(27,101)
所得税支出295 329 
有效税率(0.90)%(1.21)%

该公司的记录有效税率与美国法定税率不同，这主要是由于税收损失、外国预扣税、外国税率与美国国内法定税率的差异以及收购产生的税收优惠导致的国内估值补贴增加.
注 17。 公允价值测量
下表列出了公司定期按公允价值计量或披露的金融工具的公允价值（以千计）：
2024 年 3 月 31 日
第 1 级第 2 级第 3 级
资产：
现金等价物
国库券$36,349 $— $— 
货币市场基金172,099 $— $— 
总资产$208,448 $— $— 
负债：
或有收购负债
临时滞留考虑
$— $— $2,551 
应急收益考虑
— $— $4,268 
负债总额$— $— $6,819 
2023年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级
资产：
现金等价物：
国库券$35,961 $— $— 
货币市场基金54,542 — — 
总资产$90,503 $— $— 
或有收购负债
临时滞留注意事项
使用不可观察的投入（第 3 级）定期按公允价值计量的公司或有滞留对价的对账如下：
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$— 
收购 SYNQ3981 
负债公允价值的变化1,570 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$2,551 
或有滞留对价现金部分的公允价值是根据十五个月的滞留期估算的，并使用基于估值日美国国债零息收益率曲线的无风险利率进行贴现，到期日与十五个月的搁置期类似。或有保留对价中权益部分的公允价值是根据公司A类普通股价格的价值估算的。或有滞留对价的公允价值最初是在 2024 年 1 月 3 日计算的，即公司完成 SYNQ3 收购之日。
根据以下假设，或有滞留对价的公允价值是截至截止日期和截至2024年3月31日的三个月期间估算得出的：
2024年1月3日2024年3月31日
无风险利率4.6 %4.8 %
滞留期1.25年份1.0年
应急收益考虑
使用不可观察的输入（第 3 级）定期按公允价值计量的公司收益对价的对账如下：
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$— 
收购 SYNQ31,676 
负债公允价值的变化2,592 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$4,268 
该公司利用蒙特卡罗模拟来评估或有收益对价。该公司之所以选择这种模型，是因为它认为它反映了市场参与者在谈判或有收益对价转让时可能会考虑的所有重要假设。除其他输入外，此类假设包括预期的股价波动、无风险利率和控制假设的变化。考虑到应急收益对价的剩余期限，公司根据同行群体的历史波动率来估算其普通股的预期波动率。无风险利率基于估值日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与或有收益对价的预期剩余寿命相似。假设应急收益对价的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计该利率将保持在零。
或有收益对价的公允价值是截至截止日期和截至2024年3月31日的三个月期间估算的，对不可观察的输入采用以下假设：
2024年1月3日2024年3月31日
折扣率12.6 %12.4 %
预期的股价波动115.3 %128.7 %
无风险利率4.2 %4.5 %
预期股息收益率0.0 %0.0 %
预期寿命
0.5 - 2.5年份
0.4 - 2.3年份
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有在1级、2级和3级之间进行任何金融工具的转移。
注 18。 修订先前发布的财务报表
在截至2023年9月30日的期间，公司发现了与以下内容相关的前一时期的非重大错误： 1）将ELOC视为衍生工具；2）贷款人费用分类和与定期贷款相关的认股权证分配；3）与公司A系列优先股相关的实物分红的记录不正确。已发现的错误包含在公司先前发布的截至2023年3月31日和2023年6月30日的三个月和六个月的季度简明合并财务报表中。
根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第99号 “重要性” 和美国证券交易委员会工作人员会计公告第108号 “在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上年度错误陈述的影响”；公司对错误进行了评估，并确定相关影响对前一年发生的简明合并财务报表并不重要，但公司认为更正本期公司合并财务报表中的错误是适当的的声明任何受影响时期的运营和综合亏损、合并资产负债表、合并现金流量表或合并股东赤字表。
公司修订了先前发布的截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年3月31日的三个月的简明合并资产负债表、简明合并运营和综合亏损报表、简明合并现金流量表和可赎回可转换优先股和股东赤字简明合并报表。本10-Q表的附注中已更正了受这些修订影响的所有前期相关金额。
下表反映了这些修订对公司截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表的影响 (元 以千计，每股金额除外):
2023年6月30日
简明合并资产负债表如先前报道的那样调整经修订
应计负债$16,381 $(2,872)$13,509 
流动负债总额27,003 (2,872)24,131 
应付票据，扣除流动部分66,428 15,872 82,300 
其他非流动负债16,824 (12,821)4,003 
负债总额118,789 179 118,968 
额外的实收资本564,197 3,597 567,794 
累计赤字(550,403)(3,776)(554,179)
股东权益总额38,789 (179)38,610 
负债和股东权益总额$157,578 $— $157,578 
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
截至2023年6月30日的三个月
简明合并运营报表和综合亏损报表如先前报道的那样调整经修订
一般和行政$6,377 $47 $6,424 
运营损失(16,436)(47)(16,483)
其他收入（支出），净额493 (1,328)(835)
其他支出总额，净额(5,079)(1,328)(6,407)
所得税准备金前的亏损(21,515)(1,375)(22,890)
净亏损(21,932)(1,375)(23,307)
减去：A系列优先股实物分红的应计额— (877)(877)
归属于普通股股东的净亏损$(21,932)$(2,252)$(24,184)
每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.10)$(0.01)$(0.11)
截至2023年6月30日的六个月
简明合并运营报表和综合亏损报表如先前报道的那样调整经修订
一般和行政$13,502 $211 $13,713 
运营损失(41,474)(211)(41,685)
其他收入（支出），净额587 (2,225)(1,638)
其他支出总额，净额(6,081)(2,225)(8,306)
所得税准备金前的亏损(47,555)(2,436)(49,991)
净亏损(48,301)(2,436)(50,737)
减去：A系列优先股实物分红的应计额— (1,559)(1,559)
归属于普通股股东的净亏损$(48,301)$(3,995)$(52,296)
每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.23)$(0.02)$(0.25)
截至2023年6月30日的三个月
简明合并股东权益表（赤字） 如先前报道的那样调整经修订
额外的实收资本$564,197 $3,597 $567,794 
累计赤字(550,403)(3,776)(554,179)
净亏损$(21,932)$(1,375)$(23,307)
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
截至2023年6月30日的六个月
简明合并现金流量表如先前报道的那样调整经修订
净亏损$(48,301)$(2,436)$(50,737)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
ELOC计划公允价值变动造成的损失— 1,901 1,901 
经营资产和负债的变化
其他非流动资产628 (265)363 
应计负债5,045 250 5,295 
用于经营活动的净现金(33,651)(550)(34,201)
根据ELOC计划出售普通股的收益，净额70,905 550 71,455 
融资活动提供的净现金$154,008 $550 $154,558 
非现金融资活动：
应计和未偿债务发行成本$16,461 $(16,461)$— 
非现金债务折扣4,315 (179)4,136 
发行普通股以结算与ELOC计划相关的承诺股$— $915 $915 
下表反映了这些修订对公司截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表的影响 (以千美元计，每股金额除外):
2023年3月31日
简明合并资产负债表如先前报道的那样调整经修订
其他非流动资产$2,074 $(432)$1,642 
总资产72,803 (432)72,371 
额外的实收资本505,889 1,969 507,858 
累计赤字(528,471)(2,401)(530,872)
股东赤字总额2,382 (432)1,950 
负债总额和股东赤字$72,803 $(432)$72,371 
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
截至2023年3月31日的三个月
简明合并运营报表和综合亏损报表如先前报道的那样调整经修订
一般和行政$7,125 $165 $7,290 
运营损失(25,038)(165)(25,203)
其他收入（支出），净额94 (896)(802)
其他支出总额，净额(1,002)(896)(1,898)
所得税准备金前的亏损(26,040)(1,061)(27,101)
净亏损(26,369)(1,061)(27,430)
减去：A系列优先股实物分红的应计额— (682)(682)
归属于普通股股东的净亏损$(26,369)$(1,743)$(28,112)
每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.13)$(0.01)$(0.14)
截至2023年3月31日的三个月
简明合并股东权益表（赤字）如先前报道的那样调整经修订
额外的实收资本$505,889 $1,969 $507,858 
累计赤字(528,471)(2,401)(530,872)
净亏损$(26,369)$(1,061)$(27,430)
截至2023年3月31日的三个月
简明合并现金流量表如先前报道的那样调整经修订
净亏损$(26,369)$(1,061)$(27,430)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
ELOC计划公允价值变动造成的损失— 571 571 
经营资产和负债的变化
其他非流动资产19 167 186 
应计负债4,306 250 4,556 
用于经营活动的净现金(14,467)(73)(14,540)
支付与ELOC计划相关的融资费用— (250)(250)
根据ELOC计划出售普通股的收益，净额28,360 323 28,683 
融资活动提供的净现金$51,568 $73 $51,641 
非现金融资活动：
发行普通股以结算与ELOC计划相关的承诺股$— $915 $915 
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SOUNDHOUND AI, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）

备注 19。后续事件
股权分配协议
2024年4月9日，公司与花旗集团环球市场公司、巴克莱资本公司、Wedbush Securities Inc.、Northland Securities, Inc.和Ladenburg Thalmann & Co.签订了股权分配协议（“股权分配协议”）。就一项市场股票计划而言，Inc.（各为 “经理”，统称为 “经理”），根据该计划，公司可以发行和出售总销售收益，总销售收益总额不超过美元150,000,000不时通过管理人发行其A类普通股（“自动柜员机发行”）。根据《证券法》第415条的规定，根据股权分配协议出售A类普通股（如果有）将通过任何被视为 “市场发行” 的方法按市场价格出售。经理将有权按固定利率获得佣金 2.5他们在代理出售公司A类普通股时所提供的服务的每股总销售价格的百分比。公司将向经理报销与执行股权分配协议有关的某些特定费用。
2024 年 4 月，该公司出售了 7,239,282根据股权分配协议，我们的普通股平均价格为美元4.17每股 $30.2百万的总收益。公司承担的佣金和发行成本约为 $0.8百万。本次发行后，该公司还有剩余的额外销售能力，最多可额外出售 $119.8根据股权分配协议，公司的百万股普通股。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对SoundHound财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告（“10-Q表”）、经审计的合并财务报表及其附注以及管理层对截至2023年12月31日止年度（“2023”）截至2023年12月31日止年度（“2023”）财务状况和经营业绩的讨论和分析其他地方包含的相关附注一起阅读 2023 年 10-K 表格报告于 2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交（“10-K 表格”）。本讨论和分析中包含的某些信息或本报告其他地方列出的某些信息，包括与SoundHound的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本报告 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “SoundHound”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语均指SoundHound AI, Inc.
我们已经修订了先前发布的截至2023年3月31日的三个月的简明合并运营和综合亏损报表、简明合并资产负债表、简明合并现金流量表和股东赤字表简明合并报表，以更正简明合并财务报表附注18中所述的错误。管理层在本表10-Q中对财务状况和经营业绩的讨论和分析中更正了受这些修订影响的所有前期相关金额。
公司概述
我们是对话智能领域的全球领导者，提供独立的语音人工智能解决方案，使企业能够为客户提供高质量的对话体验。SoundHound的语音人工智能建立在专有技术基础上，以多种语言为汽车、电视和物联网的产品创建者提供一流的速度和准确性，并通过突破性的人工智能驱动产品，如智能答案、智能订购和动态互动™（一种实时的多模式客户服务界面）为客户服务行业提供一流的速度和准确性。除了集成生成式人工智能的强大语音助手SoundHound Chat AI外，SoundHound还为数百万种产品和服务提供支持，每年为世界一流的企业处理数十亿次互动。
我们认为，支持语音的对话式用户界面对于几乎所有用例来说都是更自然的界面，产品创建者应该有能力为自己的产品设计、自定义、差异化、创新界面并从中获利，而不是将其外包给第三方助手。例如，使用SoundHound，企业可以为其产品启用语音功能，这样消费者就可以说 “关掉空调，放下窗户”，而在车里，“查找去年上映的浪漫喜剧”，一边在电视上直播，甚至在到达餐厅之前通过与汽车、电视或其他物联网设备交谈来下食品订单。此外，SoundHound的技术可以解决复杂的用户查询，例如 “向我显示距离太空针塔半英里范围内的所有周三晚上9点以后营业且有户外座位的餐厅”，以及诸如 “好吧，不要给我看任何低于3星或快餐的食物” 之类的后续资格。
SoundHound开发者平台Houndify是一个开放访问平台，允许开发人员利用SoundHound的语音人工智能技术和包含100多个内容域名的库，包括用于兴趣点、天气、飞行状态、体育等的常用域名。SoundHound的Collective AI是一种连接领域知识的架构，可鼓励开发人员之间的协作和贡献。该架构基于专有的软件工程技术、CaiLAN（对话式人工智能语言）和机器学习技术CAInet（对话式人工智能网络），可确保快速、准确和适当的响应。
进入语音人工智能领域的技术壁垒巩固了我们的市场地位，这往往会阻碍新的市场参与者。此外，我们的技术得到了对知识产权的重大投资的支持，拥有超过155项专利和超过115项正在申请的专利，涵盖多个领域，包括语音识别、自然语言理解、机器学习、货币化等。我们之所以取得这一关键势头，在一定程度上要归功于一支长期的领导团队，他们拥有深厚的专业知识和久经考验的吸引和留住人才的能力。我们相信，SoundHound拥有丰富的技术专长以及良好的创新和价值创造记录，使我们能够继续在不断增长的语音人工智能交易市场中吸引客户，预计到2024年，语音人工智能交易市场将增长到每年超过1400亿美元。
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我们认为，SoundHound完全有能力填补对独立语音人工智能平台日益增长的空白和需求。大型科技公司的语音人工智能产品主要是其更核心的服务和产品的扩展。它不是强化客户的产品，而是可以接管整个体验，从而去中介我们的品牌、用户和数据。结果，依赖大型科技的品牌可能会失去创新、差异化和定制的能力。在某些情况下，这些提供商甚至会与他们支持的产品竞争，这使得它们作为语音接口选择的吸引力越来越小。
替代选择通常是传统供应商，他们倾向于以高价使用我们认为过时的技术。此外，其中许多技术仍然需要产品创建者付出巨大努力才能将其转化为可以与大型科技产品的质量竞争的解决方案，这在许多情况下是不切实际的。由于语音人工智能的进入门槛很高，因此独立玩家并不多。
这为SoundHound创造了绝佳的机会：我们相信，我们提供的颠覆性技术优于替代方案，条件更好，允许客户维护自己的品牌，控制用户体验，访问数据和定义自己的隐私政策，同时能够定制、差异化、创新和获利。
在采用标准方面，我们的目标是在各个方面都取得胜利。我们认为，客户通常考虑的前两个标准是技术和品牌控制。我们努力为客户提供最好的技术，并提供白标解决方案，让我们的客户控制他们的品牌。在某些行业，您可能必须在技术和品牌控制之间做出选择。就我们而言，我们为客户提供两者兼而有之，使他们能够为用户提供颠覆性技术，同时保持对品牌和用户体验的控制。
我们还希望为我们的客户群提供额外的获利途径。通过选择我们的平台，产品创建者可以产生额外的收入，同时使用Voice AI改善他们的产品，从而进一步激励他们选择我们的平台。
我们相信，我们提供了卓越的生态系统，这得益于我们的Collective AI产品架构以及为客户提供可定义的隐私控制，这在语音人工智能行业中变得越来越重要。此外，我们与合作伙伴和客户之间没有利益冲突，因为我们不与他们竞争（就像其他一些语音人工智能供应商一样）。我们还提供边缘和混合解决方案。这意味着我们的技术可以选择在没有云连接的情况下运行，以提高灵活性和隐私性。我们的目标是提供世界上最先进的语音人工智能，从而使我们的合作伙伴能够差异化和创新其品牌的整体体验。
我们坚信，产品创作者最了解他们的产品和用户。由单一第三方助手接管他们的产品的想法并不能反映我们预期的未来。我们设想每种产品都有自己的身份，并将以不同的方式对语音人工智能进行自定义。产品创建者可以利用单个集体人工智能来访问不断增长的域名，但是产品创建者可以在Collective AI的基础上进行创新，并以自己的方式为最终用户创造价值。这是我们重点推动的未来。
当产品支持语音时，我们会看到三个阶段的整合和价值主张。第一阶段是启用产品的核心用例。例如，产品可以是电视、咖啡机、汽车、可穿戴设备、机器人、智能扬声器、电器或其他设备，您可以通过语音控制设备和产品的功能。使用电视，你可以要求它更改频道、增加音量、倒带 30 秒、搜索电影，甚至通过将电视节目添加到收藏夹中来增加个性化设置。请注意，这与向产品添加第三方语音助手不同。我们的观点是，每个产品都需要一个接口，而Voice-AI是一个自然而引人注目的界面，可以释放新的用例和潜力。仅举一个按特定时长倒带或快速转发的简单示例。这个命令可以在几秒钟内用语音完成，但是使用遥控器或配套应用程序等替代界面可能需要很多步骤。
一旦产品的核心功能启用了语音功能，就可以在集成的第二阶段进一步增强：添加第三方内容和域名。SoundHound与内容提供商建立了广泛的合作伙伴关系，通过这些合作伙伴关系，可以满足客户的许多需求。例如，您的电视、汽车甚至咖啡机可以回答有关天气、体育比分、股票价格或航班状态的问题，甚至可以搜索当地企业。这些公共域名的增加进一步增强了产品的价值主张。
最后，作为第三步，您将进入货币化世界，在那里您可以添加为最终用户带来价值的功能，还可以产生我们与产品创建者分享的收入。举个例子来总结，想象一下走路
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到你的咖啡机前要一杯三杯超热拿铁。在等待饮料的同时，你可以询问天气和体育比分，如果你愿意，你甚至可以从附近你最喜欢的面包店订购百吉饼。
我们的收入模式有三大支柱。第一个支柱是产品特许权使用费，我们为产品提供语音支持，产品创建者根据数量、使用量或持续时间向我们支付特许权使用费。例如，当我们的技术应用于汽车、智能扬声器或设备时，SoundHound会收取特许权使用费收入。
第二个支柱是服务订阅。例如，这是SoundHound为餐厅提供客户服务或订餐或内容管理、预约和语音商务的时候。而且，为此，我们从服务提供商那里获得订阅收入。第一和第二支柱可以独立发展，它们是经过验证的、成熟的商业模式。
第三支柱旨在创建一个货币化生态系统，将第二支柱的服务带到第一支柱的产品。当支柱一中支持语音的产品的用户访问第二支柱的语音服务时，这些服务会产生新的潜在客户和交易。SoundHound将通过产生这些潜在客户和交易的服务产生货币化收入，我们将与第一支柱的产品创建者分享收入。
例如，当一辆支持语音的汽车的司机向同样支持语音的餐厅下订单时，我们将解锁无缝交易。因此，餐厅将向我们支付该订单的费用，我们将与产品创建者或汽车制造商分享该收入。在此示例中，各方在生态系统中获得价值。这家餐厅很高兴，因为他们创造了新的潜在客户并预订了促销活动。用户很高兴，因为他们通过自然的订购过程获得了价值，只需与汽车交谈即可。汽车制造商很高兴，因为他们为最终用户创造了价值，并通过产品的使用创造了额外的收入。
在简明合并财务报表所列期间，除了来自SoundHound音乐识别应用程序外，我们没有通过语音服务提供的语音产品的潜在客户和交易产生收入。展望未来，SoundHound预计，将通过音乐识别应用程序的广告收入以及随着时间的推移来自语音服务的语音产品的潜在客户和交易来产生货币化收入。我们预计，随着我们进一步建立和扩大语音生态系统，这将为消费者提供更多无缝的机会，让他们获得他们梦寐以求的商品和服务。
我们预计，这种颠覆性的三支柱商业模式将创造一个盈利飞轮；随着越来越多的产品集成到我们的平台，更多的用户将使用它，更多的服务也将选择整合。这创造了更多的使用量，并导致收入分成流向产品创作者，这进一步鼓励了我们平台的更多采用和集成，这一周期将永远持续并扩大。这个生态系统提高了采用率并增加了我们的潜在市场。尽管所有三大支柱都为我们今天的收入做出了贡献，但目前大部分捐款来自我们的第一支柱，只有一小部分来自我们的音乐识别应用程序的第三支柱。随着时间的推移，订阅和获利部分预计将增长，并对我们的总收入做出更大的贡献。
最近的事态发展

SYNQ3 收购
2023年12月，我们与餐饮业语音人工智能和其他技术解决方案的领先提供商Synq3, Inc.（“SYNQ3”）签订了截止日期为2024年1月3日的合并协议和计划（“收购”），以收购其已发行和已发行股权。收购 SYNQ3 预计将扩展我们的人工智能客户服务解决方案，并创建最大的餐厅语音人工智能提供商。我们相信，此次收购将极大地将我们的市场覆盖范围扩大到超过10,000个签约地点，并加快向该行业部署领先的生成人工智能能力——在我们着手向美国及其他地区的餐厅快速推出专有的人工智能解决方案的同时，巩固SoundHound的领导地位。这些高度互补的业务加起来共有超过 25 家全国性和跨国连锁店，将使近二十年的SoundHound AI创新与数十年的 SYNQ3 行业专业知识和已建立的关系相匹配。我们承担了与收购相关的某些重大成本，例如法律、会计、财务咨询、印刷和其他专业服务费用以及其他惯常付款。有关收购价格和收购对SoundHound流动性的影响的讨论，请参阅 “流动性和资本资源” 部分，并参见 “第1A项”。我们的10-K表格中的 “风险因素”，用于讨论与收购相关的风险。
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股权分配协议
我们于2024年4月9日与花旗集团环球市场公司、巴克莱资本公司、Wedbush Securities Inc.、Northland Securities, Inc.和Ladenburg Thalmann & Co.签订了股权分配协议（“股权分配协议”）。就市场股票计划而言，Inc.（统称为 “经理”）。根据该计划，我们可以通过经理人发行和出售总销售收益总额不超过1.5亿美元的A类普通股（“A类普通股”）。有关更多信息，请参阅 “流动性和资本资源” 部分。
影响我们业务的已知趋势、需求、承诺、事件或不确定性
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括：
•对科技的投资。 自成立以来，我们的商业模式一直是以专门研究和开发的形式投资我们的技术。我们将继续投资开发我们的软件平台，为消费者提供不断提高的价值和满意度。我们的投资包括持续改进我们在过去二十年中开发的技术，投资数据以帮助完善和改进我们的基础算法，以及为吸引和留住世界一流的技术人才而付出的其他成本。
•收入增长。 我们的商业成功，包括应用程序的接受和使用，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如市场机会的规模、与原始设备制造商（“OEM”）的成功整合、公众和对话式人工智能社区成员的竞争和需求。我们的产品对人类与计算机的交互方式产生了颠覆性影响，我们正在开发新的创新经济模式，我们认为这些模式将提高客户、合作伙伴和股东的价值。为了使我们的收入持续增长，我们将需要投资于销售和营销，以确保我们的信息、能力和产品得到客户的充分理解和重视。由于我们主要关注企业客户，我们还需要与企业销售周期保持一致，企业销售周期可能比消费者周期长。在我们建立新的客户关系时，我们通过对客户特定工程项目的大量前期投资，不断专注于通过长期合作伙伴关系来维持和发展我们的现有关系。此外，我们可能会考虑收购该行业的其他公司，以发展与现有业务的协同效应。
•收入成本。 我们的业务业绩将部分取决于我们通过扩展业务模式和有效管理应用程序生产成本来建立和增加毛利率的能力。我们的收入将直接由本地和云端数据中心技术投资支持。随着时间的推移，我们在扩大规模以提高利润率的同时，需要有效管理相关的工作量以及辅助劳动力成本。我们的 Houndify 平台还由一个包含 100 多个内容域名的库提供支持，其中包括名胜古迹、天气、航班状态、体育等常用域名。
•季节性。 我们准确预测技术需求的能力可能会受到包括季节性需求在内的许多因素的负面影响。我们预计，由于季节性，客户和用户需求将出现波动。例如，过去，我们在上半年看到了大约三分之一的收入，其余的三分之二在下半年。此外，鉴于我们针对的是多个不同垂直行业的市场，因此对我们的整体季节性影响可能不一致。
•国际市场的发展。 我们迅速扩大了我们的能力和全球影响力。例如，我们已经将我们的解决方案全球化到包含 25 种语言。我们认为对话式语音人工智能有机会走向全球，我们预计将在多个地区推动我们的增长。
•行业风险。 全球通货膨胀率大幅上升，美国最近经历了历史最高的通货膨胀率。这种通货膨胀和政府抗击通货膨胀的努力，例如最近和未来大幅提高基准利率和其他相关货币政策，已经并将继续增加市场波动，对国内和国际金融市场和总体经济状况产生不利影响。此外，俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列-哈马斯战争对全球经济和金融市场产生了不利影响。尽管我们的业务没有受到俄罗斯-乌克兰冲突或以色列-哈马斯战争的重大影响，但无法预测我们的业务或客户供应商和制造商的业务将在多大程度上受到影响
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目录
短期和长期的影响，或者冲突可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能很大。
我们的经营业绩的组成部分
收入
SoundHound通过以下方式创造收入：（1）“产品特许权使用费”，指支持语音的产品的版税，受适用产品的数量、使用量或寿命的推动，受设备、用户和使用单位数量的影响；（2）“服务订阅”，指订阅收入，来自基于使用量的收入、每次查询的收入或每位用户收入的月度费用，以及（3）“货币化”，指来自专注的收入针对使用我们技术的产品和服务的用户的广告。目前，我们的变现收入仅来自我们的音乐识别应用程序，主要是广告曝光收入（在我们的音乐识别应用程序中展示广告时产生的收入），以及在较小程度上来自于推荐音乐商店进行内容销售和下载我们的高级音乐应用程序的关联收入。
“Houndified 产品” 是指我们的客户使用SoundHound技术的产品，而 “Houndified Services”（指向客户提供的与SoundHound技术相关的服务）使我们的客户能够在合同期内访问我们的Houndify平台，而无需拥有该软件。这通常包括来自前期服务（“专业服务”）的收入，这些服务开发和定制Houndify平台以满足客户的特定需求。这些专业服务包含在我们的产品特许权使用费和服务订阅收入中。不区分的专业服务在合同的合同期内予以确认，而不同专业服务的收入则视所提供的服务或服务完成时予以确认，视安排而定。
由于完成履约义务的时机，我们的剩余履约义务和递延收入已经并将继续面临波动。截至2024年3月31日，我们的剩余履约义务为1180万美元。鉴于适用的合同条款，630万美元预计将在一年内确认为收入，340万美元预计将在2至5年内确认，210万美元的其余部分预计将在5年后确认。递延收入包括在确认收入之前收到的账单或付款，可能会随着计费频率的变化和其他因素而波动。由于这些因素，以及我们的收入来源和账单频率的组合，我们认为给定时期内剩余绩效义务和递延收入的变化与我们在该时期的收入增长没有直接关系。
我们预计，由于各种因素，包括收购、汽车等最终用户产品的供需、销售队伍的规模和成功率以及了解和使用我们应用程序的用户数量，我们的收入将逐季度出现波动。有关更多信息，请参阅本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注4。
运营费用
我们将运营支出分为以下七个类别，即收入成本、销售和市场营销、研发、一般和管理、或有收购负债公允价值变动、无形资产摊销和重组。在销售和营销、研发以及一般和管理方面，每个支出类别都包括管理费用，包括租金和相关的占用成本，这些费用是根据员工人数分配的。我们计划继续投资以支持我们的市场进入战略和客户互动，开发我们当前和未来的应用程序，并支持我们作为上市公司的运营。尽管由于不同产品组合和收购的收入贡献，我们的毛利率在短期内可能会继续波动，但我们预计，随着我们继续扩大业务规模，毛利率将稳定下来。
收入成本
如上所述，SoundHound的收入成本由与SoundHound收入来源直接相关的直接成本组成。这主要包括与托管基于云的服务（例如数据中心）相关的成本和折旧，例如数据中心、电费、内容费和某些人事相关费用，包括呼叫中心下的人员成本
39
目录
它们与这些收入来源直接相关。此外，我们的收入成本还包括从 SYNQ3 获得的开发技术作为无形资产的摊销。
销售和营销
销售和营销费用包括销售和营销团队的人事相关成本、促销活动、广告费和其他营销相关费用。广告费用在发生时计入销售和市场营销费用。
研究和开发
在我们继续开发软件平台和开发新技术能力的过程中，我们的研发费用是我们最大的运营支出。
这些活动的成本主要包括与人事有关的费用、第三方顾问和与技术用品和材料相关的费用，以及其他直接和分配的费用，例如设施成本、折旧和其他分摊费用。我们将与新产品的设计和开发相关的研发费用按其发生的时期支出。
一般和行政
一般和管理费用包括人事相关成本、会计和法律费用、第三方咨询费用、保险和分配的管理费用，包括租金、折旧和水电费。
或有收购负债公允价值的变化
或有收购负债公允价值的变化与收购的或有对价有关，应急考虑被确定为负债分类，并从每个报告期开始重新计量，同时记录相应的公允价值变动。
无形资产摊销
收购的客户关系、商品名称和对话数据的摊销包含在运营费用中，来自通过收购获得的资产的摊销。我们至少每年对无形资产进行减值审查，或者在事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时进行减值审查。如果需要评估可收回性，则将与资产直接相关的估计未贴现未来现金流与资产账面金额进行比较。如果使用该资产产生的预计未来现金流低于账面价值，则将记录减值费用，将资产减记为其估计的公允价值。
重组
重组费用包括员工遣散费、员工福利和与我们在2023年1月宣布的重组计划（“重组计划”）中减少员工人数相关的基于股份的薪酬。重组计划已于 2023 年 12 月 31 日完成。
利息支出
利息支出包括我们在相关时期内未偿还的可转换票据和定期债务产生的申报利息，以及在工具生命周期内或在发生某些超出我们控制的事件时贷款折扣和发行成本的摊销（如果贷款人可以要求付款），则在较短的时间内。
发行具有直接交易成本的债务工具、嵌入式衍生品和权证工具，带来了债务折扣。直接交易成本包括发行时产生的各种交易费用和第三方成本，例如银行和律师费。总体而言，债务发行成本的折扣导致摊还期内的利息支出增加。
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其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额包括与我们的衍生负债、利息收入和其他收入（支出）相关的公允价值的变化。
所得税准备金
所得税支出包括联邦、州和外国税，基于所得税前的申报收入。根据历史收益，出于纳税目的，我们处于累计亏损状况。截至2023年12月31日，我们有3.955亿美元的美国联邦净营业亏损和1.094亿美元的州净营业亏损结转额可用于减少未来的应纳税所得额。联邦和州净营业亏损结转将分别于2025年和2028年开始到期，但3.068亿美元的联邦净营业亏损结转和560万美元的州净营业亏损结转额除外，它们可以无限期结转。
截至2023年12月31日，我们的联邦和州研发信贷结转额分别为1,440万美元和1,090万美元。如果不使用，联邦抵免将从2029年开始到期。国家抵免额可以无限期结转。我们还获得了170万加元的加拿大SR&ED税收抵免，如果不使用，该抵免将于2038年到期。
根据1986年《美国国税法》第382和383条以及类似的州税法，由于某些所有权变动，净营业亏损结转和税收抵免的使用可能会受到年度限制。如果受年度限制，我们的净营业亏损结转和税收抵免可能会在使用前到期。
运营结果
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月经营业绩的重要组成部分（千美元）：
三个月已结束
3月31日		改变
20242023$%
收入$11,594 $6,707 $4,887 73 %
运营费用：
收入成本4,669 1,976 2,693 136 %
销售和营销5,542 4,875 667 14 %
研究和开发14,878 14,184 694 5 %
一般和行政10,267 7,290 2,977 41 %
或有收购负债公允价值的变化4,162 — 4,162 100 %
无形资产的摊销605 — 605 100 %
重组— 3,585 (3,585)*
运营费用总额40,123 31,910 8,213 26 %
运营损失(28,529)(25,203)(3,326)13 %
其他收入（支出），净额：
利息支出(5,664)(1,096)(4,568)417 %
其他收入（支出），净额1,479 (802)2,281 (284)%
其他支出总额，净额(4,185)(1,898)(2,287)120 %
所得税准备金前的亏损(32,714)(27,101)(5,613)21 %
所得税准备金295 329 (34)(10)%
净亏损$(33,009)$(27,430)$(5,579)20 %

* 没有意义

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下表汇总了我们的毛利和毛利率（以千美元计）：
三个月已结束
3月31日		改变
20242023%
收入$11,594 $6,707 73 %
收入成本4,669 1,976 136 %
毛利$6,925 $4,731 46 %
毛利率60 %71 %(11)%

收入
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（千美元）按类型和地理区域划分的收入：
三个月已结束
3月31日		改变
20242023$%
产品特许权使用费$7,889 $6,176 $1,713 28 %
服务订阅3,583 391 3,192 816 %
货币化122 140 (18)(13)%
总计$11,594 $6,707 $4,887 73 %
三个月已结束
3月31日		改变
20242023$%
亚洲$4,455 $3,208 $1,247 39 %
美洲3,734 786 2,948 375 %
EMEA3,405 2,713 692 26 %
总计$11,594 $6,707 $4,887 73 %
在截至2024年3月31日的三个月中，总收入与2023年同期相比增长了490万美元，增长了73％。320 万美元的服务订阅收入增长了 320 万美元，主要来自美洲，这得益于 SYNQ3 收入的贡献。其他因素包括亚洲客户的单位产品特许权使用费增加了80万美元。与合同终止相关的减少部分抵消了欧洲、中东和非洲地区的增长。
收入成本
在截至2024年3月31日的三个月中，收入成本与2023年同期相比增加了270万美元，增长了136％。在截至2024年3月31日的三个月中，毛利率从2023年同期的71％下降至60％，这主要是由于此次收购，其中包括利润率较低的呼叫中心代理业务和收购的无形资产的摊销。过去，由于不同产品组合的收入贡献，我们的毛利率一直在波动，并且可能会继续在每个季度之间波动。但是，我们预计毛利率将在中期逐步提高，尤其是在整合 SYNQ3 方面。
销售和营销
在截至2024年3月31日的三个月中，销售和营销费用与2023年同期相比增加了70万美元，增长了14％，这主要是由于2024年人事相关成本增加了90万美元，咨询费用增加了10万美元，但信息技术和设施分配减少的30万美元部分抵消了这些费用。
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研究和开发
在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，研发费用增加了70万美元，增长了5％。研发开支的增加主要是由于云计算服务支出增加了120万美元，人事相关费用增加了90万美元。信息技术和设施拨款减少了100万美元，办公费用减少了20万美元，咨询费减少了10万美元，法律和专业费用减少了10万美元，部分抵消了这一点。研发费用中包括因收购 SYNQ3 而增加的70万美元，这源于人事相关成本的增加。
一般和行政
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了300万美元，增长了41％。一般和管理费用的增加主要是由于法律和专业费用增加了220万美元，其中20万美元与收购SYNQ3 有关，120万美元与信息技术和设施分配有关，110万美元与人事相关费用有关。此次收购导致人事相关成本、摊销费用和办公费用增加。这一增长被办公费用减少90万美元、保险费用减少50万美元和财产相关费用减少10万美元所抵消。我们预计，随着我们对控制环境的投资，我们的一般和管理费用将在短期内增加。但是，从长远来看，我们预计一般和管理费用的增长速度将低于收入的增长率，这与我们对成本效益和可持续财务业绩的战略重点一致。
或有收购负债公允价值的变化
截至2024年3月31日的三个月，收购相关负债公允价值变动造成的损失为420万美元，该变动是由我们的股价上涨推动的。
无形资产的摊销
收购的开发技术的摊销包含在收入成本中，而其他无形资产的摊销，包括收购的客户关系、商标和对话数据，则包含在运营费用中。所有无形资产在估计的使用寿命内按直线分期摊销。
下表汇总了按运营费用类别划分的无形资产摊销情况（千美元）：
三个月已结束
3月31日		改变
20242023$%
收入成本
$520 $— $520 100 %
运营费用
605 — 605 100 %
摊销总额
$1,125 $— $1,125 100 %
重组
截至2023年12月31日，重组计划已完成，在截至2024年3月31日的三个月中，重组计划没有产生任何重组费用，而2023年同期产生的支出为360万美元。
利息支出
在截至2024年3月31日的三个月中，利息支出与2023年同期相比增加了460万美元，增长了417％。利息支出的增加主要归因于利息成本的增加 $350万英镑来自利率上升和未清余额增加，以及 $2023年4月与ACP Post OAK Credit II LLC签订的优先担保定期贷款信贷协议（“定期贷款”）的债务发行成本和折扣的摊销额为110万英镑，相对于我们在获得定期贷款时终止的2021年应付票据（“SVB2021年3月票据”）和2021年可转换票据（“SCI2021年6月票据”）的债券发行成本和折扣。
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目录
其他收入（支出），净额
下表按类型汇总了我们的其他净收入（支出）（以千美元计）：
三个月已结束
3月31日		改变
20242023$%
利息收入$1,815 $157 $1,658 1056 %
ELOC计划公允价值变动造成的损失— (571)571 *
ELOC 承诺费和对手的报销成本— (325)325 *
其他收入（支出），净额(336)(63)(273)433 %
其他收入（支出），净额$1,479 $(802)$2,281 (284)%

* 没有意义
利息收入
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，利息收入增加了170万美元，增长了1,056％。增长的主要原因是我们在截至2024年3月31日的三个月中通过增加货币市场和国债余额获得的利息，因为我们进行了大量交易，增加了流动性。有关截至2024年3月31日期间导致现金增加的业务变化的讨论，请参阅 “流动性和资本资源”。
股权信贷额度计划公允价值变动造成的损失
在截至2023年3月31日的三个月，我们将与ELOC（定义见下文）相关的衍生负债的公允价值变动90万美元记作其他收益（支出），扣除合并运营报表和综合亏损后的净额。在截至2024年3月31日的三个月中，我们出售了ELOC下的全部2500万股股票，因此在截至2023年12月31日的三个月中，与ELOC相关的衍生负债的公允价值没有变化。
所得税准备金
（以千美元计）
三个月已结束
3月31日		改变
20242023$%
所得税准备金$295 $329 $(34)(10)%
在截至2024年3月31日的三个月中，所得税准备金与2023年同期相比减少了34,000美元，下降了10％，同比保持了相当稳定。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，手头非限制性现金及现金等价物总额为2.117亿美元。尽管自成立以来我们每年都遭受经常性亏损，但我们预计至少在接下来的十二个月中，我们将能够为运营提供资金。我们相信，根据我们的股权分配协议（定义见下文），我们将通过经营活动产生的现金流、可用现金余额和普通股销售相结合，满足长期预期的未来现金需求和债务。我们的简明合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业编制的，其中除其他外，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
现金来源和物资现金需求
我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物，它们主要来自定期贷款和有价证券的销售。现金的主要用途包括为运营费用和债务提供资金
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服务义务。正如我们在10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）中披露的截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表所披露的那样，我们的重要现金需求没有重大变化。
股权分配协议
我们于2024年4月9日与经理人签订了有关市场股票计划的股权分配协议。根据该计划，我们可以不时通过经理人发行和出售总销售收益总额不超过1.5亿美元的A类普通股。根据《证券法》第415条的规定，根据股权分配协议出售A类普通股（如果有）将通过任何被视为 “市场发行” 的方法按市场价格出售。经理人作为代理出售我们的A类普通股时，有权按每股总销售价格的2.5％的固定利率获得佣金。我们将向经理报销与执行股权分配协议相关的某些特定费用。
2024年4月，我们根据股权分配协议以每股4.17美元的平均价格出售了7,239,282股普通股，总收益为3,020万美元。本次发行后，我们还有剩余能力再出售多达1.198亿美元的普通股。
SYNQ3 收购
2024年1月3日（“截止日期”），我们收购了餐饮业语音人工智能和其他技术解决方案的领先提供商 SYNQ3 的所有已发行和已发行股权，初步收购对价总额为1,700万美元（“SYNQ3 收购”）。

初步收购对价总额包括截至截止日已发行的390万美元现金和5,755,910股A类普通股。我们还扣留了50万美元现金和1,179,514股A类普通股的收购对价，但须视惯例的净营运资本调整而定，以部分担保 SYNQ3 前股东在合并协议下的赔偿义务，并同意根据规定的未来里程碑向 SYNQ3 的某些前股东支付高达80万美元的现金和1,434,936股A类普通股。我们还在截止日期发行了2,033,156股A类普通股的限制性股票，但须遵守时间和基于业绩的归属条件。

截至2024年3月31日，初步收购价格分配尚未最终确定，这主要是由于对无形资产的公允价值、假设的或有销售税负债和或有收购负债的公允价值进行了最终评估。收购资产和负债的公允价值估算尚待各项项目的完成，包括获得有关所有购置资产和承担的负债的确定和估值的进一步信息。对收购价格分配估算值的任何调整都将在确定调整的时期内进行，此类调整的累积效应将按截至收购之日调整完成的情况来计算。我们预计将在收购之日起的12个月内完成收购价格分配。

我们产生了130万美元的收购相关费用，其中20万美元是在截至2024年3月31日的三个月中产生的。

阻碍

我们的A类普通股的50万美元现金和1,179,514股股票将被扣留15个月（“保留金额”）。我们确定，滞留金额有两个组成部分，与延期对价和或有对价有关，每部分由现金和股票组成。

10万美元的递延现金滞留对价按现值记入其他非流动负债中，根据截至截止日的A类普通股的公允价值，361,145股A类普通股的递延股份保留对价计入股东权益，金额为60万美元（“延期对价”）。

将要发行的或有现金和股票滞留对价是可变的（“或有保留对价”）。最终发放的金额将根据未来的行动以及与第三方的和解而减少（假设）
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与 SYNQ3 收购相关的或有销售税负债。在简明的合并资产负债表中，我们将或有保留对价记作或有收购负债中的负债。截至截止日期，或有保留对价总额估计为100万美元，将以20万美元现金结算，其余部分以我们的A类普通股结算。随后，将在每个报告日重新计量或有滞留对价，公允价值的变动将在我们的简明合并运营报表和综合亏损报表中确认为运营支出的一部分。在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了与或有滞留对价相关的160万美元亏损。
Earnout
我们还同意根据2024、2025年和2026财年的分级年度收入目标（“或有收益对价”），向 SYNQ3 的某些股东总共支付高达80万美元的现金和1,434,936股A类普通股。我们在简明合并资产负债表中将或有收益对价记作或有收购负债中的负债，随后将在每个报告日重新衡量该负债，公允价值变动在简明合并运营报表和综合亏损报表中确认为运营支出的一部分。截至截止日期，或有收益对价总额估计为170万美元，将以20万美元现金结算，剩余的A类普通股结算。在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了与或有收益对价相关的260万美元亏损，这反映在简明合并运营报表和综合亏损中或有收购负债公允价值的变化中。
限制性股票奖励
我们在截止日向 SYNQ3 的某些持续雇员发行的2,033,156股A类普通股受时间和绩效的归属条件的限制性股票被确定为与 SYNQ3 收购分开的交易，因此不包括在收购对价中。
限制性库存单位
作为收购 SYNQ3 的条件，我们还向某些员工发放了具有未来归属条件的奖励。因此，我们决定这些奖励应与 SYNQ3 收购分开计算，因此不包括在收购对价中。
销售协议
2023年7月28日，我们与坎托·菲茨杰拉德律师事务所、H.C. Wainwright & Co., LLC和D.A. Davidson & Co.签订了销售协议。（均为 “销售代理”，统称为 “销售代理”），根据该协议，我们可以提供和销售至 1.50亿美元不时通过或向充当代理人或委托人的销售代理人出售我们的A类普通股股份。根据销售协议，我们的A类普通股（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行” 的方法按市场价格出售。我们将向销售代理支付佣金，以支付他们在出售我们的A类普通股时充当代理人的服务。销售代理有权按固定佣金率获得总薪酬，该佣金为根据销售协议出售的每股总销售价格的2.5％。我们还同意向销售代理报销某些特定费用，包括合理和有据可查的费用以及与执行销售协议相关的总金额不超过75,000美元的法律顾问支出。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们总共卖出了 37,907,219根据销售协议，我们的普通股股票，加权平均价格为 $3.62每股并已筹集 1.373 亿美元总收益的百分比，这使销售协议得以完全使用。大约扣除后 340 万美元的 我们产生的佣金和报价费用，第e 出售普通股的净收益为1.338亿美元。
债务融资
2023年4月14日（“定期贷款截止日期”），我们与作为贷款人的行政代理人和抵押代理人的ACP Post Oak Credit II LLC以及不时与其当事方（“贷款人”）签订了优先担保定期贷款信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了本金总额不超过1亿加元的定期贷款额度，全部在定期贷款截止日提供资金。
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截至 2024 年 3 月 31 日，利率约为14.0％。除信贷协议中规定的某些例外情况外，定期贷款的利息应在每个财政季度的最后一个工作日按季度拖欠支付。定期贷款定于2027年4月14日（“到期日”）到期。信贷协议规定在到期日之前不定期支付本金。有关信贷协议以及债务发行成本摊销和债务折扣的更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注9。
股票信贷额度（ELOC）
2022年8月16日，我们与CF Princal Investments LLC（“交易对手”）签订了普通股购买协议（“普通股购买协议”）和相关的注册权协议（“CFPI注册权协议”）。根据普通股购买协议，我们有权向交易对手出售（i）25,000,000股A类普通股和（ii）交易所上限（定义见普通股购买协议）中的较小值，但须遵守普通股购买协议（“ELOC股票”）中规定的某些限制和条件。2023年2月14日，我们在登记转售ELOC股份的S-1表格上的注册声明（“ELOC注册声明”）宣布生效。2023年3月31日，ELOC注册声明的生效后修正案宣布生效。我们已经并将继续将ELOC的收益用于营运资金和其他一般公司用途。截至2024年3月31日，我们出售了ELOC计划下的全部2500万股股票，总收益约为7,170万美元。
A 系列优先股
2023年1月20日左右，我们与某些投资者（“投资者”）签订了优先股购买协议，根据该协议，我们向投资者发行和出售了总计835,011股新指定的A系列可转换优先股，总发行价约为2500万美元。
A系列优先股的每股可由持有人选择转换为等于转换时的每股清算优先权（“清算优先权”）除以1.00美元（“转换价格”）的A类普通股。此外，如果A类普通股的每日成交量加权平均每股收盘价至少为任意120个交易日中任何90个交易日的转换价格的2.5倍，则A系列优先股的每股将在2024年1月20日当天或之后的转换价格自动转换为A类普通股，该120个交易日期间可能在2024年1月20日之前开始（但可能不会结束）。在截至2024年3月31日的三个月中，某些投资者有选择地将404,764股A系列优先股转换为14,070,854股A类普通股。转换符合协议的原始条款，因此A系列优先股的账面价值转换为A类普通股，转换后没有收益或亏损。
A系列优先股的持有人有权按每年14％的利率获得此类股票的累计股息，每半年在每年1月1日和7月1日向清算优先股进行复利。截至2024年3月31日的三个月，归属于A系列优先股的累计股息总额为30万美元。 此外，截至今日 2024 年 3 月 31 日，自上次股息支付日以来，A系列优先股已累积了额外的股息，其效果是将清算优先权提高到大约 $35.32.
合同义务和其他义务
由于我们希望继续投资软件应用和开发，因此我们签订了各种合同和协议以增加我们的资本可用性。如上所述，通过这些债务收到的现金用于满足短期和长期流动性需求。这些要求通常包括为软件研究和开发提供资金、支持语音交互的应用程序的开发、营销计划和人事相关费用。我们签订的主要债务类型包括合同义务、运营和融资租赁义务以及多元化的债务工具。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注7和附注9。
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现金流
下表汇总了我们的现金流量（以千美元计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
用于经营活动的净现金$(21,948)$(14,540)
用于投资活动的净现金(3,788)(15)
融资活动提供的净现金142,698 51,641 
汇率变动对现金的影响103 — 
现金、现金等价物和限制性现金等价物的净变动$117,065 $37,086 
经营活动中使用的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为2190万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,450万美元。用于经营活动的现金增加了740万美元，这主要是由于我们的净亏损增加了560万美元，运营资产和负债变动净减少了570万美元。或有收购负债公允价值增加420万美元，部分抵消了这一点。
用于投资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为380万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1.5万美元。用于投资活动的现金增加了380万美元，这主要是由此次收购推动的。
融资活动提供的现金流
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1.427亿美元，而截至2023年3月31日的三个月为5,160万美元。融资活动提供的现金增加了9,110万美元，主要是由于本季度根据销售协议出售A类普通股的净收益增加了1.373亿美元，而截至2023年3月31日的三个月中，根据ELOC计划出售A类普通股的净收益为2,870万美元。此外，与截至2023年3月31日的三个月相比，我们在截至2024年3月31日的三个月中行使普通股期权的收益净增加了650万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，一次性发行A系列优先股的2490万美元净收益以及在截至2023年3月31日的三个月中，与ELOC计划相关的应付票据和融资成本的付款分别减少了410万美元和30万美元，部分抵消了这一增长。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有美国证券交易委员会规章制度所定义的任何资产负债表外安排，目前也没有任何表外安排。
赔偿协议
我们在正常业务过程中签订标准赔偿安排。根据这些安排，对于受赔方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而蒙受或发生的损失，我们进行赔偿，使其免受损害，并同意向受赔方赔偿。这些赔偿协议的期限通常在协议执行后的任何时候永久有效。根据这些安排，我们未来可能需要支付的最大可能付款金额尚无法确定。此外，我们已经并且将来可能会对与我们的证券发行（包括根据我们的市场发行计划）和收购其他公司（包括 SYNQ3）相关的第三方进行赔偿。我们的责任通常仅限于在这些情况下实际收到的对价总额。我们从未为辩护诉讼或解决与这些赔偿协议相关的索赔支付任何费用。因此，我们认为这些协议的公允价值微乎其微。
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关键会计政策和重要管理估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内产生的收入（亏损）和支出。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。
有关我们关键会计政策的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中包含的简明合并财务报表附注。我们已经确定并披露了与本期有关的新重要会计政策，我们确定这些政策是以下关键会计政策。
业务合并和偶然对价
使用收购方法对业务合并进行核算。我们根据收购之日的估计公允价值，将收购收购价格的公允价值分配给收购资产和承担的负债。收购价格的公允价值超过收购的这些净有形和无形资产的公允价值的部分记作商誉。管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设，但估计和假设本质上是不确定的，有待完善。估值无形资产时使用的估计和假设包括但不限于预计未来现金流的金额和时间以及用于确定这些现金流和资产寿命现值的贴现率。这些估计本质上是不确定的，因此，实际结果可能与所做的估计有所不同。因此，在自收购之日起长达一年的计量期内，我们可能会对收购的资产和承担的负债进行调整，同时相应地抵消商誉。在计量期结束或最终确定收购价格的公允价值后（以先到者为准），任何后续调整都将记录到我们的简明合并运营报表中。与收购相关的费用与业务合并分开确认，并在发生时记作支出。
某些业务合并包括或有对价安排，这些安排通常基于未来财务业绩或未来事件的实现情况。如果确定或有对价安排不是补偿性的，我们将或有对价的公允价值作为初始收购价格的一部分进行估计，并将或有对价的估计公允价值作为负债记录在简明合并资产负债表中。我们在每个报告期审查和评估或有对价的估计公允价值，更新后的公允价值可能与初步估计存在重大差异。在我们的简明合并运营报表中，与公允价值变动相关的估计公允价值调整列为或有收购负债公允价值的变化。
善意
商誉是指企业合并中收购价格超过所收购净资产公允价值的部分。商誉不摊销，而是每年进行减值测试，或者在存在减值指标时进行一次减值测试。商誉减值测试涉及减值指标的定性评估。如果存在指标，则对减值进行定量测试。商誉减值（如果有）是通过比较申报单位的公允价值与账面价值来确定的。减值损失的确认金额等于申报单位账面价值超过其公允价值的部分，但不超过分配给申报单位的商誉金额。我们的政策是每年10月1日对商誉进行减值审查，除非触发事件需要尽快进行分析。截至2024年3月31日的三个月，没有商誉减值。
寿命确定的无形资产
我们的无形资产主要由发达的技术、客户关系、商标和对话数据组成。我们评估了适当的无形资产摊销方法，该方法反映了无形资产经济利益的消费模式。我们确定直线摊销方法适用于其无形资产。定期在资产上重新评估长寿命资产的剩余使用寿命
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对于任何可能改变长期资产或资产组预期产生的未来现金流的事件和情况，均为集团级别。
每当事件或情况变化表明特定资产或资产组的账面价值可能无法收回时，就会对寿命确定的无形资产进行减值测试。我们在资产组层面评估具有一定寿命的无形资产的可收回性。资产组是根据最低水平确定的，在该最低水平下，可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。出于可收回性测试的目的，我们将使用和处置资产产生的未贴现未来现金流总额与其净账面金额进行了比较。当资产组的账面价值超过未贴现的未来现金流时，该资产组被视为减值。减值损失金额代表资产或资产组账面价值超过其估计公允价值的部分，该额度通常根据市场参与者在使用和处置长期资产或资产组时预期的未来税前现金流的估计现值确定。在所报告的任何期限内均未出现无形资产减值。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
与第二部分第7A项中提供的信息相比，市场风险没有实质性变化。我们的10-K表格中的 “关于市场风险的定量和定性披露”，以下披露的除外。
利率风险
我们面临利率风险，主要是浮动利率借款。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的未偿还借款总额为1亿美元，利率为14.0％。在所有其他变量保持不变的情况下，短期利率提高1％将导致年利息支出增加约100万美元。
外汇风险
Our 简明合并财务报表以美元列报，美元也是我们对外业务的本位货币。如果交易可能以外币计价，则由于货币相对价值的波动，我们要承担市场风险。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录的汇率损失分别约为253,900美元和142,300美元。我们认为，美元兑其他货币的相对价值立即上涨或下降10％不会对经营业绩产生实质性影响。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官办公室和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的三个月（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序之所以无效，是因为其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，此前我们在2023年10-K表格中发现并报告了这些缺陷，这是管理层截至2023年12月31日止年度财务报告内部控制报告的一部分。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成。因此，我们在必要时进行了额外的分析，以确保我们的简明财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，季度报告中包含的简明财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
根据美国证券交易委员会工作人员发布的《合规与披露解释》，允许公司在之后的第一年将收购的企业排除在财务报告内部控制评估之外
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完成收购, 以及对财务报告内部控制中包含的披露控制和程序的评估.根据该指导方针，我们对截至2024年3月31日的公司披露控制和程序有效性的评估排除了披露控制和程序中纳入 SYNQ3 财务报告内部控制的部分。该公司于 2024 年 1 月 3 日完成了对 SYNQ3 的收购。截至2024年3月31日的季度，SYNQ3 的总资产约占公司合并总资产的5％，不包括收购会计的影响，其收入约占公司合并总收入的26％。
先前报告的重大弱点
如第二部分第9A项所述。在10-K表格中的 “控制和程序” 中，我们此前曾发现与控制环境相关的财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是公司缺乏与财务报告要求相适应的适当经验和培训，对与财务报告内部控制相关的活动缺乏足够的监督；风险评估，因为现有控制措施的变更或新控制措施的实施不足以应对重大风险的变化对财务报告的误报；复杂融资交易的会计、职责分工以及与编制财务报表有关的信息系统的用户访问控制、程序变更管理控制和计算机操作控制相关的某些信息技术（IT）一般控制。与控制环境、风险评估和复杂融资交易相关的重大弱点导致截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日止期间的合并财务报表进行了修订。与职责分工和信息技术总体控制相关的重大缺陷并未导致我们的年度或中期合并财务报表出现错报。此外，重大缺陷可能导致我们几乎所有的账目和披露出现错报，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。
管理层补救重大缺陷的计划
以下补救措施目前正在实施并正在进行中：
•聘请第三方进行风险评估，包括识别和详细了解关键业务流程，以及进行设计和运营控制测试以应对关键风险。
•完成了职责分离评估，确定了关键冲突并缓解了控制措施。
•开始为我们的企业资源规划 (ERP) 系统设计和实施职责分离自动化工具。此外，我们已开始为其余财务相关应用程序设计和实施类似的控制措施。在工具使用方面进行了改进，以加强职责分离。
•启动了与审查服务组织控制报告相关的控制措施的设计和实施，这些控制措施涵盖了我们财务报告所依赖的许多应用程序的程序变更管理和计算机操作。
•制定了对所有有权访问财务相关系统的用户进行季度用户访问审查的政策和程序，然后在一个设计周期内实施季度用户准入审查。
•启动了与审查和批准复杂融资交易相关的控制措施的设计和实施。
•完成了自动化月末和季度末会计结算工作流程工具的实施，以促进对关键财务结算流程控制的审查和支持。
•该公司计划雇用具有内部控制专业知识的人员。
在管理层完成上述措施的设计和实施、控制措施运行足够长的时间以及管理层通过测试得出控制措施有效的结论之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。
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财务报告内部控制的变化

在2024年3月31日的三个月中，公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们的简明合并财务报表附注7中标题为 “法律诉讼” 的部分中列出的材料以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
应考虑下述风险因素以及我们在2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中披露的风险因素。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
我们使用和提供人工智能驱动的解决方案可能会导致运营或声誉损害、竞争损害、法律和监管风险以及额外成本。

人工智能（包括生成式人工智能）的使用和提供是我们业务的核心部分。生成式人工智能是一种处于商业用途早期阶段的相对较新的新兴技术，其使用会使我们面临额外的风险，例如我们的声誉、竞争地位和业务受损、法律和监管风险以及额外成本。例如，众所周知，生成式人工智能会产生虚假或 “幻觉” 的推断或输出，而某些生成式人工智能使用机器学习和预测分析，这可能会产生不准确、不完整或误导性的输出、意想不到的偏见和其他歧视性或意想不到的结果、错误或不足，其中任何一种可能都不容易察觉。因此，虽然人工智能驱动的应用程序可能有助于提供更加量身定制或个性化的用户体验，但如果人工智能解决方案协助我们的产品和服务制作的内容、分析或建议存在或被认为存在缺陷、不准确、有偏见、不道德或其他缺陷，我们的声誉、竞争地位和业务可能会受到重大不利影响。

此外，如果我们的任何员工、承包商、供应商或服务提供商使用与我们的业务或他们向我们提供的服务相关的任何第三方人工智能软件，则可能导致我们的机密信息无意中泄露，包括无意中将我们的机密信息披露到公开的第三方培训集中，这可能会影响我们实现知识产权或机密信息的好处或充分维护、保护和执行我们的知识产权或机密信息的能力，损害我们的竞争地位和业务。我们降低与披露我们的机密信息（包括与人工智能驱动的软件相关的风险）相关的风险的能力将取决于我们实施、维护、监控和执行管理在业务中使用人工智能的适当技术和行政保障措施、政策和程序。

此外，我们使用生成式人工智能工具创建的任何内容均可能不受版权保护，这可能会对我们在任何此类内容中的知识产权或商业化或使用这些内容的能力产生不利影响。在美国，已经提起了许多与上述问题和其他问题有关的民事诉讼，其中任何一项诉讼的结果都可能要求我们限制在业务中使用人工智能的方式，并可能影响我们开发人工智能平台创新和功能的能力。例如，生成式人工智能工具生成的输出可能包括受某些公开权或隐私法约束的信息，或者构成用于训练底层人工智能模型的受版权保护材料的未经授权的衍生产品，其中任何内容都可能给我们带来责任风险，或对我们的业务或运营产生不利影响。此外，人工智能的使用已经导致并可能导致网络安全漏洞或涉及人工智能应用程序用户个人数据的事件。如果我们没有足够的权利使用我们业务中使用的生成式人工智能工具中使用或生成的数据或其他材料或内容，或者如果我们在使用人工智能时遇到网络安全漏洞或事件，则可能会对我们的声誉产生不利影响，使我们面临法律责任或监管风险，包括与第三方知识产权、隐私、宣传、合同或其他权利有关的法律责任或监管风险。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能融入他们的产品，这可能会损害我们的有效竞争能力。

随着人工智能的使用变得越来越普遍，我们预计它将继续带来新的或意想不到的道德、声誉、技术、运营、法律、竞争和监管问题等。我们预计，对人工智能的这种利用将需要额外的资源，包括产生额外的成本，以开发和维护我们的平台产品、服务和功能，以最大限度地减少潜在的有害或意想不到的后果，遵守适用的和新的法律法规，维持或扩大我们的竞争地位，并解决任何道德问题，
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可能由上述任何情况引起的声誉、技术、运营、法律、竞争或监管问题。因此，我们使用人工智能带来的挑战可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与使用人工智能相关的监管和立法发展可能会对我们在产品、服务和业务中使用和提供人工智能驱动的解决方案产生不利影响。

随着机器学习技术、生成式人工智能和自动决策监管框架的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。人工智能和类似技术的监管框架以及自动决策正在迅速变化。美国和非美国司法管辖区可能会通过新的法律法规，或者对现有法律和法规的解释可能会影响我们在产品、服务和业务中使用和提供人工智能驱动的解决方案。我们可能无法充分预测或应对这些不断变化的法律法规，如果各司法管辖区的适用法律框架不一致，我们可能需要花费额外资源来调整我们在某些司法管辖区的产品。此外，由于这些技术本身高度复杂且发展迅速，因此无法预测我们使用此类技术可能产生的所有法律或监管风险。此外，遵守此类法律或法规的成本可能很高，并将增加我们的运营开支，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

例如，在欧洲，欧洲议会于2024年3月13日正式通过了欧盟人工智能法（“人工智能法”）草案，该草案目前预计将于2024年中期颁布，尚待欧盟理事会正式批准并在《欧盟官方公报》上公布。当前的人工智能法案草案如果颁布，除其他外，将建立一个基于风险的治理框架，用于监管在欧盟运行的人工智能系统。该框架将根据与此类人工智能系统的预期目的相关的风险将人工智能系统归类为造成不可接受或高风险，而所有其他人工智能系统则被视为低风险。尽管人工智能法案尚未颁布或执行，但我们当前或未来的人工智能软件或应用程序有可能迫使我们遵守人工智能法案的适用要求，这可能会给我们带来额外成本，增加我们的责任风险或对我们的业务产生不利影响。例如，《人工智能法》将禁止人工智能系统的某些用途，并对允许的人工智能系统的提供商和部署者规定了许多义务，并对被认为是高风险的人工智能系统提出了更高的要求。如果以这种形式或类似形式颁布，该监管框架预计将对欧盟及其他地区的人工智能监管方式产生重大影响，再加上该领域的监管指南和司法裁决的制定，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改善服务的能力，需要采取额外的合规措施并改变我们的运营和流程，导致合规成本增加，对我们的民事索赔可能增加，并可能对我们的业务产生不利影响，财务状况和运营结果。

如果我们的商誉或其他无形资产减值，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们拥有重要的无形资产，包括商誉和其他无形资产，由于各种因素或条件的变化，这些资产容易受到估值调整的影响。最重要的无形资产是商誉和收购的开发技术。收购的开发技术将在其估计的使用寿命内按直线分期摊销。我们每年评估潜在的商誉减值。每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们将被要求评估商誉和其他无形资产的潜在减值。可能引发此类资产减值的因素包括：
•我们的组织或管理层报告结构的变化可能会导致报告单位的增加，这可能需要采用其他方法估算公允价值，或者在按报告单位进行分析时进行更多的分类或汇总；
•与历史或预计的未来经营业绩相比，业绩严重不佳；
•我们整体业务战略的重大变化；
•重大的负面行业或经济趋势；
•我们的股价持续大幅下跌；以及
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•我们的市值降至账面净值以下。

根据减值测试的结果，截至2024年3月31日，没有记录任何商誉减值。

这些或其他不可预见因素的未来不利变化可能会导致减值费用，这将影响我们在既定报告期内的经营业绩和财务状况。
第 2 项。未注册的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券。

除了2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的8-K表格第2.01项所述外，我们没有出售任何未注册的股权证券。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
内幕交易安排
在截至2024年3月31日的财政季度中，以下第16条高管和董事通过了、修改或 终止a “第10b5-1条交易安排”（定义见《交易法》第S-K条第408项）：
•凯文·莫哈杰尔博士, 首席执行官兼董事, 采用新的交易计划 2024年3月20日（新计划下的第一笔交易不会在2024年6月19日之前进行）。该交易计划将有效期至2024年11月30日，并规定出售至多 2,400,000莫哈杰尔博士持有的14,139,064股B类普通股的股份，最多 833,435行使未偿还期权时可发行的A类普通股股份，最多 467,500在某些限制性股票单位和PSU的归属和结算时可发行的A类普通股，前提是满足某些条件。
•詹姆斯·霍姆, 首席产品官兼董事, 采用新的交易计划 2024年3月19日（新计划下的第一笔交易不会在2024年6月18日之前进行）。该交易计划将有效期至2024年9月15日，并规定出售至多 200,000霍姆先生的2,012,588股B类普通股的股份，不超过 97,706在某些限制性股票单位和PSU的归属和结算时可发行的A类普通股股份，前提是满足某些条件.
•迈克尔·扎戈塞克, 首席运营官, 采用新的交易计划 2024年3月19日（新计划下的第一笔交易不会在2024年6月18日之前进行）。该交易计划将有效期至2026年1月31日，并规定出售至多 416,719在满足某些条件的前提下，在授予和行使某些股票期权时可发行的A类普通股。
•蒂莫西·斯通霍克, 首席技术官, 采用新的交易计划 2024年3月6日（新计划下的第一笔交易不会在2024年6月5日之前进行）。该交易计划将有效期至2024年8月12日，并规定出售至多 416,000A类普通股的股份，前提是满足某些条件
没有 “非规则10b5-1交易安排”（定义见《交易法》第S-K条第408项） 采用，已修改或 终止在截至2024年3月31日的财政季度中，由我们的董事和第16节官员担任。第10b5-1条的每项交易安排都符合我们的内幕交易政策，根据适用的证券法律、规章和条例，根据此类交易安排进行的实际销售交易将在向美国证券交易委员会提交的第16节文件中公开披露。
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第 6 项。展品
以下证物作为本报告的一部分提交，或以引用方式纳入本报告。
没有。展品描述
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
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以下财务信息来自 SoundHound AI, Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告采用Inline XBRL（可扩展业务报告语言）格式，包括：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营和综合亏损报表，（iii）简明合并股东权益表，（iv）简明合并现金流量表，以及（vi）简明合并财务报表附注。
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
* 随函提交。
** 已装修。

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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
SOUNDHOUND AI, INC.
日期：2024 年 5 月 10 日
来自：/s/ Keyvan Mohajer 博士
姓名： 凯文·莫哈杰尔博士
标题：首席执行官
（首席执行官）
日期：2024 年 5 月 10 日
来自：/s/Nitesh Sharan
姓名： Nitesh Sharan
标题：首席财务官
（首席财务和会计官）
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