附件4.17

 

 

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第二副附着体

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FirstEnergy核能发电公司。

至

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

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日期：2009年6月30日

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除其他事项外，还为

第一批抵押债券，担保系列2009年C期，2033年到期

第一批抵押债券，担保系列2009年第D期，2033年到期

第一批抵押债券，担保系列2009年第E期，2033年到期

第一抵押债券，抵押品系列，2009年第H期，2011年到期

第一批抵押债券，抵押品系列2009年第一期，2011年到期

第一抵押债券，抵押品系列，2009年，2010年到期

_________

对无固定期限按揭、一般按揭的补充

契据和信托契约，日期为2009年6月1日

 

 

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根据2009年6月1日的开放式抵押、一般抵押契约和信托契约，根据2009年6月1日的开放式抵押、一般抵押契约和信托契约，本第二补充契约(本补充契约)由FirstEnergy核能发电公司(根据俄亥俄州法律组织并存在)和纽约银行梅隆信托公司(纽约银行梅隆信托公司，N.A.)(根据美利坚合众国法律组织并存在的全国性银行协会)之间签署，日期为2009年6月30日(以下称为“原始契约”)。“契约”)与公司合作。

 

W I T N E S S E T H：

 

鉴于到目前为止，本公司已正式签立原始契约并将其交付受托人，以保证公司的债券可不时按所述方式和条件连续发行，且本金不受限制，但原始契约的规定除外，该原始契约已在本文件所附附表1所述的备案办公室备案，并通过引用并入本文件；及

 

鉴于，本公司迄今已签立日期为2009年6月15日的第一份补充契约(“第一补充契约”)并将其交付受托人，以及由上述第一补充契约补充的原始契约，本补充契约及任何其他补充原始契约在此统称为“契约”；及

 

鉴于，本公司已根据契约条款通过适当的公司行动，正式决定在契约项下设立六个新的债券系列，包括(I)本金总额20,450,000美元，本金总额将被指定为“2033年到期的第一抵押债券，担保系列C”(下称“担保系列C债券”)；(Ii)本金总额总计9,100,000美元，将被指定为“第一抵押债券，2009年D系列担保债券，2033年到期”(下称“担保系列D债券”)，(Iii)本金总额62,500,000元，本金总额将指定为“于2033年到期的第一按揭债券，2009年E系列保证”(下称“E系列保证债券”)；。(Iv)本金总额26,257,000元，将指定为“2011年到期的第一按揭债券，2009年H系列抵押品”(下称“H系列抵押品债券”)；。(V)本金总额55,139,000元，将指定为“第一按揭债券”。(六)本金总额99,876,000美元，指定为“第一抵押债券，2009年J系列抵押品，2010年到期”(下称“J系列抵押品债券”，连同C系列担保债券、D系列担保债券、E系列担保债券、H系列抵押品债券、I系列抵押品债券、“2009年6月第二系列债券”)，按下列规定的年利率计息：应遵守本补充契约中规定的某些赎回权利和义务，否则将采用各自的形式并具有本补充契约中规定的条款和规定；和

 

鉴于，将在其上背书的C系列担保债券和受托人的认证证书应实质上采用附件A所列的形式

 

 

 

 

 

其中，将背书的D系列担保债券和受托人认证证书实质上应采用本协议附件B所列的形式；其上背书的E系列担保债券和受托人认证证书应实质上采用本协议附件C所列的形式；其上背书的H系列抵押品债券和受托人认证证书应实质上采用本协议附件D所列的形式；其上背书的I系列抵押品债券和受托人认证证书应实质上符合本协议附件E所列的格式；而将在其上背书的J系列抵押品债券和受托人的认证证书应基本上采用本协议附件F所列的形式；以及

 

鉴于本公司认为适宜订立本补充契约，以设立本契约第2.01(A)及3.01(B)节所规定及预期的C系列担保债券、D系列担保债券、E系列担保债券、H系列抵押品债券、I系列抵押品债券及J系列抵押品债券的形式、条款及条款，本公司已要求并在此请求受托人参与签立本补充契约；及

 

鉴于除其他事项外，《契约》规定，公司应受托人的要求签立契约并向受托人提交文件，而受托人应受托人的要求参与签立补充契约，此后该契约应成为契约的一部分，目的除其他外，规定设立任何系列的债券，并规定该系列债券的形式和规定；以及

鉴于，为使本补充契约在正式签立和交付时，按照其条款和本文所述目的成为有效的、具有约束力和法律效力的文书，所有必要的行为和事情均已完成；本补充契约的签署和交付在各方面均已获得正式授权。

 

因此，现在考虑到房产，并进一步考虑到受托人在签立和交付本补充契约时或之前支付给公司的一美元的合法款项，现确认收到该款项，并确认其他良好和有价值的代价，公司和受托人同意如下：

 

第一条

 

定义

 

第1.01节介绍了合并后的条款，供参考。

 

除了本补充契约中定义的术语外，本补充契约中使用的所有大写术语具有原始契约中所给出的各自的含义。

 

第1.02节介绍了新的定义、新的定义、新的定义。

 

 

 

2

 

 

就每项偿付协议而言，“银行”系指丰业银行，包括其继承人和允许的受让人。

 

“BCIDA”是指比佛县工业发展局。

 

“BCIDA 2008-A偿还协议”是指本公司与银行之间于2008年6月6日订立的某些信用证及偿还协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，根据该协议，本行以BCIDA 2008-A收入债券受托人为受益人签发信用证。

 

“BCIDA 2008-A收益债券契约”是指截至2008年6月1日，在BCIDA和BCIDA 2008-A收益债券受托人之间，为公司发行的BCIDA 2008-A收益债券提供担保的信托契约。

 

“BCIDA 2008-A收入债券受托人”指纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)，作为BCIDA 2008-A收入债券契约的受托人。

 

“BCIDA 2008-A收入债券”指由BCIDA发行的本金总额为98,900,000美元的比弗县污染控制收入返还债券，2008-A系列(第一能源核能发电公司项目)。

 

“抵押品债券系列”是指抵押品系列债券，包括抵押品H系列债券、抵押品系列I债券和抵押品系列J债券。

 

“系列担保债券”是指C系列担保债券、D系列担保债券和E系列担保债券。

 

“初始利息计提日期”应具有“担保债券系列”中相应形式赋予该术语的含义。

 

“付息日期”应具有分别以抵押品系列债券或担保系列债券的形式赋予该术语的含义。

 

“OAQDA”指俄亥俄州空气质量发展局。

 

“OAQDA 2008-A偿还协议”是指公司与银行之间于2008年6月6日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)签署的某些信用证和偿还协议，根据该协议，银行以OAQDA 2008-A收入债券受托人为受益人签发信用证。

 

“OAQDA 2008-A收益债券契约”是指截至2008年6月1日，在OAQDA和OAQDA 2008-A收益债券托管人之间的信托契约，为公司发行的OAQDA 2008-A收益债券提供担保。

 

 

3

 

 

“OAQDA 2008-A收入债券受托人”指纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)，作为OAQDA 2008-A收入债券契约的受托人。

 

“OAQDA 2008-A收入债券”是指由OAQDA发行的本金总额为26,000,000美元的俄亥俄州污染控制收入再融资债券，2008-A系列(FirstEnergy核能发电公司项目)。

 

“OAQDA 2008-B质押协议”指公司与OAQDA 2008-B收入债券受托人于2009年6月30日签订的质押协议，根据该协议，公司质押并交付D系列担保债券。

 

“OAQDA 2008-B收入债券契约”是指截至2008年9月1日，OAQDA和OAQDA 2008-B收入债券受托人之间的信托契约，保证为公司利益发行的OAQDA 2008-B收入债券。

 

“OAQDA 2008-B收入债券受托人”是指纽约梅隆银行信托公司，作为该特定OAQDA 2008-B收入债券契约的受托人。

 

“OAQDA 2008-B收入债券”是指OAQDA发行的本金总额为9,100,000美元的俄亥俄州污染控制收入再融资债券，2008-B系列(FirstEnergy核能发电公司项目)。

 

“OAQDA 2009-A质押协议”指公司与OAQDA 2009-A收益债券受托人于2009年6月30日签订的质押协议，根据该协议，公司质押并交付E系列担保债券。

 

“OAQDA 2009-A收入债券契约”是指截至2009年4月1日，在OAQDA和OAQDA 2009-A收入债券之间的信托契约，作为受托人，担保为公司利益发行的OAQDA 2009-A收入债券。

 

“OAQDA 2009-A收入债券受托人”指纽约梅隆银行信托公司，作为该特定OAQDA 2009-A收入债券契约的受托人。

 

“OAQDA 2009-A收入债券”是指OAQDA发行的本金总额为62,500,000美元的俄亥俄州污染控制收入再融资债券，2009-A系列(FirstEnergy核能发电公司项目)。

 

“Owda”指的是俄亥俄州水开发局。

 

“Owda 2008-A偿还协议”是指本公司与银行之间于2008年6月6日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)订立的某些信用证及偿还协议，根据该协议，本行以Owda 2008-A收入债券受托人为受益人签发信用证。

 

 

4

 

 

“Owda 2008-A Revenue Bond Indenture”指于2008年6月1日在Owda与Owda 2008-A收入债券受托人之间，为本公司发行的Owda 2008-A收入债券提供担保的信托契约。

 

“Owda 2008-A Revenue Bond受托人”指纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)，作为Owda 2008-A收入债券契约的受托人。

 

“Owda 2008-A收入债券”是指Owda发行的本金总额为54,600,000美元的俄亥俄州污染控制收入再融资债券，2008-A系列(FirstEnergy核能发电公司项目)。

 

“Owda 2008-B质押协议”指本公司与Owda 2008-B收入债券受托人于2009年6月30日签订的质押协议，根据该协议，公司质押并交付C系列担保债券。

 

“Owda 2008-B收入债券契约”是指Owda和Owda 2008-B收入债券受托人之间的信托契约，日期为2008年9月1日，为公司发行的Owda 2008-B收入债券提供担保。

 

“Owda 2008-B收入债券受托人”指纽约梅隆银行信托公司，作为该Owda 2008-B收入债券契约的受托人。

 

“Owda 2008-B收入债券”指Owda发行的本金总额为20,450,000美元的俄亥俄州污染控制收入再融资债券，2008-B系列(FirstEnergy核能发电公司项目)。

 

“偿还协议”统称为BCIDA 2008-A偿还协议、OAQDA 2008-A偿还协议和OWDA 2008-A偿还协议。

 

“收益债券契约”统称为OWDA 2008-B收益债券契约、OAQDA 2008-B收益债券契约和OAQDA 2009-A收益债券契约。

 

“收入债券受托人”统称为OWDA 2008-B收入债券受托人、OAQDA 2008-B收入债券受托人和OAQDA 2009-A收入债券受托人。

 

“可用金额”、“银行受让人”、“取消日期”、“信用证”、“信用证费用”、“义务”和“偿付义务”等术语应具有各自在相应偿付协议中赋予这些术语的含义。

 

第1.03节：根据《施工规则》，任何协议都是指由协议各方(包括任何允许的继承人或受让人)根据其条款不时修改、变更、补充、修改或重述的协议。

 

 

5

 

 

第二条

 

债券

 

第2.01节债券的指定和发行。(A)如上所述，C系列担保债券应被指定为公司的“第一抵押债券，即2033年到期的2009年C系列担保债券”，并在符合契约条款的情况下，本金总额不得超过2045万美元(20,450,000美元)。C系列担保债券将由该契约的留置权发行和担保。

 

(B)如上文所述，根据契约条款，D担保系列债券的本金总额不得超过910万美元(9,100,000美元)。此外，D担保系列债券将由该契约的留置权来发行和担保。

 

(C)如上文所述，截至目前，担保系列E的债券应被指定为公司的“2009年第一抵押债券，2033年到期的担保系列E”，并在符合契约条款的情况下，本金总额不得超过6250万美元(62,500,000美元)。

 

(D)如上文所述，截至目前，H系列抵押品的债券应被指定为公司的“第一抵押债券，2009年H系列抵押品，2011年到期”，并在符合契约条款的情况下，本金总额不得超过2625.7万美元(26,257,000美元)。H系列抵押品的债券将由该契约的留置权发行和担保。

 

(E)如上文所述，截至目前，抵押品系列I的债券将被指定为本公司的“第一抵押债券，2009年抵押品系列I于2011年到期”，并在符合契约规定的情况下，本金总额不得超过5513.9万美元(55,139,000美元)。

 

(F)如上文所述，根据契约条款，J系列抵押品的债券将被指定为公司的“2009年J系列第一抵押债券，并于2010年到期”，本金总额不得超过9987.6万美元(99,876,000美元)。J系列抵押品的债券将由该契约的留置权发行和担保。

 

第2.02节债券的形式、日期、到期日、利率和付息日期。第(A)节2009年6月第二系列的最终债券应采用雕刻、平版、印刷或打字的形式，并应为无息票的登记债券，该债券和其上背书的受托人认证证书应实质上在

 

 

6

 

 

本合同附件A、B、C、D、E和F中分别包含的表格。2009年6月第二系列债券的日期应按本契约第3.03节的规定注明。

 

(B)根据规定，C系列担保债券应从C系列担保债券形式规定的初始计息日起计息，该等规定在此并入，如同其全部列出。C系列担保债券的利率和到期日应如C系列担保债券形式所述。

 

(C)根据法律规定，在任何付息日期支付的C系列担保债券的利息，除本契约第3.07节规定的例外情况外，应支付给在该付息日期以其名义登记该债券的人。

 

(D)根据规定，D系列担保债券自D系列担保债券形式规定的初始计息日起计息，该等规定在此处并入，其利率和到期日与D系列担保债券形式相同。

 

(E)根据法律规定，在任何付息日期支付的D系列担保债券的利息，除本契约第3.07节规定的例外情况外，应支付给在该付息日期以其名义登记该债券的人。

 

(F)根据规定，E系列担保债券应从E系列担保债券形式规定的初始计息日起计息，该等规定在此处并入，一如其全部列出。E系列担保债券的利率和到期日应如E系列担保债券形式所述。

 

(G)根据法律规定，在任何付息日期支付的E系列担保债券的利息，除本契约第3.07节规定的例外情况外，应支付给在该付息日期以其名义登记该债券的人。

 

(H)根据协议，H系列抵押品的债券应按照H系列抵押品债券的形式计息，该等规定在此并入，如同全文所述。H系列抵押品债券的利率和到期日应如H系列抵押品债券的形式所述。

 

(I)除本契约第3.07节所规定的例外情况及本补充契约第2.04节的条文另有规定外，在任何付息日须支付的H系列抵押品债券的利息，须支付予在该付息日以其名义登记该债券的人。

 

(J)美国联邦储备委员会表示，第一系列抵押品的债券应按第一系列抵押品债券的形式计息，该等规定在本地点并入，犹如所述

 

 

7

 

 

第一批抵押品债券的利率和到期日按照第一批抵押品债券的形式确定。

 

(K)根据法律规定，在任何付息日期支付的第I系列抵押品债券的利息，除本契约第3.07节规定的例外情况和本补充契约第2.04节的规定外，应支付给在该付息日期以其名义登记该债券的人。

 

(L)报道称，J系列抵押品的债券应当按照J系列抵押品债券的形式计息，该等规定在此处并入，一如全文所述。J系列抵押品债券的利率和到期日应如J系列抵押品债券的形式所述。

 

(M)根据协议，在任何付息日期应付的J系列抵押品的债券利息，除本契约第3.07节所规定的例外情况及本补充契约第2.04节的规定外，应于该付息日期支付给以其名义登记的人。

 

第2.03节发行的作为抵押品担保的债券。-C系列担保的债券应以Owda 2008-B收入债券受托人的名义发行、交付、质押和登记，以确保和提供到期并按时支付Owda 2008-B收入债券的本金和利息，并作为附属担保，直至发行日(定义见Owda 2008-B质押协议)。*担保D系列债券应发行、交付、质押和登记为：OAQDA 2008-B收入债券受托人，以保证和提供到期并按时支付OAQDA 2008-B收入债券的本金和利息，并作为其附属担保，直至发行日期(定义见OAQDA 2008-B质押协议)。-E系列担保债券应以OAQDA 2009-A收入债券受托人的名义发行、交付、质押和登记，以确保和规定，并作为其附属担保，到期并按时支付OAQDA 2009-A收入债券的本金和利息，直至发行日期(定义见OAQDA 2009-A质押协议)。H系列抵押品的债券应根据OAQDA 2008-A偿还协议发行、交付、质押和登记，以银行的名义进行担保和提供，并作为其产生的偿还义务的抵押品担保。第一系列抵押品的债券应以银行的名义发行、交付、质押和登记，根据《BCIDA 2008-A偿还协议》，银行应根据《BCIDA 2008-A偿还协议》发行、交付、质押和登记J系列抵押品债券，以保证和规定到期并按时支付根据该协议产生的偿还义务，并作为其抵押品担保。

 

第2.04节支付收入债券和偿还协议下的付款的贷方。如果和当任何Owda 2008-B收入债券的本金支付时，则被视为支付了等额的债券本金

 

 

8

 

 

然而，C系列担保债券的支付仅在本公司向受托人发出有关支付该等Owda 2008-B收入债券的通知时才被视为已支付。

 

(B)根据董事会声明，如任何OAQDA 2008-B收入债券的本金已支付，则被视为已支付当时未偿还的D系列担保债券的等额本金；然而，D系列担保债券的有关支付仅在本公司向受托人发出有关支付该等OAQDA 2008-B收入债券的通知时及在此范围内被视为已支付。

 

(C)根据协议，倘若任何OAQDA 2009-A收入债券的本金已支付，则被视为已支付当时未偿还的E系列担保债券的等额本金；然而，E系列担保债券的有关支付仅在本公司向受托人发出有关支付该等OAQDA 2009-A收入债券的通知时及在此范围内被视为已支付。

 

(D)就本公司在OAQDA 2008下的义务所作的任何付款-关于支付(I)偿还义务的本金或(Ii)偿还义务的利息或信用证费用，应被视为分别就抵押品系列H的债券的(X)本金或(Y)利息进行的付款，但任何此类本金的支付不应减少H系列抵押品债券的本金金额，除非且仅在此范围内，根据信用证规定的可提取金额在支付的同时不可撤销地减少。公司就H系列抵押品债券的本金和利息进行付款的义务应得到完全履行和解除，条件是在任何该等付款到期时，公司应已全额支付所有债务，且取消日期应已发生。

 

(E)在破产前，受托人可断定本公司有义务支付H系列抵押品债券的本金及利息，作为该等抵押品的债券的本金及利息将到期并须支付，根据第2.04节的规定，已被贷记贷方，除非银行收到银行授权代表的书面通知(包括传真或其他形式的书面通知)，说明根据OAQDA 2008-A偿还协议，偿还义务或其利息或信用证费用已到期并应支付，但尚未全额支付，并具体说明了支付此类付款所需的资金金额。

 

(F)就本公司在Owda 2008项下的义务所作的任何付款-与支付(I)偿还义务的本金或(Ii)偿还义务的本金或信用证费用的利息有关的任何付款，应被视为分别就抵押品系列I的债券的(X)本金或(Y)利息支付，但任何此类本金的支付不应减少抵押品系列I的债券的本金金额，除非且仅限于，在付款的同时，信用证规定的可提取金额将不可撤销地减少。公司就第一系列抵押品债券的本金和利息付款的义务应得到充分履行和解除，条件是在任何时候，任何此类付款应

 

 

9

 

 

到期时，公司应已全额支付所有债务，注销日期应已发生。

 

(G)在破产管理委员会之前，受托人可断定本公司支付第I系列抵押品债券的本金及利息的义务将到期并须予支付，根据第2.04节的规定，已被贷记贷方，除非银行收到银行授权代表的书面通知(包括传真或其他形式的书面通知)，说明根据Owda 2008-A偿还协议，偿还义务或其利息或信用证费用已到期并应支付，但尚未全额支付，并具体说明了支付此类付款所需的资金金额。

 

(H)就公司在BCIDA 2008-A偿还协议下的义务所作的任何付款，如涉及支付(I)偿还义务的本金或(Ii)偿还义务的利息或信用证费用，应分别被视为就抵押品J系列债券的(X)本金或(Y)利息支付，但任何此类本金的支付不应减少J系列抵押品债券的本金金额，除非且仅在此范围内，根据信用证规定的可提取金额在支付的同时不可撤销地减少。公司就J系列抵押品的债券本金和利息进行付款的义务应得到完全履行和解除，条件是在任何该等付款到期时，公司应已全额支付所有债务，且注销日期应已发生。

 

(I)在破产前，受托人可最终推定本公司支付J系列抵押品债券的本金及利息的义务将到期并须予支付，根据第2.04节的规定，银行已被贷记入贷方，除非该行收到银行授权代表的书面通知(包括传真或其他形式的书面通知)，说明根据BCIDA 2008-A偿还协议到期支付的偿还义务或利息或信用证费用已到期应付，尚未全额支付，并具体说明了支付此类付款所需的资金金额。

 

第2.05节债券的签立。2009年6月第二系列债券应按照《契约》第3.03节的规定代表公司签立。

 

第2.06节债券本金和利息的支付媒介和支付地点；可转让性和可互换性。2009年6月第二系列债券的本金和利息应以支付时是用于支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国任何硬币或货币支付，本金和利息应在公司位于俄亥俄州克利夫兰市的办事处或机构支付。受托人的公司信托办公室应作为该办事处的初始地点。在符合本协议规定的限制的情况下，2009年6月第二系列债券应可转让和交换，按本契约第3.05和3.06条规定的方式，在上述办事处或机构。担保系列债券不得转让，除非(I)转让给各自收入债券受托人的继承人

 

 

10

 

 

各收入债券契约，(Ii)与因本契约所界定的“违约事件”而行使其持有人的权利及补救办法有关，或(Iii)为遵守具司法管辖权的法院就本公司的任何破产或重组程序而作出的最终命令所需者，或(Iii)不得转让抵押品系列债券，但以下情况除外：(I)根据各自的偿还协议，向有关银行或银行受让人的继承人转让；(Ii)因因本契约所界定的“违约事件”而行使其持有人的权利及补救办法；或(Iii)为遵守具司法管辖权的法院就本公司任何破产或重组程序作出的最终命令而可能需要的费用。本公司不会就2009年6月第二系列债券的登记转让或就该债券交换同一系列其他授权面额的债券向登记持有人收取任何费用，但如属任何转让，则收费足以偿还本公司或受托人须支付的任何印花税或其他税项或政府收费。

 

第2.07节债券的面额和编号。2009年6月第二系列债券的发行面额为1,000美元及其任意整数倍。2009年6月第二系列债券的每一系列债券的编号应为R-1及以上。

 

第2.08节临时债券。在2009年6月第二系列的最终债券准备好交割之前，可以进行认证和发行，以代替任何债券，并受契约第3.04节规定的所有条款、限制和条件的约束，2009年6月第二系列的临时登记债券，没有息票。

 

第2.09节强制赎回2009年6月第二轮债券应按其各自的形式进行强制赎回。

 

第2.10.第2.10.节留置权的确认。本公司为了所有债券持有人在任何时候根据本契约发行的同等比例的利益和担保，特此确认本契约对抵押财产的留置权和担保权益，并在此授予、交易、出售、解除、转让、抵押、质押、转让和确认，并向受托人授予抵押财产的担保权益，但不包括根据本契约的任何规定被排除在该留置权之外的所有财产。担保权益及其授予条款。

 

第三条

 

其他

 

 

第3.01节：根据第3.01条，除非本条款另有明确规定，否则受托人不会因本补充契约而承担或被解释为承担任何责任、责任或法律责任；受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本补充契约中或2009年6月第二系列债券(2009年6月第二系列债券除外)的有效性或充分性负责。

 

 

11

 

本补充契约均由本公司自行订立，并由受托人在符合契约所载所有条款及条件的情况下签立及接纳，犹如契约条款及条件已详述于此一样。

 

第3.02节：根据本补充契约的补充，本契约在各方面均获批准及确认，本契约及本补充契约应被理解、理解及解释为同一文书。

 

根据条例第3.03节，本补充契约所载任何条文均不得或将被解释为授予任何人士任何权利或权益，使其可根据本契约或本补充契约的任何条文享有本契约或本补充契约的任何条文下的任何利益，但根据本契约、本公司及受托人发行的债券的持有人除外。

 

第3.04节规定，本补充契约可以同时在多个副本中签立，并且所有此类副本的签立和交付，每个副本都作为正本，仅构成一份相同的文书。

[本页的其余部分故意留空。]

 

 

12

 

 

兹证明，作为本合同第一部分当事人的FirstEnergy核能发电公司和作为本合同第二部分当事人的纽约梅隆银行信托公司，已于上述第一年以各自的名义签立本合同。

 

 

 

第二副附着体义齿

 

 

 

俄亥俄州 )

）ss。：

县 )

 

2009年6月30日，我亲自出庭，我是上述县和州的公证人，James F.皮尔森，据我所知，他是FIRSTENERY核能发电公司的副总裁兼财务主管，签署上述文书的公司，并分别承认他确实签署了该文书，作为FIRSTEENERY NUC GENERAL GENERAL CORP.的副总裁兼财务主管，同样是他的自由行为和契约以及所述公司的自由和法人行为和契约。

 

兹证明，我特此签署并盖章2009年6月30日。

 

 

    

米歇尔·A布彻特尔

*。

*，俄亥俄州公证处，*。

*我的委员会到期：08/28/11

 

 

 

 

 

 

 

第二副附着体义齿

 

 

 

俄亥俄州：加州、俄亥俄州、俄亥俄州。

*

凯霍加县((美国))

 

于2009年6月30日亲自到本人席前，作为上述县及州的公证人Biagio S.Impala，据本人所知及所知为签署上述文书的全国性银行协会纽约梅隆银行信托公司的总裁副董事，并个别承认他确实以总裁副行长的身份为该全国性银行协会及代表该全国性银行协会签署该文书，而该等文件乃他的自由作为及事迹，以及该全国性银行协会的自由及法人行为及契据。

 

兹证明，我特此签署并盖章2009年6月30日。

 

 

 

 

Ernie K.Demanelis，律师事务所律师。

公证人-俄亥俄州

*：我的佣金没有到期日。

根据147.03 R.C.

 

 

 

 

 

 

 

 

第二副附着体义齿

 

 

 

 

 

根据纽约梅隆银行信托公司的受托人名称和地址，N.A.兹证明其作为受托人的确切名称和地址为：

 

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

*全球企业信托基金

西二街1660号，830套房

俄亥俄州克利夫兰44113

 

 

 

 

第二副附着体义齿

 

 

 

 

本仪器由以下人员准备：

卢卡斯·F·托雷斯

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036

 

 

 

 

 

 

附件C

 

[E系列担保的第一笔抵押担保形式]

本保证不得转让，除非（i）根据俄亥俄州空气质量发展局和纽约银行梅隆信托公司之间日期为2009年4月1日的信托契约转让给继任受托人，不适用，作为本文所述的受托人，（ii）与因本文所述契约中定义的“违约事件”而行使本合同持有人的权利和补救措施有关，或（iii）遵守具有管辖权的法院与公司任何破产或重组程序相关的最终命令可能必要。

 

FirstEnergy核能发电公司。

 

第一抵押贷款债券，2009年E系列担保，2033年到期

 

截止日期为2033年6月1日

 

$[_____________________]*，**，**号。R-__

 

俄亥俄州的一家公司FirstEnergy核能发电公司(及其继承人和受让人，“公司”)收到了根据俄亥俄州空气质量发展局和收入债券受托人之间的某一信托契约(“收入债券受托人”)于2009年4月1日向作为受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司(“收入债券受托人”)支付价值承诺，以获得俄亥俄州污染控制收入再融资债券(2009-A系列)的62,500,000美元(“第一能源核能发电公司项目”)(“该信托公司，债券”)。经不时修订，下称“收入债券契约”)，或登记转让，于2033年6月1日，本金[_____________________]自首次计息日(定义见下文)起每半年支付一次的未付本金利息，利息按债券年利率(定义见下文)计算，自首次计息日(此处称为“付息日”)之后的每年6月1日或12月1日起每半年支付一次；如本公司已正式要求赎回本系列债券，则于赎回日当日及直至赎回日为止，或如本公司拖欠本系列债券的到期本金，直至本公司有关支付本金的义务按照《契约》(定义见下文)的规定履行为止。除本《契约》第3.07节规定的例外情况外，本系列债券在任何利息支付日应支付的利息，应支付给在付款当日以其名义登记该债券的人。本债券的本金和利息应在本公司位于俄亥俄州克利夫兰市的办事处或机构以美国联合公司的任何硬币或货币支付。

 

 

附件C-1

 

 

美利坚合众国，在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

 

本债券为本公司发行的一批债券之一，称为其第一批按揭债券，根据日期为2009年6月1日的开放式按揭、一般按揭契约及信托契据发行，并以该等契约作抵押，由本公司妥为签立予纽约梅隆银行信托公司(该信托公司是根据美利坚合众国法律组成并以受托人(“受托人”)身分存在的全国性银行协会)，以及在此之前或以后签立的补充契约，包括日期为2009年6月30日的第二份补充契约(经修订、补充、修订及修订)。经修改或重述，现将开放式按揭、一般按揭契约及信托契据及其所有补充契据(统称为“契约”)所指的“补充契约”(“补充契约”)，以描述已抵押及质押的财产、抵押的性质及范围、发行及担保该等债券的条款及条件，以及该等债券的拥有人及受托人就该等抵押所享有的权利。可按不同的利率计息，并可按其中规定的其他方式变动；该债券是名为“第一抵押债券，2033年到期的担保系列E”的系列债券之一，由补充契约公司按照契约的规定发行，授权发行的本金总额高达62,500,000美元。

 

如任何收入债券的本金已支付，则被视为已支付本系列当时未偿还债券的等额本金；然而，仅当本公司向受托人发出有关支付该等收入债券的通知时，本系列债券的该等支付才被视为已支付。

 

本系列债券已根据本公司与收入债券受托人于二零零九年六月三十日订立的质押协议(“质押协议”)交付及质押予收入债券受托人。作为收入债券的抵押品，直至发行日期(定义见《质押协议》)。本公司须于债券到期前的任何时间，在受托人收到收入债券受托人的授权代表根据收入债券契约提出的书面赎回要求(“赎回要求”)后，全数赎回该系列债券，赎回价格为债券本金的100%，另加截至赎回日为止的应计未付利息(下称“赎回要求”)。指明该等收入债券的加速到期日期及该等收入债券的应计利息及尚未支付的日期(指明该等应计利率及该等利率适用的特定收入债券的本金金额)，述明该等到期日并未作废，并要求支付本系列债券的本金连同其应计利息至指定赎回日期为止。上述赎回要求所定的赎回日期不得早于上述赎回要求所指明的加速到期日期，亦不得早于该赎回要求所指明的收益债券加速到期日期，亦不得迟于受托人收到该赎回要求后四十五天，除非该第四十五天早于该加速到期日

 

 

附件C-2

 

 

到期日。*作为本系列债券的唯一持有人的收入债券受托人及其任何继承人，特此不可撤销地放弃根据《契约》第5.04节发出赎回通知的任何要求。*在收到上述赎回要求后，收入债券的未付利息产生的最早日期(由收入债券受托人在赎回要求中指定)将成为本系列债券的初始利息应计日期(“初始利息应计日期”)；但如因收入债券的本金在本系列债券的到期日到期并须予支付而在到期时要求支付其本金，则收入债券的未付利息的最早累算日期须成为本系列债券的初始利息应计日期，该日期连同收入债券的未付利息当时已累算的不同日期，须在收入债券受托人给予受托人的书面通知中述明，该通知亦须指明该等应计项目的比率及该等比率所适用的个别收入债券的本金。在受托人接获收入债券受托人的书面通知后，就该契约所订的所有目的(包括就本系列债券而定出的初步利息计算日期)而言，上述赎回即告无效。受托人收到收入债券受托人的书面通知，表示取消根据收入债券契约当时尚未偿还的收入债券的到期日，以及在赎回要求书所指明的赎回日期前撤销上述赎回要求，因此，不得赎回或要求赎回本系列债券，亦不得要求赎回要求赎回债券。但该等撤销不得延伸至收入债券受托人其后的任何赎回要求，或损害任何该等随后的赎回要求所产生的任何权利。

 

“收入债券利率”应与收入债券承担的年利率相同；但如收入债券所承担的利率不同，或收入债券须较每年6月1日或12月1日更频密地支付利息，则收入债券利率须为导致在付息日、赎回日或到期日(视属何情况而定)或在任何其他到期及应付时间应付的利息总额相等于所有当时所有未偿还收入债券的应累算未付利息总额的利率。

 

本债券的本金可在本债券到期日之前，按照本契约中规定的条件、方式和时间，在本契约所界定的“违约事件”发生时宣布或到期。

自发行日起及之后，本系列债券应视为已足额偿付、清偿及解除，本公司根据该等债券所承担的责任即告终止。自发行日起或其后，本系列债券须交回受托人并由受托人注销。

对于本债券或其任何部分的本金、溢价或利息，或基于本债券或其他方面的任何索赔，或本债券所述的债务，或本契约下的任何义务、契诺或协议，作为本公司或任何前身或后继公司的过去、现在或未来的公司、股东、高级人员或董事，不得有追索权(直接)支付

 

 

附件C-3

 

 

或透过本公司或其前身或后继公司)，不论是否根据任何宪法条文、法规或法律规则，或透过执行任何评估或惩罚或其他方式，注册拥有人在接受本债券后免除其所有该等责任，并同样根据契约条款免除及免除该等责任。

本债券不得转让，但下列情况除外：(I)根据收入债券契约向收入债券受托人的任何继承人转让；(Ii)因本契约所界定的“违约事件”而行使本债券持有人的权利及补救办法；或(Iii)为遵守具司法管辖权的法院就本公司任何破产或重组程序所作的最终命令而可能需要的权利及补救办法。但本债券可由本债券的登记持有人本人或经正式授权的受托人在受托人的公司信托办公室调换，任何该等准许转让或交换的方式及条件，在退回及注销本债券及缴付法律规定的任何适用税项及费用后，以及在任何该等转让或交换新的登记债券或相同系列及相同期限的债券时，将发行予获授权受让人或登记持有人(视属何情况而定)。本公司及受托人可为收取本债券到期本金及利息的付款，以及所有其他目的，将本债券以其名义登记的人视为及视为绝对拥有人。

在受托人或根据契约指定的继任受托人或认证代理人手工签署认证之前，本保证书无效。

兹证明，公司已促使本保证书以其名义由一名授权执行人员手动或传真签署，并由另一名授权执行人员手动或传真签署证明。

 

日期：_

第一能源核能发电

Corp.

 

 

作者：_

标题：

 

证明人：

 

__________________

标题：

 

 

附件C-4

 

[受托人认证证书的格式]

受托人的身份验证证书

这是上述契约中所指系列债券中的一种。

纽约银行梅隆信托基金

公司，N.A.，担任受托人

作者：_

授权签字人

 

 

 

 

 

 

附件C-5