附件4.9
第十六次补充契约
附属担保
第十六补充契约(本“补充契约”)，日期为2024年3月29日，列于本契约附表一所列附属担保人(“担保附属公司”)、维斯特拉营运有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)、本契约的其他附属担保人一方及根据下文所述契约受托人的全国协会Wilmington Trust(“受托人”)。
W I T N E S S E T H
鉴于，本公司迄今已签立并交付受托人(I)日期为2019年6月11日的本公司与受托人之间的某项契约(“基础契约”)，(Ii)日期为2019年6月11日的本公司、其附属担保人一方及受托人之间的某项补充契约(“第一补充契约”)，规定原发行本金总额为1,200,000,000美元，于2024年到期的3.55厘高级抵押债券(“2024年3.55%债券”)及本金总额为800,000,000美元的4.30厘于2029年到期的高级抵押票据(“2029年票据”)，(Iii)本公司、附属担保人一方及受托人之间于2019年8月30日的若干第二补充契约(“第二补充契约”)，及(Iv)本公司于2019年10月25日的若干第三补充契约，附属担保人一方及受托人(“第三补充协议”)，(V)本公司、附属担保人一方及受托人之间日期为2019年11月15日的某些第四补充契约(“第五补充契约”)，规定发行价值8亿，000,000美元于2027年到期的3.70%优先抵押票据(“2027年票据”)(“第四补充契约”)，(Vi)日期为2020年1月31日的若干第五补充契约(“第五补充契约”)，(Vii)该特定第六补充契约、截至2020年3月26日，本公司、其附属担保人一方及受托人之间的特定第七补充契约(“第六副刊”)，(Viii)日期为2020年10月7日的本公司、附属担保方及受托人之间的某第七补充契约(“第七补充契约”)，(Ix)日期为2021年1月8日的本公司、附属担保方及受托人之间的某项第八补充契约(“第八副刊”)，(X)日期为2021年7月29日的本公司、其附属担保人一方及受托人之间的某第九补充契约，附属担保人一方及受托人(“第九副刊”)，(Xi)本公司与其附属担保人一方及受托人之间日期为2021年12月28日的某项第十补充契约(“第十补充契约”)，(十二)日期为2022年5月13日的本公司与其附属担保人一方及受托人之间的某第十一份补充契约，就原发行本金总额为400,000,000元、2024年到期的4.875%高级抵押债券(“2024年4.875%债券”)及本金总额为1,100,000,000美元、2025年到期的5.125%高级抵押票据(“%票据”)(“第十一份补充契约”)作出规定，即本公司、附属担保人一方及受托人之间的某项于2022年12月15日到期的第十二份补充契约(“第十二份补充契约”)的日期为2023年7月31日，附属担保人一方及受托人(“第十三号副刊”)、本公司、附属担保人一方及受托人之间日期为2023年9月26日的第十四份补充契约(“第十四份副刊”)，规定发行本金总额为10.50,000,000元的2033年到期的6.950%高级抵押票据(“2033年6.950厘票据”，与日期为2024年3.55厘的票据、2029年票据、2027年票据、2024年4.875%票据及2025年票据合计，为“票据”)(“第十四份副刊”)，以及日期为2033年10月1日的某项第十五份补充契约(“第十四份副刊”)。2023年，在公司中，附属担保方和受托人(连同基础契约、第一补编、第二补编、第三补编、第四补编、第五补编、第六补编、第七补编、第八补编、第九补编



补编、第十号补编、第十一号补编、第十二号补编、第十三号补编和第十四号补编，“临时”)；
鉴于《契约》规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，担保子公司应无条件担保公司在票据和契约项下的所有义务(“附属担保”)；以及
鉴于根据基础契约第9.01节及第一补充、第四补充、第十一补充及第十四补充的第4.07及9.01节，受托人、本公司及其他附属担保人获授权并须签署及交付本补充契约。
因此，鉴于前述情况，基于收到的良好和有价值的对价，担保子公司、受托人、本公司和其他附属担保人相互约定，并同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下：
1.大写术语。除非本补充契约另有规定，本补充契约中使用的未定义的大写术语应具有基础契约、第一份补编、第四份补编、第十一份补编或第十四份补编(视情况而定)赋予它们的含义。
2. 协议受约束;保证。 担保子公司特此作为子担保人成为契约的一方，因此将拥有契约项下子担保人的所有权利并遵守其所有义务和协议。 担保子公司特此同意受适用于子担保人的契约所有条款的约束，并履行契约项下子担保人的所有义务和协议。 为了促进上述规定，就第一补充件、第四补充件、第十一补充件和第十四补充件第10条（包括但不限于第10.02节）而言，每个担保子公司应被视为子担保人。
3.管理纽约州的法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
4.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。
5.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。
6.受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由担保子公司和本公司单独进行。
7.认可义齿；作为义齿的补充义齿部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。
2



[签名页如下]
3



兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。
日期：2024年3月29日
维斯特拉愿景控股有限责任公司
维斯塔视觉管理有限责任公司
PULASKI SORAL，LLC
MASSAC TRANSMISTION，LLC，
作为担保子公司
作者： /s/ William M.奎因
姓名： William M.奎因
职务：首席财务官高级副总裁兼财务主管
Vistra Operations Company LLC，
作为公司
作者： /s/ William M.奎因
姓名： William M.奎因
职务：首席财务官高级副总裁兼财务主管


贝林汉姆发电有限责任公司
大布朗电力有限责任公司
黑石发电有限责任公司
Calumet Energy Team，LLC
卡斯科湾能源公司
科芬和西部铁路公司
Coleto Creek Power，LLC
科莱托溪能源存储有限责任公司
达拉斯电力与照明公司
迪克斯溪电力公司有限责任公司
达内基煤炭控股有限责任公司
Dynegy煤炭贸易与运输有限责任公司
Dynegy Conesville，LLC
Dynegy Kilen，LLC
Dynegy Marketing and Trade，LLC
Dynegy Midwest Generation，LLC
Dynegy运营公司
Dynegy Power Marketing，LLC
Dynegy Resources Generating Holdco，LLC
Dynegy South Bay，LLC
Dynegy Stuart，LLC
恩尼斯电力公司
[第十六补充契约签名页]



EquiPower Resources Corp.
费耶特电力公司有限责任公司
一代SV公司
悬岩电力有限责任公司
海斯能源有限责任公司
霍普韦尔发电有限责任公司
伊利诺伊州发电公司
伊利诺伊州电力资源发电有限责任公司
伊利诺伊州电力资源有限责任公司
伊利诺娃公司
IPH，LLC
肯德尔电力有限责任公司
Kincaid Generation，L.L.C.
La Frontera Holdings，LLC
Lake Road发电公司
Liberty Electric Power，LLC
孤星能源公司
孤星管道公司
发光行政服务公司
Luminant Coal Generation LLC
深圳市商业资产管理有限公司
上海能源公司公交车
发光能源贸易加州公司
Luminant ET Services Company LLC
发光气体进口有限责任公司
发光体发电有限责任公司
Luminant Mining Company LLC
Luminant Power Generation，LLC
Luminant Power LLC
Maroon Farmer，LLC
Masspower，LLC
郑州电力公司公交车
Midlothian Energy，LLC
米尔福德电力公司
莫罗湾储能1，LLC
莫罗湾储能2，LLC
莫罗湾电力公司有限责任公司
莫斯兰丁储能4，LLC
莫斯兰丁电力公司有限责任公司
NCA资源开发有限责任公司
NEPCO服务公司
东北电力公司
广州市天一物业管理公司
奥克兰能源存储2，LLC
奥克兰能源存储3，LLC
奥克兰电力公司有限责任公司
Ontelaunee Power Operating Company，LLC
普莱森特能源有限责任公司
桑道电力有限责任公司
[第十六补充契约签名页]



塞尔维尔发电有限公司
塞尔维尔电力GP公司
塞尔维尔电力控股有限责任公司
Sithe Energy，Inc.
Sithe/Independence LLC
西南电力服务公司
德克萨斯州电力服务公司
德克萨斯能源工业公司
德克萨斯电力与照明公司
德克萨斯公用事业公司
德克萨斯公用事业电力公司
特立尼达电力存储有限责任公司
TXU Electric Company，Inc
Vistra Asset Company LLC
瑞致达企业服务公司
瑞致达EP房地产公司
瑞致达财务公司
瑞致达保险解决方案有限责任公司
VZ Development LLC
华盛顿发电有限责任公司
怀斯县电力公司
Wise-Fuels Pipeline，Inc.
Zimmer Power Company LLC，作为子公司担保人
作者： /s/ William M.奎因
姓名： William M.奎因
职务：首席财务官高级副总裁兼财务主管
[第十六补充契约签名页]



威尔明顿信托，国家协会，
作为受托人
作者： /s/拉托亚·S·埃尔文
姓名： 拉托亚·S·埃尔文
职务：副总经理总裁

[第十六补充契约签名页]



附表I

担保子公司

名字管辖权
维斯特拉愿景控股有限责任公司特拉华州
维斯塔视觉管理有限责任公司特拉华州
PULASKI SORAL，LLC特拉华州
MASSAC TRANSMISTION，LLC特拉华州