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第十二个补充徽章（本“补充契约”），日期为2024年3月29日，在附表一所列的子保证人中（“担保子公司”）、Vistra Operations Company LLC，特拉华州有限责任公司（“公司”）、本协议的其他子公司担保人和威尔明顿信托，全国协会，作为下文所述契约下的受托人（“受托人”）。

鉴于，公司迄今为止已签署并向受托人交付某些契约（经补充和修订，“契约”），日期为2019年6月21日，公司、其附属担保人和受托人，规定最初发行本金总额为1，300，000美元，000份2027年到期的5.00%优先票据（“票据”）;

鉴于《契约》规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，担保子公司应无条件担保本公司在票据和契约项下的所有义务(“附属担保”)；以及

鉴于，根据本契约第4.07及9.01节，受托人、本公司及其他附属担保人获授权并被要求签署及交付本补充契约。

因此，鉴于前述情况，基于收到的良好和有价值的对价，担保子公司、受托人、本公司和其他附属担保人相互约定，并同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下：

1.大写术语。除非本补充契约中另有规定，本补充契约中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.受约束的协议；担保。担保子公司特此作为附属担保人成为本契约的一方，因此将享有附属担保人在契约项下的所有权利，并遵守附属担保人的所有义务和协议。担保子公司特此同意受本契约中适用于附属担保人的所有条款的约束，并履行本契约下附属担保人的所有义务和协议。根据前述规定，每家担保子公司应被视为《契约》第10条(包括但不限于第100.02条)的附属担保人。

3.管理纽约州的法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

4.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

5.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

6.受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由担保子公司和本公司单独进行。

7.认可义齿；作为义齿的补充义齿部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。


名字			管辖权
维斯特拉愿景控股有限责任公司			特拉华州
维斯塔视觉管理有限责任公司			特拉华州
PULASKI SORAL，LLC			特拉华州
MASSAC TRANSMISTION，LLC			特拉华州