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附件4.1

根据经修订的1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明

截至2023年10月31日，Fuelcell Energy，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册--我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。

普通股说明

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本细则须受本公司经修订的注册证书(本公司的“注册证书”)及本公司经修订及重新修订的第二份附例(本公司的“附例”)所规限，并受本公司经修订的注册证书(本公司的“注册证书”)及本公司的第二份经修订及重新修订的附例(本公司的“附例”)所规限，每项附例均作为本公司截至2023年10月31日止财政年度的Form 10-K年度报告的证物，并以引用方式并入本公司。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

法定股本。根据本公司注册证书，本公司获授权发行1,000,000,000股普通股，每股面值$0.0001，及250,000股优先股，每股面值$0.01，由本公司董事会指定的一个或多个系列，其中105,875股本公司优先股已被指定为5%B系列累积可转换永久优先股(“B系列优先股”)。根据我们的公司注册证书，我们的非指定优先股包括我们所有以前被指定为C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的优先股，因为所有该等股票都已注销，因此具有未指定为系列的授权优先股和未发行优先股的状态。截至2023年12月14日，我们的普通股流通股为451,804,288股。

投票权.*我们普通股的持有者每股有一票投票权。我们普通股的持有者无权累计投票选举董事。一般情况下，股东表决的事项(包括在无竞争的选举中选举董事)必须在有法定人数出席的会议上以适当的多数票通过，但须受授予任何当时尚未发行的优先股持有人的任何投票权的限制。(已发行B系列优先股的投票权在下文“B系列优先股说明”标题下说明。)在竞争激烈的董事选举中(即当选为董事的被提名人人数超过在该会议上当选的董事人数)，适用多数票标准。

分红.  我们普通股的持有者将按比例分享我们董事会宣布的任何股息，但受我们当时发行的任何优先股的优先权利的限制。(已发行B系列优先股的股息权在下文“B系列优先股说明”的标题下说明。)由我们普通股的股票组成的股息可以支付给我们普通股的持有者。我们从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。

清算权。*在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付了我们当时已发行的任何优先股的债务和清算优先权后，我们普通股的持有者有权按比例分享所有可供分配的资产。(已发行B系列优先股的清算和其他权利在下文“B系列优先股说明”标题下说明)。

其他权利.我们普通股的持有者(仅以我们普通股持有人的身份)没有优先购买权或将他们的普通股转换为任何其他证券的权利。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

在纳斯达克全球市场上市.*我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“FCEL”。

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转让代理和登记处。我们普通股的转让代理和登记处是纽约的美国股票转让和信托公司。

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B系列优先股说明

以下对我们B系列优先股的描述是摘要，并不声称是完整的。本文件受本公司注册证书(包括经修订的B系列优先股指定证书(“B系列指定证书”))及本公司附例所规限，并受本公司注册证书(包括经修订的B系列优先股指定证书)及本公司附例所规限，并以参考方式并入本公司截至2023年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款，以了解更多信息。

截至2023年12月14日，共有64,020股B系列优先股已发行和流通股。

排名。*我们B系列优先股的股票在股息权和我们清算、清盘或解散时的权利方面排名：

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红利。 B系列优先股每年累计支付每股50.00美元的股息，在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付拖欠股息。股息自原始发行之日起累积和累积。未支付的累积股息不计息。

如果我们未能支付或拨出资金支付B系列优先股的任何季度股息，股息率将根据B系列指定证书中规定的上调而进行调整。

不得就我们的普通股支付或留出任何股息或其他分派(仅以同类或初级股票支付的股息除外)，也不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式收购任何低于B系列优先股或与B系列优先股平价的股票(或我们或代表我们的 支付给或可用于偿债基金的任何资金)(通过转换或交换同类或初级股票的方式除外)。除非B系列优先股的所有累积和未支付的股息已经支付，或者普通股的资金或股份已预留用于支付该等累积和未支付的股息。

B系列优先股的股息将以现金支付，除非登记持有人选择(根据B系列指定证书中规定的程序)以我们普通股的股票形式获得此类股息。以现金股利代替现金股息支付的任何这类普通股将被视为受限证券，除非根据有效的注册声明或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的登记要求豁免，否则接受者不能转让。

清算。B系列优先股持有人有权于本公司清盘、解散或清盘(不论自愿或非自愿)时收取每股1,000.00美元，另加截至该等清盘、解散或清盘日期(但不包括该等清盘、解散或清盘日期)为止所有累积及未支付的股息(“清盘优先股”)。在B系列优先股持有人获得其所持B系列优先股的全部清算优先权之前，将不会对任何初级股支付任何款项，包括我们的普通股。*在全额支付清算优先权后，B系列优先股的持有人将无权获得我们资产的任何进一步分配。(为免生疑问，自愿出售吾等全部或几乎全部资产，或涉及本公司的合并，均不得视为本公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘。)截至2023年10月31日，B系列优先股的已发行和流通股的总清算优先级为6400万美元。

转换权。-B系列优先股的每股可根据持有人的选择随时转换为0.591股我们的普通股(相当于每股1,692.00美元的初始转换价格)外加现金代替零碎股票。如B系列指定证书中所述，转换率可能会在某些事件发生时进行调整。*累计不调整换算率

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以及未支付的股息。如果转换，B系列优先股的持有者不会收到所有累积和未支付股息的现金支付；相反，所有累积和未支付股息都将被注销。

我们可以根据我们的选择，使B系列优先股的股票自动转换为我们普通股中按当时流行的转换率可发行的股票数量。我们只有在B系列指定证书中描述的任何连续30个交易日内的20个交易日内普通股的收盘价超过当时转换价格的150%(截至2023年10月31日，每股1,692.00美元)时，我们才可以行使转换权。

如果B系列优先股持有者选择根据某些“根本性变化”(如B系列指定证书中的定义和下文所述)转换他们的股票，我们将在某些情况下在转换时增加一些额外的普通股，或者在某些情况下，我们可以选择调整转换比率和相关的转换义务，以使B系列优先股的股票转换为收购或幸存公司的股票，在每种情况下，如B系列指定证书中所述。

转换价格的调整是为了防止B系列优先股持有人的利益因与我们普通股持有人的某些摊薄交易而被稀释。

救赎。我们没有赎回B系列优先股的选择权。然而，B系列优先股的持有人可要求我们赎回其持有的全部或部分B系列优先股，赎回价格等于在“根本性变化”的情况下要赎回的股份的清算优先权(如B系列指定证书中进一步描述的)。*如果发生下列情况之一，将被视为发生了根本性变化：

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尽管有上述规定，在下列情况下，B系列优先股的持有者将无权要求我们赎回他们的股份：

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此外，如第三方提出以上述方式、价格、时间及其他方式购买B系列优先股，且该第三方购买所有有效投标且未撤回的B系列优先股，则在发生重大变动时，吾等将无须赎回任何B系列优先股。

根据我们的选择，我们可以选择以现金、我们普通股股票的价值比我们普通股股票市场价格折让5%的价格支付赎回价格，或者以任何组合支付赎回价格。尽管如上所述，我们只能对根据证券法登记并有资格由本公司的非关联公司立即在公开市场出售的普通股支付该赎回价格。

投票权。 B系列优先股持有者目前没有投票权；然而，如果(A)B系列优先股的任何股份的股息，或在股息支付方面与B系列优先股平价排名的任何其他类别或系列股票的股息，无论是否连续，总计包含相当于六个日历季度的天数，则持有人可能会获得B系列指定证书中所述的某些投票权，或(B)如果我们未能支付赎回价格，外加B系列优先股股票在根本变化后的赎回日期的应计和未支付股息(如果有)。在每次该等事件中，B系列优先股(与所有其他类别或系列股票在股息支付方面与B系列优先股平价的类别分开投票，并已获授予并可行使类似投票权)将有权在本公司下一届股东周年大会(或本公司为此目的召开的股东特别大会上，以较早者为准)推选两名董事进入本公司董事会，同时选举当时已在本公司董事会任职的董事(“B系列董事”)。选举B系列董事的权利将在公司随后的每一次股东年会上继续，直至B系列优先股股份累积的所有股息已全部支付或留作支付，或公司已悉数支付或留作支付，或于B系列优先股发生重大变动后的赎回日，另加应计但未支付的股息(如有)。如本段所述，任何B系列董事的任期将于B系列优先股持有人选举该等B系列董事的权利终止后立即终止。在B系列董事选举中，B系列优先股的每位持有人将对持有的每股B系列优先股拥有一票投票权。我们此前未能就2019年5月15日和2019年8月15日的股息支付日期及时支付B系列优先股的应计股息。这些金额在2019年11月15日左右全额支付。

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只要B系列优先股有任何股份仍未发行，吾等将不会在未获当时已发行B系列优先股至少三分之二股份持有人的同意下(与所有其他系列优先股(如有)按与我们已获授予及可行使类似投票权的B系列优先股的平价分开投票)发行或增加任何类别或系列股份的授权金额，就股息或清盘而言，优先于B系列优先股的已发行股份。此外，在若干条件的规限下，吾等不会以合并、合并或其他方式修订、更改或废除吾等公司注册证书(包括B系列指定证书)的条文，以不利地修订、更改或影响B系列优先股已发行股份或其持有人的任何权力、优先权或特别权利，而不会获得不少于B系列优先股已发行及已发行股份三分之二的赞成票。

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反收购条款

本公司注册证书及附例的规定

我们的公司注册证书和附例中有许多条款涉及公司治理和股东权利的问题。其中一些条款，包括但不限于股东无法在一致书面同意下采取行动，对股东提案和董事提名的某些提前通知要求，要求股东有权投赞成票的绝对多数投票条款，以修订或废除投票权条款(例如，给予普通股股东每股一票的条款，禁止股东在未开会情况下采取行动的条款，以及绝对多数投票条款)，通过剩余董事的多数赞成票填补董事会空缺。董事会有能力发行优先股股票，并在不采取进一步股东行动的情况下设定投票权、优先权和其他条款，这可能被视为具有反收购效力，并可能阻止未经董事会首先批准的收购企图，包括股东可能认为符合其最佳利益的收购。如果收购企图被阻止，我们普通股股票市场价格的暂时波动可能会被抑制，这可能是由于实际或传言的收购企图造成的。这些规定，加上董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行优先股的能力，也可能推迟或阻碍现任董事的罢免或由我们的股东接管控制权，即使撤职或接管将有利于我们的股东。这些规定还可能阻碍或抑制合并、收购要约或代理权竞争，即使有利于股东的利益，并可能压低我们普通股的市场价格。董事会认为，这些规定是适当的，以保护我们的利益和我们股东的利益。董事会目前没有计划采取任何进一步的措施或手段，可能被认为具有“反收购”的效果。

特拉华州。反—收购条款

我们受《DGCL》第203条的约束，该条款禁止特拉华州的一家上市公司与一名“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非在某些情况下，该人成为“有利害关系的股东”之日起三年，除非：

“有利害关系的股东”一词通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。“企业合并”一词包括合并、出售资产或股票以及其他类似的交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。第203条规定，“有利害关系的股东”更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生明显的反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书或其任何修正案中有明确规定的情况下“选择退出”第203条。我们的公司注册证书不包含任何此类排除。