目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财年的
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
对于从日本到日本的过渡期,日本将从日本过渡到日本。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
根据该法第12(G)款登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是◻
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速的文件管理器◻ | 非加速文件服务器◻ | 规模较小的报告公司。 | ||||
新兴成长型公司: |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说:
通过勾选标记检查这些错误更正是否是需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据 §240.10D-1(B). ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年4月28日,注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $
注明截至最后实际可行日期,注册人所属各类普通股的流通股数量。
班级 | 2023年12月14日未完成 | |
普通股,每股面值0.0001美元 |
,
以引用方式并入的文件
文档 | 成立为法团的零件 | |
2024年年度股东大会授权委托声明 | 第III部 |
目录表
Fuelcell Energy,Inc.
索引
页面 | ||
描述 |
| 数 |
第I部分 | ||
第一项业务 | 3 | |
第1A项风险因素 | 35 | |
第1B项未解决的员工意见 | 52 | |
项目1C网络安全 | 52 | |
第2项房产 | 52 | |
第3项法律诉讼 | 52 | |
第四条矿山安全披露 | 53 | |
第II部 | ||
第5条注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券 | 54 | |
第6项保留 | 56 | |
第7条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 52 | |
第7A条关于市场风险的定量和定性披露 | 83 | |
第8项财务报表和补充数据 | 85 | |
第9条会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 134 | |
第9A项控制和程序 | 134 | |
第9 B项其他信息 | 135 | |
第9项C项有关阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
| 135 |
第III部 | ||
第10项董事、执行官和公司治理 | 136 | |
第11条高管薪酬 | 136 | |
第12条某些受益所有人和管理层的担保所有权以及相关股东事项 | 136 | |
第13条某些关系和关联交易以及董事独立性 | 137 | |
第14项首席会计师费用和服务 | 137 | |
第IV部 | ||
第15项附件和财务报表附表 | 138 | |
第16项表格10-K总结 | 146 | |
签名 | 147 | |
2
目录表
第I部分
第1项。生意场
第1项的索引。业务 |
| 页面 |
前瞻性陈述免责声明 | 4 | |
风险因素摘要 | 6 | |
一般信息 | 7 | |
业务概述 | 8 | |
我们的历史 | 8 | |
产品平台和应用概述 | 8 | |
我们对可持续发展的承诺 | 10 | |
我们的市场机遇 | 11 | |
我们的业务战略 | 11 | |
产品平台和应用 | 14 | |
我们的产品平台和应用-当前和未来 | 16 | |
我们的市场 | 18 | |
我们的商业模式 | 20 | |
先进技术计划 | 21 | |
公司资助的研究与开发 | 22 | |
制造和服务设施 | 22 | |
原材料采购和供应商关系 | 24 | |
工程、采购和建筑 | 24 | |
服务和保修协议 | 24 | |
竞争 | 25 | |
积压 | 26 | |
与Emtec签订许可协议和联合开发协议 | 26 | |
监管和立法环境 | 28 | |
政府监管 | 30 | |
专有权利和许可技术 | 30 | |
重要客户和有关地理区域的信息 | 30 | |
人民和组织发展 | 31 | |
可用信息 | 32 |
3
目录表
前瞻性陈述免责声明
这份Form 10-K年度报告包含公司认为是“1995年私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外,本10-K表格中包含的所有陈述,包括有关公司未来财务状况、经营结果、计划、目标、预期、未来业绩、业务运营和业务前景的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”、“应该”、“寻求”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“预测”等词语以及此类词语的类似表达和变体旨在识别前瞻性陈述,并与本声明一起包括在内。以遵守《海上人命安全法》的避风港规定。前瞻性陈述既不是历史事实,也不是对未来业绩的保证。相反,这样的陈述只基于我们对未来的信念、期望和假设。因此,前瞻性陈述中所表达的事项的实现涉及固有的风险和不确定性。除其他事项外,此类陈述涉及以下内容:
● | Fuelcell Energy,Inc.及其子公司(“Fuelcell Energy”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”)对燃料电池技术和产品的开发和商业化以及此类产品的市场, |
● | 我们正在进行的项目的预期完成时间, |
● | 我们的商业计划和战略, |
● | 我们期望在其中运营的市场, |
● | 营收增长和盈利等预期经营业绩, |
● | 我们相信,我们有足够的流动性为未来12个月的业务运营提供资金, |
● | 未来根据先进技术合同提供资金, |
● | 未来项目融资,包括投资者的股权和债务投资和商业银行融资,以及整体金融市场状况, |
● | 我们技术的预期成本竞争力,以及 |
● | 我们有能力实现我们的销售计划、制造产能扩张计划、市场准入和市场扩张目标以及降低成本的目标。 |
本报告所载前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中所述或预期的大不相同,包括但不限于本报告第11A项--风险因素和下列因素:
● | 与产品开发和制造相关的一般风险, |
● | 总体经济状况, |
● | 利率变化,这可能会影响项目融资, |
● | 供应链中断, |
● | 公用事业监管环境的变化, |
● | 为碳捕获或碳分离配置的分布式发电、分布式氢气和燃料电池发电厂的公用事业行业和市场的变化, |
● | 可能对我们的项目产生不利影响的大宗商品价格的潜在波动, |
● | 可获得政府对替代能源技术的补贴和经济奖励, |
● | 我们有能力继续遵守美国联邦、州和外国政府的法律法规和纳斯达克股票市场(以下简称纳斯达克)的上市规则, |
● | 技术日新月异, |
● | 竞争, |
● | 我们的投标奖励不会转化为合同或我们的合同不会转化为收入的风险, |
4
目录表
● | 市场对我们产品的接受度, |
● | 自愿或按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的要求而采用的会计政策或做法的变更, |
● | 影响我们的流动性状况和财务状况的因素, |
● | 政府拨款, |
● | 政府和第三方随时终止开发合同的能力, |
● | 政府对我们的某些专利行使“进场”权利的能力, |
● | 我们成功地在国际上营销和销售我们的产品的能力, |
● | 我们开发新产品以实现长期收入目标的能力, |
● | 我们实施战略的能力, |
● | 我们有能力降低我们的能源水平成本,并总体上实现我们的成本降低战略, |
● | 我们保护知识产权的能力, |
● | 诉讼和其他诉讼程序, |
● | 我们的新产品不能按预期实现商业化的风险,或者如果商业化,我们将没有足够的能力满足需求的风险, |
● | 我们对额外资金的需求和可获得性, |
● | 我们从运营中产生正现金流的能力, |
● | 我们偿还长期债务的能力, |
● | 我们有能力提高我们平台的产量和寿命,并满足我们合同的性能要求, |
● | 我们有能力扩大我们的客户基础,并与我们最大的客户和战略业务盟友保持关系,以及 |
● | 我们对流行病、传染性疾病或健康流行病,包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)及其导致的供应链中断、清洁能源需求的变化、对客户资本预算和投资计划的影响,以及对我们产品需求的影响的担忧、威胁或后果。 |
我们无法向您保证:
● | 我们将能够满足我们的任何开发或商业化时间表, |
● | 我们的任何新产品或新技术,一旦开发出来,都会在商业上取得成功, |
● | 我们的发电厂将在商业上取得成功, |
● | 我们将能够获得融资或筹集资金来实现我们的商业计划, |
● | 政府将挪用我们根据政府合同预期的资金, |
● | 政府不会行使其权利终止任何或所有政府合同,或 |
● | 我们将能够实现本文中包含的任何其他前瞻性陈述中预期的任何其他结果。 |
本文所载的前瞻性陈述仅代表截至本报告发表之日的情况,敬请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。除联邦证券法规定的披露重大信息的持续义务外,我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布任何此类声明的更新或修订,以反映我们预期的任何变化或任何此类声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。
5
目录表
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性,包括第1A项所述的风险和不确定性。风险因素“。”这些风险包括但不限于以下风险:
● | 我们已经发生了亏损,并预计将继续亏损和负现金流。 |
● | 我们的制造成本降低战略可能不会成功,或者可能会被大幅推迟,这可能会导致我们无法提供更高的利润率。 |
● | 我们有未偿还的债务和财务义务,未来可能会产生额外的债务,这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响。 |
● | 我们的发电运营组合依赖于项目融资,其中包括债务和税收股权融资安排,以实现投资税收抵免和加速税收折旧提供的好处。如果利率继续上升或税收政策发生变化,我们的财务业绩可能会受到损害。 |
● | 业务增长的意外增加或减少可能会给我们带来不利的财务后果。 |
● | 如果我们的商誉和其他无限期无形资产和长期资产(包括项目资产)减值,我们可能需要记录一笔重大的运营费用。 |
● | 我们的先进技术合同有被缔约方终止的风险,由于缺乏国会拨款或提前终止,我们可能无法实现某些合同下分配的全部金额。 |
● | 公用事业公司可能会抵制采用分布式发电,并可能向我们的客户征收客户费用或互联要求,这可能会降低我们的产品的可取性。 |
● | 我们依赖第三方供应商为我们的产品开发和及时供应关键原材料和零部件。 |
● | 能源成本的增加,包括由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 未能达到环境、社会和治理(“ESG”)的期望或标准,或未能实现我们的ESG目标,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生不利影响。 |
● | 我们从通过竞争性招标程序授予的合同中获得大量收入,这些合同涉及大量成本和风险。我们签约的项目可能不会转化为收入,我们的项目奖励和销售渠道也可能不会转化为合同,这可能会对我们的收入和现金流产生重大不利影响。 |
● | 我们与客户签订了产品销售合同、工程、采购和建设合同(“EPC”)、购电协议(“PPA”)和长期服务协议,受到合同、技术、运营、商品(即天然气)和燃料定价风险以及可能影响我们经营业绩的市场条件的影响。 |
● | 我们延长了我们产品的产品保修期,这些产品很复杂,可能包含缺陷,可能无法以预期的性能水平运行,这可能会影响我们产品的销售和市场采用,影响我们的经营业绩或导致对我们的索赔。 |
● | 我们目前面临并将继续面临激烈的竞争,包括来自使用其他能源的产品的竞争,这些产品可能价格更低或具有更好的环保特性。我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度,我们必须完成新产品的开发,并开发更多具有商业可行性的产品,以实现我们的长期收入目标。 |
● | 我们的产品使用固有危险的易燃燃料,在高温下运行,并使用腐蚀性碳酸盐材料,这些都可能使我们的业务受到产品责任索赔的影响。 |
● | 我们越来越依赖信息技术,我们的信息技术基础设施的中断、故障或安全漏洞可能会对我们的运营和我们的发电厂平台的运营产生重大不利影响。此外,信息技术安全威胁的增加和更复杂的计算机犯罪对我们的系统、网络、产品和服务构成了风险。 |
6
目录表
● | 我们被要求对财务报告保持有效的内部控制。在上一财年,我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果未来发现其他控制缺陷,我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交我们的定期报告,这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。 |
● | 我们的经营结果可能会因我们的会计政策或我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断的变化而有所不同。 |
● | 我们可能会受到环境和其他政府监管的影响。 |
● | 负面的政府审计可能导致我们的收入和成本的不利调整,并可能导致民事和刑事处罚。 |
● | 我们某些产品的出口受到各种出口管制法规的约束,可能需要获得美国国务院、美国能源部或其他机构的许可证或许可。 |
● | 我们在2020年收到并随后在2021年偿还了Paycheck Protection Program贷款,导致美国证券交易委员会对我们的财务披露进行了非正式调查,并可能使我们面临有关贷款资格、执法行动、罚款和处罚的挑战。 |
● | 我们将需要筹集额外的资本,而这些资本可能无法以可接受的条件获得,如果有的话。如果我们真的利用股权筹集额外资本,现有股东将受到稀释。如果我们不筹集更多资本,我们的业务可能会倒闭,或者受到实质性的不利影响。 |
● | 我们依赖我们的知识产权,如果我们不能保护知识产权,可能会对我们未来的增长和成功产生不利影响。此外,美国政府拥有与我们的知识产权相关的某些权利,包括限制某些专利或取得某些专利的权利。 |
● | 我们的股价一直在波动,而且可能会继续波动。全球金融市场经历了高度的波动性和不稳定性,这可能对我们的公司、我们的客户和我们的供应商产生重大不利影响。 |
● | 特拉华州和康涅狄格州的法律以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会使收购变得更加困难。我们的章程规定,特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得股东认为有利的司法论坛的能力。 |
● | 我们5%的B系列累积可转换永久优先股(“B系列优先股”)的权利可能会对我们的现金流产生负面影响,并稀释我们普通股股东的所有权利益。B系列优先股在清算、分红和分配时的支付方面高于我们的普通股。 |
● | 诉讼可能使我们承担重大成本,并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。 |
● | 经济疲软和其他影响我们客户财务稳定的条件可能会对我们产品的未来销售和我们的经营业绩产生负面影响。 |
● | 我们的经营结果可能会受到全球经济和政治状况的不利影响,以及这些状况对我们客户的业务和业务活动水平的影响。 |
● | 我们未来的成功将取决于我们能否吸引和留住合格的管理、技术和其他人员。 |
● | 我们受制于国际行动中固有的风险。 |
一般信息
本报告中包含的有关电力供应行业和分布式发电市场、分布式氢气市场、储能市场和碳捕获市场的信息、我们对这些行业和市场的总体预期以及我们在这些行业和市场中的地位是基于市场研究、行业出版物、其他公开信息和我们基于这些信息和我们的
7
目录表
对这些行业和市场的了解,我们认为是合理的。尽管我们相信市场研究、行业出版物和其他可公开获得的信息,包括我们在准备本报告某些部分时使用的来源,是可靠的,但它们并未经过我们的独立核实,因此,我们不能向您保证此类信息在所有重大方面都是准确的。我们的估计,特别是与我们对电力供应行业和分布式发电市场、分布式氢气市场、能源储存市场和碳捕获市场的总体预期有关的估计,涉及风险和不确定性,并可能因各种因素而发生变化,包括本报告题为“项目1A-风险因素”一节所讨论的因素。
除非本报告另有特别说明,否则所有度均指华氏温度(“F”);本报告中使用的千瓦(“kW”)和兆瓦(“MW”)数字表示参考发电厂的标称或额定容量,即参考发电厂在商业运行开始之日的设计额定出力;“效率”或“电效率”是指燃料转换产生的电能与燃料中所含总能量的比率(较低的热值,发电厂的标准,假定产品中的水是蒸汽形式的;与更高的热值相反,更高的热值假设产品中的水是液体形式,不包括寄生负载);千瓦意味着1,000瓦;兆瓦意味着1,000,000瓦;“千瓦时”(“千瓦时”)等于1千瓦的电力供应或从电路稳定地供应一小时;1英制热量单位(“Btu”)等于从59升1磅纯水所需的热量oF至60o在指定的恒定压力下。
除非另有说明,否则所有金额均以美元计价。
业务概述
总部位于康涅狄格州丹伯里的FuelCell Energy是通过我们的专有燃料电池技术提供环境友好的分布式基本负荷能源平台解决方案的全球领先企业。今天,我们提供生产清洁电力、热量、清洁氢气和水的商业技术,并能够回收和捕获碳以供利用和/或封存,具体取决于产品配置和应用。我们还继续投资于产品开发和商业化技术,预计这些技术将增加我们平台通过我们的固体氧化物技术提供氢气和长时间氢气储能的能力,并进一步增强我们现有平台的碳捕获解决方案。
Fuelcell Energy专注于推进可持续清洁能源技术,以应对能源获取、安全、弹性、可靠性、可负担性、安全和环境管理方面的一些世界上最关键的挑战。作为全球领先的专有燃料电池技术平台制造商,FuelCell Energy的独特定位是为全球客户提供面向工商业、公用事业、政府、市政当局和社区的可持续产品和解决方案。他说:
我们的历史
Fuelcell Energy由伯纳德·贝克和马丁·克莱因于1969年创立,他们对能源的未来有着强大的愿景。该公司总部设在康涅狄格州,成立时是一家纽约公司,以合同形式提供应用研究和开发服务。该公司于1992年完成首次公开募股,并于1999年在特拉华州重新注册。该公司于2003年将其第一个商业燃料电池发电平台出售给位于日本东京的麒麟一班啤酒公司,后者利用生物燃料生产碳中性电力和蒸汽。这种将先进研究转化为技术领先地位的历史,我们团队的多样性,以及我们团队成员的想法推动了我们的创新文化和使命感。
今天,FuelCell Energy是固定式燃料电池和电解平台的全球制造商,这些平台可以脱碳发电并生产氢气。
我们的目标是让世界拥有清洁能源。
产品平台和应用程序概述
我们的产品组合基于两个电化学平台:碳酸盐和固体氧化物。这些平台在很多方面都很相似,但也有独特的能力。*这两个平台都支持使用各种燃料的发电和联合热电应用,包括氢气、氢气和天然气混合燃料、沼气、可再生天然气和天然气。这些平台中使用的燃料电池对燃料进行电化学反应,而不燃烧燃料,
8
目录表
它避免了燃烧产生的排放,如氮氧化物(NOx)、硫氧化物(SOx)和颗粒物。在电化学过程中,燃料和空气在燃料电池组中的单独腔室中反应。产生一氧化碳的反应2在燃料与空气混合之前发生,而CO2是集中的,因此很容易回收和捕获。*我们的碳酸盐和固体氧化物平台都能够回收和捕获自己的CO2在排放到空气中之前使用或封存。然而,我们的碳酸盐平台的独特之处在于它们也能够捕获CO2从外部来源,利用发电厂或工业锅炉的烟道流作为环境进气口的替代品。
我们的固体氧化物平台可以使用纯氢燃料。我们相信,随着氢作为一种燃料变得越来越普遍,这一功能在未来将变得越来越重要,而且在更近期的时间里,随着我们努力部署我们的氢基能源存储技术。
这两个平台都可以用于电解,这与燃料电池的操作相反-从电力和水中产生氢气。碳酸盐平台使用重整和电解的混合,而固体氧化物平台可以用于零排放纯氢电解。
我们的多功能平台可以配置为提供多种价值流,包括电力、氢气、高级热量(包括蒸汽)、水和CO2可升级到食品和饮料级和/或可用于水泥或其他工业产品,并可浓缩和分离CO2来自允许封存和/或利用CO的化石燃料工业应用2.
有关更多信息,请参阅下面标题为“产品平台和应用程序”的部分。
9
目录表
我们对可持续发展的承诺
作为一家公司,我们致力于帮助我们的客户减少对环境的影响。我们同样致力于减少我们对环境的影响,因此已经制定并开始实施一项计划,到2050年将我们的碳排放减少到净零。作为这一承诺的一部分,在2023财年,我们:
● | 执行2020-2024年公司一级温室气体(“GHG”)排放清单; |
● | 进行产品级生命周期评估,以了解并潜在地减少从生产到退役的整个价值链的温室气体排放; |
● | 制定环境、社会和治理(“ESG”)战略,优先处理和全面满足我们的主要ESG职责和利益相关者的需求;以及 |
● | 建立了由ESG跨职能团队组成的ESG治理模式,包括执行团队成员,并由我们董事会的环境、社会、治理和提名委员会监督。 |
我们的平台对减少我们客户的范围1和范围2的排放有直接影响,从而降低基本负荷或一次发电的全球环境足迹。然而,我们的平台旨在超越发电,在各种应用中提供氢能、碳回收、碳捕获、水和热能。由于我们的平台能够提供多个价值流,我们帮助客户在现场减少范围1和范围2的排放,而无需购买场外碳/环境补偿,这不会对当地社区的空气质量或排放产生积极影响。作为一家公司,我们专注于应对直接的环境影响,如NOx、SOx和颗粒物排放,以及对气候变化的数十年影响。未来,我们计划将我们的氢气、长期储能和碳捕获技术商业化,旨在推动下一代解决方案,帮助客户实现他们的脱碳目标,并通过在钢铁制造、水泥生产和玻璃制造等核心行业使用我们的产品来继续推进脱碳。
我们的专利产品提供了传统内燃式发电的可持续替代方案,与风能、太阳能和河流水力发电等间歇性能源相比,我们提供了更可靠的基本负荷或优质电力。传统发电厂立即产生有害排放,如NOx、SOx和颗粒物,这是一个严重的公共卫生问题,并对这些发电厂所在的社区产生直接影响。当燃料燃烧时(就像在传统的发电中一样),除了SOx、NOx和其他颗粒物外,还会排放二氧化碳。当断断续续的电源因为阳光不照、风不吹、水不流而下线时,他们依靠煤炭和内燃机技术等传统化石燃料电力资源提供电力。我们的能源平台使用一种无燃烧的发电过程,几乎没有污染物。我们的平台是高效和环保的产品,支持包括环境、社会和经济考虑在内的可持续发展的三重底线概念。间歇性能源通常比我们的燃料电池平台避免更少的排放,因为这些电源通常只在15%到40%的时间内运行,而我们的平台一天24小时运行。
我们对可持续发展的承诺也体现在我们燃料电池能源平台的设计、制造、安装和持续服务中,这些平台是为循环经济设计的。例如,当我们的平台使用寿命结束时,我们有能力翻新和重复使用某些部件,并按重量回收90%以上不能重复使用的部件。这与以燃烧为基础的、风能和太阳能发电方法不同,这些方法通常会产生大量不可回收的废物,这会增加垃圾填埋场的使用,并在太阳能发电的情况下,造成有毒物质污染的可能性。我们的平衡装置(“防喷器”),即围绕燃料电池的机械和电气部件,设计为具有25至30年的运行寿命,此时为金属 例如钢和铜被回收以获得废旧价值。作为背景,按重量计算,我们整个能源平台的大约93%可以在其使用寿命结束时重复使用或回收。
10
目录表
我们的市场机遇
气候倡议正在推动全球努力减少温室气体,包括CO2、NOx和Sox。我们相信,对于我们目前已商业化的解决方案和我们正在积极开发的商业化解决方案,存在着一个巨大且不断增加的总潜在市场机会。通过我们平台的能力,我们提供清洁、可靠的基准负荷或优质发电(基准负荷或优质发电是在一段时间内以稳定的速率发电)、氢气生产、高品级热量、从我们平台使用的燃料中回收碳、分离和去除CO2从废气中排出的燃料,以及使用生物燃料、可再生天然气(“RNG”)和氢-碳氢燃料混合物作为发电原料的能力。此外,我们专注于推进我们的平台技术的商业化,利用纯氢进行基本负荷发电,并进行电解将水和电转化为氢,并分离和去除CO2来自外部排气气流。
氢能利用零碳原料作为燃料,为汽车、卡车、公交车、轮船、火车以及未来的飞机和其他航空航天应用提供动力,从而实现零排放运输。除了用于精炼过程、制造氨、水泥和化学品、建筑物内供暖、燃烧发电和住宅供暖的传统用途外,氢气还能够提供所需的燃料,用于生产钢铁和玻璃等工业应用的高品位热量。.
氢也是一种存储能量的有效介质,我们正处于 将高效环保的氢基长期储能解决方案商业化的过程。我们认为,氢基存储在环境上优于锂离子电池等矿物基存储解决方案。此外,通过部署我们的兆瓦和亚兆瓦发电平台解决方案,我们可以提供清洁、分布式发电的好处,包括理想的热能价值流,并避免需要大量、昂贵、难以许可的长距离输电基础设施,以及传统输电电网带来的地面风险。
公司2在许多产品和流程中也是有价值的投入成分。我们相信,通过使用更多的CO2(碳捕获利用率)和更少的CO排放2通过我们平台的效率和获取CO2从源头上讲,与传统的燃烧发电相比,使用我们的平台可以对气候变化产生积极影响,同时改善空气质量。我们的平台能够提供CO2对于食品和饮料用途,pH值平衡,延长对全球粮食供应和粮食安全至关重要的食品的保质期,作为从混凝土到可持续建筑材料等多种材料的粘合剂,以及合成燃料、聚合物和其他矿物的生产。
有关我们现有市场和目标市场的信息,请参阅下面标题为“我们的市场”的章节.
我们的业务战略
2019年,我们推出了我们的“Powerhouse”战略,以加强我们的业务,最大限度地提高运营效率,并为未来的增长定位。在2022财年,我们在实现我们战略原有三大支柱下的关键举措方面取得了实质性进展,我们更新了我们战略的三大支柱,即“增长、规模和创新”。在这三大支柱下,我们重点关注:
增长-渗透重要的市场机会
● | 优化核心业务:利用我们在目标客户群中的核心技术优势,提供应用,包括但不限于微电网、分布式氢气以及碳捕获和利用。 |
● | 推动商业上的卓越:加强客户关系和建立以客户为中心的声誉;通过更加关注有针对性的差异化应用、产品销售、能源即服务融资选择(通过购电、租赁或类似协议)以及地理市场和客户细分扩展来建立我们的销售渠道;以及建立更广泛的渠道和市场关系网络。 |
● | 按地理位置和市场进行扩展:瞄准北美、韩国和欧洲等传统市场的增长机会,以及中东、非洲和亚太地区的新兴机会 |
11
目录表
地区和南美洲。随着这些机会的发展,我们将继续关注全球市场的扩张。 |
扩展-扩展我们的现有平台以支持增长
● | 投资:随着我们推进固体氧化物和碳捕获技术的商业化,投资于我们现有的制造能力和建设新的能力,加强我们的商业组织和建立分销合作伙伴关系,并投资于营销,以确保我们的信息的各种受众清楚地了解我们的平台和解决方案的潜在价值主张和好处,包括我们每个目标市场的客户、监管和立法机构以及投资者。 |
● | 扩展流程领导力:以我们的传统和二十多年的商业平台流程经验为基础,以便我们能够以与当前足迹相同的质量来扩展我们的新平台和解决方案能力。 |
● | 扩大和深化我们的团队:实施我们发展团队的下一阶段计划,以支持我们的增长和实现我们的未来,包括建立一支更加多样化、包容、求知欲强、敬业和以目标为导向的员工队伍,体现公司文化及其核心价值观。他说: |
创新--面向未来的创新
● | 继续产品创新:投资于持续的产品改进,推进基于氢气的能源解决方案,包括使用能够反向(燃料电池/电解)操作的差异化薄、轻、高效电极支持的电池的存储和电解解决方案,以及继续开发碳捕获和碳回收技术,以扩展我们的平台应用。 |
● | 深化对发展氢经济的参与:在我们部署的分布式氢三元平台的基础上,提供氢作为零排放运输燃料,并推进我们的固体氧化物技术,以支持分布式氢电解和能量存储应用的不断增长的应用。这包括利用我们的固体氧化物技术在电解模式下的高效率,以及在电解和燃料电池模式之间进行可逆操作的能力,以支持使用氢作为储能载体。这些特点使得可以使用100%的氢燃料发电和经济高效的氢气储能来实现高效率的氢气和电力生产。此外,当与天然气混合时,这种氢是一种脱碳还原剂,可用于许多运输应用,或在需要连续燃料原料的应用中作为超级燃料取代传统碳氢化合物。 |
● | 通过提供支持全球能源转型的产品和服务,使我们的收入来源多样化:通过上述创新,我们将专注于开发一套我们相信在整个能源转型期间都会有需求的平台,使我们能够增加和扩大我们的客户渗透率,增加我们向客户提供的价值,并使我们的收入来源多样化。 |
我们持久的竞争优势
鉴于对我们解决方案的投资和部署的悠久历史,我们相信我们拥有以下竞争优势,这些优势支撑并支持了我们的战略:
● | 知识产权我们认为,这将使竞争对手进入市场,挑战和产品组合这包括几项专有技术,我们认为这些技术具有基于市场经济的吸引力,而不仅仅是政府的命令。 |
● | 技术专长通过一支技术娴熟的团队,运营复杂的工艺并实现复杂的电化学工艺,以提供我们的平台解决方案。 |
● | 卓越的运营方案和资源管理旨在最大化降低成本的机会,以提高竞争力和减少浪费,同时提高安全和产品质量,并进行精益管理 |
12
目录表
部署旨在加快制造进入市场的速度,并减少我们运营对环境的影响。 |
● | 战略创新与发展的关系埃克森美孚技术与工程公司(前身为埃克森美孚研究与工程公司(“EMTEC”)、加拿大自然资源有限公司(“CNRL”)和德拉克斯集团(“DRX”))与美国能源部(“能源部”)共同为技术开发提供资金和鼓励。 |
● | 以全生命周期可持续发展为特征的产品与其他“清洁”技术相比,如风力涡轮机、太阳能电池板和矿物电池,回收利用既不经济也不可行。此外,基于矿物的电池依赖于某些矿物,这些矿物的生产可能会受到供应挑战、破坏性采矿做法和发达国家不支持的劳工做法的困扰。地缘政治风险可能使稀土和关键矿物暴露在全球贸易的脆弱性质之下,从而降低能源安全和独立性。最后,所有这些其他技术目前都是垃圾填埋废物的重要贡献者,因为它们的使用寿命很长。 |
13
目录表
产品平台和应用程序
我们专注于使用我们的专有技术来追求以下五个重要应用,我们认为每个应用都对全球能源转型和限制气候变化、减少NOx、SOx和颗粒物污染、限制与传统发电相关的噪音污染以及促进与传统发电和间歇性可再生能源平台相比更高效地利用土地至关重要:
• | 碳酸盐和固体氧化物平台的分布式发电(商业上可用); |
• | 分布式制氢,使用碳酸盐基三元联产电力、氢气和水(商业上可以获得); |
• | 使用高效固体氧化物电解槽(“SOEC”)系统的分布式和大规模制氢(商用); |
• | 来自外部来源的碳捕获(正在开发中)和能够实现碳捕获利用和封存的碳回收和利用(“CCUS”)(商业上可获得);以及 |
• | 利用可逆固体氧化物燃料电池(“RSOFC”)的长期能量存储,这种燃料电池在电解模式(使用输入功率生产和存储氢气)和燃料电池模式之间交替,从存储的氢气中再生能量(正在开发中)。 |
我们产品的属性包括:
● | 可持续发展:随着我们的固体氧化物平台的商业化,我们能够提供两个高度差异化的高温电化学平台。我们的解决方案以电化学方式产生电力,不需要燃烧−,并且运行在低分贝水平,这使得发电厂能够选址在人口稠密的城市地区,同时满足清洁空气许可法规。我们相信,我们的解决方案代表着当地重要的公共卫生利益,它们经常为当地社区创造税收。与效率较低的基于燃烧的发电相比,燃料电池还可以减少碳排放,并避免公司2、SOx、NOx和颗粒物排放量超过间歇性可再生能源。 |
● | 软性:我们的解决方案可以在氢气、氢气和天然气混合物、可再生天然气、现场可再生沼气、定向沼气、天然气、火炬气和丙烷上运行,以提供联合热电(CHP),并可根据需求增长进行扩展以增加电力。我们的固体氧化物平台也能够100%使用氢气。对于我们的碳酸盐平台,我们燃料电池的独特化学成分使他们能够利用我们专有的气体清理卡瓦直接使用现场低Btu沼气,与使用天然气相比,产量或效率不会降低。我们开发了我们专有的沼气净化和污染物监测设备,结合碳酸盐燃料电池化学的固有适宜性,使我们在现场沼气应用中具有优势。此外,我们还演示了我们的碳酸盐燃料电池技术与其他燃料来源的运行,包括煤合成气、丙烷和氢气-天然气混合燃料。我们相信,传统石油和天然气公司以及新的市场进入者将继续开发和增加可再生天然气的供应,鉴于我们平台的燃料灵活性,这将使我们的客户受益。 |
● | 可靠:我们的解决方案通过减少对电网传输和配电基础设施的依赖,提高了电力可靠性和能源安全。与太阳能、风能和河流水力发电不同,燃料电池能够连续运行,无论天气、时间、水位或地理位置如何。 |
● | 标准化:我们的解决方案在全球范围内使用标准单元设计,实现基于供应链容量的成本降低、最佳资源利用和长寿命产品增强。 |
● | 极具吸引力的热特性:除电力外,我们的标准燃料电池配置还可产生高质量的热能(约700°F),适用于加热设施或水,或用于工业过程的蒸汽,或用于数据中心应用的吸收冷却。较高热值可允许 |
14
目录表
客户应减少或取消在碳密集型锅炉中燃烧燃料,这应减少对其范围1排放有贡献的排放。当配置为CHP时,我们的系统效率可能高达90%,具体取决于应用程序。当配置为分布式氢气时,我们的工厂除了发电和水外还生产氢气,在考虑余热利用之前,潜在的有效效率(包括传统上用于生产氢气的燃料)高达80%,这可以进一步提高总效率。 |
● | 使用现成的催化剂材料:由于我们的燃料电池设计为在大约1,100°F的温度下运行,我们的平台解决方案具有高温燃料电池的一个关键优势,即它们不需要使用较低温度燃料电池所需的受地域限制的贵金属电极,例如质子交换膜(“PEM”)和磷酸(“PAFC”)燃料电池。因此,我们能够使用更便宜和更容易获得的工业金属,主要是镍和不锈钢,作为我们的燃料电池组件的催化剂,而PEM和PAFC燃料电池技术必须竞争其平台所需的许多核心贵金属。 |
● | 易于选址:考虑到发电量,我们的燃料电池能源平台可以很容易地安装在相对较小的占地面积和低分贝的运行水平,从而使我们的平台能够位于需求点。与太阳能和风能项目相比,它们需要的土地要少得多,才能产生同等的电力。机械防喷器产生的噪音极小,我们的燃料电池平台具有清洁的排放轮廓,使我们的燃料电池能源平台非常适合城市地点和位于能源消耗点或附近的郊区应用。将我们的平台设在现场也直接有助于减少我们客户的范围1和范围2的排放。 |
● | 可扩展:我们的平台是可扩展的,提供了一种经济高效的解决方案,可以随着需求的增长逐步增加电力,例如支持电网和大规模商业和工业运营的多兆瓦燃料电池园区。 |
● | 前向兼容性:我们的燃料电池支持多种燃料,允许客户今天利用天然气部署我们的平台,并在未来随着这些燃料变得更加丰富而迁移到生物燃料、可再生天然气和/或氢气和天然气混合物。此外,在我们的固体氧化物平台商业化后,我们预计客户将能够100%利用氢气发电。 |
产品效率和效果
根据配置的不同,我们碳酸盐燃料电池解决方案的电效率在我们平台的初始运行时约为47%至60%。当配置为CHP时,我们的系统效率可能高达90%,具体取决于应用程序。我们的解决方案设计用于在使用电力的地方提供高电效率,避免传输。美国电网的输电线路损耗平均约为5%,这意味着效率低下,导致额外的排放和公用事业客户的隐性成本。此外,架空输电线路已被证明有助于在某些地区引发野火,造成重大破坏和房屋和生命损失。
对于我们的固体氧化物平台,在燃料电池模式下,我们的目标是根据燃料类型的不同,效率在低到高60%的范围内。在电解模式下,我们的目标是电效率约为90%,通过外部提供的废热增强后可提高到约100%。在可逆模式下,我们预计往返效率在高达60%的范围内。
在碳捕获能力方面,我们已经展示了高达95%的碳捕获来自模拟的燃煤电厂来源,同时产生基本负荷电力。对于更难捕获的溪流,如天然气发电或工业锅炉捕获,我们可以实现类似的高捕获水平,但功率输出减少。我们相信,我们将能够利用工业锅炉源在经济上可接受的功率输出水平下以90%或更高的捕获水平运行,随着不断的发展,我们预计未来能够以经济高效的方式从较低浓度的溪流中捕获高百分比的碳。
15
目录表
我们的产品平台和应用-当前和未来
基于碳酸盐的分布式发电
我们的专利平台直接从燃料发电,如氢气、氢气和天然气混合物、沼气、可再生天然气和天然气。这种多燃料能力使我们的平台能够利用现有和目标市场上现成的天然气基础设施,而某些类型的燃料电池只能使用高纯度氢气。我们的专有技术还允许我们利用现场沼气、可再生天然气或氢气和天然气混合物,其应用正在世界各地迅速扩大,为我们的平台提供燃料。
我们销售我们平台的不同配置和应用,以满足特定的市场需求,包括:
• | 现场供电(也称为“仪表背后”):客户受益于提高的电力弹性、现场电力的能源安全(以对环境负责的方式减少对电网的依赖)以及长期电力和其他价值流价格确定性。此外,我们的燃料电池产生的热能可用于生产热水或蒸汽,或用于驱动商业和工业客户冷却应用的高效吸收制冷机。除了其他工业用途外,我们的平台还可以为饮料和食品生产提供氢气和二氧化碳。碳分离也可以根据使用案例进行隔离。 |
• | 公用事业电网支持: 我们的能源平台是可扩展的,使多个燃料电池平台能够以非常小的单位发电量占用空间集中在一起。这一能力使公用事业公司能够在需要时增加多兆瓦的发电能力,以增强电网的弹性,而不会产生输电系统的相关成本和效率低下,也不会产生其他地面传输风险。当我们的燃料电池与间歇性能源(如太阳能或风能)或效率较低的燃烧设备相结合时,我们的燃料电池可以固化整个公用事业发电解决方案,这些设备提供电力峰值化或负荷跟踪。 |
• | 微电网应用:我们的平台还可以独立配置为微电网,也可以与其他形式的发电一起配置,目标是在电网中断期间提供持续的电力和无缝过渡。我们利用我们的平台解决方案部署了多个微电网,一些是单独的,另一些是与其他形式的发电相结合的。 |
碳酸盐基分布式氢
我们的Tri-gen平台可配置为提供现场氢气,用于运输、工业应用、天然气混合、使用零碳氢气为基于燃烧的设备充电,以及其他用途。我们的三代平台利用专利燃料电池,配置为同时产生三个价值流-发电、氢气和水。当使用沼气或可再生天然气时,我们的三代平台生产可再生氢气,也称为绿色氢气,但即使使用天然气作为燃料,我们的平台也会产生碳含量较低的氢气,并且与传统的蒸汽甲烷重整(“SMR”)应用相比,由于使用内热而不是燃烧燃料,因此我们的平台产生的氢气对污染物的影响较低。热能和蒸汽是燃料电池运行的副产品,使我们的三元平台能够在不消耗水的情况下生产氢气(事实上,通过净水生产,使我们的三元平台成为一个独特的氢气生产平台),并且具有低碳足迹。将碳分离或碳捕获添加到我们的三代平台中,当以天然气为燃料时,将产生蓝氢(即碳捕获产生的氢气)。
固体氧化物基电解法
我们已经将一种专有的固体氧化物电解技术商业化,该技术有望以高电效率生产氢气。我们相信,我们的平台将提供比我们的竞争对手和竞争对手的技术更高的效率,无论是否增加余热。我们的固体氧化物堆栈在电解模式下使用提供的无碳电力将水分解为氢和氧。氢气可以以压缩气体的形式储存,从而创造出几乎无限供应的能力。
电解制氢成本中最大的因素是电费。因此,效率是降低成本的最有效方法之一。我们相信我们的固体氧化物平台是目前最高效的平台之一
16
目录表
电解技术。我们认为,与效率较低的低温电解相比,这意味着每公斤氢气生产所需的电能减少了约20%至35%。例如,在电价为0.10美元/千瓦时的情况下,使用我们的SOEC平台,每公斤氢气可节省约1至1.50美元。我们相信,我们的固体氧化物平台提供了最好的机会之一,到2050年实现美国能源部设定的每公斤1美元的氢气水平成本。这项技术的应用包括从电网规模的可再生能源或核能中集中大规模生产氢气,以及用于工业、交通、再动力燃烧发电资产的分散氢气生产,以及航空和其他应用中使用的合成或可持续燃料。
我们已经在我们的丹伯里测试设施中运行了我们的固体氧化物电解技术的一个小规模示范项目,证明了上面讨论的高电效率。我们还获得了一项试点计划,将在爱达荷州国家实验室提供150公斤/天的成套系统进行演示。爱达荷州国家实验室目前正在进行堆叠测试,以评估性能和耐用性,我们预计我们的固体氧化物电解技术将在2024财年投入使用。
基于固体氧化物的长时间氢基储能
我们正在开发一种使用我们专有的固体氧化物电解技术进行长期能量存储的解决方案。我们的固体氧化物电堆设计为在电解和发电模式之间交替,我们的设计目标之一是通过长期储能,改善间歇性风能和太阳能发电来源与现代电网的集成。氢基长时间能量存储能够改变目前支持间歇性资源的方式,作为燃烧能源的替代方案,以便在间歇性资源不在线时填充连续或峰值功率。固体氧化物燃料电池组不是从燃料和空气中产生电力,而是在电解模式下使用所提供的无碳电力将水分解为氢和氧。在高需求期或断断续续的资源脱机期间,储存的氢气可以被送回相同的固体氧化物堆,后者与空气反应产生电力并再生水,这些水可以储存起来供下一个周期使用。
无需增加过多的传统电池容量即可实现基于氢的长期能量存储,这种容量依赖于锂和钴等稀土矿物,这两种矿物都存在供应限制,无法广泛采用,需要广泛开采,使用后面临长期处置挑战,并受到与供应和矿物加工相关的地缘政治风险的影响。2019年,刚果民主共和国和人民Republic of China(“中国”)的钴和稀土元素产量分别占全球总产量的约70%和60%。*生产高度集中,再加上复杂的供应链,增加了主要生产国实物中断、贸易限制或其他事态发展可能产生的风险,危及能源安全。
预计将需要大规模的长时间氢基能源存储,以管理预计全球间歇性可再生资源的高渗透率,我们相信我们的固体氧化物燃料电池/固体氧化物电解电池/可逆固体氧化物燃料电池技术的水/氢基方法有潜力成为长时间氢基能源存储的关键推动因素。氢气可以在当地生产,对能源转换矿物的依赖较少,而且是可再生的。我们认为,氢作为一种储能介质比基于矿物的储能平台更优越。
我们最近完成了丹伯里电解示范系统向可逆系统的转换,增加了向电堆提供氢气发电的设备。我们已经开始在RSOFC模式下测试系统,在电解模式下生产氢气和燃料电池模式下消耗氢气之间交替测试堆栈。这是之前使用单电池或较小电堆进行的测试的扩展,这些测试证明在RSOFC模式下运行稳定。
碳捕获、回收和利用
● | 碳捕获-发电和工业应用是世界上三分之二的碳排放的来源。在全球范围内,这两种应用的成本效益和高效碳捕获代表着一个巨大的市场,因为它可以实现对所有可用燃料的清洁使用。我们的碳捕获系统旨在分离和浓缩CO2 从天然气、生物质或燃煤发电厂的烟道气或其他 |
17
目录表
作为提取和净化CO的副反应的工业设施2在发电过程中的废气中,并在发电过程中销毁大约70%的NOx排放。 |
在碳捕获过程中产生额外的基本负荷功率,而不是消耗电力,这使我们的碳捕获系统有别于其他形式的碳捕获产品。这一增加的收入属性可以使我们的碳捕获系统比正在考虑或正在使用的其他碳捕获系统更具成本效益。我们的碳捕获系统可以逐步实施,管理资本支出以匹配脱碳目标和监管要求。与其他碳捕获技术带来的运营费用增加相比,我们的解决方案从燃料电池的发电中产生了资本回报,因此可以延长现有发电厂和工业设施的寿命。
我们与机电工程技术公司签订了《联合开发协议》,该协议于2019年10月31日首次生效,并于2020财年生效(经不时修订,称为《机电技术公司联合开发协议》)。根据这项协议,我们与Emtec进行了独家研究和开发工作,以评估和开发新的和/或改进的碳酸盐燃料电池,以减少工业和电力来源的二氧化碳排放。有关《经营技术合作协议》以及我们与经营技术公司之间的关系的更多信息,请参阅下面题为《许可和与经营技术公司的联合开发协议》的小节。
● | 碳回收利用--此外除了从外部来源捕获二氧化碳的能力外,我们正在为我们的平台增加提取和净化燃料电池发电过程产生的二氧化碳的能力。我们的碳分离技术允许二氧化碳被提取和提纯到适当的水平以供利用或封存,从而显著减少我们燃料电池平台发电的碳足迹。这需要对燃料电池模块进行简单的修改,该模块可以合并到新的平台以及在堆叠更换期间对现有系统进行改造。随着时间的推移,随着我们更换已部署模块中的燃料电池组,我们打算整合我们的碳分离技术,使每个接受模块升级的平台都准备好碳分离。这项技术的一个有吸引力的应用是现场生产二氧化碳,用于饮料和食品生产,以及其他用途,如水的pH平衡、生产干冰作为水泥和混凝土生产的粘结剂、在种植园中使用、生产乙醇和可持续航空燃料等合成燃料,以及许多其他工业应用和建筑材料。提供清洁电力、热量和可用二氧化碳的能力是我们认为只有我们的碳捕获平台才能提供的独特功能配置文件。我们的系统是模块化和可扩展的,因此它们可以部署在各种应用中,这些应用将现场二氧化碳作为产品解决方案消费,或将二氧化碳输送给附近的多个消费者。在项目不包括碳用途的情况下,从我们平台分离的碳也可以被封存。 |
我们的市场
我们针对不同的市场和应用,包括:
● | 公用事业和独立电力生产商; |
● | 工业过程应用; |
● | 教育和医疗保健; |
● | 数据中心和通信; |
● | 废水处理; |
● | 政府; |
● | 商业和酒店业; |
● | 微电网; |
18
目录表
● | 连续制造; |
● | 工业氢应用(例如,肥料); |
● | 用于流动性和材料处理的氢; |
● | 用于高级热力应用的氢燃料; |
● | 港口申请; |
● | 石油和天然气部门; |
● | 高CO2发射者; |
● | 通过电解生产氢的大型风能和太阳能项目; |
● | 工程、采购和建筑(“EPC”)公司;以及 |
● | 食品和饮料。 |
公用事业和独立电力生产商市场历来是我们最大的市场,客户包括美国东西海岸的公用事业公司,如UIL Holdings Corporation,Inc.(由Iberdrola的全资子公司AvangridInc.所有)、长岛电力局(LIPA)和南加州爱迪生公司。在欧洲,公用事业客户包括E.ON Connecting Energy,这是世界上最大的公用事业公司之一。在韩国,我们签约为韩国南方电力公司(“KOSPO”)运营和维护一个20兆瓦的发电厂项目(包括5个SureSource3000电厂)。此外,我们现在正专注于韩国目前或以前由浦项能源有限公司(“浦项能源”)或其附属公司提供服务的过渡项目。在2023财年,我们与Noeul Green Energy Co.,Ltd.(“Noeul Green Energy”)签订了一项长期服务协议,根据该协议,我们签约监督Noeul Green Energy的20兆瓦燃料电池园区的运营和维护,为期14年。此外,截至2023年10月31日,我们的平台技术在韩国各地另外部署了6个地点,总装机容量超过100兆瓦。虽然这些其他平台目前由浦项能源或其附属公司提供服务,但我们正在积极与这些潜在客户进行谈判,以与我们签订新的长期服务协议。如果我们成功地将这一客户群转移到我们身上,随着时间的推移,使用新的堆栈升级这些站点中的每一个,将需要我们在托灵顿的制造工厂生产更多的堆栈更换件。
我们的电力平台为各种工业、商业、市政和政府客户提供电力,包括制造设施、药品加工设施、大学、医疗设施和废水处理设施。这些机构希望高效、清洁和持续的电力能够减少运营成本、减少温室气体排放和避免污染物排放,以实现其可持续发展目标,同时提高弹性并限制对配电网的依赖。热电联产应用程序通过尽量减少或避免使用燃烧锅炉供暖,进一步支持经济和可持续发展举措。我们的专利动力平台在使用沼气方面是独一无二的。
我们的产品主要在美国、欧洲和韩国销售,我们也在世界其他国家寻求扩大机会。
我们的目标是扩大和发展符合以下条件的市场和地理区域:
● | 受益于清洁分布式发电并重视其价值; |
● | 位于能源成本高、电网可靠性差和/或输电和配电线路困难的地方; |
● | 需要用于运输或工业的分布式氢气; |
● | 可以利用我们的平台提供的多种价值流(电力、氢气、热能、水和碳回收); |
19
目录表
● | 与协调能源、经济和环境政策的监管框架保持一致;以及 |
● | 致力于减少其范围1和范围2的排放。 |
我们的商业模式专注于为这些市场和地理区域提供高效且负担得起的分布式发电,以低碳、几乎无污染的方式提供分散的电力。符合这些标准的地理市场包括美国东北部和加利福尼亚州,我们已经在这些市场站稳了脚跟。除了北美,我们还在欧洲和亚洲(主要是韩国)安装了工厂,并正在运营中。
自2003年我们的产品商业化以来,我们在降低成本和创造市场方面取得了重大进展,截至2023年10月31日,我们安装并运营了超过220兆瓦的碳酸盐平台。
我们相信,我们可以通过以下方式加快和扩大对我们的分布式解决方案的采用:
● | 进一步降低总拥有成本; |
● | 增加对总避免排放量的了解,并就我们的解决方案提供的多重价值流进行持续教育; |
● | 在产品质量、电源效率和电堆寿命方面持续改进; |
● | 提高品牌认知度和对我们差异化平台产品组合的理解; |
● | 扩大我们的亚兆瓦平台,将用于氢能发电和使用富氢燃料的固体氧化物包括在内; |
● | 地域和细分市场扩张; |
● | 努力增加对现场发电和微电网扩展的需求;以及 |
● | 在碳回收和利用、碳捕获和分布式氢气方面的产品扩张。 |
平准化能源成本
我们的燃料电池项目以与我们目标市场的电网定价相当的速度提供电力。帮助支持采用清洁分布式发电的政策计划往往会导致低于电网的定价。我们通过计算项目整个生命周期内的水平能源成本(“LCOE”)来衡量电力成本。
对于我们的燃料电池项目,LCOE有几个主要要素,包括:
● | 资金成本; |
● | 运营和维护成本;以及 |
● | 燃料费。 |
鉴于我们制造、安装和运营燃料电池动力平台的商业模式的集成度,我们有多个领域和机会来降低成本。我们正在积极管理和降低所有三个LCOE领域的成本,包括系统组件和原材料方面的成本降低举措、先进的精益制造原则、通过持续的系统和平台工程改善产品生命周期成本,以及提高产量和效率。我们还在平台设计方面进行投资,以降低与安装我们的平台相关的总体EPC成本。他说:
我们的商业模式
我们的业务模式基于多个收入来源,既瞄准经常性收入,也瞄准非经常性收入。经常性收入是通过根据购电协议(PPA)销售的经常性电力、产能、能源和可再生能源抵免,以及我们可以保留在发电运营组合中的项目的电费以及服务来实现的
20
目录表
收入,主要是通过长期服务协议。非经常性收入来自Power平台和组件销售,以及与我们的先进技术开发相关的公共和私人行业研究合同(下文将更详细地讨论)。
我们是我们平台解决方案的完整解决方案提供商,根据长期电力采购和电力服务协议,控制我们专利燃料电池技术的设计、销售、制造、安装、运营和维护。当使用长期PPA时,电力或公用事业的最终用户托管电力安装,并且只在电力交付时支付电力费用,从而避免了前期资本投资。我们还直接向客户开发项目和销售设备,根据EPC协议和长期维护和服务协议提供燃料电池发电厂的工程、安装和维修的完整解决方案。(有关更多信息,请参阅下面标题为“工程、采购和施工”和“服务和保修协议”的章节。)我们维持长期的经常性服务义务和相关收入,与这些项目的生命周期保持一致。
从历史上看,在美国,客户或开发商通常直接购买我们的燃料电池发电厂。随着我们燃料电池项目的规模扩大和项目资金可用性的改善,美国的项目结构已经主要过渡到PPA。客户和开发商通常可以选择直接购买我们的燃料电池平台,或者签订购买力平价协议,根据该协议,客户或开发商(即电力的最终用户)承诺购买生产时间较长的电力,通常为10至20年。我们可以选择保留项目的所有权,也可以选择将项目的全部或部分出售给第三方。*如果项目或项目资产被出售,出售收入将在我们的综合经营报表和全面亏损报表的产品收入项目中确认和反映,我们将在协议期限内单独确认与该项目有关的长期维护和服务协议的收入。如果保留一个项目,我们在PPA期限内每月确认电力、产能和/或可再生能源信用。我们在我们的综合经营报表和全面亏损报表中将保留项目的财务业绩报告为发电收入和发电成本收入。
我们决定保留某些项目,部分是基于这些项目可以为我们提供的经常性、可预测的现金流,行业中PPA的激增以及潜在的资本获取渠道。保留PPA为我们提供了PPA下未来现金流的全部好处,预计将高于我们出售项目的情况,尽管它需要更多的前期资本投融资。截至2023年10月31日,我们保留的项目运营组合总计43.7兆瓦,另外19.4兆瓦正在开发或建设中。我们计划继续以谨慎和平衡的方式扩大这一投资组合,同时在销售为我们的资本需求提供最佳价值和机会或满足客户期望的所有权结构时,向客户或项目投资者销售项目。此外,我们可以通过贷款机构和税务投资者将某些环境和激励性税收抵免货币化,包括通过签订出售回租和合伙翻转结构,减少我们在项目中所需的净资本投资,同时仍允许我们保留项目的所有权。他说:
我们在项目的整个生命周期内运营和维护我们的项目平台,而不考虑所有权结构。对于所有不在PPA下运行的燃料电池平台,客户与我们签订长期服务协议,其中一些协议的条款长达20年。我们将根据长期维护和服务协议赚取的收入作为服务协议收入在我们的综合经营报表和全面亏损报表中报告。
在国际上,韩国和欧洲历来是公司的产品销售市场;然而,在2022财年之前,自2018年以来,我们没有在这些地区确认有意义的产品销售收入。我们在韩国的活动受到之前与浦项制铁能源争端的影响,在2021财年之前,由于资源有限,我们放缓了对欧洲业务发展的投资。在2022财年,我们的商业团队在这两个市场重新开展了销售工作。增加产品在韩国和欧洲的销售是我们公司的重点领域。由于于2021年12月20日与浦项制铁能源及其子公司韩国燃料电池有限公司(“肯德基”)达成和解协议(“和解协议”),我们已确认我们完全可以进入韩国和更广泛的亚洲市场销售我们的产品,我们正在积极争取在这些市场的销售,我们认为这是我们未来增长的关键。
先进技术计划
我们的先进技术项目包括由第三方资助的研发和示范项目。我们承担着私人资助和公共资助的研究和开发,以发展和发展这些
21
目录表
机会,降低产品和产出成本,并扩大我们的技术组合。我们的先进技术计划目前专注于我们的解决方案的持续开发和商业化,这些解决方案推进了固体氧化物燃料电池、分布式氢和碳捕获。我们在我们的综合经营报表和全面亏损报表中将根据这些计划获得的收入报告为高级技术合同收入。
我们历来与美国多个政府部门和机构在技术开发方面进行合作,包括美国能源部、国防部、环境保护局、国防高级研究计划局、海军研究办公室和国家航空航天局。在截至2023年、2022年和2021年10月31日的财年中,政府资金(主要来自能源部)分别占我们收入的3%、6%和9%。除了这些美国政府部门和机构,我们还与CNRL、DRX和EMTEC等私营公司签订了其他由资金资助的工作合同。
除了上述外部资金来源之外,我们打算谨慎地投资资本,以加快固体氧化物燃料电池、碳捕获和分离以及长期能量储存解决方案的商业化,这一点将在下文题为“公司资助的研究和开发”一节中进行更详细的讨论。
公司资助的研究与开发
除了根据研究合同进行的研究和开发外,包括上文标题“先进技术计划”中所述,我们还为我们自己的研究和开发活动提供资金,以支持商业机队的产品增强和改进。我们致力于不断改进和成熟我们的产品,并在引入后将所学到的经验教训应用到我们的产品设计和制造过程中。我们还继续投资于改进我们的核心熔融碳酸盐技术。例如,我们已经确定了各种改进机会,从通过降低内部温度来改善热管理到改善我们工厂的电气平衡性能,并对我们的商业平台进行了设计更改,预计这些更改将提高整体产品性能。
由于这与我们的燃料电池模块有关,这些改进的核心是在模块内的电池组中提供更均匀的温度分布,目的是在模块的使用寿命内提高输出,以实现产品的预期设计寿命。随着时间的推移,不断延长我们模块的设计寿命和产量是我们的核心研发重点。此外,我们还在投资将我们的专利技术商业化,例如碳捕获和分离、固体氧化物燃料电池和用于制氢和储能的固体氧化物电解槽,我们相信这些技术代表着重要的未来市场机会。为了进一步加快我们的固体氧化物平台的商业化活动,我们开始设计和建造两个先进的原型:(I)250千瓦发电平台,和(Ii)1兆瓦高效电解平台。T这些先进的原型正在进行中,预计将在2024年完成。
公司资助的研发费用在我们的合并财务报表中计入研发费用(运营费用)。综合经营报表和全面亏损表中的研发支出总额,包括第三方支出和公司出资支出如下:
| 截至10月31日的几年, | ||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
先进技术合同收入成本 | $ | 13,185 | $ | 15,184 | $ | 16,496 | |||
研发费用 |
| 61,021 |
| 34,529 |
| 11,315 | |||
总研发 | $ | 74,206 | $ | 49,713 | $ | 27,811 |
制造和服务设施
我们在康涅狄格州托灵顿经营着一个167,000平方英尺的制造工厂,在那里我们生产单个电池组件,并为我们的碳酸盐燃料电池产品组装燃料电池模块。该设施也是我们全球服务中心的所在地。我们完成的模块在Torrington进行调节,并直接发货到客户现场。我们继续投资于制造能力,目标是减少生产瓶颈和提高生产率,包括在自动化、激光焊接和建设额外的综合调节能力方面的投资。我们还在2022财年在托灵顿建造了一台SureSource1500,作为资格认证的测试设施
22
目录表
新的供应商组件和性能测试以及对持续的平台创新的验证。此外,我们预计在2024财年完成额外的现场燃料电池示范和测试单元的建设。该平台将允许进行组件测试,目标是加快替代供应商的整合,并将允许潜在客户观察燃料电池平台已展示的能力,如碳分离,包括对分离的CO进行采样和测试2核实食品和饮料公司的数量、质量或纯度要求。在截至2023年10月31日的一年中,托林顿工厂在一个生产班次上以每年32.7兆瓦的年化生产率运行。在托林顿工厂目前的配置下,当充分利用时,最大年化产能(模块制造、最终组装、测试和调节)为每年100兆瓦。托林顿工厂的规模可以容纳最终的年化产能,每年最高可达200兆瓦,并在机械、设备、工具和库存方面进行额外的资本投资。
我们设计和制造核心燃料电池组件,这些组件彼此堆叠在一起,以建立燃料电池组。对于兆瓦规模的发电厂,四个燃料电池堆组合在一起构成一个1.4兆瓦的燃料电池模块。为了完成动力平台,将一个或多个燃料电池模块与防喷器组合。机械防喷器处理输入的燃料,如天然气或沼气,并包括各种燃料处理和处理设备,如管道和鼓风机。电子防喷器处理客户使用的电力,并包括电子接口设备,如逆变器。防喷器部件要么直接从供应商处购买,要么根据我们的设计和规格外包制造。这一战略使我们能够利用我们的制造能力,专注于发电厂的关键方面,在这些方面,我们拥有专业知识和专业知识,并拥有广泛的知识产权。防喷器组件直接运往项目现场,然后与燃料电池模块一起组装成一个完整的发电厂。
托林顿生产和服务设施以及丹伯里公司总部和研发设施通过了ISO9001:2015和ISO 14001:2015认证,我们的现场服务运营(负责维护我们已安装的平台)也获得了ISO9001:2015认证,强化了我们质量管理体系的原则,强调了对安全、持续改进的关注,以及对质量、环境管理和客户满意度的承诺。可持续发展在我们整个组织都得到了推广。我们使用环保的业务流程和实践制造我们的产品,并在整个生命周期内对其进行管理,并通过国际标准化组织14001:2015年认证。我们不断努力改进我们在整个产品生命周期中的计划和执行方式。我们在整个产品生命周期中保持对产品的保管链和责任链,努力实现从摇篮到摇篮的可持续商业实践,将可持续发展纳入我们的企业文化。当我们的平台使用寿命结束时,我们可以翻新和重新使用某些部件,然后回收大多数我们不能重新使用的部件。按重量计算,大约93%的整个发电厂在使用寿命结束时可以重复使用或回收。
我们位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的制造和研发设施专注于我们的固体氧化物燃料电池(“SOFC”)和SOEC技术的工程和开发。该工厂还包括我们的SOFC和SOEC电堆研发工作,并包括用于制造固体氧化物电池和电堆的设备,包括先进的制造能力。我们正在对卡尔加里工厂进行更多投资,以建立一个固体氧化物电池和电堆研究和制造的能力和卓越中心。该工厂包括制造固体氧化物电池和电堆的设备,包括一条先进的自动化电堆生产线,旨在确保生产这些技术所需的劳动力和管理费用得到优化,提高效率,补充电堆的低直接材料成本。截至2023年10月31日,我们卡尔加里工厂的固体氧化物产能扩张工作进展顺利,预计在2024财年,该工厂的SOFC产能将从每年1兆瓦增加到10兆瓦,或SOEC产能从每年4兆瓦增加到40兆瓦。与此同时,我们还在评估更多的美国地点,目标是每年额外生产高达400兆瓦的SOEC,这将随着市场的发展分阶段实施。
我们在德国陶夫基兴有一家制造和服务工厂,有能力为每年高达20兆瓦的碳酸盐亚兆瓦燃料电池电力平台进行最终模块组装,以服务于欧洲市场。我们的欧洲服务活动也是在这个地点运营的。我们在欧洲的业务同时通过了ISO9001:2015和ISO 14001:2015认证。
随着我们继续专注于欧洲和亚洲等国际市场的业务,我们计划探索这些市场的制造和组装机会,以实现更高效的产品制造和供应链运营,并满足政府日益增长的纳入本地来源内容和组件的要求,以受益于增强的清洁能源投资激励措施。
23
目录表
原材料采购和供应商关系
我们使用各种商业上可用的原材料和组件来构建燃料电池模块,包括镍和不锈钢,这是我们制造过程中的关键投入。我们的燃料电池堆原材料来自多个供应商,不被视为贵金属。我们拥有全球综合供应链,拥有合格的供应来源,其中许多位于我们已建立制造和服务业务的地区,包括欧洲和亚洲。
尽管镍市场有所波动,不锈钢直接材料的定价压力增加,但我们采用了战略性库存采购、谈判固定价格供应合同和财务对冲,以帮助减轻对我们产品成本的影响,并改善财务规划。我们已经实施了几项举措,通过优化国内供应商的发货量、利用多家合格货运代理之间的竞争、与轮船公司建立选择性的直接关系以及与合格供应商聚合发货量,来缓解材料和零部件交货期延长带来的影响。
我们可能会不时进行场外金融对冲,以减轻与我们的基础实物商品敞口(及其他资产类别)相关的市场价格波动,以符合我们的金融风险管理政策。该等对冲属非投机性质,与投资级别的跨国金融机构订立,并受国际掉期及衍生工具协会的条款规管。
虽然我们在托林顿工厂生产燃料电池,但电气和机械防喷器由几家供应商组装和采购。我们所有的供应商都必须经过严格的资格认证程序。我们不断评估和鉴定新的供应商,同时使我们的供应商基础多样化,以追求更低的成本、供应的安全性和一致的质量。我们从第三方供应商购买机械和电气防喷器组件,基于我们自己的专有设计。
确保我们的权力平台中没有冲突矿物是一项持续的倡议。我们的燃料电池,包括燃料电池组件和完整的燃料电池组件,没有使用任何被归类为冲突矿物的3TG矿物(即锡、钨、钽和金)。我们利用防喷器中的成分,如使用微量3TG矿物的计算机电路板。相比之下,2022年财年的总出货量约为620万磅,其中只有38.0磅,即0.000908%代表3TG矿物,因此这些矿物的存在可以忽略不计。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的SD表格中的冲突矿物披露包含有关我们为避免使用冲突矿物而采取的行动的具体信息。
总体而言,随着我们业务的持续增长,我们仍然专注于提高质量,增加有竞争力的供应格局,维护现有的供应商关系,以及建立强大的新的关键供应商关系,以扩大我们的供应链选择。
工程、采购和建筑
我们为客户提供完整的交钥匙解决方案,包括我们燃料电池项目的开发、工程、采购、建设、互联和运营。我们已经与许多设计公司和有执照的总承包商建立了关系,并拥有可重复、安全和高效的执行理念,这一理念已在国内外多个司法管辖区成功展示,所有这些都具有堪称典范的安全记录。快速和安全地执行安装的能力最大限度地减少了高成本的建设期融资,并可以在项目的商业运营日期对时间敏感的某些情况下为客户提供帮助。
服务和保修协议
我们提供全面的服务组合,包括工程、项目管理和安装以及长期运营和维护计划,包括训练有素的技术人员,他们一年365天、每天24小时远程监控和运营我们在世界各地的平台。我们直接雇用现场技术人员为电力平台提供服务,并在客户附近维护配送中心,以支持我们平台的高可用性。
对于所有不属于PPA的运营燃料电池平台,客户都会购买长期服务协议(LTSA),其中一些协议的条款长达20年。LTSA的定价基于服务保证的价值和市场
24
目录表
我们参与竞争,并包括所有未来的维护和燃料电池模块交换。我们的动力平台的每种碳酸盐模型的目标设计寿命为25至30年。燃料电池模块的传统模块具有5年的目标电池设计寿命,当前的生产模块具有7年的目标电池设计寿命,它们将定期更换,而防喷器系统由传统机械和电气设备组成,在项目的整个生命周期内保持不变。
根据我们的LTSA和PPA的典型条款,我们提供服务来监控、运营、服务和维护电力平台,以满足指定的性能水平。运营和维护是电力平台实现预期收入和现金流的关键驱动因素。我们业务模式的服务方面为公司提供了经常性和可预测的收入流。我们已承诺在LTSA和PPA项下通过LTSA和PPA各自的到期日为预定燃料电池模块交换进行未来生产,有效期至2042年。LTSA的定价结构包含了这些预定的燃料电池模块交换,这种生产的承诺性质有助于我们的生产计划。我们的许多PPA和LTSA都包括对系统性能的保证,包括电力输出和热效率。如果动力平台没有达到最低性能水平,我们可能会被要求用新的或用过的替换模块替换燃料电池模块和/或支付性能惩罚。我们的目标是优化动力平台,使其在合同服务期限内满足预期的运行参数。
除了我们的服务协议外,我们还为我们的产品提供特定时间段内的制造或性能缺陷保修。在美国,保修期通常为装运后15个月或产品验收后12个月。我们根据历史经验估算未来的保修成本。
竞争
清洁能源市场竞争激烈。许多因素,包括政府的激励措施和特定的市场动态,都会影响清洁能源如何为特定地区的消费者带来成果。虽然清洁能源经常与电网竞争,电网随时可供潜在客户使用,并由传统的集中式发电厂供应,包括煤炭、天然气、水电和核电站在电价平台化方面,清洁能源与电网和远距离输电的竞争能力越来越强。除我们的解决方案外,客户可能考虑的清洁能源包括风力涡轮机、太阳能电池板和水电设施等产品,以及现有和发展中竞争对手的一系列氢气和燃料电池解决方案。
我们的平台基于一系列技术,以各种应用为目标,每种应用都有现有和发展中的竞争对手。美国有几家公司正在从事燃料电池的开发,尽管据我们所知,我们是唯一一家从事固定天然气或沼气燃料碳酸盐燃料电池制造和部署的国内公司。除了不同类型的固定式燃料电池,在分布式发电市场上竞争的其他一些技术包括微型涡轮机、涡轮机和往复式燃气发动机。
我们的固定式燃料电池平台还与大规模太阳能和风能技术竞争,尽管我们用燃料电池连续、可靠的功率输出补充了太阳能和风能不可靠的间歇性。公用事业规模的太阳能和风力发电需要特定的地理位置和天气状况,公用事业规模应用的输电,以及在太阳或风能不可用时的备用容量来源。与我们的燃料电池发电厂相比,它们还需要大量的土地,这使得在城市地区选址兆瓦级太阳能和风能项目变得困难。虽然燃料电池排放的NOx、SOx和颗粒物可以忽略不计,但当燃料电池以天然气或碳中性沼气为燃料时,确实会排放一些二氧化碳(尽管在使用沼气时,平台的排放量将被认为是碳中性的),但在这两种情况下,每千瓦时的排放量都低于其他效率较低的系统。在许多市场,基本负荷燃料电池比类似容量的风能或太阳能系统避免了更多的排放,因为与这些间歇性资源相比,它们一天的运行时间要长得多。
产品开发周期长,产品质量和效率是成功的关键。在这项业务中,研发投资至关重要,重点知识产权战略和知识产权保护也是如此,因为新技术和解决方案可能会降低我们的解决方案的竞争力。
我们继续投资于探索进一步提高我们平台的效率和效力的新方法。我们的目标是继续提高我们的竞争地位,包括在诸如提供多个
25
目录表
平台解决方案,以及用于生产清洁氢气、固体氧化物、碳分离和碳捕获的方法,以便为寻求清洁和可再生能源的客户增加价值,并帮助他们实现脱碳目标。
积压
积压代表公司和我们的客户签署的最终协议。项目奖励不包括在我们的积压工作中。
截至2023年10月31日、2023年和2022年的积压包括以下内容(以千为单位):
| 2023 |
| 2022 | |||
商业广告: |
|
|
|
| ||
产品 | $ | — | $ | 9,065 | ||
服务 |
| 140,782 |
| 114,040 | ||
世代 |
| 872,072 |
| 944,041 | ||
商业总金额 | $ | 1,012,854 | $ | 1,067,146 | ||
先进技术: |
|
|
|
| ||
非美国政府 | $ | 10,745 | $ | 7,598 | ||
美国政府资助的 | 4,263 | 14,065 | ||||
美国政府--资金不足 |
| 255 |
| 1,190 | ||
总先进技术 | $ | 15,263 | $ | 22,853 | ||
总积压 | $ | 1,028,117 | $ | 1,089,999 |
截至2023年10月31日的服务和代积压的加权平均期限约为17年,权重基于美元积压和公用事业服务合同,最长持续时间为20年。一般来说,我们的政府资助和私人资助的研究和开发合同面临在合同交易对手方便的情况下终止的风险。
世代积压是我们总商业积压的最大组成部分,反映了具有PPA的项目的收入,我们保留了这些项目的所有权。根据PPA,电力的公用事业或最终用户(以及容量和可再生能源信用等其他属性)承诺购买生产时间较长的电力,通常为10至20年。随着项目的保留,电力、能力和/或可再生能源信用在PPA期限内按月确认。我们将保留项目资产的财务业绩报告为发电收入和发电收入成本。
我们未完成的积压并不代表下一财年的收入。积压的具体内容在时间和收入确认方面可能会有所不同,从不到一年到最长20年不等。
我们可以选择出售或保留资产负债表上的运营项目资产,从而在收入确认的时间上产生变异性。因此,我们业务的时间和性质使我们很难预测下一财年将填补我们积压的部分。
与Emtec签订许可协议和联合开发协议
Emtec和Fuelcell Energy于2016年根据一项初步联合开发协议开始合作,重点是更好地了解用于先进应用的碳酸盐燃料电池背后的基础科学,特别是如何提高从天然气发电尾气中分离和浓缩二氧化碳的效率。
2019年6月,我们与Emtec签订了一份许可协议,以促进我们碳捕获平台的进一步发展(“Emtec许可协议”)。根据emtec许可协议,我们授予emtec及其联营公司非独家的、全球范围的、全额支付的、永久的、不可撤销的、不可转让的许可和权利,以使用我们的专利、数据、技术、改进、设备设计、方法、工艺等,以便于在燃料电池浓缩来自外部工业和电源的二氧化碳的应用中研究、开发和商业开发碳酸盐燃料电池,以及用于与之相关或相关的任何其他目的。
26
目录表
换取1000万美元的付款。此类权利和许可可再许可给为Emtec或其附属公司执行工作的第三方,但不得以其他方式再许可。
EMTEC许可协议促进了EMTEC联合开发协议的执行,根据该协议,我们与EMTEC进行了独家研发工作,以评估和开发新的和/或改进的碳酸盐燃料电池,以减少工业和电力来源的二氧化碳排放,以换取(A)EMTEC支付(I)500万美元的排他性和技术访问费,(Ii)高达4500万美元的研发努力(该金额在最近的修订中如下所述),以及(Iii)基于里程碑的付款,高达1000万美元,只有在达到某些技术里程碑(达到第一个技术里程碑,并在2022财政年度支付了500万美元的里程碑付款)的情况下才能支付;以及(B)某些许可证。
自2021年10月31日起,我们与东技术合作委员会同意将《东技术合作组织联合开发协议》的期限再延长6个月,至2022年4月30日结束。这一延期允许继续进行研究,旨在将设计改进纳入我们的燃料电池设计,以支持在位于荷兰鹿特丹的埃克森美孚炼油厂未来的碳捕获技术演示中使用改进的决定(此类演示,即“鹿特丹项目”),并为实现EMTEC联合开发协议下的第一个里程碑提供了更多的时间。
自2022年4月30日起,我们和机电工程技术委员会同意将《机电工程技术委员会联合开发协议》的期限再延长8个月,直至2022年12月31日,并将机电工程技术委员会报销的研究费用最高限额由4,500万元提高至5,000万元。此次延长《EMTEC联合开发协议》允许继续进行研究,旨在使我们和EMTEC能够:(I)更好地了解各种碳捕获应用的燃料电池运行包线;以及(Ii)完成数据收集,以支持鹿特丹项目的项目大门决策。此外,在第二次延期期间,我们和电子技术委员会同意进行一项联合市场研究,以(A)确定应用机会、商业化战略和发展要求,(B)为潜在的试点/示范项目寻找合作伙伴,以及(C)评估燃料电池/电堆/模块制造的扩大和降低成本。
自2022年12月1日起,我们和机电工程技术委员会同意进一步延长《机电工程技术委员会联合开发协议》的期限,使其于2023年8月31日结束,并将机电工程技术委员会偿还的研究费用的最高限额由5,000万元增加到6,000万元。此次延长了东电联合开发协议,(I)允许继续进行旨在使我们和东电完成数据收集以支持鹿特丹项目的项目大门决策的研究,(Ii)允许继续进行第二代技术燃料电池模块原型的开发、工程和机械去风险,以及(Iii)允许研究商业第二代技术燃料电池碳捕获设施的制造规模和成本降低。
自2023年8月31日起生效,我们和机电工程技术委员会同意进一步延长《机电工程技术委员会联合开发协议》的期限,使其在2024年3月31日结束(除非提前终止),并将机电技术委员会可偿还的研究费用的最高限额由6,000万美元进一步提高至6,700万美元。本次延长Emtec联合开发协议的目的是使我们和Emtec有机会继续(I)降低第二代技术燃料电池模块示范原型的风险,以及(Ii)联合营销和销售努力,以在现有联合开发协议结构之外为双方之间的新业务框架的发展提供信息。
我们已经成功演示并完成了关于碳酸盐燃料电池的效率和寿命的所有必要技术测试,以捕获至少90%的CO2来自二氧化碳浓度为8%或更高的外部排放源的排放2.
2023年12月,我们与埃克森美孚公司联合宣布,埃克森美孚公司的附属公司Esso Nederland BV计划在其鹿特丹制造厂建立一个试点工厂,以测试我们和Emtec共同开发的碳酸盐燃料电池碳捕获技术 根据EMTEC联合开发协议,在工业环境下。截至本报告之日,我们尚未就建设试点工厂的计划签订任何新的定购单或最终协议。因此,我们无法预测这些计划对我们未来财务业绩或状况的影响。
27
目录表
监管和立法环境
分布式发电不同于集中发电。因此,它受到一套单独的法律标准以及立法和监管政策的约束。影响我们产品的政策与强加给其他公司或其他公司的产品的政策并不总是相同的,虽然一些政策可能会降低我们产品的竞争力,但其他政策可能会提供优势。某些公用事业政策也可能会对我们的安装或与公用事业电网的互联构成障碍,例如备用、备用或离线负荷费,这会使安装我们的产品对客户的经济吸引力降低。监管和立法的影响可以采取政策、激励计划和明确的可持续性倡议的形式,如可再生投资组合标准(RPS)。
美国
美国各州和市政当局已经采用了我们的产品符合条件的计划,包括支持自力发电、清洁空气发电、热电联合应用、碳减排、电网弹性/微电网、储能和燃料电池项目的公用事业所有权的计划。
美国许多州都制定了采用清洁能源标准(CES)或RPS机制的立法。根据这些标准,受监管的公用事业公司和其他负荷服务实体必须根据设定的时间表,从符合条件的资源中采购其向最终用户客户出售的电力总额的特定百分比。CES和RPS及其实施条例在各州之间差异很大,特别是在实现州任务所需的可再生能源的百分比、合格的清洁和可再生能源资源的定义以及可再生能源信用(代表可再生能源的产生的证书)符合CES或RPS要求的程度方面。使用沼气的燃料电池在美国所有的CES和RPS州都有资格作为可再生发电技术,一些州指定使用天然气的燃料电池也符合这些倡议,因为燃料电池的高效率和低污染。许多州一直在就寻求减少使用化石燃料产生的电力消耗、支持零碳或低碳资源的立法或法规进行辩论。
在联邦一级,过去五年也开展了大量活动,特别是通过了两党通过的《2021年基础设施法案》和《2022年降低通货膨胀法案》。
两党基础设施法案拨款超过80亿美元用于与氢相关的活动和研究,其中包括由能源部管理的氢“枢纽”倡议。这项联邦立法在全美范围内引发了前所未有的活动,组织氢气生产、分销和消费网络,以努力吸引根据两党基础设施法案可用的联邦匹配资金。2023年10月,拜登-哈里斯政府宣布,选择了七个氢中心项目进行授标谈判,有可能获得总计70亿美元的资金。
2022年8月16日,《通胀降低法案》(IRA)签署成为法律,标志着美国联邦政府通过重新调整现有的投资和生产税收抵免,并为零排放技术创造新的抵免,对一系列广泛的可再生能源技术进行了重大投资。爱尔兰共和军将现有的美国国税法(IRC)第48节投资税收抵免延长至2024年,其中包括燃料电池技术,并引入了新的现行工资条件,以有资格获得全部抵免价值。除了这一变化,我们相信我们的公司可以受益于根据IRC第45Q条关于碳捕获和封存的生产税抵免的变化,根据IRC第48E条针对零排放能源财产的新的投资税抵免,这将接替现有的第48节投资税收抵免,以及IRC第45v条针对氢气的生产税抵免。如果氢气被认为是零碳的,并且氢气生产项目符合现行的工资和学徒要求,这一新的生产抵免最高可提供每公斤氢气3.00美元。这种对零碳的激励可能会导致对制氢技术商业解决方案的需求增加,例如我们的固体氧化物电解槽。许多修改后的或新的税收抵免还包括对使用国内来源内容的额外抵免,以及在指定的“能源社区”选址项目的额外抵免,在这些社区,化石燃料生产以前一直是重要的经济驱动力。根据美国国税局和美国财政部目前提供的指导,我们认为我们公司处于有利地位,可以利用这些条款。
韩国
韩国于2020年出台了世界上第一部氢气法律--《氢经济促进与安全管理法》(简称《氢法》)。氢法侧重于为氢经济发展生态系统,并扩大公众获得替代燃料的机会。2022年,《清洁氢能组合标准》生效,根据《氢法》,规定使用氢气的可再生能源供应系统不包括氢能和燃料电池
28
目录表
脱离现行退休保障计划的范围。此外,氢法修正案采用了基于等级的清洁氢气认证制度,并要求氢燃料供应设施的运营商在其销售或使用的氢气中包含最低百分比的清洁氢气。
欧洲
欧洲各国政府继续支持氢气发电和高效的热电联产应用。意大利通过了一种促进能源效率的制度,意大利的“白色证书”(能源效率证书)是可交易的证书,燃料电池符合条件,以节省的吨油当量表示的能源节约。德国、联合王国和荷兰为清洁能源设施提供税收优惠、赠款和免收监管费用。此外,在一定规模以上的欧盟国家中,大型能源密集型工业部门和航空业部门有资格参加排放交易计划,并受碳排放限额交易要求的约束。
在欧洲联盟(下称“欧盟”),排污权交易系统(“ETS”)设立了碳捕集封存额度,应用于ETS对未排放到大气中的碳的计算,而不是将其放置在储存地点以供将来使用。对于捕获CO的实体,允许类似的信用额度2生产沉淀碳酸钙的排放,其中使用的CO2在化学上是结合的。*欧盟预计将制定一项标准,以便能够对何时一氧化碳进行分类2已经被“储存”了。我们相信,这些发展,加上欧盟议会最近通过的立法,导致创建了30亿欧元的欧洲氢气银行,将为碳捕获技术提供市场支持。此外,欧盟多个成员国正在为氢气的部署投入大量公共资金,例如德国的H2 Global计划,预计公共企业工具HintCo将获得100亿欧元的资金。在为氢气提供公共资金的同时,欧盟最近实施了碳边界调整机制,在2023年10月1日至2025年12月31日开始的过渡期之后,特定行业将受到欧盟进口碳定价的影响。
为了应对俄罗斯入侵乌克兰带来的困难和全球能源市场的混乱,欧盟通过了REPowerEU计划。REPowerEU是一项以下计划:
● | 节约能源, |
● | 生产清洁能源,以及 |
● | 使欧盟的能源供应多样化。 |
REPowerEU计划得到了金融和法律措施的支持,以建设欧洲需要的新能源基础设施和系统。除了到2030年建设氢气骨干外,REPowerEU还要求到2024年电解6千兆瓦,到2030年达到30千兆瓦。
此外,欧盟正在最后敲定通过净零产业法案,该法案旨在作为对美国降低通胀法案的回应。该法案将通过修改清洁技术工业产品的监管、融资和许可方面,制定2030年的一系列低碳技术目标。
非洲
南非立法要求从90%的燃煤发电过渡到一个透明、公平并结合可再生能源和替代能源的系统。南非、法国、德国、英国和美国政府与欧盟一起宣布了一项雄心勃勃的长期公正能源过渡伙伴关系(简称“伙伴关系”),以支持南非的脱碳努力。该伙伴关系旨在加速南非经济的脱碳,重点放在电力系统上,以帮助其实现国家决定的最新排放目标中设定的雄心勃勃的目标。这一伙伴关系通过各种机制,包括赠款、优惠贷款和投资以及风险分担工具,动员85亿美元用于第一阶段融资,包括动员私营部门。
尼日利亚减少了对柴油的补贴。这造成了巨大的成本压力,因为大约30%的电网负荷是由柴油发电提供的。因此,天然气发电预计将成为一种更清洁、更具成本效益的选择。此外,最近的监管变化开始允许分布式发电直接向配电网供电,我们相信这将有助于提高电力的可用性和可持续性。
29
目录表
政府监管
我们的公司和我们的产品受各种联邦、省、州和地方法律法规的约束,这些法规涉及土地使用、安全工作条件、危险和潜在危险物质的处理和处置以及向大气中排放污染物。我们发电厂的SOx和NOx排放量大大低于传统的以燃烧为基础的发电厂,远远低于现有和拟议的监管限制。假设没有热电联产应用,我们发电厂的主要排放物是在700-800°F的温度下排放的湿烟气,在高于环境空气温度10-20°F的温度下排放的水,以及公司2由于燃料电池的高效率,每千瓦时的发电量明显低于传统的化石燃料中央发电发电厂。根据司法管辖区的不同,我们的工厂是否需要排水许可,取决于排放是直接排放到雨水渠还是废水系统。
专有权利和许可技术
我们的知识产权由专利、商业秘密、机构知识和专有技术组成,我们认为这些是一种竞争优势,是潜在竞争对手进入的障碍。我们在设计、制造、运营和维护燃料电池发电厂方面拥有丰富的经验。这种经验不能轻易或迅速地复制,并与我们的商业秘密、专有工艺和专利结合在一起,保护我们的知识产权。
截至2023年10月31日,我们(不包括我们的子公司)拥有139项美国专利和282项其他司法管辖区的专利,涵盖我们的燃料电池技术(在某些情况下涉及多个司法管辖区的相同技术),专利涉及我们的碳酸盐技术、SOFC技术、PEM燃料电池技术及其应用的各个方面。截至2023年10月31日,我们还有34项专利申请在美国待决,98项专利申请在其他司法管辖区待决。
截至2023年10月31日,我们的子公司Versa Power Systems,Ltd.(“Versa”)拥有24项美国专利和86项国际专利,涵盖SOFC技术(在某些情况下,涵盖多个司法管辖区的相同技术)。截至2023年10月31日,Versa还拥有9项待审的美国专利申请和26项在其他司法管辖区待决的专利申请。此外,截至2023年10月31日,我们的子公司FuelCell Energy Solutions,GmbH拥有从Fraunhofer IKTS获得许可的碳酸盐燃料电池技术的2项美国专利和7项美国以外的专利(在某些情况下,涉及多个司法管辖区的相同技术)。
我们继续创新,预计专利到期不会对我们目前或预期的运营产生任何实质性影响。
我们在美国的某些专利是政府资助的研发计划的结果,包括我们的能源部计划。我们拥有的由政府资助的研究产生的美国专利可能会受到政府行使“游行”权利的约束。我们认为,美国政府行使这些权利的可能性微乎其微,只有当我们停止商业化努力,而且全国都迫切需要使用这些专利时,才会发生这种情况。
重要客户和有关地理区域的信息
我们与集中数量的客户签订合同,销售我们的产品和进行研发。在截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的三年中,我们最大的客户KOSPO、肯德基、康涅狄格电力公司和Emtec分别占我们年度综合收入总额的68%、74%和61%。过去三个财政年度按主要客户划分的收入占比百分比如下:
| 截至10月31日的几年, |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
韩国南方电力公司(KOSPO) |
| 31 | % | 6 | % | 12 | % |
韩国燃料电池有限公司(肯德基) | 16 | % | 46 | % | — | % | |
康涅狄格州电力公司 |
| 13 | % | 14 | % | 20 | % |
埃克森美孚技术和工程公司(f/k/a埃克森美孚研究和工程公司)(Emtec) |
| 8 | % | 8 | % | 29 | % |
总计 |
| 68 | % | 74 | % | 61 | % |
30
目录表
关于我们的收入和收入确认政策的进一步信息,请参见第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第8项“财务报表和补充数据”。
我们在美国国内外都有营销和制造业务。我们从多元化的全球供应链采购原材料和防喷器部件。在2023财年,集中风险最大的外国是韩国,占我们合并净收入的47%。由于与浦项能源和肯德基达成和解协议,我们计划积极推动我们的产品在韩国的销售,同时,作为我们整体战略计划的一部分,我们也正在从客户具体和地理角度出发,实现销售组合的多元化。
我们业务的国际性使我们面临许多风险,包括汇率波动、外国法律或监管要求的不利变化以及关税、税收和其他贸易限制。见第1A项“风险因素”--我们受制于国际行动中固有的风险“另见附注14。本年度报告Form 10-K中合并财务报表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的“分部信息”,以了解截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的年度按地理区域划分的净销售额的信息。另见项目7,“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”,了解有关我们在不同地理区域的业务和活动的其他信息。
人与组织发展
我们致力于继续努力增加多样性,培育一个包容各方的工作环境,支持全球劳动力和我们所服务的社区。我们招聘最合格的员工,不分性别、种族或其他受保护的特质,我们的政策是完全遵守适用于工作场所歧视的所有法律(国内和国外)。我们的多样性、公平和包容性原则也反映在我们的员工培训和政策中。
截至2023年10月31日,我们拥有591名全职和兼职员工,其中488名位于美国,86名位于加拿大,10名位于德国,7名位于亚洲。他说:
在我们的员工总数中,23%是女性,比2022年上升了1%,30%是有色人种,比2022年上升了0.6%。
薪酬和福利
作为我们薪酬理念的一部分,我们认为,我们必须为所有团队成员提供并保持市场竞争力的薪酬和福利计划,以吸引和留住优秀和多样化的人才。除了具有竞争力的基本工资外,其他计划还包括年度管理激励计划、长期股权激励计划和公司匹配401(K)计划。
在2024年的计划中,我们保持了医疗成本的中性,并为医疗储蓄计划提供了更大的雇主贡献,同时还增强了我们的牙科和视力计划,而我们的员工不承担任何费用。我们还为员工实施了一项健康计划,其中包括健康储蓄和灵活的支出账户、带薪假期、探亲假、团队成员援助计划和灵活的混合工作环境。
劳动力环境健康与安全
我们非常重视工作场所的工作场所安全和环境合规。根据我们强有力的环境、健康和安全(“EH&S”)计划,我们强烈鼓励报告险些未达的期望,以确定改进的机会,我们正在不断评估我们的EH&S协议,努力使我们的设施和工作空间对我们的团队成员、利益相关者、客户和游客来说是环境友好和安全的。
我们致力于EH&S的卓越。我们的环境管理体系通过了国际标准化组织14001:2015年的认证,我们的职业健康安全管理体系也通过了国际标准化组织45001:2018年的认证。健康和安全既是自下而上的优先事项,也是自上而下的优先事项,因为公司董事会正在积极参与对我们的政策、协议和绩效的持续审查。
我们的EH&S核心原则是:
31
目录表
● | 零伤害/事故; |
● | 遵守所有法律义务; |
● | 污染防治; |
● | 减少废物;以及 |
● | 持续改进。 |
我们还在对我们的产品以及我们的生产和办公地点进行生命周期分析,并制定净零碳排放路线图。
我们的安全性能非常出色,过去7个财年的体验修改率均低于行业平均水平1:2017:0.65、2018:0.62、2019年:0.65、2020年:0.59、2021年:0.68、2022年:0.088和2023年:0.89。自2016年以来,我们一直保持“A”评级,通过ISNetworld提供“安全一级”表现。ISNetworld是一个用于在线承包商安全管理的数据库,旨在简化公司和承包商的合规资格预审流程。由于EH&S合规是我们的优先事项,我们还利用ISNetworld来鉴定在我们项目中工作的承包商。
可用信息
我们以电子方式向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对该等报告的所有修订均可在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后尽快通过公司网站(http://www.fuelcellenergy.com))的“投资者”栏目免费获取。我们网站上包含的材料未在本报告中引用。我们的行政办公室位于康涅狄格州丹伯里大牧场路3号,邮编06810。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站,其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息,网址为http://www.sec.gov.
32
目录表
关于我们的执行官员的信息
名字 |
| 年龄 |
| 主要职业 |
---|---|---|---|---|
杰森湾几 首席执行官总裁 | 57 | 刘易斯先生于2019年8月被任命为总裁兼首席执行官,自2018年以来一直担任董事的首席执行官。李小加先生担任董事会(以下简称“董事会”)执行委员会主席。莱斯先生此前曾于2019年9月至2022年3月担任公司首席商务官。在加入Fuelcell Energy之前,刘少子先生自2018年起担任基于云的软件垃圾和回收优化公司Sustayn Analytics LLC的总裁,并自2016年起担任民营战略咨询公司BJF Partners LLC的创始人兼高级管理合伙人。米勒先生拥有30多年为全球财富500强和私营科技、电信、技术和能源公司增加企业价值的经验。他曾负责技术和工业能源行业的转型机会,包括于2013年至2016年担任BJF Partners LLC的创始人兼高级管理合伙人;2013年至2016年担任能源产品及服务公司Continuum Energy的首席执行官兼首席执行官;2011年至2012年担任综合能源公司NRG Energy,Inc.的执行副总裁总裁兼首席客户官;2009年至2012年担任Relant Energy的总裁;2008年至2009年担任零售电力供应商Smart Energy的副总裁总裁。自2016年以来,塞莱斯先生还一直担任工业网络安全软件公司Verve Industrial Protection的高级顾问。 诺尔斯先生被选为安桥(纽约证券交易所代码:ENB)董事会成员,自2022年5月4日起生效,并在安全与可靠性委员会和可持续发展委员会任职。莱斯先生还曾在2019年4月至2022年5月期间担任马拉松石油公司(纽约证券交易所代码:MRO)的董事会成员。 利特尔先生拥有俄亥俄大学的计算机系统商业学士学位,以及西北大学J·L·凯洛格管理研究生院的MBA学位。 | ||
Michael S.主教 执行副总裁总裁,首席财务官兼财务主管 | 55 | 毕晓普先生于2019年6月被任命为执行副总裁总裁,自2011年6月起担任本公司首席财务官。毕晓普先生曾于2011年6月至2022年6月担任本公司司库,并于2011年6月至2019年6月担任本公司高级副总裁。毕晓普先生于2023年8月再度获委任为本公司司库。他在上市高增长科技公司拥有超过25年的财务运营和管理经验,重点关注融资、项目融资、债务/资金管理、投资者关系、战略规划、内部控制和组织发展。自2003年加入本公司以来,毕晓普先生先后担任财务领导职务,包括助理财务总监、公司财务总监和副总裁兼财务总监。在加入公司之前,毕晓普先生曾在TranSwitch Corporation、Cyberian Outpost,LLP和United Technologies,LLP担任财务和会计职位。他是一名注册会计师,并在McGladrey and Pullen,LLP(现为RSM US LLP)开始了他的职业生涯。毕晓普还曾在美国海军陆战队服役四年。 |
33
目录表
名字 |
| 年龄 |
| 主要职业 |
---|---|---|---|---|
毕晓普先生拥有波士顿大学会计学学士学位和康涅狄格大学工商管理硕士学位。 | ||||
迈克尔·利索夫斯基 常务副首席运营官总裁 | 54 | 2019年6月,李索夫斯基先生被任命为执行副总裁总裁兼首席运营官。李索夫斯基先生自2018年起担任公司全球运营副总裁总裁,并于2001年至2018年在公司内部担任多个其他职务,包括2010年至2018年担任供应链副总裁总裁。里索夫斯基先生是一位资深的全球运营主管,在科技驱动的企业中拥有27年的渐进运营经验。李索夫斯基先生担任公司首席运营官(之前担任公司全球运营副总裁),目前(过去)负责公司的供应链、制造、质量、项目管理、环境健康与安全以及设备工程等职能。此外,利索夫斯基先生及其团队负责关键直接材料的战略供应商的开发和资格鉴定,以及支持业务的资本设备的采购。 利索夫斯基先生在新英格兰西部大学获得通信和工商管理学士学位,并在伦斯勒理工学院获得管理、全球供应链集成硕士学位。 | ||
安东尼·利奥 执行副总裁总裁,首席技术官 | 66 | 刘利奥先生于2019年6月被任命为常务副总裁兼首席技术官,在此之前,他自2014年起担任应用与先进技术部副总裁总裁。1978年至2014年,刘利奥先生在公司担任过多个其他职务,包括应用工程和先进技术开发部总裁副主任、应用和贴牌工程总裁副主任、产品工程部总裁副主任。30多年来,Leo先生一直在公司固定式燃料电池发电厂的研究、开发和商业化方面担任关键领导角色。在现任及本公司应用及先进技术副总裁总裁的职位上,刘利奥先生现时及过去一直负责应用及先进技术发展。在公司的其他职位上,他一直负责管理充电电池和燃料电池的高级研发,管理首个大型示范性固定式燃料电池项目,并成立产品工程小组。 利奥先生在伦斯勒理工学院获得化学工程学士学位,曾担任美国机械工程师协会PTC-50燃料电池性能测试规范委员会主席和能源部氢气和燃料电池技术咨询委员会成员。 |
约书亚·多尔杰 常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书 | 49 | 道格先生于2021年12月10日被任命为总裁常务副总裁兼总法律顾问,并于2021年6月25日被任命为公司秘书。道尔格先生曾于2021年6月25日至2021年12月10日担任临时总法律顾问,并于2021年5月17日至2021年6月25日担任高级法律顾问。在目前的职位上,道尔格先生负责监督公司的所有法律和政府事务,并在公司业务的所有方面提供领导,包括商业事务、合规、公司治理和董事会活动。在加入本公司之前, |
34
目录表
道尔格先生在上市公司特雷克斯公司总部担任过一系列责任日益增加的法律职位,最近一次是在2016年1月至2021年3月期间担任助理总法律顾问。特雷克斯公司是一家上市公司,是一家高空作业平台和材料加工机械的全球制造商。Dolger先生的工作重点包括美国证券交易委员会的工作、合并和收购、公司治理、商业合同起草和谈判,以及公司多年战略供应链计划的实施。在加入Terex Corporation之前,Dolger先生是Pullman&Comley,LLC的高级企业律师。多尔格是康涅狄格州和纽约州的执业律师。 Dolger先生拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的文学学士学位和佩斯大学法学院的法学博士学位。 | ||||
马克·费塞尔 常务副首席商务官总裁 | 53 | 费塞尔先生于2022年4月被任命为执行副总裁总裁兼首席商务官。费塞尔先生于2019年12月至2022年4月担任跨国能源效率和自动化供应商施耐德电气(美国)北美智能电网总监总裁。在此之前,他于2012年7月至2019年12月担任施耐德电气电力公用事业事业部及智能电网副总裁总裁,于2010年11月至2012年7月担任施耐德电气销售及市场部副总裁总裁,并于2005年3月至2010年11月担任董事销售及市场部副总裁。作为北美智能电网的总裁,费塞尔先生负责施耐德电气北美的电力公用事业部门、智能电网和微电网。在施耐德电气的整个职业生涯中,他在能源管理、电能质量、公用事业解决方案、石油和天然气解决方案、配电保护和自动化以及微电网方面担任领导职务。费塞尔先生于2005年通过收购电力测量公司加入施耐德电气公司,并在美国海军电气部门开始了他的职业生涯,在那里他负责与弹道导弹潜艇上的核反应堆工厂相关的系统的运营和维护。自2020年6月以来,费塞尔先生一直在西北大学担任兼职教授,在那里他为能源和可持续发展项目理学硕士教授电力公用事业电网规划和运营。 费塞尔先生毕业于托莱多大学。 |
项目1A.风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资我们证券的决定之前,您应仔细考虑下文讨论的具体风险因素,以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息,包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关注释。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何此类风险,我们的业务、财务状况或运营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会失去全部或部分投资。
35
目录表
与我们的业务、行业和供应链相关的风险
我们已经发生了亏损,并预计将继续亏损和负现金流。
我们已经从一家研发公司转变为商业产品制造商、服务提供商和开发商。自截至1997年10月31日的第一年以来,我们一直没有盈利。我们预计将继续出现净亏损并产生负现金流,直到我们能够产生足够的收入和毛利润来弥补我们的成本。我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。由于以下更详细讨论的原因,与我们实现和持续盈利能力相关的不确定性。我们曾不时在公开市场寻求融资,以便为运作提供资金,并会继续这样做。我们未来获得这种融资的能力可能会受到各种因素的影响,包括但不限于我们普通股的价格、我们缺乏可用的股票和一般市场状况。
我们的制造成本降低战略可能不会成功,或者可能会被大幅推迟,这可能会导致我们无法提供更高的利润率。
我们的制造业成本降低战略是基于这样的假设,即增加产量将产生规模经济。此外,我们的成本降低战略依赖于我们在制造工艺、全球有竞争力的采购、工程设计、降低资本成本和技术改进(包括电堆寿命和预计功率输出)方面的进步。如果不能实现我们的成本削减目标,可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们有未偿还的债务和财务义务,未来可能会产生额外的债务,这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响。
截至2023年10月31日,我们未偿还的合并债务和财务义务(“负债”)总额为1.23亿美元(扣除递延融资成本后的净额为1.195亿美元)。
我们是否有能力按计划支付本金和利息以及其他需要偿还的款项,取决于我们未来的表现,而未来的表现会受到我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能被要求采用一个或多个替代方案,例如出售资产、重组业务、重组债务或以可能繁重或稀释的条款获得额外股本。
在正常的业务过程中,我们未来可能会产生额外的债务,其中可能包括对我们的繁重限制。如果在目前的债务水平上再增加新的债务,上述风险可能会加剧。我们的债务协议包含陈述和担保、肯定和消极契约以及违约事件,使贷款人有权根据此类债务协议导致我们的债务立即到期和支付。
我们的发电运营组合依赖于项目融资,其中包括债务和税收股权融资安排,以实现投资税收抵免和加速税收折旧提供的好处。如果利率继续上升或税收政策发生变化,我们的财务业绩可能会受到损害。
利率上升可能会增加我们的资金成本。我们业务战略的一部分是从我们这一代人的运营组合中产生偿债后的正现金流。利率上升可能会对债务成本产生不利影响,从而导致偿债后的现金流比我们今天意识到的更低。我们还预计,我们在我们这一代运营组合中保留的项目将从税收权益投资者那里获得资本,这些投资者通过税收优惠获得了很大一部分经济回报。税收股权投资者通常有权享受项目的几乎所有税收优惠,如美国投资税收抵免(ITC)和修改后的加速成本回收制度或奖金折旧提供的税收优惠。我们未来获得更多融资的能力取决于融资来源对我们的商业模式的持续信心,以及适用于我们产品的税收优惠的持续存在。如果我们无法达成具有吸引力的定价条款的税务股权融资协议,或根本无法获得所需资本,为扩建我们的发电资产提供资金,这将影响我们的整体流动性和我们的业务、财务状况和运营结果。
36
目录表
业务增长的意外增加或减少可能会给我们带来不利的财务后果。
我们在康涅狄格州托灵顿经营着一个167,000平方英尺的制造工厂,在那里我们生产单个电池组件,并为我们的碳酸盐燃料电池产品组装燃料电池模块。在托林顿工厂目前的配置下,当充分利用时,最大年化产能(模块制造、最终组装、测试和调节)为每年100兆瓦。托林顿工厂的规模可以容纳最终的年化产能,每年最高可达200兆瓦,并在机械、设备、工具和库存方面进行额外的资本投资。
我们在德国陶夫基兴有一家制造和服务工厂,有能力为每年高达20兆瓦的碳酸盐亚兆瓦燃料电池电力平台进行最终模块组装,以服务于欧洲市场。我们的欧洲服务活动也是在这个地点运营的。
我们位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的制造和研发设施专注于公司SOFC和SOEC技术的工程和开发。该工厂还包括我们的SOFC和SOEC电堆研发工作,并包括用于制造固体氧化物电池和电堆的设备,包括先进的制造能力。截至2023年10月31日,该工厂能够每年生产1兆瓦的SOFC或大约4兆瓦的SOEC。我们正在投资扩建这一设施,目标是将其生产能力提高到每年10兆瓦的SOFC或每年40兆瓦的SOEC,我们预计这一扩建将在2024财年完成。如果这种扩张被推迟,我们及时完成未来订单以满足预期需求的能力以及我们未来的收入和实现盈利的能力将受到负面影响。
如果我们的业务增长比我们预期的更快,我们现有的和计划中的制造设施可能会变得不足,我们可能需要寻找新的或更多的空间,或者翻新或进一步装备我们现有的设施,这对我们来说是相当大的成本。如果我们的业务增长没有我们预期的那么快,我们现有的和计划中的制造设施将在一定程度上代表过剩的产能,我们可能无法收回成本。在这种情况下,我们的收入可能不足以支持我们承诺的成本和我们计划的增长,我们的毛利率和业务战略将受到不利影响。
如果我们的商誉和其他无限期无形资产和长期资产(包括项目资产)减值,我们可能需要记录一笔重大的运营费用。
如果我们确定商誉、其他无限期无形资产(即正在进行的研发(“IPR&D”))和其他长期资产(即项目资产、物业、厂房和设备以及摊销无形资产)减值,我们已记录重大减值费用,未来可能需要在我们的财务报表中记录重大减值费用。此类费用可能会对我们报告的财务状况和运营结果产生重大影响。截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的财年,项目资产以及财产、厂房和设备减值费用总额分别约为240万美元、180万美元和500万美元。
根据会计规则的要求,我们至少每年审查一次截至7月31日的减值商誉,或者如果事实和情况表明拥有商誉的报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,我们将更频繁地审查我们的商誉。可能被认为是环境变化的因素表明,我们商誉的账面价值可能无法收回,包括对未来现金流的预测大幅下降,以及我们行业未来增长率的下降。我们在截至7月31日的年度基础上审查IPR&D减值,如果事实和情况表明公允价值低于账面价值,我们会更频繁地审查减值。如果该技术已被确定为已被废弃或无法收回,我们将被要求记录一笔反映资产减值的费用。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,我们会审核长期资产的减值。如果项目资产在完全开发或完全建造后预期可出售以赚取利润,或产生超过项目资产成本的正现金流,则我们认为该项目资产在商业上是可行和可回收的。如果我们的任何项目资产被认为在商业上不可行或成本被视为不可收回,我们将被要求记录反映该等项目资产减值的费用。
我们的先进技术合同有被缔约方终止的风险,由于缺乏国会拨款或提前终止,我们可能无法实现某些合同下分配的全部金额。
37
目录表
我们收入的一部分来自与美国能源部和其他美国政府机构的长期合作协议和其他合同。这些协议对我们技术和产品的持续发展非常重要。我们还根据某些先进技术合同与私营部门公司签订合同,开发具有战略重要性和互补性的产品。
一般来说,我们的私人出资的先进技术合同,包括我们的EMTEC联合开发协议、与EMTEC或其他埃克森美孚关联公司承担的合同示范项目,以及我们的政府研发合同,都有可能在签约方方便时终止,并可能包含某些里程碑和交付成果,如果实际结果或交付成果的时间与我们最初的估计或合同约定的时间表存在重大差异,我们可能无法实现这些目标和交付成果。此外,对于政府资助的合同,无论合同机构分配的金额是多少,此类合同都必须遵守国会的年度拨款以及政府或机构赞助的对我们的成本削减预测和努力进行的审查和审计的结果。我们只能根据政府资助的合同获得资金,这些合同最终是国会根据拨款程序每年向我们提供的。因此,我们不能确定我们是否会收到根据我们的私人资助、政府研发或其他合同获得的全部金额。终止合同或未能收到我们的任何先进技术合同项下的全额款项,可能会对我们的业务前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
公用事业公司可能会抵制采用分布式发电,并可能向我们的客户征收客户费用或互联要求,这可能会降低我们的产品的可取性。
投资者拥有的公用事业公司可能会抵制采用分布式发电燃料电池发电厂,因为这类工厂会扰乱主要利用大型中央发电发电厂及相关输电和配电的公用事业商业模式。位于电表用户端的现场分布式发电与公用事业竞争。电表公用事业侧的分布式发电的输出功率通常明显低于中央发电发电厂,并且可能被公用事业公司认为太小而不会对其业务产生实质性影响,从而限制了其兴趣。此外,感知到的技术风险可能会限制对固定式燃料电池发电厂的公用事业兴趣。
公用事业公司通常向较大的工业客户收取费用,因为他们切断了电网,或者有能力将电网中的电力用于备用目的。这些费用可能会增加我们的客户使用我们的SureSource产品的成本,并可能使我们的产品变得不那么可取,从而损害我们的业务前景、运营结果和财务状况。
我们依赖第三方供应商为我们的产品开发和及时供应关键原材料和零部件。
我们使用各种原材料和组件来构建燃料电池模块,包括对我们的制造过程至关重要的镍和不锈钢。我们还依赖第三方供应商提供我们产品中的防喷器部件。供应商必须经历资格认证过程,这需要四到十二个月的时间。我们不断评估新的供应商,目前我们正在对几家新供应商进行资格鉴定。我们产品的一些关键部件的供应商数量有限。此外,如果我们的供应商用来制造部件的工艺是专有的,我们可能无法从替代供应商那里获得类似的部件,所有这些都可能损害我们的业务前景、运营结果和财务状况。我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持长期供应关系,或者是否能够在使我们能够实现目标的条款下确保新的长期供应关系。供应商未能及时开发和供应组件,或未能提供符合我们的质量、数量或成本要求或技术规格的组件,或我们无法及时或按我们可接受的条件获得这些组件的替代来源,都可能损害我们制造产品的能力。此外,我们的供应链已经,而且未来可能会受到新冠肺炎大流行或其他流行病的不利影响,这可能会给全球航运和物流带来挑战。这些挑战可能包括运输交付期延长以及运输和物流的定价压力,这可能会对我们满足生产时间表和项目截止日期的能力产生不利影响,可能会导致额外和增加的成本,或者可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果发生此类事件,而我们无法将这些成本转嫁给我们的客户或及时完成项目,我们可能会经历收入减少和对我们的业务、运营结果和财务状况的其他不利影响。
38
目录表
我们的业务和运营可能会受到新的新冠肺炎变异或其他传染病爆发的不利影响。
任何传染性疾病的爆发,包括新冠肺炎变异的新爆发,以及我们和我们的供应商运营所在国家/地区的其他不利公共卫生事态发展,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些影响可能包括中断或限制员工的出差能力,以及暂时或长期关闭我们的设施或我们供应链中客户、供应商或其他供应商的设施。任何可能导致我们供应链或客户需求中断的事件,都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎变异病毒的新爆发可能会在多大程度上影响我们的业务和我们的财务业绩,这将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法预测。这些事态发展可能包括病毒的新变异、疫苗的持续效力以及各政府当局可能采取的应对新疫情的行动,如美国各州强制实施的定期隔离或“就地避难”令和企业关闭,以及对美国或全球经济的影响。目前,无法预测新冠肺炎或未来可能出现的其他公共卫生危机(包括其他流行病或流行病)对我们的业务、流动性、资本资源、供应链和财务业绩的未来影响,或它对清洁能源需求、我们客户的资本预算或对我们产品的需求的影响。
能源成本的增加,包括由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营结果可能会直接受到能源成本和可获得性波动的影响,这受到全球供求和其他我们无法控制的因素的影响。俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突影响了全球能源市场,特别是在欧洲,导致原油、天然气和其他能源供应的价格波动更大。更高的能源成本导致我们制造设施的运营费用增加,向我们的设施运输材料的费用增加,以及我们为其采购天然气的项目的运营费用增加,所有这些都可能反过来对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
未能达到环境、社会和治理(“ESG”)的期望或标准,或未能实现我们的ESG目标,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生不利影响。
近年来,利益攸关方越来越关注可持续发展问题,包括温室气体排放和与气候有关的风险、可再生能源、水管理、废物管理、多样性、平等和包容性、负责任的采购和供应链、人权和社会责任。鉴于我们对ESG的承诺,我们积极管理这些问题,并制定并公开宣布了某些目标、承诺和指标,我们可能会在未来进一步完善甚至扩大这些目标、承诺和指标。这些目标、承诺和指标反映了我们目前的计划和愿望,并不能保证我们能够实现这些目标。不断变化的利益相关者期望以及我们管理这些问题、报告这些问题和实现我们目标的努力带来了许多运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险,其中任何一项都可能产生实质性的不利影响,包括对我们的声誉和股票价格的影响。
此类风险和不确定因素包括:
·造成声誉损害,包括损害我们与客户、供应商、投资者、政府或其他利益攸关方的关系;
• | 对我们销售和制造产品的能力产生不利影响; |
• | 我们与第三方合作的成功; |
• | 诉讼、调查或监管执法行动的风险增加; |
• | 不利的ESG评级或投资者情绪; |
• | 控制、评估和报告ESG指标的资源转移和成本增加; |
• | 我们有能力在宣布的时间范围内实现我们的目标、承诺和指标; |
• | 获得资金和增加资金成本;以及 |
• | 对我们的股票价格产生不利影响。 |
任何未能满足不断变化的利益相关者期望和行业标准,或未能实现我们的ESG目标、承诺和指标的失败,都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生不利影响。
39
目录表
与我们产品销售有关的风险
我们从通过竞争性招标程序授予的合同中获得大量收入,这些合同涉及大量成本和风险。我们签约的项目可能不会转化为收入,我们的项目奖励和销售渠道也可能不会转化为合同,这可能会对我们的收入和现金流产生重大不利影响。
我们预计,在可预见的未来,我们将寻求的业务的很大一部分将通过与其他燃料电池技术和其他形式的发电进行竞争性招标来获得。竞争性投标过程涉及大量成本和许多风险,包括为可能无法授予我们的合同准备投标和建议所需的大量成本和管理时间,以及我们无法准确估计履行我们中标的任何合同所需的资源和成本。此外,在授予合同后,由于我们的竞争对手抗议或挑战在竞争性投标中授予我们的合同,我们可能会遇到重大费用、延误或合同修改或合同撤销。我们未能在这种采购环境中有效竞争,可能会对我们的收入和/或盈利能力产生不利影响。
我们从客户那里获得的一些项目奖励和接受的一些订单需要满足某些条件或意外情况(例如许可、互联、融资或监管批准),其中一些条件不在我们的控制范围之内。某些奖励可在合同执行前的任何时间取消或撤销。从收到授标到执行合同,或从收到合同到安装的时间可能有很大差异,并由许多因素决定,包括授标条款、授标后生效的政府政策或法规、客户合同条款和客户现场要求。融资者可能需要这些相同或相似的条件和或有事项,以利用融资来完成一个项目。如果不满足这些条件或意外情况,或者影响项目奖励的法律发生变化,或者奖励被撤销或取消,则项目奖励可能不会转换为合同,安装可能会被推迟或取消。这可能会对我们的收入和现金流以及我们完成项目建设的能力产生不利影响。
我们已经与客户签署了产品销售合同、EPC、PPA和长期服务协议,受到合同、技术、运营、商品(即天然气)和燃料定价风险以及可能影响我们经营业绩的市场条件的影响。
我们将会计准则编纂主题606:与客户的合同收入中的随时间转移控制权的收入确认方法应用于某些服务合同,这些合同需要进行估计。我们每年都会进行审查,以帮助确保估计的合同总成本包括基于最新可用信息完成的成本估计。迄今累计产生的费用数额取决于完工时的估计费用,适用于合同对价,以确定迄今应确认的累计收入。
我们与某些客户签订了长期服务协议,为我们的产品提供长达20年的服务。根据这些合同的规定,我们提供维护、监测和维修客户发电厂的服务,以满足最低运行水平。服务合同的定价基于对未来成本的估计,包括未来的模块更换。虽然我们已经进行了测试以确定产品的总体寿命,但在大规模商业化之前,我们并没有在产品的预期使用寿命或所有潜在条件下运行我们的某些产品。因此,我们不能确保这些产品在所有条件下都能达到预期的使用寿命或性能预期,这可能会导致保修索赔、性能损失、维护和模块更换成本超出我们的估计、服务合同损失和/或对我们产品的负面印象。由于我们的产品缺乏成熟度,我们已经并可能继续产生超出我们估计的保修索赔、性能损失、维护和模块更换成本以及服务合同损失的费用。根据这些合同,这些风险中的每一个都可能是实质性的,因此,我们可能会遇到回报减少或被要求注销这些项目资产中全部或部分资本化成本的情况。
在某些情况下,我们已经与公用事业公司、电力的最终用户或燃料电池发电厂的现场主机执行了PPA。然后,我们可以将PPA和发电厂出售给项目投资者,或保留项目并在PPA期限内从电力销售中收取收入,在发电和销售电力时确认电力收入。我们不断增长的项目资产组合用于根据PPA和公用事业电价计划发电和销售电力,使我们面临运营风险和不确定性,其中包括长期停电造成的收入损失、更换设备成本、风险
40
目录表
这些因素包括:设施开办作业、燃料(包括天然气和可再生天然气)供应或获得失败、恶劣天气条件的影响、自然灾害、恐怖袭击、网络安全攻击、带电设备造成财产损失或伤害的风险、是否有足够的水资源和取水和排水的能力、使用新技术或未经证实的技术、燃料商品价格风险和市场价格波动,以及缺乏替代可用的燃料来源。
由于材料和燃料(包括天然气和可再生天然气)成本上升、供应链和物流挑战、关税、劳动力和监管合规、无法按可接受的条款或时间表获得必要的许可、互联或其他批准以及其他因素,我们按计划和预算继续进行正在开发的项目和完成项目的能力可能受到不利影响。如果任何开发项目或建设没有完成、延误或成本超支,我们可能有义务支付延迟或终止付款,或根据合同承担其他损害赔偿责任,经历回报减少或被要求注销项目中我们的全部或部分资本化成本。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们延长了我们产品的产品保修期,这些产品很复杂,可能包含缺陷,可能无法以预期的性能水平运行,这可能会影响我们产品的销售和市场采用,影响我们的经营业绩或导致对我们的索赔。
我们开发复杂和不断发展的产品,并继续提高我们燃料电池组的能力。我们生产碳酸盐燃料堆,电池设计寿命为7年。我们还在制造和销售SOEC和SOFC产品。我们针对制造或性能缺陷提供特定时间段的产品保修。我们根据以往的保修索赔经验应计保修费用;然而,未来的实际保修费用可能比我们在估计中假设的要高。已经并可能继续在现有或新产品中发现问题,包括但不限于模块衰减率已经超过并可能继续超过设计预期。这已经并可能继续导致延迟确认或收入损失,并可能导致失去市场份额或无法获得广泛的市场接受。缺陷的发生还导致并可能继续导致我们产生超出我们估计的大量保修、支持和维修成本,可能会分散我们工程人员对产品开发工作的注意力,并可能损害我们与客户的关系。尽管我们寻求限制我们的责任,但对我们提出的产品责任索赔即使不成功,也可能会耗时、辩护成本高昂,并可能损害我们在市场上的声誉。我们的客户也可以要求我们赔偿他们的损失。.
我们目前面临并将继续面临激烈的竞争,包括来自使用其他能源的产品的竞争,这些产品可能价格更低或具有更好的环保特性。
我们以产品的可靠性、效率、环境考虑和成本为基础进行竞争。替代能源产品的技术进步、电网或其他使用低价燃料或不使用燃料的发电来源的改进,或其他燃料电池技术可能会对我们的部分或全部产品的开发或销售产生负面影响,或者在商业化之前或之后使我们的产品在经济上更具吸引力、缺乏竞争力或过时。替代技术或电网供电价格的大幅下降或燃料价格的大幅上涨可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,因为其他发电来源对消费者的经济吸引力可能比我们的产品更具吸引力。此外,在某些市场,消费者和监管机构表达了对零碳发电资源的偏好,而不是燃料资源,这可能会对我们产品在这些市场的销售产生不利影响。
其他公司,其中一些公司拥有比我们多得多的资源,目前正在从事与我们的产品和技术相似或可能与我们的产品和技术竞争的产品和技术的开发。美国有几家公司正在从事燃料电池的开发,尽管我们是国内唯一一家从事固定式碳酸盐燃料电池制造和部署的公司。其他新兴燃料电池技术包括小型或便携式PEM燃料电池、固定式磷酸燃料电池、固定式固体氧化物燃料电池和小型家用固体氧化物燃料电池。任何这些技术和我们的任何竞争对手都有潜力在我们的目标市场夺取市场份额。在国际上,也有其他潜在的燃料电池竞争对手可以抢占市场份额。
除了燃料电池开发商,我们还必须与制造基于燃烧的分布式动力设备的公司竞争,包括各种发动机和涡轮机,并拥有成熟的制造、分销和运营
41
目录表
和成本特性。在某些应用中,这些产品的电气效率可以与我们的发电厂相媲美。来自燃气轮机公司以及大规模太阳能和风能技术的竞争也可能相当激烈。
我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度。
我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度以及对我们产品的改进。燃料电池系统代表着一个新兴市场,我们不能确保潜在客户会接受燃料电池作为传统电源或非燃料电源、氢气源或存储的替代品。在一个快速发展的行业中,对最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度的不确定性和风险的影响,这是很常见的。由于分布式发电、氢气、碳捕获和储存市场仍在发展中,很难确切地预测这些市场的规模和增长率。我们产品市场的发展可能会受到许多我们无法控制的因素的影响,包括:
● | 我们燃料电池产品的成本竞争力,包括可获得性和产量预期以及总拥有成本; |
● | 我们燃料电池产品使用的天然气、可再生天然气(生物燃料)和其他燃料的未来成本; |
● | 顾客不愿尝试新产品; |
● | 分布式发电、氢气、碳捕获和封存市场以及影响这些市场的政府政策; |
● | 支持零碳能源的政府激励措施、命令或其他计划; |
● | 当地许可和环境要求; |
● | 客户对非燃料技术的偏好;以及 |
● | 更新、更具竞争力的技术和产品的出现。 |
如果一个足够的市场不能发展,或者发展得比我们预期的慢,我们可能无法挽回我们在产品开发中遭受的损失,我们可能永远不会实现盈利。
我们必须完成新产品的开发,并开发更多具有商业可行性的产品,以实现我们的长期收入目标。
在2022财年,我们制定了到2025财年末和2030财年末实现的新目标收入。在制定这些收入目标时,我们假设我们的SOEC、SOFC和碳捕获产品成功商业化。如果我们在实现这些产品的开发目标(包括制造扩张)方面遇到延误,这些产品出现技术缺陷,或者我们无法实现与这些产品相关的成本或性能目标,包括功率输出、氢气生产、碳捕获率、使用寿命和可靠性目标,那么我们通过销售这些新产品创造收入和实现盈利的能力将被推迟,甚至可能根本无法实现。此外,如果我们未来无法开发更多具有商业可行性的产品,我们可能无法产生足够的收入来实现盈利。我们产品的盈利商业化取决于我们降低产品成本的能力,我们不能向您保证我们将能够充分降低这些成本以实现盈利。
我们的产品使用固有危险的易燃燃料,在高温下运行,并使用腐蚀性碳酸盐材料,这些都可能使我们的业务受到产品责任索赔的影响。
我们的业务使我们面临潜在的产品责任索赔,这些索赔是使用氢气的产品固有的。我们的产品利用天然气等燃料,并在内部将这些燃料转化为氢气,我们的产品使用氢气发电。尽管我们的平台不燃烧发电燃料,但我们使用的燃料是易燃的,可能是有毒的。此外,我们的SureSource产品在高温下运行,并使用腐蚀性碳酸盐材料,这可能会使我们面临潜在的责任索赔。尽管我们结合了坚固的设计和冗余的安全功能
42
目录表
尽管我们的发电厂已经建立了全面的安全、维护和培训计划,遵循第三方认证协议、代码和标准,并且我们的发电厂不储存天然气或氢气,但我们不能保证不会发生事故。涉及我们的产品或其他氢气使用产品的任何事故都可能严重阻碍市场对我们产品的广泛接受和需求。此外,我们可能要对超出我们保险范围的损害负责。我们也无法预测我们是否能够在可接受的条件下保持足够的保险范围。
与隐私、数据保护和网络安全相关的风险
我们越来越依赖信息技术,我们的信息技术基础设施的中断、故障或安全漏洞可能会对我们的运营和我们的发电厂平台的运营产生重大不利影响。此外,信息技术安全威胁的增加和更复杂的计算机犯罪对我们的系统、网络、产品和服务构成了风险。
我们依赖信息技术网络和系统,包括互联网,来处理、传输和存储电子和金融信息,并管理各种业务流程和活动,包括与我们或我们客户拥有的发电厂的通信,以及生产、制造、财务、物流、销售、营销和行政职能。此外,我们还收集和存储对我们和第三方敏感的数据。运营这些信息技术网络和系统,并以安全的方式处理和维护这些数据,对我们的业务运营和战略至关重要。我们依靠我们的信息技术基础设施与员工、客户、供应商和其他人进行内部和外部沟通。我们还使用信息技术网络和系统来遵守法规、法律和税收要求,并运营我们的燃料电池发电厂。这些信息技术系统,其中许多由第三方管理或与共享服务中心一起使用,可能会因升级或更换软件、数据库或其组件的过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客的攻击或其他网络安全风险,包括新兴技术的影响、电信故障、用户错误、自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。如果我们的任何重要信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭,而我们的灾难恢复和业务连续性计划没有及时有效地解决这些问题,我们的产品销售、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响,我们可能会在报告财务业绩方面遇到延误,或者我们的燃料电池发电厂的运营可能会中断,从而使我们根据与客户的合同面临业绩处罚。
此外,信息技术安全威胁-从用户错误到旨在未经授权访问我们的系统、网络和数据的网络安全攻击-的频率和复杂性正在增加。网络安全攻击的范围可能从随机尝试到协调和有针对性的攻击,包括复杂的计算机犯罪和高级持续威胁。这些威胁对我们的系统和网络的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。
网络安全攻击还可能包括针对客户数据或我们产品中安装的硬件和软件的安全性、完整性和/或可靠性的攻击。我们已经并可能在未来继续经历网络安全攻击,这些攻击导致未经授权的各方进入我们的信息技术系统和网络,其中一个例子是控制了我们一家发电厂的信息技术系统。然而,到目前为止,没有任何网络安全攻击导致任何重大数据丢失、中断我们的日常运营或对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大影响。虽然我们积极管理在我们控制范围内的信息技术安全风险,但不能保证这些行动将足以减轻我们的系统、网络和数据的所有潜在风险。除了在我们继续建设、拥有和运营发电资产时带来的直接潜在财务风险外,重大网络安全攻击的其他潜在后果包括声誉受损、与第三方的诉讼、系统中断、未经授权泄露机密或其他受保护的信息、数据损坏、我们在研发和工程方面的投资价值缩水以及网络安全保护和补救成本增加,这反过来可能对我们的竞争力、运营结果和财务状况产生不利影响。我们维持的保险金额可能不足以支付与网络安全攻击有关的索赔或责任。
此外,美国和国际司法管辖区围绕信息安全和隐私的法律和监管环境也在不断发展。故意或无意或通过中介的行为违反或不遵守任何这些法律或法规、与数据安全和隐私有关的合同要求或我们自己的隐私和安全政策,可能会对我们的品牌、声誉、
43
目录表
业务、财务状况和经营结果,以及使我们承担巨额罚款、诉讼损失、第三方损害和其他责任。
税务、会计、合规和监管风险
我们被要求对财务报告保持有效的内部控制。在上一财年,我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果未来发现其他控制缺陷,我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交我们的定期报告,这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”),我们必须提交一份由管理层提交的报告,其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。遵守第404条需要严格的合规计划以及足够的时间和资源。我们可能无法及时完成我们的内部控制评估、测试和任何必要的补救措施。此外,如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点,我们将无法断言我们的内部控制是有效的。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在上一财年,我们的管理层发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,这一弱点已得到补救。我们不能肯定未来不会发生其他实质性的弱点和控制缺陷。如果未来发现重大弱点,或者如果我们不能及时遵守第404节的要求,我们报告的财务业绩可能会出现重大错报,我们可能会受到监管机构的调查或制裁,这将需要额外的财务和管理资源,我们普通股的价值可能会下降.
就我们识别未来弱点或不足的程度而言,我们的综合财务报表可能存在重大错报,我们可能无法履行我们的财务报告义务。因此,我们以有利条件获得额外融资的能力可能会受到实质性的不利影响,进而可能对我们的业务、我们的财务状况和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制在未来是有效的,投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心可能会进一步受到侵蚀,这将对我们的普通股价格产生重大不利影响。
我们的经营结果可能会因我们的会计政策或我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断的变化而有所不同。
我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断对我们的经营结果有重大影响。这些方法、估计和判断因其性质而受到重大风险、不确定性和假设的影响,随着时间的推移,可能会出现一些因素,这些因素可能会导致我们重新评估我们的方法、估计和判断。
在未来期间,管理层将继续重新评估合同利润率、服务协议、应计损失、保修、履约保证、违约金、存货计价津贴和坏账准备的估计数。这些估计和判断的变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。我们还将采纳财务会计准则委员会和美国证券交易委员会要求的变化。
我们可能会受到环境和其他政府监管的影响。
除其他事项外,我们还须遵守与土地使用、安全工作条件、危险和潜在危险物质的处理和处置以及向大气中排放二氧化碳和污染物有关的各种联邦、州和地方法律法规。我们的业务使我们面临有害物质逃逸到环境中的风险,导致人身伤害或生命损失、财产损坏或破坏以及自然资源破坏。根据索赔的性质,我们目前的保单可能无法充分补偿我们在解决环境损害索赔时产生的费用,在某些情况下,我们可能根本得不到补偿。此外,可能会通过特定行业的法律和法规,涵盖输电调度、分配、排放以及我们产品的特性和质量(包括安装和维修)等事项。这些规定可能
44
目录表
限制碳酸盐燃料电池产品的使用增长,降低燃料电池作为商业产品的接受度,并增加我们的成本,从而提高我们产品的价格。我们相信,我们的企业在所有实质性方面都遵守了适用的环境法律;然而,这些法律和法规在过去经常发生变化,有理由预计未来会有更多和更严格的变化。因此,遵守现有或未来的法律和法规可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们未能遵守适用的环境法律和法规,政府当局可能会寻求对我们处以罚款和处罚,或者撤销或拒绝发放或更新运营许可证,而私人当事人可能会向我们寻求损害赔偿。在这种情况下,我们可能会被要求减少或停止运营,进行现场补救或其他纠正行动,或支付巨额损害索赔。
鉴于我们的一些产品配置使用化石燃料,我们可能会受到适用法律、法规、条例、规则或我们和我们的客户目前所依赖的激励计划要求的二氧化碳相关变化的负面影响。适用于我们的安装和新技术的任何法律、法规、条例或规则的变化可能会使我们或我们的客户在特定地点安装和运行我们的产品是非法的或成本更高。此外,我们的客户和潜在客户的能源采购政策可能会禁止或限制他们采购我们的产品的意愿。如果由于适用于我们产品的法律、法规、条例或规则,或者我们客户和潜在客户的能源采购政策导致我们无法完成新的安装,或者我们的安装成本变得更高,我们的业务前景可能会受到负面影响。
此外,我们的某些产品还受益于联邦、州和地方政府的激励措施、命令或其他促进清洁能源发电的计划。这些计划的任何更改或终止都可能减少对我们产品的需求,损害销售融资,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
负面的政府审计可能导致我们的收入和成本的不利调整,并可能导致民事和刑事处罚。
政府机构,如国防合同审计署,定期对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在合同、成本结构和遵守适用法律、法规和标准方面的表现。如果机构通过这些审计或审查确定我们为特定合同分配了不当的成本,他们将不会向我们报销这些成本。因此,审计可能导致对我们的收入和成本进行调整。
此外,尽管我们有内部控制来监督我们的政府合同,但不能保证这些控制足以防止个别违反适用的法律、法规和标准。如果机构认定我们或我们的分包商从事不当行为,我们可能会受到民事或刑事处罚以及行政处罚、付款、罚款和暂停或禁止与政府做生意,其中任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
我们某些产品的出口受到各种出口管制法规的约束,可能需要获得美国国务院、美国能源部或其他机构的许可证或许可。
作为出口商,我们必须遵守与从美国出口产品、服务和技术有关的各种法律法规,以及对我们的业务有管辖权的其他国家的法律法规。我们受到出口管制法律和法规的约束,包括《国际武器贩运条例》、《出口管理条例》和《特别指定国民和受阻人士名单》,这些法律和法规一般禁止美国公司及其中间人出口某些产品、进口材料或用品,或以其他方式与受限制的国家、企业或个人做生意,并要求公司保持某些政策和程序,以确保遵守。我们还受到《反海外腐败法》的约束,该法案禁止美国和其他商业实体向外国政府及其官员支付不当款项。根据这些法律和法规,美国公司可能要为其战略或当地合作伙伴或代表的行为和行动负责。如果我们或我们的中介机构未能遵守这些法律法规或其他国家的类似法律的要求,美国或其他地方的政府当局可能会寻求施加民事和/或刑事处罚,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
45
目录表
我们在2020年收到并随后在2021年偿还了Paycheck Protection Program贷款,导致美国证券交易委员会对我们的财务披露进行了非正式调查,并可能使我们面临有关贷款资格、执法行动、罚款和处罚的挑战。
2020年4月20日,我们签订了Paycheck Protection Program期票,日期为2020年4月16日(PPP票据),证明自由银行根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(The Coronavirus Aid,Relief,and Economic Security Act)《关爱法案》)。根据PPP票据,我们在2020年4月24日收到了总计约650万美元的收益(“PPP贷款”)。根据CARE法案的要求,经2020年薪资保护计划灵活性法案(PPP灵活性法案)修订后,如果(I)所得用于支付符合条件的工资成本、租金、抵押贷款利息和水电费,以及(Ii)全职员工人数和工资在PPP贷款支付后的24周期间保持不变或在2020年12月31日之前恢复,则PPP贷款可能已被完全免除。如果不这样维护或恢复,根据美国小企业管理局发布的规定,PPP贷款的免赔率将会减少。2020年10月29日,我们申请了PPP贷款的宽免。虽然我们相信我们满足了经PPP灵活性法案修订的CARE法案关于宽恕的所有要求,但在2021年2月11日,我们撤回了宽恕申请,并偿还了PPP票据下的所有未偿还金额以及所有应计利息,部分原因是自申请宽恕以来,我们的财务状况发生了实质性变化,因此我们不再需要PPP贷款的宽恕。由于这笔还款,截至2023年10月31日和2022年10月31日,购买力平价贷款没有在我们的综合资产负债表中报告.
我们收到PPP贷款,提交宽恕申请,以及撤回宽恕申请,可能会导致负面宣传和对我们声誉的损害,以及政府调查、询问、审查和审计,例如下文所述的美国证券交易委员会调查,这可能会消耗大量财务和管理资源。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
2020年5月11日左右,美国证券交易委员会执行司向我们发出询问,要求我们自愿向美国证券交易委员会提供有关我们的申请和由此产生的购买力平价贷款的信息,以及对购买力平价贷款的需求与我们的备案、披露和财务状况进行了比较。虽然这一信息请求是自愿的,我们没有义务做出回应,但我们配合了信息请求,自愿向美国证券交易委员会提供了信息。美国证券交易委员会在2022财年或2023财年没有就其调查与我们沟通。
与我们需要额外资本相关的风险
我们将需要筹集额外的资本,而这些资本可能无法以可接受的条件获得,如果有的话。如果我们真的利用股权筹集额外资本,现有股东将受到稀释。如果我们不筹集更多资本,我们的业务可能会倒闭,或者受到实质性的不利影响。
执行我们的业务计划和战略需要额外的资本来资助运营以及我们对项目资产的投资。如果我们无法以我们可以接受的条件或根本不能筹集到所需的额外资本,我们将无法成功地实施我们的业务计划和战略。我们的资本密集型商业模式增加了这样的风险,即如果我们不筹集所需金额的额外资本,我们将无法成功实施我们的计划。
此外,如果我们通过进一步发行普通股筹集更多资金,或可转换为或可交换为普通股股票的证券进入公开市场,包括行使期权或认股权证发行的普通股股票,我们普通股的持有者可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新的股本证券可能拥有比我们当时现有股本更高的权利、优先权和特权。我们日后获得的任何债务融资,都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款,使我们更难获得额外资本和寻找商机。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金,我们的业务和前景可能会失败,或者受到实质性的不利影响。此外,如果未来无法获得更多资金,我们将不得不修改、减少、推迟或取消我们目前和预期的未来项目的一部分,或者出售我们的部分或全部资产。
46
目录表
与我们的知识产权和技术许可证相关的风险
我们依赖我们的知识产权,如果我们不能保护知识产权,可能会对我们未来的增长和成功产生不利影响。
如果不能保护我们现有的知识产权,可能会导致我们失去专有权或使用我们技术的权利。如果我们没有充分确保我们使用某些技术的自由,我们可能不得不为使用他们的知识产权的权利向他人支付费用,为侵权、挪用或其他侵犯行为支付损害赔偿,或者被禁止使用此类知识产权。我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法来保护我们的知识产权。
我们之前在韩国和更广泛的亚洲市场独家向浦项能源授权了我们的某些碳酸盐燃料电池制造知识产权,根据与浦项能源的和解协议条款,我们再次这样做,但这次是在有限的、非独家的基础上,使浦项能源的现有LTSA客户能够更换模块。此外,自2019年6月11日起,吾等签订了emtec许可协议,据此,吾等同意在emtec许可协议条款的规限下,授予emtec及其联营公司非独家、全球范围内、全额支付、永久、不可撤销、不可转让的许可及权利,以使用我们的专利、数据、技术、改进、设备设计、方法、工艺等,以利于在燃料电池浓缩来自工业和电源的二氧化碳的应用中研究、开发和商业利用碳酸盐燃料电池,以及用于随之而来或相关的任何其他目的。此类权利和许可可再许可给为Emtec或其附属公司执行工作的第三方,但不得以其他方式再许可。此外,于2019年11月5日,吾等订立Emtec联合开发协议,据此吾等同意授予Emtec及其联属公司一项全球性、非排他性、免版税、不可撤销、永久、可再许可、不可转让(除某些例外情况外)的权利及许可,以实践若干公司背景知识产权(以尚未根据Emtec许可协议许可的范围为限),以应用于碳捕获应用及氢应用的碳酸盐燃料电池新技术。我们依赖浦项制铁能源和EMTEC来保护我们的知识产权,但我们不能向您保证浦项制铁或EMTEC会这样做.
截至2023年10月31日,我们(不包括我们的子公司)拥有139项美国专利和282项其他司法管辖区的专利,涵盖我们的燃料电池技术(在某些情况下,涉及多个司法管辖区的相同技术),专利涉及我们的SureSource技术、SOFC技术、PEM燃料电池技术及其应用的各个方面。截至2023年10月31日,我们还有34项专利申请在美国待决,98项专利申请在其他司法管辖区待决。截至2023年10月31日,我们的子公司Versa Power Systems,Ltd.(简称Versa)拥有24项美国专利和86项国际专利,涉及SOFC技术(在某些情况下,涉及多个司法管辖区的相同技术)。截至2023年10月31日,Versa还拥有9项待审的美国专利申请和26项在其他司法管辖区待决的专利申请。此外,截至2023年10月31日,我们的子公司FuelCell Energy Solutions GmbH拥有2项美国专利和7项美国以外专利的许可权。(在某些情况下,涉及多个司法管辖区的相同技术)用于获得Fraunhofer IKTS许可的碳酸盐燃料电池技术。
我们的一些知识产权不在任何专利或专利申请的范围内,包括商业秘密和其他无法申请专利的技术,特别是与我们的制造工艺和工程设计相关的技术。此外,我们的一些知识产权包括可能类似于第三方专利技术和工艺的技术和工艺。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权,我们不知道我们是否能够获得以可接受的条款使用此类知识产权的许可,如果真的能够获得许可的话。我们的专利地位受制于复杂的事实和法律问题,这些问题可能会导致特定专利的有效性、范围和可执行性的不确定性。
我们不能向您保证,我们(包括我们的子公司)拥有的任何美国或国际专利或第三方许可给我们的其他专利不会被无效、规避、挑战、不可强制执行或许可给其他人,也不能向您保证,我们拥有或许可的任何待决或未来的专利申请将被授予我们或我们的许可人所寻求的广泛权利要求覆盖范围(如果有的话)。此外,在某些国家,有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能无法获得、受到限制或没有申请。
我们还试图通过与我们的分包商、供应商、供应商、顾问、战略业务伙伴和员工之间的保密协议和发明人权利协议(如果适用)来保护我们的专有知识产权,包括可能无法获得专利或无法获得专利的知识产权。我们不能向您保证
47
目录表
这些协议不会被违反,我们将对任何违反行为有足够的补救措施,或者这些人或机构不会主张因这些关系而产生的知识产权权利。我们的某些知识产权是在非排他性的基础上从第三方获得许可的,第三方也可能将此类知识产权许可给其他人,包括我们的竞争对手。如果我们的许可人被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权,我们不知道我们是否能够获得许可,以可接受的条款使用我们获得的知识产权,如果可以的话。
如果有必要或需要,我们可以寻求延长现有许可或其他人的专利或其他知识产权下的许可。然而,我们不能保证我们将获得这样的延期或进一步的许可,也不能保证任何提供的许可的条款对我们来说是可接受的。未能从第三方获得我们目前使用的知识产权许可证可能会导致我们承担重大责任,并暂停产品的制造或发货或我们使用需要使用该知识产权的过程。
虽然我们目前没有参与任何实质性的知识产权诉讼,但我们可能会受到诉讼,指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权,或对我们认为正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的权利或违反他们保护我们知识产权的协议的其他人提起诉讼。我们卷入知识产权诉讼可能会给我们带来巨额费用,对受到质疑的产品或知识产权的销售发展产生不利影响,并分散我们的技术和管理人员的努力,无论诉讼的解决是否对我们有利。
美国政府拥有与我们的知识产权相关的某些权利,包括限制某些专利或取得某些专利的权利。
我们拥有的多项美国专利源于政府资助的研究,并面临着政府行使“三军”权利的风险。进行权是指,如果承包商未能继续开发任何技术,美国政府或政府机构有权对根据政府资助的合同开发的任何技术行使其非排他性、免版税、不可撤销的全球许可。这些“行军式”权利允许美国政府取得这些专利的所有权,并在承包商未能使用专利的情况下将专利技术授权给第三方。
与我们的普通股和优先股相关的风险
我们的股价一直在波动,而且可能会继续波动。
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动,受到市场和其他因素的极端价格和成交量波动的影响,包括以下因素,其中一些是我们无法控制的:
● | 未能达到商业化里程碑; |
● | 未能通过竞争性招标程序赢得合同,或失去在签订最终合同之前宣布或预期的项目奖励; |
● | 失去一位大客户或一份合同; |
● | 我们的季度经营业绩与证券分析师或投资者的预期存在差异; |
● | 证券分析师预估的下调或一般市况的变化; |
● | 覆盖我们的证券分析师的变化或未定期发布报告; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布的技术创新或新产品或服务; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
48
目录表
● | 关键人员的增减; |
● | 投资者对我们的行业或前景的看法; |
● | 内幕卖出或买入; |
● | 对我们普通股的需求; |
● | 我们普通股发行的摊薄; |
● | 非燃料资源的总体市场趋势或偏好; |
● | 在我们开展业务的地区发生的流行病或任何公共卫生或安全问题; |
● | 总体技术或经济趋势;以及 |
● | 美国或外国政治环境的变化和法律的通过,包括税收、环境或其他法律,影响产品开发业务。 |
2023年12月14日,我们普通股的收盘价为每股1.56美元。不能保证目前的股价会保持下去,我们的股价可能会大幅下跌。在过去,随着股票市场价格的波动,公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们未来卷入证券集体诉讼,可能会导致巨额成本,转移管理层的注意力和资源,并可能损害我们的股价、业务前景、经营业绩和财务状况。
未来大量出售我们的普通股可能会影响我们普通股的市场价格。
未来向公开市场大量出售我们的普通股,或可转换为或可交换为我们普通股的证券,包括行使期权或认股权证而发行的普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。
特拉华州和康涅狄格州的法律以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会使收购变得更加困难。
经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、第二次修订和重新修订的附例(“附例”)以及特拉华州和康涅狄格州公司法中的条款可能会使第三方难以寻求收购要约、控制权变更或收购企图,而这些收购要约、控制权变更或收购企图遭到我们管理层和董事会的反对。这些反收购条款可能会大大阻碍公众股东从控制权的变更或管理层和董事会的变更中受益的能力。
我们的章程规定,特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得股东认为有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定,特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼、或任何声称对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家论坛。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出股东认为有利于针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现我们的附例中包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
49
目录表
我们B系列优先股的权利可能会对我们的现金流产生负面影响,并稀释我们股东的所有权利益。
我们B系列优先股的条款还向其持有人提供了权利,这可能会对我们产生负面影响。B系列优先股的持有者有权按每年每股50美元的速度获得累积股息,以现金或我们普通股的股票支付。只要股息是以我们普通股的股票支付的,额外发行的股票可能会稀释我们现有的股东,而出售这些股票可能会对我们普通股的价格产生负面影响。根据持有人的选择,我们B系列优先股的一股可随时转换为0.5910股我们的普通股(相当于每股1,692美元的初始转换价格),外加现金代替零碎股票。此外,适用于B系列优先股的换算率可能会在发生某些事件时进行额外调整。
B系列优先股在清算、股息和分配时的支付方面高于我们的普通股。
我们B系列优先股持有人的权利优先于我们对普通股股东的义务。在我们清算时,B系列优先股的持有人有权获得每股1,000.00美元外加所有累积和未支付的股息(“清算优先股”)。在B系列优先股持有人获得其所持B系列优先股的全部清算优先权之前,将不会就任何初级股支付任何款项,包括我们的普通股。B系列优先股等高级证券的存在可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
一般风险因素
诉讼可能使我们面临巨额成本,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们是或可能成为各种诉讼、仲裁、调解、监管程序和索赔的一方,其中可能包括诉讼、仲裁、调解、监管程序或与商业责任、产品召回、产品责任、产品索赔、雇佣问题、环境问题、违约、知识产权、赔偿、股东诉讼、衍生诉讼或我们业务的其他方面有关的索赔。诉讼(包括上文确定的其他类型的诉讼)本质上是不可预测的,尽管我们可能认为我们在这些问题上拥有有意义的辩护,但我们可能会做出判决或达成索赔和解,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。应对或辩护诉讼的成本可能会很高,可能会分散管理层对我们战略目标的注意力。也可能有与诉讼相关的负面宣传,这可能会降低客户对我们的业务或我们管理层的信心,无论指控是否属实,或者我们是否最终被判负有责任。
全球金融市场经历了高度的波动性和不稳定性,这可能对我们的公司、我们的客户和我们的供应商产生重大不利影响。
金融市场波动会影响债务、股权和项目融资市场。这可能会影响所有公司可获得的融资额,包括拥有比我们更多的资源、更好的信用评级和更成功的运营历史的公司。无法预测未来金融市场的波动和不稳定及其对我们公司的影响,这可能会对我们产生实质性的不利影响,原因包括:
● | 我们销售周期的长期性要求应用程序设计、订单预订和产品履行之间需要很长的交付期。对于这类销售,我们通常要求在交货前支付大量现金定金。对于我们的发电业务,我们必须在应用程序的设计、制造、安装、调试和运营方面投入大量资金,这些资金将通过长期的能源销售返还。我们的增长战略假设,我们将获得融资,为营运资金提供资金,或为我们的客户提供首付和支付我们的产品。金融市场问题可能会推迟、取消或限制我们或我们的客户可用于部署我们的产品和服务的建设预算和资金。 |
● | 使用我们产品的项目部分资金来自对税收优惠感兴趣的股权投资者,以及商业和政府债券市场。美国和国际股市的大幅波动 |
50
目录表
市场造成了很大的不确定性,并可能导致投资者相对于这类项目的风险所要求的回报增加。 |
● | 如果我们、我们的客户或我们的供应商不能以优惠的条件获得融资,我们的业务可能会受到负面影响。 |
经济疲软和其他影响我们客户财务稳定的条件可能会对我们产品的未来销售和我们的经营业绩产生负面影响。
我们的产品需要客户的长期投资。全球通胀压力,尤其是美国的通胀压力,最近上升到了近年来未曾见过的水平。如果我们的客户受到这些压力的影响,可能会导致购买决定的延迟,这可能会影响我们产品的未来销售和我们的运营结果。此外,由于通胀、地缘政治、央行主要政策行动(包括加息)、公共卫生危机或其他因素导致的全球经济低迷也可能对我们的业务产生不利影响。
我们的经营结果可能会受到全球经济和政治状况的不利影响,以及这些状况对我们客户的业务和业务活动水平的影响。
2022年和2023年的经济和政治事件改变了我们和其他美国公司以各种方式运营的格局。为了应对通胀压力,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)提高了利率,导致我们、我们的客户、供应商和其他依赖债务融资的公司的借贷成本增加。世界事件,如俄罗斯入侵乌克兰和随之而来的经济制裁,影响了全球经济。长期的通胀状况、高利率和/或利率上升,以及与俄罗斯-乌克兰危机或其他地缘政治局势相关的额外制裁或报复措施,可能会进一步对美国和国际商业产生负面影响,并加剧或延长高能源价格和供应链约束的时期。目前,这些经济和政治事件的范围和持续时间及其对经济和公司的影响是无法预测的。
我们未来的成功将取决于我们能否吸引和留住合格的管理、技术和其他人员。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键管理、工程、科学、制造和运营人员的服务和表现。任何此类人员的服务损失都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。我们能否实现商业化计划并在未来提高制造厂的产量,也将取决于我们吸引和留住更多合格人员的能力,我们不能向您保证我们能够做到这一点。为燃料电池行业招聘人才竞争激烈。我们无法吸引和留住更多的合格人员,或关键员工的离职,可能会对我们的发展、商业化和制造计划产生重大和不利的影响,从而影响我们的业务前景、运营结果和财务状况。此外,我们无法吸引和保留足够的人员,以便在需要时快速提高制造设施的产量,以满足日益增长的需求,这可能会对我们快速响应任何新产品、增长或收入机会的能力造成不利影响。我们无法吸引和保留足够的合格人员来为我们的政府或第三方资助的研究合同工作,可能会导致我们无法完成此类合同或终止此类合同,这可能会对财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受制于国际行动中固有的风险。
由于我们在美国内外销售我们的产品,我们的成功在一定程度上取决于我们获得国际客户的能力,我们在目标市场生产符合外国监管和商业要求的产品的能力,以及为我们的国际客户提供服务的能力。我们在开发和制造我们的产品以符合国际市场的商业和法律要求方面经验有限。此外,我们还必须遵守关税条例和出口许可证的要求,特别是在出口我们的一些技术方面。我们在国际扩张中面临许多挑战,包括未来任何增长可能给我们的管理、服务和运营团队以及金融基础设施带来的压力、监管要求的意外变化和其他地缘政治风险、货币汇率波动、更长的应收账款要求和收款、更高的担保和安全要求、管理国际业务的困难、潜在的不利税收后果、对汇回任何收益的限制以及遵守规定的负担。
51
目录表
有各种各样的国际法。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们在全球范围内为我们的产品采购原材料和零部件,这使我们面临许多潜在的风险,包括出口关税和配额的影响、美国和其他国家实施的贸易保护措施(包括关税)、潜在的劳工骚乱、不断变化的全球和地区经济状况以及当前和不断变化的监管环境。这些因素的变化可能会对我们根据目前的成本结构采购原材料和零部件的能力产生不利影响。
虽然我们的报告货币是美元,但我们的业务是以我们开展业务的大多数国家的当地货币进行的,并产生了成本。因此,我们受到货币兑换和交易风险的影响。外币与美元之间的汇率变化可能会影响我们的净销售额和销售成本,并可能导致汇兑损益。我们无法准确预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响。
我们还可以将业务扩展到新的和新兴市场,其中许多市场在货币政策方面的监管环境不确定。在这些市场开展业务可能会导致我们对汇率变化的敞口增加,这是因为新兴市场货币的波动性相对较高,而且我们的收益可能会有更长的付款期限。我们对冲外汇敞口的能力取决于我们在愿意并有能力与我们做生意的金融机构的信用状况。我们的信贷状况恶化或信贷市场状况大幅收紧,可能会限制我们对冲外汇敞口的能力,从而导致汇兑损益。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
不适用。
第二项。 | 特性 |
以下是我们办公室和地点的摘要:
|
| 正方形 |
| 租赁到期 | ||
位置 | 商业用途 | 素材 | 日期 | |||
康涅狄格州丹伯里 |
| 公司总部、研发、销售、营销、服务、采购和行政 |
| 72,000 |
| 公司拥有 |
康涅狄格州托灵顿 |
| 制造和行政 |
| 167,000 |
| 2030年12月(1) |
德国陶夫基兴 |
| 制造和行政 |
| 20,000 |
| 2024年6月 |
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 |
| 制造、研究和开发 |
| 48,308 |
| 2028年9月 |
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 |
| 存储 |
| 18,627 |
| 2024年7月 |
(1) | 2015年11月,该租约延长至2030年12月,此后可以选择再延长三个五年期。 |
第三项。 | 法律程序 |
公司不时卷入因其正常业务过程而产生的法律诉讼,包括但不限于监管诉讼、索赔、调解、仲裁和诉讼(“法律诉讼”)。
52
目录表
尽管公司无法确保此类法律诉讼的结果,但管理层目前认为,此类法律诉讼的结果,无论是单独的还是总体的,都不会对公司的综合财务报表产生重大不利影响,并且公司的综合财务报表中没有就这些事项应计任何重大金额。
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
53
目录表
第II部
第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
燃料电池普通股
我们的普通股自1992年6月25日起公开交易。我们的普通股在纳斯达克全球市场上的交易代码是FCEL。
2023年12月14日,我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股1.56美元。截至2023年12月14日,共有118名普通股持有者。这还不包括通过经纪人将股票存入被提名人或“街头”名下账户的人数。
我们从未对我们的普通股支付过现金股息,在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。此外,我们B系列优先股的条款禁止支付我们普通股的股息,除非B系列优先股的所有股息已全部支付。
燃料电池优先股
关于公司B系列优先股的信息通过引用附注13并入本文。综合财务报表附注的“可赎回优先股”。
54
目录表
性能图表
下图将截至2023年10月31日的五个财年公司普通股累计股东总回报率的年度变化与罗素2000指数的累计股东总回报率进行了比较,罗素2000指数是一个由在纳斯达克全球市场和纽约证券交易所上市的标准行业分类组码3,690家公司组成的同行组,以及一个定制的14家公司同行组。它假设在2018年10月31日投资100.00美元,股息再投资。
股权薪酬计划信息
有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息,请参阅第三部分,第12项。
55
目录表
股票回购
下表列出了有关我们或代表我们的普通股在所述时期内购买的信息:
期间 |
| 总计 |
| 平均水平 |
| 总人数: |
| 极大值 | |
2023年8月1日-2023年8月31日 | — | $ | — | — | — | ||||
2023年9月1日-2023年9月30日 | 356,581 | 1.33 | — | — | |||||
2023年10月1日-2023年10月31日 | 242 | 1.29 | — | — | |||||
总计 | 356,823 | $ | 1.33 | — | — |
(1) | 只包括员工为履行与股票薪酬奖励归属相关的法定预扣税义务而交出的股票。 |
第6项。 | 已保留 |
56
目录表
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下讨论应与本年度报告表格10-K中第8项所包含的信息结合阅读。除非另有说明,否则术语“公司”、“燃料电池能源”、“我们”、“我们”和“我们”是指燃料电池能源公司及其子公司。所有表格中的美元金额都以千为单位。在某些情况下,本节中使用的大写术语在本年度报告10-K表的其他地方定义,包括在合并财务报表附注中定义。
除了历史信息外,本讨论和分析还包含前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预测的结果大相径庭。有关与这些声明相关的不确定性、风险和假设的讨论,以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中提出的其他风险,包括本年度报告中题为“第11A项--风险因素”中提出的风险,请参阅本年度报告中题为“前瞻性声明免责声明”的部分。
概述
总部位于康涅狄格州丹伯里的FuelCell Energy是通过我们的专有燃料电池技术提供环境友好的分布式基本负荷能源平台解决方案的全球领先企业。今天,我们提供生产清洁电力、热量、清洁氢气和水的商业技术,并能够回收和捕获碳以供利用和/或封存,具体取决于产品配置和应用。我们还继续投资于产品开发和商业化技术,预计这些技术将增加我们平台通过我们的固体氧化物技术提供氢气和长时间氢气储能的能力,并进一步增强我们现有平台的碳捕获解决方案。
Fuelcell Energy专注于推进可持续清洁能源技术,以应对能源获取、安全、弹性、可靠性、可负担性、安全和环境管理方面的一些世界上最关键的挑战。作为全球领先的专有燃料电池技术平台制造商,FuelCell Energy的独特定位是为全球客户提供面向工商业、公用事业、政府、市政当局和社区的可持续产品和解决方案。
总部设在康涅狄格州的Fuelcell Energy成立于1969年,是一家纽约公司,以合同形式提供应用研究和开发服务。我们于1992年完成首次公开募股,并于1999年在特拉华州重新注册。我们从2003年开始商业化销售固定式燃料电池发电厂。
经营成果
管理层使用各种关键业绩指标来评估我们的运营结果和现金流,包括与上一季度相比的收入和内部预测、我们产品的成本和我们降低成本的举措的结果,以及运营现金的使用。这些在“经营业绩”和“流动性和资本资源”部分都有讨论。运营结果按照美国公认会计原则列报。
以下对我们的运营、流动性和资本资源业绩的讨论和分析包括对截至2023年10月31日的财年(“2023财年”)与截至2022年10月31日的财年(“2022财年”)的比较。将2022财年与截至2021年10月31日的财年(“2021财年”)进行比较的类似讨论和分析可在截至2022年10月31日的财年10-K表格中的第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中找到。
57
目录表
截至2023年、2023年和2022年10月31日止年度的比较
收入和收入成本
截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的三个年度的收入和收入成本如下:
截至十月三十一日止的年度, | 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
总收入 | $ | 123,394 | $ | 130,484 | $ | (7,090) | (5)% | ||||
收入总成本 | 133,929 | 160,059 | (26,130) | (16)% | |||||||
毛损 | $ | (10,535) | $ | (29,575) | $ | 19,040 | (64)% | ||||
毛利率 | (8.5)% | (22.7)% |
截至2023年10月31日的财年总收入为123.4亿美元,较截至2022年10月31日的财年的130.5亿美元减少了710万美元,降幅为5%。截至2023年10月31日的财年,收入总成本减少了2,610万美元,降幅为16%,从截至2022年10月31日的财年的160.1亿美元降至133.9亿美元。该公司在2023财年的毛利率为(8.5%),而2022财年的毛利率为(22.7%)。下面讨论产品收入、服务协议收入、代收入和高级技术合同收入的变化。
产品收入
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个年度的产品收入、产品收入成本和产品收入毛利(亏损)如下:
截至十月三十一日止的年度, | 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
产品收入 | $ | 19,589 | $ | 60,000 | $ | (40,411) | (67)% | ||||
产品收入成本 | 12,878 | 64,495 | (51,617) | (80)% | |||||||
产品收入毛利(亏损) | $ | 6,711 | $ | (4,495) | $ | 11,206 | (249)% | ||||
产品收入毛利率 | 34.3% | (7.5)% |
截至2023年10月31日的一年,产品收入为1,960万美元,而截至2022年10月31日的一年为6,000万美元。我们与浦项制铁能源有限公司(“浦项能源”)及其子公司韩国燃料电池有限公司(“肯德基”)签订的2021年12月和解协议(“和解协议”)包括购买额外14个模块的选择权(不包括肯德基在2022财年购买的20个模块)。这一选项包括与模块的延长保修义务有关的实质性权利。截至2022年12月31日的到期日,肯德基尚未行使该期权,因此,在截至2023年10月31日的年度内,该公司确认了910万美元的产品收入,这是在行使该期权的情况下分配给重大权利的对价。截至2023年10月31日止财政年度的产品收入亦包括于2023年10月确认的收入1,050万美元,当时肯德基将本公司先前出售予肯德基的若干模组安装于Noeul Green Energy Co.,Ltd.(“Noeul Green Energy”)营运的发电厂,本公司订立新的长期服务协议,为该等发电厂(包括由肯德基安装的模组)提供服务,而肯德基与Noeul Green Energy现有的服务协议亦同时终止。由于本公司对肯德基负有与本公司之前出售给肯德基的模块相关的义务,因此对这一收入的确认受到限制。在与Noeul Green Energy签署新的长期服务协议时,解除了这一义务.
在截至2023年10月31日的一年中,产品收入成本减少了5160万美元,降至1290万美元,而去年同期为6450万美元。这一下降主要是由于截至2023年10月31日的年度内模块销售不足所致。*制造差异,主要与生产量和未吸收的间接成本有关,截至2023年10月31日的年度总计约1,200万美元,而截至2022年10月31日的年度约为1,350万美元。截至2023年10月31日的一年,制造差异的减少主要是由于实际制造成本的整体降低。截至2022年10月31日的年度产品收入成本包括与停止使用康涅狄格州丹伯里的空调设备有关的大约100万美元的减值费用,这些设备已被我们位于康涅狄格州托灵顿的生产工厂的新设备取代.
58
目录表
在截至2023年10月31日的一年中,产品收入产生了670万美元的毛利润,而截至2022年10月31日的一年中,总亏损为450万美元。毛利是在截至2023年10月31日的年度内确认的产品收入的直接结果,这些收入与肯德基模块购买选择权的到期、先前受限的产品收入的释放以及没有与确认这些收入相关的相应成本有关。
截至2023年10月31日止年度,我们的年化生产量约为32.7兆瓦,较截至2022年10月31日的年化生产量39.3兆瓦有所下降。他说:
截至2023年10月31日和2022年10月31日,分别有0美元和910万美元的产品积压。
服务协议收入
截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的三个年度的服务协议收入和相关收入成本如下:
截至十月三十一日止的年度, | 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
服务协议收入 | $ | 49,084 | $ | 12,786 | $ | 36,298 | 284% | ||||
服务成本协议收入 | 44,953 | 17,233 | 27,720 | 161% | |||||||
服务协议收入的毛利(亏损) | $ | 4,131 | $ | (4,447) | $ | 8,578 | (193)% | ||||
服务协议收入毛利 | 8.4% | (34.8)% |
截至2023年10月31日的财年,服务协议收入增加了3630万美元,从截至2022年10月31日的财年的1280万美元增加到4910万美元。在截至2023年10月31日的一年中,有15个新模块交换--位于三一学院的工厂有一个新模块交换,位于康涅狄格州伍德布里奇的工厂有两个新模块交换,最初在2017财年实现了商业运营,韩国南方电力公司在韩国拥有的工厂有12个新模块交换,在2018财年实现了商业运营。截至2023年10月31日的年度服务协议收入增加的主要原因是,在截至2022年10月31日的年度内,发生了15个新的模块交换,而模块交换较少。这两个时期还包括服务协议收入的减少-具体地说,2023财年第四季度减少了210万美元,2022财年第四季度减少了380万美元,这都是因为与未来模块交换相关的未来成本估计比我们之前的估计更高。由于我们使用符合会计准则编码主题606(“ASC 606”)的成本输入法,随着时间推移确认服务合同的收入,因此我们定期评估与每个服务合同相关的成本估计,并相应调整收入。在2023财年和2022财年,我们审查了与服务合同相关的成本估计,发现估计成本高于之前估计的成本。这些较高的估计成本是由于我们预计供应链成本将比前几年保持较高水平,我们的生产量将保持较低水平,从而导致预期模块成本增加。
在截至2023年10月31日的一年中,我们服务协议下的应计绩效罚款总额约为100万美元,而截至2022年10月31日的年度约为70万美元。应计履约担保是服务合同的可变对价,因此作为服务协议收入的抵销入账。
在截至2023年10月31日的一年中,服务成本协议收入增加了2770万美元,从截至2022年10月31日的1720万美元增加到4500万美元。截至2023年10月31日的年度,服务成本协议收入高于截至2022年10月31日的年度,这是因为在截至2023年10月31日的年度内,发生了15个新的模块交换,而在截至2022年10月31日的年度内,模块交换较少。
当未来模块交换以及维护和监测活动的估计费用超过剩余的未确认对价时,我们记录服务协议的应计损失。服务协议未来成本的估计由多个因素决定,包括模块(S)的估计剩余寿命、可用的二手更换模块以及Power平台的未来运营计划。2023财政年度应计亏损净增加约230万美元,这是对与未来模块交换有关的未来费用估计数进行调整的结果,如上所述。
59
目录表
我们致力于不断改进和成熟我们的产品,并在推出后将吸取的经验教训应用到我们的产品设计和制造过程中。2021年,我们检查了与模块现场性能相关的数据,确定了改进机会,并投资了有关核心熔融碳酸盐技术的改进计划。我们将继续投资于此类改进举措。我们已经确定了改进机会,从通过降低内部温度来改善热管理到改善工厂电气平衡的性能,并对我们的商业平台实施了设计变更,预计将改善整体产品性能。由于与我们的燃料电池模块相关,这些改进的重点是在模块内的电池堆内提供更均匀的温度分布,旨在提高模块寿命期间的输出,以实现产品的预期设计寿命。
这两年的服务费用协定收入包括计划的维护活动、模块更换和为提高业绩而对服务机队的持续投资。服务成本协议包括维护和运营费用以及模块更换费用。
在截至2023年10月31日的一年中,来自服务协议收入的毛利润为410万美元,高于截至2022年10月31日的一年的440万美元的总亏损。截至2023年10月31日的年度,整体毛利率为8.4%,而上年同期毛利率亏损34.8%。于截至2023年10月31日止年度的毛利率较高,主要是由于于截至2023年10月31日的年度内完成了15个新的模组交换(与截至2022年10月31日的较少模组交换相比),以及该等模组交换是根据利润率较高的服务协议进行的。
截至2023年10月31日,服务协议积压总额为1.408亿美元,而截至2022年10月31日,服务协议积压总额为1.14亿美元。这一积压是针对最初长达20年的服务协议,根据目前的估计,预计将产生正的利润率和现金流。
发电收入
截至2023年10月31日、2023年和2022年10月31日的三个年度的发电收入和相关成本如下:
截至十月三十一日止的年度, | 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
发电收入 | $ | 37,508 | $ | 36,186 | $ | 1,322 | 4% | ||||
发电成本收入 | 62,913 | 63,147 | (234) | (0)% | |||||||
发电收入的毛损 | $ | (25,405) | $ | (26,961) | $ | 1,556 | (6)% | ||||
发电收入毛利率 | (67.7)% | (74.5)% |
截至2023年10月31日的年度,发电收入总计3750万美元,比截至2022年10月31日的年度确认收入3620万美元增加了130万美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的发电收入反映了根据我们的购电协议(“PPA”)产生的电力收入和销售可再生能源信用的收入。截至2023年10月31日止年度的发电收入增加,主要是由于我们录得与纽约亚芬克的长岛电力局(“LIPA”)项目有关的全年发电收入(该项目于2021年12月实现商业运作),以及位于康涅狄格州格罗顿美国海军潜艇基地的7.4兆瓦燃料电池项目 (《格罗顿计划》)实现了商业运营,并于2023财年第一季度开始产生收入。
截至2023年10月31日的一年,发电成本收入总计6290万美元。与上一年同期相比减少的主要原因是,在截至2023年10月31日的一年中,由于根据以前的正常采购正常销售合同指定对某些天然气采购进行了净结算,导致采用按市值计价的会计方法,衍生工具收益为410万美元。减少的另一个原因是现有工厂的运营成本降低,这是因为工厂维护活动和模块交换带来的效率提高。这一减少被与丰田项目相关的建筑和天然气成本增加(截至2023年10月31日的年度建筑和天然气成本约为2290万美元,而上年同期的建筑成本为2210万美元)和大约730万美元的成本所抵消,这是因为格罗顿项目实现了商业运营,增加了安装车队的规模。发电收入成本还包括截至2023年10月31日的年度减值费用240万美元,该减值费用与最终未获得PPA的项目资产有关。
60
目录表
作为与丰田项目相关成本的进一步背景,在2021财年第四季度确定,由于丰田项目的现金流为负,以优惠价格提供可再生天然气(“RNG”)的潜在来源不再有足够的可能性导致资产减值。因此,在建造丰田项目时,只资本化了与可重新部署用于替代用途的库存部件有关的金额。已发生的成本余额(即与上述建筑和天然气成本相关的约2,290万美元)作为发电收入成本支出。
在2022财年第四季度,鉴于7.4兆瓦和1.0兆瓦哈特福德项目当时的经济状况,公司决定不继续开发这些项目,因此产生了80万美元的减值费用。
请参阅附注6。关于截至2023年10月31日的财政年度减值费用的更多信息,请将“项目资产”列入合并财务报表。
我们目前有三个存在燃料采购风险的项目,分别是丰田项目,它需要采购RNG,以及我们的德比、CT 14.0兆瓦和2.8兆瓦项目,这两个项目都需要天然气,而天然气没有直通机制。丰田项目已经签署了一份为期两年(到2025年5月)的燃料供应合同。康涅狄格州德比的14.0兆瓦和2.8兆瓦项目的燃料供应合同已经执行了六年(到2029年10月)。在市场和信贷条件允许的情况下,公司将寻求延长这些合同的期限。*如果公司无法以有利的经济条件获得燃料,可能会导致对德比项目资产的减值费用,以及对丰田项目资产的进一步费用。
截至2023年10月31日的财年,发电收入的总亏损为2950万美元,比截至2022年10月31日的财年2700万美元的总亏损增加了260万美元。发电收入总亏损的增加主要是由于截至2023年10月31日的年度记录的减值费用240万美元,该减值费用与最终未授予PPA的项目资产有关,以及与丰田项目相关的建筑和天然气成本增加,但与截至2022年10月31日的年度相比,运营车队的利润率较高(部分原因是发电车队组合的运营产量更高),部分抵消了这一增加。
截至2023年10月31日、2023年10月和2022年10月,世代积压总额为9亿美元。
61
目录表
先进技术合同
截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的三个年度的先进技术合同收入和相关成本如下:
截至十月三十一日止的年度, | 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
高级技术合同收入 | $ | 17,213 | $ | 21,512 | $ | (4,299) | (20)% | ||||
先进技术合同收入成本 | 13,185 | 15,184 | (1,999) | (13)% | |||||||
来自先进技术合同的毛利 | $ | 4,028 | $ | 6,328 | $ | (2,300) | (36)% | ||||
高级技术合同毛利率 | 23.4% | 29.4% |
在截至2023年10月31日的一年中,先进技术公司的合同收入降至1720万美元,而截至2022年10月31日的一年为2150万美元。与截至2022年10月31日止年度相比,根据本公司与本公司签订的联合开发协议确认的先进技术合同收入埃克森美孚技术与工程公司(下称“埃克森美孚研究与工程公司”)于截至2023年10月31日止年度内,经修订的“Emtec联合开发协议”(原生效日期为2019年10月31日)增加约30万美元,而在截至2023年10月31日止年度内,根据政府及其他合约确认的先进技术合约收入则减少约460万美元,原因是年内根据合约范围分配工程资源。
在截至2023年10月31日的一年中,高级技术合同收入的成本减少了200万美元,降至1320万美元,而截至2022年10月31日的一年为1520万美元。这一下降是由于与截至2022年10月31日的年度相比,在截至2023年10月31日的年度内,根据《机电工程技术合作联合开发协议》开展的活动水平和工作范围。
截至2023年10月31日的年度,先进技术合同产生的毛利为400万美元,而截至2022年10月31日的年度毛利为630万美元。毛利下降主要是由于在截至2023年10月31日止年度内,根据政府合约确认的成本较高,但与截至2022年10月31日止年度相比,则被《机电工程联合开发协议》项下的有利利润率抵销。.
截至2023年10月31日,Advanced Technologies的合同积压总额为1530万美元,而2022年10月31日为2290万美元。
行政及销售支出
截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度,行政和销售费用分别为6450万美元和7960万美元。截至2022年10月31日的年度包括2400万美元的非经常性法律费用,用于解决公司与浦项制铁能源和肯德基的纠纷。不包括2,400万美元的法律费用,在截至2023年10月31日的一年中,行政和销售费用高于截至2022年10月31日的一年,这主要是由于支持销售、营销和业务扩张的员工人数增加导致薪酬支出增加。他说:
62
目录表
研发费用
截至2023年10月31日的一年,研发费用增至6100万美元,而截至2022年10月31日的一年为3450万美元。这一增长主要是由于与去年同期相比,本公司与固体氧化物发电和电解平台以及碳分离和碳捕获解决方案相关的持续商业开发工作的支出增加。在2023财年,公司增加了78名员工,其中许多人专注于这些新产品的商业化和制造。本财年的研发活动包括设计和测试部件,以及提高我们卡尔加里工厂的制造能力。
运营亏损
截至2023年10月31日的年度运营亏损为1.361亿美元,而截至2022年10月31日的年度运营亏损为1.437亿美元。这一下降主要是由于与截至2022年10月31日的年度相比,行政和销售费用减少,但与截至2022年10月31日的年度相比,研发费用增加抵消了这一下降。运营亏损的减少还部分归因于截至2023年10月31日的年度的总亏损为1050万美元,而截至2022年10月31日的年度的总亏损为2960万美元。较低的总亏损是由较高的产品和服务协议毛利率推动的。
利息支出
截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度的利息支出分别为720万美元和640万美元。这两个时期的利息支出包括与失败的售后回租交易的财务义务相关的利息,以及与Bridgeport燃料电池项目相关的贷款利息,这些贷款于2023年5月终止。截至2023年10月31日止年度的利息开支亦包括于2023年5月订立的OpCo融资安排(定义见其他地方)的利息,以及于2023年8月订立的高级后备杠杆贷款安排及附属后备杠杆贷款安排(两者的定义见本文件其他地方)的利息.
利息收入
截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度,利息收入分别为1580万美元和340万美元。截至2023年10月31日的一年,利息收入包括1,200万美元的货币市场投资利息和380万美元的美国国债利息。截至2022年10月31日的年度所赚取的利息收入反映货币市场投资所赚取的利息。
财政债务和债务清偿收益,净额
截至2023年10月31日的年度,财务债务和债务的清偿收益净额为1,530万美元,代表PNC能源资本有限责任公司(“PNC”)融资债务(发生于2023年5月),但因偿还与Bridgeport燃料电池项目有关的贷款而注销债务发行费用和终止PNC售后回租交易而被抵销.
其他收入,净额
截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度,其他收入净额分别为470万美元和30万美元。截至2023年10月31日的年度,其他收入净额反映了OpCo融资工具衍生品合同330万美元的收益和190万美元的可退还研发税收抵免。在截至2022年10月31日的一年中,其他收入的净额主要包括80万美元的衍生品合同收益和40万美元的可退还研发税收抵免,但被90万美元的汇兑损失所抵消。
所得税拨备
由于我们的净运营亏损历史,我们已经有几年没有缴纳联邦或州所得税了,尽管我们在韩国缴纳了外国收入和预扣税。为终了年度记录的所得税拨备
63
目录表
2023年10月31日和2022年10月31日分别为60万美元和80万美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度记录的所得税准备金反映了对客户存款实现预扣税。
非控股权益应占净亏损
非控股权益应占净亏损是根据假设账面价值清算(“HLBV”)法将损益分配给非控股权益的结果。HLBV是一种以资产负债表为导向的方法,用于在存在复杂结构时应用权益会计方法,例如我们的税务权益融资的倒置结构East West Bancorp,Inc.(“East West Bank”)和可再生能源投资者有限责任公司(REI).
在截至2023年10月31日的一年中,与REI进行的LIPA Yaphank项目税收股权融资交易的非控股权益应占净收入总计200万美元。在截至2022年10月31日的一年中,与REI的LIPA Yaphank税务股权融资交易分配给非控股权益的净亏损总计450万美元。截至2022年10月31日止年度的净亏损主要是由于2021纳税年度的非控股权益所产生的投资税项抵免(“ITC”)所致。*ITC减少了非控股权益对HLBV瀑布假设清算收益的索赔。但清算收益的减少推动了截至2022年10月31日的年度的亏损。
在截至2023年10月31日的一年中,与East West Bank的Groton Project Tax股权融资交易的非控股权益应占净亏损总计250万美元。截至2022年10月31日的年度没有可比的净亏损,因为格罗顿项目税收股权交易完成,格罗顿项目于2023财年第一季度开始运营。截至2023年10月31日的年度净亏损主要是由ITC在2022年纳税年度的非控股权益推动的。*ITC减少了非控股权益对HLBV瀑布假设清算收益的索赔。但清算收益的减少推动了截至2023年10月31日的年度的亏损。
B系列优先股股息
在截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的三个年度,我们5%的B系列累积可转换永久优先股(“B系列优先股”)记录的股息为320万美元。
普通股股东应占净亏损和每股普通股亏损
普通股股东应占净亏损是指当期净亏损减去B系列优先股的优先股股息。截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度,普通股股东应占净亏损分别为1.108亿美元和1.459亿美元,每股普通股亏损分别为0.26美元和0.38美元。截至2023年10月31日的年度普通股股东应占净亏损减少的主要原因是,与截至2022年10月31日的年度相比,截至2023年10月31日的年度总亏损减少。与截至2022年10月31日的年度相比,截至2023年10月31日的年度每股普通股净亏损较低,主要是由于普通股股东应占净亏损减少,以及自2022年10月31日以来发行股票的加权平均流通股数量增加。
流动资金和资本资源
概述、现金状况、来源和用途
我们的主要现金来源是销售我们的产品和项目的收益、发电收入、与第三方的研发和服务协议、通过公开发行股票销售我们的普通股,以及债务、项目融资和税收货币化交易的收益。我们利用这些现金加速我们的固体氧化物平台的商业化,开发分离和捕获碳的新能力,开发和建设项目资产,投资于资本改善和业务扩展,进行研发,偿还现有的未偿债务,并满足我们的其他现金和流动性需求。
截至2023年10月31日,无限制现金和现金等价物总计2.5亿美元,而截至2022年10月31日为4.581亿美元。在截至2023年10月31日的年度内,公司在美国(美国)国库券。截至2023年10月31日,未偿还美国国债的摊销成本总计1.038亿美元
64
目录表
(截至2022年10月31日为0美元),并被归类为综合资产负债表上的投资-短期。未偿还美国国债的到期日为2023年11月9日至2024年1月23日。
于2022年7月12日,本公司与Jefferies LLC、B.Riley Securities,Inc.、Barclays Capital Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities,Inc.、Canaccel Genuity LLC、Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC及Loop Capital Markets LLC就公开市场发售计划订立公开市场销售协议(“公开市场销售协议”),根据该协议,公司可不时发售及出售最多9,500万股本公司普通股。自公开市场销售协议日期起至2023年10月31日止,本公司根据公开市场销售协议按每股平均售价2.66美元出售约6,280万股股份,扣除销售佣金及费用前的总收益约1.668亿美元,扣除销售佣金及费用后的净收益约1.627亿美元,合共约410万美元。于截至2023年10月31日止年度内,根据公开市场销售协议按每股平均售价2.25美元售出约4,430万股股份,扣除销售佣金及费用前的总收益约为9,970万美元,扣除销售佣金及费用后的净收益约为9,740万美元。在截至2023年10月31日的三个月内,根据公开市场销售协议以每股2.14美元的平均售价出售了约200万股股票,扣除销售佣金和费用前的毛收入约为430万美元,扣除销售佣金和费用后的净收益约为420万美元。截至2023年10月31日,根据公开市场销售协议,可供发行的股份约为3220万股。然而,为了根据公开市场销售协议出售额外股份,本公司必须在其最近提交的S-3表格注册声明中提交一份涵盖该等出售的招股说明书补充文件。本公司目前拟利用公开市场销售协议项下任何额外销售所得款项净额,加速其产品平台(包括但不限于其固体氧化物及碳捕捉平台)的开发及商业化,用于项目开发、市场开发及内部研发,投资于固体氧化物及碳酸盐燃料电池制造的产能扩展,以及用于项目融资、营运资金支持及一般企业用途。本公司亦可将本次发行所得款项净额用于投资于合资企业、收购和战略增长投资,以及收购、许可或投资于与其业务互补的产品、技术或业务.
于2023财政年度第三季度,本公司(透过其一间间接附属公司)订立一项金额为8,050万美元的项目融资安排(称为“OpCo融资安排”),部分用于清偿若干现有债务、部分偿还其他现有债务及回购售后回租交易项下的项目资产,所得款项净额为4,610万美元。参见备注11。“债务”,了解有关OpCo融资机制的更多信息。
于2023财政年度第四季度,本公司(透过其一间间接附属公司)订立两项相关定期贷款安排(在此称为“高级回拨杠杆贷款安排”及“附属回拨杠杆贷款安排”),总额达2,000万美元。参见备注11。有关高级支持杠杆贷款机制和附属支持杠杆贷款机制的更多信息,请参阅债务.
在2023财年第四季度,公司与富兰克林公园基础设施有限责任公司的子公司富兰克林公园2023年FCE税收公平基金有限责任公司(“富兰克林公园”)完成了一项税收股权融资交易,为两个燃料电池发电厂安装项目--14.0兆瓦德比燃料电池项目和2.8兆瓦SCEF燃料电池项目--进行融资,这两个项目都位于康涅狄格州德比市(统称为“德比项目”)。富兰克林公园对德比项目的税收股权承诺总额为3020万美元。其中约910万美元是在2023年10月31日收到的。为完成这项税务股权融资交易,本公司支付了约180万美元的成交费用,其中包括评估费、产权保险费以及法律和咨询费。这一承诺的余额将在德比项目基本完成后向公司提供资金。扣除估计的50万美元额外费用后,该公司预计将有大约2060万美元的额外资金.
我们相信,我们的无限制现金和现金等价物、我们合同积压的预期收入、美国国债到期时收到的资金,以及在未来12个月内释放的短期限制性现金减去预期支出,将足以使公司能够从本Form 10-K年度报告中包括的财务报表发布之日起至少一年内继续履行其义务。
65
目录表
到目前为止,我们还没有实现盈利运营或持续的运营正现金流。本公司在2024财年和长期内的未来流动性将取决于其能力:(I)在预算范围内及时完成当前正在进行的项目,(Ii)增加发电运营组合的现金流,包括满足及时开始新项目运营所需的条件,按照最低业绩保证运营发电运营组合,并根据收入预期运营发电运营组合,(Iii)为项目建设和制造扩张获得融资,(Iv)获得项目一旦建成后的永久融资,(V)增加订单和合同量,此外,(I)本公司将会取得额外的产品销售、服务协议及发电收入,(Vi)根据现有及未来的先进技术合约取得研发资金及收取研发款项,(Vii)成功将其固体氧化物、氢及碳捕获平台商业化,(Viii)实施固体氧化物产品制造的产能扩充,(Ix)实施实现盈利经营所需的产品成本削减,(X)管理营运资金及本公司的无限制现金结余,及(Xi)透过出售债务及股权证券、可转换票据及其他股权挂钩工具进入资本市场筹集资金。
我们正在不断评估各种方法,以加速公司的增长,进入新市场,将新产品商业化,并实现产能扩张。因此,本公司可不时考虑并就下列一项或多项达成协议:谈判金融交易、少数股权投资、合作企业、技术分享、转让或其他技术许可安排、合资企业、合作伙伴关系、收购或其他商业交易,以实现(S)的地理或制造扩张和/或新产品或技术的开发和商业化,包括通过我们的碳酸盐和固体氧化物平台生产氢气以及储存和碳捕获、封存和利用技术。
我们的商业模式需要大量的外部融资安排,并满足这些安排的条件,以建设和部署我们的项目,以促进我们的业务增长。该公司已将出售普通股所筹集的资本用于扩大其项目组合。*随着这些项目开始商业运营,本公司也已经并预计将继续利用长期债务和税收股权融资(例如,出售-回租交易、合伙企业翻转交易以及合格投资和生产税收抵免的货币化和/或转让)来为其项目资产组合融资,特别是考虑到2022年8月通过的《降低通胀法案》。该公司还可能寻求私募债务证券,为其项目资产组合提供资金。*任何此类融资的收益,如果获得,可能允许本公司将资本再投资于业务,并为其他项目提供资金。我们还可能在未来寻求在债务和股票市场获得更多融资。如果我们在需要时无法以可接受的条款获得融资,如果我们不满足我们的融资安排的条件,如果我们的支出超过项目批准的融资额,如果我们的项目成本超过公司可以融资的金额,或者如果我们没有产生足够的收入或获得足够的资本来满足我们的公司需求,我们可能被要求减少或减缓计划支出、裁员、出售资产、寻求替代融资和采取其他措施,其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营产生实质性的不利影响。
发电运营组合、项目资产和积压
为了扩大我们的发电运营组合,公司将投资开发和建设交钥匙燃料电池项目,这些项目将由公司拥有,并在综合资产负债表上归类为项目资产。这一战略需要流动资金,随着项目规模的增加和更多项目的积压,公司预计流动资金需求将继续增加。我们可以在授予项目或与具有强大信用档案的最终用户执行多年PPA后开始建设项目资产。项目开发和建设周期从获得PPA到平台商业运营之间的时间跨度很大,差异很大,可能需要数年时间。由于这些项目周期和为某些项目的建设提供资金的战略决定,我们可能需要在收到这些项目的销售或长期融资的任何现金之前进行大量的前期资源投资。为了进行这些前期投资,我们可以使用我们的营运资金,通过出售股权或债务证券来筹集资金,或寻求其他融资安排。建设进度和在预算范围内完成当前正在进行的项目的延迟,或完成融资或出售我们的项目的延迟,可能会对我们的流动性造成重大影响。
我们的发电运营组合(截至2023年10月31日为43.7兆瓦,其中包括归因于格罗顿项目设计额定发电量的7.4兆瓦,尽管格罗顿项目自商业运营开始以来一直低于其额定容量,发电量约为6.0兆瓦)为公司带来了比这些项目出售时更高的长期现金流。我们预计发电收入将随着更多项目的增加而继续增长
66
目录表
实现商业运营,但这一收入金额也可能每年波动,取决于平台产出、运营业绩和管理以及现场条件。该公司计划继续扩大这一投资组合,同时向投资者出售项目。截至2023年10月31日,该公司在不同开发和建设阶段的项目代表着额外的19.4兆瓦,这些项目如果完成,预计将在未来产生运营现金流。保留长期现金流为正的项目,再加上我们的服务车队,预计将减少对新项目销售的依赖,以实现现金流为正的运营,然而,运营和业绩问题可能会影响业绩。我们已经并将继续与贷款人和金融机构合作,为我们的项目资产组合确保建设融资、长期债务、税收权益和出售回租,但不能保证能够获得此类融资,或者即使获得融资,也不能保证获得足够的资金。
截至2023年10月31日,与项目资产相关的未偿债务净额为1.126亿美元。截至2023年10月31日,包括本金和利息在内的未来所需付款总额为1.388亿美元。截至2023年10月31日,我们的售后回租交易中的未偿还融资债务总额为1,880万美元,其中包括910万美元的嵌入收益,即融资债务的当前账面价值减去未来所需付款,如果公司在期限结束时回购资产,这笔收益将在适用的租赁条款结束时确认。
我们的代运营组合为我们提供了未来现金流的全部好处,扣除任何偿债要求。
67
目录表
下表汇总了截至2023年10月31日的我们的发电运营组合:
项目名称 |
| 位置 |
| 断电-接受者 |
| 额定 |
| 实际 |
| PPA术语 |
中央CT州立大学(“CCSU”) | 新英国,康涅狄格州 | CCSU(CT大学) | 1.4 | Q2 ‘12 | 15 | |||||
河滨区域水 | 加利福尼亚州河滨 | 河滨市(加利福尼亚州自治市) | 1.4 | Q4 '16 | 20 | |||||
辉瑞公司 | 康涅狄格州格罗顿 | 辉瑞公司 | 5.6 | Q4 '16 | 20 | |||||
圣丽塔监狱 | 加利福尼亚州都柏林 | 阿拉米达县,加利福尼亚州 | 1.4 | Q1 '17 | 20 | |||||
布里奇波特燃料电池项目 | 康涅狄格州布里奇波特 | 康涅狄格州电力公司(CT Utility) | 14.9 | Q1 '13 | 15 | |||||
图拉雷BIOMAT | 加利福尼亚州图拉雷 | 南加州爱迪生(Edison)(加州公用事业公司) | 2.8 | Q1 '20 | 20 | |||||
圣贝纳迪诺 | 加利福尼亚州圣贝纳迪诺 | 圣贝纳迪诺市水务局 | 1.4 | Q3'21 | 20 | |||||
利帕·雅潘克项目 | 纽约长岛 | 规划环境地政局常任秘书长/公共事业署Li(公用事业) | 7.4 | Q1'22 | 18 | |||||
格罗顿项目 | 康涅狄格州格罗顿 | CMEEC(CT电气合作) | 7.4 | (2) | Q1'23 | 20 | ||||
|
| 总发电量: | 43.7 |
|
|
(1) | 额定能力是指平台在商业运营开始之日的设计额定产量,格罗顿项目除外。Groton项目于2022年12月开始商业运营,目前和截至2023年10月31日仅以大约6.0兆瓦的速度运行,详情见下文脚注(2)。在脚注(2)中所述的技术改进计划完全实施之前,格罗顿项目的初始运营产出现在和将来都将是大约6.0兆瓦。技术改进计划的全面实施,预计将使该平台达到7.4兆瓦的设计额定功率。因此,格罗顿项目的额定能力是平台在全面实施技术改进计划时的预期设计额定产出。 |
(2) | 如此前披露的,格罗顿项目于2022年12月16日实现商业运营。2022年12月16日,公司与康涅狄格市电力能源合作社(“CMEEC”)签订了一份修订和重新签署的PPA,修改和取代了现有的购电协议,允许Groton项目在减少输出约6.0兆瓦的情况下运行,同时实施技术改进计划(TIP),目标是在2023年12月31日之前将平台的额定容量提高到7.4兆瓦。在签订经修订和重新修订的PPA的同时,公司和CMEEC于2022年12月16日宣布,这些电厂已投入商业运营,装机容量为6.0兆瓦,CMEEC和公司同意,就所有目的而言,商业运营日期已经实现。海军还提供了在6.0兆瓦进行商业运营的授权。由于在实施TIP期间以低于7.4兆瓦的发电量运行,该公司正在并将继续根据修订和重新确定的PPA产生履约保证费。尽管该公司相信它将成功实施TIP,并在2023年12月31日之前使该电厂达到7.4兆瓦的设计额定发电量,但不能保证此类工作将会成功。如果电厂在2023年12月31日之前没有达到7.4兆瓦的发电量,修改和重新确定的PPA将继续有效,公司将受到持续的性能保证费的约束. |
68
目录表
下表汇总了截至2023年10月31日的在建项目,所有项目都处于积压状态:
项目名称 |
| 位置 |
| 权力接受者 |
| 额定 |
| PPA |
丰田 | 加州洛杉矶 | 南加州爱迪生;丰田 | 2.3 | 20 | ||||
CT RFP-2 | 康涅狄格州德比市 | Everource/联合照明(CT实用程序) | 14.0 | 20 | ||||
SCEF-德比 | 康涅狄格州德比市 | Everource/联合照明(CT实用程序) | 2.8 | 20 | ||||
三一学院 | 康涅狄格州哈特福德 | 三一学院 | 0.3 | 15 | ||||
正在处理的总兆瓦数: | 19.4 |
(1) | 额定能力是指平台自商业运营开始之日起的设计额定输出。 |
上表所列项目均处于项目开发或现场施工安装的各个阶段。目前的项目更新如下:
● | 丰田--长滩港加利福尼亚州-丰田项目. 这2.8兆瓦的三电平台生产电力(净发电量为2.3兆瓦)、氢气和水。W我们已经成功地完成了丰田在长滩港的这个三元项目(“丰田项目”)的试运行,该项目正在生产电力和水,并提供满足移动应用所需的严格纯度规格的氢气。2023年11月7日,丰田项目满足了南加州爱迪生的BIOMAT计划的服务要求,并开始输出电力。因此,自2023年11月7日起,该项目过渡到发电运营组合。 |
● | 康涅狄格州德比市. 这个位于康涅狄格州德比市的14.0兆瓦公用事业规模的燃料电池平台包含五个SureSource3000燃料电池系统,安装在Housatonic河畔的工程平台上。2023年12月15日,项目达到投入使用要求。 |
此外,同样位于康涅狄格州德比市的一个2.8兆瓦项目的调试工作已进入最后阶段。我们目前的预期是,该项目将于2023年12月投入使用。
● | 三一学院。在2022财年,我们与康涅狄格州哈特福德的三一学院就我们的250千瓦固体氧化物燃料电池发电系统达成了一项电力采购协议。该平台产生的电力和热量将用于利邦位于康涅狄格州哈特福德的园区,以降低能源成本,增强能源可靠性和安全性。该项目目前正在开发中,固体氧化物燃料电池发电系统预计将于2024年夏季安装。我们固体氧化物平台的模块在我们位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的制造和研发设施中生产,该项目将在我们在康涅狄格州的设施中完全组装和集成。 |
按收入类别划分的积压情况如下:
● | 截至2023年10月31日,服务协议积压总额为1.408亿美元,而截至2022年10月31日,积压的服务协议总额为1.14亿美元。服务协议积压包括服务协议下发电厂维护和预定模块更换的未来合同收入。在截至2023年10月31日的年度内,本公司与Noeul Green Energy就其位于韩国的20兆瓦发电厂签订了为期14年的服务协议。合同总价值约为7560万美元。 |
● | 截至2023年10月31日和2022年10月31日,世代积压总额分别为8.721亿美元和9.44亿美元。发电积压是指根据合同PPA或批准的公用事业电价未来的合同能源销售。 |
● | 截至2023年10月31日,产品积压总额为0美元,而截至2022年10月31日,产品积压总额为910万美元。 |
69
目录表
● | 截至2023年10月31日,Advanced Technologies的合同积压总额为1530万美元,而截至2022年10月31日的积压合同总额为2290万美元。先进技术合同积压指的是EMTEC联合开发协议和政府合同下的剩余收入。 |
总体而言,截至2023年10月31日的积压订单减少了约5.7%,至10.3亿美元,而截至2022年10月31日的积压订单为10.9亿美元,这主要是自2022年10月31日以来根据产品、生成和服务协议进行收入确认的结果。由于与Noeul Green Energy在截至2023年10月31日的年度内签订了新的服务协议,积压的新服务协议部分抵消了积压的这一下降。
积压代表公司和我们的客户签署的最终协议。我们已执行PPA的项目包括在发电积压中,这代表了长期PPA下的未来收入。公司根据购买力平价协议确认未来收入的能力取决于公司完成该购买力平价协议所涵盖的项目的建设。如果公司没有完成PPA所涵盖的项目的建设,它将放弃与该项目相关的未来收入,并可能产生与该项目相关的罚款和/或减值费用。销售给客户的项目(不是公司保留的)包括在产品销售和服务协议积压中,相关的世代积压在销售时被删除。积压的服务和生成部分的加权平均期限约为17年,加权是根据积压的美元金额和公用事业服务合同开始时最长为20年的期限确定的.
可能影响我们流动性的因素
可能影响我们在2024财年及以后的流动性的因素包括:
● | 公司手头的现金和获得额外流动资金的途径。截至2023年10月31日,无限制现金和现金等价物总计2.5亿美元,对美国国债的短期投资总计1.038亿美元。此类证券的到期日从2023年11月9日到2023年1月23日不等。 |
● | 我们在不同的市场竞标大型项目,这些项目可能具有较长的决策周期和不确定的结果。 |
● | 我们根据预期需求和项目进度来管理生产率。生产率的变化需要时间来实施。在2022财年,截至2022年10月31日,我们实现了39.3兆瓦的年化生产率。在2023财年第四季度,我们的年化生产率约为35.2兆瓦,在截至2023年10月31日的整个财年,我们的年化生产率为32.7兆瓦。年化生产率的下降主要是由于我们托林顿工厂的员工数量减少。该公司不断评估其生产率和人员配备水平,并已确定目前的水平足以满足目前对碳酸盐燃料电池模块的需求。 |
● | 随着项目规模和项目数量的发展,项目周期时间可能会增加。我们可能需要在收到融资或出售我们项目的任何现金之前进行大量的前期资源投资。这些金额包括开发成本、互联成本、与张贴信用证、保证金或其他形式的担保相关的成本,以及工程、许可、法律和其他费用。 |
● | 截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日,应收账款和未开票应收账款分别为4,590万美元(其中2,580万美元归类为“其他资产”)和2,560万美元(其中970万美元归类为“其他资产”)。未开票应收账款是指在根据相关合同条款向客户开具账单之前已确认的收入。此类成本由营运资金提供资金,一旦我们满足合同下的账单标准,预计将向客户收取未开账单的金额。我们的应收账款余额可能会在任何资产负债表日期波动,这取决于个别合同里程碑的时间安排和我们项目完成的进度。 |
● | 截至2023年10月31日和2022年10月31日的总库存量分别为9180万美元(730万美元归类为长期库存)和9850万美元(750万美元归类为长期库存),其中包括在制品库存总额分别为5560万美元和6780万美元。在制品库存通常可以快速部署,而我们的库存平衡需要进一步 |
70
目录表
先制造后部署。为了执行我们的业务计划,我们必须生产燃料电池模块,并采购所需数量的剩余工厂(“BOP”)组件,以支持我们计划的建设时间表和潜在的客户合同要求。因此,我们可能会在收到此类活动的付款之前制造模块或购买防喷器组件。这可能导致在任何给定的资产负债表日期的库存和现金的波动. |
● | 截至2023年10月31日和2022年10月31日,项目总资产分别为2.581亿美元和2.329亿美元。项目资产包括正在运营和产生收入或正在建设中的燃料电池项目的资本化成本。截至2023年10月31日的项目资产包括1.675亿美元的已完成运营设施和9060万美元的开发中项目。截至2023年10月31日,我们拥有43.7兆瓦的运营项目资产(其中包括归因于格罗顿项目设计额定产量的7.4兆瓦,尽管格罗顿项目自商业运营开始以来一直低于其额定产能,产量约为6.0兆瓦),在截至2023年10月31日的年度产生了3750万美元的收入。 |
● | 截至2023年10月31日,公司有19.4亿兆瓦的项目正在开发和建设中。为了扩大这一投资组合,截至2023年10月31日,我们估计2024财年对项目资产的剩余投资约在1500万美元至2500万美元之间。为了为此类支出提供资金,该公司预计将使用手头不受限制的现金,并寻求建设融资来源。此外,一旦正在开发的项目开始运营,公司将寻求获得永久融资(税收股权和债务),预计将向业务返还现金。在截至2023年10月31日的一年中,资本化项目 Asset 支出为5,290万美元。此外,该公司还支出了与丰田项目有关的费用,截至2023年10月31日的年度,该项目的总费用为2290万美元. |
● | 我们对我们这一代运营组合中的项目资产和在建项目资产的某些PPA使我们面临燃料价格波动的风险,以及无法采购所需数量的燃料和缺乏替代可用燃料来源的风险。我们寻求通过以下战略降低我们的燃料风险:(I)我们PPA中的燃料成本补偿机制,允许尽可能转嫁燃料成本(全部或部分),我们已经在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦运营项目中做到了这一点;(Ii)根据与投资级交易对手的固定价格实物供应合同采购燃料,这是我们为Tulare BIOMAT项目执行了20年的合同,为LIPA Yaphank项目执行了18年PPA的最初7年,为14.0兆瓦德比项目执行了20年PPA的6年,为丰田项目签订了20年氢电采购协议的头两年;以及(Iii)可能与投资级交易对手签订未来的金融对冲,以抵消潜在的负面市场波动。该公司对天然气或其他商品的定价不持基本观点,并寻求商业上可用的手段来减少商品风险敞口. |
目前有三个项目存在燃料采购风险,分别是丰田项目,它需要采购RNG,以及我们的德比、CT 14.0兆瓦和2.8兆瓦项目,这两个项目都需要天然气,但没有直通机制。丰田项目已经签署了一份为期两年(到2025年5月)的燃料供应合同。康涅狄格州德比的14.0兆瓦和2.8兆瓦项目的燃料供应合同已经执行了六年(到2029年10月)。在市场和信贷条件允许的情况下,公司将寻求延长这些合同的期限。*如果公司无法以有利的经济条件获得燃料,可能会导致对德比项目资产的减值费用,以及对丰田项目资产的进一步费用。
● | 预计2024财年房地产、厂房和设备支出将在6000万美元至7500万美元之间。*这些金额不包括公司在2023财年为升级我们的制造设施而做出的资本支出和承诺,包括将我们卡尔加里工厂的固体氧化物制造能力扩大到40兆瓦,预计将于2024财年完成。我们还在提高托林顿工厂的碳酸盐能力,以实现碳捕获和回收的预期增长。在2023财政年度,资本支出的现金支付总额约为3930万美元. |
71
目录表
与扩大熔融碳酸盐能力相关的预计支出中包括启动碳捕获平台制造所需的设备,这是与技术和经济技术中心联合开发的技术组装所需的。我们位于加拿大卡尔加里的工厂正在扩大固体氧化物产能,预计在2024财年,该工厂的固体氧化物燃料电池产能将从每年1兆瓦增加到10兆瓦,或者固体氧化物电解电池(SOEC)的产能从每年4兆瓦增加到40兆瓦。
我们在推进碳酸盐和固体氧化物平台产能扩张计划方面取得了进展。
碳酸盐台地: 目前,在托林顿工厂目前的配置下,当充分利用时,最大年化产能(模块制造、最终组装、测试和调节)为每年100兆瓦。托林顿工厂的规模可以容纳最终的年化产能,每年最高可达200兆瓦,并在机械、设备、工具、劳动力和库存方面进行额外的资本投资。
该公司继续在能力方面进行投资,目标是减少生产瓶颈和提高生产率,包括在自动化、激光焊接和建设额外的综合调节能力方面的投资。该公司还在2022财年在托灵顿建造了一台SureSource1500,作为一个测试设施,用于鉴定新供应商的部件,并对持续的平台创新进行性能测试和验证。在2023财年,该公司进行了投资,为现场SureSource1500增加了工程碳分离能力。这一新增项目预计将于2024财年完成。这一产品改进将允许潜在客户观察运营工厂,并考虑到食品和饮料公司的目标市场,将允许对分离的CO进行采样和测试2验证数量、质量或纯度要求。
固体氧化物平台:该公司继续投资于发电和电解两种固体氧化物平台的产品开发和制造规模。*这两个平台都基于该公司的差异化薄、轻、电极支持的电池,这些电池配置成紧凑、轻便的堆叠。薄的电极结构最大限度地减少了电解液材料,导致与其他固体氧化物技术相比,稀土矿物的使用量非常低,而且电极不需要较低温度系统所需的铂族材料。薄电极还具有非常低的电阻,在发电和电解应用中都具有很高的效率。我们提供集成产品,目标是为客户提供完整的解决方案。我们的电解平台包括集成的蒸汽发电和氢气干燥系统,因此它将被注入水,而不是蒸汽,并将提供干氢。可选择使用蒸汽供应将系统的电效率从90%提高到100%(基于较高的热值)。我们的发电平台可以运行天然气、沼气、氢气或混合燃料,并能够以高达80%的效率(基于较低的热值)进行热电联合运行。
在截至2023年10月31日的一年内,Fuelcell Energy的子公司Versa Power Systems Ltd.(“Versa Ltd.”)签订了一项租赁扩展、延期和修订协议,扩大了Versa有限公司在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的租赁空间,增加了约48,000平方英尺的面积,总面积约为80,000平方英尺。该公司于2023年4月1日接管了部分额外空间,并在对租赁进行了某些改进以支持增加的制造后,于2023年6月1日接管了剩余的额外空间。此外,还订购了长铅工艺设备,以促进卡尔加里固体氧化物平台制造能力的扩大。卡尔加里产能扩建完成后,该公司预计将能够提高年产能,并能够每年提供高达40兆瓦的年化SOEC产量。在这个最初的制造扩建项目的设计和许可阶段,公司进行了灵活的设计,使我们能够进一步提高卡尔加里工厂的电池组制造能力,通过租赁额外的空间和投资于旨在提高产能和产量的各种工艺优化,促进每年额外高达40兆瓦的SOEC的潜在年化生产。这种方法将有可能将我们的年化SOEC制造能力提高到每年高达80兆瓦。我们还可以对我们位于康涅狄格州托林顿的制造设施进行额外投资,以提供固体氧化物模块组装,以进一步提高SOEC的整体制造能力。该公司已经为3班制的生产运营聘请和培训了额外的员工,以支持最初计划的40兆瓦的扩建
72
目录表
并需要在未来根据需要增加额外的工作人员,以实现潜在的年化SOEC产量80兆瓦。
我们的固体氧化物制造业务正在建设四个单元:两个单元将在内部运行以进行先进测试,两个单元将用于外部交付。在这些对外交付的商业设备中,一个将是我们的电解平台,将交付给爱达荷州国家实验室(“INL”),另一个将是我们的分布式电力平台,将交付给康涅狄格州哈特福德的三一学院,供根据长期购电协议使用。所有这四个单元都在设计、制造或制造过程中,INL单元处于建造和测试的最后阶段。我们预计在2024年初将这台设备交付给INL。其他三个机组预计将在2024年完成并交付,具体取决于现场准备就绪、许可交付和关键部件交付的时间安排。如果需要适应未来的商业订单,公司可能会重新分配一个或多个计划的内部单位用于商业交付.
卡尔加里制造设施的扩建是该公司计划的产能运营扩张的第一阶段。虽然此次扩建预计将使我们的SOEC产能从每年4兆瓦增加到每年40兆瓦,但该公司还计划在美国额外增加400兆瓦的固体氧化物制造能力。早期的设施设计和工程要求已经制定,该公司已在美国广泛寻找新制造设施的潜在选址,这将是卡尔加里工厂的增量。我们预计将在近期晚些时候宣布更多关于我们在美国扩大固体氧化物生产的计划的细节.
最后,该公司正在研究或积极申请加拿大和美国提供的各种金融计划,以提供补贴、投资税收抵免和其他援助,以扩大清洁能源制造的产能。
● | 2024财年,公司资助的研发费用预计在6000万至7000万美元之间。在截至2023年10月31日的一年中,由于我们继续加速发展,我们总共产生了6100万美元的公司资助的研发费用将我们的先进技术商业化解决方案包括分布式氢,氢基长期储能和氢能发电。公司继续推进固体氧化物平台研究,包括增加固体氧化物燃料电池组件的产量和扩大制造能力。该公司继续与INL合作建立一个示范的高效电解平台。该项目是与美国能源部合作完成的,旨在证明该公司的平台可以通过引入外部热源,以比目前可用的电解技术更高的电气效率运行。为了进一步加快固体氧化物平台的商业化活动,公司最近开始设计和建造两个先进的原型:(I)250千瓦发电平台,(Ii)1兆瓦高效电解平台。这些先进的原型正在进行中,预计将在2024年完成。 |
● | 根据某些合同的条款,公司将为未来的合同义务提供履约保障。截至2023年10月31日,我们已质押了约4960万美元的现金和现金等价物,作为履约担保和某些银行要求和合同的信用证的抵押品。随着积压和安装机队的不断增加,这种平衡可能会增加。 |
折旧及摊销
随着公司建立项目资产和进行资本支出,折旧和摊销费用预计将增加。截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度,折旧和摊销总额分别为2540万美元和2130万美元(其中截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度折旧和摊销分别约为2030万美元和1550万美元,涉及我们这一代运营组合中项目资产的折旧和一代无形资产的摊销)。
73
目录表
现金流
截至2023年10月31日,现金及现金等价物以及限制性现金和现金等价物总计2.996亿美元,而截至2022年10月31日的现金及现金等价物为4.81亿美元。截至2023年10月31日,非限制性现金和现金等价物为2.5亿美元,而截至2022年10月31日,非限制性现金和现金等价物为4.581亿美元。截至2023年10月31日,限制性现金和现金等价物为4960万美元,其中520万美元归类为流动现金,4450万美元归类为非流动现金;而截至2022年10月31日,限制性现金和现金等价物为2300万美元,其中440万美元归类为流动现金,1860万美元归类为非流动现金。
下表汇总了我们的合并现金流:
截至十月三十一日止的年度, | |||||||||
(千美元) |
| 2023 | 2022 |
| 2021 | ||||
合并现金流数据: | |||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (140,250) | $ | (112,167) | $ | (70,438) | |||
用于投资活动的现金净额 | (192,365) | (46,651) | (73,230) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 151,067 | 180,583 | 411,908 | ||||||
外币汇率变动对现金的影响 | 80 | (933) | (80) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (181,468) | $ | 20,832 | $ | 268,160 |
我们现金流入和流出的主要组成部分如下:
经营活动净现金-2023年财政年度用于经营活动的净现金为1.403亿美元,相比之下,2022年财政年度用于经营活动的净现金为112.2美元,2021年财政年度用于经营活动的净现金为7,040万美元。
2023财政年度用于经营活动的现金净额主要是由于净亏损1.081亿美元,未开账单应收账款增加2190万美元和其他资产1310万美元,递延收入减少2230万美元和应计负债450万美元,但被存货减少470万美元和应收账款110万美元、应付账款增加300万美元和非现金调整2200万美元部分抵销。
2022财政年度用于经营活动的现金净额主要是由于净亏损1.472亿美元、库存增加2810万美元、其他资产210万美元和未开单应收账款210万美元以及递延收入减少1130万美元,但被应收账款减少920万美元、应计负债增加2460万美元和应付账款增加630万美元、非现金调整3500万美元和现金调整160万美元部分抵销。
2021财政年度经营活动中使用的现金净额主要是净亏损1.011亿美元,应收账款增加520万美元,未开账单应收账款360万美元,存货1880万美元,递延收入减少520万美元。这些数额被应付帐款增加200万美元、应计负债增加30万美元和非现金调整净额6380万美元部分抵销。
投资活动净现金-2023财年用于投资活动的现金净额为192.4美元,而2022财年为4,670万美元,2021财年为7,320万美元。
2023财年用于投资活动的现金净额包括用于购买美国国债的2.991亿美元、5300万美元的项目资产支出和3940万美元的资本支出,被从美国国债到期收到的1.991亿美元资金所抵消。
2022财政年度用于投资活动的现金净额包括2560万美元的项目资产支出和2110万美元的资本支出。
2021财政年度用于投资活动的现金净额包括6690万美元的项目资产支出和640万美元的资本支出。
74
目录表
融资活动:-2023财年,融资活动提供的净现金为1.511亿美元,而2022财年和2021财年分别为1.806亿美元和4.119亿美元。
2023财年融资活动提供的现金净额来自债务融资收益1.05亿美元,普通股销售净收益9740万美元,非控股权益销售收入910万美元,抵销了4780万美元的债务偿还,350万美元的债务发行成本,与股票净结算相关的税款90万美元,向我们B系列优先股持有人支付320万美元的优先股息,以及向非控股权益分配60万美元。
2022财年融资活动提供的现金净额来自出售普通股的净收益1.836亿美元和出售LIPA Yaphank项目非控股权益收到的1190万美元的净捐款,部分被950万美元的债务偿还、支付与股票净结算相关的税款190万美元、向我们B系列优先股持有人支付320万美元的优先股息以及向非控股权益分配30万美元所抵消。
2021财年融资活动提供的现金净额来自普通股销售收益(扣除费用和支出)5.259亿美元,与Crestmark Equipment Finance的售后回租交易收益1,020万美元,从非控股权益收到的300万美元捐款,以及通过行使认股权证收到的90万美元收益,被主要与偿还猎户座信贷协议和购买力平价票据(在每一种情况下,定义见本文其他地方)项下的债务偿还有关的9860万美元的债务偿还所抵消,提前偿还猎户座信贷协议下的未偿债务罚款400万美元。根据B系列优先股的条款支付320万美元的优先股息,支付2150万美元以偿还公司一家间接子公司先前发行的第一系列优先股条款下的所有剩余债务,以及支付40万美元的递延融资成本。
承诺和重大合同义务
下表汇总了截至2023年10月31日我们的重大未来承诺和合同义务以及按财年分列的相关付款:
按期间到期的付款 | |||||||||||||||
(千美元) |
| 总计 |
| 少于 |
| 1 – 3 |
| 3 – 5 |
| 多过 | |||||
购买承诺 (1) | $ | 102,203 | $ | 96,550 | $ | 5,596 | $ | 57 | $ | — | |||||
定期贷款(本金和利息) | 136,466 | 15,500 | 30,162 | 24,554 | 66,250 | ||||||||||
资本和经营租赁承诺 (2) | 18,884 | 1,069 | 2,538 | 2,559 | 12,718 | ||||||||||
售后回租融资义务(3) | 9,746 | 1,481 | 2,876 | 2,604 | 2,785 | ||||||||||
供气合同(4) | 71,869 | 23,885 | 24,738 | 16,755 | 6,491 | ||||||||||
B系列应付优先股息(5) | — | — | — | — | — | ||||||||||
总计 | $ | 339,168 | $ | 138,485 | $ | 65,910 | $ | 46,529 | $ | 88,244 |
(1) | 与供应商就正常业务过程中发生的材料、用品和服务的采购承诺。 |
(2) | 未来融资和经营租赁的最低租赁付款。 |
(3) | 指我们若干全资附属公司与Crestmark Equipment Finance(“Crestmark”)之间的售后回租交易及相关融资协议项下的应付款项。根据这些融资协议,每份租约的租金一般以固定的季度分期付款方式支付,为期10年。 |
(4) | 在2020财年,公司就公司的LIPA Yaphank项目签订了一份为期7年的天然气合同,每年的估计成本为200万美元,根据合同,服务于2021年12月7日开始。在2023财年,该公司为其丰田项目签订了一份为期两年的生物甲烷气体合同,根据合同,服务于2023年5月1日开始。此外,在2023财年,本公司签订了(A)本公司14.0兆瓦德比项目的6年天然气合同,服务于2023年6月1日开始;(B)本公司的SCEF德比项目的6年天然气合同,其服务于2023年11月开始。合同的成本预计将被发电收入抵消。 |
(5) | 如果宣布,我们将为B系列优先股支付320万美元的年度股息。如果宣布分红,每年320万美元的股息支付没有包括在这个表中,因为我们无法合理地确定我们何时或是否能够将B系列优先股转换为我们的普通股。我们可以根据自己的选择,将这些股票转换为当时可发行的普通股数量。 |
75
目录表
在任何连续30个交易日内的20个交易日内,如果我们普通股的收盘价超过当时现行转换价格的150%(2023年10月31日为每股1,692美元),则为现行转换率。 |
截至2023年10月31日的未偿还贷款
关于截至2023年10月31日未偿还贷款的关键条款和条件的讨论包含在附注11中。“债务”并入合并财务报表,并通过引用并入本文。附注11中“OpCo融资机制”、“反向杠杆融资”、“康涅狄格州贷款”和“售后回租协议的财务义务”标题下包含的信息。合并财务报表中的“债务”在此并入作为参考。
受限现金
截至2023年10月31日,我们已经承诺了大约4960万美元的现金和现金等价物,作为履约担保和某些银行要求和合同的信用证。截至2023年10月31日,未偿信用证总额为1,420万美元。这些证书在不同的日期到期,一直持续到2029年10月。根据某些合同的条款,我们将为未来的合同义务提供履约保障。截至2023年10月31日的受限现金余额还包括290万美元,主要用于支持与Crestmark售后回租交易相关的购电和服务协议下的债务,930万美元与高级回购杠杆贷款机制和附属回购杠杆贷款机制相关的未来债务,以及1970万美元与OpCo融资机制相关的未来债务。请参阅附注11。截至2023年10月31日的年度合并财务报表中的“债务”,包括在本年度报告的Form 10-K中 有关公司受限现金余额的更详细讨论.
购电协议
根据我们的PPA条款,客户同意以协商价格从公司的燃料电池电力平台购买电力或其他价值流,如氢、蒸汽、水和/或碳。电价通常是客户当前和估计的未来电网电价的函数。我们负责维护、监控和维修我们的燃料电池动力平台所需的所有运营成本。根据某些协议,我们还负责采购燃料,通常是天然气或沼气,以运行我们的燃料电池动力平台。此外,根据某些协议,我们需要根据我们的PPA产生最低限度的电力,我们有权通过向客户发出书面通知来终止PPA,但须支付一定的退出费用。截至2023年10月31日,我们的发电运营组合为43.7兆瓦(其中包括归因于格罗顿项目设计额定输出的7.4兆瓦,尽管格罗顿项目自商业运营开始以来一直低于其额定容量,输出约6.0兆瓦)。
服务和保修协议
我们保证我们的产品在一段特定的时间内不会出现制造或性能缺陷。我们在美国的标准保修期一般为装运后15个月或产品验收后12个月。除了标准的产品保修外,我们还与某些客户签订了提供服务的合同,以确保发电厂达到最低运营水平,期限最长可达20年。服务合同的定价基于对未来成本的估计,这可能与实际费用有很大不同。有关更多详细信息,请参阅“关键会计政策和估计”。
先进技术合同
我们已经与不同的政府机构和私营行业的某些公司签订了合同,根据多年、成本补偿和/或成本分担类型的合同或合作协议,作为主承包商或分包商进行研究和开发。成本分担条款要求参与承包商根据商定的比例分担项目的总成本。在许多情况下,我们只得到合同产生或将发生的部分成本的补偿。虽然政府的研发合同可能会延长很多年,但如果合同条款得到满足,并且国会批准了资金,资金通常会按年递增提供。截至2023年10月31日,Advanced Technologies的合同积压总额为1530万美元,其中1070万美元不是美国政府资助的,430万美元是美国政府资助的,30万美元是美国政府不资助的。
76
目录表
表外安排
我们没有表外债务或不被归类为债务的类似债务。我们不担保任何第三方债务。见附注19。请将截至2023年10月31日的年度综合财务报表中的“承付款及或有事项”列于本年度报告10-K表格内,以获取进一步资料。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表和相关披露,要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和假设。估计数用于会计处理(其中包括)收入确认、租赁使用权资产及负债、服务协议亏损应计、超额、缓慢流动及陈旧存货、产品保修应计项目、服务协议亏损应计项目、股份补偿开支、呆账准备、折旧及摊销、商誉减值及进行中的研发无形资产、长期资产减值(包括项目资产)、衍生工具估值及或有事项。估计和假设被定期审查,修订的影响在确定有必要的期间反映在合并财务报表中。由于作出估计所涉及的固有不确定性,未来期间的实际结果可能与这些估计不同。.
我们的关键会计政策对我们的财务状况和经营结果都是最重要的,在应用时要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断,这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。我们的会计政策如下。
商誉与无限的无形资产
商誉是指在企业合并中收购的净资产的总购买价格超过公允价值的部分,并至少每年对减值进行审查。无形资产代表与开发固体氧化物燃料电池固定发电相关的累积研究和开发工作的无限期、正在进行的研究和开发,并至少每年审查减值。
会计准则编纂专题350,“无形资产--商誉及其他”(“ASC 350”)允许对定性因素进行评估,以确定事件和情况是否导致有必要执行ASC 350所要求的商誉减值测试的结论。
截至2023年7月31日,公司完成了商誉和正在进行的研发资产的年度减值分析。该公司对2023财年进行了定性评估,并确定商誉或正在进行的研发资产更有可能没有减值。
长期资产(含项目资产)减值准备
只要发生事件或环境变化表明与特定项目有关的资产组的账面金额可能无法收回,就会对长期资产进行减值审查。如果事件或情况变化显示资产组的账面金额可能无法收回,我们将资产组的账面金额与资产组及其最终处置预期产生的未贴现现金流量净额(不包括偿债成本)进行比较。如果未贴现现金流量之和小于账面价值,应确认的减值以资产组的账面金额超过资产组公允价值的金额计量。截至2023年10月31日、2023年10月31日及2022年10月31日止年度,本公司计提若干项目资产减值费用.
收入确认
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606中的指导确认收入:与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。在ASC 606下, 为任何商品或服务确认的收入金额反映了公司预期有权以这些商品和服务换取的对价。为了实现这一核心原则,公司采用了以下五个步骤:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)分配
77
目录表
合同中履行义务的交易价格;以及(5)当履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。
合同经双方批准和承诺,确定当事人的权利,确定支付条件,合同具有商业实质,对价可能可收取时,对合同进行核算。合同项下的履约义务是根据将转移给客户的货物或服务确定的,这些货物或服务既能够区别开来,又在合同范围内是不同的。在某些情况下,公司认为不同的商品或服务应作为单一履行义务入账,即具有相同转移模式的一系列不同的商品或服务。如果一份合同包括多个承诺的商品或服务,公司必须作出判断,以确定客户是否可以单独或与客户随时可用的其他资源(商品或服务可以是不同的)一起从商品或服务中受益,以及向客户转让商品或服务的承诺是否可与合同中的其他承诺分开识别(在合同中,商品或服务是不同的)。如果不满足这些标准,承诺的货物或服务将作为单一履约义务入账。交易价格是根据公司向客户转让商品或服务所有权获得的对价来确定的。在交易价格包含可变对价的情况下,本公司估计交易价格中应包括的可变对价金额,一般采用期望值方法。确定交易价格需要判断。如果合同包含单一履行义务,则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。独立销售价格由履约义务单独销售的价格确定。如在过往交易中未能观察到独立售价,本公司会参考市况及内部批准的与履约责任有关的定价指引等现有资料,估计独立售价。履行义务是随着时间的推移或在某一时间点履行的,下文将进一步详细讨论。此外,该公司与客户签订的合同一般不包括重大融资部分或非现金对价。公司在会计准则中选择了实用的权宜之计,允许按公司有权开具发票的金额记录收入,如果该金额与公司迄今的业绩对客户的价值直接一致,并且允许公司不披露相关的未履行业绩义务。本公司记录向客户开出的任何金额超过确认为递延收入的收入和确认的收入超过向客户开出的未开账单应收款。
收入流分类如下:
产品。包括出售已完成的项目资产,出售和安装燃料电池动力平台,包括现场工程和建筑服务,以及向客户销售模块、防喷器组件和备件。
服务。包括第三方拥有的电力平台的长期服务协议下的绩效。
一代。包括根据PPA出售电力,以及从公司保留的项目资产中收取公用事业电费。这还包括出售这些资产的其他价值流所获得的收入,包括出售供热、蒸汽、产能和可再生能源信用。
先进技术。包括客户赞助和政府赞助的先进技术项目的收入。
关于ASC 606项下按收入分类的收入确认的讨论见下文。
已完成的项目资产
出售已完成项目资产的合同包括出售项目资产、转让服务协议和转让PPA。相对独立销售价格被估计,并被用作合同对价分配的基础。收入在履行履约义务后确认,其中包括将项目资产的控制权移交给客户,也就是在签署合同并将PPA分配给客户时。有关服务协议收入确认的进一步讨论,请参见下文。
78
目录表
与出售项目资产和转让公私伙伴关系有关的合同付款一般是预先收到的。服务协议的付款条件通常在协议期限内按费率计算。
模块销售
组件销售合同是指以合同销售价格出售完成的燃料电池模块。这些合同是以单位为单位的,收入在每个单位完成并准备发货并履行履约义务时确认。模块销售的付款条件通常基于通过模块制造时间表实现的里程碑。
服务协议
服务协议代表单一的履约义务,由本公司履行所有必要的维护和监控职能,包括更换模块,以确保服务协议下的电力平台(S)产生最低功率输出。如果服务协议下的电力平台(S)没有达到最低功率输出,某些服务协议包括履约保证罚金。履约保障罚金代表可变对价,根据过去的经验,使用期望值方法对每个服务协议进行估计。随着时间的推移,使用迄今产生的成本相对于完成时的总估计成本来确认每项服务协议的对价。
该公司每年审查其服务协议的成本估计,并在累积追赶的基础上记录估计的任何变化。
在履行履约义务的估计剩余费用超过估计的剩余未确认对价的情况下,确认服务协议的应计损失。估计损失在确认损失的期间确认。
服务协议的付款条件通常在协议期限内按费率计算。
先进技术合同
先进技术合同包括提供研发服务的承诺,因此,这是一项履行义务。大多数政府支持的先进技术项目的收入被确认为发生的直接成本加上允许的间接费用减去成本分摊要求(如果有的话)。只有在为合同提供资金的情况下,才会确认收入。以前固定价格先进技术项目的收入采用成本比成本输入法确认。根据EMTEC联合开发协议(在本文其他地方定义)进行的研究的收入确认也属于实际权宜之计,其收入记录与将开具发票的金额一致。
付款是根据政府资助的先进技术项目发生的成本和以前固定价格先进技术项目的里程碑完成而确定的。EMTEC联合开发协议项下的付款以所花费的时间和所发生的材料成本为基础。
发电收入
对于客户根据PPA向本公司购买电力的某些项目资产,本公司已确定这些协议应根据ASC/842作为经营租赁入账。租契。在根据合同规定的费率交付电力的基础上,确认收入。发电收入,就相关的PPA在ASC 606的范围内而言,包括向客户提供相关项目资产产生的100%电力输出的履约义务。在PPA期限内提供电力的承诺代表单一的履约义务,因为它是向客户转让一系列基本相同和具有相同转移模式的不同商品或服务的承诺。收入随着时间的推移而确认,因为客户同时接收和消费公司提供的利益,公司履行其履约义务。收入是根据产出法确认的,因为向客户提供了直接可见的产出--交付给客户并立即消耗的电力。这些付款是基于实际发电量和发电量的合同费率。
79
目录表
可变利益主体与非控制性利益
2023年10月31日,公司与富兰克林公园基础设施有限责任公司的子公司富兰克林公园2023年FCE税收公平基金有限责任公司(“富兰克林公园”)就两个燃料电池发电厂的安装-14.0兆瓦德比燃料电池项目和2.8兆瓦SCEF燃料电池项目-完成了一项税务股权融资交易,这两个项目都位于康涅狄格州德比市(统称为“德比项目”)。
根据这种合伙翻转结构,组织了一个合伙企业,在这种情况下是德比燃料电池控股有限责任公司(“德比合伙企业”),从公司的全资子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收购德比项目的所有未偿还股权。我们已确定我们是作为美国公认会计准则下可变利益实体(“VIE”)会计目的的德比合伙企业的主要受益人。我们已考虑与融资有关的协议的条款。(包括德比的有限责任公司协议伙伴关系) 它赋予我们管理和做出影响德比伙伴关系运作的决定的权力。我们认为,根据协议给予富兰克林公园的权利更具保护性,而不是参与性。因此,我们在ASC主题810的权益标准下确定了,整合(“ASC 810”) 我们是德比伙伴关系的主要受益者。作为主要受益人,我们将德比合伙公司的财务状况、经营成果和现金流合并到我们的合并财务报表中,我们和德比合伙公司之间的所有公司间余额和交易都将被注销。我们确认富兰克林·帕克在德比合伙公司净资产中的份额在我们的综合资产负债表中是不可赎回的非控股权益。反映在我们的综合经营报表和全面亏损报表中的收益或亏损分配可能会在我们报告的经营业绩中造成波动,包括可能将股东应占净亏损更改为股东应占净收益,或反之亦然.
此外,本公司于2021年8月完成与东西银行的税务股权融资交易。或者位于康涅狄格州格罗顿的美国海军潜艇基地的740万兆瓦燃料电池项目(“格罗顿项目”),这被组织成了一种“伙伴关系翻转”。与东西岸建立了合作伙伴关系(“格罗顿伙伴关系”),从公司的全资子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC手中收购了格罗顿电站燃料电池有限责任公司(“格罗顿项目公司”)的所有未偿还股权。东西岸拥有有条件提款权,他们可以行使这一权利,这将要求公司支付东西岸迄今出资金额的101%。此外,根据这种合伙翻转结构,公司有权从格罗顿项目开始运营约五年半后开始收购东西银行在格罗顿伙伴关系中持有的所有股权。如本公司行使此项选择权,本公司须支付的行权价将以较大者为准 (1)行使选择权时东西银行股权的公平市场价值,(2)1500万美元税收权益承诺的5%,以及(3)使用假设账面价值清算法确定的东西银行在清算中的债权。
格罗顿伙伴关系是美国公认会计准则下的VIE。就会计目的而言,该公司已确定它是格罗顿合伙公司的主要受益人。公司考虑了融资相关协议(包括格罗顿合伙公司的有限责任公司协议)中的条款,这些条款赋予公司管理和作出影响格罗顿合伙公司运营的决定的权力。本公司认为,根据协议授予东西西岸的权利更具保护性,而非参与性。因此,本公司已根据ASC 810的权力和福利标准确定 它是格罗顿伙伴关系的主要受益者。作为主要受益人,本公司在其合并财务报表中综合了格罗顿合伙企业的财务状况、经营业绩和现金流量,并在综合财务报表中注销了公司与格罗顿合伙企业之间的所有公司间余额和交易。该公司确认东西岸在Groton Partnership的净资产中所占的份额(截至2022年10月31日为300万美元),作为其综合资产负债表中夹层股权的可赎回非控股权益,并在相关项目资产于2022年12月开始运营时将该金额重新分类为不可赎回的非控股权益。根据经营指令,公司开始按照HLBV法将损益分配给非控制性权益。
最后,本公司于2021年11月完成了与REI在Yaphank Long Island的7.4兆瓦燃料电池项目(“LIPA Yaphank项目”)的税务股权融资交易。REI的税务股权承诺总额为1,240万美元。这笔交易的结构是“合伙翻转”,这是税务股权投资者在可再生能源项目融资中常用的一种结构。在这种合伙翻转结构下,组织了一个合伙企业,在本例中为YTBFC Holdco,LLC(“Yaphank Partnership”),从公司的全资子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收购Yaphank燃料电池园区,LLC的所有未偿还股权,Yaphank燃料电池园LLC进而拥有LIPA
80
目录表
Yaphank项目,是购电协议和所有项目协议的一方。REI在Yaphank合伙企业中持有A类单位,该公司的一家子公司持有B类单位. 在合伙翻转结构下,税务股权投资者同意获得一个最低目标回报率,通常是在税后的基础上。在收到合同回报率或合同安排中指定的日期之前,REI将收到LIPA Yaphank项目的几乎所有非现金价值,其中包括加速折旧和第48(A)条投资税收抵免;然而,该公司将收到大部分现金分配(基于LIPA Yaphank项目的运营收入),按季度支付。在REI收到其合同回报率后,该公司将获得大约95%的现金和税收分配。
Yaphank伙伴关系是美国公认会计准则下的VIE。本公司已考虑融资相关协议(包括Yaphank伙伴关系的有限责任公司协议)中的条款,这些条款授权我们管理和作出影响Yaphank伙伴关系运营的决定。我们认为,根据协议授予REI的权利更具保护性,而不是参与性。因此,根据ASC 810的权力和福利标准,我们确定我们是Yaphank合作伙伴关系的主要受益者。作为主要受益人,我们在我们的合并财务报表中合并了Yaphank Partnership的财务状况、经营成果和现金流,我们与Yaphank Partnership之间的所有公司间余额和交易都将被注销。该公司确认REI在Yaphank Partnership的净资产中的份额在其综合资产负债表中为非控制性权益。反映在我们的综合经营报表和全面亏损报表中的收益或亏损分配可能会在我们报告的经营业绩中造成波动,包括可能将股东应占净亏损改变为股东应占净收益,反之亦然。根据HLBV法,本公司将利润和亏损分配给REI的非控股权益。
请参见备注。3“税务股权融资”,了解有关与富兰克林公园、东西银行和REI的税务股权融资交易的其他信息。
售后租回会计
本公司已透过若干全资附属公司就委托项目资产订立售后回租交易,并与既是现场承办商又是电力最终用户的客户订立买卖协议。由于租赁包括回购权利,本公司不符合将项目资产的转让作为销售进行会计处理的标准,因此不能进行销售会计。因此,本公司采用融资方式对这些交易进行会计处理。
根据出售-回租的融资方法,本公司不会取消确认项目资产,亦不会将从出租人收到的任何销售收益确认为收入,而该等销售收益在合约上构成收购受此等安排规限的资产的付款。相反,收到的销售收益将作为融资义务入账,公司所作的回租付款将在利息支出和融资义务减值之间分配。融资债务的利息按未偿还融资债务安排开始时本公司的递增借款利率计算。虽然我们收到了相关项目资产的融资,但我们尚未确认售后回租交易的收入。相反,收入是根据公司确认发电收入的会计政策就相关的PPA确认的.
盘存
库存主要包括原材料和在制品。成本采用先进先出成本法确定。我们的库存余额中包括二手模块,这些模块在安装新模块后重新入库。当安装新模块时,确定使用过的模块是否具有剩余使用寿命或是否应该报废和回收材料。被认为具有剩余使用寿命的模块将根据模块的预期剩余寿命及其预计产量按估计价值入库。在某些情况下,我们将为未来的库存交付向供应商预付款。这些预付款在综合资产负债表中作为其他流动资产入账。审查存货以确定可变现净值。这项审查包括分析单个部件的库存水平,考虑到我们产品的当前设计和生产要求,以及在已安装的电力平台上进行维护的预期库存要求。
81
目录表
服务费用确认
我们已经与某些客户签订了服务协议,为燃料电池动力平台提供监测、维护和维修服务。根据这些服务协议的条款,电力平台必须在期限内满足最低运营产量。如果最低产量低于合同要求,我们可能会受到性能处罚,或者可能被要求维修和/或更换客户的燃料电池模块(S)。
当未来模块交换以及维护和监测活动的估计成本超过剩余的未确认合同价值时,公司记录服务协议的应计损失。服务协议未来成本的估计由多个因素决定,包括模块(S)的估计剩余寿命、可用的二手更换模块以及电源平台的未来运营计划。我们的估算是在逐个合同的基础上进行的,并包括基于我们预计服务要求将履行每个合同的义务的成本假设。截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日,我们在服务协议上的累计亏损分别为950万美元和730万美元。
会计准则更新
最近采用的会计准则
最近采用的会计准则并不适用于公司的财务报表。
近期会计准则尚未生效
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了指导意见,以改进可报告的分部披露要求,主要是通过加强对重大分部费用的披露。此外,指引加强了中期披露要求,澄清了一个实体可以披露多个分部损益计量的情况,为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求,并包含其他披露要求。该指引的目的是使投资者能够更好地了解实体的整体业绩,并评估潜在的未来现金流。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。我们目前正在评估新指引将对我们的合并财务报表产生的影响。
82
目录表
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
利率敞口风险
我们投资了期限不到三个月的美国国债。我们预计这些投资将持有到到期,因此,这些投资按摊销成本列账,不受按市值计价的会计处理。截至2023年10月31日,我们的美国国债账面价值为1.038亿美元,接近公允价值。*这些投资的到期日从2023年11月到2024年1月不等,到期的加权平均收益率为5.45%。他说:
现金在高信用质量的金融机构进行隔夜投资,因此我们持有的现金不会因利率变化而面临市场风险。根据我们截至2023年10月31日的整体利率敞口,包括所有利率敏感型工具,1%的利率变化不会对我们的运营业绩产生实质性影响。
外币兑换风险
截至2023年10月31日,我们的现金和现金等价物总额中约0.5%是美元以外的货币(主要是欧元、加元和韩元),我们没有汇回国内的计划。我们从某些供应商购买,并从某些客户那里收到美元以外的货币付款。尽管到目前为止,我们没有经历过重大的汇率损失,但我们可能会在未来,特别是在我们不从事货币对冲活动的情况下,出现这种情况。货币汇率变动对我们经营业绩的经济影响是复杂的,因为这种变化往往与实际增长、通胀、利率、政府行动和其他因素的变化有关。这些变化,如果是实质性的,可能会导致我们调整我们的融资和运营战略。
衍生工具公允价值敞口风险
利率互换
2019年5月16日,与Five Third Bank就2019年5月的信贷协议订立了利率互换协议,Liberty Bank作为行政代理和联席牵头安排人,Five Third Bank作为贷款期限的联席牵头安排人和利率掉期对冲机构(“BFC信贷协议”)。BFC信贷协议和掉期交易的净利率导致固定利率为5.09%。利率互换按季度调整为公允价值。估计的公允价值是基于第2级投入,主要包括掉期交易商可获得的远期LIBOR曲线。估值方法包括比较(I)根据远期LIBOR曲线根据重置利率计算的所有每月浮动利率付款的现值和(Ii)所有每月固定利率付款的现值与名义金额的总和,相当于贷款的未偿还本金。于2022年8月1日,本公司对其利率互换协议作出修订,自2023年6月起以定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代LIBOR。截至2023年10月31日和2022年10月31日的两个年度的公允价值调整分别导致10万美元的亏损和90万美元的收益。这项利率互换协议在2023财年终止,原因是公司偿还了自由银行、第五第三银行和康涅狄格州绿色银行与布里奇波特燃料电池项目有关的优先和次级债务。
2023年5月19日,关于OpCo融资安排的结束,本公司与天达银行作为对冲供应商签订了ISDA 2002主协议(“天达总协议”)和2002年主协议的ISDA时间表(“天达时间表”),与作为对冲供应商的蒙特利尔银行(芝加哥分行)签订了ISDA 2002主协议(“BMO主协议”)和2002年主协议的ISDA时间表(“BMO时间表”)。2023年5月22日,OpCo借款人与这些对冲提供商签署了这些利率互换协议的相关交易确认,以防范与未偿还定期贷款总本金余额100%相关的浮动SOFR利率的不利价格波动。根据该等协议的条款,OpCo借款人将支付3.716%的固定利率。融资协议及掉期交易的首四年净利率为6.366%,其后为6.866%。根据利率互换协议,OpCo借款人对对冲提供者的责任被视为融资协议项下的责任,因此,以同等权益为基准,以相同抵押品担保OpCo借款人在融资协议项下的责任。本公司没有选择对冲会计处理,因此,
83
目录表
衍生工具将按季度按公允价值重新计量,由此产生的收益/亏损计入其他收入/支出。*截至2023年10月31日的年度的公允价值调整带来330万美元的收益。
项目燃油价格风险敞口
我们对我们这一代运营组合中的项目资产和在建项目资产的某些PPA使我们面临燃料价格波动的风险,以及无法采购所需数量的燃料和缺乏替代可用燃料来源的风险。我们寻求通过以下战略降低我们的燃料风险:(I)我们PPA中的燃料成本补偿机制,允许尽可能转嫁燃料成本(全部或部分),我们已经在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦运营项目中做到了这一点;(Ii)根据与投资级交易对手的固定价格实物供应合同采购燃料,这是我们为Tulare BIOMAT项目执行了20年的合同,为LIPA Yaphank项目执行了18年PPA中的最初7年,为14.0兆瓦德比项目执行了20年PPA中的6年,为丰田项目签订了20年氢电采购协议的头两年;以及(Iii)可能与投资级交易对手签订未来的金融对冲,以抵消潜在的负面市场波动。本公司对天然气或其他商品定价不持基本观点,并寻求商业上可用的方法来减少商品风险敞口。
目前有三个项目存在燃料采购风险,分别是丰田项目,它需要采购RNG,以及我们的德比、CT 14.0兆瓦和2.8兆瓦项目,这两个项目都需要天然气,但没有直通机制。丰田项目已经签署了一份为期两年(到2025年5月)的燃料供应合同。康涅狄格州德比的14.0兆瓦和2.8兆瓦项目的燃料供应合同已经执行了六年(到2029年10月)。在市场和信贷条件允许的情况下,公司将寻求延长这些合同的期限。*如果公司无法以有利的经济条件获得燃料,可能会导致对德比项目资产的减值费用,以及对丰田项目资产的进一步费用。
从历史上看,这一风险对我们的财务报表并不重要,因为我们在2023年10月31日之前的运营项目要么没有燃料价格风险敞口,要么在我们相关的PPA中有燃料成本补偿机制以允许转嫁燃料成本(全部或部分),或者已经建立了长期固定价格燃料实物合同。为对天然气价格变动产生的燃料价格风险进行有意义的评估,本公司进行了敏感性分析,以确定天然气商品价格的变化对我们的综合经营和全面亏损报表的影响(假设所有存在燃料价格风险的项目都在运营)。与我们的基础项目模型相比,市场定价增加1美元/公制百万英制热量单位(“MMBtu”)将导致我们的综合运营报表和年度全面亏损的成本影响约为26,000美元。我们还对RNG定价的影响进行了敏感性分析,与我们的基础项目模型相比,市场定价每增加10美元/MMBtu将对我们的综合运营报表和年度全面亏损造成约200万美元的影响。
该公司在截至2023年10月31日的一年中录得衍生工具收益410万美元,这是由于根据以前的正常采购正常销售合同指定的某些天然气采购进行了净结算,导致改变了按市值计价的会计方法。
84
目录表
第8项。 | 财务报表和补充数据 |
合并财务报表索引 |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | 86 | |
截至2023年10月31日和2022年10月31日的合并资产负债表 | 89 | |
截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的综合经营和全面亏损报表 | 90 | |
截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的综合权益变动表 | 91 | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年10月31日止年度的合并现金流量表 | 92 | |
合并财务报表附注 | 93 |
85
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会FuelCell Energy,Inc.
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了FuelCell Energy,Inc.及其子公司(本公司)截至2023年10月31日和2022年10月31日的合并资产负债表,截至2023年10月31日的三年期间每一年的相关综合经营表和全面亏损、权益变化和现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2023年10月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为,上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的财务状况,以及截至2023年10月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。此外,我们认为,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2023年10月31日,公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表,维护对财务报告的有效内部控制,并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
86
目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
某些服务协议完成时的估计成本
如综合财务报表附注1所述,本公司的服务协议为单一履约责任,根据该协议,本公司执行所有必需的维护及监察职能,包括更换模块,以确保服务协议下的电力平台产生最低限度的电力输出。每项服务协议的对价都是用迄今发生的费用相对于完成时的估计总费用来衡量进展情况,并随着时间推移予以确认。在截至2023年10月31日的一年中,该公司的服务收入为4910万美元。
我们将某些服务协议完成时估计费用总额的评估确定为一项重要的审计事项。具体地说,评估公司在完成时的总估计成本需要复杂的审计师判断,以评估在协议期限内需要更换的燃料电池模块的估计数量及其相关成本。这些领域涉及管理层对重大估计的应用,并包含重大的计量不确定性。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估,并测试了对公司制定服务协议完成时的总估计成本的流程的某些内部控制的操作有效性。这包括与在协议期间更换的燃料电池组件的估计数量及其相关费用有关的控制。对于某些服务协议,我们通过以下方式评估了需要更换的燃料电池模块的估计数量及其相关成本:
● | 将需要更换的燃料电池组件的估计数量与公司服务部门制定和维护的更换计划进行比较 |
● | 将制造燃料电池组件的总估计成本与历史实际成本进行比较 |
● | 将本期完工估计费用总额与上一次完工估计费用总额进行比较,并评估某些修订的原因 |
● | 使用燃料电池组件的使用寿命评估合同期限内预计发生的燃料电池组件更换次数。 |
87
目录表
/s/
自1995年以来,我们一直担任该公司的审计师。
2023年12月19日
88
目录表
Fuelcell Energy,Inc.
合并资产负债表
2023年10月31日和2022年10月31日
(以千为单位,不包括每股和每股)
10月31日, | 10月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金及现金等值物,不受限制 | $ | | $ | | ||
受限制现金和现金等值物-短期 | | | ||||
投资-短期 | | — | ||||
应收账款净额 | | | ||||
未开票应收账款 | | | ||||
盘存 | | | ||||
其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
受限制现金和现金等值物-长期 | | | ||||
库存-长期 | | | ||||
项目资产,净额 | | | ||||
财产、厂房和设备、净值 | | | ||||
经营性租赁使用权资产净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
无形资产,净额 | | | ||||
其他资产 | | | ||||
总资产 (1) | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债: | ||||||
长期债务的当期部分 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债的当期部分 | | | ||||
应付帐款 | | | ||||
应计负债 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
长期递延收入和客户存款 | | | ||||
长期经营租赁负债 | | | ||||
长期债务和其他负债 | | | ||||
总负债 (1) | | | ||||
可赎回B系列优先股(清算优先权为美元 | | | ||||
可赎回的非控股权益 | — | | ||||
总股本: | ||||||
股东权益: | ||||||
普通股($ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
累计其他综合损失 | ( | ( | ||||
国库券,普通股,按成本计算( | ( | ( | ||||
递延补偿 | | | ||||
股东权益总额 | | | ||||
非控股权益 | | | ||||
总股本 | | | ||||
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 | $ | | $ | |
(1) | 截至2023年10月31日和2022年10月31日,可变利益实体(“VIE”)的合并资产为 $ |
见合并财务报表附注.
89
目录表
Fuelcell Energy,Inc.
合并经营报表和全面亏损
截至2023年、2022年和2021年10月31日的年份
(以千为单位,不包括每股和每股)
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||
收入: | |||||||||
产品 | $ | | $ | | $ | — | |||
服务 | | | | ||||||
世代 | | | | ||||||
先进技术 | | | | ||||||
总收入 | | | | ||||||
收入成本: | |||||||||
产品 | | | | ||||||
服务 | | | | ||||||
世代 | | | | ||||||
先进技术 | | | | ||||||
收入总成本 | | | | ||||||
毛损 | ( | ( | ( | ||||||
运营费用: | |||||||||
行政及销售支出 | | | | ||||||
研发费用 | | | | ||||||
总成本和费用 | | | | ||||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ||||||
利息收入 | | | | ||||||
普通股认股权证负债的公允价值变动 | — | — | ( | ||||||
系列1优先股义务的终止 | — | — | ( | ||||||
消除债务和财务义务的收益(损失) | | — | ( | ||||||
其他收入(费用),净额 | | | ( | ||||||
扣除所得税准备前的亏损 | ( | ( | ( | ||||||
所得税拨备 | ( | ( | ( | ||||||
净亏损 | ( | ( | ( | ||||||
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | ( | ( | | ||||||
FuelCell Energy,Inc.应占净亏损 | ( | ( | ( | ||||||
B系列优先股股息 | ( | ( | ( | ||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股基本亏损和稀释后亏损: | |||||||||
普通股股东应占每股净亏损 | ( | ( | ( | ||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | | | |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(亏损): | ||||||||||
外币折算调整 | | ( | ( | |||||||
全面损失总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
非控股权益应占综合(亏损)收益 | ( | ( | | |||||||
FuelCell Energy,Inc.应占综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
见合并财务报表附注
90
目录表
Fuelcell Energy,Inc.
合并权益变动表
截至2023年、2022年和2021年10月31日的年份
(以千为单位的数额,但份额除外)
普通股 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 其他内容 |
| 累计 |
| 累计 |
| 财务处 |
| 延期 |
| 股东权益总额 |
| 非控制性权益 |
| 股东权益总额 | ||||||||||||
平衡,2020年10月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | — |
| $ | | |||||||||
普通股销售,扣除费用 | | | | — | — | — | — |
| | — |
|
| | ||||||||||||||||
猎户座逮捕令演习和其他逮捕令演习 | | — | | — | — | — | — |
| | — |
|
| | ||||||||||||||||
发行普通股、非员工薪酬 | | — | | — | — | — | — |
| | — |
|
| | ||||||||||||||||
基于份额的薪酬 | — | — | | — | — | — | — |
| | — |
|
| | ||||||||||||||||
根据福利计划发行的股票,扣除限制性股票奖励归属时支付的税款 | | — | ( | — | — | — | — |
| ( | — |
|
| ( | ||||||||||||||||
优先股息-B系列 | — | — | ( | — | — | — | — |
| ( | — |
|
| ( | ||||||||||||||||
外币折算的影响 | — | — | — | ( | — | — |
| ( | — |
|
| ( | |||||||||||||||||
延期赔偿调整 | ( | — | — | — | ( | |
| — | — |
|
| — | |||||||||||||||||
释放股份储备 | ( | — | — | — | — | — |
| — | — |
|
| — | |||||||||||||||||
FuelCell Energy,Inc.应占净亏损 | — | — | ( | — | — | — |
| ( | — |
|
| ( | |||||||||||||||||
余额,2021年10月31日 | | $ | | $ | | 0 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||
普通股销售,扣除费用 | | | | — | — | — | — |
| | — |
|
| | ||||||||||||||||
发行普通股、非员工薪酬 | | — | | — | — | — | — |
| | — |
|
| | ||||||||||||||||
根据福利计划发行的股票,扣除限制性股票奖励归属时支付的税款 | | — | ( | — | — | — | — | ( | — |
|
| ( | |||||||||||||||||
基于份额的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | — |
|
| | |||||||||||||||||
优先股息-B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — |
|
| ( | |||||||||||||||||
外币折算的影响 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — |
|
| ( | |||||||||||||||||
延期赔偿调整 | ( | — | — | — | — | ( | |
| — | — |
|
| — | ||||||||||||||||
非控制性权益的重新分类 | — | — | — | — | — | — | — |
| — | |
|
| | ||||||||||||||||
资本回归非控制性权益 | — | — | — | — | — | — | — |
| — | ( |
|
| ( | ||||||||||||||||
分配给非控股权益 | — | — | — | — | — | — | — |
| — | ( |
|
| ( | ||||||||||||||||
非控股权益应占净亏损 | — | — | — | | — | — | — |
| | ( |
|
| — | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | — | — |
| ( | — |
|
| ( | ||||||||||||||||
平衡,2022年10月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
普通股销售,扣除费用 | | | | — | — | — | — |
| | — |
|
| | ||||||||||||||||
发行普通股、非员工薪酬 | | — | | — | — | — | — |
| | — |
|
| | ||||||||||||||||
根据福利计划发行的股票,扣除限制性股票奖励归属时支付的税款 | | — | ( | — | — | — | — | ( | — |
|
| ( | |||||||||||||||||
基于份额的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | — |
|
| | |||||||||||||||||
优先股息-B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — |
|
| ( | |||||||||||||||||
外币折算的影响 | — | — | — | — | | — | — | | — |
|
| | |||||||||||||||||
延期赔偿调整 | ( | — | — | — | — | ( | |
| — | — |
|
| — | ||||||||||||||||
出售非控股权益所收到的缴款 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||
非控制性权益的重新分类 | — | — | — | — | — | — | — |
| — | |
|
| | ||||||||||||||||
分配给非控制性权益 | — | — | — | — | — | — | — |
| — | ( |
|
| ( | ||||||||||||||||
非控股权益应占净亏损 | — | — | — | | — | — | — |
| | ( |
|
| — | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | — | — |
| ( | — |
|
| ( | ||||||||||||||||
平衡,2023年10月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注
91
目录表
Fuelcell Energy,Inc.
合并现金流量表
截至2023年、2022年和2021年10月31日的年份
(金额以千为单位)
截至十月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||
经营活动的现金流: | |||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | |||||||||
基于股份的薪酬 | | | | ||||||
折旧及摊销 | | | | ||||||
普通股认股权证负债的公允价值变动 | — | — | | ||||||
第一系列优先股破产的收益 | — | — | | ||||||
优先股以及债务和融资义务的非现金利息费用 | | | | ||||||
债务和财务义务消除(收益)损失 | ( | — | | ||||||
衍生品合同未实现收益 | ( | ( | ( | ||||||
经营租赁成本 | | | | ||||||
经营租赁付款 | ( | ( | ( | ||||||
不动产、厂房和设备以及项目资产的减损 | | | | ||||||
未实现的外币(收益)损失 | ( | | — | ||||||
其他,净额 | | | | ||||||
营运资产减少(增加): | |||||||||
应收账款 | | | ( | ||||||
未开票应收账款 | ( | ( | ( | ||||||
盘存 | | ( | ( | ||||||
其他资产 | ( | ( | ( | ||||||
经营负债增加(减少): | |||||||||
应付帐款 | | | | ||||||
应计负债 | ( | | | ||||||
递延收入 | ( | ( | ( | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | ( | ||||||
投资活动产生的现金流: | |||||||||
资本支出 | ( | ( | ( | ||||||
项目资产支出 | ( | ( | ( | ||||||
持有至到期债务证券的到期日 | | — | — | ||||||
购买持有至到期的债务证券 | ( | — | — | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ( | ||||||
融资活动的现金流: | |||||||||
偿还债务 | ( | ( | ( | ||||||
发行债券所得款项 | | — | | ||||||
为股票计划发行的普通股和相关费用 | | | | ||||||
出售非控股权益收到的缴款,扣除资本返还 | | | | ||||||
分配给非控制性权益 | ( | ( | — | ||||||
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | ( | ( | ( | ||||||
提前清偿债务的付款 | — | — | ( | ||||||
支付递延融资成本 | ( | — | ( | ||||||
偿还系列1优先股义务 | — | — | ( | ||||||
出售普通股和认购权收益,扣除费用 | | | | ||||||
优先股息的支付 | ( | ( | ( | ||||||
融资活动提供的现金净额 | | | | ||||||
外币汇率变动对现金的影响 | | ( | ( | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | ( | | | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | | | | ||||||
现金、现金等值物和受限制现金-期末 | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
92
目录表
附注:1.业务性质、列报基础和重大会计政策
业务性质和列报依据
总部设在康涅狄格州丹伯里的Fuelcell Energy,Inc.(及其子公司Fuelcell Energy、“We”、“Us”或“Our”)是通过我们的专有燃料电池技术提供对环境负责的分布式基本负荷能源平台解决方案的全球领先者。今天,我们提供生产清洁电力、热量、清洁氢气和水的商业技术,并能够回收和捕获碳以供利用和/或封存,具体取决于产品配置和应用。我们还继续投资于产品开发和商业化技术,预计这些技术将增加我们平台通过我们的固体氧化物技术提供氢气和长时间氢气储能的能力,并进一步增强我们现有平台的碳捕获解决方案。
Fuelcell Energy专注于推进可持续清洁能源技术,以应对能源获取、安全、弹性、可靠性、可负担性、安全和环境管理方面的一些世界上最关键的挑战。作为全球领先的专有燃料电池技术平台制造商,FuelCell Energy的独特定位是为全球客户提供面向工商业、公用事业、政府、市政当局和社区的可持续产品和解决方案。他说:
合并财务报表包括我们的账目、我们全资拥有的子公司的账目和我们合并的可变利息实体的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。
对上一年的金额进行了某些重新分类,以符合截至2023年10月31日的年度的列报。截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度的利息收入,以前包括在其他收入(费用)中,净额在综合经营报表和全面亏损中重新归类为利息收入。
流动性
我们的主要现金来源是销售我们的产品和项目的收益、发电收入、与第三方的研发和服务协议、通过公开发行股票销售我们的普通股,以及债务、项目融资和税收货币化交易的收益。我们利用这些现金加速我们的固体氧化物平台的商业化,开发分离和捕获碳的新能力,开发和建设项目资产,投资于资本改善和业务扩展,进行研发,偿还现有的未偿债务,并满足我们的其他现金和流动性需求。
截至2023年10月31日,无限制现金和现金等价物总计为美元。
本公司不时根据其公开市场销售协议(定义见附注12)发售及出售股份。“股东权益和认股权证负债”)。在截至2023年10月31日的财年中,大约
于2023财政年度第三季度,本公司(透过其一间间接附属公司)订立一项项目融资安排(称为“OpCo融资安排”),金额为#美元。
于2023财政年度第四季度,本公司(透过其一间间接附属公司)订立
93
目录表
支持杠杆贷款工具“),总金额为#美元
于2023财年第四季度,本公司与富兰克林公园基础设施有限公司的子公司富兰克林公园2023 FCE税务股权基金有限责任公司(“富兰克林公园”)完成了一项税务股权融资交易,
我们相信,我们的无限制现金和现金等价物、我们合同积压的预期收入、美国国债到期时收到的资金,以及在未来12个月内释放的短期限制性现金减去预期支出,将足以使公司能够从这些财务报表发布之日起至少一年内继续履行其义务。
到目前为止,我们还没有实现盈利运营或持续的运营正现金流。本公司在2024财年和长期内的未来流动性将取决于其能力:(I)在预算范围内及时完成当前正在进行的项目,(Ii)增加发电运营组合的现金流,包括满足及时开始新项目运营所需的条件,按照最低业绩保证运营发电运营组合,并根据收入预期运营发电运营组合,(Iii)为项目建设和制造扩张获得融资,(Iv)获得项目一旦建成后的永久融资,(V)增加订单和合同量,此外,(I)本公司将会(I)取得额外的产品销售、服务协议及发电收入;(Vi)根据现有及未来的先进技术合约取得研发资金及收取研发款项;(Vii)成功将其固体氧化物、氢及碳捕获平台商业化;(Viii)实施固体氧化物产品制造的产能扩张;(Ix)实施实现盈利经营所需的产品成本削减;(X)管理营运资金及本公司的无限制现金结余;及(Xi)透过出售债务及股权证券、可转换票据及其他股权挂钩工具进入资本市场筹集资金。
我们正在不断评估各种方法,以加速公司的增长,进入新市场,将新产品商业化,并实现产能扩张。因此,本公司可不时考虑并就下列一项或多项达成协议:谈判金融交易、少数股权投资、合作企业、技术分享、转让或其他技术许可安排、合资企业、合作伙伴关系、收购或其他商业交易,以实现(S)的地理或制造扩张和/或新产品或技术的开发和商业化,包括通过我们的碳酸盐和固体氧化物平台生产氢气以及储存和碳捕获、封存和利用技术。
我们的商业模式需要大量的外部融资安排,并满足这些安排的条件,以建设和部署我们的项目,以促进我们的业务增长。该公司已将出售普通股所筹集的资本用于扩大其项目组合。随着这些项目开始商业运营,本公司已经并预计将继续利用长期债务和税收股权融资(例如,出售-回租交易、合伙企业翻转交易以及合格投资和生产税收抵免的货币化和/或转让)来为其项目资产组合融资,特别是在2022年8月通过《降低通胀法案》的情况下。该公司还可能寻求私募债务证券,为其项目资产组合提供资金。任何此类融资的收益,如果获得,可能允许公司将资本重新投资到业务中,并为其他项目提供资金。我们还可能在未来寻求在债务和股票市场获得更多融资。如果我们在需要时或在需要时不能以可接受的条件获得融资,如果我们不满足我们的融资安排的条件,如果我们的支出超过了为项目批准的融资金额,如果项目成本超过了公司可以融资的金额,或者如果我们没有产生足够的收入或获得足够的资本来满足我们的公司需求,我们可能被要求减少或减缓计划的支出,减少员工,出售资产,寻求替代融资和采取其他措施,其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营产生实质性的不利影响。.
94
目录表
重要会计政策摘要
现金和现金等价物
所有现金等价物包括在收购日原始到期日为三个月或以下的货币市场基金的投资。我们将我们的临时现金等值投资放在高信用质量的金融机构。
库存和对供应商的预付款
库存主要包括原材料和在制品。成本是采用先进先出成本法确定的。我们的库存余额中包括二手模块,这些模块在安装新模块后重新入库。当安装新模块时,确定使用过的模块是否具有剩余使用寿命或是否应该报废和回收材料。被认为具有剩余使用寿命的模块将根据模块的预期剩余寿命及其预计产量按估计价值入库。在某些情况下,我们将为未来的库存交付向供应商预付款。这些预付款在综合资产负债表中作为其他流动资产入账。
审查存货以确定可变现净值。这项审查包括分析单个部件的库存水平,考虑到我们产品的当前设计和生产要求,以及在已安装的电力平台上进行维护的预期库存要求。
投资--短期
该公司投资于持有至到期的美国国库券,并按摊销成本记录。
坏账准备和信贷损失
该公司拥有
项目资产
项目资产包括处于不同开发阶段的燃料电池项目的资本化成本,包括我们已与其签订购电协议(“PPA”)的项目以及我们预计将获得长期合同的项目。此类开发成本一般在签订项目最终销售或长期融资协议之前发生。项目资产还包括燃料电池项目的资本化成本,这些成本是与MetaBank(“Crestmark”)的一个部门Crestmark Equipment Finance进行的售后回租交易的主题。项目资产成本包括开发和建造一个完整的交钥匙燃料电池项目的成本。开发成本可能包括法律、咨询、许可、互联和其他类似成本。在订立最终销售协议的范围内,我们在将项目资产出售给客户且所有收入确认标准均已满足后,将项目资产计入销售成本。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧后列账,该累计折旧按直线法按各自资产的估计使用年限入账。租赁改进按直线法按资产的估计使用年限或租赁期限中较短的时间摊销。当出售或以其他方式处置物业、厂房或设备时,成本及相关累计折旧将从账目中撇除,任何由此产生的收益或亏损将反映在该期间的运营中。
商誉与无限的无形资产
商誉是指在企业合并中收购的净资产的总购买价格超过公允价值的部分,并至少每年对减值进行审查。无形资产代表无限期的在建资产。
95
目录表
与固体氧化物燃料电池固定发电相关的累积研发努力的研究与开发(“IPR&D”),并至少每年审查损害。
会计准则编纂(“ASC”)主题350:无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)允许对定性因素进行评估,以确定事件和情况是否导致有必要执行ASC 350所要求的商誉减值测试的结论。
截至2023年7月31日,公司完成了商誉和知识产权研发的年度减值分析。商誉和知识产权研发资产均由公司的Versa Power Systems,Inc.(以下简称Versa Inc.)持有。报告单位。当条件变化显示报告单位或知识产权研发资产的公允价值更可能低于其各自的账面价值时,商誉和知识产权研发资产也会被审查以确定可能的减值。
长期资产(含项目资产)减值准备
只要发生事件或环境变化表明某一资产组的账面金额可能无法收回,就会对长期资产进行减值审查。如果事件或情况变化显示资产组的账面金额可能无法收回,我们将资产组的账面金额与资产组及其最终处置预期产生的未贴现现金流量净额(不包括偿债成本)进行比较。如果未贴现现金流量的总和少于账面价值,应确认的减值以资产组的账面金额超过其公允价值的金额计量。
收入确认
公司根据ASC主题606确认收入:与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。根据ASC 606,为任何商品或服务确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品和服务。为了实现这一核心原则,公司采用了以下五个步骤:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(5)在履行履约义务时确认收入。
合同经双方批准和承诺,确定当事人的权利,确定支付条件,合同具有商业实质,对价可能可收取时,对合同进行核算。合同项下的履约义务是根据将转移给客户的货物或服务确定的,这些货物或服务既能够区别开来,又在合同范围内是不同的。在某些情况下,公司认为不同的商品或服务应作为单一履行义务入账,即具有相同转移模式的一系列不同的商品或服务。如果一份合同包括多个承诺的商品或服务,公司必须作出判断,以确定客户是否可以单独或与客户随时可用的其他资源(商品或服务可以是不同的)一起从商品或服务中受益,以及向客户转让商品或服务的承诺是否可与合同中的其他承诺分开识别(在合同中,商品或服务是不同的)。如果不满足这些标准,承诺的货物或服务将作为单一履约义务入账。交易价格是根据公司向客户转让商品或服务所有权获得的对价来确定的。在交易价格包含可变对价的情况下,本公司估计交易价格中应包括的可变对价金额,一般采用期望值方法。确定交易价格需要判断。如果合同包含单一履行义务,则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。独立销售价格由履约义务单独销售的价格确定。如在过往交易中未能观察到独立售价,本公司会参考市况及内部批准的与履约责任有关的定价指引等现有资料,估计独立售价。履行义务是随着时间的推移或在某一时间点履行的,下文将进一步详细讨论。此外,该公司与客户签订的合同一般不包括重大融资部分或非现金对价。公司在会计准则中选择了实用的权宜之计,允许按公司有权开具发票的金额记录收入,如果该金额与公司迄今的业绩对客户的价值直接一致,并且允许公司不披露相关的未履行业绩义务。公司记录所有开具帐单的金额
96
目录表
超过确认为递延收入的收入的客户以及超过向客户开具发票的金额的收入确认为未开票应收账款。
收入流分类如下:
产品包括出售已完成的项目资产、出售和安装燃料电池动力平台(包括现场工程和建筑服务)以及向客户出售模块、剩余工厂(“BOP”)组件和备件。
服务。包括第三方拥有的电力平台的长期服务协议下的绩效。
一代。包括根据PPA出售电力,以及从公司保留的项目资产中收取公用事业电费。这还包括出售这些资产的其他价值流所获得的收入,包括出售供热、蒸汽、产能和可再生能源信用。
先进技术。包括客户赞助和政府赞助的先进技术项目的收入。
关于ASC 606项下按收入分类的收入确认的讨论见下文。
已完成的项目资产
出售已完成项目资产的合同包括出售项目资产、转让服务协议和转让PPA。相对独立销售价格被估计,并被用作合同对价分配的基础。收入在履行履约义务后确认,其中包括将项目资产的控制权移交给客户,也就是在签署合同并将PPA分配给客户时。有关服务协议收入确认的进一步讨论,请参见下文。
与出售项目资产和转让公私伙伴关系有关的合同付款一般是预先收到的。服务协议的付款条件通常在协议期限内按费率计算。
组件销售
组件销售合同是指以合同销售价格出售完成的燃料电池模块。这些合同是以单位为单位的,收入在每个单位完成并准备发货并履行履约义务时确认。模块销售的付款条件通常基于通过模块制造时间表实现的里程碑。
服务协议
服务协议代表单一的履约义务,由本公司履行所有必要的维护和监控职能,包括更换模块,以确保服务协议下的电力平台(S)产生最低功率输出。如果服务协议下的电力平台(S)没有达到最低功率输出,某些服务协议包括履约保证罚金。履约保障罚金代表可变对价,根据过去的经验,使用期望值方法对每个服务协议进行估计。随着时间的推移,使用迄今产生的成本相对于完成时的总估计成本来确认每项服务协议的对价。
该公司每年审查其服务协议的成本估计,并在累积追赶的基础上记录估计的任何变化。
在履行履约义务的估计剩余费用超过估计的剩余未确认对价的情况下,确认服务协议的应计损失。估计损失在确认损失的期间确认。
服务协议的付款条件通常在协议期限内按费率计算。
97
目录表
先进技术合同
先进技术合同包括提供研发服务的承诺,因此,这是一项履行义务。大多数政府支持的先进技术项目的收入被确认为发生的直接成本加上允许的间接费用减去成本分摊要求(如果有的话)。只有在为合同提供资金的情况下,才会确认收入。根据EMTEC联合开发协议(定义见本文其他部分)进行的研究的收入确认属于实际权宜之计,收入的记录与公司有权开具发票的金额一致。
付款是根据政府资助的先进技术项目产生的成本,而根据EMTEC联合开发协议支付的款项是根据所花费的时间和产生的材料成本的合同费率。
发电收入
对于客户根据PPA向本公司购买电力的某些项目资产,本公司已确定这些协议应根据ASC/842作为经营租赁入账。租契。在根据合同规定的费率交付电力的基础上,确认收入。发电收入,在相关PPA在ASC 606范围内的范围内,包括提供
可变利益主体与非控制性利益
本公司已与若干参与公司就三家合伙企业订立税务股权融资交易(详情见附注3)。《税收股权融资和投资税收抵免销售》),自2023年10月31日起。这些交易被组织成“合伙翻转”。“合伙翻转”是税务股权投资者在为可再生能源项目融资时通常使用的一种结构。本公司已根据ASC 810的权力和福利标准确定,整合由于税务股权交易协议下的权利更具保护性,而非参与性,因此,该等合伙企业将在公认会计准则下作为可变利益实体(“VIE”)入账。作为主要受益人,公司将财务状况、经营结果和现金流合并到我们的合并财务报表中,公司与这些合伙企业之间的所有公司间余额和交易都将被注销。该公司已确认这些合伙企业的净资产份额为其综合资产负债表中的非控制性权益。反映在我们的综合经营报表和全面亏损报表中的收益或亏损分配可能会在我们报告的经营业绩中造成波动,包括可能将股东应占净亏损改变为股东应占净收益,反之亦然。根据HLBV法,公司将损益分配给参与公司的非控股权益。请参阅注释3。有关税项股权融资交易的其他资料,请参阅“税项股权融资及投资税项抵免出售”。
售后租回会计
本公司已透过若干全资附属公司就委托项目资产订立售后回租交易,并与既是现场承办商又是电力最终用户的客户订立买卖协议。由于租赁包括回购权利,本公司不符合将项目资产的转让作为销售进行会计处理的标准,因此不能进行销售会计。因此,本公司采用融资方式对这些交易进行会计处理。
根据出售-回租的融资方法,本公司不会取消确认项目资产,亦不会将从出租人收到的任何销售收益确认为收入,而该等销售收益在合约上构成收购受此等安排规限的资产的付款。相反,收到的销售收益将作为融资义务入账,公司所作的回租付款将在利息支出和融资义务减值之间分配。融资债务的利息按公司成立时的增量借款利率计算
98
目录表
关于未清偿财政义务的安排。虽然我们收到了相关项目资产的融资,但我们尚未确认售后回租交易的收入。相反,收入是根据本公司确认发电收入的会计政策就相关PPA确认的。
租赁会计
使用权(“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利,而租赁负债则代表本公司于租约开始日期按租赁期支付租赁所产生的租赁款项的责任的现值。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率,本公司根据采纳当日的资料估计递增借款利率,以厘定租赁付款的现值,并在容易厘定时使用隐含利率。该公司通过担保借款的市场来源确定增量借款利率,包括相关的行业利率。该公司的经营租赁ROU资产还包括任何租赁预付款,不包括租赁奖励。该公司的某些租约包括可变付款,这可能会根据租约开始后的事实或情况的变化而变化。本公司不包括租赁ROU资产和租赁负债中的可变付款,但不包括实质上固定的费用,而是发生的费用可变付款。短期合同的可变租赁费用和租赁费用不是租赁费用的重要组成部分。该公司的租约的剩余租约条款一般为
服务费用确认
除了标准的产品保修外,我们还与某些客户签订了服务协议,为燃料电池动力平台提供监测、维护和维修服务。根据这些服务协议的条款,电力平台必须在期限内满足最低运营产量。如果最低产量低于合同要求,我们可能会受到性能处罚,或者可能被要求维修和/或更换客户的燃料电池模块(S)。
当未来模块交换以及维护和监测活动的估计成本超过剩余的未确认合同价值时,公司记录服务协议的应计损失。服务协议未来成本的估计由多个因素决定,包括模块(S)的估计剩余寿命、可用的二手更换模块以及POWER平台的未来运营计划。我们的估算是在逐个合同的基础上进行的,并包括基于我们预计服务要求将履行每个合同的义务的成本假设。
在我们的服务协议结束时,客户需要续签服务协议,或者基于公司对模块所有权的权利,模块将在平台不再维护时返还给公司。
研发成本
我们根据与客户的合同协议执行客户赞助的研究和开发项目,以及公司赞助的研发项目。
客户赞助的项目产生的成本包括制造和工程劳动力、适用的管理费用、建造和测试原型装置的材料以及与客户赞助的研发合同相关的其他成本。客户赞助项目发生的成本在综合业务报表和全面亏损中记为先进技术合同收入成本。
99
目录表
公司赞助的研发项目产生的成本主要包括人工、管理费用、建造和测试原型装置的材料以及咨询费。这些成本在合并经营和全面亏损报表中作为研究和开发费用入账。
浓度
我们与集中数量的客户签订合同,销售我们的产品、服务协议、电力购买协议和先进技术合同。在截至2023年10月31日、2022年和2021年10月31日的五年中,我们的顶级客户占
在截至2023年10月31日、2022年和2021年10月31日的三年中,来自我们最大客户的综合收入的80%如下所示。
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
韩国南方电力公司(KOSPO) |
| | % | | % | | % |
韩国燃料电池有限公司(肯德基) | | % | | % | — | % | |
康涅狄格州电力公司 |
| | % | | % | | % |
埃克森美孚技术和工程公司(f/k/a埃克森美孚研究和工程公司)(Emtec) |
| | % | | % | | % |
总计 |
| | % | | % | | % |
衍生品
我们不会将衍生品用于投机或交易目的。本公司的利率掉期按季度调整至公允价值。估计公允价值基于第2级投入,主要包括掉期交易商可用的浮动担保隔夜融资利率(“SOFR”)。估值方法包括比较(I)所有季度浮动利率付款的现值和(Ii)所有季度固定利率付款的现值与名义金额的总和,后者相当于贷款的未偿还本金。
本公司已按公允价值记录了一份天然气采购合同,这是根据以前被指定为正常采购正常销售的合同对某些天然气采购进行净结算的结果,这导致了按市价计价会计的改变。公允价值将按季度进行调整。估计的公允价值是基于第2级投入,包括大宗商品经纪商可获得的未来价格和基于联邦储备收益率的无风险利率。估值方法涉及利用行业惯例的能源互换模型。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表和相关披露,要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和假设。估计数用于会计处理(其中包括)收入确认、租赁使用权资产及负债、超额、缓慢流动及陈旧存货、产品保修应计项目、服务协议亏损应计项目、股份补偿开支、坏账准备、折旧及摊销、商誉减值及进行中的研发无形资产、长期资产减值(包括项目资产)、衍生工具估值及或有事项。估计和假设被定期审查,修订的影响在确定有必要的期间反映在合并财务报表中。由于作出估计所涉及的固有不确定性,未来期间的实际结果可能与这些估计不同。
外币折算
FCE Korea有限公司、FCEs GmbH和Versa Power Systems Ltd.的财务报表的折算导致折算收益或亏损,这些折算收益或亏损计入随附的综合资产负债表中股东权益中的累计其他全面亏损。
100
目录表
我们还受到外币交易损益的影响,因为某些交易是以外币计价的。我们确认净外币交易损失为$(
最近采用的会计准则
没有适用于公司财务报表的最近采用的会计准则.
近期会计准则尚未生效
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了指导意见,以改进可报告的分部披露要求,主要是通过加强对重大分部费用的披露。此外,指引加强了中期披露要求,澄清了一个实体可以披露多个分部损益计量的情况,为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求,并包含其他披露要求。该指引的目的是使投资者能够更好地了解实体的整体业绩,并评估潜在的未来现金流。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。我们目前正在评估新指引将对我们的合并财务报表产生的影响。
注2.收入确认
合同余额
截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月底,合同资产分别为美元。
截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月底,合同总负债为3.8亿美元。
应付客户代价
截至2023年10月31日,公司已录得美元
合同修改
作为与浦项能源有限公司(“浦项能源”)达成和解的结果,本公司评估了与浦项能源的各种许可协议以及与浦项能源于2021年12月20日生效的和解协议(“和解协议”)的所有条款。作为本次分析的一部分,本公司考虑了与执行和解协议有关的会计问题,审查了与浦项能源的许可协议和和解协议相关的所有要素,并考虑了这些许可协议中任何潜在的或有事项,以及是否有任何收益与诉讼和解有关。
101
目录表
根据和解协议的条款,本公司同意其与浦项制铁能源的许可协议并未终止,但被视为经修订,以致浦项制铁及其附属公司韩国燃料电池有限公司(“肯德基”,以及浦项制铁能源,统称为“PE集团”)仅有权(I)根据当时有效的长期服务协议以及于和解日期已到期并有待续订的长期服务协议(统称为“PE集团”),向PE集团当时的现有客户提供有关熔融碳酸盐发电及热力项目的保养及维修服务。(Ii)仅为现有LTSA下的现有熔融碳酸盐发电及热力项目供应从本公司购买的更换模块,及(Iii)仅为上文(I)及(Ii)所述目的拥有、营运及维护所有设施及工厂(统称“服务权利许可证”),并进一步同意根据订约方将于签署和解协议后磋商的模块销售协议,销售附有服务保证的模块。因此,本公司认为签署和解协议是对合同的修改,因为它导致与客户的合同的范围和价格都发生了变化。因此,本公司根据ASC 606(与客户的合同收入)中包含的合同修改指南对此类修改进行了说明。此外,本公司注意到,和解协议订约方均无明确承认支付任何损害赔偿或偿还任何与和解协议项下的和解事项相关的任何费用,这支持了整体和解是一种形式的合同修改的结论。此外,分配给经修改的合同的交易价格没有超过经修改的合同项下履约义务的独立销售价格(“SSP”),因此没有迹象表明溢价表明交易价格的一部分与承诺的货物或服务以外的其他东西有关。
该公司确定了
本公司于2023年7月与诺伊尔绿色能源有限公司(“诺伊尔绿色能源”)签署了长期服务协议(LTSA)。根据本LTSA,一旦本公司、肯德基/浦项制铁国际公司和Noeul Green Energy(“LTSA各方”)同意了关于向Noeul Green Energy转让的最终验收测试(“FAT”)下的技术转让规范,
102
目录表
EMTEC联合开发协议
自2019年10月31日起,本公司与埃克森美孚技术与工程公司(前称埃克森美孚研究与工程公司)(“埃克森美孚研究与工程公司”)订立联合开发协议(经修订为“埃克森美孚研究与工程公司联合开发协议”),据此,本公司与埃克森美孚公司进行独家研发工作,以评估及开发新型及/或改进型碳酸盐燃料电池以减少工业及电力来源的二氧化碳排放,以换取(I)由埃克森美孚支付若干费用及成本(包括研究成本不超过$1)。
于二零二一年十月二十九日签立并于二零二一年十月三十一日生效的《机电工程技术联合开发协议第1号修正案》(下称《第1号修正案》)中,本公司与机电工程技术公司同意(其中包括)将《机电工程技术联合开发协议》的有效期延长至2022年4月30日。第1号修正案允许继续进行研究,旨在将设计改进纳入公司燃料电池设计,以支持决定在埃克森美孚位于荷兰鹿特丹的一家炼油厂未来可能进行的碳捕获技术示范(这种示范,即“鹿特丹项目”)中使用这些改进,并为实现EMTEC联合开发协议下的第一个里程碑提供了更多的时间。
在本公司与机电工程技术公司于2021年10月28日签署并于2021年10月29日签立的一份相关函件协议(“2021年函件协议”)中,本公司同意在机电工程技术公司推进鹿特丹项目的情况下,与该公司共同投资于鹿特丹项目。在《2021年函件协议》中,本公司同意,如果(I)本公司实现了《EMTEC联合开发协议》下的第一个里程碑(该协议发生在2022年财政年度第一季度,产生了$
于2022年4月29日,本公司与机电工程技术公司签订《机电工程技术公司联合开发协议第2号修正案》(下称《第2号修正案》),该修正案自2022年4月30日起生效,并将由机电工程技术公司报销的研究费用最高限额由#美元提高至
于二零二二年十二月十九日,本公司与经营技术公司订立《经营技术公司联合发展协议》第三号修正案(“第三号修正案”),自二零二二年十二月一日起生效。在第3号修正案中,本公司和机电工程技术委员会同意进一步延长机电工程技术委员会联合开发协议的期限,使其于2023年8月31日结束,并进一步提高机电工程技术委员会将报销的研究费用的最高限额,由$
于2023年8月25日,本公司与Emtec签订了Emtec联合开发协议第4号修正案(“第4号修正案”),自2023年8月31日起生效。在第4号修正案中,本公司和机电工程技术委员会同意进一步延长机电工程技术委员会联合开发协议的期限,使该协议将于2024年3月31日结束(除非提前终止),并将机电工程技术委员会报销的研究费用的最高限额从#美元提高到
于截至二零二二年十月三十一日止年度内,本公司根据《机电工程技术合作公司联合开发协议》取得首个技术里程碑,并收到付款$
103
目录表
Emtec购买公司的燃料电池模块和鹿特丹项目的详细工程设计,费用为#美元
2023年5月,公司与机电工程技术公司签订了第二份函件协议,根据该协议,双方同意于2023年4月满足公司投资鹿特丹项目协议的条件,因此,公司将确认#美元。
剩余履约义务
剩余履约债务是未履行或部分未履行的合同交易总价的总和。截至2023年10月31日,公司的剩余履约义务总额为
注:3.税收股权融资和投资税收抵免销售
德比税股权融资交易
公司于2023年10月31日与富兰克林公园完成了一项税务股权融资交易,
这笔交易的结构是“合伙翻转”,这是税务股权投资者在可再生能源项目融资中常用的一种结构。根据这种合伙翻转结构,组织了一个合伙企业,在这种情况下是德比燃料电池控股有限责任公司(“德比合伙企业”),从公司的全资子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收购德比项目的所有未偿还股权。Fuelcell Energy Finance II拥有德比项目,是电力购买协议和所有项目协议的一方。交易完成时,德比项目由持有A级单位的德比合伙企业富兰克林公园公司和持有B级单位的燃料电池能源德比金融控股有限公司拥有。他说:
在大多数合伙企业翻转结构下,税务股权投资者同意获得一个最低目标回报率,通常是在税后基础上。在收到合同回报率或合同安排中规定的日期之前,富兰克林公园公司将获得与德比项目有关的几乎所有非现金价值,其中包括加速折旧和第48(A)条投资税收抵免;然而,该公司将获得大部分现金分配(基于德比项目的营业收入),这些现金分配将按季度支付。在富兰克林公园公司收到合同回报率后,该公司将获得大约
截至2023年10月31日,德比项目尚未投入运营,因此,本公司尚未根据假设的账面价值清算(“HLBV”)法将利润或亏损分配给非控股权益。
格罗顿税务局股权融资交易
本公司于2021年8月完成与East West Bancorp,Inc.(“East West Bank”)的税务股权融资交易
104
目录表
这笔交易的结构是一次合伙翻转。在这种合伙翻转结构下,组建了一家合伙企业,在这里是Groton Station Fuel Cell Holdco,LLC(“Groton Partnership”),从公司的全资子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收购Groton Station Fuel Cell,LLC(“Groton Project Company”)的所有未偿还股权,Groton Project Company反过来拥有Groton项目,是购电协议和所有项目协议的一方。交易完成时,格罗顿合伙公司由持有A类单位的East West Bank和持有B类单位的Fuelcell Energy Finance LLC的子公司Fuel Cell Energy Finance Holdco,LLC拥有。格罗顿合伙公司收购格罗顿项目公司的部分资金来自从东西银行获得的初步资金和该公司向格罗顿合伙公司下游提供的资金。最初的成交发生在2021年8月4日,在满足某些先决条件的情况下(包括收到评估和确认Groton项目将有资格根据修订后的1986年国内税法第48条享受投资税收抵免)。*关于最初的关闭,公司提取了$
2022年7月7日,公司和东西银行修改了税收股权融资协议,将商业运营截止日期延长至2022年9月30日。此外,在2022年7月7日税收股权融资协议修正案中,东西银行剩余投资承诺的条款为1美元。
2022年10月4日,公司和East West Bank进一步修订了他们的税务股权融资协议,将Groton项目实现商业运营的最后期限从2022年9月30日延长到2022年11月30日。*此外,由于双方同意以低于以下的价格开始运营,康涅狄格市电力能源合作社(CMEEC)和公司之间对Groton项目文件的修改
于2022年12月16日,本公司宣布,根据本公司与CMEEC于该日订立的经修订及重订购电协议(“经修订及重订PPA”)的条款,CMEEC同意格罗顿项目于
105
目录表
一定要成功。如果工厂的产量达不到
随着商业运营的宣布,截至2022年12月16日,东西银行对该项目的投资在综合资产负债表的总股本部分从可赎回的非控制性权益重新归类为不可赎回的非控制性权益。
在大多数合伙企业翻转结构下,税务股权投资者同意获得一个最低目标回报率,通常是在税后基础上。在收到合同回报率或合同安排中规定的日期之前,东海岸和西岸将获得可归因于格罗顿项目的几乎所有非现金价值,其中包括加速折旧和第48(A)条投资税收抵免;然而,公司将获得大部分现金分配(基于格罗顿项目的营业收入),按季度支付。在东西银行收到其合同回报率后,公司将获得大约
自格罗顿项目在截至2023年10月31日的年度内投入运营以来,我们已开始根据HLBV方法将损益分配给非控股权益。截至2023年10月31日止年度,非控股权益应占净亏损合共为$
Yaphank Tax股权融资交易
本公司于2021年11月完成了与REI的税务股权融资交易
这笔交易的结构是一次合伙翻转。根据这种合伙翻转结构,组建了一家合伙企业,在这种情况下,YTBFC Holdco,LLC(“Yaphank合作伙伴”)从公司的全资子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收购了Yaphank燃料电池园区有限责任公司的所有未偿还股权,Yaphank燃料电池园区有限责任公司反过来拥有LIPA Yaphank项目,是电力购买协议和所有项目协议的一方。REI在Yaphank合伙企业中持有A类单位,该公司的一家子公司持有B类单位. 2021年12月13日,在满足某些先决条件的情况下(包括收到评估并确认LIPA Yaphank项目符合经修订的1986年《国内税法》第48条规定的投资税收抵免(“ITC”)),就获得了第一笔资金。*关于最初的关闭,该公司能够提取约#美元
公司认定,在2022财年第二季度,REI多付了A类成员出资#美元
在合伙翻转结构下,税务股权投资者同意获得一个最低目标回报率,通常是在税后的基础上。在收到合同回报率或合同安排中指定的日期之前,REI将收到LIPA Yaphank项目的几乎所有非现金价值,其中包括加速折旧和第48(A)条投资税收抵免;然而,该公司将收到大部分现金分配(基于LIPA Yaphank项目的运营收入),按季度支付。在REI收到其合同回报率后,公司将获得大约
根据这种合伙翻转结构,在实现商业运营五周年后,我们有权从REI在LIPA Yaphank项目投入运营后收到其合同回报率(预期的“翻转”日期)开始,收购REI在Yaphank Partnership中持有的所有股权。如果我们行使这一选择权,我们将被要求支付以下较大的:(I)REI股权当时的公平市场价值
106
目录表
行使选择权或(Ii)数额等于
截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度,可归因于Yaphank Partnership非控股权益的净收益(亏损)总额为#美元
丰田汽车投资税收抵免销售
于2023年10月31日,REI向本公司的附属公司Long Bay Trigen,LLC(“LB卖方”)购买了投资税项抵免(“ITCs”)。丰田项目获得了美元的资格。
说明4.投资-短期
截至2023年10月31日,该公司尚未发行的美国国债的到期日为2023年11月9日至2024年1月23日。我们已将对美国国债的投资归类为持有至到期,并按摊销成本记录。
摊销 | 未实现总额 | 未实现总额 | |||||||
| 成本 | 利得 | 损失 | 公允价值 | |||||
美国国库券 | |||||||||
截至2023年10月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
加权平均到期收益率为
107
目录表
注:5.库存
截至2023年和2022年10月31日的库存(短期和长期)包括以下内容(单位:千):
10月31日, | 10月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
在制品(1) | | | ||||
盘存 | | | ||||
库存-当前 | ( | ( | ||||
库存-长期 (2) | $ | | $ | |
(1) | 在制品包括用于构建典型模块或模块组件的库存标准组件,这些组件旨在用于未来的项目资产建设或电力平台订单或根据公司的服务协议使用。 |
(2) | 长期库存包括合同要求隔离用作特定项目资产替换模块的模块. |
原材料主要包括各种镍粉和钢材、用于生产电池堆的各种其他部件以及采购的BOP部件。在制品库存由建造燃料电池堆和模块(动力平台的子组件)所产生的材料、劳动力和管理费用组成。
说明6.项目资产
截至2023年10月31日和2022年10月31日的项目资产包括以下(单位:千):
10月31日, | 10月31日, | 估计数 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 使用寿命 | |||
项目资产-运营 | $ | | $ | | ||||
累计折旧 | ( | ( | ||||||
项目资产-运营,净值 | | | ||||||
项目资产-在建工程 | | | ||||||
项目资产,净 | $ | | $ | |
这些项目资产的预计使用寿命为
截至2023年10月31日、2023年和2022年10月31日的项目资产还包括账面价值为#美元的设施。
2023财年费用,包括减值费用
这个
108
目录表
在2023财年,公司记录的减值费用为#美元
2022财年费用,包括减值费用
在2022财年第四季度,公司决定不继续开发
截至2022年10月31日的年度,与丰田项目有关的费用为$
2021财年减值费用
在2021财年第四季度,该公司记录了(I)三角街项目、(Ii)LIPA Brookaven和Clare Rose项目以及(Iii)丰田项目的项目资产减值费用,详情如下:
i. | 三角街项目减值费用:*于2021财政年度第四季度,根据可拆卸并用于维修类似项目资产的组件的账面价值,以及由于项目资产是否会产生进一步现金流的不确定性,本公司计入减值费用为$ |
二、 | LIPA Brookaven和Clare Rose项目的减值费用:1如前文所述,2017年7月,本公司荣获 |
三、 | 丰田项目减值费用:1A $ |
减值费用在综合经营报表和全面亏损中记为产生收入的成本。
项目资产折旧费用为#美元。
长期项目资产发生的项目建设成本在合并现金流量表中作为投资活动列报。出售及其后回租项目资产所得款项于综合现金流量表中分类为“融资活动现金流量”,并于综合资产负债表中分类为“长期债务的流动部分”及“长期债务及其他负债”的财务责任(见附注11)。“债务”以获取更多信息)。
109
目录表
说明7.房及设备
截至2023年和2022年10月31日,财产、厂房和设备包括以下内容(以千计):
| 10月31日, | 10月31日, | 据估计, | |||||
2023 | 2022 | 有用的生活 | ||||||
土地 | $ | | $ | | — | |||
建筑和改善 |
| |
| |
| |||
机器、设备和软件 |
| |
| |
| |||
家具和固定装置 |
| |
| |
| |||
在建工程 |
| |
| |
| — | ||
| |
| | |||||
累计折旧 |
| ( |
| ( |
|
| ||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | |
|
|
该公司记录了约美元的减损费用
不动产、厂房和设备的折旧费用为#美元。
附注:8.商誉和无形资产
截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日,公司商誉为美元
Versa Inc.收购的无形资产代表着与固体氧化物燃料电池固定发电开发相关的累积研究和开发工作的无限期IPR&D。公司完成了截至2023年7月31日的商誉和知识产权研发资产的年度减值分析。公司对2023财年进行了定性分析,确定有
Bridgeport燃料电池项目相关无形资产的摊销费用为#美元。
下表汇总了公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的无形资产(单位:千):
截至2023年10月31日 |
| 总金额 |
| 累计 |
| 净额 | |||
正在进行的研究和开发 | $ | | $ | — | $ | | |||
布里奇波特PPA | | ( | | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2022年10月31日 |
| 总金额 |
| 累计 |
| 净额 | |||
正在进行的研究和开发 | $ | | $ | — | $ | | |||
布里奇波特PPA | | ( | | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
摊销费用按直线法记录,未来摊销费用为美元
110
目录表
说明9.应计负债
截至2023年和2022年10月31日的应计负债包括以下内容(单位:千):
10月31日, | 10月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应计工资总额和员工福利(1) | $ | | $ | | ||
应付给客户的对价(2) | | — | ||||
应计服务协议和购买力平价费用 (3) | | | ||||
应计法律、税务、专业及其他 | | | ||||
应计负债 | $ | | $ | |
(1) | 该账户中的余额包括两个期间的应计工资、工资税和应计奖金。*账户余额减少与截至2023年10月31日的应计奖金减少有关。 |
(2) | 余额是应付给丰田的应计负债净额,将根据丰田HPPA条款下的业绩随时间减少。 |
(3) | 应计服务协议费用包括应计服务合同损失$ |
附注10.租约
本公司就房地产、车辆、信息技术设备和某些其他设备的使用订立经营和融资租赁协议。我们确定一项安排在开始时是否包含租赁,也就是商定合同条款和协议产生可强制执行的权利和义务的日期。经营租赁的会计影响计入本公司综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、经营租赁负债和长期经营租赁负债。融资租赁对本公司的综合资产负债表或综合经营报表及全面亏损并不重要。
截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的四个年度的经营租赁费用为
截至2023年10月31日,经营租赁和融资租赁负债未贴现到期情况如下(单位:千):
| 运营中 |
| 金融 | |||
到期第一年 | $ | | $ | | ||
到期第二年 | | — | ||||
到期第三年 | | — | ||||
到期第四年 | | — | ||||
到期第五年 | | — | ||||
此后 | | — | ||||
未贴现的租赁付款总额 | | | ||||
扣除计入的利息 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
111
目录表
注11。债务
截至2023年10月31日和2022年10月31日的债务包括以下内容(以千计):
10月31日, | 10月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
康涅狄格州绿色银行贷款 | $ | — | $ | | ||
康涅狄格州绿色银行贷款(布里奇波特燃料电池项目) | — | | ||||
自由银行定期贷款协议(布里奇波特燃料电池项目) | — | | ||||
第五份第三份银行定期贷款协议(布里奇波特燃料电池项目) | — | | ||||
康涅狄格州绿色银行贷款(次级反向杠杆贷款工具) | | — | ||||
自由银行贷款(高级反向杠杆贷款工具) | | — | ||||
合并银行贷款(高级反向杠杆贷款工具) | | — | ||||
售后回租交易的财务义务 | | | ||||
康涅狄格州贷款 | | | ||||
| | |||||
运营公司融资机制 | | — | ||||
递延财务费用 | ( | ( | ||||
债务和融资义务总额 | | | ||||
长期债务和融资义务的流动部分 | ( | ( | ||||
长期债务和融资义务 | $ | | $ | |
2023年10月31日之后各年,我们的贷款协议、融资义务和融资租赁义务项下的年度本金付款总额如下(单位:千):
第1年 |
| $ | |
第2年 |
| | |
第三年 |
| | |
第四年 |
| | |
第五年 |
| | |
此后(1) |
| | |
$ | |
(1) |
于2023财政年度内,本公司订立OpCo融资安排(如下所述),所得款项部分用于偿还(I)约#美元
运营公司融资机制
2023年5月19日,Fuelcell Energy Opco Finance 1,LLC(“OpCo借款人”)是Fuelcell Energy Finance,LLC(“FCEF”)的全资子公司,而Fuelcell Energy,Inc.(“母公司”)又是Fuelcell Energy,Inc.(“母公司”)的全资子公司,该公司以贷款人(“Investec贷款人”)、行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)的身份与Investec Bank plc签订了融资协议(经修订后的“融资协议”);Investec Inc.作为牵头安排人和唯一簿记管理人;蒙特利尔银行(芝加哥分行)以贷款人(“蒙特利尔银行贷款人”)和受托牵头安排人的身份;以及Liberty银行、合并银行和康涅狄格绿色银行各自作为贷款人(与天达贷款人和蒙特利尔银行贷款人合称为“贷款人”)提供定期贷款安排,金额不超过$
112
目录表
Oppo借款人在融资协议项下的责任以母公司于
在OpCo融资机制于2023年5月19日结束之前,母公司促使将以下项目的所有未偿还股权转让给OpCo借款人:(I)拥有Bridgeport燃料电池项目的实体Bridgeport Fuel Cell,LLC(以下简称“Bridgeport Project Company”);(Ii)拥有Central CT State University项目的实体New British Renewable Energy,LLC(以下简称“CCSU项目公司”);(Iii)拥有辉瑞项目的实体Groton Fuel Cell 1 LLC(以下简称“Pfizer项目公司”);拥有Riverside区域水质控制工厂项目的实体Riverside Fuel Cell LLC(“Riverside Project Company”);(V)拥有Santa Rita监狱项目的实体SRJFC LLC(“Santa Rita Project Company”);及(Vi)拥有母公司在YTBFC Holdco,LLC(“Yaphank Tax Equity Partnership”)的B类会员权益的实体YT Holdco,LLC(“A类成员”),作为税务股权投资者的与可再生能源投资者的税务股权合伙企业LLC(“A类成员”),而Yaphank Tax Equity Partnership又拥有拥有LIPA Yaphank项目的实体Yaphank Fuel Cell Park,LLC(“Yaphank Project Company”)。
在OpCo融资机制完成时:(I)Bridgeport燃料电池项目受到自由银行、第五第三银行和康涅狄格绿色银行的优先和次级债务的拖累,总额约为#美元。
在收盘时,$
OpCo融资安排的定期贷款部分将就由该定期贷款的日期至其到期日计算的未偿还本金在每个利息期间按年利率计算利息(定义见
113
目录表
融资协议)就相当于(A)的该等定期贷款而言,(I)就SOFR利率贷款而言,(I)就SOFR利率贷款而言,调整后的每日复合SOFR为该利息期的SOFR。加(Ii)适用的保证金;及(B)就基本利率贷款而言,(I)提高不时生效的基本利率。加*(Ii)适用的保证金(每种情况均如融资协议所界定)。SOFR利率贷款的适用保证金为
还要求支付季度本金摊销债务(基于
根据融资协议的条款和条件,OpCo借款人必须保留资本支出准备金,以支付预期的模块更换费用。总储备金余额要求达到#美元。
根据融资协议的条款及条件,OpCo借款人须维持不少于
根据融资协议,在
于2023年5月19日成交后,OpCo借款人与天达银行签订了ISDA 2002主协议(“Investec主协议”)及2002年主协议的ISDA时间表(“Investec时间表”),并与作为对冲提供者的蒙特利尔银行(芝加哥分行)签订了ISDA 2002主协议(“BMO主协议”)及2002年主协议的ISDA时间表(“BMO时间表”)。2023年5月22日,OpCo借款人与这些对冲提供商签署了这些利率互换协议的相关交易确认,以防范与以下相关的浮动SOFR利率的不利价格波动
《融资协定》载有某些报告要求以及这类交易惯用的其他肯定和否定公约。契约中包括以下契约:(1)Yaphank项目公司获得持续的
114
目录表
这个
定期贷款可根据OpCo借款人的选择随时预付,如果此类预付款不是在利息期末发生的,则不收取任何溢价或罚款,但不包括任何“清算费用”。此外,融资协议规定了某些强制性偿还,包括与出售或处置所有项目或LIPA Yaphank项目、Bridgeport燃料电池项目或辉瑞项目中的任何项目有关的还款。如果本公司出售任何河滨地区水质控制厂项目、圣丽塔监狱项目或中央州立大学项目,OpCo借款人必须根据当时已处置项目的规定价值预付一笔定期贷款。
于OpCo借款人订立融资协议的同时,FCEF(作为质押人)、OpCo借款人与Bridgeport Project Company、Pfizer Project Company、Riverside Project Company、Santa Rita Project Company、CCSU Project Company及B类成员各自作为附属授权人及担保人与Investec Bank plc订立综合担保、质押及抵押协议(“抵押协议”),作为定期贷款安排、LC贷款及对冲协议(I)的抵押品,FCEF向抵押品代理授予FCEF于OpCo借款人的所有股权的抵押权益;(Ii)OpCo借款人向抵押品代理人授予OpCo借款人所有资产的抵押权益,包括其在Bridgeport Project Company、Pfizer Project Company、Riverside Project Company、Santa Rita Project Company、CCSU Project Company和B类成员中的股权;(Iii)Bridgeport Project Company、Pfizer Project Company、Riverside Project Company、Santa Rita Project Company和CCSU Project Company中的每一家授予抵押品代理人所有此类实体资产(主要由各自的发电设施和项目协议组成)的担保权益;以及(Iv)B类成员向抵押品代理授予该B类成员所有该等资产的担保权益,主要包括其在Yaphank Tax Equity Partnership中的股权。根据《担保协定》,各附属设保人各方共同和各别担保偿付《担保协定》所担保的所有债务。
于签订融资协议的同时,OpCo借款人、作为抵押品代理及行政代理的Investec Bank plc及作为托管代理的Liberty Bank订立一份存托协议(“存托协议”),据此,OpCo借款人于Liberty Bank设立若干户口,所有该等户口均质押予抵押品代理,作为定期贷款融资、LC融资及对冲协议的抵押,包括收入账户、偿债储备账户、赎回账户(用于预付款)、资本支出储备账户及分销储备账户(定义见存托协议)。根据融资协议及托管协议的条款,OpCo借款人可按季向FCEF及母公司作出分派,但条件是:(I)OpCo融资机制下并无任何违约或违约事件(定义见融资协议);(Ii)所有储备账户已获提供资金;(Iii)LC融资机制下任何已提取的信用证均无未偿还的信用证贷款或未偿还提款;(Iv)OpCo借款人维持超过
后向杠杆融资
于2023年8月18日,FCEF的全资附属公司Fuelcell Energy Finance Holdco,LLC(“Holdco借款人”),而FCEF则是母公司的全资附属公司,订立:(I)由Liberty Bank以贷款人(“Liberty Lending”)、行政代理(“高级行政代理”)、牵头安排人及合并银行(以贷款人身份(“合并贷款人”,与Liberty Lending合称“高级Back Lending”)的身分与Liberty Bank订立的信贷协议(“高级Back Language Credit协议”),定期贷款的总额不超过$
115
目录表
“附属行政代理”)和贷款人(“附属后杠杆贷款人”),定期贷款额度不超过$
Holdco借款人根据高级回扣杠杆信贷协议及附属回扣杠杆信贷协议承担的责任,以对Holdco借款人所有资产的留置权作抵押,主要包括其在Groton Station Fuel Cell Holdco,LLC(“Groton Tax Equity Holdco”)的B类成员权益(“B类权益”)。格罗顿税务股权控股公司的A类成员权益(“A类权益”)由东西银行持有。*Holdco借款人也是Groton Tax Equity Holdco的管理成员。Groton Tax Equity Holdco的主要资产是Groton Station Fuel Cell,LLC(“Groton Project Company”)所有未偿还股权的所有权。而格罗顿项目公司则是位于康涅狄格州格罗顿的美国海军潜艇基地新伦敦的燃料电池发电厂(简称格罗顿项目)的所有者。作为关于各方之间关于高级回购杠杆贷款机制和附属回购杠杆贷款机制的关系的额外背景,下文将更全面地描述,于2022年12月16日,Groton项目公司及其母公司与康涅狄格州市政电力能源合作社(CMEEC)签订了经修订和重新签署的购电协议(“经修订和重新启动的PPA”),据此,Groton项目公司同意向CMEEC出售,而CMEEC同意根据经修订和恢复的PPA的条款和条件从Groton项目公司购买Groton项目产生的所有电力输出。
于二零二三年八月十八日(“结算日期”)同时进行的高级后备杠杆贷款及附属后备杠杆贷款的结算(“结算”)时,高级后备杠杆贷款及附属后备杠杆贷款各自的全部款项被支取,总额为$。
由Liberty Lending提供的高级后备杠杆贷款部分将从该高级后备杠杆贷款的日期至到期日计算未偿还本金的利息,年利率等于
116
目录表
Holdco借款人必须按季度支付本金摊销和利息,并基于以下条件支付高级支持杠杆贷款
附属杠杆贷款将按相当于以下利率的年利率计息
根据附属杠杆贷款安排,在“纯利息期间”(定义见下文)内,Holdco借款人须按季度支付等值本金
高级后备杠杆信贷协议及附属后备杠杆信贷协议均载有若干申报要求及其他正面及负面契诺,该等条款是此类交易的惯常做法。契约中包括:(I)Holdco借款人维持不低于以下的“高级”偿债覆盖率(该比率是在考虑到高级杠杆贷款的偿债义务后计算的)
优先支持杠杆贷款可在任何时间由Holdco借款人选择预付,但条件是:(I)在截止日期两周年或之前的每笔预付款应要求预付款#
应要求预付费用为
117
目录表
猎户座能源合作伙伴投资代理,有限责任公司信贷协议
于2019年10月31日,本公司及其若干联属公司作为担保人与作为行政代理及抵押品代理的猎户座能源伙伴投资代理有限责任公司(“猎户座代理”)及与猎户座代理有关的若干贷款人订立一项信贷协议(经修订后的“猎户座信贷协议”),金额为$。
康涅狄格州绿色银行贷款
公司与康涅狄格州绿色银行的长期贷款协议中与布里奇波特燃料电池项目有关的未偿还余额#美元
布里奇波特燃料电池项目贷款
未付余额#美元
此外,于截至2023年10月31日止年度终止与Five Third Bank订立的2019年5月与Liberty Bank及Five Third Bank订立的高级信贷协议及与康涅狄格州Green Bank订立的2019年5月附属信贷协议(两者均与购买Bridgeport燃料电池项目有关),以偿还本公司对Liberty Bank、Five Third Bank及Connecticut Green Bank与Bridgeport燃料电池项目有关的优先及次级债务(如上所述)。
售后回租协议的融资义务
该公司的几个项目子公司此前与PNC和Crestmark就委托项目签订了销售回租协议,其中公司已与所生产电力的现场东道主/最终用户签订了PPA。*本公司并无将从出租人收取的任何收益确认为收入,而该等收益在合约上构成收购受此等安排规限的资产的付款。相反,收到的销售收益被作为财务义务入账。截至2023年10月31日和2022年10月31日的未偿财政债务余额为#美元
118
目录表
康涅狄格州贷款
2015年11月,公司完成了与康涅狄格州的最终援助协议(“援助协议”),并收到了#美元的付款。
2019年1月,本公司与康涅狄格州签订了《援助协议第二修正案》(下称《第二修正案》)。第二修正案将目标日期延长至2022年10月31日,并修改了雇佣义务,要求公司持续保持至少
2023年4月,本公司签署了《协助协议第三修正案》(以下简称《第三修正案》)。2023年5月18日,康涅狄格州总检察长办公室批准了第三修正案,2023年5月24日,康涅狄格州总检察长办公室发布了会签的第三修正案,公司收到了会签的第三修正案,第三修正案于2023年5月24日生效。第三修正案进一步将目标日期延长至2024年10月31日,并修改了雇佣义务,要求公司保留
如果专员通过工作审计确定公司未能履行雇佣义务(经第三修正案修订),公司将被要求立即偿还罚款#美元。
如果作为工作审计的结果,专员确定公司已履行修订的雇佣义务,并已制定了额外的
2020年4月,由于新冠肺炎大流行,康涅狄格州同意根据援助协议推迟三个月的本金和利息支付,从2020年5月开始支付。这些延期付款将在贷款结束时添加,从而将到期日延长三个月。
递延财务成本
截至2023年10月31日,主要与与Crestmark订立的售后回租交易有关的递延融资成本将在租赁协议的10年期内摊销,以及OpCo融资工具、附属反向杠杆贷款工具和附属反向杠杆贷款工具项下的付款将使用有效利率法摊销。2023财年剩余的任何递延财务成本
119
目录表
与上述偿债有关的费用作为清偿财务义务和债务的损失予以注销。
附注:12.股东权益及认股权证负债
法定股份的增加
公司于2023年10月10日在股东特别会议上获得股东批准,增加公司根据经修订的公司注册证书授权发行的普通股数量。公司股东批准了一项
公司此前于2021年4月8日在2021年股东年会上获得股东批准,增加公司根据经修订的公司注册证书授权发行的普通股数量。当时,公司股东批准了一项
公开市场销售协议和按市场发行销售协议
2022年公开市场销售协议
于2022年7月12日,本公司与Jefferies LLC、B.Riley Securities,Inc.、Barclays Capital Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities,Inc.、Canaccel Genuity LLC、Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC及Loop Capital Markets LLC就AT市场发售计划订立公开市场销售协议(“公开市场销售协议”),根据该协议,公司可不时向
2021年公开市场销售协议
于2021年6月11日,本公司与Jefferies LLC及Barclays Capital Inc.就一项公开市场发售计划订立公开市场销售协议(“2021年销售协议”),根据该计划,本公司可不时发售本公司普通股股份,总发行价最高达$
120
目录表
在2022年4月30日之后,没有根据2021年销售协议出售普通股,根据2021年销售协议,公司、Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.共同同意于2022年7月12日终止2021年销售协议,因此不能也不会根据2021年销售协议进行额外的普通股销售。
公开发售及认股权证
2020年12月普通股发行
于二零二零年十二月底,本公司与Orion Energy Credit Opportunities Fund II,L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA,L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II PV,L.P.及Orion Energy Credit Opportunities FuelCell Co Invest,L.P.(猎户座信贷协议项下的贷款人)(“出售股东”)完成公开发售本公司普通股。关于是次公开发售,本公司与出售股东订立包销协议,据此(I)本公司同意向承销商发行及出售
该公司在发售中出售普通股的总收益为#美元。
本公司及售股股东支付承销折扣及佣金$
2017年5月公开发售及相关认股权证
2017年5月3日,公司完成包销公开发行,其中包括发售C系列认购权证
猎户座认股权证
关于猎户座信贷协议于2019年10月31日完成及根据猎户座信贷协议进行的初步融资,本公司根据猎户座信贷协议向贷款人发行认股权证,以购买合共
2020年12月7日,当时剩余的所有猎户座认股权证全部行使,购买了
121
目录表
附注:13.可赎回优先股
该公司有权发行最多
可赎回B系列优先股
本公司已指定
排名。与股息权和公司清算、清盘或解散时的权利有关的公司B系列优先股:
● | 优先于本公司普通股; |
● | 次于公司的债务义务;以及 |
● | 实际上低于本公司附属公司(I)现有及未来负债及(Ii)其他公司持有的股本。 |
红利。B系列优先股每年累计派息1美元。
如本公司未能支付或拨出基金支付B系列优先股的任何季度股息,股息率可按经修订的B系列优先股指定证书(“B系列指定证书”)的规定向上调整。
不得就公司普通股支付或留出任何股息或其他分派用于支付(仅以同类或初级股票支付的股息除外),也不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式收购任何低于B系列优先股或与B系列优先股平价的股票(或支付给或可用于该等股票的偿债基金的任何资金)(通过转换或交换同类或初级股票的方式除外),除非B系列优先股的所有累积和未支付的股息已经支付,或者普通股的资金或股份已预留用于支付该等累积和未支付的股息。
B系列优先股的股息将以现金支付,除非登记持有人选择(根据B系列指定证书中规定的程序)以公司普通股的股票形式获得此类股息。以现金股利代替现金股息支付的任何这类普通股将被视为受限证券,除非根据有效的注册声明或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的登记要求豁免,否则接受者不能转让。分红$
清算。如果公司清算、解散或清盘,无论是自愿还是非自愿,B系列优先股的持有者有权获得$
122
目录表
转换权。根据持有人的选择,B系列优先股的每股股票可以随时转换为
公司可根据其选择权,将B系列优先股的股票自动转换为可按当时的转换率发行的普通股数量。公司只有在其普通股的收盘价超过
若B系列优先股持有人因某些“根本性改变”(定义见B系列指定证书并于下文所述)选择转换其股份,本公司将在某些情况下于转换时增加若干额外普通股的换股比率,或在某些情况下,本公司可选择调整换股比率及相关的转换责任,使B系列优先股的股份转换为收购公司或尚存公司的股份,每种情况均如B系列指定证书所述。
转换价格的调整是为了防止B系列优先股持有人与本公司普通股持有人进行某些摊薄交易而稀释其权益。
救赎。公司没有赎回B系列优先股的选择权。然而,B系列优先股的持有人可要求公司赎回其持有的全部或部分B系列优先股,赎回价格相当于在“根本性变化”的情况下要赎回的股份的清算优先权(如B系列指定证书中进一步描述的)。如果发生下列情况之一,将被视为发生了根本性变化:
● | 任何“个人”或“团体”直接或间接是或成为 |
● | 在任何时期内在上述期间开始时组成本公司董事会的个人(连同任何新董事,其当选为本公司董事会成员或其提名由股东以662/3%的投票通过时仍在任的董事在该期间开始时为董事,或其当选或提名为当选之前已如此批准)因任何原因不再构成本公司当时在任董事的多数; |
● | 终止公司普通股在纳斯达克市场的交易,且普通股未经批准在美国任何其他证券交易所或在美国建立的场外交易市场交易或报价;或 |
● | 本公司(I)与另一人合并或合并,或另一人与本公司合并或合并,或(Ii)将本公司及其若干附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人,如属第(I)款所述的任何该等合并或合并,则指紧接该交易前尚未完成的证券(及代表 |
123
目录表
尽管有上述规定,在下列情况下,B系列优先股的持有者将无权要求公司赎回其股份:
● | 最近一次报告的公司普通股股票的销售价格交易日内交易天数 |
● | 至少 |
● | 如合并或合并构成重大改变(如上文第四项所述),交易仅受影响以改变本公司的注册司法管辖权。 |
此外,如第三方提出以上述方式、价格、时间及其他方式购买B系列优先股,且该第三方购买所有有效投标且未撤回的B系列优先股,则在发生重大变动时,本公司将无须赎回任何B系列优先股。
公司可根据其选择,选择以现金支付赎回价格,作为公司普通股的股票,折扣价为
投票权。B系列优先股的持有人目前拥有
只要B系列优先股的任何股份仍未发行,本公司将不会在未经当时已发行的B系列优先股至少三分之二的持有人同意的情况下(与所有其他系列优先股(如有)按与已获授予并可行使类似投票权的B系列优先股的平价分开投票)发行或增加任何类别或系列股份的授权金额,该等类别或系列股份在股息或清盘时优先于B系列优先股的已发行股份。此外,在符合某些条件的情况下,公司不会修改、更改或废除公司证书的条款
124
目录表
经修订的公司注册,包括B系列指定证书,不论是否以合并、合并或其他方式,以致对B系列优先股已发行股份或其持有人的任何权力、优先权或特别权利作出不利修订、更改或影响,而无须获得不少于B系列优先股已发行及已发行股份三分之二的赞成票。本公司于2023年10月对公司注册证书的修订并未触发该条款。
注:14.细分市场信息
我们致力于清洁发电高温燃料电池的开发、设计、生产、施工和维修。除了其他因素外,我们的研究和开发工作对我们业务的成功至关重要,无论是通过客户赞助的项目还是公司赞助的项目。研发活动被视为对燃料电池产品的开发、设计、生产和销售做出贡献的另一条产品线,但它不被视为一个单独的运营部门。首席运营决策者没有在足够离散的水平上审查和评估财务信息,从而能够评估研发活动的业绩,就像它们作为一个独立的业务部门运营一样,因此,公司确定
截至2023年10月31日、2022年和2021年10月31日的三个年度,按地理位置划分的收入(基于客户的订购地点)如下(以千为单位):
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
美国 | $ | | $ | | $ | | |||
韩国 |
| |
| |
| | |||
欧洲 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
截至2023年10月31日、2023年和2022年10月31日,位于美国境外的长期资产无论是单独还是总体上都不算重大。
注:15.福利计划
我们有股东批准的股权激励计划、股东批准的员工股票购买计划和员工递延纳税储蓄计划,下文将更详细地介绍这些计划。
第三次修订和重新修订2018年综合激励计划
在于2023年4月6日和2023年4月27日召开并休会,并于2023年5月22日重新召开并闭幕的公司2023年股东年会(以下简称年度会议)上,公司股东批准了FuelCell Energy,Inc.修订和重述的2018年综合激励计划第二次修订和重述(经如此修订和重述,即第三次修订和重述的激励计划),该计划此前已经公司董事会(“董事会”)批准,但须经股东批准。
修订和重述第二次修订和重新发布的2018年综合激励计划的目的是授权公司发布最多
经本公司股东在股东周年大会上批准修订及重述(以及第三份经修订及重订的奖励计划)后,第三份经修订及重述的奖励计划授权本公司
125
目录表
中的
修订和重新制定2018年员工购股计划
在股东周年大会上,公司股东批准了Fuelcell Energy,Inc.2018年员工股票购买计划的修订和重述(经如此修订和重述,即“修订和重述的ESPP”),该计划此前已获董事会批准,但仍需得到股东的批准。
修订和重述2018年员工购股计划的目的是授权公司发布最多
经公司股东于股东周年大会上批准修订及重述(以及经修订及重订的股东权益计划)后,经修订及重订的股东权益计划授权本公司发行合共
经修订及重订的ESPP旨在满足经修订的1986年国内税法第423节的要求,允许本公司向本公司及若干指定附属公司的合资格员工提供自愿参与经修订及重订的ESPP的机会,使该等参与者可按购买时的市价购买本公司普通股股份。董事会可随时全权酌情终止经修订及重订的ESPP。如果董事会没有提前终止经修订及重订的ESPP,经修订及重订的ESPP将于根据经修订及重订的ESPP所行使的购买权出售所有可供发行的普通股股份的日期终止。
根据修订和重新制定的员工持股计划,合资格的员工有权按(I)中较小者购买普通股。
截至2023年、2023年、2022年和2021年10月31日的三个年度的ESPP活动是微不足道的。
长期激励计划
公司董事会(“董事会”)定期批准长期激励计划,其中包括与公司普通股价格挂钩的业绩奖励以及时间奖励。作为长期激励计划的一部分授予的奖励均不包括任何股息等值或其他股东权利。但只要奖励是赚取的,公司可以选择以等值的股票或现金结算。这些计划将在下文进一步说明。
2023财年长期激励计划:
2022年12月5日,董事会批准了一份2023财年长期激励计划(以下简称《2023财年LTI计划》),该计划由2018财年激励计划下的奖励组成。2023财年LTI计划包括
1) | 相对股东总回报(“TSR”)业绩股单位(“PSU”)。在截至2023年10月31日的年度内授予的PSU将在截至2025年10月31日的业绩期间赚取收入,但在授予之日三周年之前将继续遵守基于服务的归属要求。相对TSR PSU的绩效衡量标准是公司在2022年11月1日至2025年10月31日期间相对于罗素2000年TSR的TSR。董事会薪酬委员会为相对的TSR PSU确立了业绩评估标准,即公司相对于Russell 2000的TSR的TSR,其奖励校准为 |
126
目录表
,并进一步将奖项的上限定为 |
2) | 时间归属的RSU。在截至2023年10月31日的年度内授予的时间归属RSU的归属比率为-在授予之日的头三个周年纪念日,每个周年的总RSU数量的三分之一。 |
2022财年长期激励计划:
2021年12月10日,董事会批准了一份2022财年长期激励计划(以下简称《2022财年LTI计划》),该计划由2018财年激励计划下的奖励组成。2022财年LTI计划包括
1) | 相对TSR PSU奖项。在截至2022年10月31日的年度内授予的PSU将在截至2024年10月31日的业绩期间赚取,但在授予之日三周年之前将继续遵守基于服务的归属要求。相对TSR业绩单位的业绩衡量标准是公司在2021年11月1日至2024年10月31日期间相对于罗素2000的TSR的TSR。赔偿委员会为相对的TSR PSU确立了业绩评估标准,即公司相对于Russell 2000的TSR的TSR,其奖励校准为 |
2) | 时间授予限制性股票单位。在截至2022年10月31日的年度内授予的时间归属RSU的归属比率为-在授予之日的头三个周年纪念日,每个周年的总RSU数量的三分之一。 |
2021财年长期激励计划:
董事会于2020年11月24日批准了2021财年长期激励计划(“2021财年LTI计划”),作为2018财年激励计划下奖励的子计划。2021财年LTI计划包括
1) | 相对TSR PSU奖项。在截至2021年10月31日的年度内授予的PSU是在截至2023年10月31日的业绩期间赚取的,但在授予之日三周年(2023年11月24日)之前仍须继续遵守基于服务的归属要求。相对TSR PSU的绩效衡量标准是公司在2020年11月1日至2023年10月31日期间相对于罗素2000年的TSR的TSR。赔偿委员会为相对的TSR PSU确立了业绩评估标准,即公司相对于Russell 2000的TSR的TSR,其奖励校准为 |
127
目录表
2020年10月30日),自结束股票价格(定义为公司普通股在过去一年中的平均收盘价 |
2) | 绝对TSR PSU奖项。绝对TSR PSU的业绩衡量标准是,在2020年11月1日至2023年10月31日的业绩期间,公司股价上涨,奖励校准基于公司普通股价格相对于公司普通股平均收盘价的指定百分比增幅。 |
3) | 时间归属限制股票单位。截至2021年10月31日止年度授予的时间归属受限制单位的归属率为 -在授予之日的头三个周年纪念日,每个周年的总RSU数量的三分之一。 |
其他股权激励计划
截至2023年10月31日,公司2006年和2010年股权激励计划仅在该计划下未偿还的奖励范围内有效。
基于股份的薪酬
以股份为基础的补偿反映在综合经营报表和全面损失中,具体如下(单位:千):
截至十月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
管理和销售费用 | | | | ||||||
研发费用 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | |
限制性股票单位,包括基于绩效的奖励
下表总结了截至2023年10月31日的年度RSU和NSO活动:
限售股单位 |
| 股票 |
| 加权平均公允价值 | ||
截至2022年10月31日的未偿还债务 | | $ | | |||
授予-PSU | | | ||||
授予-时间归属RSU | | | ||||
既得 | ( | | ||||
被没收 | ( | | ||||
截至2023年10月31日的未偿还款项 | | $ | |
2022年12月5日,
除授予高级管理人员的奖励外,截至2023年10月31日止年度,董事会还授予了总计
128
目录表
股权和保留。在截至2023年10月31日的年度内授予的基于时间的归属RSU的归属比率为
-在批出日期的首三个周年纪念日,每年批出的回购单位总数的三分之一。发放PSU的前提是参与者达到
RSU和PSU费用以授予之日的公允价值为基础,并在授权期内摊销,授权期通常已过
截至2023年10月31日,与RSU和PSU相关的未确认补偿成本总额为$
股票大奖
在截至2023年10月31日、2022年和2021年10月31日的三个年度内,我们授予
员工税--递延储蓄计划
我们为所有全职员工提供401(K)年薪计划(“401年金计划”),为符合条件的员工提供递延纳税工资扣减(从员工聘用日期后的第一个月开始)。员工可以选择从他们的年度薪酬中自愿向401(K)计划缴费,缴费上限为美国国税局(IRS)定期设定的年度最高金额。员工缴费在做出时完全归属于员工。根据401(K)计划,员工没有接收或购买我们普通股的选择权。相匹配的贡献
注:16.所得税
截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的四个年度的所得税前亏损组成部分如下(以千为单位):
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
美国 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
外国 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
该公司记录了一笔总额为#美元的所得税准备金。
包括在行政和销售费用中的特许经营税支出为#美元。
129
目录表
截至2023年、2022年和2021年10月31日止年度联邦法定所得税率与我们的实际所得税率的对账如下:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
法定联邦所得税率 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
因以下原因而增加(减少)所得税: |
|
| |||||
州税,扣除联邦福利 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
外国预提税金 |
| | % | | % | | % |
净营业亏损到期、减损和调整 |
| | % | | % | | % |
不可扣除的支出 |
| | % | | % | | % |
税率的变化 |
| | % | | % | ( | % |
权证的公允价值调整 |
| — | % | — | % | | % |
其他,净额 |
| | % | | % | — | % |
仅延期调整 |
| ( | % | ( | % | | % |
估值免税额 |
| | % | | % | | % |
有效所得税率 |
| | % | | % | | % |
截至2023年和2022年10月31日,我们的递延所得税资产和负债包括以下内容(单位:千):
| 2023 |
| 2022 | |||
递延税项资产: |
|
|
|
| ||
应计薪酬和福利 | $ | | $ | | ||
坏账和其他津贴 |
| |
| | ||
资本损失和税收抵免结转 |
| |
| | ||
净营业损失(国内和国外) |
| |
| | ||
递延许可收入 |
| |
| | ||
累计折旧 |
| |
| | ||
助学金收入 |
| |
| | ||
超额商业利益 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
资本化研究与开发 | | — | ||||
按市值计价 | | — | ||||
其他 |
| |
| — | ||
递延税项总资产: |
| |
| | ||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
减值准备后的递延税项资产 |
| |
| | ||
递延税项负债: |
|
| ||||
正在进行的研究和开发 |
| ( |
| ( | ||
使用权资产 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| ( |
| — | ||
递延税项净负债 | $ | ( | $ | ( |
我们不断评估我们的递延所得税资产,以确定递延所得税资产是否“更有可能”实现。在评估递延所得税资产的可变现性时,管理层考虑了递延所得税负债的预定拨回、预计的未来应税收入和税务规划策略。根据对递延所得税资产可变现期间未来应税收入的预测,管理层认为递延所得税资产不太可能实现。因此,我们记录了递延所得税净资产的估值拨备。截至2023年10月31日,我们有美元
在2020纳税年度内,本公司经历了美国国税法第382节所界定的“所有权变更”。因此,2020年10月前产生的联邦和州NOL的使用受到限制,2020财年减少了联邦和州NOL的账面余额,以反映未来对使用的限制。本公司已更新其对截至2023年10月31日的潜在所有权变更的分析,并得出结论,2020年10月之后没有发生额外的所有权变更。此外,2013财年收购Versa Inc.引发了Versa Inc.层面的第382条所有权变更,这将限制
130
目录表
我们在该交易中获得的一些联邦和州NOL的未来使用情况。因此,与这些属性相关的递延税项资产计入了估值准备,以反映未来对使用的限制。
本公司的财务报表反映了本公司在纳税申报单上已经或预期采取的不确定纳税状况(包括是否在特定司法管辖区提交纳税申报单的决定)的预期未来税务后果,假定税务机关完全了解该状况和所有相关事实。
截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日,公司没有任何未确认的税收优惠。我们的政策是将未确认的税收优惠的利息和罚款记录为所得税;然而,由于我们的重大NOL,没有记录利息或罚款拨备。
我们在美国和某些州(主要是康涅狄格州和加利福尼亚州)提交所得税申报单,以及韩国和德国在国际上要求的所得税申报单。到目前为止,我们可以接受美国国税局和我们提交2003财年申请的各州的审查。
附注:17.每股亏损
普通股每股基本收益(亏损)和每股收益(EPS)通常是普通股股东可获得的收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益的计算方法一般为普通股股东可获得的收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量加上普通股等价物的稀释效应。
截至2023年10月31日、2022年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的四个年度的基本每股收益和稀释每股收益的计算如下(金额以千为单位,不包括每股和每股金额):
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 |
| ||||||
分子 | ||||||||||
FuelCell Energy,Inc.应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
B系列优先股股息 | ( | ( | ( | |||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母 | ||||||||||
加权平均已发行普通股-基本 | | | | |||||||
稀释证券的影响(1) | — | — | — | |||||||
加权平均已发行普通股-稀释后 | | | | |||||||
每股普通股股东净损失-基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股股东净亏损-稀释 (1) | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | 由于上述各年普通股股东的净亏损,计算每股稀释收益时没有考虑潜在的稀释工具,因为纳入这些工具将具有反稀释作用。 |
10月31日, | 10月31日, | 10月31日, | |||||||
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||
2017年5月发行-C系列令 | - | - | | ||||||
购买普通股的未偿还期权 | | | | ||||||
未归属的限制性股票单位 | | | | ||||||
| | | |||||||
潜在摊薄证券总额 | | | |
131
目录表
注18。受限制现金
截至2023年10月31日和2022年10月31日,共有美元
10月31日, | 10月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
未兑现信用证的现金限制(1) | $ | | $ | | ||
PNC售后回租交易的现金限制 | — | | ||||
Crestmark售后回租交易的现金限制 | | | ||||
布里奇波特燃料电池园区项目偿债和履约准备金 | — | | ||||
与OpCo融资机制相关的偿债和业绩准备金 | | — | ||||
与高级和附属杠杆贷款安排相关的偿债和履约准备金 | | — | ||||
其他 | | | ||||
限制性现金共计 | | | ||||
限制性现金和现金等价物-短期(2) | ( | ( | ||||
限制性现金和现金等价物-长期 | $ | | $ | |
(1) | 截至2023年10月31日的未偿还信用证将在不同日期到期,直至2028年8月。 |
(2) | 短期限制性现金和现金等价物是指预计将在资产负债表日起12个月内释放并归类为非限制性现金的金额。 |
附注:19.承付款和或有事项
服务协议
根据其服务协议的规定,该公司提供维护、监测和维修客户发电厂以满足最低运行水平的服务。根据这种服务协议的条款,特定的发电厂必须在规定的期限内达到最低运行发电量。如果最低产量低于合同要求,公司可能会受到性能处罚和/或可能被要求维修或更换客户的燃料电池模块(S)。
购电协议
根据该公司的PPA条款,客户同意以协商价格从该公司的燃料电池发电厂购买电力。电价通常是客户当前和估计的未来电网电价的函数。作为发电厂的所有者或承租人,本公司负责维护、监控和维修发电厂所需的所有运营费用。根据某些协议,该公司还负责采购燃料,通常是天然气或沼气,以运行发电厂。此外,根据一些PPA的条款,如果公司没有达到某些业绩要求,公司可能会受到业绩处罚。
项目燃料暴露
我们对我们这一代运营组合中的项目资产和在建项目资产的某些PPA使我们面临燃料价格波动的风险,以及无法采购所需数量的燃料和缺乏替代可用燃料来源的风险。我们寻求通过以下战略减轻我们的燃料风险:(1)在我们的PPA中建立燃料成本补偿机制,以便尽可能地转嫁燃料成本(全部或部分),我们已经这样做了。
132
目录表
我们的
目前有
本公司于截至2023年10月31日止年度录得衍生工具收益$
其他
截至2023年10月31日,公司无条件购买承诺总额为
法律诉讼
本公司不时涉及因其正常业务过程而引起的法律程序,包括但不限于监管程序、索偿、调解、仲裁及诉讼(“法律程序”)。虽然本公司不能保证该等法律诉讼的结果,但管理层目前相信,该等法律诉讼的结果,无论是个别的或整体的,将不会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响,本公司的综合财务报表亦未就该等事项应计任何重大金额。
附注20.补充现金流信息
以下是补充现金流信息(以千美元为单位):
| 截至2010年10月31日的一年, | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
支付的现金利息 | $ | | $ | | $ | | |||
已缴纳的所得税 |
| |
| |
| | |||
非现金融资和投资活动: |
|
|
| ||||||
库存和项目资产之间的非现金重新分类 |
| |
| |
| | |||
非现金从库存重新分类为固定资产 | — | | — | ||||||
非现金从其他资产重新分类为项目资产 | — | | — | ||||||
董事股票薪酬 |
| |
| |
| | |||
应计非控制性权益分配 | | — | — | ||||||
增加经营租赁负债 |
| |
| — |
| | |||
增加经营租赁使用权资产 |
| |
| — |
| | |||
将认购证责任重新归类为权益 |
| — |
| — |
| | |||
基于项目资产的非现金减少 | | — | — | ||||||
应计购买固定资产,已付现金在后期支付 |
| |
| |
| | |||
项目资产的应计购买,后期支付的现金 |
| |
| |
| |
133
目录表
第9项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
不适用。
项目9A。控制和程序
披露控制和程序。
本公司设有披露控制和程序,旨在提供合理的保证,确保本公司定期美国证券交易委员会报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并根据需要积累这些信息并传达给其首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关需要披露的决定。
我们在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,公司的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告。
Fuelcell Energy,Inc.及其子公司(“本公司”)的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是一种程序,旨在根据美国公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
● | 与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关; |
● | 根据美国公认的会计原则,提供必要的交易记录,以便编制财务报表,并保证公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及 |
● | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。 |
在管理层(包括主要行政人员和主要财务主管)的监督和参与下,我们评估了公司截至2023年10月31日的财务报告内部控制,依据《内部控制法--综合框架(2013)》由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。根据这一评估,我们得出的结论是,根据指定的标准,截至2023年10月31日,公司对财务报告保持了有效的内部控制。公司的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司发布了一份关于公司财务报告内部控制的审计报告,该报告见于本10-K表格第二部分第8项。
财务报告内部控制的变化。
我们对财务报告的内部控制在2023财年第四季度没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
134
目录表
项目9B。其他信息
(B)在截至2023年10月31日为止的三个月内,
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
135
目录表
第III部
第10项。董事、行政人员和公司治理
本10项所要求的有关我们执行干事的资料,载于本年度报告第I部分“10-K表格”的标题下。关于我们的执行官员的信息“。”本条款第10项规定的其他信息以参考本公司2024年委托书的方式并入,该委托书将于财政年度结束后120个月内提交给美国证券交易委员会。
我们的董事会已经通过了一项道德准则(“准则”),适用于董事会、指定的高管和所有员工。该守则提供了若干基本原则及主要政策和程序的声明,这些原则和程序管控我们的业务行为。该守则涵盖职业操守的所有主要范畴,包括雇佣政策、利益冲突、知识产权和保护机密资料,以及严格遵守适用于我们业务运作的所有法律和法规。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求,我们的审计和财务委员会有程序来接收、保留、调查和解决收到的关于我们的会计、内部会计控制或审计事项的投诉,并允许员工以保密和匿名的方式提交关于可疑会计或审计事项的关切。该守则可在本局网站“投资者”一节的“公司管治”小节内找到,网址为:Www.fuelcellenergy.com。我们打算通过在同一网站上发布此类信息或通过提交最新的Form 8-K报告来披露对守则的任何更改或豁免,在每种情况下,根据美国证券交易委员会或纳斯达克规则的要求,此类披露都是必要的。
第11项。高管薪酬
本项目要求提供的信息以参考公司2024年委托书的方式并入,该委托书将于财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
本项目要求提供的信息以参考公司2024年委托书的方式并入,该委托书将于财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2023年10月31日财年末公司股权薪酬计划的信息。
| 数量 |
|
| 数量 | |||
普普通通 | 证券 | ||||||
共享至 | 加权的- | 剩余 | |||||
被发布 | 平均值 | 适用于 | |||||
在 | 锻炼 | 未来 | |||||
| 演练 |
| 价格 |
| 发行 | ||
| 杰出的 |
| 杰出的 |
| 在权益下 | ||
| 选项和 | 选项和 |
| 补偿 | |||
计划类别 |
| 权利 | 权利 |
| 平面图 | ||
证券持有人批准的股权补偿计划: |
|
|
|
|
|
| |
股权激励计划 (1) |
| 18,291 | $ | 59.63 |
| 9,069,450 | |
员工购股计划 |
| — |
| — |
| 481,278 | |
总计 |
| 18,291 | $ | 59.63 |
| 9,550,728 |
(1) | 包括经修订和重述的公司2018年综合激励计划。 |
136
目录表
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
本项目要求提供的信息以参考公司2024年委托书的方式并入,该委托书将于财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第14项。首席会计师费用及服务
本项目要求提供的信息以参考公司2024年委托书的方式并入,该委托书将于财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
137
目录表
第IV部
第15项。展览表和财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分提交:
1 | 财务报表-见本年度报告第10-K表第8项中的合并财务报表索引。 |
2 | 财务报表明细表--没有提供补充明细表,因为没有要求提供这些明细表的条件,或者因为财务报表或附注中提供了所要求的信息。 |
3 | 展品-以下展品作为本10-K表格年度报告的一部分存档,或通过引用并入本年度报告。 |
展品索引
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
3.1 | 经修订的公司注册证书,1999年7月12日(通过引用1999年9月21日公司当前8-K表格的附件3.1并入)。 | |
3.2 | 公司注册证书修订证书,日期为2000年11月21日(通过参考公司2017年1月12日的10-K表格年度报告附件3.3并入)。 | |
3.3 | 2003年10月31日的公司注册证书修订证书(通过引用2003年11月3日的公司当前报告的表格8-K的附件3.1.1并入)。 | |
3.4 | 公司5%系列累积可转换永久优先股的指定证书(通过引用2004年11月22日公司当前8-K报表的附件3.1并入)。 | |
3.5 | 2005年3月14日修订的5%系列B系列累积可转换永久优先股指定证书(通过引用2017年1月12日公司年报10-K表格附件3.4并入)。 | |
3.6 | 2011年4月8日的公司注册证书修订证书(通过引用2017年1月12日的公司年报10-K表附件33.5并入)。 | |
3.7 | 2012年4月5日公司注册证书修订证书(通过参考2017年1月12日公司年报10-K表附件33.6并入)。 | |
3.8 | 2015年12月3日的公司注册证书修订证书(通过引用2015年12月3日的公司当前报告表格8-K的附件3.1并入)。 | |
3.9 | 公司注册证书修订证书,日期为2016年4月18日(参考公司截至2016年4月30日的10-Q表格季度报告附件3.9)。 | |
3.10 | 公司注册证书修订证书,日期为2017年4月7日(通过引用附件33.10并入公司截至2017年4月30日的10-Q表格季度报告中)。 | |
3.11 | 公司C系列可转换优先股的指定证书(通过参考2017年9月5日公司当前8-K表的附件3.1并入)。 | |
138
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
3.12 | 2017年12月14日的公司注册证书修订证书(通过参考2017年12月14日的公司当前报告表格8-K中的附件3.1并入)。 | |
3.13 | 公司D系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(通过引用附件3.1并入公司2018年8月27日的当前报告表格8-K)。 | |
3.14 | 2019年5月8日FuelCell Energy,Inc.公司注册证书修正案证书(通过引用附件3.1并入2019年5月8日提交的公司当前报告Form 8-K中)。 | |
3.15 | 2020年5月11日FuelCell Energy,Inc.公司注册证书修正案证书(通过引用附件3.1并入公司于2020年5月12日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
3.16 | 2021年4月8日FuelCell Energy,Inc.公司注册证书修正案证书(通过引用附件3.1并入公司于2021年4月14日提交的8-K/A表格的当前报告中)。 | |
3.17 | 2023年10月11日FuelCell Energy,Inc.公司注册证书修正案证书(通过引用2023年10月11日提交的公司当前报告的8-K表格的附件3.1并入)。 | |
3.18 | 第二次修订及重订本公司章程,自2023年7月17日起生效(引用本公司于2023年7月18日提交的8-K表格的现行报告附件3.1)。 | |
4.1 | 根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。 | |
10.1 | **Fuelcell Energy,Inc.与浦项制铁能源的联盟协议,日期为2007年2月7日(通过引用本公司截至2009年1月31日的10-Q/A表格中的附件10.1并入)。 | |
10.2 | **Fuelcell Energy,Inc.与浦项制铁能源之间的技术转让、许可和分销协议,日期为2007年2月7日(通过引用本公司截至2009年1月31日的10-Q/A表格中的附件10.2并入)。 | |
10.3 | **截至2009年10月27日的堆叠技术转让和许可协议,由Fuelcell Energy,Inc.和浦项制铁能源公司签订(通过引用公司日期为2009年10月27日的当前报告表格8-K的附件10.1并入)。 | |
10.4 | 本公司与Technology Park Associates,L.L.C.签订的租赁协议,日期为2000年3月8日(参考本公司截至2000年4月30日的Form 10-Q季度报告附件10.55)。 | |
10.5 | *Fuelcell Energy,Inc.修订和重新启动了2010年股权激励计划(通过引用附件10.59纳入公司截至2015年10月31日的10-K表格年度报告)。 | |
10.6 | 本公司与科技园联营公司于二零一零年九月二十八日订立的函件协议,根据本公司与科技园联营公司于二零零零年三月八日订立的租赁协议(于截至二零一五年十月三十一日止期间的10-K表格年报附件10.60并入本公司与科技园联营公司之间的租赁协议)行使续期选择权。 | |
10.7 | *公司与首席财务官Michael Bishop之间的雇佣协议,日期为2012年3月21日,于2012年1月1日生效(通过参考2012年3月21日公司当前8-K报表的附件10.68并入)。 | |
10.8 | 公司与浦项制铁能源有限公司于2012年10月31日签订的电池技术转让和许可协议(于2012年10月31日提交的公司当前8-K/A表格中的附件10.2,于2013年1月7日提交)。 | |
139
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
10.9 | 2007年2月7日的技术转让分配和许可协议修正案和2009年10月27日的堆叠技术转让许可协议,分别由本公司和浦项制铁能源有限公司之间签署(通过参考本公司日期为2012年10月31日的8-K报表附件10.3合并)。 | |
10.10 | 贷款协议,日期为2013年3月5日,由作为贷款方的清洁能源金融和投资局与作为借款方的本公司签订(通过参考本公司截至2013年1月31日的Form 10-Q季度报告附件10.69并入)。 | |
10.11 | 本公司于2013年3月5日签署的以清洁能源金融与投资局为受益人的担保协议(通过引用本公司截至2013年1月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.70而并入)。 | |
10.12 | 康涅狄格州经济共同体和发展部与本公司签订的、日期为2015年11月19日的援助协议(通过引用本公司截至2015年10月31日的Form 10-K年度报告附件10.84并入)。 | |
10.13 | 第一阶段期票,日期为2015年11月19日,由经济共同体和发展部代理的公司和康涅狄格州之间的本票(通过引用公司截至2015年10月31日的Form 10-K年度报告的附件10.85并入)。 | |
10.14 | 本公司与浦项制铁能源有限公司之间的联盟协议修正案,日期为2016年10月10日(通过引用本公司日期为2016年10月10日的8-K表格的附件10.1并入)。 | |
10.15 | 本公司与浦项制铁能源有限公司之间于2016年10月10日签订的《技术转让、分销和许可协议》修正案(合并内容参考本公司日期为2016年10月10日的8-K报表附件10.2)。 | |
10.16 | 本公司与浦项制铁能源有限公司之间的堆叠技术转让和许可协议修正案,日期为2016年10月10日(通过参考本公司日期为2016年10月10日的8-K表格中的附件10.3合并而成)。 | |
10.17 | 本公司与浦项制铁能源有限公司于2017年3月17日签订的《市场转型谅解备忘录》(合并内容参考本公司日期为2017年3月17日的8-K表格附件10.1)。 | |
10.18 | 《援助协议第一修正案》,日期为2017年4月3日,并于2017年4月17日由康涅狄格州总检察长办公室批准(通过参考2017年4月17日公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 | |
10.19 | *限制性股票奖励协议表格(美国员工)(通过参考2018年4月5日公司当前报告的表格8-K的附件10.2并入)。 | |
10.20 | *限制性股票奖励协议表格(美国员工)(通过参考2018年4月5日公司当前报告的表格8-K的附件10.3并入)。 | |
10.21 | *限制性股票奖励协议表格(非雇员董事)(通过参考2018年11月8日公司当前报告的表格8-K的附件10.1并入)。 | |
10.22 | *期权奖励协议表格(非雇员董事)(通过参考2018年4月5日公司当前报告的表格8-K的附件10.4纳入)。 | |
10.23 | 第二修正案援助协议,日期为2019年1月24日,并于2019年1月28日由康涅狄格州总检察长办公室批准(通过引用附件10.1并入公司于2019年2月5日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。 | |
10.24 | 埃克森美孚研究与工程公司和Fuelcell Energy,Inc.之间的许可协议,自2019年6月11日起生效(通过参考2019年6月12日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
140
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
10.25 | *Fuelcell Energy,Inc.和Michael Lisowski之间的雇佣协议,日期为2019年7月30日(通过引用2019年7月30日提交的公司当前8-K表格的附件10.1并入)。 | |
10.26 | *Fuelcell Energy,Inc.和Anthony Leo之间的雇佣协议,日期为2019年7月30日(通过引用2019年7月30日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。 | |
10.27 | *Fuelcell Energy,Inc.和Jason B.Low之间的雇佣协议,于2019年8月26日生效(通过引用附件10.2并入公司于2019年8月20日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.28 | 由Fuelcell Energy,Inc.和埃克森美孚研究与工程公司签署并于2019年10月31日生效的联合开发协议(通过引用2019年11月6日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
10.29 | Fuelcell Energy,Inc.和康涅狄格绿色银行之间的贷款协议修正案,日期为2019年12月19日(通过引用2019年12月20日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
10.30 | 中央CA燃料电池2有限责任公司和Crestmark Equipment Finance之间的买卖协议,日期为2020年2月11日(通过引用公司于2020年2月13日提交的当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
10.31 | 设备租赁协议,由Central CA Fuel Cell 2 LLC和Crestmark Equipment Finance签订,日期为2020年2月11日(通过引用本公司于2020年2月13日提交的当前8-K表格中的附件10.2并入)。 | |
10.32 | 由中央CA燃料电池2有限责任公司于2020年2月11日签署的转让协议,以Crestmark Equipment Finance为受益人(通过引用本公司于2020年2月13日提交的当前8-K报表的附件10.3并入)。 | |
10.33 | Fuelcell Energy Finance,LLC和Crestmark Equipment Finance之间的质押协议,日期为2020年2月11日(通过引用本公司于2020年2月13日提交的当前8-K表格中的附件10.4并入)。 | |
10.34 | Fuelcell Energy,Inc.于2020年2月11日签署的以Crestmark Equipment Finance为受益人的担保协议(通过引用本公司于2020年2月13日提交的8-K表格当前报告的附件10.5而并入)。 | |
10.35 | Tulare BIOMAT燃料电池发电厂的技术许可和访问协议,日期为2020年2月11日,由Crestmark Equipment Finance、Central CA Fuel Cell 2、LLC和Fuelcell Energy,Inc.(通过引用公司于2020年2月13日提交的当前8-K表格的附件10.6并入)。 | |
10.36 | 薪资保护计划期票,于2020年4月20日签订,日期为2020年4月16日,由Liberty Bank和Fuelcell Energy,Inc.(通过引用公司于2020年4月24日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 | |
10.37 | *Fuelcell Energy,Inc.与Jason B.Low之间的雇佣协议的第一修正案,日期为2020年4月23日,自2019年8月26日起生效(通过引用2020年4月24日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。 | |
10.38 | *FuelCell Energy,Inc.于2020年8月24日批准的长期激励计划(通过引用附件10.1并入公司于2020年8月24日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.39 | *Form of FuelCell Energy,Inc.2018年综合激励计划绩效股票奖励(Relative TSR)(通过引用附件10.2并入公司于2020年8月24日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
141
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
10.40 | *Form of FuelCell Energy,Inc.2018年度综合激励计划绩效股票奖励(Absite TSR)(通过引用附件10.3并入公司于2020年8月24日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.41 | *FuelCell Energy,Inc.2021财年长期激励计划,于2020年11月24日获得批准(通过引用附件10.1并入公司于2020年11月27日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.42 | *FuelCell Energy,Inc.2018年综合激励计划相对TSR业绩股票奖励协议的表格(通过引用附件10.2并入公司于2020年11月27日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.43 | *FuelCell Energy,Inc.2018年综合激励计划绝对TSR业绩奖励协议(通过引用附件10.3并入公司于2020年11月27日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
10.44* | Fuelcell Energy,Inc.与Jason B.Low之间的雇佣协议的第二修正案,日期为2021年1月19日,于2019年8月26日生效(通过引用2021年1月20日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。 | |
10.45 | 公开市场销售协议SMFuelcell Energy,Inc.与Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.之间的协议,日期为2021年6月11日(通过引用公司于2021年6月11日提交的Form 8-K的附件10.1合并)。 | |
10.46* | Joshua Dolger和FuelCell Energy,Inc.(日期为2021年8月2日)之间的雇佣协议(在公司截至2021年7月31日的Form 10-Q季度报告中引用附件10.2并入). | |
10.47 | Fuelcell Energy,Inc.与埃克森美孚研究和工程公司联合开发协议的第1号修正案,于2021年10月29日全面签署,自2021年10月31日起生效(通过引用2021年11月2日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
10.48 | Fuelcell Energy,Inc.和埃克森美孚研究和工程公司之间的信函协议,日期为2021年10月28日,自2021年10月29日起生效(通过引用2021年11月2日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。 | |
10.49 | Fuelcell Energy,Inc.、POSCO Energy Co.,Ltd.和Korea Fuel Cell Co.,Ltd.之间于2021年12月20日签署的和解协议(通过参考2021年12月27日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
10.50* | FuelCell Energy,Inc.和Mark Feasel之间签订的雇佣协议,日期为2022年3月31日,于2022年4月18日生效(通过参考2022年4月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
10.51 | Fuelcell Energy,Inc.和埃克森美孚技术工程公司联合开发协议的第2号修正案,自2022年4月30日起生效(通过引用2022年5月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入). | |
10.52 | 公开市场销售协议SMFuelcell Energy,Inc.,Jefferies LLC,B.Riley Securities,Inc.,Barclays Capital Inc.,BMO Capital Markets Corp.,BofA Securities,Inc.,Canaccel Genuity LLC,Citigroup Global Markets Inc.,J.P.Morgan Securities LLC和Loop Capital Markets LLC,日期为2022年7月12日(通过引用附件10.1并入公司于2022年7月12日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.53 | Fuelcell Energy,Inc.与埃克森美孚技术和工程公司联合开发协议的第3号修正案,于2022年12月19日全面签署,自2022年12月1日起生效(通过引用2022年12月19日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
142
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
10.54 | 西本地产有限公司和Versa Power Systems Ltd.之间的租约,日期为2005年5月20日(通过参考公司于2023年3月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2而合并)。 | |
10.55 | 西本地产有限公司与Versa Power Systems有限公司于二零零六年四月二十日签订的修订租约协议(根据本公司于2023年3月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.3而合并)。 | |
10.56 | 租约续签协议,日期为2010年11月11日,52发送The Street Business Centre LP,由其普通合伙人,52发送华尔街商务中心GP Inc.和Versa Power Systems Ltd.(通过引用公司于2023年3月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4合并)。 | |
10.57 | 2013年10月29日签订的租约延期和修订协议,52发送The Street Business Centre LP,由其普通合伙人,52发送华尔街商务中心GP Inc.和Versa Power Systems Ltd.(通过引用公司于2023年3月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.5合并)。 | |
10.58 | 租约延期协议,日期为2016年11月9日,52发送The Street Business Centre LP,由其普通合伙人,52发送华尔街商务中心GP Inc.和Versa Power Systems Ltd.(通过引用公司于2023年3月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.6合并)。 | |
10.59 | 租约延期协议,日期为2020年1月10日,52发送The Street Business Centre LP,由其普通合伙人,52发送华尔街商务中心GP Inc.和Versa Power Systems Ltd.(通过引用公司于2023年3月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.7合并)。 | |
10.60 | 2023年1月5日签订的《租赁扩展、延期和修订协议》52发送The Street Business Centre LP,由其普通合伙人,52发送华尔街商务中心GP Inc.和Versa Power Systems Ltd.(通过引用公司于2023年3月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.8合并)。 | |
10.61 | 租赁扩展和修订协议--短期,日期为2023年2月20日,52发送The Street Business Centre LP,由其普通合伙人,52发送华尔街商务中心GP Inc.和Versa Power Systems Ltd.(通过引用公司于2023年3月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.9合并)。 | |
10.62 | 埃克森美孚技术与工程公司与Fuelcell Energy,Inc.于2023年5月8日签署的信函协议(通过引用本公司于2023年6月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1而并入)。 | |
10.63 | Fuelcell Energy,Inc.2018年员工股票购买计划,自2023年5月22日起修订并重新声明(通过引用附件10.1并入公司2023年5月23日的8-K表格中)。 | |
10.64 | FuelCell Energy,Inc.第三次修订和重新修订了2018年综合激励计划,自2023年5月22日起生效(通过引用附件10.2并入公司2023年5月23日的当前8-K表格报告中)。 | |
10.65 | Fuelcell Energy Opco Finance 1,LLC(作为借款人)、贷款方、LC开证行和Investec Bank plc(作为行政代理和抵押品代理)之间的融资协议,日期为2023年5月19日(通过参考2023年5月25日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并)。 | |
10.66 | 2023年5月19日由Fuelcell Energy Finance,LLC(作为质押人)、Fuelcell Energy Opco Finance 1,LLC(作为借款人)和Bridgeport Fuel Cell,LLC,Groton Fuel Cell 1,LLC,Riverside Fuel Cell,LLC,SRJFC,LLC,Fuelcell YT HoldCo,LLC,New British Renewable Energy,LLC(作为附属担保人)签署的以Investec Bank plc(作为抵押品代理)为受益人的综合性担保、质押和担保协议(通过参考本公司2023年5月25日提交的8-K表格中的附件10.2合并)。 | |
143
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
10.67 | 存托协议,日期为2023年5月19日,由Fuelcell Energy Opco Finance 1,LLC(作为借款人)、Investec Bank plc(作为抵押品代理和行政代理)和Liberty Bank(作为存托代理)签署(通过参考2023年5月25日提交的公司当前8-K报表的附件10.3合并)。 | |
10.68 | Investec Bank plc和Fuelcell Energy Opco Finance 1,LLC于2023年5月19日签署的ISDA 2002主协议(通过引用本公司2023年5月25日提交的8-K表格的附件10.4并入)。 | |
10.69 | Investec Bank plc和Fuelcell Energy Opco Finance 1,LLC于2023年5月19日签订的2002年主协议的ISDA时间表(通过参考2023年5月25日提交的公司当前8-K报表的附件10.5并入)。 | |
10.70 | 蒙特利尔银行和Fuelcell Energy Opco Finance 1,LLC于2023年5月19日签署的ISDA 2002主协议(通过引用该公司2023年5月25日提交的当前8-K表格报告的附件10.6并入)。 | |
10.71 | 蒙特利尔银行和Fuelcell Energy Opco Finance 1,LLC于2023年5月19日签订的2002年主协议的ISDA时间表(通过引用该公司2023年5月25日提交的当前8-K表格报告的附件10.7并入)。 | |
10.72 | 由康涅狄格州经济和社区发展部与Fuelcell Energy,Inc.签署并于2023年5月24日生效的《援助协议第三修正案》(通过引用本公司2023年5月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 | |
10.73 | 截至2023年8月11日,Fuelcell Energy Opco Finance 1,LLC(作为借款人)、Investec Bank plc(作为行政代理和贷款人)、Liberty Bank(作为贷款人)、蒙特利尔银行(作为贷款人)、合并银行(作为贷款人)和康涅狄格绿色银行(作为贷款人)之间的融资协议修正案1(通过参考2023年8月17日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。 | |
10.74 | Fuelcell Energy Finance Holdco,LLC(作为借款人)、Liberty Bank(作为行政代理和牵头安排人)和贷款方之间的信贷协议,日期为2023年8月18日(通过参考2023年8月24日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
10.75 | Fuelcell Energy Finance Holdco,LLC(作为借款人)、康涅狄格绿色银行(作为行政代理)及其贷款方之间的信贷协议,日期为2023年8月18日(通过引用2023年8月24日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。 | |
10.76 | 安全协议,日期为2023年8月18日,由Fuelcell Energy Finance Holdco,LLC为Liberty Bank的利益(通过引用本公司2023年8月24日提交的8-K表格当前报告的附件10.3并入)。 | |
10.77 | 2023年8月19日由Fuelcell Energy Finance Holdco,LLC为Liberty Bank的利益签订的质押和担保协议(通过引用本公司2023年8月24日提交的8-K表格当前报告的附件10.4并入)。 | |
10.78 | Fuelcell Energy Finance Holdco,LLC,Groton Station Fuel Cell,LLC和Liberty Bank之间于2023年8月18日签署的存款账户担保和质押协议(通过参考2023年8月24日提交的公司当前8-K报表的附件10.5并入)。 | |
10.79 | 安全协议,日期为2023年8月18日,由Fuelcell Energy Finance Holdco,LLC为康涅狄格州绿色银行的利益(通过参考2023年8月24日提交的公司当前8-K报表的附件10.6并入)。 | |
10.80 | 2023年8月18日由Fuelcell Energy Finance Holdco,LLC为康涅狄格州绿色银行的利益签订的质押和担保协议(通过参考2023年8月24日提交的公司当前8-K报表的附件10.7并入)。 | |
144
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
10.81 | Fuelcell Energy Finance Holdco,LLC,Groton Station Fuel Cell,LLC和康涅狄格绿色银行之间于2023年8月18日签署的存款账户担保和质押协议(通过参考2023年8月24日提交的公司当前8-K报表的附件10.8并入)。 | |
10.82 | 康涅狄格州绿色银行、自由银行及其高级贷款方之间于2023年8月18日签署的从属协议(通过引用本公司2023年8月24日提交的8-K表格当前报告的附件10.9并入)。 | |
10.83 | 东西岸、Fuelcell Energy Finance Holdco,LLC、合并银行、Liberty Bank和康涅狄格绿色银行之间于2023年8月18日签署的各方协议(通过引用附件10.10并入公司2023年8月24日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.84 | Fuelcell Energy,Inc.于2023年8月18日为Liberty Bank的利益签订的有限担保和从属协议(通过参考2023年8月24日提交的公司当前8-K报表的附件10.11并入)。 | |
10.85 | 有限担保和从属协议,日期为2023年8月18日,由Fuelcell Energy,Inc.为康涅狄格州绿色银行的利益(通过引用附件10.12并入公司2023年8月24日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.86 | Fuelcell Energy,Inc.与埃克森美孚技术和工程公司联合开发协议的第4号修正案,于2023年8月25日签署,2023年8月31日生效(通过引用2023年8月28日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。 | |
10.87 | 修订租约协议,日期为2023年9月25日发送The Street Business Centre LP,由其普通合伙人,52发送华尔街商务中心GP Inc.和Versa Power Systems Ltd. | |
10.88 | 截至2023年10月23日,康涅狄格州绿色银行(作为行政代理和贷款人)与Fuelcell Energy Finance HoldCo,LLC之间的信贷协议第1号修正案。 | |
10.89 | *FuelCell Energy,Inc.2018年综合激励计划业绩股票奖励协议(相对TSR-或有奖励)(通过引用附件10.1并入公司2023年12月15日提交的当前8-K表报告中)。 | |
21 | 注册人的子公司 | |
23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 | |
97 | FuelCell Energy,Inc.补偿回收政策 | |
101.INS# | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH编号 | 内联XBRL架构文档 | |
101.Cal# | 内联XBRL计算链接库文档 | |
101.实验编号 | 内联XBRL标签Linkbase文档 | |
101.之前的# | 内联XBRL演示文稿Linkbase文档 | |
101.定义编号 | 内联XBRL定义Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 管理合同或补偿计划或安排 |
145
目录表
** | 已对本文档的部分内容给予保密处理 |
# | 与本年度报告一起提交的表格10-K是以下以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式编制的文件:(I)截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的综合资产负债表;(Ii)截至2023年10月31日、2023年10月31日和2021年10月31日的财政年度的综合经营状况和全面亏损报表;(Iii)截至2023年10月31日、2023年10月31日和2021年10月31日的财政年度的合并权益变动表;(Iv)截至2023年10月31日、2023年10月31日和2021年10月31日的财政年度的合并现金流量表。(五)合并财务报表附注和(六)第二部分第9B(B)项所列资料。 |
第16项。表格10-K总结
不适用。
146
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13款或第15款(D)款的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Fuelcell Energy,Inc.
/s/ Jason B.几 |
| 日期: | 2023年12月19日 |
杰森湾几 | |||
总裁与首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
| 容量 |
| 日期 |
/s/ Jason B.几 杰森湾几 | 董事首席执行官总裁(首席执行官) | 2023年12月19日 | ||
/s/迈克尔·S.主教 Michael S.主教 | 执行副总裁总裁,首席财务官兼财务主管 (首席财务官和首席会计官) | 2023年12月19日 | ||
/s/詹姆斯·H.英格兰 James H.英格兰 | 董事-董事会主席 | 2023年12月19日 | ||
/s/贝特西·宾厄姆 贝特西·宾厄姆 | 董事 | 2023年12月19日 | ||
/s/辛西娅·汉森 辛西娅·汉森 | 董事 | 2023年12月19日 | ||
/s/马修·希尔辛格 马修·希尔辛格 | 董事 | 2023年12月19日 | ||
/s/唐娜·西姆斯·威尔逊 唐娜·西姆斯·威尔逊 | 董事 | 2023年12月19日 | ||
/S/娜蒂卡·冯·阿勒萨恩 纳蒂卡·冯·阿尔丹 | 董事 | 2023年12月19日 |
147