附录 10.1

本文件中包含的某些机密信息，用方括号标记 ([***])，已被省略是因为

信息 (I) 不是重要信息

(II) 如果公开披露，将对竞争造成损害。

银团贷款合同

[Amphastar 南京制药有限公司]

（作为借款人）

[中国工商银行股份有限公司南京分行]

（作为牵头银行）

[中国工商银行股份有限公司南京紫东支行]

[华美银行（中国）有限公司]

（作为贷款人）

而且

[中国工商银行股份有限公司南京紫东支行]

（作为代理银行）

合同

2017 年版）

人民币 [280,000,000.00]元

固定资产银团贷款合同

（2017 年版）

合约编号: [***]

————————————————————————————————————————————————

银团贷款合同

[Amphastar 南京制药有限公司]

（作为借款人）

[中国工商银行股份有限公司南京分行]

（作为牵头银行）

[中国工商银行股份有限公司南京紫东支行]

[华美银行（中国）有限公司]

（作为贷款人）

而且

[中国工商银行股份有限公司南京紫东支行]

（作为代理银行）

合同

2017 年版）

人民币 [280,000,000.00]元

固定资产银团贷款合同

（2017 年版）

合约编号: [***]

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标题页码

I.定义和解释 7

1.1定义 7

1.2解释规则 13

II。贷款金额 14

III。贷款的预期用途 14

IV。提款 15

4.1提款 15

4.2首次提款的先决条件 15

4.3每次提款的先决条件 18

V.利息 18

5.1贷款利率 18

5.2罚款利率 18

5.3利息期 19

5.4应计利息 20

5.5利息支付 20

VI。还款 20

6.1贷款期限 20

6.2还款 21

6.3还款储备账户 21

七。提前还款和取消 21

7.1自愿提前还款 21

7.2自愿取消 22

7.3自动取消 23

7.4强制取消 23

八。关于付款的规定 24

8.1贷款资金的发放 24

8.2贷款资金的支付 24

8.3由借款人付款 25

8.4由代理银行付款 26

8.5付款顺序 26

8.6提前 27

8.7付款货币 27

8.8抵消 27

8.9非工作日 28

8.10分摊额 28

IX。税收和费用 29

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9.1税收和费用 29

9.2印花税 29

X.成本增加 29

10.1费用增加的通知 29

10.2补偿 30

十一。法律变更 30

11.1法律变更通知 30

11.2取消和提前还款 31

十二。减轻损失 31

12.1减轻损失 31

12.2义务限制 32

十三。事实陈述 32

十四。商定事项 35

14.1积极的义务 35

14.2限制 39

XV。违约事件 40

15.1违约事件 40

15.2辛迪加成员银行的补救措施 42

十六。辛迪加成员银行的关系 44

16.1指定代理银行 44

16.2代理关系 45

16.3代理银行的责任 45

16.4代理银行的权利 46

16.5独立信用评估 47

16.6代理银行和牵头银行作为贷款人 48

16.7辛迪加会议 48

16.8贷款人的补偿 51

16.9代理银行辞职 51

16.10代理银行的扣除额 52

16.11其他业务 52

16.12与贷款人的交易 52

十七。费用和补偿 52

17.1辛迪加费 52

17.2辛迪加费用 53

17.3损失赔偿 53

17.4货币补偿 54

17.5计算依据 54

17.6免除赔偿 54

十八。转移 54

18.1由借款人转账 55

18.2贷款人转账 55

18.3转让的有效性 55

18.4转移的约束力 55

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18.5转移的后果 56

18.6对转账银行的豁免 56

18.7对转账银行的进一步豁免 56

18.8簿记和存档 56

18.9变更手续银行 57

十九。辛迪加成员银行之间的权利和义务关系 57

19.1义务的独立性 57

19.2权利的独立性 57

XX。保密义务 57

20.1保密范围 57

20.2其他披露的范围 58

20.3替换 59

20.4信息收集 59

二十一。修改和豁免 59

21.1修改或豁免的申请和同意 59

21.2书面修改 60

21.3代理银行的同意 60

二十二。通知 61

22.1通过代理银行 61

22.2通知方法 61

22.3通知服务 61

22.4地址变更 62

22.5通知语言 62

二十三。债务凭证 62

二十四。其他协议 62

二十五。权利的累积和条款的独立性 63

25.1权利的积累 63

25.2条款的独立性 63

二十六。合同文本 64

26.1语言 64

26.2原始副本 64

二十七。适用法律和争议解决 64

二十八。有效性 65

附录一贷款人的原始贷款金额 66

附录二文件形式确认信 67

附录三转让证书的形式 69

附件转让份额 70

附录四各方账目 71

签名页面 73

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本合同由以下各方签订 [一月][17], [2024]在 [南京市]:

I.[Amphastar 南京制药有限公司]，作为借款人（“借款人”）

注册地址：

法定代表人：

南京经济技术开发区星河路5号

[***]

II。[中国工商银行股份有限公司南京分行], 作为牵头银行 (“牵头银行”)

操作银行：

受理银行的注册地址：

受理银行的负责人：

刘青

注册地址：

责任人：

手续银行：

受理银行的注册地址：

受理银行的负责人：

南京建业区江东中路379号

[***]

中国工商银行股份有限公司南京紫东支行

南京新港工业区金融大厦B栋

[***]

III。[中国工商银行股份有限公司南京紫东支行]，作为代理银行（“代理银行”）

操作银行：

受理银行的注册地址：

受理银行的负责人：

刘青

注册地址：

责任人：

手续银行：

受理银行的注册地址：

受理银行的负责人：

南京新港工业区金融大厦B栋

[***]

中国工商银行股份有限公司南京紫东支行

南京新港工业区金融大厦B栋

[***]

IV. 以下金融机构作为贷款人（“原始贷款人”）

操作银行：受理银行的注册地址：受理银行的负责人：	刘青
[中国工商银行股份有限公司南京紫东支行]
注册地址：责任人：手续银行：受理银行的注册地址：受理银行的负责人：	南京新港工业区金融大厦B栋 [*] 中国工商银行股份有限公司南京紫东支行南京新港工业区金融大厦B栋 [*]

[华美银行（中国）有限公司]

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操作银行：

受理银行的注册地址：

受理银行的负责人：

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦33楼01-08号

胡建民

注册地址：

责任人：

手续银行：

受理银行的注册地址：

受理银行的负责人：

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦33楼01-08单元

[***]

华美银行（中国）有限公司

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦33楼01-08单元

[***]

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鉴于：

(1) 开启 [十一月][5], [2008]，借款人正式注册成立，注册资本为 [93,802,396 美元]以及实收资本 [93,802,396 美元].

(2) 为了 [为 “胰岛素和注射液第一阶段项目” 购买生产设备，装饰和翻新车间，建造新的工厂大楼和配套设施]，借款人打算向原始贷款人筹集固定资产贷款。

为证明这一点，双方通过友好和平等的谈判，基于真实意图，特此签订本合同，以期相互遵守。

I. 定义和解释

1.1 定义

在本合同中：

担保合同	指的是 [/]担保人和代理人签订的担保合同 [/][/], [/].
担保人	指 [/].
财政年度	指每个公历年度的1月1日（含）至12月31日（含）的时期。
贷款金额比率	指每个贷款人的贷款额与特定时间内特定贷款人的贷款总额之间的比率。
贷款金额	指： 1。对于每个原始贷款机构，原始贷款金额减去其在已提取的贷款资金总额中所占的份额，减去其在根据本协议规定取消或转移的金额中所占的份额：

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2。对于每家受让银行，根据本合同第18条向其转移的贷款金额（转移），减去其在已提取的贷款资金总额中所占的份额，减去其在根据本协议规定取消或转移的金额中所占的份额

原始贷款金额

指本合同第 2 条规定的每位原始贷款人的原始贷款金额（贷款金额) 和本合同的附录 I (贷款人的原始贷款金额).

Pledgor

指 [/].

贷款人

指原始贷款人和/或受让银行。

贷款利率

指本合同第5.1条中商定的年度贷款利率（贷款利率) 适用于每笔贷款基金。

贷款余额

指借款人已经提取但尚未还清的贷款资金总额。

贷款基金

指本合同项下已经提取或将要提取的任何贷款本金。

贷款资金账户

指本合同附录四中列出的此类账户 (各方账目).

代理银行

指 [中国工商银行股份有限公司南京紫东支行]或其继任代理银行。

代理银行的付款账户

指本合同附录四中列出的此类账户 (各方账目).

担保合同

指担保合同、抵押合同和/或质押合同。

担保人

指担保人、抵押人和/或质押人。

担保权益

指任何抵押贷款、质押、留置权、存款或任何具有担保效力或目的的协议或安排（无论如何）

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不论此类协议或安排是否根据中国法律订立或解释），每个贷款人应按其实际贷款余额的比例分享担保权益。

抵押合同

指抵押人日后满足条件时抵押人与代理银行签订的抵押合同。

抵押人

指 [Amphastar 南京制药有限公司]

多数贷款人

指在总金额中所占比例达到或超过的一家或多家贷款机构 [51]%.

罚款利率

指逾期罚款利率和/或挪用公款罚款利率。

收费信

指借款人和相关方就本合同下的交易签署的费用函。

利息支付日期

指（根据情况选中 √ 以下选项之一，并用 x 标记未选中的选项）

[√][每个利息期结束日期的第二天]

[x][每个利息期的结束日期].

负债

指借款人的所有对外付款或还款义务，无论其性质或形式如何，无论它们是本债还是担保债务，无论是实际债务还是或有债务，到期还是过期。

市场监管管理局

指国家市场监管总局、地方市场监管局和/或其分支机构。

还款日期

指本合同第 6 条中列出的每个还款日期（还款).

贷款最优惠利率

指人民币贷款的贷款最优惠利率 [任期超过五年]，由全国银行间融资中心在每个工作日计算和发布，以年利率表示。

利息结算日期

指（根据情况选中 √ 以下选项之一，并用 x 标记未选中的选项）

[x]第二十届 (20)^第四) 每月的某一天作为每月结算利息的利息结算日；

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[√]第二十届 (20)^第四) 每个季度最后一个月的日子，如果该日为非营业日，则应推迟至其后的第一个工作日，作为按季度结算利息的利息结算日；

[x]贷款的到期日为利息结算日，贷款到期时一次性收取利息，利息与本金一起清偿；

[x]其他日期：指 [/].

借款人的交易对手账户

指借款人通知代理银行的账户。

手续银行

指本合同中列出的任何辛迪加成员银行履行本合同的移交机构，包括根据本合同第18.9条变更后的手续银行（变更手续银行).

会计准则

参考符合中国法律法规并在中国普遍接受的会计准则。

利率确定日期

指每笔贷款基金的（i）合同的生效日期，以及（ii）从合同生效之日起（根据情况选中 √ 以下选项之一，用x标记未选中的选项；如果是固定利率，则用x标记所有期权）：

[x]这个 [/]从调整贷款最优惠利率之日起每月的某一天；

[x]这个 [/]自贷款最优惠利率调整之日起每季度最后一个月的某一天；

[x]这个 [/][/]自调整贷款最优惠利率之日起的每年；

[x]每个利息结算日的第二天；

[x]贷款最优惠利率的调整日期；

[√]其他日期，指 [每 12 个^第四月周年纪念].

利息期

指根据本合同第5.3条确定的期限（利息期).

潜在的违约事件

指将构成违约事件的任何事件或情况（在补救期到期、发布通知、做出任何决定和/或类似事件之后）。

人民银行

指中国人民银行。

人民币

指中国的法定货币。

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融资文件

包括本合同、任何费用信函、担保合同和转让证书（如果有）以及代理银行和借款人指定为融资文件的其他文件。

生效日期

指本合同第二十八条中规定的定义（有效性).

税收和费用

指任何司法管辖区的税收、费用、关税、预扣税或其他类似性质的税收和收费，以及逾期支付上述款项应付的罚款和利息。

税务局

指国家税务总局和/或其分支机构。

提款期限

指从本合同生效之日/首次撤回之日起至的期限 [十二月][31], [2026]（包括）。

提款日期

指本合同第4.1条规定的每个提取贷款资金的日期（提款）。如果实际提款日期与提款通知中规定的提取贷款资金的日期不同，则应指贷款资金转入贷款资金账户的日期。

违约事件

指本合同第 15.1 条中列出的任何事件或情况（违约事件).

文件确认信

指借款人基本上按照本合同附录二所要求的形式和内容签署和提交的文件确认函（文件形式确认信).

项目

指的是 [***].

信息备忘录

参考信息备忘录中的信息 [为Amphastar南京制药公司的 “胰岛素和注射液一期项目” 提供人民币280,000,000.00元人民币银团贷款]由牵头银行编写 [五月][2023]，受借款人的委托。

允许的责任

指借款人的以下任何负债：

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1。融资文件下的任何责任；

2. [/]；和/或

3.经代理银行同意的任何责任（根据大额贷款人的决定）。

允许的投资

指借款人的以下任何投资：

1. [/];

2. [/]；和/或

3.经代理银行同意的任何投资（根据大额贷款人的决定）。

工作日

指辛迪加成员银行开业和从事一般公司业务的日子（星期六和星期日（不包括根据国家法规的补偿休假计划而需要工作的星期六和星期日）和其他法定假日）。

辛迪加成员银行

指牵头银行、各种贷款人和/或代理银行。

辛迪加成员银行账户

指本合同附录四中列出的各银团成员银行的账户（各方账目).

质押合同

指质押人日后符合条件时出质人与代理银行签订的质押合同。

物质不利影响

指借款人或任何担保人的法律地位、资产状况、财务状况或业务状况的重大变化，根据多数贷款人的合理判断，这种变化已经或将对借款人或此类担保人充分履行其根据任何融资文件承担的义务的能力产生重大不利影响。

中国

指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

注册会计师

指具有良好信誉和在中国境内执业资格的注册会计师。

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转让证书

指转账银行、受让银行和代理银行基本上按照本合同附录三要求的形式和内容签署和提交的转账文件（转让证书的形式).

贷款总额

指每个贷方的贷款金额总和。

总金额

指总贷款金额和贷款余额的总和。

1.2 解释规则

在本合同中：

1. 目录和标题仅为方便阅读而提供，在解释合同条款时可能会被忽略。

2。“资产” 应解释为包括所有当前和未来、有形或无形资产、财产、收入、收益、应收账款和其他各种利益。

3.“个人” 应解释为包括任何自然人、公司、合伙企业、企业或任何其他法律或非法人组织或法律实体。

4. 违约事件的 “持续” 意味着违约事件已经发生且尚未消除，也未根据本合同的规定得到充分补救或免除。

5. “月” 是指从公历月的某一天开始，到下一个公历月的相应日子结束的时间段。但是，如果下一个公历月中没有相应的日期，则该期限应在下一个公历月的最后一天结束。

6. 任何人的 “停止经营”、“解散”、“清算”、“破产”、“重组”、“和解” 或 “纠正” 应解释为包括根据其成立地或营业地法律提起的任何相同或类似的法律程序，“进入” 此类法律程序应包括根据其自己的决议或应任何其他人的申请启动此类法律程序。

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7. 凡提及本合同一方或任何其他人时，均应包括其法定继承人和受让人。

8. 本合同、任何其他协议或文件应解释为包括其本身，以及根据本合同条款对其进行的任何修改、修改、替代或补充。

二、贷款金额

所有贷款人同意向借款人提供本金总额不超过人民币的中长期贷款 [280,000,000.00]元（换句话说：人民币 [二亿八千万]仅限元）符合本合同的规定。

其中，本合同附录一中列出了每位原始贷款人的原始贷款金额（贷款人的原始贷款金额).

三、贷款的预期用途

3.1

借款人应将提取的每笔贷款资金用于 [为 “胰岛素和注射液第一阶段项目” 购买生产设备，装饰和翻新车间，建造新的工厂大楼和配套设施], 前提是贷款资金的使用应符合有关的国家法律, 法规, 政策和贷款人的有关制度.

3.2

借款人应根据本合同规定的贷款资金的预期用途实际使用每笔贷款资金，未经代理银行事先书面同意（根据多数贷款人的决定），借款人不得更改贷款的预期用途。

3.3

尽管有第4.3条第 (5) 款和第14.1条第 (12) 款的规定（积极的义务）在本合同中，每个辛迪加成员银行对借款人实际使用每笔贷款资金不承担借款人的责任。

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四、提款

4.1 提款

1. 在遵守下文第4.2条和第4.3条的前提下，借款人应根据以下计划提取贷款资金：

之前 [十二月][31], [2026]，提取人民币 [280,000,000.00]人民币分期付款。

2. 根据借款人的书面请求和代理银行的同意（根据所有贷款人的决定），提款计划可能会更改。

4.2首次提款的先决条件

1.[五个工作日]在上述第一个提款日期之前，借款人向代理银行提供了以下文件，并签署了以本合同附录二的形式和内容填写的文件确认函（文件确认函表格），代理银行已向借款人和每家贷款人确认已收到以下文件，并且此类文件的形式和内容是大多数贷款人可以接受的。代理银行在收到此类文件后，应尽快通知借款人和每个贷款人。如果不满足此条件，则不应允许借款人提款。

(1) 经正式签署并生效的每份融资文件的原件。

(2) 由借款人的法定代表人或授权签字人签署的文件确认函，以及以下文件的原件或复印件。但是，如果是复印件，则应加盖借款人或（如果适用）相关担保人的公章：

1）借款人和每位担保人最新的企业法人营业执照，以及市场监督管理局颁发的统一社会信用代码。

2）借款人和每位担保人的股东协议或合资合同（包括先前的补充和修改）。（如果有的话）

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3）借款人和每位担保人的最新公司章程（包括以前的补充和修改）。

4) 当前清单 [董事会成员]的 [董事会]/[其他内部权力]借款人和每个担保人的签名样本 [董事会成员]还有财务官员。

5）借款人和每个担保人的法定代表人的身份证件。

6) 委员会通过的决议 [股东委员会]/[董事会]/[其他内部权力]包括以下内容的借款人：

(a) 批准其作为当事方的融资文件的条款，并同意借款人执行和履行该融资文件；

(b) 授权相关人员代表借款人签署其作为当事方的融资文件；以及

7) 委员会通过的决议 [股东委员会]/[董事会]/[其他内部权力]包括以下内容的每位担保人：

(a) 批准担保人作为当事方的担保合同的条款，并同意由担保人执行和履行该担保合同；

(b) 授权相关人员代表担保人签署其作为当事方的担保合同；以及

[寻呼封条：][无法辨认的]

8）借款人和每个担保人的法定代表人或授权签字人的身份文件和签名样本。

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9）借款人和每位担保人的最新年度报告或经审计的财务报表。

10）经代理银行确认的有关项目实际进展的信息（根据所有贷款人的指示）。

11) 融资文件及相关交易所需的政府机构或其他主管当局的批准文件或许可。

12)[/].

（3）证明每份担保合同下担保登记完成的原始文件。

(4) 证明借款人根据本合同第十七条的规定应付的所有费用的文件（费用和补偿）已全额付款。

2. 代理银行应在 [5]在收到本条第1款所列文件后, 将此类文件的副本转发给各贷款人 (代理银行应对借款人提交的必要文件进行正式审查, 并逐一确定其形式是否符合上文第1款商定的要求)。每个贷款机构应通知代理银行是否在其中接受此类文件 [10]收到文件后的工作日。

3.一旦满足本条规定的首次提款的先决条件，代理银行应立即通知借款人可以签发首次提款通知。

4. 代理银行应在 [10]在收到每份提款通知后的工作日，将提款通知的副本转发给每家贷款机构，同时告知每家贷款机构其贷款金额比率和贷款资金金额。

5. 代理银行应妥善保存所有融资文件和提款相关材料的原件。

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4.3 每次提款的先决条件

满足以下条件后，各贷款机构应通知其代理银行，要求其根据其贷款金额比率和本合同第8.1条的规定支付每笔贷款资金（贷款资金的发放).

1. 在贷款资金的预定提取日期，借款人在本合同第十三条中作出的所有事实陈述（事实陈述）对当时存在的事实和情况是真实和准确的。

2.未发生或持续发生任何违约事件或潜在违约事件，提取贷款资金不会导致任何违约事件或潜在的违约事件。

3.本合同第5.2条第2款和第8.2条第4款的任何规定均未发生。

4、项目的资本资金在贷款资金之前到位，或者与贷款资金的比例相同，项目的实际进度与投资金额相匹配。

5、代理银行已收到与项目相关的各种交易所需的贷款用途证明文件和凭证，如货物、服务、资金等。

6. 本合同第7.4条第2款的任何规定均未发生。

五、利息

5.1 贷款利率

本合同下每笔贷款基金的利率（单利）是每个利率确定日的贷款最优惠利率减去20BP。

5.2罚款利率

1. 如果借款人未能根据本合同的规定支付任何到期应付的款项，则应按利率收取该款项 [增加了 50%]（“逾期罚款利率”），从该金额通常到期之日起至全额偿还之日止。

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2. 如果借款人挪用任何贷款资金，则此类贷款资金的利息应按以下公式计算 [增长 100%](“挪用公款罚款利率”), 从挪用公款之日起至挪用终止之日.

3.如果相同的贷款资金既逾期又被挪用，则适用更高的罚款利率。

4. 对于基于逾期罚款利率或挪用罚款利率产生的利息（“罚息”），与第5.3条相同的协议适用于其利息期协议。也就是说，罚款利息的第一个利息期从本合同项下任何金额到期未付之日开始，并于下一个利息结算日（不包括在内）结束。如果借款人未能在还款日支付罚款，贷款人应将罚款利息作为下一个利息期的本金，并根据逾期罚款利率或挪用罚款利率计算复利。

5. 贷款人收取罚款利息的权利不应影响贷款人根据任何融资文件或适用法律享有的其他权利或补救措施。

5.3 利息期

1. 贷款资金应连续多个期限（“利息期”）累计利息，直到还清为止。除非本合同中另有约定，否则每个利息期应为 [三]月。

2. 根据本合同：

(1) 每笔贷款基金的第一个利息期从提款日（包括在内）开始，并于紧接着的利息结算日（不包括）结束。

(2) 首次提取后的每笔贷款资金均与第一个利息期结束时已经存在的贷款资金合并。

(3) 提取的每笔贷款资金的第一个利息期之后的每个利息期从最后一个利息结算日（包括在内）开始，并于紧接着的利息结算日（不包括在内）结束。

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(4) 贷款资金的最后利息期在最后还款日（不包括）结束。

3. 如果利息支付日的原定日期不是工作日，则该日期应推迟至同一公历月（如果有）内的最近工作日，或提前至其前一个工作日（如果在同一公历月内没有工作日）/提前至该非工作日之前的最近工作日。

5.4 应计利息

1. 本合同项下任何贷款资金的利息和/或罚款利息应根据实际借款天数和每日利率/罚款利率每天计算；每日利率/罚款利率=相应的年利率/360。

2. 代理银行应根据本合同的规定在每个利率确定日确定适用的贷款利率，并在确定后立即通知借款人和每位贷款人。

5.5 利息支付

1. 借款人应在每个利息支付日支付根据本合同的规定支付利息。

2. 代理银行应在借款人当天或之前通知借款人 [第五]该利息支付日应付利息和/或罚款利息金额的每个利息支付日的前一个工作日。

六、还款

6.1 贷款期限

1. 本合同下的贷款期限应从第一笔贷款资金的提款之日（含）/生效日期开始，结束于 [2033年11月20日]（包括），即 [10]总共几年（“贷款期限”）。借款人应在贷款期限结束之前根据本合同的规定偿还其在本合同下所欠的所有债务。

2. 延长贷款期限须经所有贷款人的批准。

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6.2 还款

借款人应根据以下还款计划在每个还款日偿还贷款。

还款日期	还款金额
2026年5月20日	500 万元人民币
2026年11月20日	500 万元人民币
2027年5月20日	两千万元人民币
2027年11月20日	两千万元人民币
2028 年 5 月 20 日	两千万元人民币
2028年11月20日	两千万元人民币
2029 年 5 月 20 日	三千万元人民币
2029年11月20日	三千万元人民币
2030 年 5 月 20 日	2,500 万人民币
2030 年 11 月 20 日	2,500 万人民币
2031年5月20日	两千万元人民币
2031年11月20日	两千万元人民币
2032年5月20日	一千万元人民币
2032年11月20日	一千万元人民币
2033年5月20日	一千万元人民币
2033年11月20日	一千万元人民币

如果贷款最终未全部提取，则可以根据提款金额按比例调整上述还款计划。

6.3 还款储备账户

借款人应在代理银行开立还款准备金账户 [在银团贷款签署后的第二天]。项目下的所有收益应首先存入该账户，然后由借款人使用。该账户的资金余额不得少于 [当期应付本金和利息的总和][15]首次还款日前几天。

如果借款人未能按照本合同的规定按时足额偿还任何到期应付的款项，代理银行有权直接从还款准备金账户中扣除相关款项以用于还款。

七、提前还款和取消

7.1 自愿提前还款

1.当借款人打算提前偿还全部或部分贷款余额时，应

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向代理银行提交提前还款通知（“提前还款通知”），并获得代理银行的书面同意（根据大额贷款人的决定） [5]拟议的提前还款日期前的工作日。

2. 提前还款通知应说明拟议提前还款的金额和日期。

3.如果提前偿还部分贷款余额，则提前还款金额应至少为人民币 [10,000,000.00]元（换句话说：人民币 [一千万]仅限元），且应为人民币的整数倍数 [10,000,000.00]元（换句话说：人民币 [一千万]仅限人民币）或代理银行商定的其他金额（根据大额贷款机构的决定）。

4. 提前还款日应为利息支付日。

5. 在提前还款日之前提前偿还的本金产生的所有利息和/或罚款利息应与提前偿还本金一起还清。

6. 预先偿还的金额应抵消贷款余额的本金 [顺序相反]根据本合同第六条列出的相关贷款余额的到期顺序（还款), [先偿还后期的款项].

7. 任何提前还款的款项都不能再次提取。

8. 借款人无权撤销其发出的任何提前还款通知；借款人应在提前还款通知中规定的提前还款日期提前还款。

9. 借款人应在提前还款的同时，通过代理银行向各贷款人支付提前还款补偿费，补偿费应按以下方式计算： [/].

7.2 自愿取消

1.如果借款人打算取消全部或部分贷款总额，则应向代理银行提交取消通知（“取消通知”） [10]在提议取消之日之前的工作日，并获得代理银行的书面同意（根据大额贷款人的决定）。

2. 取消通知应说明拟议取消的金额和日期。

3.如果总贷款金额的一部分被取消，则取消金额应至少为人民币 [10,000,000.00]元（换句话说：人民币 [一千万]仅限元），并且应为

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人民币的整数倍数 [10,000,000.00]元（换句话说：人民币 [一千万]仅限元）。

4.取消应在取消通知中注明的取消日期生效，该日期应为撤回期内的一个工作日。

5. 如果取消贷款总额，则应从取消生效之日起相应地按等比例减少每位贷款人的贷款金额。

6. 借款人应在取消之日根据本合同第17.1条第2款支付所有到期应付的承诺费（银团费）。

7. 取消的任何贷款总额均不可恢复。

8. 借款人无权撤销其发出的任何取消通知。

7.3 自动取消

除非本合同双方另有约定，否则在提款期结束后，所有当时未提取的贷款总额将自动取消，每个贷款人的贷款金额将同时取消，任何此类取消的总贷款金额和贷款金额都无法恢复。

7.4 强制取消

1. 受法律变更影响的贷款人的贷款金额应根据本合同第十一条（法律变更）的规定予以取消。

2.如果借款人的控制权发生变化：

（1）借款人在了解有关事项后，应尽快通知代理银行；

(2) 任何贷款人均无义务为任何提款提供贷款资金；以及

(3) 代理银行应（根据所有贷款人的决定）在至少提前10个工作日通知借款人后，要求借款人提前偿还贷款并取消贷款总额。同时，融资文件下的所有贷款应在通知中规定的日期到期和支付。

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上面提到的控制权变更是指 [借款人的实际控制人变更].

八. 关于付款的规定

8.1 贷款资金的发放

在根据本合同的规定参与每笔贷款资金的支付时，每个贷款机构应在之前将其在贷款资金中的份额支付到代理银行的付款账户 [17:00]（北京时间）在贷款资金的预定提取日期。

如果任何贷款人未能支付其在待提取的贷款资金中所占的份额，则借款人仍应根据提款通知提取其他贷款人发放的贷款资金。

每个贷款机构应根据贷款金额比率支付其在贷款资金中提取的份额。为了促进本合同的履行，本合同下的贷款人可以通过所有贷款人的共识做出其他灵活的安排，分配贷款资金的比例，但此类安排不应影响每个贷款人根据本合同向借款人支付的贷款资金总额。

8.2 贷款资金的支付

1. 在下列任何情况下，应由贷款人委托付款。贷款人的委托付款方式是指代理银行将根据借款人的付款委托，在提款日将相关贷款资金拨付到贷款资金账户，并尽快将相关贷款资金转入借款人的交易对手账户：

（1）单笔付款金额超过项目总投资的5％；

（2）单笔付款金额超过人民币500万元（换句话说：仅限人民币500万元）；或

(3)[/].

如果采用贷款人的委托付款方式，则借款人应在相关贷款资金发放之前向代理银行提交证明贷款资金使用情况的文件，代理银行（自行决定）将在审查和批准后发放贷款资金。任何辛迪加成员银行均不对此负责

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与委托付款相对应的交易的真实性和合法性。

2. 除上文第1款规定的情况外，可以通过借款人的自付方式付款，前提是借款人提前提交资金使用计划。借款人的自付方式意味着代理银行将把贷款资金支付到贷款资金账户，而借款人将独立对外付款。自付对象应是符合本合同规定的借款人的交易对手。借款人应在向代理银行提交此类贷款资金的支付情况的摘要报告 [/]每个月的。

3、如果使用借款人的自付方式付款，则在生效日之后，如果出现以下情况，代理银行（根据大额贷款人的决定）有权将贷款资金的支付方式更改为贷款人的委托付款。

（1）借款人的信用状况下降；

（2）项目进度落后于资金使用进度；

(3) 借款人未能根据本合同的规定支付贷款资金；和/或

(4)[/].

4、生效日后，如果出现以下情况，代理银行（根据大额贷款人的决定）有权停止相关贷款资金的发放和支付：

（1）借款人违反本合同的规定，通过将金额分成较小的金额来规避贷款人的委托付款方式；

（2）项目进度落后于资金使用进度。

8.3 借款人付款

借款人应在之前将本合同规定的到期应付金额支付到代理银行的付款账户 [16:00]（北京时间）在本合同项下应付的任何款项的到期日。

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8.4通过代理银行付款

1、代理银行应根据本合同第8.1条（贷款资金的支付）的规定将其实际收到的相关贷款资金支付到贷款资金账户之前 [17:00]（北京时间）在每个提款日，并按照本合同第8.2条（贷款资金的支付）的规定进行付款。代理银行有义务向每家贷款机构报告贷款资金的支付状况。

2. 代理银行应根据本合同第8.3条（借款人付款）的规定按本合同第8.5条（付款订单）规定的顺序和比例向每个辛迪加成员的银行账户支付其实际收到的每笔款项，在此之前 [17:00]（北京时间）以收货之日为准。

3、在采取贷款人委托付款的情况下，如果借款人提供的委托支付信息及相关交易材料不真实、不准确、不完整，导致代理银行未能及时履行委托付款义务，代理银行不承担任何责任，借款人在本合同下的还款义务不受影响。

4. 如果借款人交易对手账户的开户银行发生退款，导致代理银行未能及时向其交易对手支付贷款资金，则代理银行不承担任何责任，借款人在本合同下的还款义务不受影响。借款人特此授权代理银行冻结借款人交易对手账户的开户银行退还的款项。在这种情况下，借款人应重新提交付款委托书和使用证明材料等，经代理银行（自行决定）审查批准后，贷款资金将通过贷款资金账户支付到借款人的交易对手账户。

8.5 付款顺序

除非法律法规另有要求，否则代理银行应按以下顺序分配根据本合同第8.3条（借款人付款）收到的各种款项：

1. 支付根据本合同第17.1条应付的任何代理费（银团费），并补偿代理银行在执行融资文件时产生的合理成本和开支。

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2. 支付根据本合同第 17.1 条到期应付的任何安排费（银团费）；

3. 根据每个贷款人的贷款金额比率支付本合同第17.1条规定的到期应付的任何承诺费（银团费）。

4. 根据实际向借款人提供的贷款资金金额向每位贷款人支付本合同项下到期和应付的任何利息（包括但不限于任何复利和罚息）；

5. 按实际向借款人提供的贷款资金金额的比例向每位贷款人支付本合同项下到期和应付的任何本金；以及

6. 支付本合同项下到期和应付的其他款项。

8.6 Advance

1. 代理银行可以（但没有义务）代表本合同的任何一方预付任何款项。

2. 如果根据本合同的规定，应通过代理银行向本合同的任何一方支付任何款项，而代理银行在付款之日实际上没有收到付款，则从代理银行收到付款的一方应根据代理银行的要求，立即将款项退还给代理银行，同时按利率向代理银行支付利息的 [/]从代理银行付款之日（含）至退款之日（含）。

8.7 付款货币

除非双方另有约定，否则本合同下的任何付款均应以人民币支付。

8.8 抵消

借款人在根据本合同支付任何款项时不得行使任何抵消权。

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8.9 非工作日

如果某笔款项的到期和应付日期不在工作日，则该金额的付款日期应推迟至该金额在同一公历月（如果有）内的最近工作日，或提前至其前一个工作日（如果该金额在同一公历月内没有工作日）/提前至该非工作日之前的最近工作日。

8.10 分摊

1. 除非本条第4款另有约定，否则任何辛迪加成员银行（“收款银行”）以本合同第8.3条约定以外的任何方式从借款人处收到本合同项下到期应付的任何款项（付款借款人贷款），收款银行应在收到金额（“分摊金额”）当天通知代理银行，并将分摊金额尽快转给代理银行。

2. 如果收款银行根据上文第1款的协议将分摊金额转给代理银行，则应视为借款人未向收款银行支付款项。

3.代理银行应将其根据上文第1款的协议收到的分摊金额视为借款人支付的款项，并根据本合同第8.4条第2款中的协议将分摊金额支付给每个辛迪加成员的银行账户（由代理银行付款).

4. 上文第1至3段不适用于以下任何金额：

(1) 贷款人根据本合同第十八条的规定从转让或间接分贷款中获得的任何款项（转移）；或

(2) 辛迪加成员银行因本合同下的争议对借款人提起诉讼或仲裁而获得的任何款项，但不适用性受以下条件的约束：（i）它已事先通知其他辛迪加成员银行，以及（ii）其他辛迪加成员银行未参与此类诉讼或仲裁，或明确表示不会参与此类诉讼或仲裁 [10]收到此类通知后的工作日。

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ix. 税收和费用

9.1 税收和费用

除非法律法规另有明确要求，否则借款人根据本合同的规定向任何辛迪加成员银行（无论是作为实际收款人还是转让人）支付或应付的任何金额均为辛迪加成员银行应收到的净金额，且不包括任何税收和费用。

9.2 印花税

借款人和各银团成员银行应根据法律法规的规定，分别承担与融资文件相关的印花税。

X. 成本增加

10.1 成本增加通知

生效日期之后，如果由于颁布、实施或更改任何适用法律、法规或其解释，和/或为了遵守中央银行、财政、税务、金融监管或其他对其具有管辖权的行政机构的要求（“增加的成本”），导致或将要发生以下任何费用：

1. 签署或履行融资文件所产生的增加的费用或额外费用；

2.减少根据融资文件收到或应收的任何款项；和/或

3.参与任何贷款基金的发放、维持或提高其贷款金额或其在任何贷款余额中的份额所产生的增加成本或额外成本，

然后，受成本影响的贷款机构意识到情况后，应及时通知代理银行（“成本增加通知”），并详细解释其原因

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增加的成本和计算依据；代理银行在收到成本增加通知后，应及时通知借款人。

10.2 补偿

之内 [10]借款人收到成本增加通知后的几个工作日，借款人应通过代理银行向受成本影响的贷款人支付相当于增加成本的金额。但是，借款人无需补偿以下增加的成本：

1、借款人已经按照融资文件的其他规定进行了赔偿；

2. 由于税率的变化以及任何贷款机构或其任何分支机构的总营业收入或总利润的税收和费用计算基础的变化而导致的成本增加；

3. 任何贷款机构未能遵守任何适用的法律、法规或中央银行、财政、税务、金融监督或其他对其具有管辖权的行政机构的任何要求而导致的成本增加；

4. 任何贷款机构的信用评级下降导致成本增加；和/或

5. 任何贷款人根据非融资文件进行交易所产生的成本增加。

十一、法律变更

11.1 法律变更通知

生效日期之后，如果由于任何适用的法律、法规或其解释的颁布、实施或变更，和/或为了遵守中央银行、财政、金融监督或其他对其具有管辖权的行政机构的要求，任何贷款人（“受法律变更影响的贷款人”）继续履行融资文件、参与任何贷款的发放是非法或违反监管规定的资金，维持或提高其贷款金额或维持其在任何贷款余额中的份额，此类贷款机构受法律变更的影响

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在得知此类情况后，应立即通知代理银行（“法律变更通知”），并详细解释此类非法行为或违反监管规定的原因和依据。代理银行在收到任何法律变更通知后，应立即通知借款人。

11.2 取消和提前还款

1. 借款人收到法律变更通知后，受法律变更影响的贷款人的贷款金额应立即自动取消。

2. 借款人应提前向受法律变更影响的贷款人偿还其在贷款余额和应计利息中所占的份额 [10]收到受法律变更影响的贷款人的请求后的几个工作日。

3. 在根据本条规定取消贷款金额和提前还款的情况下，受法律变更影响的贷款人没有义务向借款人支付任何罚款或费用。

十二、减轻损失

12.1 减轻损失

在以下任何情况下，受影响的银团成员银行应本着诚意与借款人和其他辛迪加成员银行进行谈判，并应做出合理的努力减轻此类情况的影响。但是，借款人在融资文件下的义务不得因本协议的规定而免除或减少；

1. 借款人应根据本合同第十条（成本增加）的规定向任何贷款人补偿任何增加的成本；

2. 借款人应根据本合同第十一条（法律变更）的规定提前向任何贷款人偿还款项；和/或

3.应根据本合同第11条（法律变更）的规定取消任何贷款金额。

任何银团成员银行根据本条应采取的措施包括但不限于：

(a) 更换手续库；

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(b) 将其贷款金额或相关贷款余额中的份额转让给未受本条所列情况影响的任何其他人；和/或

12.2 义务限制

1.如果发生违约事件或潜在的违约事件，或者根据任何辛迪加成员银行的合理判断，根据本合同第12.1条（减轻损失）采取措施会对其业务、运营或财务状况产生不利影响，则该辛迪加成员银行没有义务采取此类措施

2. 借款人应向相关的辛迪加成员银行补偿该辛迪加成员银行因根据本合同第12.1条（减轻损失）采取任何措施而产生的任何合理费用和开支。

十三、事实陈述

借款人应根据当时的事实和情况，在每个生效日期、每个提款日和每个利息支付日向每家辛迪加成员银行提交以下声明：

1. 法律地位

借款人和每位担保人是根据其注册地的法律法规合法成立并有效存在的公司法人。

2. 签订合同的能力

借款人和每个担保人具有必要的民事行为能力和民事权利，可以拥有其资产、经营业务以及签署和履行其作为当事方的融资文件。

3.公司授权

借款人和每位担保人签署和履行其所签署的融资文件所需的所有公司内部授权均已获得并完全生效，此类融资文件已由其法定代表人或授权签署人有效签署。

————————————————————————————————————————————————

4. 许可证

借款人和每位担保人已获得所有必要的批准、许可、同意、登记和备案，以合法拥有资产、经营企业以及签署和履行他们作为当事方的融资文件。

5、工商信息提交

借款人和各担保人已按照有关法律的要求提交年度报告，借款人和担保人均未被列入经营异常企业清单或严重违法企业名单。

6. 条款的有效性

借款人和每位担保人根据其所签署的融资文件承担的义务是合法、有效的，对他们具有约束力。

7. 违反法律或其他文件的行为

借款人和每位担保人对其作为一方的融资文件的执行和履行没有也不会违反或与以下任何内容相冲突：

(1) 对他们或其资产具有约束力的任何合同、协议或其他文件；

(2) 其股东协议、公司章程和其他公司治理文件；和/或

(3) 任何法律法规。

8. 诉讼和仲裁

对借款人或任何担保人已经或可能对借款人或其所签署的融资文件的任何担保人履行产生或可能产生任何重大不利影响的法院诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政当局的执行程序或其他类似性质的诉讼，也未在进行中。

————————————————————————————————————————————————

9. 清算和破产事件

借款人和每位担保人尚未启动或启动任何停止运营、解散、清算、破产、重组、和解、纠正或类似程序。

10. 违约事件

没有发生或持续发生任何违约事件。

11. 遵守法律

借款人和每位担保人在所有方面都遵守适用于他们的所有法律和法规，没有违反与其业务和运营有关的任何法律法规。

12. 债权人权利的优先权

每个辛迪加成员银行在融资文件下对借款人（或视情况而定，每个担保人）的权利至少与借款人的其他债权人（或视情况而定，每个担保人）对借款人（或视情况而定，每个担保人）对借款人（或视情况而定，每个担保人）的无担保或非法定优先权具有相同的偿付优先权。

13. 司法豁免

在任何司法程序中，借款人、每位担保人及其各自的资产在起诉、判决、执行、财产保全或其他程序中不得享有任何豁免或特权。

14. 信息披露

(1) 截至信息备忘录发布之日，该信息备忘录中披露的信息在所有重要方面都是真实、完整和准确的，没有任何遗漏任何具有或可能产生任何重大不利影响的信息。

（2）截至信息备忘录发布之日，没有发生对法律地位、业务产生或可能产生任何重大不利影响的情况

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借款人（担保人，如果有）的状况，财务状况或资产状况。

(3) 借款人向各银团成员银行提供的最新财务报表和报告是根据会计准则编制的，公平、真实、完整和准确地反映了借款人在财务报表和报告编制之日的财务状况；而且，此类财务报表和报告没有遗漏借款人的任何重大负债、重大收入或重大损失。

（4）借款人向每个辛迪加成员银行提供的所有材料都是真实、完整和有效的。

15. 无实质性不良影响

没有发生任何重大不利影响的事件或情况。

十四、商定事项

借款人承诺，从生效之日起至借款人在本合同下的所有义务得到充分履行之日止：

14.1 积极义务

1. 债权人权利的优先权

每个辛迪加成员银行在融资文件下对借款人（或视情况而定，每个担保人）的权利至少与借款人的其他债权人（或视情况而定，每个担保人）对借款人（或视情况而定，每个担保人）对借款人（或视情况而定，每个担保人）的现有和未来无担保或非法定优先权具有相同的偿付优先权。

2. 法律地位和行为能力

借款人应（并促使每个担保人）保持其公司法人身份的合法、持续和有效存在，并确保其具有履行其作为当事方的融资文件所需的民事行为能力和民事权利。

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3. 遵守法律

借款人应（并促使每个担保人）确保在所有重要方面遵守与其业务和运营相关的任何法律法规，包括但不限于有关环境保护和税收的法律法规，以及有关节能和减排的法律法规，以及政府法规和行业监管措施。

4. 许可证

借款人应（并促使每个担保人）及时获得所有必要的批准、许可、同意、登记和备案，以便履行其作为当事方的融资文件，遵守这些事项，保持此类事项的全面效力和持续效力。

5、工商信息提交

借款人应（并促使每位担保人）及时向市场监督管理局提交年度报告，并确保借款人和每位担保人不被列入经营异常企业清单或严重违法企业名单。

6. 保险

借款人应向信誉良好的保险公司为其业务和资产投保，购买的保险类型应为从事相同或类似业务的企业通常投保的保险类型；借款人应持续保持该保险的全部效力并及时续保。

7. 提供信息

(1) 借款人应在 [20]在每个月结束后的几天内，向代理银行提供每月的财务报表（包括附表）。

(2) 借款人应在 [90]在每个季度结束后的几天内，向代理银行提供每个季度的财务报表（包括附表）。

(3) 借款人应在 [120]在每半个财政年度结束后的几天内，向代理银行提供每半个财政年度的财务报表（包括附表）。

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(4) 借款人应在 [120]在每个财政年度结束后的几天内，向代理银行提供经注册会计师审计的每个财政年度年度财务报表（包括附表），并附上注册会计师对财务报表的专业审计意见副本。

(5) 借款人应（并促使每位担保人）确保其财务报表是根据适用的法律、法规和会计准则编制的。

(6) 借款人应在 [10]在代理银行提出请求后的几天内，向代理银行提供其根据本合同第14.1条第4款获得的每份批准、许可、同意、注册和备案的副本（视情况而定，每位担保人）（积极的义务).

(7) 借款人应在 [10]在代理银行提出要求的几天后，向代理银行提供根据本合同第14.1条第6款投保的每份保险的保险单或保险合同的副本（积极的义务).

(8) 如果借款人根据本条的规定提供财务报表或其他材料的副本，还应提供一份由借款人的董事或财务官员签字并盖有公章的证书，说明这些副本与原件一致，而且其中披露的信息是准确、完整和最新的。

(9) 如果借款人按照本条第 (2) 款和第 (3) 款的要求提供财务报表，则还应提供由借款人的董事或财务官员签署并盖有公章的证书，合理详细地说明本合同第14.1条规定的每项财务指标的计算基础和结果（积极的义务).

（10）借款人应按照代理银行的要求及时提供贷款资金使用记录和信息。

（11）借款人向每个辛迪加成员银行提供的所有材料都是真实、完整和有效的。

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8. 通知义务

如果出现以下任何一种情况，借款人应在得知后立即通知代理银行：

(1) 任何违约事件或潜在违约事件的发生；

(2) 借款人或任何担保人对借款人或任何担保人或他人提起的任何法院诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政当局的执行程序或其他类似性质的诉讼，其金额达到或超过人民币 [5,000,000.00]元;

（3）总金额达到或超过其净资产10％的关联交易，包括：交易各方之间的关联关系、交易项目和交易性质、交易金额和相应比率、定价政策等；和/或

(4) 任何具有或可能产生重大不利影响的事件的发生。

9. 遵守财务指标的情况

借款人应遵守以下财务指标：

[/].

10. 项目资本基金

借款人应确保项目的资本资金在贷款基金之前到位或与贷款基金的比例相同，并且项目的资本资金与贷款基金一起使用。

11. 项目进展

借款人应确保项目的实际进展与投资金额相匹配。

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12. 贷款管理

代理银行可以随时检查和监督借款人对每笔贷款资金的使用，借款人应配合代理银行进行贷款还款管理、贷后管理和相关检查。代理银行的检查和监督方法包括但不限于：（i）要求借款人提供其使用贷款资金的有效证据：（ii）对贷款资金的使用进行账户分析、凭证检查或现场调查；（iii）法律法规允许的其他方法。

13. 担保或支持

借款人和每位担保人同意向每位贷款人提供以下支持或担保：

（1）担保合同下的担保；

（2）抵押合同下的抵押担保；

（3）质押合同下的质押担保；以及

(4)[/].

14.2 限制

1. 担保权益

除经多数贷款人同意外，借款人应确保在其任何资产中不设定或存在任何担保权益，但根据担保合同设定的担保权益除外。

2. 资产处置

借款人应确保不会在一次或多笔交易或一系列交易中出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何重要资产，除非征得多数贷款人的同意。

————————————————————————————————————————————————

3. 分拆和合并

借款人应确保不进行合并、分割、合同经营或类似安排，除非得到多数贷款人的同意。

4. 减少注册资本

借款人应确保不会减少其注册资本，除非征得多数贷款人的同意。

5. 对股息分配的限制

在以下任何情况下，借款人不得分配利润：

(1)[经辛迪加书面同意].

6. 允许的负债

借款人不得承担除允许的负债以外的任何负债。

7. 允许的投资

除允许的投资外，借款人不得进行任何外部投资。

XV.Event 为默认事件

15.1 违约事件

以下任何情况均构成违约事件：

1. 违约付款

借款人未能按本合同约定的金额、货币、付款方式和期限支付任何到期和应付的款项，除非这种不履行是由于

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管理或技术错误，此类付款应在到期日后（5 个工作日）内支付。

2. 挪用贷款

借款人未将任何贷款资金用于本合同约定的目的。

3. 虚假陈述

借款人根据本合同第十三条作出的任何事实陈述（事实陈述) 在任何重要方面都不真实、不准确、不完整或具有误导性。

4. 违反协议或其他义务

借款人未能履行第14条规定的义务（商定事项）或未能履行或遵守本合同规定的任何其他义务。

5. 交叉默认值

借款人未还清任何到期应付的负债，且总金额达到或超过人民币 [10,000,000.00]元。

6. 破产

(1) 借款人的任何债权人申报延期偿还借款人的任何负债，且总金额达到或超过人民币 [10,000,000.00]元。

(2) 借款人开始与其任何债权人讨论任何负债的延期还款和其他债务重组安排，总金额达到或超过人民币 [10,000,000.00]元。

(3) 借款人完全停止或暂停向其债权人付款，或失去能力，或承认无行为能力，或在债务到期时被假定或视为没有能力偿还债务，或宣布其不会履行到期债务。

————————————————————————————————————————————————

7. 清算和破产事件

借款人或任何担保人已经启动或启动了任何停止运营、解散、清算、破产、重组、和解、纠正或类似程序。

8. 执法活动

借款人的资产，其总市值或账面价值（以较低者为准）达到或超过人民币 [10,000,000.00]元，被查封、冻结、扣押、执行、没收、没收或通过其他类似措施实施，此类措施未在内部解除 [30]开工后的营业日。

9. 财务指标

借款人未遵守第9段规定的任何财务指标（C遵守财务指标的情况第 14.1 () 条积极的义务）本合同。

10. 重大不利影响

任何具有重大不利影响的事件或情况都会发生。

11.融资文件无效

融资文件失效或不可执行。

15.2辛迪加成员银行的补救措施

1. 通知

(1) 如果借款人或任何贷款人得知违约事件或其合理认为可能构成违约事件的事实或情况，则应立即通知代理银行。

（2）代理银行在收到上述通知后，应立即通知各贷款机构。

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（3）如果借款人未将任何违约事件通知代理银行，代理银行应在知悉后立即通知借款人，以便借款人确认和解释或采取补救措施。

2. 获得补救的权利

在任何违约事件发生期间，代理银行（根据多数贷款人的决定）可以行使以下一项或多项权利：

(1) 放弃相关违约事件，或同意补救相关的违约事件；

(2) 宣布暂停提取任何贷款资金；宣布后，应立即暂停提取该部分贷款资金；

（3）取消全部或部分贷款总额；申报后，各贷款人的贷款金额应按等比例相应取消，取消的贷款总额不得恢复；

(4) 声明本合同项下的全部或部分贷款余额以及所有应计利息、费用和其他金额应立即到期并支付；申报后，此类金额立即到期应付，无需代理银行另行通知；

（5）要求借款人立即提供额外的安全措施；

(6) 执行担保合同；和/或

(7) 行使法律、法规和本合同授予的任何其他权利。

3.代理银行的行动

(1) 第2款中列出的各种补救权 (获得补救的权利第 15.2 () 条辛迪加成员银行的补救措施）本合同或对借款人提起和进行任何争议解决法律诉讼的权利应通过代理银行组织。但是，如果代理银行没有根据大额贷款人的决定采取此类行动，则相关的辛迪加成员银行可以自行采取此类行动。

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(2) 在违约事件持续期间，代理银行有权随时采取其认为必要或合理的行动，以保护本合同下每个辛迪加成员银行的权利和利益。

4. 每个辛迪加成员银行的承诺

(1) 每个辛迪加成员银行不得以与本合同条款冲突的方式行使其在本合同下的权利。

(2) 除非本合同中另有明确约定，否则每家银团成员银行向其他辛迪加成员银行承诺：

1) 它不会单独要求或接受任何人的任何形式的债务偿还以偿还借款人在本合同下欠辛迪加成员银行的任何债务；和/或

2) 它不会单独要求或接受借款人在本合同下欠辛迪加成员银行的任何债务的任何担保权益或财务支持。

5. 预扣税

在违约事件持续期间，每个辛迪加成员银行有权扣留借款人在该辛迪加成员银行（包括其任何分行）开立的任何账户的余额，并根据本合同第8.10条将其转给代理银行（分摊额) 用于分摊。

十六。辛迪加成员银行的关系

16.1 指定代理银行

1. 除代理银行以外的每家银团成员银行特此指定代理银行为该辛迪加成员银行在本合同下的代理人，并授权代理银行行使本合同条款明确赋予代理银行的权利以及与之相关的所有其他合理权利。

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2. 仅出于担保合同约定的担保登记的目的，对方银团成员银行特此授权代理银行根据本合同确定的原则和相关事实，直接与相关担保人签署担保合同的补充或修改协议，或以当地登记机构要求的形式签署和提交担保合同，或根据本合同的要求适当减少担保索赔金额本地注册当局满足其内部要求，即担保索赔的金额必须低于抵押品的评估价值。

16.2 代理关系

1. 代理银行与其他辛迪加成员银行之间的关系只是一种代理关系。作为辛迪加的代理人，代理银行的主要职能是根据本合同向贷款人提供服务并保护辛迪加的利益。它应根据本合同勤奋、尽职、专业地履行商定的职责，确保各项协议和贷款人的指示和授权得到有效执行。其作用本质上是行政性的。

2.代理银行在任何方面都不是借款人的代理人。

16.3 代理银行的责任

1. 代理银行应在 [10]在收到本合同任何一方通过代理银行发送给另一方的任何文件的原件或复印件后，将该文件传送给另一方；除非本合同中另有约定，否则代理银行不负责审查其传输的任何文件的形式和内容的充分性、准确性或完整性。

2. 代理银行应建立和维护与本合同相关的账本，并应每位贷款人的要求向贷款人提供此类账本。

3.代理银行应根据第8.1条的规定发放和支付贷款资金（贷款资金的发放) 和第 8.2 条 (贷款资金的支付) 本合同，并对其进行管理和控制。

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4、代理银行应通知内各银团成员银行 [10]在收到本合同任何一方发出的有关违约事件发生的通知之后的几个工作日。

5. 代理银行应通知内各银团成员银行 [10]在得知本合同的任何一方未能根据本合同的规定向任何其他辛迪加成员银行支付任何到期和应付金额后的几个工作日。如果代理银行发现上述情况，则应进行必要的调查，并将调查获得的信息及时传送给各贷款机构。

6. 代理银行应根据大额贷款人的决定，组织每家银团成员银行启动和/或参与与本合同有关的任何诉讼、仲裁或法律争议程序，但是，每个贷款机构必须根据本合同向代理银行偿还或预付代理银行已经支出或承担或可能支出的任何费用、费用、开支（包括但不限于律师费）和负债因遵守此类决定而招致。

7. 对于本合同的任何其他方违反本合同条款的行为，代理银行不承担任何责任。

8. 如果按照大额贷款人的任何决定行事会导致或可能导致违反法律和法规的行为，经事先通知各银团成员银行，代理银行可以不按照此类决定行事。

9. 代理银行应尽职尽责地履行本合同规定的所有职责。

16.4 代理银行的权利

1. 除非实际知道相反的情况，否则代理银行可能会推定：

(1) 本合同的任何其他当事方在本合同中或与本合同有关的任何事实陈述是真实、完整和准确的；

(2) 未发生或持续发生违约事件；

(3) 本合同的其他各方均未违反其在本合同下的义务；和/或

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(4) 本合同的任何其他当事方和多数贷款人均未行使过其拥有的任何权利。

但是，如果代理银行知道或本合同的任何其他当事方知道相反的情况并通知代理银行，则代理银行不仅有权而且有义务根据本合同的相关规定通知各贷款机构。

2. 代理银行可以在其认为必要时聘请律师、会计师、估价师、翻译人员或其他专业人员，并向此类专业人员支付咨询或服务费，并依靠这些专业人员的建议采取相应行动。

3.代理银行可以依据其合理认为是真实的任何通信或文件采取行动。

4. 代理银行可向本合同的任何其他当事方披露其根据本合同的规定收到并认为合理的任何信息。

16.5 独立信用评估

每家贷款机构确认其已经并将继续独立调查、审查和评估借款人的财务状况、信誉、业务状况、法律地位和其他条件，包括但不限于以下条件，并据此做出独立判断和决定并承担风险：

1. 与本合同或本合同下交易的任何其他方有关的任何信息的充分性、准确性或完整性，无论此类信息是否由代理银行或牵头银行提供给贷款人；

2. 本合同任何其他方的财务状况、信誉、业务状况、法律地位或其他条件；和/或

3. 本合同或与之相关的任何文件的合法性、有效性、约束力、充分性或可执行性，或本合同任何其他方已采取或将要采取的任何行动。

因此，代理银行不对任何上述问题和可能的风险对任何贷款人承担责任。

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16.6 代理银行和牵头银行作为贷款人

如果代理银行或牵头银行也是贷款人，则应享有贷款人的权利，并根据本合同的规定承担贷款人的义务。

16.7 辛迪加会议

1. 贷款人决策机制

(1) 如果发生本合同条款明确要求由多数贷款人或所有贷款人决定的任何事项，则任何贷款人均应在得知该事项后立即将该事项通知代理银行，代理银行应在收到此类通知或得知该事项发生后立即将该事项的发生通知各贷款人，并应要求就此进行表决。

(2) 各贷款机构在收到代理银行的上述通知后，应在通知规定的期限内将其决定通知代理银行。

(3) 除非本合同中另有约定，否则代理银行应根据本合同的规定按照大额贷款人或所有贷款人的决定行事；如果代理银行根据多数贷款人或所有贷款人的决定行事（无论是作为还是不作为），则代理银行对本合同的其他当事方不承担任何责任。

(4) 多数贷款人或所有贷款人根据本合同条款做出的决定对每个贷款人具有约束力，每个贷款机构应与代理银行充分合作，执行多数贷款人或所有贷款人的此类决定。

(5) 如果多数贷款人或所有贷款人未能根据本条的规定作出决定，代理银行应就该事项提出初步解决办法，并按照上述程序再次征求各贷款人的意见。如果任何贷款机构未能在代理银行发布的通知中规定的期限内将其决定通知代理银行，则将被视为已同意代理银行提出的解决方案。

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(6) 如果代理银行认为某种作为或不作为符合贷款人的最大利益，则代理银行可以（但没有义务）进行此类作为或不作为。

2.需要所有辛迪加成员银行一致批准的事项

除非本合同中另有约定，否则对本合同中有关以下任何事项的条款的修改必须得到所有辛迪加成员银行的批准：

(1) 贷款金额、贷款总额或贷款资金的货币变化；

（2）提款期限和贷款期限的变化；

（3）贷款利率和罚款利率的变化；

(4) 向任何辛迪加成员银行支付或应付款项的货币、金额和付款日期的变化；

(5) 修改 “多数贷款人” 的定义。

(6) 对本合同第二十一条的修改 (修改和豁免)；和/或

（7）担保人、担保方式、担保金额、担保期限等重要事项的变更。

3.辛迪加会议的程序和规则

(1) 如果出现需要代理银行根据多数贷款人或所有贷款人的决定行事的事项，代理银行应组织一次由代理银行主持的辛迪加会议。

(2) 除上述第 (1) 节中的协议外，如果出现以下任何情况，代理银行应立即召开辛迪加会议：

(a) 牵头银行认为有必要召开辛迪加会议；或

(b) 贷款人提出的书面提案，其在总金额中所占份额达到 [30%]或更多。

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（3）代理银行召开辛迪加会议时，应至少以书面形式通知每位贷款机构 [10]提前工作日或在代理银行确定的较短时间内。会议通知应包括时间、地点（如果适用）、会议方法和辛迪加会议的提案。

（4）辛迪加会议可以通过现场会议或沟通会议或书面协议的方式举行。只要有可能，代理银行应选择经书面同意举行会议。

（5）每个贷款机构应通知代理银行是否将在其中参加辛迪加会议 [10]收到会议通知后的几个工作日，可以提交临时提案 [10]会议前的工作日。

(6) 每个贷款机构可以派出一两名授权代表和几名普通代表参加辛迪加会议。所有代表都可以参与讨论和发表意见，但只有授权代表才能代表贷款人投票。每家贷款机构的授权代表必须持有合法有效的授权书，其中规定了明确的授权范围。每个贷款人签发的授权委托书应明确表明授权代表签署的文件（无需盖章）对贷款人具有法律约束力。各贷款机构的公章应向代理银行备案，各贷款机构的授权代表应签发加盖公章的授权委托书，以便代理银行可以核实委托书的有效性。

(7) 在辛迪加会议上做出的有效决议应由代理银行以书面形式提出，并由各贷款机构的授权代表签署；任何反对该决议的贷款人也应签署该决议。根据本合同的相关条款，本决议对所有贷款人均具有约束力。每个贷款机构应获得辛迪加会议决议的有效原始副本。如果该决议与借款人在融资文件下的权利和义务有关，则应向借款人提交辛迪加会议决议的有效原件。

4. 贷款人可以单独谈判和签署银团贷款的银团间协议。

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16.8 贷款人的补偿

1. 每个贷款人应在 [10]代理银行提出请求后的几个工作日，根据代理银行的贷款金额比率，根据其贷款金额比率，向代理银行赔偿所有合理的费用、支出、损失和开支（包括律师费）和负债（由于代理银行的过失或疏忽而产生的负债）（除非代理银行已根据融资文件的规定从借款人那里获得偿还）。

2. 任何打算根据本款规定进行补偿的贷款人都有权要求代理银行提供补偿金额的详细计算依据，代理银行应在其中向贷款人提供此类计算依据 [10]贷款人提出要求后的工作日。

16.9 代理银行辞职

1. 代理银行（“辞职代理银行”）可以随时通知贷款人以表达其辞职意向。

2. 大额贷款人应在 [10]在收到代理银行根据上文第1款的规定发出的辞职通知后，指定合格、信誉良好和经验丰富的金融机构作为代理银行（“继任代理银行”）的继任者。如果大额贷款机构未能在这段时间内指定继任代理银行，则辞职的代理银行可以指定其认为合格、信誉良好和经验丰富的金融机构作为继任代理银行。

3. 辞职代理银行的辞职和继任代理银行的任命自继承银行通知本合同其他当事方正式继承之日起生效。

4. 自辞职代理银行辞职和任命继任代理银行生效之日起，辞职代理银行在本合同下作为其他辛迪加成员银行代理人的任何其他权利和义务应立即终止，同时，继任代理银行应根据本合同承担作为其他辛迪加成员银行代理人的任何其他权利和义务。

辞职代理银行应在 [10]在收到继任代理银行的继承通知后的几个工作日内，向继承代理银行提供其根据本合同行使其权利和履行义务所合理需要的文件、记录和必要的协助。

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6. 大额贷款人可以通知代理银行，要求其按照上文第1款的规定辞职；代理银行在收到通知后，应按照本条的规定辞职。否则，大额贷款机构可能会决定更换代理银行。

16.10 代理银行的扣除额

如果任何辛迪加成员银行根据本合同欠代理银行的任何款项，代理银行在通知该辛迪加成员银行后，扣除的金额不得超过代理银行根据本合同应向辛迪加成员银行支付的款项，以结清此类拖欠款项，此类扣除的款项应视为该辛迪加成员银行已收到。

16.11 其他事项

每个辛迪加成员银行（包括其分行）可以接受借款人的存款，向借款人提供其他贷款或开展任何其他类型的银行业务。

16.12 与贷款人的交易

除非相关贷款人根据本合同的规定另行通知，否则代理银行可以认为贷款人有权根据本合同获得付款，并通过其代理银行行事。

十七费用和补偿

[各方可就本合同下的交易单独与相关方签署银团费用函，如果本合同的以下条款与银团费用信函中的规定不一致，则以银团费用信函中的规定为准。]

17.1 银团费

1. 借款人根据本合同应支付的承诺费的计算方法为：[ / ]/参见费用信函中的协议。在提款期内，承诺费应与每个利息支付日的利息同时支付。

2. 根据本合同，借款人应支付的代理费为： [ / ]/参见费用信函中的协议。第一笔代理费应支付到代理商指定的账户

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在第一笔贷款资金的提款之日进行银行，随后的年度代理费应支付到代理银行指定的账户 [ / ]每年。

3.根据本合同，借款人应支付的安排费为： [ / ]/参见费用信函中的协议。

17.2 联合组织成本

1. 除非法律法规另有规定，否则各方特此同意，辛迪加成员银行在融资文件的谈判、准备、签署、修改和豁免方面产生的所有合理费用和开支均由借款人承担，包括但不限于律师、评估师和其他专业机构的费用。

2. 除非法律法规另有规定，否则各方特此同意，任何银团成员银行在任何司法管辖区执行或捍卫其融资文件下的权利所产生的一切费用和费用均应由借款人承担，包括但不限于律师、评估师和其他专业机构的费用以及诉讼或仲裁费用。

17.3 损失赔偿

借款人应在 [10]在收到任何辛迪加成员银行的请求后，在工作日内，向该辛迪加成员银行赔偿因借款人违反本合同规定的义务（包括但不限于以下任何情况）而遭受和产生的罚款利息以外的任何损失：

（1）借款人未能偿还到期日到期的任何款项；

(2) 借款人偿还到期日以外的日期到期的任何款项；

(3) 发生任何违约事件或潜在违约事件；

（4）由于借款人的过错，任何贷款资金未按时全部提取；

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（5）借款人取消任何违反本合同的贷款金额；

(6) 借款人提供的信息和材料不真实；和/或

(7)[/].

17.4 货币补偿

如果借款人根据本合同支付的任何款项不是以本合同中明确约定的应付货币（“合同货币”）支付的，而是以合同货币以外的任何货币（“支付货币”）支付，并且在辛迪加成员银行根据市场汇率将付款货币转换为合约货币之后，该金额低于辛迪加成员银行应收到的金额，则借款人应补偿短缺下跌以及辛迪加成员银行在转换中产生的相关费用的货币。

17.5 计算基础

任何打算根据本合同第17.2条（银团费用）、第17.3条（损失赔偿）和/或第17.4条（货币补偿）提出请求的银团成员银行均应通知代理银行，并提供此类请求的详细计算依据，代理银行在收到此类请求后应立即通知借款人。

17.6 免除赔偿

在以下情况下，根据本合同第17.2条（银团费用）、第17.3条（损失赔偿）和/或第17.4条（货币补偿），借款人不对任何辛迪加成员银行承担责任：

1.因辛迪加成员银行的重大过失、过失或故意不当行为而产生的责任；和/或

2. 借款人已根据本合同的其他条款向辛迪加成员银行提供补偿。

十八、转移

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18.1 借款人转账

借款人不得转让其在本合同下的全部或任何权利或义务。

18.2 贷款人的转账

1.任何打算将其在本合同下的全部或任何权利和/或义务转让给一家或多家金融机构（“受让银行”）的贷款人（“转账银行”）应至少通知借款人和代理银行（“转账通知”） [30]提前工作日。

2. 任何贷款人均应事先获得借款人的书面同意，才能转让其全部或部分贷款金额；但是，如果借款人未在其中表示不赞成，则应视为已同意此类转让 [30]收到转让通知后的工作日。

3. 未经代理银行或本合同其他方的同意，任何贷方均可转让其贷款余额的全部份额。

4. 尽管有上述规定，但如果国家法律、法规或监管机构对银团贷款有其他规定，则贷款人在转让时应遵守这些规定。

18.3 转让的有效性

贷款人根据第 18.2 条进行的转账 (贷款人转账本合同应自转账凭证中规定的转账之日起生效，该转账凭证以本合同附录三的形式和内容编写（转账凭证形式），并由转账银行、受让银行和代理银行签署。代理银行不得拒绝或延迟签署转账凭证。

18.4 转移的约束力

根据本合同第十八条的规定进行和完成的任何转让（转让）对本合同的所有各方均具有约束力。

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18.5 转让的后果

自转账生效之日起，受让银行正式成为贷款人，并在转账凭证所列的转让标的范围内：

1. 转账银行将不再享有和承担本合同项下与转账标的有关的所有权利和义务；以及

2. 受让银行应享有并承担本合同项下与转让标的有关的所有权利和义务。

18.6 汇款银行的豁免

转账银行对受让银行不承担以下任何责任：

1. 本合同或与本合同相关的任何其他文件的有效执行、真实性、准确性、完整性、合法性、有效性或可执行性；

2. 是否可以收到根据本合同应付的款项；以及

3. 本合同的任何其他方在本合同中或与本合同有关的任何人所作的任何事实陈述的真实性、准确性和完整性。

18.7 对转账银行的进一步豁免

转账银行没有义务：

1. 根据本合同第18.2条（贷款人转让）的规定，从任何受让银行回购转账银行转让给受让银行的任何权利和义务。

2. 赔偿任何受让银行因借款人或任何其他辛迪加成员银行未能履行本合同规定的任何义务而遭受的任何损失。

18.8簿记和存档

代理银行应保存本合同所有各方的名单，负责转账登记，记录银团贷款的所有转账，并在转账发生后及时通知本合同的其他各方。

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18.9变更手续银行

任何贷款机构都可以通过至少通知借款人和代理银行来更改其处理银行 [10]提前工作日。

十九、辛迪加成员银行之间的权利和义务关系

19.1 义务的独立性

本合同规定的每个辛迪加成员银行的义务相互独立。任何辛迪加成员银行未能履行本合同规定的义务均不会影响或免除任何其他辛迪加成员银行履行本合同规定的义务。任何辛迪加成员银行均不对本合同项下任何其他辛迪加成员银行的义务承担任何责任。

19.2 权利的独立性

本合同规定的每个辛迪加成员银行的权利相互独立。本合同任何一方根据本合同不时向任何辛迪加成员银行承担的任何债务均为单独的债务。除非本合同中另有约定，否则每个银团成员银行都有权独立行使本合同规定的权利。任何辛迪加成员银行均不得以权利独立为由不履行本合同下的任何义务。

XX. 保密义务

20.1 保密范围

本合同的每一方都有义务对其他方根据本合同向其提供的标为机密的任何信息保密。但是，该方有权在以下情况下披露此类信息：

1. 此类信息已为公众所知（前提是此类信息不会因辛迪加成员银行违反本条而被公众知晓）；

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2. 此类信息应在任何法庭诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政机构的执行程序或其他类似性质的程序中披露；

3、根据当地法律法规的要求并在这些法律法规要求的范围内进行披露；

4、根据其上市的证券交易所的上市和交易规则进行披露；

5. 向任何政府、金融、税务或其他行政机构披露，并在此类机构要求的范围内；

6. 向其董事、经理、员工或专业顾问（包括但不限于律师、审计师等）披露，前提是被披露方已向银团成员银行承诺遵守本条规定的保密义务；

7. 在本合同第20.2条允许的范围内披露（其他披露范围）；

8. 向相关评级机构披露各银团成员银行的贷款证券化交易；和/或

9. 经提供机密信息的一方同意后进行披露。

20.2 其他披露的范围

任何银团成员银行均可向可能或已经与辛迪加成员银行签订本合同第十八条（转让）规定的任何转账或间接分贷款协议的人披露：

1.本合同的复印件；和/或

2. 辛迪加成员银行获得的有关借款人、本合同和本合同下的交易的任何信息。

但是，在收到任何此类信息之前，被披露方必须向辛迪加成员银行承诺遵守本合同第二十条（保密义务）中规定的保密义务。

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20.3 更换

本合同第20.1条（保密范围）和第20.2条（其他披露范围）中的协议应取代任何辛迪加成员银行在成为本合同当事方之前就借款人、本合同和本合同下的交易所做的任何保密承诺。

20.4 信息收集

借款人同意并不可撤销地授权，辛迪加成员银行，前提是不违反该银行的禁令 信用调查行业管理条例以及相关的法律法规，根据国家建立的金融信用信息基本数据库的收集要求；应有权向国家建立的金融信用信息基础数据库提供与借款人与辛迪加成员银行签订的所有合同/协议/承诺有关的信息，包括与履行上述所有合同/协议/承诺有关的信息，以及基本的公司信息；以及其他信息借款人提供给国家设立的金融信用信息基础数据库，供有查询资格的单位查询使用；同时，银团成员银行也有权查询和使用国家建立的金融信用信息基础数据库录入的借款人信用信息。此类授权涵盖本合同签署前后辛迪加成员银行根据本合同对业务进行必要管理的各个方面，并将在本合同实际终止时到期。

XXI. 修改和豁免

21.1 修改或豁免的申请和同意

1. 在借款人申请修改和豁免本合同条款后，代理银行应根据本合同规定的要求审查借款人提交的书面申请，并检查借款人是否提供了每个贷款人做出决定所需的信息（例如现金流预测和财务报表等）。在收到上述所需文件后，代理银行应立即通知每家贷款机构要求投票。

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2. 任何提议修改本合同条款的贷款机构应首先通知代理银行，在收到此类通知后，代理银行应立即通知其他贷款人要求进行表决。如果贷款人提出的表决事项涉及借款人和任何担保人，代理银行还应将通知复制给借款人和该担保人，并代表辛迪加与借款人谈判，根据本合同的相关条款修改合同条款。

3. 对于借款人或任何贷款人提出的修改或豁免，代理银行应根据本合同的相关条款确定该事项是否需要多数贷款人或所有贷款人的同意。如果本合同中没有明确的协议，或者贷款人和借款人之间存在争议，则必须征得所有贷款人的同意。

4. 代理银行在收到借款人或任何贷款人的修改或豁免申请后，应根据本合同第16.7条的规定完成表决程序（辛迪加会议），并立即将最终的有效投票结果通知每位贷款人、借款人和相关担保人。

21.2 书面修改

对本合同任何条款的任何修改均应以书面形式作出，并在本合同所有各方签字后生效。

21.3 代理银行的同意

对与以下任何事项有关的条款的修改必须得到代理银行的批准：

1. 本合同第八条（付款条款）、第十六条（辛迪加成员银行的关系）或第二十一条（修改和豁免）；和/或

2. 修改或放弃代理银行在本合同下的任何权利，或对代理银行施加任何其他义务。

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二十二、通知

22.1 通过代理银行

借款人与任何辛迪加成员银行之间有关本合同的所有通信均应通过代理银行进行。

22.2 通知方法

本合同任何一方向任何其他方发送的任何通知、请求或其他文件均应以书面形式提出，并发送至收件人随时书面指定的联系地址、电传号码、传真号码或电子邮件，并注明联系人（如果有）。本合同的签名页上列出了双方指定的初始联系地址、电传号码、传真号码、电子邮件和联系人（如果有）。

本合同的各方确认，双方最初在本合同签名页上指定的联系信息或随后根据本合同更改的联系信息是与本合同下的争议有关的诉讼或仲裁文件的送达地址，本合同的各方应承担由此产生的法律后果。

22.3 通知的送达

当满足以下条件时，本合同双方之间的任何通信均被视为收件人已收到：

1.如果是手工交付，则在实际交付时；

2. 如果通过电传或传真发送，则当传输完成并收到正确的答复号码或传真报告时；

3.如果通过电子邮件发送，则电子邮件将在当天（北京时间）发送到正确的电子邮件地址；或

4. 如果通过邮件发送，请在 [17:00]（北京时间）的 [10^第四]文件提交后的一个工作日以挂号邮件发送到正确的地址。

尽管本条有上述规定，但根据本条规定发出或交付的任何通信或文件，如果在此之后收到，则应视为在下一个工作日生效 [10 天]在收货地点收货之日。

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22.4 地址变更

当本合同的任何一方更改其联系地址、电传号码、传真号码或电子邮件时，应尽快将此类变更通知代理银行。收到此类变更通知后，代理银行应立即通知本合同的其他各方。

22.5 通知语言

根据本合同发出的通知应使用中文。

二十三、债务凭证

任何辛迪加成员银行均应根据其正常商业惯例在其会计账簿上记录与本合同有关的相关会计信息和记录。在没有明显错误的情况下，辛迪加成员银行根据其正常商业惯例编制的会计文件中记录的信息构成借款人根据本合同欠辛迪加成员银行的债务的确凿证据。

二十四. 其他协议

24.1	借款人应在辛迪加代理银行开设一个用于支付贷款的特别账户和一个用于提取资金的特别账户，并签署账户监管协议和委托付款协议。在施工期间，项目建设资金必须转入专户，专项专用，对外支付应按照委托支付管理的有关要求支付，银团有权监督专户资金的使用；

24.2	借款人的综合营业收入必须全部存入特别账户以供收款。除了合理的运营开支外，还应主要用于偿还贷款的本金和利息，并授权辛迪加从特别账户中扣除贷款的本金和利息；

24.3	完成借款人名下的土地和工厂建筑的抵押手续，使该辛迪加成为第一抵押权人，并明确声明该集团是保险收益的第一个索赔人；

24.4	项目资产及其收益不得对外再融资，除银团外，不得再次抵押项目资产，借款人的股权和项目收益权不得质押给集团以外的其他各方。如果借款人的股权、资本运营、外部投资、外部担保或其他影响向银团偿还贷款的事项发生重大变化，借款人必须事先获得该集团的书面同意；

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24.5	在全额偿还贷款本金和利息之前，不得以任何形式挪用项目资金，在偿还当年贷款本金和利息之前，不得进行利润分配。项目建设超过预算的，超出部分应由借款人自筹资金，并确保项目资本金的比例不低于国家有关规定所要求的比例；

24.6	如果借款人连续两年遭受损失，则该集团有权提前申报贷款到期或要求借款人提供经辛迪加批准的额外风险缓解措施；

如果借款人违反上述条件，辛迪加有权将贷款利率提高50％或宣布贷款提前到期并收回贷款。

二十五. 权利的累积和条款的独立性

25.1 权利的积累

任何辛迪加成员银行未能或延迟行使本合同规定的任何权利，不应被视为对此类权利的放弃，任何辛迪加成员银行单独或部分行使任何此类权利，均不应妨碍该辛迪加成员银行随后以任何其他方式或在任何程度上行使此类权利或任何其他权利。本合同中规定的权利和补救措施是累积性的，不排除法律法规赋予任何辛迪加成员银行的任何其他权利或补救措施。

25.2 条款的独立性

如果本合同的任何条款在任何时候变得非法、无效或不可执行，则本合同中其余条款的合法性、有效性或可执行性将不会受到任何影响或损害。

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XXVI.合同文本

26.1 语言

本合同以中文起草和签署。

26.2 原始副本

本合同签订于 [十]原件，具有同等的效力和效果。

十七、适用法律和争议解决

27.1 适用法律

本合同受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释。

27.2 争议解决

由本合同引起或与本合同有关的任何争议应通过内部各方之间的友好谈判解决 [10]收到任何其他方的书面通知的天数。如果未能在该期限内进行谈判，任何一方都有权选择 [第二]争议解决方法如下：

1.将争议提交给 [/]仲裁委员会负责仲裁 [/]根据申请仲裁时有效的委员会仲裁规则.仲裁裁决是最终裁决，对所有当事方均具有约束力；或

2. 将争议提交给中国人民法院 [南京市建业区]通过诉讼来解决。

27.3 放弃豁免

借款人特此不可撤销地放弃其或其资产在任何司法管辖区可能拥有或此后获得的任何法律诉讼或司法程序的豁免权。

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附录二文件确认函表格

至： [中国工商银行股份有限公司南京紫东支行]

作为代理银行

日期： [ ][ ], [ ]

主题： [辛迪加]贷款合同已签署 [ ][ ], [ ]

我们公司特此引用 [银团贷款]签订的合同（以下简称 “贷款合同”） [ ][ ], [ ]通过 [Amphastar 南京制药有限公司]作为借款人，有 (1) [中国工商银行股份有限公司南京分行]作为牵头银行，(2) [中国工商银行股份有限公司南京紫东支行]和 [华美银行（中国）有限公司]作为原始贷款人，以及 (3) [中国工商银行股份有限公司南京紫东支行]作为代理银行。贷款合同中定义的术语在本确认信中使用的术语应具有相同的含义。

我们公司特此确认：
1. 在《公约》第4.2条第1款所列的各种文件中贷款合同 (首次提款的先决条件），原件真实完整，复印件（包括但不限于本确认信所附文件）是其原件的真实、准确和完整副本，此类文件自本确认函签发之日起完全有效。
2、我公司会议通过的决议 [股东委员会]/[董事会]会议记录中所述的内容完全有效，截至本确认信发布之日尚未被撤销、修改或更换。

3.我们公司目前有偿付能力。

4.以下是截至本确认函发布之日我们公司所有现任董事的名单以及截至董事会会议之日的董事名单：

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[张永峰、玛丽罗、周荣、雅各布·利亚瓦蒂德维、邱银华].

5.除非我们公司以相反的形式书面通知您，否则您的银行可能会认为本确认函中包含的内容始终是真实和准确的 提款日期。

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法定代表人/责任人

（或授权签字人）

[•]官方印章

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附录三转让证明表格

至： [/]

地址： [/]

联系人： [/]

[/]

地址： [/]

联系人： [/]

来自： [转账银行]和 [受让人银行]

[•]合同已注明日期 [•]（“贷款合同”）

我们特此参考贷款合同第十八条 (转移）。贷款合同中定义的术语在本证书中使用时应具有相同的含义。

1. 转账银行和受让银行特此同意，转账银行将根据贷款合同第十八条的规定，将附件中列出的权利和义务转让给受让银行（转移），受让银行将承担与转账银行在向其他辛迪加成员银行转账之前相同的责任。

2. 转账日期是 [/].

3. 受让方银行的经纪机构的地址列于附件。

4. 贷款合同第18.3条（转账的效力）至第18.7条（转账银行的进一步豁免）的规定构成本证书的一部分，对受让银行具有约束力。

5. 本证书受中国法律管辖。

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附件：转让份额

在贷款总额下：

转移银行的贷款金额	转移的贷款金额
[/]	[/]
转移银行的贷款余额份额	移交的部分
[/]	[/]

受让银行的信息： [/]

受让人银行的名称： [/]

处理机构： [/]

通知交付地址： [/]

电话： [/]

电传： [/]

传真： [/]

联系人： [/]

电子邮件： [/]

[转账银行][/][受让人银行][/]

签字人： [/]签字人： [/]

_________________（官方印章）_________________（官方印章）

[代理银行][/]

签署人：[/]

___________________（官方印章）

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附录四各方账目

借款人

贷款资金账户

账户名： [Amphastar 南京制药有限公司]

开户银行： [中国工商银行股份有限公司南京紫东支行]

账户号: [ *** ]

备注： [银团贷款的发放]

辛迪加成员银行

代理银行的付款账户

账户名： [/]

开户银行： [/]

账户号: [/]

银行编号: [/]

备注： [/]

[牵头银行的名称]

账户名： [/]

开户银行： [/]

账户号: [/]

银行编号: [/]

备注： [/]

[代理银行的名称]

账户名： [/]

开户银行： [/]

账户号: [/]

银行编号: [/]

备注： [/]

[贷款人姓名]

账户名： [/]

开户银行： [/]

账户号: [/]

银行编号: [/]

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此页是该邮票的页面 银团贷款合同由中国工商银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京紫东支行、华美银行（中国）有限公司和Amphastar南京制药有限公司签署，本页上没有文字。

借款人

[Amphastar 南京制药有限公司]

地址：[南京经济技术开发区星河路5号]

邮政编码：[210000]

电话：[***]

传真：[ / ]

联系人：[***]

电子邮件：[***]

法定代表人/责任人（或授权签署人）

/s/Steven B. Binder

/s/ Jacob Liawatidewi

[密封：][无法辨认的]

_______

姓名：

标题：

Amphastar 南京制药有限公司

[密封]

_________________

官方印章/合同特殊印章

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牵头银行

[中国工商银行股份有限公司南京分行]

地址：[南京建业区江东中路379号]

邮政编码：[210000]

电话：[***]

传真：[***]联系人：[***]

电子邮件：[***]

法定代表人/负责人（或授权签署人）：

/s/Steven B. Binder

/s/ Jacob Liawatidewi

杨庆生的印章 [密封]

_______

姓名：

标题：

中国工商银行股份有限公司南京分行

[密封]

_________________

官方印章/合同特殊印章

————————————————————————————————————————————————

代理银行

[中国工商银行股份有限公司南京紫东支行]

通讯地址：南京新港工业区金融大厦B栋

邮政编码：[210038]

电话：[***]

传真：[***]

联系人：[***]

电子邮件：[***]

法定代表人/负责人（或授权签署人）：

/s/Steven B. Binder

/s/ Jacob Liawatidewi

李雷

[密封]

_______

姓名：

标题：

中国工商银行股份有限公司南京紫东支行营业合同特别印章

50BFF37A1036

[密封]

_________________

官方印章/合同特殊印章

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贷款人

[中国工商银行股份有限公司南京紫东支行]

通讯地址：南京新港工业区金融大厦B栋

邮政编码：[210038]

电话：[***]

传真：[***]

联系人：[***]

电子邮件：[***]

法定代表人/负责人（或授权签署人）：

/s/Steven B. Binder

/s/ Jacob Liawatidewi

李雷

[密封]

_______

姓名：

标题：

中国工商银行股份有限公司南京紫东支行营业合同特别印章

50BFF37A1036

[密封]

_________________

官方印章/合同特殊印章

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贷款人

[华美银行（中国）有限公司]

邮寄地址：

[中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦33楼01-08单元]

邮政编码：[200000]

电话：[***]

传真：[***]

联系人：[***]

电子邮件：[***]

法定代表人/负责人（或授权签署人）：

/s/Steven B. Binder

/s/ Jacob Liawatidewi

/s/朱莉娅

姓名：

标题：

华美银行（中国）有限公司

[密封]

_________________

官方印章/合同特殊印章