美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

递归制药有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

南里奥格兰德街 41 号

犹他州盐湖城 84101

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

2021 年股权激励计划
2021 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

克里斯托弗吉布森

首席执行官

递归制药有限公司

南里奥格兰德街 41 号

犹他州盐湖城 84101

(385) 269-0203

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

帕特里克·舒尔泰斯

内森罗宾逊

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，

专业公司

第五大道 701 号，5100 套房

华盛顿州西雅图 98104

(206) 883-2500

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格注册声明（本 “注册声明”）登记了Recursion Pharmicals, Inc.（“注册人”）在其2021年股权激励计划和2021年员工股票购买计划下的额外A类普通股，（i）于2021年4月16日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-8表上的注册声明（编号333-255315）；（ii）注册声明（ii）注册声明（编号333-255315）（S-8 表格第 333-264847 号）已于 2022 年 5 月 10 日向委员会提交；以及（iii）注册声明（编号 333-271719）S-8表格已于2023年5月8日向委员会提交（合称 “以前的S-8表格”）。根据表格S-8的E一般指令，先前S-8表格的内容，包括在先前的S-8表格之后为维护注册人最新信息而提交的定期报告，均以引用方式纳入本注册声明，但此类先前注册声明第二部分中包含的条款已按照本注册声明的规定进行了修改。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定，以及表格S-8第一部分的介绍性说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人特此以提及方式将先前向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

(1) 注册人于2024年2月29日向委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）；

(2) 自年度报告所涵盖的财政年度结束以来根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交的所有其他报告（这些文件中未被视为已提交的部分除外）；以及

(3) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，公司于2021年4月12日向委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-40323）中对注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人在本注册声明发布之日或之后以及在提交本注册声明生效后修正案之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，凡表明所发行的所有证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券，均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自发布之日起成为本注册声明的一部分提交此类文件；但是，前提是该文件或信息被认为具有已根据委员会规则提供且未提交的不得视为以提及方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了该声明，但该声明也被视为以引用方式纳入。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品。

*随函提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月10日在犹他州盐湖城代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命克里斯托弗·吉布森和迈克尔·塞科拉，他们各自为其真正合法的事实律师和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物，以及与证券交易委员会有关的其他文件，准许该事实上的律师、代理人和代理人拥有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项必要或必要的行为和事情，无论出于他本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实上的律师、代理人和代理人或其替代人可能依据本协议合法或促成进行的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格的注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。