美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年3月31日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡期内。
委员会文件编号：001-41507
NEXALIN TECHNOLOG
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
1776 约克镇，550 套房 德克萨斯州休斯顿 77056 |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(832) 260-0222
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 资本市场 | ||||
| 这个 资本市场 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月9日 ，注册人的已发行普通股共有7,436,562股。
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 | ||||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营和综合亏损报表（未经审计） | 2 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 33 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 35 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 35 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 35 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 35 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 36 | ||
| 签名 | 37 | |||
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款（包括关联方 $ |
||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| ROU 资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注7） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份; 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
NEXALIN 科技股份有限公司和附属公司简要介绍
合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
|
三个月已结束 3月31日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，净额（包括关联方 $ |
$ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 工资和福利 | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( |
) | ||||||
| 出售短期投资的收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ||||||||
| 关联公司净收益中扣除权益前的亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 关联公司净收益中的权益 | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||
| 短期投资的未实现收益 | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均已发行股票——基本和摊薄后 | ||||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
| 普通股 | 累积其他 全面 |
额外 付费 |
累积的 | 总计 股东 |
||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 收益（损失） | 资本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 其他综合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 | 累积的 其他 全面 |
额外 付费 |
累积的 | 总计 股东 |
||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 收益（损失） | 资本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 其他综合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
简明合并现金流量表（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 股票补偿 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 出售短期投资的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 权益法投资净收益份额 | ( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ||||||||
| 预付资产 | ||||||||
| 库存 | ( |
) | ||||||
| 应付账款-关联方 | ( |
) | ||||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁责任 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售短期投资 | ||||||||
| 购买短期投资 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买专利 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买商标 | ( |
) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据的付款——官员 | ( |
) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增长 （减少） | ( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 短期投资的未实现收益 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1 — 组织和业务的性质
企业历史
Nexalin Technology, Inc.（“NV Nexalin”）成立于2010年10月19日，是一家内华达州公司。公司的主要办公室位于德克萨斯州休斯敦约克镇1776号550号套房，77056。
2019年9月6日，内华达州的一家公司Neuro-Health International, Inc.（“Neuro-Health”）成立，该公司是NV Nexalin的全资子公司。从2019年12月6日（盗梦空间）到2024年3月31日，神经健康没有任何活动。
2021年11月22日，NV Nexalin与特拉华州的一家公司Nexalin Technology, Inc.（“Nexalin” 或 “公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议，NV Nexalin与Nexalin合并并入Nexalin，NV Nexalin的所有股东将获得Nexalin的一股普通股，以换取合并协议签订时持有的内华达耐克萨林二十股股份。NV Nexalin将该交易视为公司重组，NV Nexalin的历史合并财务报表成为Nexalin的历史合并财务报表。Nexalin拥有名义资产和负债，在重组之前除了注册成立之外没有开展任何业务。NV Nexalin对股票和每股金额追溯适用了自2021年11月22日起生效的20比1交易所。NV Nexalin的授权普通股没有受到合并协议的影响。根据合并协议，NV Nexalin解散，Neuro-Health成为Nexalin的子公司。该公司于2022年9月16日完成了首次公开募股。
首次公开募股包括231.5万个单位，包括 普通股和2,315,000股附带认股权证，最多可购买
我们的股票和认股权证于2022年9月16日在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场层开始交易，代码分别为 “NXL” 和 “NXLIW”。
在本报告中，“Nexalin”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 等术语指的是Nexalin Technology, Inc.
业务概述
我们设计和开发创新的神经刺激产品，以独特而有效地帮助对抗持续的全球心理健康流行病。我们开发了一种易于使用的医疗设备——被称为 “第一代” 或 “Gen-1” ——它利用生物电子医疗技术治疗焦虑和失眠，无需药物或心理治疗。我们最初的Gen-1设备是颅脑电疗刺激（CES）设备，在治疗过程中会发出4毫安的波形，目前被美国食品药品监督管理局（“FDA”）归类为二类设备。
美国的医疗专业人员已使用Gen-1设备在临床环境中给患者服药。尽管美国食品药品管理局于2019年12月对CES设备进行了重新分类，该设备已获得美国食品药品管理局的批准，用于治疗抑郁症、焦虑症和失眠这三种常见的严重疾病，但Gen-1设备被重新归类为治疗焦虑和失眠的II类设备。我们必须根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“510（k）申请”）第510（k）条提交新的申请，以获得美国食品和药物管理局的批准，用于销售和销售我们的治疗焦虑和失眠的设备。在美国食品药品管理局2019年12月的重新分类裁决中，使用我们的设备治疗抑郁症需要获得III类认证，并且需要新的PMA（上市前批准）申请才能证明安全性和有效性。
5
虽然我们继续向医疗 专业人员提供服务，以支持患者使用2019年12月之前投入运营的Gen-1设备，但我们并没有 在美国进行新的销售或新的营销活动。在 FDA 于 2019 年 12 月发布重新分类公告之前，我们继续从出售或租赁 的设备中获得收入。该收入包括每月许可费和销售电极和患者电缆的 付款。我们已暂停在美国销售与用于治疗焦虑和失眠的 Gen-1设备相关的新设备的营销工作，直到Nexalin监管团队根据预计将于2024年收到的评论意见决定新的4毫安培的510（k）申请。我们的监管团队继续向美国食品和药物管理局通报 暂停向新供应商营销和销售第一代产品。我们目前正在分析是否继续向美国食品和药物管理局申请经修订的 用于治疗失眠和焦虑的Gen-1设备。
构成第二代和新第三代头戴式耳机设备基础的波形已提交美国食品和药物管理局审查，以进行安全评估并最终在美国上市。在美国对我们设备的安全性和有效性的确定完全由美国食品和药物管理局管辖。我们计划在美国对第三代设备进行分散式临床试验，作为提交前会议的一部分，我们已经与美国食品药品管理局进行了磋商。
我们设计并开发了一种新的先进波形技术，该技术可通过称为 “第 2 代” 或 “第 2 代” 和 “第 3 代” 或 “第 3 代” 的新型和改进型医疗设备以 15 毫安的功率发射。Gen-2 是一款具有现代外壳的临床用设备，可发出新的 15 毫安高级波形。Gen-3是一款新的患者头戴式耳机，将由持牌医疗专业人员在类似于现有远程医疗平台的虚拟诊所环境中开处方。Nexalin研究小组认为，新的15毫安的Gen-2和Gen-3设备可以深入大脑并刺激精神疾病的相关结构，我们认为这将增强患者的反应，没有任何风险或令人不快的副作用。Nexalin监管团队已做出战略决策，为各种心理健康疾病州的试点试验和/或关键试验制定策略。此外，美国正在开发一种新的PMA应用程序，用于使用Gen-2和Gen-3治疗抑郁症。新的Gen-3设备还计划从2024年第二季度末或第三季度初开始，在美国进行额外的焦虑和失眠试点试验和/或关键试验。加州大学圣地亚哥分校提供的初步数据和中国最近发布的数据支持了使用我们的15毫安波形技术的安全性。但是，美国医疗器械的安全性和有效性的确定需要获得美国食品和药物管理局的批准。
此外，我们目前正在设计使用第三代治疗药物使用障碍的临床试验策略，包括阿片类药物、可卡因和酒精滥用。最近，Gen-2设备在中国的试点试验和/或关键试验中进行了测试，用于治疗阿尔茨海默氏病和痴呆症。计划于2024年在中国继续进行阿尔茨海默氏症和痴呆、认知和记忆以及神经递质变化的试点测试。
2023年5月31日，公司正式签订了与组建合资企业有关的协议，该合资企业旨在在中国和该地区其他国家从事Nexalin第二代经颅交流电刺激（“TACs”）设备（“Gen-2设备”）的临床开发、营销、销售和分销。该合资企业在香港注册。
截至本10-Q表季度报告发布之日，（i）我们的业务在中国境外进行；（ii）合资企业不在中国维持任何可变利益实体结构或运营任何数据中心。
根据合资协议，Wider有义务为合资企业最初12个月的所有运营提供资金，此后，Nexalin和Wider计划根据其按比例的所有权共同为合资企业的运营费用提供资金。
合资企业由
董事会控制，Wider 在该董事会中拥有唯一代表，但公司和 Wider 都没有对
日常或重大运营决策的独家决策能力。Wider 和 Nexalin 拥有 52% 的股份
和
6
对合资企业的投资使用权益会计法进行核算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的权益法投资额为101,783美元和美元
新兴成长型公司
根据《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯法第404条的审计师认证要求 2002 年的《奥克斯利法案》减少了有关高管薪酬的披露义务定期报告和委托书，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期，变得困难或不可能。
风险和不确定性
管理层继续评估经济和资本市场的影响，并得出结论，尽管事件有可能对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响，但截至这些简明合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明合并财务报表不包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。
当前充满挑战的经济环境可能导致现金流、营运资金水平和/或债务余额的不利变化，这也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。由于公司目前依赖与Wider Come Limited的合资关系，政府干预措施对经济的影响和有效性的最终持续时间和规模已经并将继续间接影响该公司。作为合资协议规定的义务的一部分，Wider Come Limited充当公司设备在中国和亚洲的分销商。由于中国政府在 COVID-19 疫情期间对2022年和2023日历年实施的重大限制以及其他问题，Wider推销和销售公司设备的能力受到了负面影响，
7
导致公司的收入减少。患者和销售人员的行动受到限制，导致医疗和其他行业大幅放缓。迄今为止，我们的中国分销商付出的巨大努力和投入的资金已使抑郁症和失眠症在中国获得监管部门的批准，这使我们的设备得以在中国销售。未来的影响程度取决于未来的发展，包括中国政府的未来活动和其他高度不确定且不在公司控制范围内的可能事件，包括可能出现的有关 COVID-19 或其任何变种的传播和严重程度的新信息，以及为应对其影响而采取的行动等。这场健康危机的影响可能会对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。
纳斯达克继续上市
我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括最低出价规则（如下所述）以及有关董事独立和独立委员会要求、最低股东权益和某些公司治理要求的规定和标准。无法保证我们将能够遵守适用的上市标准。
我们必须维持每股1.00美元的最低出价。2023年5月10日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知该公司不再遵守继续在纳斯达克上市的最低出价要求，因为公司普通股的收盘出价低于纳斯达克上市规则规定的每股1.00美元。该公司有180个日历日或在2023年11月6日之前恢复对纳斯达克上市规则的遵守。到2023年11月6日，该公司无法恢复对投标价格要求的遵守。
2023年11月7日，该公司向纳斯达克提交了一封信，要求再延长180天期限，以恢复对纳斯达克规则5550 (a) (2) 的遵守。该公司在信中表示，它相信将能够弥补缺陷，并将股价根据计划提高至每股1.00美元以上。
2023年11月7日，公司收到纳斯达克上市资格部门（“员工”）的书面通知，称公司没有资格再延长180个日历日的合规期，因为公司不再遵守纳斯达克500万美元的最低股东权益首次上市要求。
2024年1月18日，纳斯达克听证会小组批准了公司的临时例外情况，要求该公司在2024年3月27日之前重新遵守最低出价规则。
2024年3月6日，纳斯达克听证会小组批准了公司的临时例外情况，要求该公司在2024年4月25日之前重新遵守最低出价规则。
2024 年 3 月 7 日，公司 股东批准了对 Nexalin 公司注册证书（“修正案”）的拟议修订，根据 ，Nexalin董事会有权自行决定进行反向股票拆分。反向股票拆分的确切比率 将在1比4至1比14的区间内，如果颁布，将由我们的董事会决定，并由公司在反向股票拆分生效之前公开宣布的 。提议的反向 股票拆分的唯一目的是提高公司普通股的每股市场价格，以满足纳斯达克最低出价规则 ，以便继续在纳斯达克资本市场上市。只有在 Nexalin 董事会认为有必要恢复和维持对纳斯达克最低出价 价格规则的遵守时，修正案的提交和反向股票拆分才得以实施。该公司在没有必要进行反向股票拆分的情况下恢复了对纳斯达克最低投标价格规则的遵守，董事会 没有行使赋予其提交拟议修正案的权力。
2024年4月23日，公司收到纳斯达克的通知，通知该公司已恢复遵守纳斯达克规则5550（a）（2）下纳斯达克的最低出价要求。
8
注2 — 流动性和持续经营
随附的未经审计的简明合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，
考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2024年3月31日，
公司的巨额累计赤字约为 (78,079,206)
7,810万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的运营亏损约为
110万美元，运营产生的负现金流约为80万美元（763,289）。而截至2024年3月31日，该公司的营运资金盈余约为美元
该公司预计，在2024年之前以及自本报告发布之日起的十二个月内，在执行发展计划以及采取其他潜在的战略和业务发展举措的过程中，将继续蒙受营业亏损。此外，至少在不久的将来，该公司的运营现金流一直为负数，预计将是负数。该公司此前主要通过出售股权和发行可转换票据来为这些亏损提供资金。除其他外，这些因素使人们对公司在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
公司能否继续经营将取决于我们执行业务计划的能力，包括从合资企业中创收和获得美国批准才能在美国销售我们的设备的能力，以及在必要时我们筹集额外资金的能力。这些计划要求公司依靠多个因素，包括有利的市场条件，在未来获得更多资金。因此，这些计划被认为不足以克服人们对公司在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力存在重大怀疑的假设。此外，管理层认为，在财务报表发布后的未来十二个月中，我们没有足够的现金。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
附注3 — 重要会计政策和新会计准则摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。管理层认为，此类财务信息包括公允列报公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表后续任何其他中期的预期业绩。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，某些通常包含在根据公认会计原则编制的合并财务报表中的信息和脚注披露已被省略。这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括Nexalin及其全资子公司Neuro-Health的账目。在合并过程中，公司间账户和交易已被清除。
9
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响合并财务报表之日报告的资产、负债、股票交易、收入和支出以及或有负债的披露。公司的估计和假设基于历史经验、已知或预期的趋势以及其认为合理的其他各种假设。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计有所不同，这可能会导致公司的未来业绩受到影响。
收入
公司在履行对客户的履约义务后确认收入。在合同开始时，公司确定该合同是否属于会计准则编纂（“ASC”）主题606的范围， 与客户签订合同的收入，然后使用以下五个步骤对合同进行评估：（1）确定与客户的合同；（2）确定履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给履约义务；（5）在实体履行履约义务时（或当时）确认收入。公司仅在未来一段时间内可能不会发生重大收入逆转的范围内确认收入。
该公司与客户签订了现有的许可和治疗费用协议，允许他们在实践中使用Nexalin设备。这些协议的期限通常为一年，如果满足某些要求，则自动续订，并且这些协议规定的到期金额按月计费。该公司还销售与提供服务相关的产品。该公司将其在中国的设备出售给其代理分销商，并销售与设备使用相关的产品。该公司签订了特许权使用费协议，根据该协议，公司电极制造商将从2022年1月1日起向公司支付为期三年的特许权使用费。特许权使用费金额等于制造商向代理分销商开具的电极销售发票金额的20％。
收入来源
公司通过在协议有效期内按月收取许可费，从我们的许可协议中获得收入。该公司通过向客户出售额外的单个电极用于Nexalin设备来从设备中获得收入。我们的收入来自在中国向我们的分销商销售我们的设备以及销售与使用这些设备相关的产品。对于与我们在中国的销售相关的电极订购，我们从中国制造商那里获得特许权使用费作为收入。
履约义务
管理层确定，随后的许可收入有一项履约义务。如果许可合同仍然有效且未终止，则履行该履行义务。许可收入按月开具发票，并在发票发送给客户的时间点予以确认。
管理层确定，公司的设备和设备收入只有一项履约义务。该履约义务在设备和设备发货时得到履行。公司在向客户运送设备和设备时确认收入。公司不对设备或设备提供保修。
管理层发现，治疗费收入只有一项履约义务。客户完成对患者的个性化治疗后，履约义务即告履行。
管理层确定特许权使用费收入有一项履约义务。当电极制造商通知公司已向分销商开具向分销商销售的发票时，履约义务即告履行。
10
实用权宜之计
作为ASC 606的一部分，公司采用了几种实用的权宜之计，包括：
| ● | 重要融资部分——公司没有根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额，因为在合同开始时，公司预计，从公司向客户转移承诺的商品或服务到客户支付该服务的期限将为一年或更短。 |
| ● | 未履行的履约义务——与期限少于一年的合同有关的所有履约义务，公司已选择适用ASC Topic 606中提供的可选豁免，因此，无需披露分配给报告期末未履行或部分未履行的履约义务的交易价格总额。 |
| ● | 运输和装卸活动 — 公司选择将运输和装卸活动记为配送成本，而不是单独的履约义务。 |
| ● | 发票权 — 公司有权从客户那里获得对价，其金额与公司迄今为止完成的业绩对客户的价值直接对应。公司可以按实体有权开具发票的金额确认收入。 |
分类收入
主要收入来源
按服务产品划分的收入包括以下各项：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 设备销售 | $ | $ | ||||||
| 许可费 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
主要地理位置
| 三个月已结束 3月31日 |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 美国销售额 | $ | $ | ||||||
| 国际销售 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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合同修改
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，合同没有修改。合同修改不是公司履行合同的例行公事。
递延收入
公司在发货前收到设备和设备的付款。公司将收入视为发货时赚取的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未确认递延收入。
现金和现金等价物
公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。金融机构持有的现金和现金等价物有时可能超过保险金额。该公司认为，通过投资或通过与主要金融机构保持现金余额来减轻此类风险。
短期投资
有价证券的适当分类是在购买时确定的，并从每个报告的资产负债表日开始评估。对归类为可供出售的有价债务和股权证券的投资按公允价值报告。公允价值是使用活跃市场中相同资产或负债的报价或类似资产或负债的报价或其他投入的报价来确定的，这些投入在资产或负债的整个期限内是可观察到的或可以由可观测的市场数据证实的。权益证券的未实现持有收益和亏损在收益中确认。可供出售债务证券的未实现持有收益和亏损在其他综合收益中确认。已实现收益和亏损以及所得利息和股息均包含在其他收入（支出）净额中。对于归类为可供出售证券的个人债务证券，公司确定公允价值下降低于摊销成本基础是否是由信用损失或其他因素造成的。如果跌破摊销成本是由于信用损失造成的，或者公司很可能需要在收回摊销成本基础之前出售证券，则公司将通过信贷损失备抵来确认与下降相关的减值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别没有被视为永久性损伤。
应收账款
应收账款按其未清未付本金余额列报，扣除信贷损失备抵额。公司根据特定的身份定期评估其账目和其他应收账款的可收性。公司根据管理层对无法收回的金额的估计，提供信用损失备抵金，同时考虑年龄、收款历史和任何其他适当的因素。付款通常在开具发票后的 30 天内到期。该公司没有分别在2024年3月31日和2023年12月31日记录信用损失备抵金。
库存
库存包括以成本或净可变现价值（NRV）较低者列报的成品和组件，成本按先入先出的原则确定。公司审查每个报告期的库存构成，以确定超过需求的过时数量或其他不可销售的物品。截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司没有减记库存。
专利和商标
专利和商标将在其使用寿命内摊销，并在经济条件允许的情况下进行减值审查。摊销费用为2,662美元
12
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的账面总额、摊销额和净账面价值。
| 总承载量 金额 |
累积的 摊销 |
网 携带 价值 |
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| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 商标 | ( |
) | ||||||||||
| 总计 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 商标 | ( |
) | ||||||||||
| 总计 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
广告和营销成本
公司在广告和营销费用发生时将其支出。广告和营销费用分别为2,304美元和美元
所得税
公司根据资产负债法核算所得税，该法要求确认递延所得税资产和负债，这些资产和负债与资产负债账面金额与税基之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果相关的递延所得税资产和负债，这些后果是基于适用于临时差异预计会逆转的时期的已颁布的法定税率。在颁布期间，所得税税率或法律变化的任何影响均包含在所得税支出中。
当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时，公司会记录递延所得税资产的估值补贴。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对其净税收资产适用了全额估值补贴。
公允价值测量
根据 ASC 820 中的定义， 公允价值计量和披露，公允价值是市场参与者在计量日（退出价格）有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公司利用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的市场数据或假设，包括风险假设和估值技术投入所固有的风险。这些输入可以很容易地观察到，市场得到证实，或者通常不可观察。ASC 820 建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（1级衡量），最低优先级为不可观测的投入（3级衡量）。该公允价值衡量框架适用于初始和后续测量。
| ● | 第 1 级：截至报告日，活跃市场上可提供相同资产或负债的报价。活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
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| ● | 第 2 级：定价输入不包括第 1 级所含活跃市场的报价，截至报告日期，这些报价可以直接或间接观察。第 2 级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。这些模型主要是行业标准模型，它们考虑了各种假设，包括大宗商品的远期报价、时间价值、波动系数、标的工具的当前市场和合约价格，以及其他相关的经济指标。实际上，所有这些假设在工具的整个期限内在市场上都是可以观察到的，可以从可观察到的数据中得出，也可以得到市场上执行交易的可观察水平的支持。 |
| ● | 第 3 级：定价输入包括通常无法从客观来源观察到的重要投入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。长期资产的非经常性公允价值计量公允价值计量中使用的重大不可观察的输入包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
金融工具的公允价值
现金、短期投资、应收账款、库存、预付款、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值根据这些工具的短期到期日接近其公允价值。应付贷款的账面金额接近该金融工具的估计公允价值，因为管理层认为，票据上的此类债务和应付利息接近公司的增量借款利率。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的摊销成本、未实现收益（亏损）和公允价值。
| 摊销 成本 |
未实现 收益（损失） |
公允价值 | ||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 总计 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 总计 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量的公司金融资产的账面价值和公允价值。
| 携带 价值 |
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 美国国库债券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 美国国库债券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根据ASC 820《公允价值计量和披露》的定义，公允价值是指在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公司利用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的市场数据或假设，包括对风险的假设和估值技术投入所固有的风险。这些输入可以很容易地观察到，市场得到证实，或者通常不可观察。ASC 820 建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（1级衡量），最低优先级为不可观测的投入（3级衡量）。该公允价值衡量框架适用于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的初始和后续测量。
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下表汇总了将被排除在摊薄后的每股计算之外的证券，因为尽管行使价可能低于普通股的最新公允价值，但由于公司的净亏损头寸，纳入这些潜在股票的效果是反稀释的：
| 三个月已结束 3月31日 |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
股票薪酬
公司适用ASC 718的规定， 补偿 — 股票补偿（“ASC 718”），它要求在简明的合并运营和综合亏损报表中衡量和确认向员工发放的所有股票奖励（包括员工股票期权）的薪酬支出。
对于向员工和董事会成员发行的股票期权，公司使用Black-Scholes期权定价模型估算每种期权的授予日期公允价值。Black-Scholes期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、与期权预期寿命一致的普通股预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。对于受服务归属条件约束的奖励，包括具有分级归属时间表的奖励，公司在必要服务期（通常是归属期限）内以直线方式确认等于股票期权授予日公允价值的股票薪酬支出。没收款项是在发生时记录的，而不是在拨款时估算和修订的。
根据亚利桑那州立大学2018-07薪酬——股票薪酬（主题718）：非员工股份支付会计的改进，公司将根据ASC 718向非雇员发行的股票期权和限制性股票入账。公司使用估值方法和假设对股票期权进行估值，这些股票期权符合上述员工股票期权的估值流程。
认股证会计
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC主题480 “区分负债与股权” 和ASC主题815-40 “衍生品和对冲：实体自有权益合约”（“ASC 815-40”），公司评估其所有金融工具，包括已发行的私募和公开认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。作为本次评估的一部分，对衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是作为权益进行评估。在本报告所述期间，公开认股权证尚未执行，被排除在负债分类之外，属于股票类别。
研究和开发
研发费用在发生时记入运营部门。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的收入为105,668美元和美元
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租赁
租赁被定义为一种协议，该协议规定在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备（使用权资产或 “ROU资产”）的使用权以换取对价。该公司根据ASC 842对其租赁进行核算， 租赁，它要求将租赁中确定的ROU资产记录为具有相关负债的非流动资产。公司已做出会计政策选择，不承认任何类别标的资产的短期租赁产生的使用权资产和租赁负债。
权益法投资
根据ASC 323的指导，公司对普通股或实质性普通股的投资进行了核算，这使其能够对作为权益法的投资行使重大影响力， 股权法和合资企业。具体而言，公司最初将其对被投资者的投资视为成本资产。此外，公司随后通过确认被投资者的收益或亏损份额来衡量其投资，但报告延迟了一个季度。
最近的会计公告
2023年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》，要求披露重大分部支出和额外的中期披露要求。该标准还要求一个可报告的部门来提供ASC 280要求的所有披露。亚利桑那州立大学2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度的中期和年度期间对公司生效。该指导方针的通过并未对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-05《业务合并—合资企业（“合资企业”）组建：确认和初步评估》。该指南要求新成立的合资企业对其所有出资净资产采用新的会计基础，这导致该合资企业最初根据ASC 805-20 “业务组合” 衡量其出资净资产。新指南将适用，对成立日期为2025年1月1日或之后的所有新成立的合资企业实体生效，并允许提前采用。公司正在评估本次更新的会计和披露要求，预计这些要求不会对合并财务报表产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，对与有效税率对账和已缴所得税有关的所得税披露进行了渐进式分类。该标准对2024年12月15日之后的财政年度有效，要求潜在的申请者可以选择追溯适用。允许提前收养。公司目前正在评估采用该标准对我们的披露的潜在影响。
所有其他新发布但尚未生效的会计公告均被视为对公司不适用或无关紧要。
注意事项 4 — 应计费用
应计费用包括以下金额：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
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| 应计-其他 | ||||||||
| 应计结算负债 | ||||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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注意事项 5 — 非合并合资企业和关联方交易
正式成立合资企业
2023年5月31日，公司正式签订了与组建合资企业有关的协议，该合资企业旨在在中国和该地区其他国家从事Nexalin第二代经颅交流电刺激（“TACs”）设备（“Gen-2设备”）的临床开发、营销、销售和分销。该合资企业在香港注册。
截至本10-Q表季度报告发布之日，（i）我们的业务在中国境外进行；（ii）合资企业不在中国维持任何可变利益实体结构或运营任何数据中心。
根据合资协议，Wider有义务为合资企业最初12个月的所有运营提供资金，此后，Nexalin和Wider计划根据其按比例的所有权共同为合资企业的运营费用提供资金。
合资企业由董事会控制，Wider在董事会中拥有唯一的代表权，但公司和Wider都没有对日常或重大运营决策的独家决策能力。Wider和Nexalin分别拥有该合资企业52％和48％的股份。根据ASC 323和ASC 810，公司确认合资企业的权益法业绩，但报告滞后了一个季度；公司确认了5,783美元和美元
美国亚洲咨询集团有限责任公司
2018年5月9日，公司与美国亚洲咨询集团有限责任公司（“美国亚洲”）签订了为期五年的咨询协议。我们的首次公开募股结束后，咨询协议又延长了八年。美亚两名成员是该公司的股东。玛丽莲·埃尔森是公司的财务总监。
根据咨询协议，美亚航空向公司提供有关企业发展和融资安排等方面的咨询服务。公司每月向亚裔美国人支付10,000美元，以支付根据咨询协议提供的服务。公司记录了与咨询协议相关的咨询费用 $
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军官
2023年9月22日，玛丽莲·埃尔森向公司通报说，她将从2023年11月1日起辞去首席财务官的职务。自那时起，埃尔森女士继续担任耐克赛林科技的财务总监。Elson 女士是另一位美籍亚裔成员的配偶。
2023年7月1日，公司与担任首席执行官的马克·怀特签订了新的雇佣协议，与担任首席医疗官的戴维·欧文斯签订了新的服务协议，与迈克尔·恩凯蒂亚签订了新的雇佣协议，担任质量、监管和临床事务高级副总裁。上述每项协议均受三年期管辖，根据授予当日公司公开交易普通股的收盘价，以业绩和服务为基础的股票期权奖励形式提供薪酬。
根据其雇佣协议的条款，怀特先生有权（i）签约/留用奖金，包括一次性支付50,000美元，以及授予非合格股票期权，以每股0.894美元的行使价购买1,387,024股公司普通股，但须遵守一定的时间、业绩和时间归属条件。
根据其服务协议的条款，欧文斯博士有权（i）签约/保留奖金，包括授予不合格股票期权，以每股0.894美元的行使价购买654,362股公司普通股，但须遵守某些基于时间和业绩的归属条件。
根据其雇佣协议的条款，Nketiah先生有权获得不合格股票期权补助，以行使价为0.894美元购买公司100,671股普通股，但须遵守一定的时间和基于业绩的归属条件。
授予怀特先生、欧文斯先生和恩凯蒂亚先生的部分非合格股票期权将取决于股东批准增加2023年计划容量，以便批准根据2023年计划预留额外发行的普通股。
除了上述留存金、股票奖励和非合格期权授予外，怀特先生和恩凯蒂亚先生还获得现金补偿，怀特和恩凯蒂亚先生都有资格获得基于绩效的现金奖励。2023年怀特先生激励性薪酬的基于业绩的里程碑已经实现，他获得了12万美元的现金奖励和313,199份非合格股票期权，归属日期为2024年7月1日。2023年恩凯蒂亚先生激励性薪酬的基于业绩的里程碑已经实现，他获得了5万美元的现金奖励和218,121份非合格股票期权，归属日期为2024年7月1日。
报告的金额是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718 “薪酬—股票薪酬（“ASC 718”）的规定计算的。ASC 718主要侧重于核算实体在基于股份的支付交易中获得员工服务的交易，例如根据我们的2023年计划发行的期权。
租赁
我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦市约克镇1776号550号套房77056。低于 ASC 842”租赁”，我们有两份单独的分租租约（通过由我们的首席执行官控制和拥有的IiCom Strategic Inc.），运营租赁的办公空间总面积约为4,000平方英尺。管理人员和支持人员都设在这个地方。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的租赁成本分别为9,500美元和美元
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附注 6 — 股东权益
普通股的发行
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有发行任何普通股 股。
选项
Nexalin的2023年股权激励计划（“2023年计划”）于2023年11月10日获得股东的批准。该计划规定，本计划下可供授予奖励的普通股的最大数量为1,500,000股，但会根据股票分红、股票拆分或类似事件进行调整。2023年计划由董事会薪酬委员会管理，该委员会反过来可能会将管理权下放给我们的一位或多位执行官。根据2023年计划的条款，薪酬委员会可以向员工、高级职员、董事、顾问、代理人、顾问和独立承包商发放股权奖励，包括不合格股票期权和限制性股票。
2023年7月1日，公司与三位高管签订了经修订的雇佣协议。除了雇佣合同中包含的现金薪酬外，这三位高管还获得了一次性奖励股票期权（立即归属）和基于绩效的股票期权，这些期权将根据达到的某些绩效标准触发。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中的支出金额为40,060美元和美元分别地。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中股票期权奖励活动：
| 的数量 选项 |
加权 平均值 运动 价格 |
加权 平均值 剩余的 生活 以年为单位 |
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| 未缴税款 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 已过期或已取消 | - | |||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||||||
下表提供了有关截至2024年3月31日已发行和可行使的股票期权的更多信息：
| 行使价格 | 期权数量 | 加权平均值 剩余生命 以年为单位 |
可锻炼 数字 的选项 |
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| $ | ||||||||||||||
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这些股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设估算出截至授予之日的公允价值：基于授予之日的美国国债收益率曲线的无风险利率；预期或合同期限；以及基于对可比上市公司波动率衡量标准的评估的预期波动率。该公司预计现在或不久的将来不会宣布普通股分红，因此假设没有股息率。下表披露了用于股票期权的假设，如下所示：
| 3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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| 波动率 | % | % | ||||||
| 预期分红 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
认股证
购买公司普通股的认股权证的发行情况汇总如下：
| 的数量 认股权证 |
加权平均值 行使价格 |
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| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 已发行 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已过期或已取消 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||
下表汇总了有关购买截至2024年3月31日已发行和可行使的公司普通股认股权证的信息：
| 行使价格 | 未完成的数量 认股证 |
加权平均值 剩余寿命 以年为单位 |
加权平均值 行使价格 |
可锻炼 的数量 认股证 |
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| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
发行认股权证所产生的补偿费用，如果需要根据交易的性质进行确认，则在认股权证的归属/赚取时予以确认。这些认股权证自授予之日起三年内可行使。目前，所有这些都是可以锻炼的。
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注意事项 7 — 承付款和意外开支
在未决的重大法律诉讼中，公司或其任何子公司是当事方，也不存在本公司的任何董事、高级管理人员或关联公司、任何登记在册的所有人或其任何类别有表决权证券超过5％的受益人或证券持有人对我们不利的一方或对公司有不利的重大利益，但以下情况除外：
Sarah Veltz 诉耐克萨林科技公司等人
原告莎拉·维尔兹于2021年1月20日在奥兰治县高等法院就此事提起诉讼（案件编号30-2021-01180164-CU-WT-CJC）（“申诉”），将公司和其他人列为被告。原告在申诉中辩称，她受雇于包括Nexalin在内的被告，并且没有得到所有工资，包括加班工资和据称应给她的其他福利。原告还辩称，在她工作期间，她遭到了该公司当时的首席执行官的性骚扰。原告要求赔偿性和惩罚性赔偿。2021年3月12日，公司对投诉作出答复。尽管双方正在寻求调解，但法院已将此事的审判定为2024年11月18日。管理层的意图是激烈质疑这些指控，截至本报告发布之日，管理层无法在可能或遥远范围内评估诉讼的潜在结果，也无法估计公司可能蒙受的损失金额或范围。
就业发展部
该公司目前正在与加利福尼亚州就业发展部（EDD）进行和解讨论。此事涉及与我们前任管理层将向公司业务提供或代表公司业务提供的某些工作归类为合同劳动而不是员工劳动有关的问题。涉及的总金额约为30万美元。管理层已申请重新评估，并认为有争议的雇员确实是实际的承包商，而不是员工。除了一名兼职人员和一名居住在加利福尼亚的全职员工外，我们在加利福尼亚没有其他业务。EDD批准将我们的未缴就业税负债额大幅下调至约40,000美元，如其2023年11月30日的账单所示。我们计划与EDD进一步协商，并继续提出和解提议。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的合并资产负债表分别累积了4万美元和4万美元。应计金额的减少被确认为截至2023年12月31日止年度的合并运营报表中的其他收入和综合亏损。该公司认为，已经为此事累积了足够的资金。
亚利桑那大学的需求信
2022年12月8日，该公司收到了亚利桑那大学的要求函，要求支付111,094美元。公司和亚利桑那大学商定了该大学索赔金额的和解条款，根据该协议，公司共支付了约69,000美元（按三个月等额付款），以全额支付该大学声称的欠款。截至2023年12月31日，结算金额已全额支付。
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附注8 — 信用风险的集中
收入
在截至2024年3月31日的三个月中，一位客户占收入的71％。
截至2023年3月31日的三个月，六个客户占收入的94％，如下所示：
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % | |||
| 客户 C | % | |||
| 客户 D | % | |||
| 客户 E | % | |||
| 客户 F | % |
应收账款
截至2024年3月31日，两个客户占应收账款的88％，如下所示：
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % |
截至2023年12月31日，五个客户占应收账款的97％。
| 客户 A — 关联方 | % | |||
| 客户 B | % | |||
| 客户 C | % | |||
| 客户 D | % | |||
| 客户 E | % |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的特别说明
您应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关附注以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的其他财务信息，以及我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中披露的经审计的合并财务报表和相关附注。本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “我们”、“我们的” 及类似术语是指耐克萨林科技公司。本讨论包含前瞻性陈述，其定义符合经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，受制于到这些部门创建的 “安全港”。本讨论中包含的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。通常，这些陈述涉及业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果、我们可能进行的收购的预计或预期收益，或涉及预期收入、收益或经营业绩其他方面的预测。“可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预测”、“项目”、“计划”、“打算”、“估计” 和 “继续” 等词及其对立面和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述并不能保证未来的业绩或事件，并且会受到许多不确定性、风险和其他影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性和声明所依据的预测。本10-Q表季度报告中提及的 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股注册声明（美国证券交易委员会文件编号333-26198）中包含的 “风险因素” 部分中列出的风险因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。为了便于列报，以下文本中对一些数字进行了四舍五入。
概述
我们设计和开发创新的神经刺激产品，以独特而有效地帮助抗击持续的全球心理健康疫情。我们开发了一种易于使用的医疗设备，称为第一代或第一代，它利用生物电子医疗技术来治疗焦虑和失眠，无需药物或心理治疗。我们最初的 Gen-1 设备是脑电疗刺激 (CES) 设备，在治疗期间以 4 毫安的速度发射波形，目前被美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 归类为 II 类设备。
美国的医疗专业人员已使用Gen-1设备在临床环境中给患者服药。尽管美国食品药品管理局于2019年12月对CES设备进行了重新分类，该设备已获得美国食品药品管理局的批准，用于治疗抑郁症、焦虑症和失眠这三种常见的严重疾病，但Gen-1设备被重新归类为治疗焦虑和失眠的II类设备。我们必须根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“510（k）申请”）第510（k）条提交新的申请，以获得美国食品和药物管理局的批准，用于销售和销售我们的治疗焦虑和失眠的设备。在美国食品药品管理局2019年12月的重新分类裁决中，使用我们的设备治疗抑郁症需要获得III类认证，并且需要新的PMA（上市前批准）申请才能证明安全性和有效性。
虽然我们继续向医疗 专业人员提供服务，以支持患者使用2019年12月之前投入运营的Gen-1设备，但我们并没有 在美国进行新的销售或新的营销活动。在 FDA 于 2019 年 12 月发布重新分类公告之前，我们继续从我们 出售或租赁的设备中获得收入。该收入包括每月 许可费以及销售电极和患者电缆的付款。我们已暂停在美国销售与治疗焦虑和失眠的Gen-1设备有关的 新设备的营销工作，直到Nexalin监管小组 根据预计于2024年收到的评论意见决定新的4毫安培的510（k）申请。我们的监管团队 继续向食品和药物管理局通报暂停向新供应商销售和销售第一代产品。我们目前正在 分析是否继续向美国食品药品管理局申请经修订的用于治疗失眠和 焦虑症的Gen-1设备。
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我们设计并开发了一种新的先进波形技术，该技术可通过称为 “第 2 代” 或 “第 2 代” 和 “第 3 代” 或 “第 3 代” 的新型和改进型医疗设备以 15 毫安的功率发射。Gen-2 是一款具有现代外壳的临床用设备，可发出新的 15 毫安高级波形。Gen-3 是一款新的患者耳机，专为由持牌医疗专业人员在类似于现有远程医疗平台的虚拟诊所环境中开处方而设计。Nexalin研究小组认为，新的15毫安的Gen-2和Gen-3设备可以深入大脑并刺激精神疾病的相关结构，我们认为这将增强患者的反应，没有任何风险或令人不快的副作用。Nexalin监管团队已做出战略决策，为各种心理健康疾病州的试点试验和/或关键试验制定策略。此外，美国正在开发一种新的PMA应用程序，用于使用Gen-2和Gen-3治疗抑郁症。新的Gen-3设备还计划从2024年第二季度末或第三季度初开始在美国和中国进行额外的焦虑和失眠试点试验和/或关键试验。加州大学圣地亚哥分校提供的初步数据和中国最近发布的数据支持了使用我们的15毫安波形技术的安全性。但是，美国医疗器械的安全性和有效性的确定需要获得美国食品和药物管理局的批准。
此外，我们于2023年1月向美国食品药品管理局提交了一份新的预提交文件，该文件旨在为我们的第三代Halo头戴式耳机准备新的510（k）和/或从头开始，该文件旨在为我们的15毫安培的Gen-3 Halo头戴式耳机做准备。2023 年 3 月收到了对我们提交前文件备案的正式意见。2023 年 5 月 9 日举行了一次正式会议，以回应美国食品和药物管理局的评论。与美国食品和药物管理局的会晤纪要已于2023年5月16日提交给美国食品和药物管理局。
第二份美国食品和药物管理局提交前文件已于2024年2月13日提交。美国食品和药物管理局对第二份提交前文件的评论意见是在2024年4月26日收到的。2024 年 4 月 30 日与 FDA 举行了正式电话会议。Nexalin监管团队和美国食品药品管理局就焦虑和失眠临床研究方案达成了共识。
部分原因是 COVID-19 疫情的毁灭性影响导致的发病率增加，心理健康和认知障碍在全球范围内普遍存在，造成了巨大的健康、社会和经济损失以及相应的困难。我们的重点是持续开发我们创新的生物电子医疗技术和快速的监管批准。我们打算通过安全有效地治疗与后Covid和长期的Covid精神疾病状态相关的各种心理健康障碍，帮助扭转这些损失以及这些损失带来的困难。
我们所有的产品都是非侵入性、安全的、 人体无法检测到的，可以缓解患有心理健康问题的人，而不会产生不良副作用。我们 采用专有设计，可以稳定电流、电磁场和各种频率（统称为 波形），尤其是我们专有的 15 毫安专利波形。此外，我们的设备会产生高频 载波以更深入地渗透到大脑。它应用于大脑，前额和每只耳朵后面 乳突处有一组电极。这种专有波形和电极阵列的特性允许将波形应用于 整个大脑，而不是大脑的一小部分目标区域。为了确保更深入地渗透到大脑，我们创建了一个大脑无法察觉的 波形，从而可以增加 的能量
目前，构成第二代和新第三代头戴式耳机设备基础的波形已在研究环境中进行了测试，以开发安全数据，这些数据已提交美国食品和药物管理局审查，以进行安全评估，最终在美国和世界各地上市。我们在美国的设备安全性和有效性的确定完全在 FDA 的权限范围内。
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我们认识到，在当今的心理健康治疗领域，除了与ECT（休克疗法）、药物和心理治疗等传统心理健康治疗相关的安全性、疗效和副作用的担忧之外，污名化是当今心理健康治疗领域的另一个障碍。我们收到的行业报告和反馈表明，许多患有情绪障碍的患者都因精神科医生和心理治疗（例如向治疗师提供咨询）而感到尴尬。其他污名和其他问题与精神科医生开的药物的副作用有关。当我们研究当前的药物模型时，公开信息强调了与这些药物相关的许多副作用。通常，患者会因为不舒服的副作用而停止服药。其他公共信息提到了与精神疾病药物相关的依赖和戒断问题。
为了解决这种尴尬的污名，我们正在开发一个新的虚拟诊所，允许医生在远程精神病学虚拟平台的私密环境中诊断心理健康问题。诊断后，医生将为患者开Nexalin Gen-3头戴式耳机处方进行治疗。接下来，Gen-3 设备将运送到患者家中。患者收到设备后，他们会将头戴式耳机设备与患者智能手机中的应用程序配对。该应用程序将与Nexalin云服务器通信，根据医生设计的协议授权该设备进行治疗。医生将在通过Nexalin应用程序和云服务器连接的私人医生仪表板中监控治疗合规性和其他健康相关问题。我们认为，为了保持家庭使用的产品安全性和完整性，耳机设备将需要医生的监督，其中包括每月一次虚拟就诊后由医生提供每月授权的处方。所有预约都将在虚拟环境中进行，为医生和患者提供隐私和便利。Nexalin虚拟诊所将在目前处于设计阶段的专有虚拟平台中提供。
我们的中国Gen-2 15 milliamp设备在中国获得了国家药监局的批准，用于治疗中国的失眠和抑郁症。该设备和所有其他临床设备将包括一次性电极，以实现长期收入来源。美国第二代设备将具有清新现代的外观，符合2023年数字技术世界的技术标准。第一代设备的早期采用者将能够获得额外的固件升级，这些升级计划旨在将先前购买的设备增强为新的对称15毫安波形。我们的第二代设备将配备 RFID 技术，可与主设备中的读取器交换电极使用数据。RFID 的目的是跟踪和维持对专有的一次性电极的控制。我们的电极芯片将被编程为与设备交换数据，并允许仅使用新电极激活单次治疗。这确保了设备的经常性收入来源，并防止任何旨在避免治疗成本的仿制仿制品。这种技术升级还确保了支持治疗结果的电极的专有性质得以维持。
总体而言，我们相信，我们的先进波形、技术升级以及使用我们的IT管理平台监控的现代头戴式耳机的开发将使我们有机会颠覆传统的心理健康治疗模式。我们的使命是消除昂贵的心理治疗或药物以及随之而来的副作用和依赖问题的污名，并用经过临床验证且具有成本效益的技术取代这种污名，这些技术可以在患者家中私密地获得，并由持牌医疗保健提供者进行监测。
自成立以来，我们已经产生了巨额亏损；我们预计至少在未来两年内将继续承担巨额支出和不断增加的营业亏损。我们的净亏损可能会因时期而大幅波动，具体取决于我们计划的临床试验的时间以及其他研发活动的支出。我们预计随着时间的推移，我们的支出将大幅增加，因为我们：
| ● | 继续进行我们产品的临床前和临床开发； |
| ● | 审查和分析根据美国食品药品管理局修改我们先前的510（k）焦虑和失眠申请的价值，并为任何成功完成临床试验的未来产品寻求其他监管部门的批准； |
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| ● | 安排外包销售、营销和分销模式，扩大外部制造能力，将我们可能获得监管部门批准并打算商业化的任何候选产品商业化； |
| ● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 聘用更多的临床、科学、制造和控制人员； |
| ● | 增加其他信息系统，包括人员以支持我们的产品开发； |
此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括大量的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私营公司没有承担的费用。
最近的事态发展
正式成立的合资企业；与中国相关的活动
2023年5月31日，公司正式签订了与组建合资企业有关的协议，该合资企业旨在在中国和该地区其他国家从事Nexalin第二代经颅交流电刺激（“TACs”）设备（“Gen-2设备”）的临床开发、营销、销售和分销。该合资企业在香港注册。
截至本10-Q表季度报告发布之日，（i）我们的业务在中国境外进行；（ii）合资企业不在中国维持任何可变利益实体结构或运营任何数据中心。
根据合资协议，Wider有义务为合资企业最初12个月的所有运营提供资金，此后，Nexalin和Wider计划根据其按比例的所有权共同为合资企业的运营费用提供资金。
合资企业由董事会控制，Wider在董事会中拥有唯一的代表权，但公司和Wider都没有对日常或重大运营决策的独家决策能力。Wider和Nexalin分别拥有该合资企业52％和48％的股份。根据ASC 323和ASC 810，公司在简明合并运营报表和综合亏损报表中分别延迟了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，确认了合资企业的5,783美元和0美元的股权法投资收益。
对合资企业的投资使用权益会计法进行核算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的权益法投资分别为101,783美元和96,000美元，记录在简明的合并资产负债表上。该公司于2023年9月向该合资企业投资了96,000美元，Wider投资了10.4万美元。根据ASC 323《投资——权益法和合资企业》（“ASC 323”），公司使用权益法核算其对合资企业的投资，合资企业是一个未合并的实体，没有控股权。权益会计法要求投资最初按成本入账，然后根据公司在未合并实体收益或亏损中的权益份额进行调整。公司根据ASC 323对该合资企业投资的账面金额进行减值评估。如果公司确定投资价值损失不是暂时性的，则公司将投资减记为其估计的公允价值。在公司简明合并运营和综合亏损报表中，任何此类亏损均计入未合并实体的收益权益。公司已选择使用分配方法的性质对从合资企业收到的分配进行分类。根据未合并实体活动的性质，收到的分配被归类为经营活动的现金流入。
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2021年9月，相当于美国食品药品监督管理局的中国国家药品监督管理局（“NMPA”）批准了第二代设备在中国上市和销售，用于治疗失眠和抑郁症。这些治疗适应症和国家药监局的批准使Wider得以在中国上市和销售用于治疗失眠和抑郁症的第二代设备。
我们参与与Wider在中国的合资企业受中国总体以及特定行业的经济、政治和法律发展和风险的限制。中国政府对中国经济行使重大控制权，包括但不限于控制资本投资、分配资源、制定货币政策、控制和监测外汇汇率、实施和监督税收法规、向某些行业部门或公司提供优惠待遇以及发放必要的经营许可证。此外，由于中国数据隐私和网络安全要求的变化，我们可能面临额外风险。因此，中国经济、中国法律制度或中国政府、经济或其他政策的任何不利变化都可能对我们在中国的合资企业的业务和运营以及我们的总体前景产生重大不利影响。
由于中国历来对合同和知识产权的承认和执行有限，我们在中国面临额外的风险。我们在中国执行我们的知识产权可能会遇到困难。如果我们无法充分监控我们的技术和设备的使用情况，或者无法在中国强制执行与我们的设备相关的知识产权，或者与中国公司使用我们的知识产权相关的合同限制，我们的收入可能会受到不利影响。
与Wider的合资企业受适用于外国在华投资的法律法规的约束。中国法律、法规和政策的解释和执行存在不确定性。由于适用于我们在中国业务的许多法律法规和政策相对较新，因此对此类法律法规和政策的解释并不总是统一的。此外，对法规和规章的解释可能受反映国内政治议程的政府政策的约束。现行法律或合同的执行可能不确定。由于上述情况，我们可能很难及时或公平地执行表面上旨在保护像我们这样的公司的法律，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们在中国通过合资企业获利的能力也可能受到限制。
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运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务业绩汇总如下：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 改变(1) | |||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 78,671 | $ | 30,560 | $ | 48,111 | 157 | % | ||||||||
| 收入成本 | 9,156 | 7,110 | 2,046 | 29 | % | |||||||||||
| 毛利 | 69,515 | 23,450 | 46,065 | 196 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 专业费用 | 227,829 | 158,600 | 69,229 | 44 | % | |||||||||||
| 工资和福利 | 326,417 | 299,323 | 27,094 | 9 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 | 588,981 | 344,953 | 244,028 | 71 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 1,143,227 | 802,876 | 340,351 | 42 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (1,073,712 | ) | (779,426 | ) | (294,286 | ) | 38 | % | ||||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | 304 | (8,837 | ) | 9,141 | 103 | % | ||||||||||
| 出售短期投资的收益 | 24,946 | 38,772 | (13,826 | ) | (36 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 1,522 | 1,077 | 445 | 41 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 26,772 | 31,012 | (4,240 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| 关联公司净收益中扣除权益前的亏损 | (1,046,940 | ) | (748,414 | ) | (298,526 | ) | 40 | % | ||||||||
| 关联公司净收益中的权益 | 5,783 | - | 5,783 | 100 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,041,157 | ) | $ | (748,414 | ) | $ | (292,743 | ) | 39 | % | |||||
| 其他综合收入： | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现收益（亏损） | 160 | 41,069 | (40,909 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 综合损失 | $ | (1,040,997 | ) | $ | (707,345 | ) | $ | (333,652 | ) | 47 | % | |||||
| (1) | 由于四舍五入，百分比可能不足。 |
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收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别创造了78,671美元和30,560美元的收入，主要来自设备和用品的销售以及与客户签订的许可和治疗费用协议，我们在协议期内按月收取许可费。我们还根据客户每月的治疗次数收取费用，从而从治疗费用协议中获得收入。此外，我们通过向客户出售用于我们的设备的电极和患者电缆，从设备中获得收入。与2023年相比，2024年的收入增长主要是由于向新的海外客户销售了设备。
收入成本和毛利润
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，收入成本分别为9,156美元和7,110美元，毛利分别为69,515美元和23,450美元，分别占88％和77％。毛利率的增长是由于我们收入来源的变化。截至2024年3月31日的季度，我们的收入主要是设备销售，其毛利率高于电极和电缆的销售。
运营费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总运营支出分别为1,143,227美元和802,876美元。销售、一般和管理费用的增加主要是由于专业费用增加了约69,000美元，工资和福利增加了约27,000美元，差旅增加了约37,000美元，咨询费用增加了约26,000美元，研发成本增加了约40,000美元，股票薪酬增加了约16.1万美元。专业费用的增加主要与投资者关系相关的成本有关。工资和福利的增加主要是由于公司健康保险计划的实施和员工工资的增加。差旅费的增加主要是由于与我们的合资伙伴会面、员工访问休斯敦办事处以及与投资者关系相关的旅行的相关费用。咨询服务的增加主要是由于聘用了一名新的顾问来协助营销。研发成本的增加归因于我们的第二代和第三代设备的开发。股票薪酬的增加主要与向顾问补偿股票有关。保费减少导致保险减少约20,000美元，抵消了这些数额。
其他收入（支出），净额
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他收入（支出）净额分别为26,772美元和31,012美元，包括利息和股息收入，出售短期投资的收益被利息支出所抵消。
现金流
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流：
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 |
|||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (763,289 | ) | $ | (1,314,649 | ) | ||
| 提供的净现金由 投资活动 | $ | 729,314 | $ | 1,526,867 | ||||
| 用于融资活动的净现金 | $ | - | $ | (200,000 | ) | |||
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用于经营活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为763,289美元，而2023年同期为1,314,649美元，这主要是由于净亏损1,041,157美元，以及应付账款和应付账款相关方的合并减少约595,585美元。被股票薪酬增加约161,349美元所抵消。
投资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金分别为729,314美元和1,526,867美元，这是由于约620万美元的短期投资销售额被购买540万美元的短期投资和购买约19,000美元的专利所抵消。截至2023年3月31日，投资活动提供的净现金为1,526,867美元，这要归因于购买短期投资。
用于融资活动的净现金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金分别为0美元和20万美元，这是由于支付了前一时期应付给公司高管的票据。
额外资金的用途和可用性
我们对资本的主要用途是薪酬和相关费用、第三方临床研发服务、制造开发成本、法律和其他监管费用以及一般管理成本，我们预计将继续如此。尽管我们已经生产了Gen-2，该产品在中国销售，并已获准供医生某些使用，但我们未来产品的成功开发尚不确定。目前，我们无法合理估计或知道完成第三代临床开发和获得监管部门批准所必需工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测收入产生的净现金流入何时（如果有的话）将使我们能够实现现金流为正。这是由于与开发产品相关的许多风险和不确定性，其中包括：
| ● | 成功注册并完成临床试验； | |
| ● | 按照美国食品药品管理局或任何类似的监管机构的要求进行临床前研究和临床试验； |
| ● | 外包我们产品的制造以进行开发、临床试验和/或潜在商业化的能力； | |
| ● | 获得和维护我们产品的专利、商标和商业秘密保护； | |
| ● | 在获得批准后，无论是单独还是与他人合作，扩大产品的商业销售； | |
| ● | 医疗保健提供者、医生、临床医生、患者和第三方付款人接受现有疗法和未来疗法（如果获得批准）； | |
| ● | 与其他疗法有效竞争； | |
| ● | 获得和维持医疗保险和足够的报销； | |
| ● | 保护我们在知识产权组合中的权利；以及 | |
| ● | 获得批准后，我们的产品继续保持可接受的安全状况。 |
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流动性和资本资源
截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为7,810万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的运营亏损为110万美元，运营产生的负现金流为80万美元。该公司的经营活动消耗了其大部分现金资源。该公司将继续为美国的现有客户提供服务。该公司在中国向其代理分销商出售设备。该公司预计，在执行2023年之前的发展计划以及其他潜在的战略和业务发展举措的过程中，将继续蒙受营业亏损。此外，至少在不久的将来，该公司的运营现金流一直为负数，预计将是负数。该公司此前主要通过出售股权和发行可转换票据来为这些亏损提供资金。除其他外，这些因素使人们对公司在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。截至2024年3月31日，公司手头的现金和现金等价物约为54.6万美元，短期投资约为160万美元。
我们能否继续经营将取决于我们执行业务计划的能力，包括从合资企业中创收和获得美国批准才能在美国销售我们的设备的能力，以及在必要时筹集额外资金的能力。这些计划要求公司依靠多个因素，包括有利的市场条件，在未来获得更多资金。因此，这些计划被认为不足以克服人们对公司在财务报表发布之日后一年内继续经营的能力存在重大怀疑的假设。此外，管理层认为，在财务报表发布后的未来十二个月中，我们没有足够的现金。随附的未经审计的简明合并财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
关键会计估计
根据公认会计原则编制财务报表和 相关披露以及公司对其财务状况和经营 业绩的讨论和分析，要求公司管理层做出影响报告金额的判断、假设和估计。注 3，第一部分简明合并财务报表附注的 “重要会计政策和新会计准则摘要”， 本表10-Q的第1项以及2023年10-K表第二部分的合并财务报表附注中的第8项，描述了编制公司简明合并财务 报表时使用的 重要会计政策和方法。自2023年10-K表格发布以来，公司的关键会计估算没有重大变化。
最近的会计公告
2023年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》，要求披露重大分部支出和额外的中期披露要求。该标准还要求一个可报告的部门来提供ASC 280要求的所有披露。亚利桑那州立大学2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度的中期和年度期间对公司生效。该指导方针的通过并未对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-05《业务合并—合资企业（“合资企业”）组建：确认和初步评估》。该指南要求新成立的合资企业对其所有出资净资产采用新的会计基础，这导致该合资企业最初根据ASC 805-20 “业务组合” 衡量其出资净资产。新指南将适用，对成立日期为2025年1月1日或之后的所有新成立的合资企业实体生效，并允许提前采用。公司正在评估本次更新的会计和披露要求，预计这些要求不会对合并财务报表产生重大影响。
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2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，对与有效税率对账和已缴所得税有关的所得税披露进行了渐进式分类。该标准对2024年12月15日之后的财政年度有效，要求潜在的申请者可以选择追溯适用。允许提前收养。公司目前正在评估采用该标准对我们的披露的潜在影响。
所有其他新发布但尚未生效的会计公告均被视为对公司不适用或无关紧要。
合同义务
有关我们的合同义务摘要，请参阅本10-Q表第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注7——承付款和意外开支。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS法案）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们打算利用一些适用于非新兴成长型公司的上市公司的报告要求豁免。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。在本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天之前，我们可能会利用这些豁免。但是，如果在这五年期结束之前发生以下任何事件，（i）我们的年总收入超过12.35亿美元，（ii）我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务，或者（iii）我们成为 “大型加速申报人”（根据《交易法》第12b-2条的定义），我们将在这五年期结束之前不再是一家新兴成长型公司。我们将被视为 “大型加速申报人”，因为我们（a）截至最近结束的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股证券的全球总市值为7亿美元或以上；（b）根据《交易法》必须提交为期至少十二个月的年度和季度报告，以及（c）根据该法提交了至少一份年度报告《交易法》。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能符合 “小型申报公司” 的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。
根据乔布斯法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不可撤销地选择利用新会计准则或修订后的会计准则的豁免，因此，我们将与其他新兴成长型公司的上市公司适用相同的新或修订后的会计准则。因此，美国公认会计原则规则的变更或其解释、采用新的指导方针或将现有指南应用于我们的业务变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
纳斯达克继续上市
2023年5月10日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知该公司不再遵守继续在纳斯达克上市的最低出价要求，因为公司普通股的收盘出价低于纳斯达克上市规则规定的每股1.00美元。该公司有180个日历日或在2023年11月6日之前恢复对纳斯达克上市规则的遵守。到2023年11月6日，该公司无法恢复对投标价格要求的遵守。
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2023年11月7日，该公司向纳斯达克提交了一封信，要求再延长180天期限，以恢复对纳斯达克规则5550 (a) (2) 的遵守。该公司在信中表示，它相信将能够弥补缺陷，并将股价根据计划提高至每股1.00美元以上。
2023年11月7日，公司收到纳斯达克上市资格部门（“员工”）的书面通知，称公司没有资格再延长180个日历日的合规期，因为公司不再遵守纳斯达克500万美元的最低股东权益首次上市要求。
2024年1月18日，纳斯达克听证会小组批准了公司的临时例外情况，要求该公司在2024年3月27日之前重新遵守最低出价规则。
2024年3月6日，纳斯达克听证会小组批准了公司的临时例外情况，要求该公司在2024年4月25日之前重新遵守最低出价规则。
2024 年 3 月 7 日，公司 股东批准了对 Nexalin 公司注册证书（“修正案”）的拟议修订，根据 ，Nexalin董事会有权自行决定进行反向股票拆分。反向股票拆分的确切比率 将在1比4至1比14的区间内，如果颁布，将由我们的董事会决定，并由公司在反向股票拆分生效之前公开宣布的 。提议的反向 股票拆分的唯一目的是提高公司普通股的每股市场价格，以满足纳斯达克最低出价规则 ，以便继续在纳斯达克资本市场上市。只有在 Nexalin 董事会认为有必要恢复和维持对纳斯达克最低出价 价格规则的遵守时，修正案的提交和反向股票拆分才得以实施。该公司在没有必要进行反向股票拆分的情况下恢复了对纳斯达克最低投标价格规则的遵守，董事会 没有行使赋予其提交拟议修正案的权力。
2024年4月23日，公司收到纳斯达克的通知，通知该公司已恢复遵守纳斯达克规则5550（a）（2）下纳斯达克的最低出价要求。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。披露控制和程序
我们采用并维持了披露控制和程序，旨在合理保证在根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则规定的时间内收集、记录、处理、汇总和报告的。我们的披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。按照《交易法》第13a-15条的要求，截至本报告所涉期末，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已对披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，管理层发现了我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。迄今为止发现的重大缺陷包括：(i) 缺乏足够的必要资源，无法在编制和审查财务报告中使用的财务信息以及审查财务报告流程控制措施，包括对账审查文件，进行适当的职责分工；(ii) 有效设计和实施的信息技术控制措施不足，特别是与用户/超级用户访问公司财务报告系统相关的信息技术控制不足。
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截至2024年3月31日，根据对这些披露控制和程序的评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序无效。为了解决我们的重大弱点，我们打算聘请外部公司就我们的财务报告流程提供建议，并打算实施新的财务会计控制和流程。我们打算继续采取措施，通过加强和控制我们的会计制度，弥补上述重大缺陷，但须遵守预算限制。在这些步骤完成并有效运作了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出控制措施有效运作的结论之前，我们将无法纠正这些控制缺陷。重新设计和实施对我们的会计和专有系统和控制的改进可能既昂贵又耗时，补救成本可能会损害我们未来的经营业绩。
鉴于我们的披露控制和程序在2024年3月31日尚未生效的结论，我们采取了必要的特定程序和流程来确保本季度报告的财务报告的可靠性。因此，据我们所知，我们认为：（i）本季度报告不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏作出陈述所必需的重大事实陈述，在本报告所涉期间没有误导性；（ii）本季度报告中包含的合并财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、业绩运营情况，以及截至和之后的现金流量本季度报告中介绍的时期。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素。
尽管我们努力在实际情况下识别、管理和缓解与业务相关的风险和不确定性，但一定程度的风险和不确定性将始终存在。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中列出的风险因素描述了与我们的业务相关的一些风险和不确定性。这些风险和不确定性有可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。我们认为，我们先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有任何重大变化。
与先前在此类文件中披露的风险因素相比，没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用
没有
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
附录和财务报表附表。
| (a) | 展品。 |
| 展品编号 | 文件描述 | |
| 3.1* | 公司注册证书，经修订并现行有效。 | |
| 3.2* | 经修订和重述的章程。 | |
| 4.1* | 证明普通股的股票证书样本表格。 | |
| 4.2** | 截至2022年9月16日，公司与作为权证代理人的大陆股票转让和信托公司签订的认股权证协议 | |
| 4.3* | 认股权证表格（作为附录 4.2 的一部分提交） | |
| 10.1**** | 公司与Wider Come Limited签订的合资协议日期为2023年5月31日。 | |
| 10.2**** | 公司与马克·怀特签订的雇佣协议日期为2023年7月1日。 | |
| 10.3**** | 公司与医学博士大卫·欧文斯之间的服务协议，日期为2023年7月1日。 | |
| 10.4* | 公司与Apical Instruments于2020年12月31日签订的质量保证协议。 | |
| 10.5* | 与伦纳德·奥瑟签订的顾问协议日期为2021年12月22日。 | |
| 10.6* | 与塔克·安德森签订的顾问协议日期为2021年12月24日。 | |
| 10.7* | 2021 年 12 月 24 日与吉安·多梅尼科·特隆贝塔签订的顾问协议。 | |
| 10.8* | 公司与玛丽莲·埃尔森签订的雇佣协议，日期为2022年1月11日 | |
| 10.9* | 公司与美国亚洲咨询集团有限责任公司之间的咨询协议的修订和延期协议（日期为2022年3月30日） | |
| 10.11**** | 公司与迈克尔·恩凯蒂亚签订的雇佣协议日期为2023年7月1日。 | |
| 10.12* | 封锁协议的形式。 | |
| 10.13* | 公司与美国亚洲咨询集团有限责任公司之间于2018年5月9日修订的咨询协议，于2019年1月2日和2021年3月4日修订 | |
| 10.14*** | 截至2023年1月1日，经修订和重报的支持马克·怀特的本票。 | |
| 10.15* | 与Wider Come Limited签订的分销授权协议日期为2019年5月1日。 | |
| 31.1⸹ | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.1⸹ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 99.1* | 道德守则 | |
| 99.2* | 审计委员会章程 | |
| 99.3* | 薪酬委员会章程 | |
| 99.4* | 提名和公司治理委员会章程 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 此前曾作为S-1表格的附录提交，美国证券交易委员会于2022年9月15日宣布生效（美国证券交易委员会文件编号333-261989）。 |
| ** | 此前曾在2022年9月20日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格中作为证物提交。 |
| *** | 此前曾作为 2023 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格的附物提交。 |
| **** | 此前曾作为 2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格的附物提交。 |
| ⸹ | 作为本表格 10-Q 的附录提交 |
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签名
根据1934年证券交易所 法案的要求，注册人已正式让下述签署人代表其在10-Q表格上签署本报告，经正式授权 第四2024 年 5 月，这一天。
| NEXALIN TECHNOLOG | ||
| 来自： | /s/ 马克·怀特 | |
| 马克·怀特 | ||
|
首席执行官 首席执行官 | ||
| 首席财务官 | ||
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