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年定期贷款会员美国公认会计准则：信用额度成员cano：通过将此类金额加到本金余额会员中，每季度以现金或现金支付2023-08-100001800682CANO：发行债务成员美国公认会计准则：有担保债务成员SRT: 附属机构身份会员CANO: Diameter Capital PartnerCANO：2023 年定期贷款会员美国公认会计准则：信用额度成员CANO：每季度以现金或实物支付，方法是将此类金额添加到定期贷款会员的本金余额中2023-08-100001800682CANO：发行债务成员美国公认会计准则：有担保债务成员cano：每季度以现金支付会员SRT: 附属机构身份会员CANO: Diameter Capital PartnerCANO：2023 年定期贷款会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-08-100001800682cano: medcloud depotLLC 会员SRT：首席运营官成员2022-08-010001800682US-GAAP：关联党成员cano: medcloud depotLLC 会员CANO：许可协议会员2024-01-012024-03-310001800682US-GAAP：关联党成员cano: medcloud depotLLC 会员CANO：许可协议会员2023-01-012023-03-310001800682US-GAAP：关联党成员cano: medcloud depotLLC 会员CANO：许可协议会员2024-03-310001800682US-GAAP：关联党成员cano：行政服务协议成员2023-01-012023-03-310001800682US-GAAP：关联党成员cano：行政服务协议成员2024-01-012024-03-310001800682US-GAAP：关联党成员cano：行政服务协议成员2024-03-310001800682cano：行政服务协议成员2024-01-012024-03-310001800682US-GAAP：关联党成员Cano：现场牙科会员cano：行政服务协议成员2024-01-012024-03-310001800682US-GAAP：关联党成员Cano：现场牙科会员cano：行政服务协议成员2023-01-012023-03-310001800682US-GAAP：关联党成员Cano：现场牙科会员cano：行政服务协议成员2024-03-310001800682cano: 租赁医疗空间会员Cano: 人类会员2024-01-012024-03-310001800682cano: 租赁医疗空间会员Cano: 人类会员2023-01-012023-03-310001800682cano: 租赁医疗空间会员US-GAAP：关联党成员SRT：首席运营官成员2024-01-012024-03-310001800682cano: 租赁医疗空间会员US-GAAP：关联党成员SRT：首席运营官成员2023-01-012023-03-310001800682US-GAAP：受益所有者成员CANO：运营租赁协议成员2024-01-012024-03-310001800682US-GAAP：受益所有者成员CANO：运营租赁协议成员2023-01-012023-03-310001800682CANO: 总承包商协议会员2023-01-012023-03-310001800682US-GAAP：关联党成员CANO: 总承包商协议会员2024-03-310001800682Cano: Total HealthCustion 会员2022-12-092022-12-090001800682Cano: Total HealthCustion 会员2023-04-012023-04-010001800682Cano: Total HealthCustion 会员2024-03-310001800682Cano: Total HealthCustion 会员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-092022-12-090001800682Cano: Total HealthCustion 会员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-090001800682CANO：就业补偿会员US-GAAP：管理层的直系亲属或主要所有者成员2024-01-012024-03-310001800682cano: PrimeVendor 协议 PvA 会员2020-11-010001800682cano: PrimeVendor 协议 PvA 会员2023-11-012023-11-010001800682cano: PrimeVendor 协议 PvA 会员2023-11-010001800682CANO：新协议成员2020-11-0100018006822024-02-1300018006822021-06-032021-06-030001800682US-GAAP：Warrant 会员CANO：公共认股权证成员2024-01-012024-03-310001800682cano：私募认股权证会员US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001800682US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001800682US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001800682CANO：特遣队股票成员2024-01-012024-03-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________________________
表单 10-Q
__________________________________________
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ____________ 到
委员会档案编号： 001-39289
__________________________________________
Cano Health, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
__________________________________________
特拉华
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
西北 117 大道 9725 号, 迈阿密, FL
（主要行政办公室地址）
98-1524224
（国税局雇主识别号）
33178
（邮政编码）
(855) 226-6633
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，每股面值0.01美元 | | *不适用 | | *不适用 |
* 2024年2月5日，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）决定启动退市程序，并立即暂停注册人的A类普通股（面值每股0.01美元）在纽约证券交易所的交易，退市于2024年2月16日生效。注册人的A类普通股于2024年2月6日开始在场外粉红市场上交易，股票代码为 “CANOQ”。
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月7日，该法规顽固的头 4,756,751已发行的 A 类普通股以及 652,649已发行的B类普通股股票。股份金额反映了 “一对一”100 R反面公司于 2023 年 11 月 3 日完成的股票拆分。
解释性说明
正如Cano Health, Inc.（“公司”）于2024年2月5日和2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司及其某些直接和间接子公司（此类子公司以及公司，“债务人”）于2024年2月4日开始向美国特拉华特区破产法院提交自愿请愿书（“第11章案件”）（“第11章案件”）（“破产法院”）根据美国法典（“破产法”）第11章寻求救济。根据第24-10164号案件，第11章的案件是共同管理的。债务人继续以 “债务人占有” 的身份经营业务和管理财产
受破产法院管辖，并依照《破产法》的适用条款和破产法院的命令。
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目录 | 页面 |
第一部分财务信息 |
关于前瞻性陈述的警示说明 | |
第 1 项。财务报表 | 6 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 6 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 7 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益（赤字）报表 | 8 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 9 |
中期简明合并财务报表附注 | 11 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 41 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 57 |
第 4 项。控制和程序 | 57 |
| 第二部分。其他信息 |
第 1 项。法律诉讼 | 58 |
第 1A 项。风险因素 | 58 |
第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 58 |
第 3 项。优先证券违约 | 58 |
第 4 项。矿山安全披露 | 58 |
第 5 项。其他信息 | 58 |
第 6 项。展品 | 58 |
签名 | 60 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述与未来事件有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是我们无法控制的 可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。此类前瞻性陈述包括但不限于我们的预期业绩、运营、财务实力、长期股东价值创造的潜力和前景、我们的预期运营业绩，包括我们的业务战略、我们的预计成本、前景和计划，以及运营或经营业绩的其他方面。这些前瞻性陈述通常可以用 “意愿”、“期望”、“预期”、“相信”、“预见”、“预测”、“计划”、“打算”、“估计” 等短语来识别，包括但不限于：
i.公司在破产法院审理的第11章案件，包括但不限于其结果、公司对破产法院批准的收到和批准的时间安排的预期，以及诉讼的预期收益，例如这些诉讼将改善公司的财务状况，使公司能够推进其正在进行的转型计划，该计划旨在大幅降低成本、提高生产率和改善现金流，确保患者继续生活接收各医疗中心的高质量护理，以较低的成本改善患者的健康状况；
ii。截至2024年2月4日，公司、其某些直接和间接子公司及其贷款方之间的重组支持协议（连同重组条款表及其所附所有其他证物和附表，即 “RSA”）、由此设想的交易和战略选择以及由此产生的预期收益，包括如果通过破产法院批准的第11章重组计划成功实施，将使公司能够大幅减少债务和帮助公司实现长期成功和价值最大化；
iii。公司债务人持股融资（包括DIP信贷协议）中可获得的流动性，此类债务人持股融资所受的各种条件，以及由于各种原因（包括公司无法控制的原因）可能无法满足这些条件的风险，以及公司对此类资金的计划用途，包括但不限于新资本将提供足够的流动性以支持公司在整个重组过程中的持续运营；
iv。公司的预期经营业绩、经营业绩、财务实力以及我们创造长期股东价值的潜力和前景，包括我们对执行业务战略、预计成本、前景和计划以及运营或经营业绩其他方面的预期，例如 (a) 我们采取了多项旨在提高盈利能力、流动性、现金流和净现金的举措，例如控制和减少运营支出、限制资本支出、出售资产和运营并退出某些市场，努力减少运营开支，包括裁减长期员工，通过与付款人谈判以及重组与付款人和专业网络的合同安排来降低第三方医疗费用，整合表现不佳的自有医疗中心，终止表现不佳的附属合作伙伴关系，推迟装修和其他资本项目，并大幅减少所有其他非必要支出；(b) 改变我们的战略方向，包括以下措施等：(i)将我们的会员基础集中在Medicare Advantage和ACO上，实现责任医疗组织（“ACO”）下的公平、准入和社区健康（“ACO REACH”）和医疗保险患者，提高患者参与度；（iii）出售某些资产和业务；（iii）对我们在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业诊所进行战略审查；（c）我们计划开展一项程序，以确定对出售公司或全部公司的兴趣或基本上是其全部资产；
v.我们实现预期业务和财务业绩的计划，包括患者会员目标、有针对性的医疗索赔支出比率、估计的报销率、估计的收入、估计的毛利率和估计的成本水平；
vi。我们对适用法律、规章或法规变化的影响的预期，包括对健康计划和付款人以及我们与此类计划和付款人的关系，以及影响医疗保险和医疗补助计划的条款；
七。我们预期的主要资金来源、现金和流动性，包括营业收入、手头现金和可在DIP融资机制下借款的资金以及其他允许的借款，以及公司采取某些措施的可用资金，包括减少全权支出，公司预计通过降低成本的举措降低成本来产生额外的流动性，以及通过出售某些资产提供的资金以及我们对现有现金的期望自2024年第一季度10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表发布之日起，至少在未来12个月内，头寸不足以为我们的运营和资本支出需求提供资金；
八。我们预期的资金主要用途，包括支付运营费用所需的金额；资本支出要求；还本付息和成本；现金税支付；与重组计划相关的付款；重组计划中未另行包括的遣散费；与诉讼相关的成本；与终止非核心业务线和/或退出和/或进入某些市场相关的付款；以及我们对此类运营和其他开支金额和时间的估计；以及我们对2024年的预期将产生约8,060万美元的现金利息支付和约480万美元的资本支出；我们对任何未决法律或监管程序结果的预期；
ix。我们对各种税收状况的估计和判断，包括对递延所得税资产的估算和判断，根据分析我们在联邦、州、地方和外国司法管辖区的申报情况，我们认为不存在税收不确定性，在这些司法管辖区我们需要提交所有开放纳税年度的所得税申报表，我们认为我们已经充分提供了与美国国税局（“IRS”）对截至2020年12月31日止年度的所得税申报表相关的任何合理可预见的结果而且任何和解都与之有关这不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响；
x.公司执行其转型计划的一个或多个方面的情况，包括此类活动带来的好处，包括我们对到2024年底实现约2.9亿美元成本削减的预期，包括目前正在进行或已经实施的约1.11亿美元举措，以及重组活动的影响、重组成本和费用、重组付款的时机以及此类活动的收益，包括我们对进一步重组运营以精简和简化组织以提高效率和降低成本（包括裁员）的计划的预期，以及与当前水平相比，我们未来时期的销售、一般和管理成本预计将减少；以及
十一。公司对其财务报告内部控制的期望和信念。
这些前瞻性陈述基于本报告发布时我们获得的信息以及我们当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知或未知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。目前尚不确定我们的前瞻性陈述中预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生了，它们将对我们的经营业绩和财务状况产生什么影响。可能导致我们的实际业绩和财务状况与我们的前瞻性陈述中显示的存在重大差异的重要风险和不确定性包括市场或行业状况的变化、监管环境、竞争条件的变化和/或消费者对我们服务的接受程度；我们的战略、未来运营、前景和计划的变化；与直接签约实体计划相关的发展和不确定性；我们实现预期财务业绩的能力，包括在内患者会员、总收入和收益；我们预测和控制医疗费用比率的能力；我们在现有市场中增加市场份额并继续增长的能力；我们整合收购并实现预期协同效应的能力；我们维持与健康计划和其他主要付款人的关系的能力；我们未来的资本要求和现金来源和用途，包括满足流动性需求的资金；我们吸引和留住管理层成员和董事会成员的能力；和/或我们的招聘能力和留住合格的团队成员和独立医生。
由于许多其他原因，实际业绩也可能与此类前瞻性陈述存在重大差异，包括我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的原因，包括但不限于我们在4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中确定的风险因素，2024年，以及我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和8-K表最新报告2024 年（可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 或我们的网站 investors.canohealth.com/ir-home 上查看），其原因包括但不限于：
i.与第11章案件相关的各种风险，包括但不限于债务人就第11章案件中寻求的任何救济获得破产法院批准的能力、破产申请对公司和各利益相关者利益的影响、破产法院在第11章案件中的裁决以及第11章案件的总体结果、债务人在第11章中停留的时间长度、与任何第三方动议相关的风险在第 11 章案例中，潜在的不利影响关于公司流动性或经营业绩以及执行公司重组所需的增加的法律和其他专业成本的第11章案例，公司是否将作为持续经营企业全部或部分从破产程序中脱颖而出，员工流失以及由于第11章案例部分造成的干扰和不确定性以及公司普通股的交易价格和波动性而留住高级管理人员和其他关键人员的能力；
ii。RSA 带来的好处低于预期，例如 由于寻求战略备选方案，在完成一项或多项交易方面遇到困难和/或延误；
iii。获得流动资金的机会低于预期，成本和支出高于预期，以及与公司债务人持股融资条件相关的各种风险，以及由于各种原因（包括公司无法控制的原因）可能无法满足这些条件的风险；
iv。意想不到的事态发展对我们实现或维持预期的经营业绩、经营业绩、财务实力以及长期股东价值创造的潜力和前景产生了不利影响，例如 (a) 我们的医疗中心的产能利用率低于预期；(b) 成本和支出高于预期；(c) 收入、调整后息税折旧摊销前利润率和/或现金流的增长低于预期；(d) 改善运营执行、加强成本纪律方面的困难和/或延迟，和/或实现正自由现金流，例如由于广泛的衰退经济环境、更高的利率和/或更高的通货膨胀环境；（e）我们无法预测与基准和共享储蓄相关的Medicare Advantage、ACO REACH和ACO计划的变化，以及（f）获得流动性的渠道低于预期；
v.对我们执行业务战略的能力产生不利影响的意外事态发展，例如：(a) 患者支付组合的意外变化以及我们的报销率可能下降；(b) 与健康计划重新谈判、不续订或终止人均协议方面的意外进展；(c) 消费者对我们服务和产品的接受程度低于预期和/或会员留存率低于预期；(d) 我们行业的竞争大于预期，减我们的优势超出预期服务、产品和技术相对于市场上现有的竞争服务、产品和技术以及其他竞争因素，包括技术能力、成本和可扩展性方面的竞争因素；(e) 退出某些市场和/或出售公司或其全部或基本全部资产方面的困难或延迟，例如信贷市场紧张、通货膨胀率上升或其他因素、监管中断或延误和/或获得第三方协议和批准；(f) 不利的意外事态发展影响我们的能力执行我们的计划，寻找实现股东价值最大化的机会，包括出售公司，例如由于更高的利率、监管限制或其他市场因素，我们无法完成一项或多笔交易；和/或（g）与我们打交道的供应商和其他第三方可能采取的行动，以强化信贷控制，这实际上增加了我们的成本基础或使我们难以维持开展业务所需的服务和供应，以及如出人意料的事态发展关于我们战略方向的转变可能会对我们降低成本和支出和/或创造更多流动性来源的计划产生不利影响，例如，除其他外，我们无法全部或部分完成一项或多项资产出售和/或就更好的付款条款和条件进行谈判，例如我们无法在可接受的时间表上实现良好的财务业绩；和/或
与我们的重组计划相关的成本和支出带来的收益低于预期和/或高于预期，例如延迟实现或低于预期的成本削减；
vi。对我们实现预期财务业绩的能力产生不利影响的意外事态发展，例如：(a) 预期的医疗保险报销率的意外变化或医疗保险计划管理规则的变化；(b) 第三方付款人的报销和个人付款的意外变化；(c) 医疗保险风险调整支付体系的意外变化；(d) 我们在与健康签订的风险协议下确认的收入和退款负债估计的意外发展计划；和/或 (e)我们对第三方医疗费用（包括已发生但未报告的医疗服务应计费用）的估计出现了意想不到的变化，包括鉴于医疗保险人群的医疗支出趋势，我们对第三方医疗费用将增加的预期；
七。法律、规则和/或法规的意外变化，例如导致健康计划和其他付款人支付的款项低于预期的变化；
八。DIP融资机制下的资金和/或其他允许的借款不可用；由于困难、延误或公司无法采取其他措施，例如减少全权支出和/或因实施重组计划和其他成本削减计划而降低成本，和/或出售某些资产，以及流动性来源低于预期，例如由于 (a) 延迟或我们无法完成非核心资产出售，全部或部分；（b）对我们可用现金来源的意想不到的需求；（c）信贷或并购市场的紧张局势；（d）我们未来资本需求的意外变化取决于许多因素，包括我们的增长率、医疗费用和/或我们对基于价值的医疗平台各个方面的审查；
ix。任何悬而未决的法律或监管程序的结果出现意想不到的进展；
x.影响我们税收状况的意想不到的事态发展，例如我们的递延所得税资产在未来时期没有按预期金额变现，这可能会导致我们的估值补贴和所得税准备金的调整和/或我们的税务审计出现意想不到的进展；
十一。成本削减和/或其转型计划带来的任何其他预期收益低于预期，例如实现该计划的一个或多个方面的成本和费用高于预期，或延迟实现此类收益；和/或
十二。困难、延误或意想不到的内部控制缺陷或弱点，这些缺陷或薄弱环节可能会影响公司修复其在公司2023年10-K表格和2024年第一季度10-Q表中描述的财务报告内部控制中发现的重大缺陷或缺陷，或者在完成对这些重大缺陷的补救方面遇到的困难或延迟。
要详细讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的其他风险和不确定性，请参阅我们在向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素披露，包括但不限于我们的2023年10-K表格。投资者应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中的所有前瞻性陈述。除上述因素以外的因素也可能导致我们的结果与预期结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务或义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是为了反映实际经营业绩；财务状况的变化；美国或国际总体经济、行业状况的变化；估计、预期或假设的变化；或本报告发布后出现的其他情况、状况、发展或事件。此外，我们的网站或此处提及的其他网站上提供的业务和财务材料以及任何其他声明或披露均不得以引用方式纳入本报告。
该公司警告说，在第11章案件待审期间，公司的证券交易具有高度投机性，并构成重大风险。在第11章案件中，公司证券的交易价格可能与公司证券持有人的实际收回（如果有）几乎没有关系。根据第11章案件的结果，公司A类普通股的持有人的投资可能会遭受全部损失。
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | |
（以千计，股票和每股数据除外） | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 177,993 | | | $ | 75,763 | |
| 扣除未付服务提供商成本后的应收账款 | | 54,218 | | | 75,801 | |
按公允价值计算的股票证券 | | 1,400 | | | 18,160 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 21,470 | | | 13,099 | |
| 流动资产总额 | | 255,081 | | | 182,823 | |
| 财产和设备，净额 | | 47,578 | | | 54,641 | |
| 经营租赁使用权资产 | | 60,035 | | | 78,458 | |
| | | | |
| 付款人关系，净额 | | 517,758 | | | 525,511 | |
| 其他无形资产，净额 | | 160,913 | | | 167,453 | |
其他资产 | | 4,181 | | | 4,853 | |
| 总资产 | | $ | 1,045,546 | | | $ | 1,013,739 | |
负债和股东赤字 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
应付账款和应计费用（关联方包括美元）6,973和 $6,239分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日） | | $ | 60,116 | | | $ | 108,347 | |
| 应付票据的当期部分，扣除债务发行成本 | | 183,750 | | | 1,157,318 | |
| 融资租赁负债的流动部分 | | 2,734 | | | 3,196 | |
| 应向卖家支付的当前份额 | | — | | | 48,221 | |
| 经营租赁负债的流动部分 | | 13,653 | | | 22,750 | |
| 其他流动负债 | | 6,745 | | | 75,594 | |
| 流动负债总额 | | 266,998 | | | 1,415,426 | |
| | | | |
| 经营租赁负债的长期部分 | | 61,725 | | | 124,329 | |
| | | | |
| 融资租赁负债的长期部分 | | 5,841 | | | 7,044 | |
| | | | |
| | | | |
| 其他负债 | | — | | | 1,941 | |
有待妥协的负债 | | 1,720,188 | | | — | |
| 负债总额 | | 2,054,752 | | | 1,548,740 | |
股东赤字1 | | | | |
A 类普通股的股份 $0.01面值 (60,000,000授权股份和 4,728,586和 3,608,119分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份） | | 46 | | | 35 | |
B 类普通股 $0.01面值 (10,000,000授权股份和 653,643和 1,775,506分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份） | | 7 | | | 18 | |
| 额外的实收资本 | | 413,881 | | | 532,424 | |
| 累计赤字 | | (1,296,156) | | | (880,450) | |
| | | | |
扣除非控股权益前的股东赤字总额 | | (882,222) | | | (347,973) | |
| 非控股权益 | | (126,984) | | | (187,028) | |
股东赤字总额 | | (1,009,206) | | | (535,001) | |
负债总额和股东赤字 | | $ | 1,045,546 | | | $ | 1,013,739 | |
1 所有期间的授权和未偿还股份和每股金额均反映了 “一比一”公司于 2023 年 11 月 3 日完成的 100% 反向股票拆分。
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并运营报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | |
（以千计，股票和每股数据除外） | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 资本收入 | | $ | 669,075 | | | $ | 841,074 | | | | | | | |
| 按服务收费和其他收入 | | 15,351 | | | 25,835 | | | | | | | |
| 总收入 | | 684,426 | | | 866,909 | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | |
| 第三方医疗费用 | | 640,991 | | | 708,331 | | | | | | | |
患者直接费用（关联方包括美元）0和 $4,115在分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中） | | 45,865 | | | 68,427 | | | | | | | |
销售、一般和管理费用（关联方包括 $ (304) 和 $1,327在分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中） | | 89,109 | | | 96,473 | | | | | | | |
| 折旧和摊销费用 | | 18,371 | | | 27,221 | | | | | | | |
| 交易成本 | | 1,200 | | | 10,086 | | | | | | | |
| 或有对价公允价值的变化 | | — | | | (4,100) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 运营费用总额 | | 795,536 | | | 906,438 | | | | | | | |
| 运营收入（亏损） | | (111,110) | | | (39,529) | | | | | | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | | | | |
利息支出（不包括美元）22,093截至2024年3月31日的三个月的合同利益） | | (14,930) | | | (23,505) | | | | | | | |
| 利息收入 | | 497 | | | 9 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | | — | | | 2,008 | | | | | | | |
| 其他收入（支出） | | (10,715) | | | 432 | | | | | | | |
| 其他收入总额（支出） | | (25,148) | | | (21,056) | | | | | | | |
重组项目，净额 | | (341,911) | | | — | | | | | | | |
| 所得税支出前的净收益（亏损） | | (478,169) | | | (60,585) | | | | | | | |
所得税（费用）补助 | | (36) | | | — | | | | | | | |
| 净收益（亏损） | | (478,205) | | | (60,585) | | | | | | | |
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | | (62,499) | | | (32,435) | | | | | | | |
| 归属于A类普通股股东的净收益（亏损）2 | | $ | (415,706) | | | $ | (28,150) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
归属于A类普通股股东的每股净收益（亏损），基本2 | | $ | (90.46) | | | $ | (11.74) | | | | | | | |
摊薄后归属于A类普通股股东的每股净收益（亏损）2 | | $ | (91.10) | | | $ | (12.03) | | | | | | | |
加权平均已发行股数2: | | | | | | | | | | |
| 基本 | | 4,595,364 | | | 2,398,021 | | | | | | | |
| 稀释 | | 5,249,007 | | | 5,034,402 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
2 加权平均已发行股数所有时期的每股金额均反映了 “一对一”公司于 2023 年 11 月 3 日完成的 100% 反向股票拆分。
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
股东权益（赤字）的简明合并报表
（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千计，股票除外） | | | | A 类股票3 | | B 类股票3 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 非控股权益 | | 权益总额 |
| | | | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | |
余额 — 2022 年 12 月 31 日 | | | | | | 2,241,186 | | | $ | 22 | | | 2,687,946 | | | $ | 27 | | | $ | 538,614 | | | $ | (286,032) | | | $ | 241,644 | | | $ | 494,275 | |
股票薪酬支出，净额 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,351 | | | — | | | — | | | 9,351 | |
限制性股票单位归属后发行A类普通股 | | | | | | 403 | | | | | | | | | (96) | | | | | 96 | | | — | |
| 发行普通股进行收购 | | | | | | 97,249 | | | 1 | | | — | | | — | | | 14,302 | | | — | | | — | | | 14,303 | |
| 将B类普通股交换为A类普通股 | | | | | | 51,565 | | | 1 | | | (51,565) | | | (1) | | | 3,570 | | | — | | | (3,570) | | | — | |
| 行使认股权证 | | | | | | 216,209 | | | 2 | | | — | | | — | | | 214 | | | — | | | — | | | 216 | |
债务折扣——已发行认股权证 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,698 | | | — | | | — | | | 45,698 | |
员工股票购买计划发行 | | | | | | 11,583 | | | — | | | — | | | — | | | 1,143 | | | — | | | — | | | 1,143 | |
| 影响非控股权益的交易的影响 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17,802) | | | — | | | 17,802 | | | — | |
净收益（亏损） | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,150) | | | (32,435) | | | (60,585) | |
余额——2023 年 3 月 31 日 | | | | | | 2,618,195 | | | $ | 26 | | | 2,636,381 | | | $ | 26 | | | $ | 594,994 | | | $ | (314,182) | | | $ | 223,537 | | | $ | 504,401 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千计，股票除外） | | | | A 类股票3 | | B 类股票3 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 非控股权益 | | 权益总额 |
| | | | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | |
余额——2023 年 12 月 31 日 | | | | | | 3,608,119 | | | $ | 35 | | | 1,775,506 | | | $ | 18 | | | $ | 532,424 | | | $ | (880,450) | | | $ | (187,028) | | | $ | (535,001) | |
股票薪酬支出，净额 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,000 | | | — | | | — | | | 4,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 将B类普通股交换为A类普通股 | | | | | | 1,121,863 | | | 11 | | | (1,121,863) | | | (11) | | | (151,763) | | | — | | | 151,763 | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 影响非控股权益的交易的影响 | | | | | | (1,396) | | | — | | | — | | | — | | | 29,220 | | | — | | | (29,220) | | | — | |
净收益（亏损） | | | | | | — | | | | | | | | | | | (415,706) | | | (62,499) | | | (478,205) | |
余额——2024 年 3 月 31 日 | | | | | | 4,728,586 | | | $ | 46 | | | 653,643 | | | $ | 7 | | | $ | 413,881 | | | $ | (1,296,156) | | | $ | (126,984) | | | $ | (1,009,206) | |
3 所有未偿还的股票金额反映了100比1的比例公司于 2023 年 11 月 3 日完成的反向股票拆分。
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
（以千计） | | 2024 | | 2023 | | |
| 来自经营活动的现金流（用于）： | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (478,205) | | | $ | (60,585) | | | |
| 为调节净亏损与经营活动净现金（用于）而进行的调整： | | | | | | |
| 折旧和摊销费用 | | 18,371 | | | 27,221 | | | |
| 或有对价公允价值的变化 | | — | | | (4,100) | | | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | | — | | | (2,008) | | | |
按公允价值持有的证券的变动 | | 10,324 | | | — | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
其他非现金费用 | | 382 | | | — | | | |
| | | | | | |
| 债务发行成本的摊销 | | 505 | | | 1,117 | | | |
非现金租赁费用 | | 1,182 | | | 793 | | | |
非现金重组项目，净额 | | 337,333 | | | — | | | |
| 股票薪酬，净额 | | 4,000 | | | 9,351 | | | |
| 实物支付的利息支出 | | — | | | 2,071 | | | |
销售交易、其他资产剥离和其他方面的净亏损 | | 1,320 | | | — | | | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | | | |
| 应收账款，净额 | | 21,582 | | | (8,406) | | | |
| 其他资产 | | 96 | | | (121) | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | | (8,379) | | | (3,673) | | | |
| | | | | | |
应付账款和应计费用（关联方包括 $ (734) 和 $ (1,714）分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月） | | 39,041 | | | 11,543 | | | |
其他负债 | | 3,620 | | | (2,673) | | | |
| 经营活动提供的（用于）净现金 | | $ | (48,828) | | | (29,470) | | | |
| | | | | | |
来自（用于）投资活动的现金流： | | | | | | |
购买财产和设备（关联方包括 $0和 $ (436）分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月） | | (814) | | | (5,080) | | | |
| | | | | | |
| 向卖家付款 | | (1,748) | | | (4,379) | | | |
| 出售股权证券 | | 6,436 | | | — | | | |
| | | | | | |
投资活动提供（用于）的净现金 | | $ | 3,874 | | | (9,459) | | | |
| | | | | | |
来自（用于）融资活动的现金流： | | | | | | |
| | | | | | |
| 长期债务的支付 | | — | | | (1,611) | | | |
| 债务发行成本 | | (4,159) | | | (9,209) | | | |
DIP 信贷额度的收益 | | 150,000 | | | — | | | |
| 长期债务的收益 | | — | | | 150,000 | | | |
| CS 循环信贷额度的收益 | | — | | | 15,000 | | | |
| CS循环信贷额度的还款情况 | | — | | | (99,000) | | | |
| 保险融资安排的收益 | | 2,712 | | | 2,690 | | | |
| 保险融资安排的本金支付 | | (1,369) | | | (734) | | | |
| 融资租赁下的本金支付 | | — | | | (540) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 其他 | | — | | | (108) | | | |
融资活动提供（用于）的净现金 | | $ | 147,184 | | | 56,488 | | | |
| | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | | 102,230 | | | 17,559 | | | |
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | | 75,763 | | | 27,329 | | | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 177,993 | | | $ | 44,888 | | | |
| | | | | | |
| 补充现金流信息： | | | | | | |
| 已付利息 | | 805 | | | 25,204 | | | |
| 缴纳的所得税 | | 3 | | | — | | | |
为重组项目支付的现金，净额 | | 4,577 | | | — | | | |
| | | | | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 由于修改而导致的 ROU 资产发生变化 | | (13,474) | | | 11,471 | | | |
| 发行用于收购的A类普通股 | | — | | | 14,303 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 在建工程变更的资金来自应付账款 | | — | | | 889 | | | |
| | | | | | |
| Humana 附属提供商诊所租赁权改进 | | — | | | 431 | | | |
| 员工股票购买计划发行 | | — | | | 1,143 | | | |
| 已发行的认股 | | — | | | 45,698 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 业务和运营的性质
业务性质
Cano Health, Inc.（“Cano Health” 或 “公司”），前身为初级保健（ITC）中间控股有限责任公司（“PCIH” 或 “卖方”），为其成员提供基于价值的医疗服务。该公司专注于利用我们的平台为Medicare Advantage、实现公平、准入和社区健康的责任医疗组织（“ACO REACH”）、ACO下的医疗保险患者和医疗补助资本成员提供高接触度的人群健康和保健服务，尤其是在服务不足的社区提供高质量的医疗保健服务。 该公司还在网络中经营药房，目的是为其成员提供全方位的管理式医疗服务。
2021年6月3日（“截止日期”），Jaws Acquisition, Corp.（“Jaws”）根据Jaws、Jaws Merger Sub, LLC、特拉华州有限责任公司（“合并子公司”）、PCIH和PCIH之间签订的截至2020年11月11日的业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”）的条款，完成了业务合并（“业务合并”）的唯一成员和卖方（均在《业务合并协议》中定义）。业务合并完成后，Jaws在特拉华州重新注册并更名为 “Cano Health, Inc.”
除非上下文需要，否则在业务合并完成之前的时期，“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是PCIH及其合并子公司，在业务合并完成之前的时期内，指Cano Health及其合并子公司，包括PCIH及其子公司。
根据业务合并协议，在截止日期，Jaws向PCIH捐赠了现金，以换取 0.7PCIH（“PCIH 普通单位”）的百万普通有限责任公司单位，等于截止日已发行的Jaws的A类普通股数量，以及 0.2Jaws Sponsor, LLC（“赞助商”）拥有的百万股B类普通股。关于业务合并，公司发布了 3.1向PCIH的现有股东发行公司B类普通股的百万股。该公司还发行了 0.8以美元的价格私募发行的公司A类普通股的百万股800.0百万（“PIPE投资者”）。重报了股票金额，以反映公司于2023年11月3日完成的100比1的反向股票拆分，如下所述。
业务合并完成后，公司几乎所有的资产和业务都由PCIH及其子公司持有和经营。由于公司是一家控股公司，除了拥有PCIH Common Units的所有权及其管理成员在PCIH的权益外，没有其他重大资产，因此公司没有独立的收入或现金流创造手段。公司的纳税和股息能力取决于PCIH的财务业绩和现金流以及从PCIH获得的分配。该公司唯一的资产是PCIH的股权，它代表 35.1% 和 87.9截至截止日期和截至2024年3月31日的控股所有权百分比分别为。某些保留其在PCIH中的共同单位权益的PCIH成员持有其余股份 64.9% 和 12.1截至截止日期和截至2024年3月31日的非控股所有权权益百分比。这些成员通过PCIH普通单位和相应数量的非经济B类普通股持有PCIH的经济利益，这使持有人有权 一每股投票。
我们在业务合并完成后的组织结构通常被称为伞式合伙企业-C（或Up-C）公司结构。这种组织结构允许卖方（PCIH的前唯一所有者和管理成员）以PCIH普通单位（定义见业务合并协议）的形式保留其在PCIH（出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体）的股权。相比之下，在企业合并之前持有Jaws的A类普通股或B类普通股的Jaws和PIPE Investors的前股东获得了Cano Health, Inc. 的股权。Cano Health, Inc. 是一家特拉华州公司，为美国联邦所得税目的是一家国内公司。
根据业务合并协议中规定的条款和条件，卖方及其股权持有人获得的总对价等于美元3,534.9百万，包括 (i) 美元466.5百万现金和(ii) 3.07百万股B类普通股，价值为 $3,068.4百万基于 $ 的参考股价1,000每股。
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
业务合并完成后，A类股东拥有PCIH和Cano Health合并业绩的直接控股权，而卖方作为唯一的B类股东拥有PCIH的间接经济权益，在Cano Health未经审计的简明合并财务报表中显示为非控股权益。 卖方以PCIH普通单位的形式持有这些间接经济利益，这些普通单位可兑换Cano Health A类普通股的股份，同时注销等数量的Cano Health B类普通股。随着时间的推移，随着B类普通股和PCIH普通股的股票被兑换为Cano Health的A类普通股，非控股权益将减少。
反向股票分割
正如公司先前在2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司对公司的A类和B类普通股进行了先前宣布的每100股反向股票拆分（“反向股票拆分”），根据该拆分，公司的A类和B类普通股每100股在11月2日提交公司注册证书修正证书之前发行和流通，2023 年自动合并为 A 类普通股和 B 类普通股的一股普通股分别以取消部分股份为前提。所有提及所有时期的已发行股票和每股金额均反映了反向股票拆分。A类和B类普通股每股的面值按比例乘以100，所有公开认股权证、PCIH普通股、股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的数量和行使价均按完成反向股票拆分的比率进行相应调整。
在完成反向股票拆分方面，根据公司修订后的公司注册证书批准发行的A类普通股和B类普通股总数减少了 6,000,000,000到 60,000,000其 A 类普通股的股份及来自 1,000,000,000到 10,000,000其B类普通股的股份，每股调整后的面值为美元0.01每股。反向股票拆分并未改变公司授权优先股的股票数量，该数量将保持在 10,000,000股份。反向股票拆分使公司的已发行和流通普通股从大约 288,760,727A 类普通股的股票以及 251,893,556截至2023年10月30日已发行和流通的B类普通股股票约为 2,887,607一个d 2,518,936反向股票拆分生效后，分别为A类普通股和B类普通股的已发行和已发行股份。
当前的破产程序
第11章案例、重组支持协议、DIP信贷协议和应收税款协议
正如公司于2024年2月5日和2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司及其某些直接和间接子公司（此类子公司以及公司，“债务人”）于2024年2月4日（“申请日期”）与贷款人签订了RSA，贷款人持有大约（x） 86其有担保循环和定期贷款债务的百分比以及（y） 92其优先无担保票据（统称为 “同意债权人”）的百分比，除其他事项外，该票据列出了债务人根据第11章向美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）申请之日起的自愿案件（“第11章案件”）中对公司现有资本结构的拟议财务重组（“重组”）的主要条款美国法典（“破产法”）。与债务人实体的简明合并财务信息相比，公司其余未申请破产的子公司对公司财务报表的披露并不重要。
根据第24-10164号案件，第11章的案件是共同管理的。债务人继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，以 “债务人占有” 的身份经营业务和管理其财产。债务人已经提交了各种 “第一天” 动议并获得了破产法院的批准，这些动议要求采取惯常救济，使公司能够在不对正常业务造成实质性干扰的情况下过渡到第11章的保护。在本次关于RSA的讨论中使用但未定义的大写术语具有RSA或DIP信贷协议（如适用）中赋予它们的含义。
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
第11章案件的提交构成违约事件，允许公司加速履行以下债务工具（“债务工具”）下的义务：
•作为发行人的Cano Health, LLC及其担保方和作为受托人的美国银行全国协会于2021年9月30日签订的契约 6.2502028年到期的优先票据百分比；
•作为行政代理人的Cano Health, LLC、初级保健（ITC）中间控股有限责任公司、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行及其贷款方于2020年11月23日签订的信贷协议（经不时修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改）；以及
•Cano Health, LLC、初级保健（ITC）中级控股有限责任公司、贷款方不时与北美摩根大通银行作为行政代理人的北美摩根大通银行签订的截至2023年2月24日（不时修订和重申、补充、豁免或以其他方式修改）的信贷协议。
此外，第11章案件的提交加快了公司在《应收税款协议》下的义务的履行。
由于提交了第11章案件，任何强制执行债务工具和应收税款协议下的付款义务的努力都将自动中止，债务工具和应收税款协议的执行权受到《破产法》的适用条款的约束。
除其他外，RSA 考虑：
•重组将根据（i）在未进行WholeCo销售交易选择（定义见下文）的情况下以RSA中描述的重组交易（“独立重组计划”）为前提的可接受的重组计划完成，或者（ii）债务人全部或基本上全部资产的出售交易（“WholeCo 出售交易”），其中任何一项都可能同时出售一项或多项离散的某些资产业务和资产（均为 “离散资产出售”）。
•在申请日期之后，债务人将在所需的DIP贷款人和WholeCo出售交易的必要同意债权人可以接受的范围内进行营销流程，并将继续进行离散资产出售。
•所需的DIP贷款人和必要的同意债权人应有权在首次IOI截止日期开始至投票截止日期期间随时选择在独立重组计划的同时进行WholeCo销售交易（此类选择，“WholeCo Sale交易选举”），债务人、所需的DIP贷款人和必要的同意债权人应尽快合理地达成协议，但在任何情况下都不得超过 5WholeCo 销售交易选择之日后的几个工作日，以合理的里程碑（“销售里程碑”）的形式和时间为准，这些里程碑将指导债务人进行WholeCo销售交易（“销售流程”）（“销售流程”）。
•如果所需的DIP贷款人和必要的同意债权人选择了WholeCo Sale交易，而债务人未能就销售里程碑达成协议或拒绝进行Wholeco销售交易，则此类事件应为DIP信贷协议下的违约事件；前提是针对此类违约事件行使补救措施的行使应受补救通知期的限制，该通知期以两者中较长者为准 2工作日和 DIP 订单中规定的任何适用期限。
•如果在出售过程中，债务人收到的具有约束力的出价，债务人、所需的DIP贷款人和必要的同意债权人共同同意（各有合理的自由裁量权）是比独立重组更具约束力的优先交易，则债务人在征得所需DIP贷款人和必要同意债权人的同意后，应进行WholeCo销售交易，而不是独立重组。
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
•关于独立重组计划，将允许债务人和必要的同意债权人就战略计划赞助的条款与任何第三方进行谈判 投资收购 根据RSA的条款重组股权（“计划赞助投资”）。
•债务人应采取商业上合理的努力将TRA索赔置于次要地位（可根据议案或可接受的计划寻求从属地位）。
•如果债务人推行独立重组计划，RSA考虑：
◦(i) 允许的DIP索赔（包括DIP贷款的所有应计和未付利息、费用、保费和其他债务（为避免疑问，参与费除外））的美元兑换，减去退出机制下的退出补偿金额转化为退出融资贷款，（ii）以重组股权支付的允许的DIP索赔的参与费，以及（iii）等于退出补偿金的现金付款金额；
◦向第一留置权索赔持有人按比例分配 (i) 1L 分配退出融资贷款，(ii) 100生效日发行的重组股权的百分比，但会因参与费、任何计划发起人股权、崛起后管理激励计划（“MIP”）和GUC认股权证（定义见下文）以及（iii）任何计划赞助投资或离散资产出售的净收益而摊薄；以及
◦在重组生效后，按比例向普通无担保债权持有人分配（i）购买认股权证， 5未偿还的重组股权总额的百分比（视参与费、任何计划发起人股票和MIP摊薄而定）的百分比，可行使 5 年自生效之日起的期限，将按面值加上第一留置权索赔的应计价值计算，并且它们将不受Black-Scholes保护（“GUC认股权证”），（ii）截至申请日未偿还的MSP复苏A类股票的净现金收益或（y）分配，以及（iii）因诉讼信托诉讼原因而追回（如果有）转让或以其他方式转让给确认后诉讼信托基金。
•如果债务人进行WholeCo销售交易，则所有允许的DIP索赔（包括DIP贷款的所有应计和未付利息、费用、保费和其他债务，为避免疑问，包括参与费）将以现金全额偿还；前提是，如果WholeCo销售交易的净收益足以全额现金偿还所有允许的DIP索赔（不包括在内）记入参与费），则免除参与费。允许的第一留置权索赔的每位持有人将在支付全额满足所有允许的DIP索赔的金额后，按比例获得Wholeco销售交易净收益的份额。然后，一般无担保债权的持有人将按比例获得（i）WholeCo销售交易净收益（如果有）在所有允许的优先权索赔得到清偿后，（ii）（x）截至申请日未偿还的MSP恢复A类股票的净现金收益或（y）分配，以及（iii）因诉讼信托转让的诉讼原因或其他原因而追回的款项（如果有）移交给确认后诉讼信托基金。
•如果债务人经必要债权人同意（不得无理拒绝），在第11章案件中完成离散资产出售，（i）债务人将使用此类出售的净收益按美元兑美元减少DIP贷款，并且（ii）债务人可以保留与此类离散资产出售相关的净收益的一部分用于使用用于一般公司用途，并在第11章案件中为债务人的运营提供资金，在每种情况下均需征得债务人的同意所需的DIP贷款人。
RSA 还考虑了与第 11 章案例相关的以下里程碑：
•不迟于 1申请日后的第二天，公司应向破产法院提交RSA、租赁拒绝动议和DIP动议；
•不迟于 3申请日后几天，破产法院应已下达临时DIP令；
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
•不迟于 35申请日后几天，破产法院应输入最终的DIP命令；
•不迟于 45在申请日后的几天内，公司应获得DIP融资机制的信用评级；前提是债务人将采取商业上合理的努力来实现这一里程碑，如果适用的评级机构延迟，该信用评级可能会延长；
•不迟于 90在申请日后的几天内，公司应开始就披露声明举行听证会；
•不迟于 90申请日后几天，破产法院应下令批准披露声明；
•不迟于 125在申请日后的几天内，公司应开始确认听证会；以及
•不迟于 140申请之日起几天后，生效日期应已经到来；前提是，该日期应自动延长至 45如果仅由于任何与医疗保健相关的监管批准、反垄断批准或任何外国投资监管批准（“监管延期”）而未生效，则为天数。
前面对 RSA 的描述以及由此考虑的交易和文件并不完整，完全参照 RSA 进行了限定。
关于第11章案件，根据RSA的条款，在临时DIP命令发布后，Cano Health, LLC和初级保健（ITC）中间控股有限责任公司于2024年2月7日签订了优先担保超级优先债务人持有信贷协议（“DIP信贷协议”），威尔明顿储蓄基金协会（FSB）担任行政代理人（“行政代理人”），贷款人不时出席其时间当事方（统称为 “DIP 贷款人”）。
DIP贷款机构已根据一项新的延期提取定期贷款额度（“DIP机制”）向Cano Health, LLC提供了新的融资承诺，本金总额为美元150百万。在 DIP 融资机制下，(i) $50在破产法院临时批准DIP机制（“临时DIP令”）后，于2024年2月7日向公司提供了100万美元的资金，以及（ii）美元100在破产法院于2024年3月6日最终批准了DIP融资机制（“最终的DIP命令”）之后，有100万美元可供提取。2024 年 3 月 18 日，美元22百万美元已向公司注资，$78截至2024年3月31日，其中100万美元是作为限制性现金列报的，可供提取。
根据Cano Health, LLC的选择，DIP融资机制下的借款利率为（i）SOFR plus 11.00% 或 (ii) 备用基准利率加上 10.00%。根据最终的DIP命令，DIP贷款机构收到的参与费金额等于 15DIP融资的百分比仅以收购债务人当时几乎所有现有资产（“重组后的股权”）的实体最终母公司的新普通股中支付，总金额等于参与费（以美元表示）除以 75.0可接受计划价值的百分比，在签订最终DIP订单时已全部赚取，将在出现时分配给DIP贷款机构；前提是，在Wholeco销售交易完成的范围内，参与费应在该日以现金支付，而不是以公司重组后的股权支付；还规定，如果Wholeco销售交易的净收益足以全额现金偿还所有允许的现金 DIP 索赔（不考虑参与费），参与费应为放弃。同意债权人将获得等于金额的支持费 7.5通过将此类费用加到DIP融资机制的总本金金额中，以实物支付的承诺总额的百分比。
DIP信贷协议（经DIP最终命令修改）包括里程碑、陈述和担保、契约以及适用于债务人的违约事件。作为与债权人委员会就最终DIP命令有关的事项达成的共识决议的一部分，最终的DIP命令反映了债务人和DIP贷款人同意延长DIP信贷协议中规定的某些里程碑。具体而言，DIP的最终命令规定了以下关键里程碑：（i）破产法院不迟于下达批准披露声明的命令 96申请日后的几天（即2024年5月10日）；（ii）不迟于批准重组交易的听证会 148申请日后的天数；以及 (iii) 重组交易的生效日期不迟于 162申请日期后的几天，视情况而定
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（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
自动扩展至 45如果仅由于任何待批准的医疗保健相关监管机构批准或《哈特-斯科特-罗迪诺法案》下的任何待批准而未生效，则为天数。如果发生DIP信贷协议下的违约事件，除其他外，行政代理人可以永久取消DIP信贷协议下的任何剩余承诺，并宣布DIP信贷协议下的未清债务立即到期并应付。
DIP 信贷协议的预定到期日为 8自其截止之日起的几个月。DIP信贷协议还将在以下最早的日期终止：（i）预定到期日；（ii）根据该协议所欠的所有款项到期和应付以及终止承付款的日期；（iii）破产法院命令将第11章案件转换为第7章清算或驳回任何债务人的第11章案件的日期；（iv）根据以下规定结束任何资产出售的日期《破产法》第363条，加上自破产法以来的所有其他资产出售DIP信贷协议的终止构成对债务人全部或几乎所有资产的出售；以及（v）第11章案例中计划的生效日期。
上述对DIP信贷协议的描述并不完整，参照DIP信贷协议的全文对其进行了全面限定。
正如先前披露的那样，纽约证券交易所监管部门的工作人员于2024年2月5日通知该公司 纽约证券交易所监管（a）决定启动程序，将公司的A类普通股从纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）退市，（b）在公司于2024年2月4日启动第11章案件后，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D条，立即暂停纽约证券交易所A类普通股的交易。纽约证券交易所于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交了25号表格，以启动从纽约证券交易所退市的程序，该退市于2024年2月16日生效。此外，正如先前披露的那样，纽约证券交易所于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交了25号表格，开始将公共认股权证从纽约证券交易所退市，退市于2023年11月23日生效。
公司已应用会计准则编纂（“ASC”）852， 重组，期限为申请破产后的期间。ASC 852要求公司的合并财务报表将与重组直接相关的交易和事件与公司的持续业务运营区分开来。因此，与第11章案件相关的已实现或产生的某些费用、收益和亏损作为重组项目记录在公司未经审计的简明合并运营报表中。此外，截至2024年3月31日，公司未经审计的简明合并资产负债表中可能受第11章案例影响的申请前债务已被归类为 “有待折衷的负债”。这些负债按破产法院的预期允许金额报告，即使可以按较低的金额进行结算。有关这些重组项目的更多信息，请参见下文。
债务人占有权
按照《破产法》的适用条款，债务人目前以债务人占有方式运作。破产法院批准了债务人提出的动议，这些动议主要旨在减轻第11章案件对公司继续经营其持续业务能力的影响。因此，公司能够在正常业务过程中开展正常的业务活动并支付在提交第11章案件后的这段时间内的所有相关债务。此外，根据第一日议案，公司被授权支付并支付了某些申请前债务。在第11章案件待审期间，所有正常业务过程之外的交易都需要破产法院的事先批准。
自动停留
除了《破产法》规定的某些特定例外情况外，破产申请自动中止了针对债务人的大多数司法或行政诉讼，以及债权人收回或以其他方式行使与申请前索赔有关的权利或补救措施的努力。如果没有破产法院的命令，几乎所有债务人的申请前负债都必须根据《破产法》进行清偿。
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（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
执行合同
除某些例外情况外，根据《破产法》，债务人可以承担、转让或拒绝某些可执行的合同和未到期的租约，但须经破产法院批准并满足某些其他条件。通常，拒绝执行合同或未到期的租约被视为在申请前违反此类执行合同或未到期的租约，除某些例外情况外，债务人免于履行此类执行合同或未到期租约下的未来义务，但合同对手或出租人有权就此类被视为的违约行为造成的损害提出申请前的一般无担保索赔。通常，假设合同或未到期的租约要求债务人纠正此类执行合同或未到期租约下的现有金钱违约，并为未来的履约提供足够的保证。因此，本文件中对与债务人签订的执行合同或未到期的租约的任何描述，包括对任何此类执行合同或债务人未到期租约下公司义务的量化，均受公司在《破产法》下拥有的任何压倒一切的拒绝权的限制。2024年3月29日，债务人提出动议，要求授权驳回7份执行合同（案卷编号533），破产法院在2024年4月12日的命令（备审案件编号640）中批准了该动议。
潜在索赔
债务人已向破产法院提交了附表和声明，除其他外，列出了每位债务人的资产和负债，但须遵守与此相关的假设。这些附表和报表在提交后可能会进一步修改或修改。某些非政府单位的申请前索赔持有人必须在一般索赔截止日期，即美国东部时间 2024 年 4 月 22 日下午 5:00（“结案日期”）之前提交索赔证据。2024年4月4日，破产法院下达命令，将债务人的前高管、董事或雇员提交索赔证据的截止日期延长至美国东部时间2024年5月9日下午 5:00（案卷编号615）。
截至2024年4月9日，债务人已收到大约 363声称的索赔证据总额约为 $350.1百万。此外，债务人预定了大约 5,400索赔金额约为 $35.5十亿。预定总额包括每个适用债务人担保人认定为有担保债务担保的金额。此类金额包括多个债务人法律实体的重复索赔。这些索赔将与公司会计记录中记录的金额进行核对。将对记录的金额和债权人提出的索赔的差异进行调查和解决，包括酌情向破产法院提出异议。《破产法》不允许受理已被确认为重复的索赔。此外，公司可能会要求破产法院驳回公司认为后来已被修改或取代、没有法律依据、夸大其词或因其他原因应予驳回的索赔。此外，作为这一过程的结果，公司可能会确定需要记录或重新分类为 “有待折衷的负债” 的额外负债。鉴于已提交和预计将要提交的大量索赔，索赔解决程序可能需要相当长的时间才能完成，并且很可能会在债务人摆脱破产后继续下去。
重组项目，净额
债务人已经产生并将继续承担与重组相关的巨额成本，包括注销原始发行折扣和受折衷债务的延期长期债务费用、债务人持股再融资成本、法律和专业费用等。自申请之日起，这些费用的金额将按实际支出记作支出，预计将对公司的经营业绩产生重大影响。根据适用的指导方针，在公司随附的截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表中，与第11章案例相关的成本已记录为 “净重组项目”。参见附注 11 “重组项目，净额”。
财务报表受折衷的负债分类
随附的截至2024年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表包括归类为 “有待折衷的负债” 的金额，这些金额代表公司预计将在第11章案例中被允许作为索赔的负债。这些金额代表债务人目前对与第11章案件相关的已知或潜在待解决债务的估计，可能与未来实际支付的和解金额有所不同。估算负债与已提交或待提交的索赔之间的差异将在索赔解决程序中进行调查和解决。这个
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（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司将在整个第11章案例中继续评估这些负债，并在必要时调整金额。这样的调整可能是实质性的。见附注10，“有待折衷的负债”。
破产法庭的重大诉讼
在第11章案件开始后，破产法院下达了某些临时和最终命令，以促进债务人向第11章的业务过渡。除其他外，这些命令授权债务人支付某些申请前的员工费用和福利，使用其现有的现金管理系统，维护和管理客户计划，向某些关键供应商付款，履行与保险相关的义务，并最终支付某些申请前税和相关费用，并最终批准了DIP融资（DIP Financinance向债务人提供的不超过$的融资）150百万美元的新高级、超优先债务人持股定期贷款）。此外，2024年3月7日，破产法院下达了一项命令，授权债务人出售债务人在MSP Recovery, Inc.持有的某些A类普通股，但须遵守其中规定的条款（案卷编号328）。
2024年2月21日，美国特拉华特区信托管理人办公室任命了债权人委员会，在第11章案件（待审案件编号154）中代表无担保债权人的利益。
债务人继续审查其投资组合，并已关闭或正在关闭大约 72自2023年9月以来，表现不佳的地点并非其未来业务的核心。作为第11章案例的一部分，债务人拒绝了与这些地点相关的租约。根据2024年3月8日的命令（备审案件编号448），破产法院批准了此类驳回。2024年3月29日，债务人提出动议，要求授权驳回 7执行合同和 4额外租约（备审案件编号533），破产法院在2024年4月12日的命令（备审案件编号640）中批准了这些租约。债务人继续评估其现有的租赁组合，在第11章案件中可能会提出其他拒绝动议。
重组计划
2024年3月22日，债务人提交了（i）Cano Health, Inc.及其附属债务人第11章联合重组计划（备审文件编号498）（随后于2024年4月22日（备审案件编号671）和2024年5月6日（备审文件编号：Docket No.
773）以及可能进一步修订、补充或以其他方式修改的 “拟议计划”）；（ii）Cano Health, Inc.及其关联债务人第11章联合重组计划的拟议披露声明（备审文件编号499号）（随后于2024年4月22日（案卷编号672）和2024年5月6日（备审文件编号774），可能进一步修订、补充或其他方式修改 “拟议披露声明”）；以及（iii）债务人下令的议案（I）批准拟议披露声明和通知的形式和方式披露声明听证会，（II）制定征集和投票程序，（III）安排确认听证会，（IV）制定确认拟议计划的通知和异议程序，以及（V）发放相关救济（备审事项编号501）。2024年4月22日和2024年5月6日，债务人提交了拟议计划和拟议披露声明的修订版本。正如我们先前在2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中披露的那样，2024年4月22日对拟议披露声明的修正案对文件进行了修订，纳入了清算分析、重组债务人的估值分析和财务预测。计划于2024年5月9日在破产法院举行听证会，以审议拟议披露声明的充分性以及批准债务人与征集和提交接受或拒绝拟议计划的选票有关的拟议程序。
整合原则
公司未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。非公司全资拥有的实体部分列为非控股权益。所有重要的公司间余额和交易都将在合并中清除。公司子公司的财务报表是使用与公司会计政策一致的会计政策编制的。
公司在多个实体中拥有权益，如果该实体是该实体的多数股东或拥有投票控制权，则认为自己控制了该实体。公司还通过投票权以外的其他方式（“可变利益实体” 或 “VIE”）评估控制权，并确定哪个商业实体是VIE的主要受益人。当确定公司是VIE的主要受益人时，公司将合并VIE。公司合并业绩中包括
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（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
德克萨斯州卡诺健康，PLLC，内华达州卡诺健康，PLLC、Cano Health California、PC、CHC Provider Network、PC和伊利诺伊州Cano Health、PLLC（统称为 “医师集团”），该公司得出的结论是 VIE。合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。
风险和不确定性
有关公司风险因素的更多信息，请参阅公司2023年10-K表格中包含的第1A项 “风险因素”。
改叙
为了与本年度的列报方式保持一致，还对前一年的某些金额进行了重新分类。此类重新分类影响了现金流量表中设备贷款的还款、融资租赁债务的偿还和员工股票购买计划缴款的分类。此外，可变利益实体内部还进行了与收入和患者直接支出相关的重新分类。如前所述，这些重新分类对净亏损没有影响。
2. 重要会计政策摘要
该公司在附注2 “重要会计政策摘要” 中描述了其重要会计政策，该附注2包含在2023年10-K表中截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表中。在截至2024年3月31日的三个月中，这些会计政策没有重大变化。
股票薪酬
员工股票购买计划（“ESPP”）于2023年12月暂停运营，在截至2024年3月31日的季度中没有发放新的股票薪酬补助，因此，由于自上次报告期以来没有重大变化，2024年第一季度10-Q表中没有与股票薪酬相关的其他披露。与所有股票奖励相关的股票薪酬支出总额在公司未经审计的简明合并运营报表中列报为销售、一般和管理费用标题下的薪酬支出。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物是购买的高流动性投资，原始到期日为三个月或更短。限制性现金余额包括信用证、作为抵押品持有的现金、按公允价值出售股权证券的限制性现金以及托管账户中持有的DIP再融资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的限制性现金余额为美元140.3百万和美元33.3分别是百万。
最近的会计声明
新的会计公告尚未通过
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07 “分部报告（主题 280）： 对可报告的细分市场披露的改进”。该标准要求公司披露定期向CODM提供的重大分部支出，这些支出包含在每项报告的细分市场经营业绩指标中。该标准还要求公司披露分部经营业绩中未被视为重大开支的任何其他项目的总金额，并对这些其他项目的构成进行定性描述。此外，该标准还要求披露CODM的标题和职位，以及CODM如何使用报告的细分市场经营业绩衡量标准来评估细分市场绩效和分配资源的详细信息。该准则还使中期分部报告披露要求与年度分部报告披露要求保持一致。公司计划在2024年对相关财年报告采用该标准，该准则将在2024年12月15日之后的财政年度的中期报告期内生效，但允许提前采用。该标准要求回顾性地应用于
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（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
列报了所有先前的时期。我们目前正在评估新指南对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09 “所得税（主题 740）： 所得税披露的改进“。该标准要求公司就有效税率对账的特定类别提供进一步的分类所得税披露，以及有关联邦、州/地方和外国所得税的更多信息。该标准还要求公司每年披露其缴纳的所得税（扣除收到的退款），并按司法管辖区分列。该标准对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。尽管允许选择性追溯性应用，但该标准将在前瞻性基础上适用。尽管该标准将要求额外披露与公司所得税相关的信息，但该标准预计不会对公司的合并经营业绩、财务状况或现金流产生任何影响。
3. 持续关注
公司随附的未经审计的简明合并财务报表是在编制时假设公司将继续经营的，并考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。但是，由于第11章的案例，资产变现和负债的清偿存在不确定性。目前很难预测我们的流动性要求以及公司是否有足够的资本资源。除其他因素外，公司继续经营的能力取决于其成功实施第11章案例中的重组计划的能力，资产变现和负债的清偿也存在不确定性。此外，任何重组计划都可能对公司随附的未经审计的简明合并财务报表中报告的资产和负债金额发生重大变化。随附的未经审计的简明合并财务报表不包括在公司无法继续经营或由于第11章案例而导致公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。
该公司目前认为，没有足够的流动性来支付公司未来12个月的运营、投资和融资现金用途。由于公司的财务状况、未经审计的简明合并财务报表附注12 “债务” 中披露的某些债务协议下的违约行为以及围绕第11章案例的风险和不确定性，公司能否自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。
该公司正在采取多项举措来改善其流动性和净现金，例如减少运营费用。该公司减少运营开支的努力包括裁减长期员工、通过与付款人谈判降低第三方医疗费用、整合表现不佳的医疗中心、推迟装修和其他资本项目以及大幅减少非必要支出。公司改善流动性的其他努力包括对其在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业业务进行战略审查。
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
4. 收入和应收账款
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的收入来源分别如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 | | |
（以千计） | | 收入 $ | | 收入百分比 | | 收入 $ | | 收入百分比 | | | | |
| 资本收入 | | | | | | | | | | | | |
| 医疗保险 | | $ | 637,153 | | | 93.1 | % | | $ | 793,628 | | | 91.5 | % | | | | |
| 其他资本收入 | | 31,922 | | | 4.7 | % | | 47,446 | | | 5.5 | % | | | | |
| 资本收入总额 | | 669,075 | | | 97.8 | % | | 841,074 | | | 97.0 | % | | | | |
| 按服务收费和其他收入 | | | | | | | | | | | | |
| 按服务收费 | | 3,138 | | | 0.5 | % | | 11,693 | | | 1.3 | % | | | | |
| 药房 | | 10,979 | | | 1.6 | % | | 12,106 | | | 1.4 | % | | | | |
| 其他 | | 1,234 | | | 0.2 | % | | 2,036 | | | 0.3 | % | | | | |
| 服务收费和其他收入总额 | | 15,351 | | | 2.2 | % | | 25,835 | | | 3.0 | % | | | | |
| 总收入 | | $ | 684,426 | | | 100.0 | % | | $ | 866,909 | | | 100.0 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
应收账款
公司的应收账款余额汇总如下。公司的应收账款在扣除未付的服务提供商成本后列报。当满足以下所有条件时，即存在抵消权：1) 双方均欠其他可确定的金额；2) 申报方有权用欠另一方的金额抵消所欠金额；3) 申报方打算抵消；4) 抵消权可依法执行。该公司认为，截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述所有条件都存在，但须遵守《破产法》的适用条款。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至截至 |
（以千计） | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 应收账款 | | $ | 303,909 | | | $ | 316,391 | |
| 医疗保险风险调整 | | 26,530 | | | 17,091 | |
| 未付的服务提供商费用 | | (276,221) | | | (257,681) | |
| 应收账款，净额 | | $ | 54,218 | | | $ | 75,801 | |
风险集中
三位付款人占我们总收入的10％以上 对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月和 2023，分别是：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 收入 | | 72.0% | | 67.7% | | | | | | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，这三个付款人总共占应收账款的以下百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至截至 |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 | | |
| 应收账款，净额 | | 70.0% | | 75.9% | | |
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
5. 预付费用和其他流动资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产分别包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
（以千计） | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
预付保险 | | $ | 7,683 | | | $ | 1,363 | |
| | | | |
| 其他 | | 13,787 | | | 11,736 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | $ | 21,470 | | | $ | 13,099 | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未摊销的预付保险由美元组成7.7百万和美元1.4分别为百万。其他资产包括预付奖金激励措施、药房库存、预付税款资产和杂项应收账款。
6. 未付的服务提供商费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，未付服务提供商成本的活动分别汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
（以千计） | | 2024 | | 2023 |
| 截至1月1日的余额 | | $ | 368,346 | | | $ | 318,554 | |
| | | | |
| 支出与以下内容有关： | | | | |
| 本年度 | | 568,890 | | | 603,672 | |
| 前几年 | | 897 | | | 6,778 | |
| | 569,787 | | | 610,450 | |
| 已付款与以下内容有关： | | | | |
| 本年度 | | 231,274 | | | 257,668 | |
| 前几年 | | 309,987 | | | 279,110 | |
| | 541,261 | | | 536,778 | |
截至3月31日的余额 | | $ | 396,872 | | | $ | 392,226 | |
上述对账反映了我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中对未付服务提供商成本的估计增加了美元0.9百万和美元6.8分别为百万美元，这得益于本年度的前几年的利用率高于预期。截至2024年3月31日，公司未经审计的简明合并资产负债表中 “其他流动负债” 和 “有待折衷的负债” 标题中的服务基金负债包括美元76.9百万应收账款，净额。截至2023年3月31日，公司未经审计的简明合并资产负债表中 “其他流动负债” 标题下的服务基金负债包括美元11.9百万应收账款，净额。服务基金负债是指应收账款被未付服务提供商成本负债美元的计划所抵消120.7百万和美元14.8截至2024年3月31日和2023年3月31日，百万美元分别造成净赤字。
公司维持提供商超额损失保险单，以防止公司代表会员产生的超过一定水平的索赔费用。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，公司的超额损失保险均已到期ctible 是 $0.2百万，最大承保范围为 $2.0每个成员每个日历年百万美元。公司记录的超额损失保险费为美元3.8百万美元和报销 $1.8截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的超额损失保险费为美元1.0百万美元和报销 $0.6百万。公司在随附的未经审计的简明合并运营报表中，在 “第三方医疗费用” 的标题中按净额记录了这些金额。
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
7. 付款人关系和其他无形资产，净额
截至2024年3月31日，公司的净无形资产总额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 加权平均摊销期 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| 无形资产： | | | | | | | | |
| 商标名称 | | 9.0年份 | | $ | 1,409 | | | $ | (1,144) | | | $ | 265 | |
| 品牌名称 | | 16.2年份 | | 181,580 | | | (59,245) | | | 122,335 | |
| 非竞争协议 | | 4.9年份 | | 79,121 | | | (46,280) | | | 32,841 | |
| 客户关系 | | 18.2年份 | | 880 | | | (294) | | | 586 | |
| 付款人关系 | | 20.0年份 | | 619,742 | | | (101,984) | | | 517,758 | |
| 提供者关系 | | 4.6年份 | | 15,942 | | | (11,056) | | | 4,886 | |
| 无形资产总额，净额 | | | | $ | 898,674 | | | $ | (220,003) | | | $ | 678,671 | |
截至2023年12月31日，公司的无形资产总额（净额）包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千计） | | 加权平均摊销期 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| 无形资产： | | | | | | | | |
| 商标名称 | | 9.0年份 | | $ | 1,409 | | | $ | (1,104) | | | $ | 305 | |
| 品牌名称 | | 16.2年份 | | 181,585 | | | (57,335) | | | 124,250 | |
| 非竞争协议 | | 4.9年份 | | 79,134 | | | (42,569) | | | 36,565 | |
| 客户关系 | | 18.2年份 | | 880 | | | (282) | | | 598 | |
| 付款人关系 | | 20.0年份 | | 619,742 | | | (94,231) | | | 525,511 | |
| 提供者关系 | | 4.6年份 | | 15,942 | | | (10,206) | | | 5,736 | |
| 无形资产总额，净额 | | | | $ | 898,692 | | | $ | (205,728) | | | $ | 692,964 | |
公司记录了摊销费用e of $14.3百万和美元21.1百万用于截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，以及 2023，分别地。
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，都会定期对长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量，则根据资产账面金额超过资产公允价值的金额确认减值费用。在截至 2024 年 3 月 31 日的季度中， 该公司进行了可恢复性测试并得出结论 不减值费用是必要的。
截至2024年3月31日，公司现有可摊销无形资产在未来5年及以后的预期摊销费用如下：
| | | | | | | | |
（以千计） | | 金额 |
2024-剩余 | | $ | 41,886 | |
2025 | | 54,438 | |
2026 | | 46,209 | |
2027 | | 39,476 | |
2028 | | 38,866 | |
| 此后 | | 457,796 | |
| 总计 | | $ | 678,671 | |
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
更改或合并我们任何品牌名称的使用或终止供应商关系，都可能导致他们剩余的估计经济寿命缩短，这可能导致摊销费用增加。
8. 租赁
公司租赁办公室、运营医疗中心、车辆和医疗设备。租赁包括融资租赁和经营租赁，剩余的租赁期限为 1年至 9年份。公司选择了切合实际的权宜之计，允许公司将租赁期限少于12个月的租赁排除在资产负债表上。公司采用了与合并租赁和非租赁部分相关的实用权宜之计，这使我们能够将租赁和非租赁部分视为单一的租赁部分。
截至2024年3月31日，运营和融资租赁下的未来最低租赁付款额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千计） | | 正在运营 | | 财务 | | 总计 |
| 2024-剩余 | | $ | 18,628 | | $ | 2,780 | | $ | 21,408 |
| 2025 | | 19,884 | | 3,609 | | 23,493 |
| 2026 | | 17,695 | | 3,053 | | 20,748 |
| 2027 | | 15,375 | | 956 | | 16,331 |
| 2028 | | 12,997 | | — | | 12,997 |
| 2029 | | 10,205 | | — | | 10,205 |
| 此后 | | 18,103 | | — | | 18,103 |
| 最低租赁付款总额 | | 112,887 | | 10,398 | | 123,285 |
| 减去：代表利息的金额 | | (35,214) | | (1,834) | | (37,048) |
| 租赁负债 | | $ | 77,673 | | $ | 8,564 | | $ | 86,237 |
| | | | | | |
| | | | | | |
在 $ 中77.7百万和美元8.6分别为百万的经营租赁负债和融资租赁负债，美元2.3百万的经营租赁负债和美元0.01截至目前，在未经审计的简明合并资产负债表中，数百万笔融资租赁债务已被重新归类为 “有待折衷的负债” 2024 年 3 月 31 日.
公司记录的租金支出为 $8.6百万和美元9.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
2024年2月5日，债务人向破产法院提出动议，要求驳回72份未到期的非住宅不动产租约的租约。作为第11章案例的一部分，债务人拒绝了与这些地点相关的租约。根据2024年3月8日的命令（备审案件编号448），破产法院批准了此类驳回。2024年3月29日，债务人提出了一项动议，要求授权驳回7份执行合同和4份额外租约（备案卷编号533），破产法院在2024年4月12日的命令（备审案件编号640）中批准了该动议。由于日期为 2024 年 3 月 8 日的订单，公司取消了对美元的认可53.4百万和美元0.2分别为百万的经营租赁负债和经营租赁使用权资产，并确认收益为美元53.2百万美元，包含在公司未经审计的简明合并运营报表中 “重组项目，净额” 的标题中，如附注11 “重组项目，净额” 中进一步披露的那样。这些被拒绝的租赁大部分被放弃，其相关的使用权资产于2023年12月被注销。任何在申请日之前发生且截至资产负债表日仍未偿还的未被拒绝的租赁债务均包含在未经审计的简明合并资产负债表的标题中 “有待折衷的负债” 中。
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
9. 其他流动负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他流动负债分别包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | |
（以千计） | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | | | |
| 服务基金负债1 | | $ | 6,745 | | | $ | 72,003 | |
| 其他 | | — | | | 3,591 | |
其他流动负债 | | $ | 6,745 | | | $ | 75,594 | |
10. 有待妥协的负债
如附注1 “业务和运营的性质” 中所述，自申请之日起，公司一直按照《破产法》的规定在破产法院的管辖下以债务人的身份经营。在公司随附的未经审计的简明合并资产负债表中，标题 “有待折衷的负债” 反映了申请前索赔的预期允许金额，这些索赔至少有可能无法按全额索赔金额偿还。 截至2024年3月31日，需要折衷的负债包括以下内容：
| | | | | | | | |
（以千计） | | 2024年3月31日 |
| 应付账款、应计费用、其他负债和递延税 | | $ | 78,778 | |
| 服务基金负债 | | 70,119 | |
| 应付给卖家 | | 48,240 | |
| 债务有待妥协 | | 1,233,159 | |
| 有待折衷的债务应计利息 | | 28,778 | |
| 应收税款协议责任 | | 261,114 | |
| 总计 | | $ | 1,720,188 | |
在破产法院批准重组计划之前，无法确定最终清偿负债的价值。公司将继续评估其申请前负债的金额和分类。任何需要折衷的额外负债都将相应地予以确认，受折衷影响的负债总额可能会发生变化。
11. 重组项目，净额
因第11章案件而产生的重组项目在随附的未经审计的简明合并运营报表中单独列报 截至2024年3月31日的三个月，摘要如下：
| | | | | | | | |
（以千计） | | 2024年3月31日 |
| 注销与有待妥协的债务相关的债务发行成本 | | $ | 75,776 | |
| 债务人持股再融资成本 | | 37,909 | |
| 专业费用和其他与破产相关的费用 | | 20,197 | |
| 注销租赁负债 | | (52,834) | |
| 应收税款协议责任 | | 261,114 | |
| 投资剩余现金的利息收入 | | (251) | |
| 重组项目，净额 | | $ | 341,911 | |
1 服务基金负债中反映的余额与处于赤字状况的服务基金有关，反映了已发生但未报告的医疗服务的净额（“IBNR”）和应收账款。7,010万美元的服务基金负债被列为有待折衷的负债。参见附注10，“有待折衷的负债”。
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
重组项目中包含的专业费用，净额代表与第11章案件相关的申请后费用。美元付款4.6百万美元与专业费用有关，美元4.2百万 在公司截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表中，与债务人持股再融资成本相关的再融资成本分别列报为经营活动和融资活动的现金流出。
截至2024年3月31日，美元15.6重组项目中包含的数百万笔专业费用，净额未支付，计入公司随附的未经审计的简明合并资产负债表中的应付账款和应计费用。
12. 债务
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司当前的应付票据如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至截至 |
（以千计） | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023年12月31日 |
| 定期贷款和循环信贷额度 2 | | $ | 933,159 | | | $ | 933,159 | |
| 高级票据 | | 300,000 | | | 300,000 | |
| DIP 设施 | | 183,750 | | | — | |
| 减去：债务发行成本 | | — | | | (75,840) | |
重新归类为负债之前的债务总额有待折衷方案 | | $ | 1,416,909 | | | $ | 1,157,318 | |
| 减去：当前部分 | | 183,750 | | | 1,157,318 | |
| 减去：重新归类为负债的金额，但有待妥协 | | 1,233,159 | | | — | |
长期债务 | | $ | — | | | $ | — | |
自从在申请日提交第11章案件以来，公司停止对除DIP融资机制以外的所有债务累计利息。结果，该公司没有记录美元22.1截至2024年3月31日，与CS定期贷款、CS循环信贷额度、2023年定期贷款和优先票据相关的合同利息支出为百万美元。关于公司的自愿重组申请, $1.2截至2024年3月31日，在未经审计的简明资产负债表中，我们的定期贷款、循环信贷额度和优先票据下未偿还的10亿美元已归类为 “受折衷影响的负债”，相应的未摊销债务发行成本为美元75.8在截至2024年3月31日的季度未经审计的简明合并运营报表中，2024年第一季度支出为百万美元的 “净重组项目”。
根据Cano Health, LLC的选择，DIP融资机制下的借款利率为（i）SOFR plus 11.00% 或 (ii) 备用基准利率加上 10.00%。根据最终的DIP命令，DIP贷款机构收到的参与费金额等于 15DIP融资的百分比仅以收购债务人当时几乎所有现有资产（“重组后的股权”）的实体最终母公司的新普通股中支付，总金额等于参与费（以美元表示）除以 75.0可接受计划价值的百分比，在签订最终DIP订单时已全部赚取，将在出现时分配给DIP贷款机构；前提是，在Wholeco销售交易完成的范围内，参与费应在该日以现金支付，而不是以公司重组后的股权支付；还规定，如果Wholeco销售交易的净收益足以全额现金偿还所有允许的现金 DIP 索赔（不考虑参与费），参与费应为放弃。同意债权人将获得等于金额的支持费 7.5通过将此类费用加到DIP融资机制的总本金金额中，以实物支付的承诺总额的百分比。
DIP信贷协议（经DIP最终命令修改）包括里程碑、陈述和担保、契约以及适用于债务人的违约事件。作为与债权人委员会就最终DIP命令有关的事项达成的共识决议的一部分，最终的DIP命令反映了债务人和DIP贷款人同意延长DIP信贷协议中规定的某些里程碑。具体而言，最终的DIP命令规定了以下关键里程碑：
2截至 2023 年 12 月 31 日，该余额包括 $20.6百万美元的实物支付（“PIK”）利息和额外的本金溢价美元3.4根据2023年定期贷款产生的百万美元。
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
(i) 破产法院不迟于下达批准披露声明的命令 96申请日后的几天（即2024年5月10日）；（ii）不迟于批准重组交易的听证会 148申请日后的天数；以及 (iii) 重组交易的生效日期不迟于 162申请日期之后的几天，可自动延期至 45如果仅由于任何待批准的医疗保健相关监管机构批准或《哈特-斯科特-罗迪诺法案》下的任何待批准而未生效，则为天数。如果发生DIP信贷协议下的违约事件，除其他外，行政代理人可以永久取消DIP信贷协议下的任何剩余承诺，并宣布DIP信贷协议下的未清债务立即到期并应付。
DIP 信贷协议的预定到期日为 8自其截止之日起的几个月。DIP信贷协议还将在以下最早的日期终止：（i）预定到期日；（ii）根据该协议所欠的所有款项到期和应付以及终止承付款的日期；（iii）破产法院命令将第11章案件转换为第7章清算或驳回任何债务人的第11章案件的日期；（iv）根据以下规定结束任何资产出售的日期《破产法》第363条，加上自破产法以来的所有其他资产出售DIP信贷协议的终止构成对债务人全部或几乎所有资产的出售；以及（v）第11章案例中计划的生效日期。
上述对DIP信贷协议的描述并不完整，参照DIP信贷协议的全文对其进行了全面限定。
瑞士信贷信贷协议
根据瑞士信贷信贷协议，公司通过其全资运营子公司Cano Health, LLC（“借款人”）拥有优先担保定期贷款（经修订的 “CS定期贷款”）和循环信贷额度（经修订的 “CS循环信贷额度”）。瑞士信贷信贷协议下的债务由借款人的几乎所有资产担保。截至2024年3月31日，CS定期贷款的未偿本金余额总额为 $631.5百万美元，在CS循环信贷额度下为美元120.0百万。
2022年1月14日，公司对瑞士信贷信贷协议进行了修订，根据该修正案，CS定期贷款的未偿本金被条款基本相似的等额新定期贷款所取代，但适用于新定期贷款的较低利率差额除外。瑞士信贷信贷协议的修正案实施了基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的前瞻性定期利率，以取代伦敦银行同业拆借利率作为CS定期贷款和CS循环信贷额度下的借款基准利率，以及某些其他条款。适用于CS定期贷款和CS循环信贷额度下的借款的新利率修订为 4.00%，加上 SOFR 和适用的信用利差调整中的较大者，或 0.50%。该修正案代表部分消失，并导致递延发行成本的注销额为美元1.4百万美元，在截至2022年9月30日的九个月中，这笔款项被记录为债务清偿损失。在截至2023年12月31日的年度中，SOFR超过了信用利差调整的幅度 0.50%，得出该期间的每月浮动利率。截至2024年3月31日，CS定期贷款的实际利率为 9.46%。有关因第11章案例而自动中止的影响，请参阅附注1 “业务和运营性质” 中的 “第11章案例、重组支持协议和DIP信贷协议”。
2023 年定期贷款协议
2023年2月24日（“2023年定期贷款截止日期”），公司通过借款人和初级保健（ITC）中级控股有限责任公司（“控股公司”）与某些贷款机构以及作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行（“2023年定期贷款管理代理人”）签订了信贷协议（“副车信贷协议”），贷款人根据该协议提供优先有担保定期贷款（“2023 年定期贷款管理代理人”）定期贷款”）向借款人提供的本金总额为美元150百万，其中的全部资金是在2023年定期贷款截止日期提供的。截至2024年3月31日，2023年定期贷款的未偿本金余额总额为美元181.6百万。
根据边车信贷协议，2023年定期贷款的利率等于：（i）截止日期两周年当天或之前， 14每年百分比，每季度（由借款人选择）以现金或实物支付，方法是将该金额与2023年定期贷款的本金余额相加（前提是根据2023年条款-
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（债务人占有权）
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（未经审计）
《汽车修正案》，2023年定期贷款的利率提高到 16截至2025年2月24日的实物支付期内的百分比）；以及（ii）此后， 13每年百分比，每季度以现金支付。借款人选择在两周年之前以实物形式偿还2023年定期贷款的到期利息。2023年定期贷款计划于2027年11月23日到期。2023年定期贷款不会摊销。由于Side-Car修正案规定的现金流现值与Side-Car信贷协议条款下的现金流现值之间的差异低于贷款人的10％，因此Side-Car修正案被视为债务修改。 截至2023年12月31日，债务发行成本的余额总计d $75.8百万与申请前债务有关，由于第11章案例，截至2024年3月31日，这笔债务已全部计入支出。债务发行成本的注销被记录为 “重组项目，净额”。
作为签订边车信贷协议的对价，公司于2023年2月24日向贷款人发放了总额不超过购买的认股权证 3.0公司A类普通股的百万股，行使价为美元0.10每股，其中 0.22023 年 3 月 8 日行使了 100 万份认股权证，其余的认股权证已 0.12023 年 4 月 24 日行使了百万份认股权证。股票金额反映了公司于2023年11月3日完成的每100股反向股票拆分，如附注1 “业务和运营性质” 中所述。
此外，Side-Car信贷协议包含财务维护协议，要求借款人将第一留置权净杠杆比率（即第一留置权优先有担保净负债总额占合并调整后息税折旧摊销前利润的比率）保持在不超过 5.80: 1.00 在任何日期的最后一天 四连续一个财政季度。第一留置权杠杆率约为 12.002023 年 6 月 30 日：1.00，截至该日，借款人没有遵守本财务维持协议，因此，2023年8月10日，借款人获得了对此类违规行为的豁免，并签署了《副车信贷协议》（“2023年侧车修正案”）的修正案，根据该修正案，在截至2024年9月30日的财政季度之前，公司无需测试副车信贷协议的财务维持协议的遵守情况。除对Side-Car信贷协议的其他修改外，2023年Side-Car修正案还规定：（i）公司将正式启动、宣布并推行一项全面的流程，努力提出一项或多项出售借款人及其子公司的全部或基本全部资产或业务或直接或间接股权的要约，其收购价格包括足以支付Side-Car信贷协议规定的义务的现金收益，并将使用它为迅速关闭这样一个案件所做的商业上合理的努力交易；(ii) 2023年定期贷款的利率提高至 16截至2025年2月24日的实物支付期内的百分比；（iii）保费支付额为 52023年定期贷款未偿本金的百分比将通过将这笔款项资本化为2023年定期贷款的本金以实物形式支付；(iv) 自愿或强制性预付或偿还2023年定期贷款都需要适用的预付溢价；(v) 贷款人将有权参与借款人或其任何子公司产生的某些新债务融资；(vi) 公司应向管理部门支付代理人，用于向贷款人分配未偿定期贷款，需支付溢价等于 2.00截至该日定期贷款未偿还本金的百分比（“特定救济保费”）。特定救济保费应以实物支付，并应在每个规定的救济条件测试日自动资本化为贷款本金，除非公司已出具官员证书（以令行政代理人满意的方式）证明截至该日特定救济条件已得到满足，并且该资本化后的特定救济保费应构成《副车信贷协议》和其他贷款文件中所有用途的此类贷款的本金，并应累计利息按适用费率计算。如果在任何特定救济条件测试日期 (a) 均未满足特定救济条件，则该日期为 90第一修正案生效日期后的几天，(b) 该日期 180第一修正案生效日期后的几天，(c) 该日期 270第一修正案生效后的几天以及 (d) 360在第一修正案生效日期（2024年8月4日）几天后，所有应计利息应立即到期并支付，并应自动资本化为贷款本金。如果没有这样的豁免，2023年定期贷款管理代理人按照主要贷款人的指示，并应贷款人的必要要求，本可以立即终止2023年定期贷款下的所有承诺，并加快所有本金、利息和其他到期金额的到期。
在截至2023年12月31日的年度中，公司向2023年定期贷款管理代理人和贷款人支付了与经修订的侧车信贷协议相关的惯常费用和开支，包括在2023年8月完成2023年侧车修正案所产生的费用。
有关根据第11章案例自动中止对上述债务工具的影响，请参阅附注1 “业务和运营性质” 中的 “第11章案例、重组支持协议和DIP信贷协议”。
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（未经审计）
高级票据
2021年9月30日，公司发行了本金为美元的优先无抵押票据300私募发行中的百万（“优先票据”）。优先票据的兴趣在于 6.25年利率，每半年在每年的4月1日和10月1日支付，利息从2022年4月1日开始。截至2024年3月31日，优先票据的实际利率为 6.25%。优先票据的本金定于2028年10月1日全额到期。优先票据无需支付任何摊销费。
在2024年10月1日之前，公司有权以等于的价格赎回部分或全部优先票据 100赎回本金的百分比，加上应计和未付利息，再加上整体保费。在 2024 年 10 月 1 日之前，公司有权最多兑换 40某些股票发行的净现金收益占票据本金总额的百分比，赎回价格为 106.25%，加上应计和未付利息。在2024年10月1日当天或之后，公司有权以赎回价格赎回部分或全部优先票据 100% 至 103.13%，加上应计和未付利息，具体取决于优先票据的赎回日期。
有关根据第11章案例自动暂停对优先票据的影响，请参阅附注1 “业务和运营性质” 中的 “第11章案例、重组支持协议和DIP信贷协议”。
定期贷款和优先票据的未来本金还款额
下表列出了截至目前公司未来的本金支付情况 2024 年 3 月 31 日，假设与2023年定期贷款相关的本金和资本化PIK利息加速到2024日历年：
| | | | | | | | |
（以千计） | | |
| 截至12月31日的年度 | | 金额 |
| 2024 | | $ | 1,416,909 |
| 此后 | | — |
| 总计 | | $ | 1,416,909 |
在截至2024年3月31日的季度中，公司支出为美元4.2数百万美元的债务发行成本与其DIP融资有关，已记录在 “重组项目，净额” 中。截至2023年12月31日，债务发行成本余额总计d $75.8百万与申请前债务有关，由于第11章案例，截至2024年3月31日，这笔债务已全部计入支出。债务发行成本的注销被记录为 “重组项目，净额”。
公司确认的利息支出为 $14.9百万（包括 $2.82023年定期贷款下的百万PIK利息）和美元23.5百万（包括 $2.12023年定期贷款下的百万PIK利息） 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，分别地。来自利息支出，大约 $0.5百万和美元1.1与先前资本化债务发行成本的摊销费用有关的确认了100万英镑 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月分别是 2023 年和 2023 年。
13. 公允价值测量
ASC 820，”公允价值计量和披露”提供了衡量公允价值的框架。该框架提供了一个公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。
会计准则下公允价值层次结构的三个层次描述如下：
•第 1 级估值方法的输入是未经调整的相同报价
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（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司有能力进入的活跃市场中的资产或负债。
•第 2 级估值方法的输入包括：
•活跃市场中类似资产或负债的报价；
•非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；
•资产或负债可观察到的报价以外的投入；以及
•主要通过相关性或其他手段从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。
如果资产或负债有特定的（即合同）期限，则在资产或负债的整个期限内，二级输入必须是可以观察的。
•Level 3 估值方法的输入是不可观察的，对公平交易会具有重要意义
价值测量。
公允价值层次结构中资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量具有重要意义的任何投入的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察的输入，尽量减少不可观察的输入的使用。由于此类工具的到期日短，包括现金、应收账款、应付账款、应计负债、应付卖方、短期借款和股权投资在内的金融工具的账面金额接近公允价值。按二级投入计算，公司债务的公允价值约为 $449.5百万和美元483.9截至目前为百万 2024 年 3 月 31 日分别是 2023 年 12 月 31 日和 12 月 31 日。
公开交易的股票证券：截至每个报告日，所有公开交易的股票证券均按公允价值报告。资产的衡量基于活跃市场交易所相同资产的报价。这些证券公允价值变动产生的收益和亏损记入公司未经审计的简明合并运营报表中的其他收入（支出）净额。 截至 2023 年 12 月 31 日， 8.0总共百万股的MSP普通股的公允价值估计为 $18.2百万在标题下 合并资产负债表中的 “按公允价值计算的股权证券”。2024年3月3日，破产法院在第328号备审案件目录中下达了一项命令（“MSP复苏股票令”），授权公司继续出售其A类普通股。截至2024年3月31日，公司持有 2.0百万MSP 股票的单位。
在截至2024年3月31日的季度中，公司出售了 6.0MSP的百万股，获得的净收益总额约为美元6.7百万。截至2024年3月31日，公司持有 2.0百万股MSP A类普通股，估计价值为美元1.4在简明的合并资产负债表中，标题为 “按公允价值计算的股权证券” 下显示了百万美元。2024 年 3 月 31 日之后，公司处置了其剩余部分 2.0MSP的百万股股票，获得的净收益总额约为美元2.0百万。2024 年 2 月 4 日至 2024 年 3 月 31 日期间交易的净销售收益约为 $3.2根据MSP的《复苏股票令》，百万美元存放在独立账户中，在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，这些现金在 “现金、现金等价物和限制性现金” 的标题下记为限制性现金。
S如附注1所述，以下股票金额反映了公司于2023年11月3日完成的每100股反向股票拆分。
应归卖家所有: 2021年8月11日，公司发布了 27,210其A类普通股的股份（
“托管股份”）作为收购对价的一部分，代表卖方交给托管代理人。股票数量以美元为基准30.0百万收购价格除以公司A类普通股在此期间的平均股价 20交易截止日期之前的连续交易日。这些股票存放在托管中，将在2022年和2023年满足某些绩效指标后发放给卖方。托管股份的最终数量将通过将初始股份金额乘以赚取的股份百分比来计算，范围为 0% 至 100根据购买协议计算的百分比，减去所有没收的赔偿股份。该或有对价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。这些输入用于计算每份协议的还款金额，然后使用无风险利率和公司的债务成本将其折现为现值。截至 2023 年 9 月 30 日，卖家已达到绩效指标，获得了 100支付百分比和负债在合并资产负债表上归入应付给卖家的流动部分。由于第11章的案例，看来交易对手在本购买协议下的剩余款项中的利息将被视为无担保债权人的债权。
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（未经审计）
2022年12月9日，公司签订了一项资产收购协议（该协议的副本已作为附录附录），要求将来支付公司A类普通股的股份。该协议下的卖方包括马克·肯特，他于2023年6月成为公司的临时首席执行官，并于2023年8月成为常任首席执行官兼董事。参见附注15，“关联方交易”。截至 2024 年 3 月 31 日，美元17.1在未经审计的简明合并资产负债表中，有100万笔负债被归类为应付给卖方的流动负债。该负债在偿还之前将继续按公允估值，因为适用的收购协议规定，负债将以可变金额的公司A类普通股结算。该公司发行了 97,0002023年1月31日向卖方出售A类普通股，以结算部分收购价格。截至本2024年第一季度10-Q表提交之日，公司尚未交付剩余股份。由于第11章的案例，看来交易对手在本购买协议下的剩余款项中的利息将被视为无担保债权人的债权。
上述方法可能产生的公允价值计算可能无法表示可变现净值或反映未来的公允价值。此外，尽管该公司认为其估值方法是适当的，并且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值衡量方法有所不同。
下表按级别列出了截至公允价值层次结构中按公允价值计量的公司资产 2024 年 3 月 31 日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千计） | | 携带
价值 | | 的报价
活跃市场
对于相同
物品
（第 1 级） | | 意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级） | | 意义重大
无法观察
输入
（第 3 级） |
| 定期按公允价值计量的资产： | | | | | | | | |
| 公允价值易于确定的股票证券 | | $ | 1,400 | | | $ | 1,400 | | | $ | — | | | $ | — | |
按公允价值计量的总资产 | | $ | 1,400 | | | $ | 1,400 | | | $ | — | | | $ | — | |
下表按级别列出了截至2023年12月31日在公允价值层次结构中定期按公允价值计量的公司资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千计） | | 携带
价值 | | 的报价
活跃市场
对于相同
物品
（第 1 级） | | 意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级） | | 意义重大
无法观察
输入
（第 3 级） |
| 定期按公允价值计量的资产： | | | | | | | | |
| 公允价值易于确定的股票证券 | | $ | 18,160 | | | $ | 18,160 | | | $ | — | | | $ | — | |
按公允价值计量的总资产 | | $ | 18,160 | | | $ | 18,160 | | | $ | — | | | $ | — | |
下表包括分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月金额以及按公允价值计量的资产的展期金额：
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（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月的公允价值计量 |
（以千计） | | 2024 | | 2023 | | |
| 截至1月1日的余额 | | $ | 18,160 | | | $ | — | | | |
| 公允价值易于确定的股权证券的公允价值变动 | | (8,186) | | | — | | | |
| 出售股份的公允价值 | | (8,574) | | | — | | | |
截至3月31日的余额 | | $ | 1,400 | | | $ | — | | | |
下表按级别列出了在公允价值层次结构中，截至目前，公司经常按公允价值计量的负债 2024 年 3 月 31 日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千计） | | 携带
价值 | | 的报价
活跃市场
对于相同
物品
（第 1 级） | | 意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级） | | 意义重大
无法观察
输入
（第 3 级） |
| 经常性按公允价值计量的负债和资产： | | | | | | | | |
| 由于卖方的责任3 | | $ | 17,130 | | | $ | 17,130 | | | — | | | — | |
以公允价值计量的负债总额 | | $ | 17,130 | | | $ | 17,130 | | | $ | — | | | $ | — | |
下表按级别列出了截至2023年12月31日在公允价值层次结构中按公允价值计量的公司负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千计） | | 携带
价值 | | 的报价
活跃市场
对于相同
物品
（第 1 级） | | 意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级） | | 意义重大
无法观察
输入
（第 3 级） |
| 经常性按公允价值计量的负债和资产： | | | | | | | | |
| 由于卖方的责任 | | $ | 17,130 | | | $ | 17,130 | | | — | | | — | |
| 按公允价值计量的负债和资产总额 | | $ | 17,130 | | | $ | 17,130 | | $ | — | | | — | |
在截至2024年3月31日的三个月中，其他发行或和解没有变化。
14. 可变利益实体
Physicians Group的成立是为了雇用医疗保健提供者与管理式医疗付款人签订合同，并在公司所服务的市场中为患者提供医疗保健服务。该公司评估了其在医师集团中是否拥有可变权益，医师集团是否为VIE，以及公司在医师集团中是否拥有控股财务权益。该公司得出结论，根据每份主服务协议（“MSA”），其在医师集团中拥有不同的权益，该协议提供办公空间、咨询服务、管理和
3应付给卖家的金额归类为负债，但须包括在内。参见注释 10。“有待妥协的负债”
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（未经审计）
行政服务、账单和收款、人事服务、财务管理、许可、资格认证和索赔处理，以换取应付给公司的服务费和绩效奖金。每个相应的MSA几乎将所有权的剩余风险和回报转移给公司。根据GAAP的定义，如果没有额外的支持，医师集团的风险股权不足以为其活动提供资金，因此，医师集团被视为VIE，不是公司的附属公司。
为了确定公司是否拥有医师集团的控股财务权益，从而确定公司是否是主要受益人，公司考虑了自己是否（i）有权指导对医师集团经济表现影响最大的活动，（ii）有义务吸收可能对其造成重大影响的实体的损失，或者有权从医师集团获得可能对其具有重大意义的福利。该公司得出结论，它可以自行决定单方面罢免医师团体的医生所有者，因此被认为对医师集团的决策者拥有实质性的解除权。根据每项MSA，公司有权获得管理费和绩效奖金，这使公司有权获得几乎所有的剩余回报或亏损，并受可能对其具有重大意义的经济影响。因此，该公司得出结论，它是医师集团的主要受益者，因此合并了这些实体的资产负债表、经营业绩和现金流。公司持续进行定性评估，以确定其是否仍然是主要受益人。
下表说明了医师集团的VIE总资产和负债及业绩：
| | | | | | | | | | | | | | |
（以千计） | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023年12月31日 |
| 总资产 | | $ | 5,478 | | | $ | 8,201 | |
负债总额 | | $ | 558 | | | $ | 519 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | |
（以千计） | | 2024 | | 2023 | | |
| 总收入 | | $ | 140 | | | $ | 27,661 | | | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 第三方医疗费用 | | 404 | | | 18,252 | | | |
| 患者直接支出 | | — | | | 7,387 | | | |
| 运营费用总额 | | 404 | | | 25,639 | | | |
| 净收入 | | $ | (264) | | | $ | 2,022 | | | |
对医师集团的资产或其负债的结算没有任何限制。医师集团的资产可用于清偿公司的债务。医师集团属于公司的债权人集团；因此，公司的债权人可以追索医师集团拥有的资产。没有任何负债是医师集团的债权人无法追索公司的一般信贷的。就潜在的未来分配而言，对医师集团的留存收益或净收入没有限制。
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（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
15. 关联方交易
S如附注1所述，以下股票金额已重报，以反映公司于2023年11月3日完成的每100股反向股票拆分。
重要的股东关系
开启2023 年 3 月 8 日，公司共发行了 0.2百万隶属于Diameter Capital Partners LP（统称为 “Diameter”）的基金的A类普通股，该公司于2023年4月24日又发行了A类普通股 0.1百万根据截至2023年2月24日并于2023年8月10日修订的认股权证协议，在行使与完成向Diameter和Rubicon的2023年定期贷款相关的认股权证时，向Rubicon信贷控股有限责任公司（“Rubicon”）出售A类普通股，该认股权证是公司与大陆股票转让和信托公司之间作为认股权证代理人和过户代理人签发的认股权证。有关2023年定期贷款的重要信息，请参阅附注12 “债务”，该贷款在2023年8月10日当天或之前的利率等于（i）， 14每年百分比，每季度（由公司选择）以现金或实物支付，方法是将该金额与定期贷款的本金余额相加，以及（ii）在2025年2月24日当天或之前，但在2023年8月10日之后， 16每年百分比，每季度（由公司选择）以现金或实物支付，方法是将该金额与定期贷款的本金余额相加；（iii）其后， 13每年百分比，每季度以现金支付。在截至2024年3月31日的三个月中，公司发生了 $2.8百万of PIK 利息支出，计入应付账款和应计费用。
MedCloud Depot, L
2022年8月1日，公司任命鲍勃·卡梅林克为首席运营官（“首席运营官”）。首席运营官拥有 20MedCloud Depot, LLC（“MedCloud”）的百分比，该公司是一家总部位于佛罗里达州的专门从事健康信息技术和数据仓库的软件开发公司。公司与MedCloud签订了许可协议，根据该协议，MedCloud已向公司授予使用其软件的非排他性、不可转让的许可。该公司记录的向MedCloud支付的款项约为美元0.2百万和美元1.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，这些费用记录在未经审计的简明合并财务报表的标题中，销售、一般和管理费用。截至2024年3月31日，该公司欠款美元1.4百万捐给 MedCloud。但是，随着第11章案件的提交，公司履行此类付款义务的义务受到《破产法》的自动中止。2024年3月19日，MedCloud在第11章案件（备审案件编号481）（“管理费用动议”）中提出动议，除其他外，要求根据许可协议支付一定金额作为管理费用，或者作为替代方案，减免自动中止以终止许可协议并对债务人提出相关索赔。MedCloud还在第11章案件中向债务人寻求与管理费用动议有关的某些证据，债务人对此表示反对。2024年4月11日，债务人和MedCloud签订了一项协议和规定（备审案卷号：639），该协议获得了《破产法》（备审案件目录表第641号）的批准，解决了管理费用动议及其相关的发现纠纷，并将债务人在第11章案件中提出动议以假设或拒绝MedCloud许可证的最后期限定为2024年5月15日。
卓越牙科和现场牙科关系
2022年4月13日，CD Support, LLC（“Onsite Dental” 的全资子公司）收购了Dental Excellence Partners, LLC（“DEP”），该公司在收购时由公司前首席执行官、公司前董事会成员（“埃尔南德斯博士”）马洛·埃尔南德斯博士的配偶拥有，Onsite Dental签订了牙科服务协议（“Dr. Dr. Dr. SA”）与公司合作。收购完成后，埃尔南德斯博士的配偶成为Onsite Dental的少数股东，她在Onsite Dental的董事会会议上担任或担任董事会观察员。根据信息和信念，赫尔南德斯博士的兄弟和母亲现在或曾在DEP和Onsite Dental任一或两家公司担任牙医。正如先前披露的那样，埃尔南德斯博士于2023年6月停止担任公司首席执行官，并于2023年8月停止担任董事会成员。
该公司与Onsite Dental签订了各种转租协议。对于此类空间，公司确认的转租收入约为 $0.2在截至2023年3月31日的三个月中，为百万美元，记录在随附的未经审计的简明合并运营报表中 “其他收入（支出）” 的标题中。截至3月31日
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2024, 不转租收入由Onsite Dental确认。2023年8月30日，公司向Onsite Dental发出书面通知，接受其2023年8月9日终止DSA的通知，该公司还向Onsite Dental发出通知，表示公司已终止与Onsite Dental的所有转租。截至2024年3月31日，美元0.6与这些协议有关的应付公司款项为百万美元，并记录在标题应收账款中。
2020年10月9日，公司与DEP签订了牙科服务协议，根据该协议，DEP同意为公司的管理式医疗成员提供牙科服务，该协议在Onsite Dental于2022年4月13日收购DEP后终止。截至2024年3月31日， 不余额应归因于 DEP。2023年8月30日，公司向Onsite Dental发出书面通知，接受其2023年8月9日终止DSA的通知，该公司还向Onsite Dental发出通知，表示公司已终止与Onsite Dental的所有转租。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，就Onsite Dental and CD Support, LLC向Cano Health的会员提供的牙科服务而言，公司向此类实体支付了大约 零和 $4.1分别为百万。截至2024年3月31日，该公司的账单为美元5.6Onsite Dental 百万美元。
2023年8月4日，CD Support向迈阿密戴德巡回法院对该公司提起诉讼，名为CD Support, LLC诉Cano Health, LLC案，除其他外，声称应支付某些有争议的款项。2023年8月9日，CD Support通知公司，该公司将终止自2023年11月22日起生效的牙科服务管理协议。该公司对自己欠Onsite Dental和CD Support的任何款项提出异议，并认为其对此类诉讼有合理的辩护，并打算对索赔人的指控进行有力辩护。管理层认为，此事的解决不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
2024年3月28日，环境保护部在第11章案件（待审案件编号529）中提出动议，要求免除自动中止令，要求收回和收回环境保护部声称拥有的债务人拥有的某些设备。2024年4月12日，债务人和环境保护部提交了一项条款（案卷编号642），给予环境保护部根据该条款从债务人的不同地点取回设备的中止措施减免。
经营租赁
该公司间接向公司首席运营官租用了医疗空间。公司支付了大约 $0.2百万和美元0.2百万英镑r 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日至 Humana 的三个月，a 与公司签订了多年协议的管理式医疗组织，反过来，Humana向该公司支付了首席运营官美元0.1百万和美元0.1百万分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。该公司的首席运营官直接向公司租赁了其他几处房产， 已支付 $0.1百万和美元0.1百万换成e 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。
总承包商协议
该公司已与美国Cano Builders公司（“Cano Builders”）签订了各种总承包协议，该公司由埃尔南德斯博士的父亲何塞·埃尔南德斯控制，根据该协议，Cano Builders在公司不同地点进行租赁权改善，并进行各种维修和相关维护。根据这些总承包商协议向Cano Builders支付的款项, 以及为维修和保养支付的款项, 总额约为美元0.4截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。截至2024年3月31日，该公司确实如此 不没有应付给Cano Builders的任何未清负债。
总健康获取
由于此类交易此前曾在公司2023年10-K表格中披露，根据2022年12月9日的某项资产购买协议（“全面健康购买协议”）的条款，由您的Health, LLC、您的健康合作伙伴 I, LLC、Care Management Resources, LLC、Care Management Resources I, LLC、Total Health Medical Centers, LLC（统称 “Total Health” 卖方）及其相互披露，马克·肯特，作为 Total Health Sellers 的所有者，他于 2023 年 6 月被任命为公司临时首席执行官并于 2023 年 8 月成为常任首席执行官和董事会成员，Cano Health, LLC、Cano Health, Inc. 作为收购者，该公司将成为
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
从Total Health卖方手中收购了某些资产（“Total Health Acquisition”），收购价为美元32.5百万美元（“总健康对价”），于2023年1月31日（“首次付款日”）部分以A类普通股的形式支付，部分于2023年4月1日以现金支付，另外还有如下所述的延期付款。
初始股权支付需进行某些调整，包括但不限于基于公司A类普通股在首次付款日和首次付款日一周年之间（即股票购买价格第二部分到期和应付的日期）之间公司A类普通股每股价格的变动进行的调整，具体取决于该日公司A类普通股与初始每股的相对每股价格价格（定义见下文）。
根据全面健康购买协议的条款，总健康对价应以现金或公司A类普通股的股份支付，由公司在第一期此类分期付款时选择，只要至少为美元1,335,000以现金支付（这是公司于2023年4月1日向Total Health卖方支付的最低现金付款，以及在首次付款日以A类普通股形式向Total Health卖方支付的总健康对价部分，以及在2024年1月首次付款日一周年之际以A类普通股应付的剩余金额，统称为 “总健康股权对价”）。此外，内部 902024 年 1 月 31 日，Total Health 卖家可能会从公司获得额外的 $14百万现金，视在全面健康收购中出售给公司的业务的某些收入表现而定，在每种情况下，只要肯特先生仍是公司的雇员，信誉良好，但某些例外情况和某些其他条件除外。截至2024年3月31日，公司已累积了这笔款项。此外，截至2024年3月31日，该公司从Total Health Sellers那里收到了一笔金额为美元的相关应收账款0.5百万。但是，随着第11章案件的提交，公司接收或履行此类付款的权利和义务受到《破产法》的自动中止。由于第11章的案例，看来交易对手在本购买协议下的剩余款项中的利息将被视为无担保债权人的债权。
如先前披露的那样，在首次付款日，公司发行了 96,713向Total Health卖方出售A类普通股（“首次发行”）的股份，作为Total Health收购的部分对价，该金额按美元计算141.00每股，代表尾随股息 5截至2023年1月20日营业结束时公司A类普通股的日成交量加权平均股价（“初始每股价格”）。首次发行代表了 44总健康权益对价价值的百分比，根据初始每股价格确定。作为尾随者 5截至2024年1月20日营业结束时，A类普通股的日成交量加权平均股价（“周年纪念每股价格”）低于初始每股价格 30在Total Health卖方当时仍持有的应付给Total Health卖家的总股份（“留存股份”）的百分比，公司已同意向Total Health卖方额外发行股份数量等于 (1) (a) 保留股份总数乘以初始每股价格，除以 (b) 周年纪念日每股价格减去 (2) 保留股数（此类股份，2024年1月31日的 “总股票”）。截至本2024年第一季度10-Q表提交之日，公司尚未交付剩余股份。但是，随着第11章案件的提交，公司履行此类付款义务的义务受到《破产法》的自动中止。由于第11章的案例，看来交易对手在本购买协议下的剩余款项中的利息将被视为无担保债权人的债权。
根据Total Health购买协议的条款，假设周年纪念日每股价格仍低于初始每股价格，公司有义务在2024年1月31日当天或之前向Total Health卖方发行一定数量的A类普通股，以支付剩余的股份 56欠健康总卖家的总健康权益对价的百分比以及总股份。截至本2024年第一季度10-Q表提交之日，公司尚未交付剩余股份。但是，随着第11章案件的提交，公司履行此类付款义务的义务受到《破产法》的自动中止。由于第11章的案例，看来交易对手在本购买协议下的剩余款项中的利息将被视为无担保债权人的债权。
其他
Hernandez博士的姐姐受雇于公司担任薪资总监，她的年化现金薪酬约为 $185,000.
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（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
16. 承付款和意外开支
供应商协议
该公司通过其子公司Comfort Pharmacy, LLC、Comfort Pharmacy 2, LLC和Belen Pharmacy Group, LLC与一家药品批发商签订了为期多年的主要供应商协议（“PVA”），该协议自2020年11月1日起生效，有效期至2023年10月31日。该药品批发商是公司品牌和仿制药的主要批发供应商。该协议包含一项条款，要求平均每月净购买量为美元0.8百万，如果未达到最低限额，供应商可能会调整商品的价格。联合协议于2020年12月1日签订，该协议对PVA进行了修订，自该日起将全面合并的子公司IFB Pharmacy, LLC纳入该协议。
2023年11月1日，公司通过其子公司University Health Care Pharmacy LLC、Comfort Pharmacy 2, LLC、IFB Pharmacy LLC和Cano Pharmacy LLC与同一家药品批发商签订了一项新的多年期协议，该协议自2023年11月1日起生效，有效期至2025年11月25日。此后，该协议逐月延长，直到任何一方给出为止 90提前几天书面通知终止。该药品批发商将继续作为公司品牌和仿制药的主要批发供应商。该协议包含一项条款，要求平均每月净购买量为美元2.0百万，如果未达到最低限额，供应商可以调整商品的价格。
由于我们于2021年6月收购了University Health Care及其附属公司（“大学”），该公司于2021年接受了大学通过其子公司University Health Care Pharmacy, Inc. 与第二家药品供应商签订的供应商协议。该协议有效期至2023年12月，其中包含一项规定，要求平均每月净购买量为美元0.6百万，如果未达到最低限额，供应商可以调整商品的定价。该协议于 2023 年 10 月 31 日终止。
管理层认为，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，它已经满足了这些协议的最低要求。
法律事务
请参阅附注1 “业务和运营性质” 中所述的 “第11章案例、重组支持协议和DIP信贷协议”。
2022年3月18日，据称该公司的一名股东在美国佛罗里达南区地方法院对该公司及其某些前高管提起了假定的集体诉讼，标题为阿尔贝托·冈萨雷斯诉Cano Health, Inc. f/k/a Jaws Acquisition Corp. 等。（编号 1:22-cv-20827）。修改后的申诉于 2023 年 2 月 21 日提出。2023年10月25日，原告提出允许修改申诉的动议，法院于2024年1月3日批准了该动议。原告于2024年1月5日提出了第二次修正申诉。经修订的第二份申诉指控所有被告违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及第10b-5条，涉嫌该公司就遵守公认会计原则、2021年Medicare Advantage合同收入确认时间及其确认医疗保险风险调整后收入的程序做出的虚假和误导性陈述。除其他外，该诉讼要求对2021年5月7日至2023年8月10日期间公司A类普通股的购买者进行集体诉讼的认证，以及未指明的补偿性赔偿，以及律师费和费用。在公司提起第11章案件后，原告于2024年2月16日毫无偏见地自愿将公司从该诉讼中撤职。
2024年1月18日，公司提起诉讼，要求对被告马洛·埃尔南德斯博士（公司前首席执行官）、杰森·康格先生（公司前首席增长官）、理查德·阿吉拉尔博士（公司首席医疗官）以及被告的新公司Soran Health, LLC提供禁令救济和赔偿。该案是在迈阿密戴德县第十一巡回法院的复杂业务分庭提起的，标题为Cano Health, Inc.诉Marlow B. Hernandez等人，案件编号：2024-001079-CA-01。在诉讼中，该公司断言埃尔南德斯、康格和阿吉拉尔违反了他们的非竞争、保密和不招揽义务
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
他们与公司的合同，以及Soran Health严重干扰了这些合同以及公司与患者和其他商业伙伴的业务关系。该公司于2024年1月22日提出了加快发现和快速诉讼的动议。2024年1月31日，公司提出了一项临时禁令的紧急动议，要求法院禁止被告埃尔南德斯、康格和阿吉拉尔 (i) 披露或使用他们在公司工作期间获得的任何机密或专有信息，(ii) 拉客、干预、诱导或企图促使公司任何员工离职；(iii) 拉客、干预、诱导或企图使公司任何员工离职；(iii) 拉客、干预、诱导或企图使公司任何员工离职；(iii) 拉客、干预、诱导或企图使公司任何员工离职；(iii) 拉客、干预、诱导或企图使公司任何员工离职；(iii) 拉客、干预、诱导或企图使公司任何员工离职导致 Cano Health 的任何客户、客户和/或患者终止或减少其与 Cano Health 的业务关系公司；以及（iv）将Soran Health作为与公司竞争的企业运营。该动议还要求法院要求被告（i）归还公司的所有机密信息和财产，（ii）将其计算机、设备和电子邮件账户提交法医检查。2024年2月13日，被告对紧急动议提出异议，还提交了答复并断言 3反诉，指控该公司未能支付全额遣散费，违反了与前高管的离职协议。法院于2024年2月28日和29日就公司的临时禁令紧急动议举行了为期两天的证词听证会。2024年2月29日，法院批准了该公司的动议，公司预计将发布一份详细的书面禁令。此类动议获得批准后，经过为期两天的证词听证会，被告将该案移交给佛罗里达州联邦破产法院，并寻求将该案移交给正在审理第11章案件的破产法院。原告正在寻求将该案发回佛罗里达州法院，即迈阿密戴德县第十一巡回法院的复杂业务分庭。该公司打算继续向被告提出永久禁令救济和损害赔偿的索赔。
公司面临在正常业务过程中遇到的各种其他已断言和未申明的潜在索赔，例如下文所述的行动 CD Support, LLC 诉卡诺健康有限责任公司在附注15 “关联方交易” 中。管理层认为，这些问题的解决不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
2023年12月，公司收到美国证券交易委员会执法部门的传票，要求提供有关其前首席执行官的某些事项的信息，这些事项是其前董事库珀斯通、戈德和斯特恩利希特先生于2023年4月在特拉华州衡平法院提起的诉讼的主题。在特拉华州法院或财政大臣举行听证会后，公司胜诉，反对3名持不同政见的董事试图阻止公司在2023年6月举行2023年年度股东大会，并禁止执行公司的预先通知章程条款。该公司正在与美国证券交易委员会合作进行调查，无法预测其结果或持续时间。
2023年底，该公司收到了美国司法部（“DOJ”）的民事调查要求（“CID”），内容涉及可能根据转介数量或价值向第三方付款，从而可能违反联邦反回扣法规。该公司正在与司法部合作进行调查，无法预测其结果或持续时间，也无法预测最终是否会导致所称的索赔。
此外，公司还参与了与正常业务过程相关的各种例行法律诉讼。公司认为，所有未决法律诉讼的总体结果不太可能对公司的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。但是，鉴于法律诉讼中普遍涉及的不确定性，特定事项的最终结果可能对公司特定时期的经营业绩具有重要意义，具体取决于损失的规模或所承担责任的性质以及公司在该特定时期的收入水平等。
如前所述，债务人于2024年2月4日根据《破产法》第11章向破产法院自愿申请救济。由于此类破产申请，几乎所有针对债务人的未决诉讼均已中止。
17. 所得税
该公司产生了 $0.04截至2024年3月31日的三个月，税收支出为百万美元，因此有效税率为（0.01)% 与有效税率相比为 0.0截至2023年3月31日的三个月的百分比。所列期间的有效税率与美国法定税率不同，这主要是由于估值补贴
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
记入公司的递延所得税资产。公司每季度评估其递延所得税资产的可变现性，并在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时调整估值补贴。
截至2024年3月31日，公司没有任何不确定的税收状况（“UTP”）。尽管公司目前没有任何UTP，但可以预见，公司的纳税义务的计算可能涉及处理公司业务中多个司法管辖区适用复杂税法和法规时的不确定性。
该公司在美国向联邦、州和地方机构以及波多黎各提交所得税申报表。自2019年起，公司及其子公司在纳税年度接受美国联邦、州和地方税务审查。此外，波多黎各子公司集团从2018年开始的纳税年度必须接受美国联邦、州和外国税务审查。美国国税局（“IRS”）于2023年第一季度开始审查PCIH截至2020年12月31日止年度的所得税申报表。公司认为，它已经充分规定了与税务审查有关的任何合理可预见的结果，任何与税务审查相关的和解都不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响；但是，在审查完成之前，无法保证最终结果。该公司分析了联邦、州、地方和外国司法管辖区的申报情况，在这些司法管辖区，该公司需要提交所有开放纳税年度的所得税申报表，并且认为不存在任何税收不确定性。
应收税款协议
业务合并完成后，Cano Health, Inc.成为应收税款协议的当事方。根据该协议的条款，Cano Health, Inc.通常需要不时向卖方以及根据应收税款协议成为 “TRA方” 的其他人付款， 85Cano Health, Inc.在某些情况下，由于企业合并后存在的某些税收属性，包括根据应收税款协议付款而产生的某些税收属性，如果有，被视为实现的税收节省的百分比。在根据应收税款协议付款的情况下，Cano Health, Inc.通常需要不时向保荐人以及根据应收税协议成为 “赞助方” 的其他人支付该发起方的相应份额，该金额等于此类付款乘以分数为0.15且分母为0.85的分数。 由于向TRA方和赞助方付款，我们通常需要支付相当于但不超过根据应收税协议约束的税收属性实现的税收优惠的金额。 除非Cano Health, Inc.行使权利终止应收税款协议的金额相当于应收税款协议下预期未来税收优惠的现值，否则应收税款协议的期限将持续到所有此类税收优惠得到使用或到期为止，或者发生某些其他加速事件。
第11章案件的提交构成应收税款协议的提前终止事件。由于提交了第11章案件，任何强制执行应收税款协议下付款义务的努力都将自动中止，TRA方和保荐方对应收税协议的执行权受到《破产法》的适用条款的约束。
应收税协议负债根据ASC 450确定和记录，”突发事件，” 作为或有负债；因此，我们需要评估该负债是否既可能又可以估算金额。应收税款协议负债应在现金税收储蓄或提前终止事件时支付。这个 公司有 截至2024年3月31日，公司记录了应收税协议负债 认定，在截至2024年3月31日的季度中，在提交第11章案件的同时发生了提前终止事件，这加快了公司在《应收税款协议》下的义务。T应收税款协议设想，在加速的情况下，公司支付提前终止付款（定义见应收税款协议）。该公司在截至的季度中记录了负债 2024 年 3 月 31 日，的 $261.1按照《破产法》的适用条款支付此类提前解雇补助金，金额为百万美元。该负债已记录在公司未经审计的简明合并运营报表中的 “净重组项目” 中。根据RSA的规定，除其他外，拟议计划目前规定，在生效之日，（i）应收税款协议将被拒绝，（ii）应收税款协议引起或与之相关的任何索赔，包括由此产生的任何驳回损害索赔，均应根据《破产法》第510条或其他规定从属处理。公司将继续 按季度评估该或有负债，这可能会导致将来进行更多调整。
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（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
18. 每股净收益（亏损）
下表列出了所示时期内每股普通股的净收益（亏损）以及基本和摊薄后净收益（亏损）的计算。 S如附注1 “业务和运营性质” 所述，以下股票和每股金额已重报，以反映公司于2023年11月3日完成的每股1股反向股票拆分。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | |
（以千计，股票和每股数据除外） | 2024 | | 2023 | | |
| 分子： | | | | | |
| 净收益（亏损） | $ | (478,205) | | | $ | (60,585) | | | |
| 减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） | (62,499) | | | (32,435) | | | |
归属于A类普通股股东的净收益（亏损） | (415,706) | | | (28,150) | | | |
| | | | | |
B类普通股股东的稀释效应 | (62,499) | | | (32,435) | | | |
归属于A类普通股股东的净收益（亏损）——摊薄 | $ | (478,205) | | | $ | (60,585) | | | |
基本和摊薄后的每股亏损分母： | | | | | |
已发行普通股的加权平均值——基本 | 4,595,364 | | | 2,398,021 | | | |
| 每股净收益（亏损）-基本 | $ | (90.46) | | | $ | (11.74) | | | |
摊薄后的每股亏损： | | | | | |
| | | | | |
B类普通股对已发行普通股的加权平均值的稀释影响 | 653,643 | | | 2,636,381 | | | |
已发行普通股的加权平均值——摊薄 | 5,249,007 | | | 5,034,402 | | | |
| 每股净收益（亏损）——摊薄 | $ | (91.10) | | | $ | (12.03) | | | |
| | | | | |
已发行公司的B类普通股不代表公司的经济利益，因此不包含在基本每股净亏损计算的分母中。
2021 年 8 月 11 日，公司发布了 27,210代表卖方向托管代理人出售A类普通股（“托管股份”）的股份，作为收购对价的一部分。股票数量以美元为基准30.0百万的收购价格除以公司在此期间的A类普通股的平均股价 20交易截止日期前的连续交易日。这些股票的稀释效应不包括在截至2024年3月31日的三个月的摊薄后每股收益计算中，因为它们具有反稀释作用。
该公司的摊薄证券使用如果转换法从公司的B类普通股中获得，该方法包括将任何相关的收益或亏损分配加回非控股权益。B类普通股包含在截至2024年3月31日的摊薄后每股亏损计算中。公共认股权证、私人认股权证、限制性股票单位、股票期权和或有股票不包括在摊薄后的每股亏损计算范围内，因为它们在报告期内具有反稀释作用。 下表列出了公司可能具有稀释作用的证券：
| | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| | |
| 公开认股权证 | | $ | 229,999 | |
| 私募认股权证 | | 105,333 | |
| | |
| 限制性股票单位 | | 125,990 | |
| 股票期权 | | 74,489 | |
| 与收购相关的或有股发行 | | 27,210 | |
| | |
| 潜在的普通股等价物 | | $ | 563,021 | |
CANO HEALTH, INC.
（债务人占有权）
简明合并财务报表附注
（未经审计）
19. 区段信息
该公司将其业务组织为 一可报告的细分市场。首席执行官是我们的首席运营决策者（“CODM”），根据公司为公司患者群体提供高质量初级医疗服务的责任，审查财务信息并做出资源分配决策。在本报告所述期间，公司的所有收入都来自美国，包括波多黎各，公司的所有长期资产都位于美国。
20. 后续事件
第十一章案例的运作和影响
公司随附的未经审计的简明合并财务报表考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。公司继续经营的能力取决于债务人遵守DIP信贷协议中包含的财务和其他契约的能力、第11章计划的制定和破产法院对该计划的批准以及债务人成功实施重组计划和获得新融资的能力等因素。这种情况使人们对该公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
根据第11章案例，资产变现和负债的清偿，包括租赁义务，存在不确定性。在根据第11章以债务人占有权经营期间，债务人可以出售或以其他方式处置或清算资产或清算负债，但须经破产法院批准或在正常业务过程中允许的范围内（并受DIP信贷协议和破产法院适用命令中规定的限制），其金额不包括在公司随附的未经审计的简明合并财务报表中反映的金额。此外，任何重组计划都可能影响公司随附的未经审计的简明合并财务报表中报告的资产和负债的金额和分类。
2024年4月22日和2024年5月6日，债务人提交了拟议计划和拟议披露声明的修订版本。正如我们先前在2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中披露的那样，2024年4月22日对拟议披露声明的修正案对文件进行了修订，纳入了清算分析、重组债务人的估值分析和财务预测。有关拟议计划和拟议披露声明的更多信息，请参阅附注1 “业务和运营的性质”。计划于2024年5月9日在破产法院举行听证会，以审议拟议披露声明的充分性以及批准债务人与征集和提交接受或拒绝拟议计划的选票有关的拟议程序。
破产法庭的重大诉讼
债务人继续审查其投资组合，并已关闭或正在关闭大约 72自2023年9月以来，表现不佳的地点并非其未来业务的核心。作为第11章案例的一部分，债务人拒绝了与这些地点相关的租约。根据2024年3月8日的命令（备审案件编号448），破产法院批准了此类驳回。2024 年 3 月 29 日，债务人提出了一项动议（案卷编号 640），要求驳回 7执行合同和 4为表现不佳但不是其未来业务核心的地点提供额外租约。2024年4月12日，破产法院批准了此类驳回。债务人继续评估其现有的租赁组合，在第11章案件中可能会提出其他拒绝动议。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “公司”、“Cano Health”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语是指业务合并完成之前的时期，指的是PCIH及其子公司，在业务合并完成后的时期，指Cano Health, Inc.及其子公司（包括PCIH及其子公司）的合并业务。以下讨论和分析是
旨在帮助读者了解我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和资本资源。本次讨论应与本10-Q表季度报告（“2024年第一季度10-Q表格”）其他部分中列出的公司未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及表格10中包含的 “风险因素” 和 “管理层对Cano Health财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的其他部分中列出的公司未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读截至2023年12月31日的财政年度的K向证券公司申报和交易委员会（“SEC”）于2024年4月1日生效。
讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异，包括下文和2024年第一季度10-Q表中其他地方讨论的业绩，特别是在标题为 “前瞻性陈述” 的部分，以及我们的2023年表格10-K中的第一部分第1A项 “风险因素” 中。
执行概述
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的经营业绩继续低于历史水平，其中大部分下降源于第三方医疗费用增加，包括补充福利。
我们的战略侧重于执行我们的 转型计划旨在：（i）改善我们的MCR；（ii）减少我们的DPE和SG&A支出；（iii）提高我们的毛利和调整后的息税折旧摊销前利润；（iv）最大限度地提高我们的生产力、现金流和流动性。转型计划主要包括以下措施：
•推动医疗费用管理举措以改善我们的MCR；
•通过与付款人的谈判，包括重组与付款人和专业网络的合同安排，降低第三方医疗费用；
•扩大举措以优化我们的 DPE 和 SG&A 支出
▪减少运营开支，包括裁减长期员工；以及
▪大幅减少所有其他非必要支出；
•通过改善患者参与度和可及性，优先考虑公司的Medicare Advantage和ACO Reach业务领域；
•剥离和整合某些资产和业务，包括退出某些市场
▪退出我们在2024年初完成的波多黎各业务；
▪对我们在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业业务进行战略审查；以及
▪整合表现不佳的自有医疗中心，推迟翻新和其他基本建设项目；
•评估我们的附属提供商关系的表现
▪终止表现不佳的附属合作伙伴关系；以及
•采取全面的流程来确定和评估出售公司或全部或几乎所有资产的利益，包括聘请顾问来协助出售该过程。
由于加快了这些举措，转型计划现在的目标是到2024年底实现约2.9亿美元的成本削减，其中包括目前正在进行或已经实施的约1.11亿美元举措。该公司预计将在2024年确认约2000万美元的税前费用，用于实施这些计划，主要包括租赁退出成本和员工解雇补助金。该公司预计，在2024年和2025年期间，几乎所有这些费用都将以现金支付。
正如先前披露的那样，作为公司创造更多流动性的努力的一部分，公司于2023年9月25日向Humana Inc.（“Humana”）的全资子公司Primary Care Holdings II, LLC（“CenterWell”）出售了与Cano Health在德克萨斯州和内华达州运营老年人为重点的初级保健中心（“出售交易”）相关的几乎所有资产，总交易价值为该公司对该公司的总交易额约为6,670万美元， 包括收盘时支付的约3540万美元现金（其中约190万美元是为了偿还潜在的赔偿索赔而扣留的），以及解除Cano Health或其附属公司所欠的某些负债，主要用于根据与Humana附属公司签订的商业协议建造的中心。出售交易的净现金收益使公司能够偿还其循环信贷额度下的部分未偿承诺，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行是该额度的管理代理。
根据下文讨论的2023年副车修正案的条款和条件，公司已正式启动、宣布并将继续推行一项全面的程序，以确定和评估出售公司或其全部或基本全部资产的利益，包括聘请顾问协助这一过程。尽管这些努力尚未达成销售交易，但该公司的流程仍在进行中。无法保证此过程会导致任何交易。
我们认为，这些战略和运营措施对于我们努力改善财务业绩至关重要，包括提高盈利能力、流动性、现金流和净现金，以及提高效率和改善会员的健康状况。
正如公司于2024年2月5日和2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，债务人于2024年2月4日与同意债权人签订了RSA，该协议除其他外，规定了债务人于2024年2月4日根据破产法院根据破产法院第11章提起的第11章案件中拟议的公司现有资本结构重组的主要条款《破产法》。
根据第24-10164号案件，第11章的案件是共同管理的。债务人继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，以 “债务人占有” 的身份经营业务和管理其财产。债务人已经提交了各种 “第一天” 动议并获得了破产法院的批准，这些动议要求采取常规救济，使公司能够在不对正常业务造成实质性干扰的情况下过渡到第11章的保护。在本次关于RSA的讨论中使用但未定义的大写术语具有RSA或DIP信贷协议（如适用）中赋予它们的含义。
2024年3月22日，债务人提交了（i）拟议计划；（ii）拟议披露声明；以及（iii）债务人下令动议（I）批准拟议披露声明和披露声明通知的形式和方式，（II）制定招标和投票程序，（III）安排确认听证会，（IV）制定确认拟议计划的通知和异议程序，以及（V）给予相关救济（备审案件编号501）。2024年4月22日和2024年5月6日，债务人提交了拟议计划和拟议披露声明的修订版本。正如我们先前在2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，对2024年4月22日拟议披露声明的修正案进行了修订，纳入了清算分析、重组债务人的估值分析和财务预测。计划于2024年5月9日在破产法院举行听证会，以审议拟议披露声明的充分性以及批准债务人与征集和提交接受或拒绝拟议计划的选票有关的拟议程序。
关键绩效指标
除了我们的公认会计原则和非公认会计准则财务信息外，我们还审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划和做出战略决策。
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| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 成员资格 | 220,199 | 267,917 | 388,667 |
| 医疗中心 | 95 | 100 | 170 |
会员
成员代表那些医疗保险、医疗补助、ACA以及在2023年第二季度之前的商业保险患者，在特定时期结束时，我们将根据人头安排获得固定的PMPM费用。
自有医疗中心
我们将医疗中心定义为那些在特定时期结束时开放营业并向会员提供服务的初级保健医疗中心，在此期间我们拥有医疗业务，医生是我们的员工。
运营结果的关键组成部分
收入
资本收入。我们的资本收入来自我们的医疗中心或附属诊所根据直接与各种健康计划或CMS达成的人头安排提供的医疗服务。资本收入包括为提供医疗保健服务而支付的PMPM金额，我们的费率按健康计划为高危会员从CMS获得的保费的百分比确定。这些保费基于当地市场的医疗费用和注册会员对服务的平均利用率。Medicare使用 “风险调整模型” 支付人头费用，该模型根据每位患者的健康状况（敏锐度）对提供者进行补偿。敏锐度较高的患者群体获得的患者更多，而敏锐度较低的患者获得的患者更少。在风险调整模型下，资本保费是根据上一年度注册的会员的敏锐度支付的，然后在编制本年度数据后进行调整。资本收入金额可能会受到与健康计划签订的协议中概述的某些因素的影响，例如向健康计划支付的管理费和保费的风险调整。
通常，我们有三种类型的人均安排：非风险安排、有限风险安排和全额风险安排。根据我们的无风险安排，我们每月收到的资本付款与所提供的服务的实际金额无关。根据我们的有限风险安排，我们为受保成员承担部分财务风险。在我们的全额风险安排下，我们为受保成员承担全部财务风险。
按服务收费和其他收入。当我们在提供医疗服务时以收费服务为基础向会员或其保险计划开具账单时，我们通过向医疗中心和附属机构的患者提供初级保健服务来产生收费服务收入。虽然我们几乎所有的患者都是会员，但我们偶尔也会为非会员提供护理。服务收费金额是根据每份合同中确定的商定费用表记录的。
其他收入包括根据与某些护理组织签订的提供护理协调和其他服务的合同赚取的药房和辅助费用。关于我们的药房，我们与一个行政服务组织签订合同，代表我们收取和汇出处方药和药物销售的款项。我们的一些医疗中心有药房，患者可以在那里开处方并取回药物。患者还可以选择自己选择的第三方药房来填写处方。其他收入还包括第三方医疗保健索赔报销恢复服务提供商为分配给他们的与这些辅助服务相关的索赔而应付的固定金额。我们也可能会收到并确认超过一定阈值的这些索赔中一定比例的已追回索赔。这些可变付款在结算时予以确认。迄今尚未收到任何此类付款。
运营费用
第三方医疗费用。第三方医疗费用主要包括健康计划或CMS（代表公司签订合同）产生的医疗费用，包括住院和住院护理、专科医生和某些药房购买的费用，扣除回扣和其他补偿。提供者费用根据向会员提供服务的日期进行应计，部分基于估计，包括已发生但未报告的医疗服务的应计金额（“IBNR”）。IBNR的负债是根据当前经验估算和调整的。这些估算值会不断进行审查和更新，我们保留独立精算师的服务，每季度对IBNR进行审查。鉴于医疗保险人群的医疗支出趋势，我们预计我们的第三方医疗费用将增加，这也与我们在付款人合同下获得的资助率一致。第三方医疗费用还包括应付的固定金额 第三方医疗保健 索赔赔偿
为分配给他们的与第三方医疗费用有关的索赔提供康复服务提供商。我们还可能会收到并确认在超过特定阈值的情况下追回的部分索赔。这些可变付款在结算时确认。迄今尚未收到任何此类可变对价。
患者直接支出。患者直接支出主要包括在我们的医疗中心和附属诊所治疗我们的患者时产生的成本，包括与医疗服务提供者和临床支持人员、医疗用品、购买的医疗服务、药房销售的药品成本以及向附属提供者支付的款项相关的补偿。
销售费用、一般费用和管理费用。销售和收购费用包括与员工相关的费用，包括工资和福利、技术基础设施、运营、临床和质量支持、财务、法律、人力资源和企业发展部门。此外，销售和收购费用包括所有公司技术和占用成本。为了确定中心层面的经济状况，我们将一部分销售和收购费用分配给我们的医疗中心和附属诊所。这些费用对每个中心的相对分配取决于给定时间段内开放的中心数量，以及（如果可以确定）发生费用的中心。2023年第三季度，公司实施了一项计划，旨在进一步重组其运营，以精简和简化组织，提高效率并降低成本。根据其转型计划，在截至2024年3月31日的季度中，公司裁员约134人，占其员工的5％。从2024年第一季度开始，这些行动预计将带来约1140万美元的年化成本削减。
折旧和摊销费用。折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧和被认为寿命有限的无形资产的摊销。
交易成本。交易成本主要包括交易成本（包括与收购活动相关的递延收购成本、尽职调查、整合、法律、内部人员和其他专业费用）。
或有对价公允价值的变化。或有对价公允价值的变动包括收购导致的或有对价的调整。
其他资产的信贷损失。2023 年 8 月 2 日，MSP 宣布，美国证券交易委员会于 2022 年 8 月 11 日启动了对 MSP 的调查。此外，MSP宣布于2023年3月10日收到美国佛罗里达南区地方法院美国检察官办公室的传票。由于（i）MSP最近的这些披露；以及（ii）MSP不符合纳斯达克的上市要求，公司决定聘请第三方估值专家对MSP于2023年7月7日向公司发行的A类普通股进行市值分析。 在截至2023年6月30日的季度中，公司记录的信贷损失准备金为6,200万美元。截至2023年9月30日，公司得出结论，这些证券的公允价值不容易确定。截至2023年12月31日，公司根据当时的市值对MSP股票进行估值，并将影响记录在其他收入（支出）部分。截至2023年12月31日，共有800万股MSP普通股的公允价值估计为 1,820 万美元在标题下 合并资产负债表中的 “按公允价值计算的股权证券”。2024年3月3日，破产法院在第328号备审案件目录中下达了一项命令（“MSP复苏股票令”），授权公司继续出售其A类普通股。截至2024年3月31日，公司持有 200 万MSP 股票的单位。
在截至2024年3月31日的季度中，公司出售了MSP的600万股股票，净收益总额约为670万美元。2024年3月31日之后，公司出售了其在MSP中剩余的200万股股份，净收益总额约为200万美元。根据MSP Recovery股票令，2024年2月4日至2024年3月31日期间交易的净销售收益约320万美元存入独立账户，这些收益在随附的未经审计的简明合并资产负债表中记作限制性现金，标题为 “现金、现金等价物和限制性现金”。
其他收入（支出）
利息支出. 利息支出主要包括我们在瑞士信贷信贷协议、优先票据和2023年定期贷款下的未偿借款所产生的利息，包括实物利息（“PIK”）。见”流动性和资本资源。” 为获得债务融资而产生的成本摊销并列为利息支出的组成部分。如注释 12 中所述。“债务”，自从在申请之日提交第11章案件以来，公司停止对除DIP融资机制以外的所有债务累计利息。因此，截至2024年3月31日，公司没有记录与CS定期贷款、CS循环信贷额度、2023年定期贷款和优先票据相关的2,210万美元的合同利息支出。
利息收入。 利息收入主要包括通过与关联公司的贷款协议获得的利息。通过DIP融资投资的剩余现金的利息收入已记录在”重组项目，净额” 在公司随附的截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表中。
债务消灭造成的损失。债务清偿损失主要包括与我们的融资安排相关的瑞士信贷信贷协议相关的未摊销债务发行成本。
认股权证负债公允价值的变化。认股权证负债公允价值的变化主要包括业务合并完成时假设的公共认股权证和私募认股权证的变化。在每个报告期对负债进行重新估值。
其他收入（支出）。其他收入（支出）主要与转租收入和销售交易收益有关。
重组项目，净额。净重组项目涉及申请日期之后因破产而产生的金额。这包括与重组相关的成本，包括注销原始发行折扣和受折衷债务的延期长期债务费用、债务人持股再融资的成本、法律和专业费用等。
运营结果
下表列出了我们在所述期间未经审计的简明合并运营报表数据：
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| 截至3月31日的三个月 | |
（以千计） | 2024 | | 2023 | | |
| 收入： | | | | | |
| 资本收入 | $ | 669,075 | | | $ | 841,074 | | | |
| 按服务收费和其他收入 | 15,351 | | | 25,835 | | | |
| 总收入 | 684,426 | | | 866,909 | | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 第三方医疗费用 | 640,991 | | | 708,331 | | | |
| 患者直接支出 | 45,865 | | | 68,427 | | | |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | 89,109 | | | 96,473 | | | |
| 折旧和摊销费用 | 18,371 | | | 27,221 | | | |
| 交易成本 | 1,200 | | | 10,086 | | | |
| 或有对价公允价值的变化 | — | | | (4,100) | | | |
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| 运营费用总额 | 795,536 | | | 906,438 | | | |
| 运营损失 | (111,110) | | | (39,529) | | | |
| 其他收入和支出： | | | | | |
利息支出（不包括截至2024年3月31日的三个月中22,093美元的合同利息） | (14,930) | | | (23,505) | | | |
| 利息收入 | 497 | | | 9 | | | |
| | | | | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | — | | | 2,008 | | | |
| 其他收入（支出） | (10,715) | | | 432 | | | |
| 其他收入总额（支出） | (25,148) | | | (21,056) | | | |
重组项目，净额 | (341,911) | | | — | | | |
| 所得税支出前的净收益（亏损） | (478,169) | | | (60,585) | | | |
所得税（费用）补助 | (36) | | | — | | | |
| 净收益（亏损） | (478,205) | | | (60,585) | | | |
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | (62,499) | | | (32,435) | | | |
| 归属于A类普通股股东的净收益（亏损） | $ | (415,706) | | | $ | (28,150) | | | |
下表列出了我们未经审计的简明合并运营报表数据，以所示期间总收入的百分比表示：
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| 截至3月31日的三个月 | | |
| （占收入的百分比） | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 资本收入 | 97.8 | % | | 97.0 | % | | | | | | |
| 按服务收费和其他收入 | 2.2 | % | | 3.0 | % | | | | | | |
| 总收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 第三方医疗费用 | 93.7 | % | | 81.7 | % | | | | | | |
| 患者直接支出 | 6.7 | % | | 7.9 | % | | | | | | |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | 13.0 | % | | 11.1 | % | | | | | | |
| 折旧和摊销费用 | 2.7 | % | | 3.1 | % | | | | | | |
| 交易成本 | 0.2 | % | | 1.2 | % | | | | | | |
| 或有对价公允价值的变化 | 0.0 | % | | (0.5) | % | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 运营费用总额 | 116.2 | % | | 104.6 | % | | | | | | |
| 运营损失 | (16.2) | % | | (4.6) | % | | | | | | |
| 其他收入和支出： | | | | | | | | | |
利息支出 | (2.2) | % | | (2.7) | % | | | | | | |
| 利息收入 | 0.1 | % | | 0.0 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | 0.0 | % | | 0.2 | % | | | | | | |
| 其他收入（亏损） | (1.6) | % | | 0.0 | % | | | | | | |
| 其他收入总额（亏损） | (3.7) | % | | (2.5) | % | | | | | | |
重组项目，净额 | (50.0) | % | | 0.0 | % | | | | | | |
| 所得税支出前的净收益（亏损） | (69.9) | % | | (7.0) | % | | | | | | |
所得税（费用）补助 | 0.0 | % | | 0.0 | % | | | | | | |
| 净收益（亏损） | (69.9) | % | | (7.0) | % | | | | | | |
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | (9.1) | % | | (3.7) | % | | | | | | |
| 归属于A类普通股股东的净收益（亏损） | (60.7) | % | | (3.3) | % | | | | | | |
| | | | | | | | | |
下表列出了公司在指定期间的分列收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 | | |
（以千计） | | 收入 $ | | 收入百分比 | | 收入 $ | | 收入百分比 | | | | |
| 资本收入 | | | | | | | | | | | | |
| 医疗保险 | | $ | 637,153 | | | 93.1 | % | | $ | 793,628 | | | 91.5 | % | | | | |
| 其他资本收入 | | 31,922 | | | 4.7 | % | | 47,446 | | | 5.5 | % | | | | |
| 资本收入总额 | | 669,075 | | | 97.8 | % | | 841,074 | | | 97.0 | % | | | | |
| 按服务收费和其他收入 | | | | | | | | | | | | |
| 按服务收费 | | 3,138 | | | 0.5 | % | | 11,693 | | | 1.3 | % | | | | |
| 药房 | | 10,979 | | | 1.6 | % | | 12,106 | | | 1.4 | % | | | | |
| 其他 | | 1,234 | | | 0.2 | % | | 2,036 | | | 0.3 | % | | | | |
| 服务收费和其他收入总额 | | 15,351 | | | 2.2 | % | | 25,835 | | | 3.0 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 总收入 | | $ | 684,426 | | | 100.0 | % | | $ | 866,909 | | | 100.0 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
下表列出了公司在指定期间的成员和会员月数字：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | % 变化 |
| 成员： | | | | | | |
| 医疗保险优势 | | 93,093 | | | 140,366 | | | (33.7) | % |
| 医疗保险 ACO REACH | | 64,915 | | | 67,054 | | | (3.2) | % |
| 全额医疗保险 | | 158,008 | | | 207,420 | | | (23.8) | % |
| 医疗补助 | | 45,176 | | | 81,509 | | | (44.6) | % |
| ACA | | 17,015 | | | 99,738 | | | (82.9) | % |
| 成员总数 | | 220,199 | | | 388,667 | | | (43.3) | % |
| | | | | | |
| 会员月份： | | | | | | |
| 医疗保险优势 | | 288,373 | | | 416,776 | | | (30.8) | % |
| 医疗保险 ACO REACH | | 196,437 | | | 202,683 | | | (3.1) | % |
| 全额医疗保险 | | 484,810 | | | 619,459 | | | (21.7) | % |
| 医疗补助 | | 138,926 | | | 242,649 | | | (42.7) | % |
| ACA | | 51,402 | | | 283,961 | | | (81.9) | % |
| 会员总月数 | | 675,138 | | | 1,146,069 | | | (41.1) | % |
| | | | | | |
| 每位会员每月人数（“PMPM”）： | | | | | | |
| 医疗保险优势 | | $ | 1,214 | | | $ | 1,180 | | | 2.9 | % |
| 医疗保险 ACO REACH | | 1,461 | | | 1,489 | | | (1.9) | % |
| 全额医疗保险 | | $ | 1,314 | | | $ | 1,281 | | | 2.6 | % |
| 医疗补助 | | 222 | | | 183 | | | 21.3 | % |
| ACA | | 20 | | | 11 | | | 81.8 | % |
| PMPM 总计 | | $ | 991 | | | $ | 734 | | | 35.0 | % |
| | | | | | |
| 医疗中心 | | 95 | | | 170 | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | | | |
（以千计） | | 2024 | | 2023 | | | | $ Change | | % 变化 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 资本收入 | | $ | 669,075 | | | $ | 841,074 | | | | | $ | (171,999) | | | -20.4 | % |
| 按服务收费和其他收入 | | 15,351 | | | 25,835 | | | | | (10,484) | | | -40.6 | % |
| 总收入 | | $ | 684,426 | | | $ | 866,909 | | | | | $ | (182,483) | | | |
资本收入。 截至2024年3月31日的三个月，资本收入为6.691亿美元，与截至2023年3月31日的三个月的8.411亿美元相比，减少了1.720亿美元，下降了20.4％。下降的主要原因是：（i）因终止合同和关闭佛罗里达州核心市场以外的设施而导致会员人数减少，导致1.823亿美元减少；（ii）1,040万美元主要与我们的医疗保险和医疗补助产品的会员组合有关，（iii）主要是我们的Medicare Advantage和Medicaid产品的总资本收入增长2,070万美元部分抵消。资本收入PMPM的变化包括医疗保险风险调整减少约1,020万美元。
收费服务和其他收入。 截至2024年3月31日的三个月，收费服务和其他收入为1,540万美元，与截至2023年3月31日的三个月的2580万美元相比，减少了1,050万美元，下降了40.6％，这主要是由于提供的服务量减少。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | | | |
（以千计） | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 第三方医疗费用 | | $ | 640,991 | | | $ | 708,331 | | | $ | (67,340) | | | -9.5 | % |
| 患者直接支出 | | 45,865 | | | 68,427 | | | (22,562) | | | -33.0 | % |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | | 89,109 | | | 96,473 | | | (7,364) | | | -7.6 | % |
| 折旧和摊销费用 | | 18,371 | | | 27,221 | | | (8,850) | | | -32.5 | % |
| 交易成本 | | 1,200 | | | 10,086 | | | (8,886) | | | -88.1 | % |
| 或有对价公允价值的变化 | | — | | | (4,100) | | | 4,100 | | | -100.0 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 运营费用总额 | | $ | 795,536 | | | $ | 906,438 | | | $ | (110,902) | | | |
第三方医疗费用。 截至2024年3月31日的三个月，第三方医疗费用为6.41亿美元，与截至2023年3月31日的三个月的7.083亿美元相比，减少了6,730万美元，下降了9.5％。 下降的原因是由于合同终止和佛罗里达州核心市场以外的设施关闭导致的会员数量减少了1.449亿美元，主要是我们的医疗保险产品，与会员构成相关的4190万美元减少，但部分被与第三方医疗费用上涨相关的1.195亿美元增长所抵消，PMPM主要是我们的医疗保险和医疗补助产品。
患者直接费用。 截至2024年3月31日的三个月，患者的直接支出为4,590万美元，与截至2023年3月31日的三个月的6,840万美元相比，减少了2,260万美元，下降了33.0％。下降的主要原因是附属供应商付款减少了390万美元，工资和福利减少了1,230万美元，药房销售的药品成本减少了90万美元，医疗用品减少了130万美元，购买服务减少了410万美元。
销售、一般和管理费用。 截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为8,910万美元，减少 为740万美元，增长7.6％，而截至2023年3月31日的三个月为9,650万美元。下降的主要原因是：(i) 全职雇员减少导致工资和福利减少1,310万美元；(ii) 170万美元的营销费用；(iii) 140万美元的运输费用；(iv) 租赁
140万美元的支出和 (v) 440万美元的其他业务费用.这些减少被提交第11章之前与重组和相关费用相关的1,460万美元专业费用增加所抵消。
折旧和摊销费用。 截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为1,840万美元，与截至2023年3月31日的三个月的2720万美元相比，减少了890万美元，下降了32.5％。下降的主要原因是2023年第四季度记录的放弃租约，导致不动产、设备和使用权资产的折旧和摊销加速，以及大学品牌资产在2023年加速增长。
交易成本。 截至2024年3月31日的三个月，交易成本为120万美元，与截至2023年3月31日的三个月的1,010万美元相比，下降了890万美元，下降了88.1％。 下降主要与交易活动量与去年相比减少有关。
或有对价公允价值的变动。 由于某些收购计划和2022年完成的相关或有付款，或有对价在截至2023年3月31日的三个月中产生了410万美元的收益。截至2024年3月31日的季度，或有对价的公允价值没有变化。
其他收入（支出）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | | | |
（以千计） | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| 其他收入和支出： | | | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | (14,930) | | | $ | (23,505) | | | $ | 8,575 | | | -36.5 | % |
| 利息收入 | | 497 | | | 9 | | | 488 | | | 5422.2 | % |
| | | | | | | | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | | — | | | 2,008 | | | (2,008) | | | -100.0 | % |
| 其他收入（支出） | | (10,715) | | | 432 | | | (11,147) | | | -2580.3 | % |
| 其他收入总额（支出） | | $ | (25,148) | | | $ | (21,056) | | | $ | (4,092) | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
利息支出。截至2024年3月31日的三个月，利息支出为1,490万美元，与截至2023年3月31日的三个月的2350万美元相比，减少了860万美元，下降了36.5％。减少 主要由以下因素驱动 由于摊还期缩短，应计利息天数减少了1,040万美元，摊销发行成本减少了70万美元。自从在申请之日提交第11章案件以来，公司停止了除DIP融资机制以外的所有债务的应计利息。减少的数额被该期间记录的260万美元利息所抵消 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 与 DIP 融资有关。
认股权证负债公允价值的变化。认股权证负债的公允价值变动为200万美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。由于公开认股权证于2023年11月13日退市，公司确定公开认股权证和私募认股权证的公允价值等于零.
其他收入（支出）。包括截至2024年3月31日的季度中因公司在截至2024年3月31日的季度中持有的800万股MSP证券公允价值变动而蒙受的820万美元亏损。在截至2024年3月31日的季度中，公司出售了600万股MSP股票，净收益总额约为 670 万美元。2024 年 3 月 31 日之后，公司处置了其剩余部分 200 万在 MSP 中的股份，获得的总净收益约为 200 万美元。2024 年 2 月 4 日至 2024 年 3 月 31 日期间交易的净销售收益约为 320 万美元根据MSP Recovery股份令，存放在独立账户中，在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，这些现金在标题为 “现金、现金等价物和限制性现金” 下记为限制性现金。
流动性和资本资源
普通的
我们主要通过业务合并、债务证券和借款为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为 1.78 亿美元分别为7,580万美元。截至2024年3月31日，我们的限制性现金余额为1.403亿美元，包括作为抵押品持有的3,980万美元现金 r与 ACO REACH 计划有关， 760 万美元与其他保险计划的信用证有关， 就我们的第11章案件而言，作为以公允价值出售股权证券的限制性现金持有的320万美元，以托管形式持有的1,200万美元专业费用资金，和 7,770 万美元与以托管方式持有的DIP再融资有关。截至2023年12月31日，我们的限制性现金余额为 3,330 万美元由作为抵押品持有的2760万美元现金主要是r与 ACO REACH 计划有关以及 570 万美元与其他保险计划的信用证有关。
截至2024年3月31日，1.2亿美元的CS循环信贷额度已全部提取。自成立以来，我们的运营产生了巨大的营业亏损，这反映在截至2024年3月31日的13亿美元累计赤字和运营产生的负现金流中。
在考虑第11章案例之前，我们预计在2024年将支付约8,060万美元的现金利息和约480万美元的资本支出。
我们认为，我们现有的现金， 现金等价物和限制性现金，以及我们预期通过运营产生的现金和DIP融资机制将不足以为自发行之日起至少未来12个月内的运营和资本需求提供资金未经审计的简明版 2024 年第一季度第 10-Q 表中包含的合并财务报表。
正如先前披露的那样，纽约证券交易所监管机构于2024年2月5日通知该公司 纽约证券交易所（a）决定启动将公司A类普通股退市的程序，（b）在公司于2024年2月4日启动第11章案件后，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D条，立即暂停在纽约证券交易所A类普通股的交易。纽约证券交易所于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交了25号表格，以启动从纽约证券交易所退市的程序，该退市于2024年2月16日生效。此外，正如先前披露的那样，纽约证券交易所于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交了25号表格，开始将公共认股权证从纽约证券交易所退市，退市于2023年11月23日生效。
正如注释 3 “持续关注” 中所讨论的那样， 该公司正在采取多项举措来提高其盈利能力、流动性、现金流和净现金，例如控制和减少运营支出、限制资本支出、出售资产和运营以及退出某些市场。该公司减少运营开支的努力包括裁减长期员工、通过与付款人谈判降低第三方医疗费用、退出和整合表现不佳的医疗中心、推迟装修和其他资本项目以及大幅减少非必要支出。
2023年第三季度，公司实施了一项计划，旨在进一步重组其运营，以精简和简化组织，提高效率并降低成本。这些行动包括裁员，预计将在未来降低我们的销售和收购成本。 该公司随后在2023年12月下旬宣布，正在努力实施新的转型计划，该计划旨在：（i）改善公司的MCR；（ii）减少其DPE和SG&A支出；（iii）提高公司的毛利和调整后的息税折旧摊销前利润；（iv）最大限度地提高公司的生产率、现金流和流动性。除其他行动外，转型计划还包括扩大优化其DPE和SG&A支出的举措，包括减少运营支出。在截至2024年3月31日的季度中，公司裁员了约134名员工，占其员工的5％。从2024年第一季度开始，这些行动预计将带来约1140万美元的年化成本削减。
正如先前披露的那样，作为公司创造更多流动性的努力的一部分，公司于2023年9月25日完成了出售交易，将与Cano Health在德克萨斯州和内华达州老年人为中心的初级保健中心运营相关的几乎所有资产出售给CenterWell，该公司的总交易价值约为6,670万美元，其中包括收盘时支付的约3540万美元现金（其中约190万美元被扣留）用于满足潜在的赔偿索赔），以及免除Cano Health或其附属公司所欠的某些债务，主要是根据与Humana附属公司签订的商业协议建造的中心。网
销售交易的现金收益使公司能够偿还CS循环信贷额度下的部分未清余额。在第四季度，公司剥离了佛罗里达州的某些专业业务，并剥离了位于加利福尼亚州和伊利诺伊州的某些资产，总交易额约为1,990万美元，这些剥离的净现金收益用作营运资金。
作为改善现金流和流动性计划的一部分，该公司还于2023年第三季度末关闭了位于加利福尼亚和新墨西哥州的医疗中心的业务，在2023年第四季度关闭了位于伊利诺伊州和波多黎各的医疗中心的业务。
其他正在进行的创造额外流动性的举措包括公司继续进行战略审查，这可能导致出售公司的全部或几乎全部业务和/或出售某些业务领域，例如公司在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业业务。
根据下文讨论的2023年Side-Car修正案的条款和条件，公司已正式启动、宣布并将继续推行一项全面的程序，以确定和评估出售公司或其全部或基本全部资产的利益，包括聘请顾问协助这一过程。尽管这些努力尚未达成销售交易，但在第11章案件中，公司的程序仍在进行中。无法保证此过程会导致任何交易。
2023 年定期贷款协议
2023年2月24日（“2023年定期贷款截止日期”），公司通过其全资运营子公司Cano Health, LLC（“借款人”）和Primary Care (ITC) 中间控股有限责任公司（“控股公司”）与某些贷款机构签订了信贷协议（“附带汽车信贷协议”），作为行政代理人（“2023年定期贷款管理代理人”），根据该协议，贷款人向借款人提供了本金总额为1.5亿美元的优先担保定期贷款（“2023年定期贷款”），全额其中金额在2023年定期贷款截止日期到账。
根据副车信贷协议，2023年定期贷款的利率等于：（i）在截止日期两周年之日或之前，年利率为14％，每季度（由借款人选择）以现金或实物支付，将该金额与2023年定期贷款的本金余额相加（前提是根据2023年附带汽车修正案，2023年定期贷款的利率为在截至2025年2月24日的实物支付期内增加到16％）；以及（ii）此后，每年13％，应付每季度以现金支付。借款人选择在两周年之前以实物形式偿还2023年定期贷款的到期利息。2023年定期贷款计划于2027年11月23日到期。2023年定期贷款不会摊销。在提交第11章案件后，任何强制执行债务工具下付款义务的努力都将自动中止，债务工具的执行权受到《破产法》的适用条款的约束。
瑞士信贷信贷协议
根据瑞士信贷信贷协议，公司通过借款人提供优先担保定期贷款（经修订的 “CS定期贷款”）和循环信贷额度（经修订后的 “CS循环信贷额度”）。瑞士信贷信贷协议下的债务由借款人的几乎所有资产担保。
根据融资日期，CS定期贷款需偿还本金，在每个日历季度的最后一个工作日到期，相当于初始本金的0.25％（视情况而定）。摊销付款于 2021 年 3 月 31 日开始。与CS定期贷款相关的未偿还本金和利息定于2027年11月23日的到期日到期。在提交第11章案件后，任何强制执行债务工具下付款义务的努力都将自动中止，债务工具的执行权受到《破产法》的适用条款的约束。
2022年1月14日，公司对瑞士信贷信贷协议进行了修订，根据该修正案，CS定期贷款的未偿本金被条款基本相似的等额新定期贷款所取代，但适用于新定期贷款的较低利率差额除外。瑞士信贷信贷协议的修正案实施了基于担保隔夜融资利率的前瞻性定期利率
（“SOFR”）取代伦敦银行同业拆借利率，作为CS定期贷款和CS循环信贷额度以及某些其他条款下的借款基准利率。适用于CS定期贷款和CS循环信贷额度下的借款的新利率修订为4.00％，外加SOFR中的较大值和适用的信贷利差调整为0.50％；前提是如果借款人获得标准普尔的上市公司评级至少为 “B”，穆迪的公开评级至少为 “B2”，则只要此类评级仍然有效，利润率将为3.75％ 适用。借款人尚未达到这些适用的公司评级。该修正案意味着部分清偿，并导致140万美元的延期发行成本被注销，该费用在截至2022年9月30日的九个月中记作债务清偿损失。在截至2024年3月31日的三个月中，SOFR超过了0.50％的信贷利差调整，从而得出了该季度的月度浮动利率。截至2024年3月31日，CS定期贷款和CS循环信贷额度的实际利率为9.46％。但是，自从在申请日提交第11章案件以来，该公司停止了对所有申请前债务的应计利息。
高级票据
2021年9月30日，公司以私募方式发行了本金为3亿美元的优先无担保票据（“优先票据”）。优先票据的年利率为6.25％，每半年在每年的4月1日和10月1日支付，利息从2022年4月1日开始。截至2024年3月31日，优先票据的实际利率为6.25％。优先票据的本金计划于2028年10月1日全额到期。优先票据无需支付任何摊销款。参见附注3中的 “持续经营” 和附注12中讨论的 “一般信贷协议”。
LIFW 销售摘要
截至2023年12月31日，共有800万股MSP普通股的公允价值估计为 1,820 万美元在标题下 合并资产负债表中的 “按公允价值计算的股权证券”。2024年3月3日，破产法院在第328号备审案件目录中下达了一项命令（“MSP复苏股票令”），授权公司继续出售其A类普通股。截至2024年3月31日，公司持有 200 万MSP 股票的单位。
在截至2024年3月31日的季度中，公司出售了MSP的600万股股票，净收益总额约为670万美元。2024年3月31日之后，公司出售了其在MSP中剩余的200万股股份，净收益总额约为200万美元。根据MSP Recovery股票令，2024年2月4日至2024年3月31日期间交易的净销售收益约320万美元存入独立账户，这些收益在随附的未经审计的简明合并资产负债表中记作限制性现金，标题为 “现金、现金等价物和限制性现金”。
现金流
下表汇总了我们在上述时期内来自运营、投资和融资活动的未经审计的简明合并现金流。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
（以千计） | | 2024 | | 2023 |
| 经营活动提供的（用于）净现金 | | $ | (48,828) | | | $ | (29,470) | |
| 投资活动提供的（用于）净现金 | | 3,874 | | | (9,459) | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | | 147,184 | | | 56,488 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | | 102,230 | | | 17,559 | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | | 75,763 | | | 27,329 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 177,993 | | | $ | 44,888 | |
运营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为4,880万美元，现金流出量增加了1,940万美元，而截至2023年3月31日的三个月中用于经营活动的净现金为2950万美元。影响经营活动中使用的净现金的重大变化如下：
现金减少7,860万美元与净亏损以及非现金费用和贷项有关，主要与以下方面有关：
•净亏损增加4.176亿美元；
•折旧和摊销费用减少890万美元；以及
•基于股份的薪酬减少了540万美元
由以下非现金项目抵消：
•非现金重组项目增加3.373亿美元；
•股本证券公允价值的变动增加了1,030万美元；
•或有对价的公允价值变动增加410万美元；以及
•认股权证负债公允价值变动增加200万美元
与运营资产和负债相关的现金增加5,930万美元，主要原因是：
•由于收款时间和成员人数的增加，应收账款的变化；
•由于成员人数的增加，未付索赔的责任发生了变化；以及
•付款时间导致的应付账款和应计费用的变化。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金s为390万美元，现金流入增加了1,330万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为950万美元，这主要是由于出售股权证券提供的现金增加了640万美元，购买房地产和设备减少了430万美元。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1.472亿美元，与用于融资活动的净现金5,650万美元相比，增加了9,070万美元在截至2023年3月31日的三个月中，这主要是由于CS循环信贷额度的净还款额减少以及DIP信贷额度的收益增加。
非公认会计准则财务指标
以下讨论包括提及息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，它们是非公认会计准则财务指标，下文将其与净收益/净亏损（其最直接可比的GAAP指标）进行核对。非公认会计准则财务指标是与公认会计原则背道而驰的绩效指标，因为它不包括公认会计原则所要求的收益部分。其他公司对非公认会计准则财务指标的定义可能有所不同，因此，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的财务指标直接相提并论。这些非公认会计准则财务指标应用作公司GAAP财务业绩的补充，而不是替代品。
顾名思义，息税折旧摊销前利润包括扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润是经调整后的息税折旧摊销前利润，以加回某些支出的影响，例如股票薪酬支出、交易成本(包括交易成本和公司发展薪金成本)、重组和其他费用、权益证券的已实现和未实现亏损、或有对价的公允价值调整、认股权证负债和重组项目公允价值的变动，净额。调整后的息税折旧摊销前利润是我们管理层用来评估我们公司运营和财务业绩的关键指标。
非公认会计准则财务指标的列报还为投资者提供了有关我们经营业绩的更多信息，有助于对我们的业务业绩和价值进行趋势分析、分析和基准测试。通过排除某些支出和其他可能无法代表我们基本核心业务经营业绩的项目，这些非公认会计准则财务指标：
•允许投资者从管理层的角度评估我们的业绩，从而提高我们在财务和运营决策中使用的补充信息的透明度；
•提高管理层和其他关注我们行业的人在估算我们公司价值时使用的衡量标准的透明度；以及
•允许投资者查看我们的财务业绩和状况，就像我们的重要贷款人和房东要求我们在确定我们遵守某些财务契约时向他们报告财务信息一样。
我们使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其中一些限制如下所示：
•尽管折旧和摊销费用是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润并不反映此类置换或新的资本支出要求的现金资本支出需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润未反映：（1）我们营运资金需求的变化或现金需求；（2）非现金股票薪酬的潜在摊薄影响；（3）认股权证负债公允价值的变化；（4）或有对价公允价值的变化；或（5）净利息支出/收入；以及
•其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同的方式计算息税折旧摊销前利润和/或调整后的息税折旧摊销前利润或类似标题的指标，这降低了其作为比较指标的用处。
由于这些限制和其他限制，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及我们其他基于公认会计准则的财务绩效指标，包括净亏损、现金流指标和我们的公认会计准则财务业绩。
下表提供了息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，这是与这些非公认会计准则指标最直接可比的GAAP指标：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
（以千计） | | 2024 | | 2023 |
| 净亏损 | | $ | (478,205) | | | $ | (60,585) | |
| 利息收入 | | (497) | | | (9) | |
| 利息支出 | | 14,930 | | | 23,505 | |
所得税（费用）补助 | | (36) | | | — | |
| 折旧和摊销费用 | | 18,371 | | | 27,221 | |
| 税前利润 | | (445,437) | | | (9,868) | |
| 基于股票的薪酬 | | 4,000 | | | 9,351 | |
| | | | |
交易成本 1 | | 1,376 | | | 10,572 | |
| 重组和其他2 | | 11,385 | | | 1,032 | |
股权证券的已实现和未实现亏损 | | 9,993 | | | — | |
| 或有对价公允价值的变化 | | — | | | (4,100) | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | | — | | | (2,008) | |
重组项目，净额 | | 341,911 | | | — | |
| 调整后 EBITDA | | $ | (76,772) | | | $ | 4,979 | |
1 交易成本分别包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的20万美元和50万美元的企业发展薪资成本。企业发展 工资成本包括与支持我们的交易活动所需的额外员工直接相关的费用。
2 重组和其他费用主要包括申请日前截至2024年3月31日的季度中与支持重组活动相关的专业费用。
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表和随附附注是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露的估算和假设。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们会持续评估我们的估算值和假设。我们认为，我们在编制这些财务报表时做出了合理的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。如果这些估计值与我们的实际业绩之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
有关我们有关关键会计政策的政策的描述，请参阅 2023 年 10-K 表格中的 “关键会计政策”。我们的关键会计估算政策或未经审计的简明合并财务报表的方法没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在2023年10-K表格中披露的有关市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告《交易法》要求在公司报告中披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年第一季度10-Q表所涵盖的财政期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作。鉴于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 “第9A项” 中描述的重大缺陷。控制和程序” 公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序无效。尽管发现了重大缺陷，但截至本文件提交之日，包括首席执行官兼首席财务官在内的管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照公认会计原则列报的财年财务状况、经营业绩和现金流。
尽管该公司认为在修复重大缺陷的根本原因方面已经取得了进展，但无法保证补救计划何时会得到全面实施，也无法保证该计划按目前的设计能够充分修复重大缺陷。在补救计划实施足够长的时间以使我们的管理层得出实质性缺陷已得到充分修复的结论之前，不会认为这些重大缺陷已得到充分解决。我们将继续努力实施和测试增强的文件政策和程序，以便做出最终决定。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2024年3月31日的财政季度中，财务报告的内部控制没有发生其他重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的与我们的业务运营相关的附带诉讼。
有关我们法律诉讼的描述，请参阅本2024年第一季度10-Q表未经审计的简明合并财务报表附注中附注16 “承诺和意外开支” 中 “法律事务” 部分的描述。
第 1A 项。风险因素
请参阅我们 2023 年表格 10-K 第 1 部分第 1A 项中列出的风险因素。
第 2 项。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
近期未注册证券的销售
没有
最近回购的股权证券
没有。
股权补偿计划
有关根据股权补偿计划获准发行的证券的信息包含在标题为 “第12项” 的部分中。2023年10-K表格第三部分第12项中的 “某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜”。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年3月31日的季度中，没有董事或第16节官员 采用要么 终止任何规则 10b5-1 交易安排或非规则 10b5-1 交易安排。
第 6 项。展品
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| 3.1 | | Cano Health, Inc. 的公司注册证书（参照公司于2021年6月9日提交的8-K表最新报告附录3.1合并）。 |
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| 3.2 | | Cano Health, Inc. 章程（参照公司于2021年6月9日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。 |
| 3.3 | | 初级保健（ITC）中间控股有限责任公司第二份经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2021年6月3日（参照公司于2021年6月9日提交的8-K表最新报告附录3.3纳入）。 |
| 3.4 | | 日期为2023年11月2日的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年11月2日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
| 4.1^ | | 认股权证协议，日期为2023年2月24日，由公司与作为认股权证代理人和过户代理人的大陆证券转让与信托公司签订的认股权证协议（参照公司于2023年2月27日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。 |
10.1+ | | 重组支持协议，日期为2024年2月4日（参照公司于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
10.2+ | | DIP信贷协议，日期为2024年2月7日（参照公司于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
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10.3+ | | 高管留用协议表格（参照公司于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
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10.4+ | | 经修订和重述的公司、Cano Health, LLC和Mark Kent之间签订的截至2024年1月31日的雇佣协议（参照公司于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3并入）。
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10.5+ | | 公司、Cano Health, LLC和Eladio Gil之间自2024年1月31日起经修订和重述的雇佣协议（参照公司于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4并入）。 |
10.6+ | | 经修订和重述的公司、Cano Health, LLC和Robert Camerlinck于2024年1月31日签订的截至2024年1月31日的雇佣协议（参照公司于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.5纳入）。
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10.7+ | | 经修订和重述的公司、Cano Health, LLC和David Armstrong于2024年1月31日签订的截至2024年1月31日的雇佣协议（参照公司于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.6纳入）。 |
10.8+ | | Cano Health, Inc.、Cano Health, LLC和Eladio Gil先生自2024年3月28日起对雇佣协议的修订。 |
| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官进行认证。 |
| 32.2** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官进行认证。 |
| |
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| 101.INS* | | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
| 101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| |
| 101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| |
| 101.DEF* | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| |
| | | | | | | | |
| 101.LAB* | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| |
| 101.PRE* | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104* | | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息。） |
| | | | | |
* | 随函提交。 |
** | 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本文附录32.1和32.2中提供的认证被视为与本年度报告一起提供，除非注册人以引用方式特别纳入了该认证，否则不被视为 “提交”。 |
+ | 表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
| ^ | 根据第 S-K 法规第 601 项，本附录的时间表和展品已被省略。公司同意根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供所有省略的附表和证物的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
CANO HEALTH, INC.
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| 日期 | | 签名 | | 标题 |
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2024 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/ 马克·肯特 | | 首席执行官 |
| | 马克·肯特 | | （首席执行官） |
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2024 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/ Eladio Gil | | 首席财务官 |
| | Eladio Gil | | （首席财务官） |
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