第 4 号附录

美国电力系统 2024 年长期激励计划

目录

美国电力系统 2024 年长期激励计划

第1条——设立、效力、目的和期限

第 1.01 节。设立。纽约州的一家公司美国电力公司（以下简称 “公司”）制定了一项激励性薪酬计划，即美国电力系统2024年长期激励计划（以下简称本 “计划”），如本文件所述。

第 1.02 节。有效性。本计划应在股东批准（“生效日期”）后生效，并将按照第1.04节的规定继续有效。经本计划公司股东批准，自生效之日起，先前计划不得再授予任何奖励。

第 1.03 节。本计划的目的。该计划的目的是：（a）加强公司及其子公司员工和董事与公司股东利益的一致性；（b）促进长期激励性薪酬的使用和向员工提供具有市场竞争力的总薪酬；（c）增加员工对公司普通股的所有权以鼓励所有权行为；（d）鼓励留住计划参与者。本计划允许授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他股票奖励。

第 1.04 节。本计划的期限。除非按此处规定提前终止，否则本计划应自生效之日起十年后终止。本计划终止后，不得授予任何奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励应保持未偿状态。尽管如此，在（a）董事会通过本计划或（b）生效日期以较早者为准，十年内不得授予任何激励性股票期权。

第 2 条-定义

无论何时在本计划中使用，以下术语均应具有下述含义，当意思明确时，该单词的首字母应大写。

“关联公司” 是指通过股票或股权所有权或其他方式与公司有关联的任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业或有限责任公司），包括每家子公司以及委员会在本计划中指定为关联公司的任何其他公司或实体。

“综合股份授权” 的含义见第 4.01 节。

“年度奖励限额” 的含义见第 4.03 节。

“奖励” 是指根据本计划单独或集体授予的非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、基于现金的奖励或其他股票奖励，在任何情况下均受本计划条款的约束。

“奖励协议” 是指（i）公司与参与者签订的协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款，或（ii）公司向参与者签发的书面或电子声明，描述该奖励的条款和规定，包括其任何修正或修改。委员会可规定参与者使用电子或其他非纸质奖励协议，以及使用电子或其他非纸质手段接受这些协议并根据协议采取行动。

“董事会” 或 “董事会” 是指公司的董事会。

“现金奖励” 是指按照第 10 条所述向参与者授予的以现金计价的奖励。

“守则” 指不时修订的 1986 年美国国税法。就本计划而言，提及《守则》各部分的内容应视为包括对任何适用法规或其他已发布的指导方针以及任何后续条款或类似条款的提及。

“委员会” 指董事会人力资源委员会或其小组委员会，或董事会为管理本计划而指定的任何其他委员会。委员会成员应由董事会不时任命。委员会应由三名或更多人组成，每人都有资格成为《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。

“公司” 的含义见第 1.01 节，其任何继任者如第 21 条所述。

“董事” 是指公司董事会成员且不是公司员工的任何个人。

“董事奖” 是指根据董事会可能根据本计划制定的适用条款、条件和限制向担任董事的参与者单独、组合或串联发放的任何奖励。

“生效日期” 的含义见第 1.02 节。

“员工” 是指在任何工资记录中被指定为公司、其关联公司和/或其子公司员工的任何个人。

“交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。就本计划而言，提及《交易法》各部分的内容应视为包括对任何适用法规或其他已发布的指导方针以及任何后续条款或类似条款的提及。

“公允市场价值” 或 “FMV” 是指基于纳斯达克交易所（“纳斯达克”）或其他成熟证券交易所（或交易所）在适用日期、前一个交易日、下一个交易日或下一个交易日或平均交易日上报的股票的开盘价、收盘价、实际价格、最高价、最低价或平均卖出价的价格，由委员会自行决定。除非委员会另有决定或除非奖励协议中另有规定，否则公允市场价值应为该日股票的纳斯达克（或其他交易所）的收盘价（或者，如果该日没有报告的销售情况，则为股票公开交易的最后前一天）的收盘价。如果根据本协议需要确定股票价值时股票尚未公开交易，则应由委员会以其认为适当的方式确定其公允市场价值。

“全额奖励” 是指非合格股票期权、激励性股票期权或股票增值权形式的奖励以外的奖励，通过发行股票来结算。

“授予价格” 是指在根据第7条授予特别行政区时确定的价格，用于确定行使特别行政区时是否应付任何款项。

“激励性股票期权” 或 “ISO” 是指根据第 6 条向员工授予的购买股票的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足《守则》第 422 条的要求。

“非合格股票期权” 或 “NQSO” 是指不打算这样做的期权
符合《守则》第 422 节的要求，或者以其他方式不符合此类要求的要求。

“期权” 是指根据第 6 条授予的激励性股票期权或非合格股票期权。

“期权价格” 是指参与者根据期权可以购买股票的价格。

“期权期限” 是指委员会在授予时应确定的期限内行使期权；但是，任何期权都不得在授予之日十周年之前行使。

“其他股票奖励” 是指根据第10条授予的本计划条款中未另行描述的股票奖励或股票相关奖励。

“参与者” 是指第 5 条中规定的获得奖励的任何符合条件的个人。

“绩效指标” 是指第12条所述的衡量标准，业绩目标以此为基础，并由公司股东根据本计划批准。

“绩效期” 是指必须达到预先设定的绩效目标以确定奖励的支付和/或归属程度的时期。

“绩效份额” 是指根据第9条授予的以股票计价的奖励，其支付时的价值是根据相应绩效标准的实现情况确定的。

“绩效单位” 是指根据第9条授予的以美元计价的奖励，其支付时的价值是根据相应绩效标准的实现情况确定的。

根据第8条的规定，“限制期” 是指限制性股票或限制性股票单位面临重大没收风险的时期（基于服务的表现、绩效目标的实现或委员会自行决定的其他事件的发生）。

“个人” 的含义应符合《交易法》第3（a）（9）条中规定的该术语以及该法第13（d）和14（d）条中使用的含义，包括该法第13（d）条所定义的 “群体”。

“计划” 的含义见第 1.01 节，因为可能会不时对其进行修改。

“计划年度” 是指日历年。

“先前计划” 是指经修订的美国电力系统2015年长期激励计划，最后一次由股东批准是在2015年4月21日。

“先前计划奖励” 是指根据先前计划授予的截至生效之日尚未兑现的奖励。

“限制性股票” 是指根据第8条授予的奖励，如其中所述。

“限制性股票单位” 是指根据第8条授予的奖励，如其中所述。

“股份” 是指公司的普通股。

“股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第 7 条授予的指定为 SAR 的奖励。

“持股参与者” 是指第 5 条规定的任何符合条件的个人，其奖励受持股要求计划约束。

“股票所有权要求计划” 是指美国电力系统股票所有权要求计划，该计划对公司或关联公司的某些高管施加了最低股权要求。

“子公司” 是指公司因持股或其他原因直接或间接拥有或获得50％或以上的所有权的任何公司或其他实体，无论是国内还是国外。

第 3 条-管理

第 3.01 节。将军。委员会应负责管理本计划，但须遵守本第三条和本计划的其他规定。委员会可以雇用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何人都可以是员工，委员会、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此类个人的建议、意见或估值。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他有关人员具有约束力。

第 3.02 节。委员会的权力。委员会拥有充分的自由裁量权，可以解释本计划以及本计划附带或与本计划相关的任何奖励协议或其他协议或文件的条款和意图，确定获得奖励的资格，并通过委员会认为必要或适当的规则、规章、表格、文书和指导方针来管理本计划。此类授权应包括但不限于选择奖励获得者、制定所有奖励条款和条件，包括奖励协议中规定的条款和条件、授予奖励作为补助金或根据公司薪酬计划或安排获得或到期的补助金或权利的付款方式或支付形式、解释本计划或任何奖励协议中任何模棱两可的条款、放弃对奖励的任何限制或条件或出于任何原因加速奖励的归属，并在不违反第18条的前提下，通过对本计划或任何奖励协议的修改和修订，包括但不限于为遵守或符合公司、其关联公司和/或其子公司运营所在国家和其他司法管辖区的法律而必需的任何修改和修订。

第 3.03 节授权。在适用法律允许的范围内，委员会可以向其一名或多名成员或公司和/或其子公司的一名或多名雇员授予其认为可取的行政职责或权力，委员会或其授予上述职责或权力的任何个人可以雇用一人或多人就委员会或此类个人在本计划下可能承担的任何责任提供建议。委员会可通过决议，授权一名或多名委员会成员、公司董事会成员或公司高管在与委员会相同的基础上采取以下一项或两项行动：(a) 指定员工为奖励获得者；(b) 确定任何此类奖励的规模；但是，(i) 委员会不得将此类责任委托给任何此类人员就第 16 条而言，向在相关日期担任高级职员或董事的员工发放的奖励《交易法》；（ii）提供此类授权的决议规定了此类人可以授予的标的奖励的股份总数；（iii）这些人应定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。

第 4 条-受本计划约束的股份和最高奖励

第 4.01 节。可供奖励的股票数量。(a) 根据第4.04节的规定进行调整，本计划下可供参与者授予的最大股份数量（“总股份授权”）应为10,000,000万股。自生效之日起，根据先前计划，不得再授予任何奖励。但是，由于股息份额以及与先前计划下未偿奖励相关的绩效股票的目标分数，根据先前计划可发行的股票数量可能会增加。

(b) 根据本计划根据ISO可以发行的最大股票数量应等于总股份授权。

(c) 在任何日历年内，根据本计划向任何董事授予的奖励的最大总价值不得超过85万美元，该奖励由董事会根据授予时任何奖励的价值确定。

第 4.02 节。分享使用情况。(a) 奖励所涵盖的股份仅在实际发行的范围内计为已使用。除第 4.02 (b) 节另有规定外，任何因到期、没收、取消或其他原因而终止的与奖励相关的股份均以现金代替股份结算，或经委员会许可（在发行股票之前）兑换成不涉及股份的奖励，均可根据本计划再次获得授予。

(b) 为支付期权行使成本而投标、交换或预扣的任何奖励股份、为支付税款而预扣的任何奖励股份，以及行使股票增值权后作为股票增值权奖励基础的所有股票，均应视为根据本计划发行的股票。

第 4.03 节。 [保留的]

第 4.04 节。授权股份的调整。(a) 如果发生任何公司事件或交易（包括但不限于公司股份或市值的变动），例如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或全部清算、股票分红、股票分割、反向股票拆分、分割、分拆或以其他方式分配、股份组合、股份交换、实物股息或其他类似情况资本结构、已发行股份数量或分配（正常现金分红除外）的变化对于公司股东或任何类似的公司活动或交易，或者如果发生影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件或适用法律、法规或会计原则的变化，委员会为防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利，应视情况替代或调整根据本计划或特定形式奖励可能授予的股份的数量和种类，可供流通的股票的数量和种类奖励、适用于未偿奖励的期权价格或授予价格、年度奖励限额以及适用于未偿奖励的其他价值决定。委员会应酌情决定进行这种替代或调整的方法或方式。

(b) 委员会还可以自行决定对本计划下的任何奖励的条款进行适当调整，以反映第 4.04 节所述的变更或分配或与之相关的条款，并修改未决奖励的任何其他条款，包括绩效目标的修改

以及绩效期长度的变化。委员会不得根据本第 4.04 节进行任何调整。这将 (i) 导致本来不受守则第 409A 条约束的奖励受第 409A 条的约束，或 (ii) 导致受《守则》第 409A 条约束的裁决无法满足第 409A 条的要求。委员会对上述调整（如果有）的决定应是决定性的，对本计划的参与者具有约束力。

(c) 在不违反第18条规定的前提下，尽管本协议有任何其他相反规定，在不影响本计划下保留或可用的股票数量的情况下，委员会可以在其认为适当的条款和条件下，批准根据本计划发行或享受与任何合并、合并、收购财产或股票或重组相关的福利。

第 4.05 节。股票来源。根据本计划可供发行的股票可以是授权和未发行的股票、库存股或在公开市场上收购的股份。

第 5 条-资格和参与

第 5.01 节。资格。有资格参与本计划的个人包括所有员工和董事。

第 5.02 节。实际参与情况。在遵守本计划规定的前提下，委员会可以不时从所有符合条件的个人中选择获得奖励的个人，并应自行决定法律允许的任何和所有条款的性质以及每项奖励的金额。

第 6 条-股票期权

第 6.01 节。授予期权。在遵守本计划条款和规定的前提下，可根据委员会自行决定的数量和条款，随时随地向参与者授予期权；前提是ISO只能授予公司或任何母公司或子公司的合格员工（在《守则》第422和424条允许的范围内）。

第 6.02 节。奖励协议。每份期权授予均应以奖励协议为证，该协议应规定期权价格、期权的最长期限、期权所涉及的股份数量、期权归属和可行使的条件，

以及委员会应确定的与本计划条款不相抵触的其他条款。

第 6.03 节。期权价格。本计划下每份期权授予的期权价格应由委员会自行决定，并应在奖励协议中规定；但是，期权价格必须至少等于授予之日股票FMV的100％，但须根据第4.04节的规定进行调整。

第 6.04 节。期权期限。授予参与者的每份期权应在授予时委员会在奖励协议中确定和规定的时间到期；但是，任何期权的行使不得迟于授予十周年之日。

第 6.05 节。行使期权。根据本第6条授予的期权可在委员会每次批准的时间和条件下行使，并受其限制和条件的约束，每笔赠款或每位参与者的条款和限制不必相同；但是，自授予之日起一（1）年内不得行使任何期权，前提是本计划下可供发行股票的最大数量的百分之五（5％）、替代奖励以及以代替全部既得现金义务而交割的股份可以行使在较短的时间内。上述百分之五（5％）的股票发行限额应根据第4.04节的调整规定进行调整。

第 6.06 节。付款。(a) 在不违反第6.09节的前提下，根据本第6条授予的期权应通过以下方式行使：以委员会规定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或遵守委员会可能批准的任何替代程序，规定行使期权的股票数量，同时全额支付股份。股份应在行使之日成为参与者的财产，但须遵守期权中规定的任何没收条件。

(b) 行使期权的股份的发行条件是行使时期权价格的支付。任何期权的期权价格应全额支付给公司：(i) 现金或等价物；(ii) 通过投标（通过实际交割或证明）先前收购的股票，行使时的公允市场总价值等于期权价格；（iii）通过无现金（经纪人协助）行使；（iv）通过组合（i）、（ii）和/或（iii）；或 (v) 委员会自行决定批准或接受的任何其他方法。除非委员会另有决定，以上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。

(c) 在遵守任何管理规则或条例的前提下，在收到行使和全额付款的书面通知（包括支付任何适用的预扣税）后，公司应尽快向参与者交付或安排向参与者交付一份持股声明，作为账面记账无凭证股票的证据，或应参与者的要求由委员会自行决定根据期权购买的股票数量提供适当金额的股票证书）。

第 6.07 节。对股份转让的限制。委员会可以对根据本第6条授予的期权行使而收购的任何股票施加其认为可取的限制，包括但不限于最低持有期限要求、适用的联邦证券法、当时上市和/或交易此类股票的任何证券交易所或市场的要求，或适用于此类股票的任何蓝天或州证券法的限制。

第 6.08 节。终止雇用。每位参与者的奖励协议应规定参与者终止对公司、其关联公司和/或其子公司的雇佣或向其提供服务（视情况而定）后，参与者有权在多大程度上行使期权（如果有）。此类条款应由委员会自行决定，应包含在与每位参与者签订的奖励协议中，不必在根据本第 6 条授予的所有期权之间保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。

第 6.09 节。自动期权行使。奖励协议可以规定，如果在期权期限的最后一天，一股股票的公允市场价值超过期权价格加上相关费用，如果参与者没有行使期权，并且期权没有以其他方式到期，则该期权应被视为参与者在该日行使。在这种情况下，公司应根据本第6.09节向参与者交付股份，减少支付行使价和缴纳预扣税所需的股票数量；任何部分股份均应以现金结算。

第 6.10 节。库存保留。只要股票所有权参与者未满足股票所有权要求计划下的所有适用的股票所有权要求，股票所有权参与者就必须持有行使期权时获得的股份（扣除用于支付期权行使价和预扣税的任何股份）。

第 7 条-股票增值权

第 7.01 节。特别行政区拨款。在遵守本计划的条款和条件的前提下，委员会可随时不时向参与者发放SARs。在遵守本计划条款和条件的前提下，委员会应完全自由决定向每位参与者发放的特别行政区数量，并根据本计划的规定确定与此类特别行政区有关的条款和条件。

第 7.02 节。特别行政区奖励协议。每笔特区补助金均应以奖励协议为证，该协议应具体说明授予价格、特区的最长期限、特区所属的股份数量、特区归属和可行使的条件，以及委员会应确定的与本计划条款不相抵触的其他条款。

第 7.03 节。赠款价格。特区每笔赠款的授予价格应由委员会确定，并应在奖励协议中规定；但是，授予之日的授予价格必须至少等于授予之日确定的股份FMV的100％。

第 7.04 节。特区期限。根据本计划授予的特区期限应由委员会自行决定，并在授予时在《奖励协议》中规定；但是，任何特别行政区都不得在授予十周年之日之前行使。

第 7.05 节。SARs的演习。根据本第7条发放的特别股权应在委员会每次批准的时间和条件下行使，并受其限制和条件的约束，每笔补助金或每位参与者的条款和限制不必相同；但是，在授予后的一（1）年内，任何特别行政区均不可行使，前提是本计划下可供发行股票的最大数量的百分之五（5％）、替代奖励以及以代替全部既得现金义务而交割的股份可以在以下时间内行使更短的时间。上述百分之五（5％）的股票发行限额应根据第4.04节的调整规定进行调整。

第 7.06 节。SARs的结算。行使特别股权后，参与者有权在行使之日从公司获得付款，金额乘以：（a）行使之日股票的公允市场价值超过授予价格的部分；乘以（b）行使特别股权的股份数量。

委员会可酌情决定行使特别行政区时以现金、股份或其任何组合方式支付，或以委员会自行决定批准的任何其他方式支付。这个

委员会关于特别行政区补助金形式的决定应在与特区拨款有关的奖励协议中规定。

第 7.07 节。终止雇用。每份奖励协议均应规定参与者终止与公司、其关联公司和/或其子公司的雇佣关系或向其提供服务后，参与者有权在多大程度上行使特别行政区（视情况而定）。此类条款应由委员会自行决定，应包含在与参与者签订的奖励协议中，不必在根据本第7条授予的所有SAR之间保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。

第 7.08 节。其他限制。委员会应对行使根据本计划授予的特别行政区时收到的任何股份施加其认为可取或可取的其他条件和/或限制。这些限制可能包括但不限于要求参与者在规定的时间内持有行使特别行政区时获得的股份。

第 7.09 节。自动 SAR 练习。奖励协议可以规定，如果在特别行政区任期的最后一天，一股股票的公允市场价值超过特区的授予价格加上相关费用，如果参与者没有行使特别行政区，并且特别行政区没有以其他方式到期，则该特别行政区应被视为参与者在该日行使了特别行政区。在这种情况下，公司应根据第 7.06 节规定的和解条款向参与者支付款项。

第 7.10 节。库存保留。只要股票所有权参与者未满足股票所有权要求计划下的所有适用的股票所有权要求，则股票所有权参与者将被要求持有行使任何特别行政区时获得的股份（扣除用于支付预扣税的任何股份）。

第 8 条-限制性股票和限制性股票单位

第 8.01 节。授予限制性股票或限制性股票单位。在遵守本计划条款和规定的前提下，委员会可随时不时地向参与者授予限制性股票和/或限制性股票单位，金额由委员会决定。限制性股票单位应与限制性股票类似，不同之处在于，在授予之日实际未向参与者授予任何股份。

第 8.02 节。限制性股票或限制性股票单位奖励协议。每笔限制性股票和/或限制性股票单位的补助均应以奖励协议为证，该协议应

具体说明限制期限、限制性股票数量或授予的限制性股票单位的数量，以及委员会应确定的其他条款。

第 8.03 节。其他限制。(a) 委员会应对根据本计划授予的任何限制性股票或限制性股票单位施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每股限制性股票或每个限制性股票单位支付规定的购买价格、基于实现特定业绩目标的限制、业绩目标实现后的基于时间的归属限制、基于时间的限制和/或适用的限制法律或根据此类股票上市或交易的任何证券交易所或市场的要求，或公司在归属此类限制性股票或限制性股票单位时对股票的持有要求或销售限制。

(b) 在委员会认为适当的范围内，公司可以保留公司持有的代表限制性股票的任何证书或持股声明，直到适用于此类股票的所有条件和/或限制得到满足或失效为止。

(c) 除非本第8条另有规定，否则每项限制性股票奖励所涵盖的限制性股票在适用于此类股票的所有条件和限制均得到满足或失效（包括履行任何适用的预扣税义务）后，可由参与者自由转让，限制性股票单位应以现金、股份或现金和股票的组合支付，由委员会自行决定。

第 8.04 节。证书图例。除了根据第8.03节在证书或持股声明上注明的任何图例外，根据本计划授予的每份代表限制性股票的证书或持股声明都可能带有限制此类股份转让的图例。

第 8.05 节。投票权。除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中另有规定，否则在委员会确定的法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者有权在限制期内对这些股票行使全部表决权。参与者对本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。

第 8.06 节。终止雇用。每份奖励协议均应规定参与者终止与公司、其关联公司和/或其子公司的雇佣关系或向其提供服务后，参与者有权在多大程度上保留限制性股票和/或限制性股票单位（视情况而定）。此类条款应单独确定

委员会的自由裁量权应包含在与每位参与者签订的奖励协议中，根据本第8条授予的所有限制性股票或限制性股票单位不必统一，并可能反映基于终止原因的区别。

第 9 条-绩效单位/绩效份额

第 9.01 节。授予绩效单位/绩效股份。在遵守本计划条款和规定的前提下，委员会可随时不时地向参与者授予绩效单位和/或绩效股份，金额和条款由委员会决定。

第 9.02 节。绩效单位/绩效份额的价值。每个绩效单位的初始价值应由委员会在拨款时确定。每股绩效股份的初始价值应等于授予之日股票的公允市场价值。委员会应自行设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，该目标将决定向参与者支付的绩效单位/绩效份额的价值和/或数量。

第 9.03 节。绩效单位/绩效份额的收益。在遵守本计划条款的前提下，在适用的业绩期结束后，绩效单位/绩效股份的持有人有权获得第9.04节规定的对参与者在业绩期内获得的绩效单位/绩效份额的价值和数量的报酬，该报酬根据相应绩效目标的实现程度而定。

第 9.04 节。绩效单位/绩效份额的支付形式和时间。所得绩效单位/绩效份额的支付应由委员会决定，并以奖励协议为依据。可以授予任何股份，但须遵守委员会认为适当的任何限制。委员会对此类奖励支付形式的决定应在与授予奖励有关的奖励协议中规定。

第 9.05 节。终止雇用。每份奖励协议均应规定参与者终止与公司、其关联公司和/或其子公司的雇佣关系或向其提供服务（视情况而定）后，参与者有权在多大程度上保留绩效单位和/或绩效股份。此类条款应由委员会自行决定，应包含在与每位参与者签订的奖励协议中，

根据本第 9 条授予的所有绩效单位奖励或绩效份额不必统一，并且可能反映基于终止原因的区别。

第 10 条-基于现金的奖励和其他股票奖励

第 10.01 节。发放以现金为基础的奖励。在遵守本计划的条款和规定的前提下，委员会可随时不时地向参与者发放委员会可能确定的金额和条款的现金奖励。

第 10.02 节。其他股票奖励。委员会可以授予本计划条款中未另行规定的其他类型的股票奖励或股票相关奖励（包括非限制性股票的授予或要约出售），其金额和条款和条件由委员会决定。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股票价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律的奖励。

第 10.03 节。现金奖励和其他股票奖励的价值。每项基于现金的奖励应指定委员会确定的付款金额或付款范围。根据委员会的决定，其他每项股票奖励应以股份或基于股份的单位表示。委员会可自行决定制定绩效目标。如果委员会行使自由裁量权来制定绩效目标，则将向参与者支付的现金奖励或其他股票奖励的数量和/或价值将取决于绩效目标的实现程度。

第 10.04 节。现金奖励和其他股票奖励的支付。现金奖励或其他股票奖励的付款（如果有）应根据奖励条款以现金或股票形式支付，由委员会决定。

第 10.05 节。终止雇用。视情况而定，在参与者终止与公司、其关联公司和/或其子公司的雇用或向其提供服务后，参与者在多大程度上有权获得现金奖励或其他股票奖励。此类规定应由委员会全权酌情决定。此类条款可能包含在奖励协议中，但不必在根据本第10条授予的所有现金奖励或其他股票奖励中统一，并且可能反映基于终止原因的区别。

第11条——裁决的可转让性

除非奖励协议条款另有规定，否则奖励不可转让。在参与者的一生中，奖励只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。尽管如此，委员会仍可在奖励协议的条款中规定，参与者有权指定一名或多名受益人，该受益人有权在参与者去世后获得奖励协议中规定的任何权利、付款或其他福利。

第十二条——业绩计量

第 12.01 节。绩效目标。(a) 委员会应在业绩期的25％之前）以及绩效目标的结果仍存在实质性不确定性的时候，以书面形式确定绩效目标。绩效目标应包括一个公式或标准，描述在实现绩效目标后确定应向参与者支付的薪酬金额的方法。

(b) 绩效衡量标准可以在委员会认为适当的情况下衡量公司、子公司和/或关联公司整体或公司、子公司和/或关联公司的任何业务部门或其任意组合的业绩。业绩衡量标准可用于衡量与特定业绩水平、一组比较公司、委员会自行决定认为适当的已公布或特殊指数或各种股票市场指数相关的业绩。委员会还有权根据业绩目标的实现情况规定加速授予任何奖励。

第 12.02 节。绩效评估。任何绩效衡量标准均可进行预先规定的调整，以消除重组、处置、税收或会计规则变更或类似的非经常性或特殊事件的影响。

第 12.03 节。绩效认证。在委员会批准所有适用的绩效目标和衡量标准的分数以及该奖励的任何其他重要条款得到满足之前，不得授予或支付基于绩效的奖励。

第 12.04 节。调整基于绩效的薪酬。旨在获得基于绩效的薪酬资格的奖励不得向上调整。委员会应保留根据委员会确定的公式、自由裁量权或任意组合向下调整此类奖励的自由裁量权。

第 13 条-导演奖

在遵守第 4.01 (d) 节的前提下，董事会应决定对董事的所有奖励。向任何此类董事提供任何补助的条款和条件应在奖励协议中规定。

第 14 条-股息等价物

在委员会确定的全额奖励授予之日到奖励归属或到期之日这段时间内，委员会选定的任何参与者均可根据申报的股息获得等价股息，该股息自股息支付之日起计入股息中。此类股息等价物应根据委员会可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外股票；前提是此类股息等价物应受适用于标的奖励的任何绩效条件的约束。对于受任何奖励的股票，参与者不得累积、获得或获得任何股息或股息等价物。

第 15 条-指定受益人

在没有任何适用的受益人指定情况下，除非奖励协议中另有规定，否则在参与者死亡之前或因参与者死亡而归属且在参与者去世时仍未支付或未行使的奖励和权利应转入参与者在公司股票计划管理人的经纪账户，根据该经纪账户的条款进行处置。如果参与者在公司的股票计划管理人处没有经纪账户，则此类奖励和权利应支付给参与者的遗嘱执行人、管理人或法定代表人或代表参与者的遗产行使。

第16条——参与者的权利

第 16.01 节。就业。(a) 本计划或奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司、其关联公司和/或其子公司随时或出于法律未禁止的任何原因终止任何参与者在董事会或公司的雇佣或服务的权利，也不得赋予任何参与者在任何指定时期内继续受雇或担任董事的权利。

(b) 本计划产生的奖励或任何福利均不构成与公司、其关联公司和/或其子公司的雇佣合同。

第 16.02 节。参与。任何个人都无权被选中获得本计划下的奖励，也无权被选中获得未来的奖励。

第 16.03 节。作为股东的权利。除非本文另有规定，否则除非参与者成为与该奖励相关的任何股份的记录持有人，否则参与者对任何奖励所涵盖的股份不享有任何股东的权利。

第 17 条-控制权的变更

17.01。控制权变化的影响。委员会可以在奖励协议中规定控制权变更对裁决的影响。此类条款可能包括以下任何一项或多项：(a) 加快或延长行使、归属或实现任何奖励收益的期限；(b) 放弃或修改与奖励项下的付款或其他权利相关的绩效或其他条件；(c) 按委员会确定的等值现金价值对奖励进行现金结算的规定，或 (d) 对奖励的其他修改或调整委员会认为适当的奖励以维护和保护以下人员的权利和利益控制权变更时或之后的参与者。

 

17.02。控制权变更的定义。就本文而言，在以下情况下，“控制权变更” 应被视为发生了：

(a) 任何 “个人” 或 “团体”（如1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条中使用的术语），但AEP股东直接或间接拥有的任何公司除外，其比例与AEP员工福利计划下的普通股或受托人或其他信托持有证券的所有权比例基本相同直接或间接拥有AEP当时已发行有表决权股票的33-1/3％以上的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）；

(b) AEP完成与任何其他实体的合并或合并，但合并或合并除外，这将导致AEP在其前夕发行的有表决权证券继续占AEP或此类幸存实体投票权总额的至少 66-2/ 3%，在该合并或合并后立即未偿还的AEP或此类幸存实体的投票权总额（通过保持未偿还状态或转换为存续实体的有表决权证券）的至少 66-2/ 3%；或

(c) AEP的股东批准了AEP的完全清算计划，或AEP（通过一项或一系列交易）出售或处置AEP全部或基本上全部资产的协议。

第18条-修改和终止

18.01 计划和奖励的修订和终止。(a) 在遵守本计划第18.01节和第18.03节第 (b) 和 (c) 分段的前提下，董事会或委员会可随时修改或终止本计划或修改或终止任何未兑现的奖励。

(b) 除第4.04节另有规定外，未经股东事先批准，不得修改未偿还奖励的条款，以便：（i）降低未偿还期权的期权价格或降低未偿还的SAR的授予价格，或（ii）取消未偿还期权或特别行政区以换取期权价格或授予价格低于已取消期权或授予价格的其他期权或特别股权（如适用）取消的SAR的价格（如适用），或（iii）取消期权价格低于以下的未平仓期权股票在取消之日的公允市场价值，或取消授予价格低于取消当日股票公允市场价值的未偿还特别行政区，以换取现金或其他奖励。

(c) 尽管有上述规定，如果根据股票上市或上市的任何证券交易所或报价系统颁布的规则，或者适用的美国州公司法律或法规、适用的美国联邦法律或法规，以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，需要股东批准，则不得对本计划进行修改。

18.02 在发生某些异常或非经常性事件时调整奖励。在遵守第 12.05 节的前提下，只要委员会认为调整是适当的，以防止利益或潜在利益意外稀释或扩大，委员会可以调整奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准，以表彰影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于第 4.04 节所述的事件），或者适用的法律、法规或会计原则的变化预期的好处根据本计划提供。委员会对上述调整（如果有）的决定应是决定性的，对本计划的参与者具有约束力。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据本第 18.02 节对奖励进行的任何调整，无需进一步考虑或采取行动。

18.03 先前授予的奖项。尽管本计划有任何其他相反的规定，但除第18.02、18.04和21.15节外，未经持有此类奖励的参与者的书面同意，本计划或奖励协议的任何终止或修改均不会对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

18.04 修正案以符合法律。尽管本计划中有任何其他相反的规定，董事会或委员会仍可以在认为必要或可取的情况下修改本计划或奖励协议，使其追溯生效，以使本计划或奖励协议符合与此类或类似性质计划有关的任何法律以及据此颁布的行政法规和裁决。接受本计划下的奖励，即表示参与者同意根据本第 18.04 节对本计划和任何奖励进行的任何修改，无需进一步考虑或采取行动。

第 19 条-预扣税

公司有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇款，但不得超过最高法定金额，以满足法律或法规要求对本计划引起的任何应纳税事件预扣的国内或国外联邦、州和地方税。参与者可以选择全部或部分满足预扣税要求，方法是让公司在确定税款之日预扣具有公允市场价值的股票，该股票等于可能对交易征收的最低法定总税。参与者应始终负责支付与任何奖励相关的任何联邦、州和地方所得税或就业税，并且公司对参与者因未能及时缴纳税款而产生的任何利息或罚款不承担任何责任。

第 20 条-继任者

公司在本计划下承担的与根据本计划授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式收购、合并、合并或以其他方式收购、合并、合并或以其他方式产生的，均对公司的任何继任者具有约束力。

第二十一条——一般规定

第 21.01 节。没收活动。(a) 委员会可以在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应在某些特定事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止雇佣关系（定义见奖励协议）、终止参与者向公司、关联公司和/或子公司提供服务、违反公司、关联公司和/或子公司的实质性政策、违反竞争、保密或其他限制性规定

可能适用于参与者的契约，或参与者对公司、其关联公司和/或其子公司的业务或声誉造成损害的其他行为。

    

(b) 所有奖励均应受公司的薪酬补偿政策的约束，因为该政策可能不时生效。

第 21.02 节。传奇。股份的证书或持股声明可能包含委员会认为适当的任何说明，以反映对此类股份转让的任何限制。

第 21.03 节。性别和人数除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性，复数应包括单数，单数应包括复数。

第 21.04 节。可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应视为非法或无效条款未包括在内。

第 21.05 节。法律要求。根据本计划发放奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。

第 21.06 节。所有权的交付。在以下之前，公司没有义务为根据本计划发行的股票签发或提供所有权证据：（a）获得公司认为必要或可取的政府机构批准；（b）根据公司认为必要或可取的任何适用的国内或外国法律或任何政府机构的裁决，完成对股票的任何注册或其他资格。

第 21.07 节。无法获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，公司的法律顾问认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任，而这些股票本来不应获得必要的授权。

第 21.08 节。投资代表。委员会可要求根据本计划奖励获得股份的任何个人以书面形式陈述并担保该个人正在收购股票进行投资，并且目前无意出售或分发此类股票。

第 21.09 节。无证股票。如果本计划规定发行证书以反映股票的转让或发行，则在适用法律或股票上市的任何证券交易所规则不禁止的范围内，此类股票的转让或发行可以在非凭证的基础上进行。

第 21.10 节。无资金的计划。参与者对公司和/或其子公司和/或其关联公司为帮助其履行本计划规定的义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得建立或解释为在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立任何形式的信托或信托关系。如果任何个人根据本计划获得从公司、其子公司和/或其关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司、子公司或关联公司的无担保普通债权人的权利（视情况而定）。根据本协议支付的所有款项均应视情况从公司、子公司或关联公司的普通基金中支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产隔离以保证此类款项的支付。

第 21.11 节。零碎股票。委员会可以选择根据本计划或任何奖励授予、发行和/或交付部分股份，但无须这样做。如果委员会未授权发行或交付部分股份，则委员会可以将该价值作为额外预扣税、现金、奖励或其他以代替部分股份的财产的形式提供，或者是否应没收或以其他方式取消此类分成股份或其任何权利。

第 21.12 节。退休和福利计划。在计算公司或任何子公司或关联公司的退休计划（包括合格和不合格）或福利计划下应支付给任何参与者的福利时，根据本计划发放的奖励以及根据此类奖励支付的股票或现金均不得作为 “薪酬” 包括在内，除非此类其他计划明确规定在计算参与者的福利时应考虑此类补偿。

第 21.13 节。递延补偿。对于受《守则》第 409A 条约束的奖励，本计划旨在遵守《守则》第 409A 条的要求，本计划和任何奖励协议的条款应以满足《守则》第 409A 条要求的方式进行解释，本计划旨在相应地运作。委员会可以对计划和/或奖励的条款或运作进行必要的或可取的更改（包括可能具有追溯效力的变更），以遵守《守则》第 409A 条。但是，公司没有就计划或奖励将遵守第409A条作出任何陈述或承诺。

第 21.14 节。本计划的非排他性。本计划的通过不得解释为对董事会或委员会采用其认为适合任何参与者的其他薪酬安排的权力施加任何限制。

第 21.15 节。对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为：(a) 限制、损害或以其他方式影响公司或子公司或关联公司进行调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或 (b) 限制公司或资产的权利或权力；或 (b) 限制公司或资产的权利或权力子公司或关联公司采取该实体认为必要或适当的任何行动。

第 21.16 节。管辖法律。本计划和每份奖励协议应受俄亥俄州法律管辖，不包括任何可能将本计划的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。除非奖励协议中另有规定，否则本计划下奖励的获得者被视为服从俄亥俄州联邦或州法院的专属管辖权和审判地，以解决本计划或任何相关奖励协议可能引起或与之相关的任何和所有问题。

第 21.17 节。赔偿。(a) 在遵守适用法律的要求和限制的前提下，每位现任或将要成为董事会成员或董事会任命的委员会成员，或根据第 3 条获得授权的公司、子公司或关联公司的高级职员，公司应就其可能因以下方面可能遭受或合理产生的任何损失、成本、责任或费用进行赔偿，并使其免受损害或由他可能参与或参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所致可能因根据本计划采取的任何行动或未采取行动而参与其中，以及他在本计划下支付的任何和所有款项，经公司批准，或为履行针对他的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的款项，前提是他应让公司有机会自费处理和辩护该事项，然后再承诺代表自己处理和辩护，除非此类损失、费用、责任或费用是其故意不当行为造成的，或者除非另有明确规定根据法规。

(b) 上述赔偿权不排除此类个人根据公司的公司章程或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不得排除公司为补偿他们或使其免受伤害而可能拥有的任何其他赔偿权。

第 21.18 节。不保证优惠的税收待遇。尽管本计划中有任何相反的规定，或者公司、子公司或董事会就以下方面采取了任何行动

任何所得税、社会保险、工资税或其他税，接受本计划下的奖励均表示参与者承认参与者所欠任何税款的最终责任是且仍然是参与者的责任，公司对任何奖励的税收待遇不作任何陈述或保证，也不承诺组织奖励的任何方面以减少或消除参与者的纳税义务，包括但不限于《守则》第 409A 条。