EX-10.4

本赔偿协议（“协议”）于 __________________ 签订[日期]，2024 年特拉华州的一家公司 _____________________Cerence Inc.（“公司”）与 ________________ 之间[受保人姓名]（“受保人”）。

鉴于，公司希望吸引和保留受保人等高素质人员为公司服务；

鉴于，为了诱使受保人向公司提供或继续提供服务，公司希望在法律允许的最大范围内为受保人提供补偿和预付费用；

鉴于，公司章程（“章程”）要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿，根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），受保人也可能有权获得赔偿；

鉴于章程和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此考虑公司可以与董事会成员、高级职员和其他人员签订有关赔偿的合同；

鉴于公司董事会（“董事会”）已确定，吸引和留住受保人等高素质人才的难度越来越大，这不利于公司股东的最大利益；

鉴于，无论章程或章程有何修改或撤销，公司都有义务在适用法律允许的最大范围内为此类人员提供补偿并预支费用，这是合理和谨慎的，这样他们就可以不必过分担心自己不会获得此类赔偿，或者继续为公司服务或继续为公司服务；以及

鉴于本协议是对章程及其通过的任何决议中规定的赔偿的补充和推动，不应被视为章程的替代品，也不得减少或取消受保人根据章程所享有的任何权利。

因此，现在，考虑到此处包含的前提和契约，公司和受保人特此签订协议并达成以下协议：

第 1 部分。

为公司提供的服务。受保人同意担任本公司的董事和/或高级职员。受保人可以随时以任何理由辞去任何此类职务（受任何其他合同义务或法律规定的任何义务约束），在这种情况下，根据本协议，公司没有义务让受保人继续担任该职务。本协议不应被视为公司（或其任何子公司或任何企业）与受保人之间的雇佣合同。

(a)

“关联公司” 和 “关联公司” 应具有本协议签订之日生效的经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的《一般规则和条例》第12b-2条中规定的相应含义；但是，任何担任公司董事或高级管理人员的人均不得被视为公司任何其他董事或高级管理人员的关联公司或关联公司完全是因为他或她担任公司董事或高级管理人员所致。

(ii)

该人或其任何关联公司或关联公司直接或间接拥有：(A) 行使任何转换权、交换权、权利、认股权证或期权后，获得的法律、公平或合同权利或义务（无论是直接还是间接的，无论是立即行使还是只能在一段时间后行使）、遵守监管要求、满足一项或多项条件（无论是否在该人控制范围内），或否则；(B) 根据任何协议享有的投票权，安排或谅解（不论是否以书面形式）；或（C）根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）进行处分的权利（不包括与承销商和出售集团成员之间就善意公开发行证券达成的惯常安排）；

(iii)

为收购、持有、投票或处置公司任何证券，与该人或其任何关联公司或关联公司有任何协议、安排或谅解（不论是否为书面形式）（与承销商和出售集团成员之间就真诚公开发行证券达成的惯例协议除外），直接或间接由任何其他人（或其任何关联公司或关联公司）实益拥有；或

(iv)

该人或其任何关联公司或联营公司达成的衍生品交易的标的，包括为这些目的由该人或其任何关联公司或联营公司收购的任何衍生证券，这些衍生证券的价值是参照此类证券的价格或价值明确确定的，从而使该人或其任何关联公司或关联公司获得一定数量证券所有权的经济等价物，或者提供该人或以下任何一项该人的关联公司或关联公司有机会直接或间接地获利或分享此类证券价值的任何变动所产生的任何利润，无论如何 (A) 此类衍生证券是否将此类证券的任何表决权转让给该人或该人的任何关联公司或联营公司；(B) 必须或能够通过交付此类证券来结算衍生证券；或 (C) 该人员

尽管如此，任何以证券承销商身份从事业务的人都不应被视为通过该人真诚地作为承销商参与公司承诺承保而获得的任何证券的受益所有人。

(i)

第三方收购股票。任何人都是或成为本公司证券的受益所有人（定义见上文），直接或间接占公司当时已发行证券合并投票权的百分之五十（50％）或以上，除非任何人对公司证券的相对受益所有权的变更仅是由于有权在董事选举中普遍投票的已发行证券总数的减少所致，前提是控制权变更在以下情况下发生在此之后减少该人直接或间接成为公司任何额外证券的受益所有人，从而赋予该人任何额外的投票权；

(ii)

董事会变动。在任何连续两 (2) 年（不包括本协议执行之前的任何时期）内，在该期限开始时组成董事会的个人，以及与公司签订协议以实施第 2 (c) (i)、2 (c) (iii) 或 2 (c) (iv) 节所述交易的人士指定的董事除外董事会或公司股东的选举提名由当时仍在任的至少三分之二的董事的投票通过任期开始时或其选举或选举提名先前获得批准的董事因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；

(iii)

公司交易。公司与任何其他实体的合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，如果合并或合并会导致公司在合并或合并前夕流通的有表决权证券继续占尚存或继任实体的有表决权的50％以上（未偿还或转换为尚存实体或继承实体的有表决权证券），在该合并或合并后立即还清的有表决权的存续或继承实体有表决权的 50% 以上，并有权至少选出该尚存或继任实体的董事会或其他管理机构的多数成员；

(e)

“执法费用” 应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费以及与执行赔偿权或推进权的诉讼或对此类诉讼的上诉相关的所有其他自付支出或通常产生的费用。但是，费用不应包括应付给受保人的费用、薪水、工资或福利。

(g)

“费用” 应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、出庭或准备作证人或以其他方式参与诉讼或由此产生的上诉相关的所有其他自付支出或开支来自诉讼程序。但是，费用不应包括受保人支付的和解金额、对受保人的判决或罚款金额或应付给受保人的费用、薪水、工资或福利。

(h)

“独立法律顾问” 是指在特拉华州公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或此类律师事务所的合伙人（如果适用，成员或股东），目前和过去五（5）年中均未受聘代表以下事项：（i）本公司、本公司的任何子公司、任何企业或受保人处理与任何此类方相关的任何其他当事人；或（ii）该等方的任何其他当事方诉讼引起了下述赔偿索赔。尽管有上述规定，“独立法律顾问” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与确定本协议项下受保人权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用和开支，并全额赔偿该律师因本协议或根据本协议聘用而产生的或与之相关的任何费用、索赔、责任和损失。

(i)

“个人” 是指 (i) 个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、商业信托、政府或政治分支机构、任何非法人组织或任何其他协会或实体，包括其或其任何继任者（通过合并或其他方式），以及 (ii)《交易法》第13 (d) (3) 条中该术语所使用的 “团体”。

(j)

“诉讼” 一词应包括任何威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、询问、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是属于公司的权利还是其他方面提起的，是否属于民事、刑事、行政、监管或调查性质，无论是正式还是非正式，受保人曾经、正在或将要作为当事方参与或由于以下事实而参与其中受保人是或曾经是该公司的董事或高级职员公司或目前或曾经应公司的要求担任任何企业的董事、经理、合伙人、高级职员、员工、代理人或受托人，或者由于受保人采取的任何行动或其在担任公司董事或高级管理人员期间或应公司要求担任董事、经理、合伙人、高级职员、员工、代理人或受托人期间采取的任何行动任何企业，无论在任何情况下是否以这种身份任职，无论发生任何赔偿、报销的责任或费用或可根据本协议提供预付费用；但是，“程序” 一词不应包括受保人为执行本协议第 12 (a) 节规定的本协议项下受保人的权利而发起的任何诉讼、诉讼或仲裁或其中的一部分。

第 3 部分。

第三方诉讼中的赔偿。如果受保人是任何诉讼的当事方或参与者，则公司应在本第 3 节规定的范围内向受保人提供赔偿，但本公司应在本第 3 节规定的范围内对受保人进行赔偿，但本公司有权作出有利于自己的判决的诉讼除外。根据本第 3 节，如果受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则受保人应获得赔偿，以免受保人或其代表其实际和合理地承担的所有费用、判决、罚款、罚款、消费税和和解金额, 就刑事诉讼而言, 没有合理的理由认为其行为是非法的.

第 4 部分。

公司诉讼中的赔偿或公司权利的赔偿。如果受保人是或有可能成为公司作出有利于自己的判决的任何诉讼的当事方或参与者，则公司应在本第 4 节规定的范围内向受保人提供赔偿。根据本第 4 节，如果受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则受保人应获得赔偿，以免受保人或其代表其承担的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的实际和合理费用。对于法院最终裁定受保人应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第 4 节对费用进行赔偿，除非且仅限于特拉华州财政法院（“特拉华州法院”）应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受保人有权公平合理地获得特拉华州法院认为适当的费用赔偿。

应赔偿受保人因而实际和合理产生的所有费用。如果受保人在该诉讼中未完全成功，但在一项或多项但少于所有索赔、问题或事项中胜诉、问题或事项，则公司应赔偿受保人或代表受保人因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地产生的所有费用。就本节而言，但不限于，以驳回方式终止此类诉讼中的任何索赔、问题或事项，无论有无偏见，均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

第 6 部分。

报销证人费用或回应传票的费用。尽管本协议有任何其他规定，但如果受保人因其公司身份而成为受保人不是当事方的任何诉讼的证人，也没有受到被当事方的威胁，或者（ii）就受保人不是当事方且没有被当事方威胁的任何诉讼收到传票，则公司应赔偿赔偿他或她或他或她代表他或她实际和合理地承担的所有与之相关的费用。

(c)

赔偿受保人根据 (A) 第 304 条、(B)《交易法》第 10D-1 条或 (C) 董事会（或委员会）通过的任何公司正式政策，向受保人偿还或向公司偿还的款项（i）任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或受保人通过出售公司证券获得的任何利润 (ii)，或 (ii) 支付给受保人的任何其他报酬，前提是通过最终判决或其他最终裁决确定此类报酬的支付是或在每种情况下都将违反法律，但以适用于受保人的范围为限；

(d)

就受保人对公司、其控制的任何法律实体、其任何董事或高级管理人员或任何第三方提起的任何诉讼或部分程序进行赔偿，除非 (i) 董事会已同意启动此类程序或部分程序，以及 (ii) 公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿；前提是，但是，本第7（d）条不适用于受保人在提起的诉讼中提出的（A）反诉或肯定性辩护针对受保人或 (B) 受保人根据本协议或根据任何董事和高级职员向本公司提起的赔偿或预付款提起的任何诉讼

第 8 部分。

开支预付款。在遵守第 9 (b) 条的前提下，公司应预付受保人因任何诉讼而产生的费用，此类预付款应在公司收到要求提供此类预付款的声明后的三十 (30) 天内支付（包括受保人收到的任何发票，此类发票可在必要时进行编辑，以避免放弃适用法律赋予的任何特权），无论是在最终之前还是之后任何诉讼的处置。预付款应是无抵押和免息的。预付款的发放不考虑受保人 (i) 偿还费用的能力，(ii) 根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利，以及 (iii) 根据任何适用保险单的规定，包括预付款、支付或报销辩护费用、费用或承保损失的预付款、支付或报销（包括但不限于预付款、付款或报销是否由受保人扣留、附带条件或延迟）保险公司。在执行本协议并将其交付给公司后，受保人有资格获得预付款，这构成一项承诺，前提是受保人承诺在法律要求的最大范围内偿还预付款，前提是有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受保人无权获得公司的赔偿，但不得上诉。无需其他形式的承诺。无论如何，本款规定的取得进展的权利应持续到任何诉讼程序的最后处理为止，包括对该诉讼的任何上诉。本第 8 节中的任何内容均不限制受保人根据本协议第 12 (e) 条获得晋升的权利。

(b)

如果公司有义务根据本协议为任何诉讼提供赔偿或预付任何费用，则在向受保人交付公司选择的书面通知后，公司有权在受保人批准的情况下为该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项进行辩护（不得无理地拒绝或延迟批准）。在发出此类通知、受保人批准该法律顾问以及公司聘用该律师之后，公司将不对受保人随后在同一诉讼中聘请或代表受保人聘请的独立律师的任何费用或开支承担任何责任；前提是 (i) 受保人有权在任何此类诉讼中聘请独立律师，费用由受保人承担，以及 (ii) 如果 (A) 受保人聘用独立律师事先已获得受保人的授权

公司，（B）受保人应合理地得出结论，在进行此类辩护时，公司与受保人之间可能存在利益冲突，（C）公司不得继续聘请此类律师为此类诉讼进行辩护，或（D）控制权发生了变化，则受保人与其独立律师有关的实际和合理产生的费用和开支应为本协议规定的费用。

(d)

对于未经本公司事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而为结算任何诉讼而支付的款项，本公司没有责任根据本协议向受保人提供赔偿。在不限制前述内容概括性的前提下，公司在决定是否表示同意时，不得考虑适用保险单下的保险公司延迟或不愿同意此类和解，或者正在或可能违反其在该保单下的义务，或者公司以其他方式无法提供或未维护董事和高管责任保险的事实。未经受保人事先书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意），公司不得达成任何和解，包括 (i) 承认受保人的过失、对受保人施加的任何非金钱补救措施或受保人在本协议下未得到全部和实际赔偿的任何金钱损害赔偿，或 (ii) 与受保人有关的任何诉讼的和解受保人可能成为或已经成为当事方，或者可能有权根据本协议寻求赔偿，不包括受保人免除的全部保障与该诉讼有关的所有责任。

(a)

应受保人根据第 9 (a) 条书面提出赔偿请求，如果适用法律要求作出赔偿，则应通过以下方法之一确定受保人根据本协议获得赔偿的权利：(x) 如果发生控制权变更且受保人是否以其身份申请赔偿由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中担任公司董事；或（y）在任何其他情况下，（i）由公司的多数票担任不感兴趣的董事，即使少于法定人数；（ii）由不感兴趣的董事组成的委员会由不感兴趣的董事组成的委员会，尽管低于法定人数；或（iii）如果没有不感兴趣的董事或不感兴趣的董事指示，则由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中提出。就本文而言，不感兴趣的董事是指未参与寻求赔偿的诉讼、诉讼或程序的董事会成员。如果此类决定是由独立律师作出的，则应向受保人提供独立律师书面意见的副本，如果确定受保人有权获得赔偿，则应在确定后三十 (30) 天内向受保人付款。受保人应与独立法律顾问或公司（如适用）合作，就受保人获得赔偿的权利做出决定，包括应合理的事先要求，向该法律顾问或公司提供任何没有特权或以其他方式保护免受披露的文件或信息，以及

这对于受保人来说是合理的，也是此类裁定所必需的。公司还应与受保人和独立法律顾问（如果适用）合作，就受保人的赔偿权利做出此类决定，包括应合理的事先要求，向该法律顾问和受保人提供任何没有特权或以其他方式保护免受披露的文件或信息，这些文件或信息是公司可以合理获得的，也是此类决定合理必要的。受保人在与独立法律顾问或公司合作时实际和合理产生的任何自付费用或开支（包括合理的律师费和支出）均应由公司承担（无论受保人是否有权获得赔偿），公司特此赔偿并同意使受保人免受损害。

(b)

如果根据第 10 (a) 条由独立法律顾问确定获得赔偿的权利，则独立法律顾问应由董事会选择；前提是，如果控制权发生了变化，并且受保人以公司董事的身份根据本协议要求赔偿，则独立法律顾问应由受保人选出。受保人或公司（视情况而定）可以在书面通知此类选择后的十 (10) 天内（视情况而定）向公司或受保人提交对此类选择的书面异议；但是，只能以如此选定的独立法律顾问不符合本协议第 2 节定义的 “独立律师” 的要求和异议为由提出此类异议应特别说明这种断言的事实依据.在没有适当和及时的异议的情况下，如此选定的人员应担任独立律师。如果此类书面异议是这样提出并得到证实的，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非该异议被撤回，或者特拉华州法院裁定此类异议没有法律依据。如果在 (i) 受保人根据第9 (a) 和 (ii) 条提交书面赔偿请求（包括诉讼中的任何上诉）的最终处理后的二十（20）天内，不得无异议地选出任何独立律师，则受保人或公司均可向特拉华州法院申请解决受保人或公司向特拉华州法院提出的任何异议选择独立律师和/或任命法院选定的人员为独立律师，或由法院指定的其他人提出。根据本协议第10（a）节，所有异议得到解决的人或被如此任命的人应担任独立律师。在根据本协议第 12 (a) 节适当启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以此类身份承担的任何其他责任（须遵守当时适用的专业行为标准）。

(c)

尽管本协议中有任何相反的规定，在确定本协议下的赔偿权时，应不考虑受保人是否有权获得保险，包括根据任何适用保险单的规定预付款、支付或报销国防费用、费用或承保损失（包括但不限于保险公司是否扣留、附带或延迟支付此类预付款、付款或报销）。

(a)

在适用法律允许的范围内，在确定根据本协议获得赔偿的权利时，如果受保人根据本协议第9（a）条提交了赔偿申请，则应推定受保人有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任和通过明确而令人信服的证据说服该假设的责任与作出任何与该推定相反的决定有关.

(b)

通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中的任何索赔、争议或事宜，或在认罪后终止（除非本协议中另有明确规定）本身不会对受保人获得赔偿的权利产生不利影响，也不会推定受保人没有以其合理认为的方式行事或推定受保人没有本着诚意行事符合或不反对公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼而言，受保人的最大利益合理的理由认为他或她的行为是非法的。

(c)

如果受保人的行为是基于公司或任何其他企业的记录或账簿，包括财务报表，或者根据公司或任何其他企业的董事、高级职员、代理人或雇员在履行职责过程中向受保人提供的信息，或者根据公司或任何其他企业法律顾问的建议或提供的信息、记录或提供的报告，则受保人应被视为善意行事由独立注册会计师或任何其他企业提供给公司或任何其他企业评估师或由公司或任何其他企业合理谨慎选择的其他专家。本第 11 (c) 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被视为符合本协议中规定的适用行为标准的其他情况。此外，不得将公司、公司任何子公司或任何企业的任何董事、经理、合伙人、高级职员、员工、代理人或受托人的知情和/或行为或不作为归咎于受保人，以确定本协议下的赔偿权。无论本第 11 (c) 节的上述规定是否得到满足，在任何情况下都应假定受保人始终本着诚意行事，并以受保人合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任，并负有通过明确和令人信服的证据说服的责任。

(a)

在不违反第 12 (f) 条的前提下，如果 (i) 根据本协议第 10 节确定受保人无权根据本协议获得赔偿，(ii) 未根据本协议第 8 节及时预付费用，(iii) 在六十 (60) 天内不得根据本协议第 10 (a) 条确定赔偿资格公司收到的赔偿申请须由独立法律顾问以外的其他人作出决定，(iv)没有支付赔偿金或报销费用

根据本协议第 5 或第 6 节或第 10 (a) 节最后一句，在公司收到本协议书面请求（包括受保人收到的任何发票，此类发票可在必要时进行编辑，以避免适用法律赋予的任何特权的放弃）或者 (v) 根据本协议第 3 条或第 4 节支付的赔偿金不得在三十 (30) 天内提出在确定受保人有权获得赔偿的几天后，受保人有权获得赔偿特拉华州法院裁定其有权获得此类赔偿或预付款。或者，受保人可以根据自己的选择，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，寻求由单一仲裁员进行仲裁裁决。受保人应在受保人根据本第 12 (a) 条首次有权启动该诉讼之日起 180 天内启动此类诉讼，寻求仲裁裁决或裁决；但是，前述时限不适用于受保人为行使其在本协议第 5 条下的权利而提起的诉讼。公司不得反对受保人在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(b)

如果根据本协议第10（a）条作出了受保人无权获得赔偿的决定，则根据本第12节启动的任何司法程序或仲裁应在所有方面以案情重新审理或仲裁的形式进行，并且不得因该不利裁决而对受保人造成偏见。在根据本第12节启动的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明受保人无权获得赔偿或预付款（视情况而定）。

(c)

如果已根据本协议第 10 (a) 节确定受保人有权获得赔偿，则在根据本第 12 节启动的任何司法程序或仲裁中，公司应受该裁决的约束，除非 (i) 受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受保人的陈述不会在请求中产生重大误导性所必需的重大事实用于赔偿或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿。

(e)

公司应在法律允许的最大范围内向受保人赔偿所有执法费用，并应受保人的要求（在公司收到书面请求后的三十（30）天内）在法律未禁止的范围内向受保人预付此类执法费用，这些费用是受保人因受保人提起的任何赔偿诉讼而产生的根据本协议或本公司维持的任何董事和高级职员责任保险单从公司提拔或晋升诉讼中寻求赔偿或晋升的公司。此类书面预付款申请应包括受保人收到的与此类执法费用有关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，则应包括任何提及已完成的法律工作或

(a)

本协议规定的赔偿权和获得预付款的权利不应被视为排斥受保人在任何时候根据适用法律、章程、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定可能享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除均不限制或限制受保人在修订、变更或废除之前就其公司状况采取或不采取的任何行动而在本协议下的任何权利。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法决定，都允许比目前章程、章程和本协议规定的更大的赔偿或预付款，则本协议各方的意图是，受保人应通过本协议享受此类变更所带来的更大利益。此处授予的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，此外还应是本协议规定的或现在或将来在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他权利，不应妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。 [双方承认，受保人是截至本公司签订的赔偿协议的当事方 [____]（“现有协议”），本协议应被视为对现有协议的修正和重申，受保人应继续有权根据现有协议在非排他性基础上就本协议之前提出赔偿或预支申请的任何事项享有任何赔偿或预付费用的权利。]

(b)

如果公司持有一份或多份为公司或任何其他企业的董事、经理、合伙人、高级职员、员工、代理人或受托人提供责任保险的保单，则受保人应根据其条款受该保单或多项保单的最大承保范围，最大限度地承保该等董事、经理、合伙人、高级职员、员工、代理人或受托人。如果在根据本协议条款收到索赔通知时，公司拥有有效的董事和高级管理人员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序，立即将此类索赔通知保险公司。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司根据此类保单的条款代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。应受保人的要求，公司还应立即向受保人提供：（i）公司所有可能适用的董事和高级管理人员责任保险单的副本，（ii）交付给适用保险公司的此类通知的副本，以及（iii）公司与此类保险公司之间有关诉讼的所有后续通信和通信的副本。

第 14 节。

协议期限。本协议应持续至以下两者中以较晚者为准：(a) 自受保人停止担任公司董事或高级职员之日起十 (10) 年，或 (b) 任何程序（包括任何上诉）最终终止后一（1）年后终止，届时受保人被授予本协议的赔偿权或晋升权以及弥偿方启动的任何诉讼的最后终止一（1）年根据本协议第 12 节与之相关的条款。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应为受保人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。公司应通过形式和实质内容令受保人满意的书面协议，要求并促使公司全部、几乎全部或大部分业务和/或资产的任何继任者（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接进行的）明确假设并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议。

第 15 节。

可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本协议其余条款（包括但不限于本协议中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的此类条款的任何部分的有效性、合法性和可执行性）的有效性、合法性和可执行性，不得以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行性；(b) 此类条款或条款应被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地实现协议各方的意图；以及 (c) 尽最大可能将本协议的条款（包括但不限于本协议中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的此类条款的任何部分的每个部分）解释为使由此表现出的意图生效。

(b)

本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的的的完整协议，以及[，但须遵守第 13 (a) 条，]取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示协议和谅解；但是，本协议是对章程、章程和适用法律的补充和推动，不应被视为其替代品，也不得削弱或取消受保人根据该章程享有的任何权利。

第 17 节。

修改和豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、修正或放弃均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃，也不得构成持续豁免。对本协议或本协议任何条款的任何补充、修改或修正均不限制或限制受保人在本协议项下就该受保人在补充、修改或修正之前采取或未采取的任何行动所享有的任何权利。

第 18 节。

受保人发出的通知。受保人同意在收到任何传票、引证、传票、投诉、起诉书、信息或其他可能需要赔偿、报销或预付款的文件后，立即以书面形式通知公司。受保人未能以这种方式通知公司或任何延迟发出通知均不免除公司在本协议或其他条件下可能对受保人承担的任何义务，除非且仅限于公司没有以其他方式得知诉讼程序，并且这种延迟严重损害了公司为该诉讼或事项进行辩护的能力；而且，前提是该通知将被视为未发出如果公司是同一诉讼的一方，则受保人采取的任何行动。

第 19 节。

通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已按时发送，(ii) 由信誉良好的隔夜快递和收据寄出的当事方亲手送达，(ii) 通过预付邮资的挂号信或挂号邮件邮寄并预付邮资，(iii) 由信誉良好的隔夜快递和收据邮寄出去由本应向其发送上述通知或其他通信的当事人发送或 (iv) 通过电子邮件发送转送，并收到口头确认已收到此类信函：

第 20 节。

贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司应代替受保人按比例缴纳受保人产生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将要支付的金额和/或用于支付与任何诉讼相关的费用从所有情况来看，均被视为公平合理，以反映 (i) 获得的相对收益与引发此类诉讼的事件和/或交易有关的公司和受保人；和/或（ii）公司（及其董事、高级职员、员工和代理人）和受保人与此类事件和/或交易有关的相对过失。

第 21 节。

《美国国税法》第 409A 条。公司打算使本协议遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1.409A-1（b）（10）条规定的赔偿例外情况，该条规定，赔偿或购买保险单，规定赔偿受保人就善意索赔支付或应付的全部或部分费用或损害赔偿对受保人或公司不规定延期赔偿，但须遵守《守则》第409A条，如果此类索赔是基于受保人以公司服务提供商的身份采取行动或未能采取行动。双方打算以这种意图解释和解释本协议。

第 22 节。

适用法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不论其法律冲突规则如何。除受保人根据本协议第 12 (a) 条提起的任何仲裁外，本公司和受保人在此不可撤销且无条件地 (i) 同意由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，不得在美国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，(ii) 同意提交就由特拉华州法院引起或与之相关的任何诉讼或程序而言，受特拉华州法院的专属管辖权在本协议中，(iii) 同意按本协议第 19 节规定的地址送达诉讼程序，其法律效力和有效性与法律效力与效力与法律效力与效力相同；(iv) 放弃对特拉华州法院任何此类诉讼或程序设定地点的任何异议；(v) 放弃，并同意不就向特拉华州法院提起的任何此类诉讼或诉讼提出任何索赔已进入不当或不方便的论坛。

第 25 节。

金钱损害赔偿不足/特定执法。公司和受保人同意，针对违反本协议的金钱补救措施可能不充分、不切实际且难以举证，并进一步同意，此类违规行为可能会对受保人造成无法弥补的损害。因此，本协议各方同意，受保人可以通过寻求禁令救济和/或本协议的具体履行来执行本协议，而无需证明实际损害或不可弥补的损害（已同意实际和不可弥补的伤害将导致不强迫公司具体履行本协议规定的义务），并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不得阻止受保人寻求或获得他可能有权获得的任何其他救济。公司和受保人进一步同意，受保人有权获得此类具体履约和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需发行与之相关的保证金或其他承诺。公司承认，在没有豁免的情况下，法院可能会要求受保人提供保证金或承诺，公司特此放弃对债券或承诺的任何此类要求。

为此，双方已促成自上述第一天和第一天起签署本协议，以昭信守。