附录 10.2
CERENCE INC.
控制权变更和遣散协议
本控制权变更和遣散费协议（“协议”）由丹尼尔·坦佩斯塔（“高管”）与特拉华州的一家公司Cerence Inc.（“公司”）签订和签订，自 (1) 本协议签名页上的最新日期和 (ii) 高管在公司任职之日（“生效日期”）中较晚者起生效。
演奏会
1。公司董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“委员会”）已确定，无论控制权变更的可能性、威胁或发生，确保公司继续保持高管的奉献精神和客观性符合公司及其股东的最大利益。
2。委员会认为，在某些情况下，必须在高管解雇时向高管提供遣散费，以增强高管的财务保障、激励和鼓励他们留在公司。
3.协议中使用但未另行定义的某些大写术语的定义见下文第 7 节。
协议
因此，现在，考虑到高管的继续任职以及其中包含的共同契约，本协议双方达成以下协议：
1.
协议期限。根据本协议，高管的任期应从生效之日开始，一直持续到根据本协议终止为止（“期限”）。如果高管有权在期限内享受第 3 节规定的福利，则在协议各方履行与本协议有关的所有义务之前，协议不会终止。公司和高管同意，如果公司采用高管遣散费和控制权变更计划（“遣散计划”），如果高管同意参与遣散计划，则高管将放弃其在本协议下的权利，以换取参与遣散费计划，本协议的期限将自高管开始参与遣散费计划之日起结束。
2.
随意就业。公司和高管承认，除非另有规定，否则根据适用法律的定义，高管的聘用是随意的
根据公司与高管之间的书面雇佣协议或录用信的条款特别规定。
(a)
控制权变更期间以外的终止。如果公司终止高管在公司及其子公司的工作，但原因除外，也是由于高管死亡或残疾以外的原因（在符合公司长期残疾计划（“残疾”）福利的任何十二（12）个月内因残疾而缺勤超过一百八十（180）天），并且此类解雇发生在控制权变更期以外，然后，在遵守第 4 节和本协议其他规定的前提下，行政部门将获得来自公司：
(i)
基本工资遣散费。一次性现金遣散费，相当于高管年基本工资的百分之百（100%），在解雇日期之前有效。
(ii)
目标奖金遣散费。一次性现金遣散费，相当于高管目标奖金的百分之百（100%），以及包括解雇日期在内的财年有效的高管目标奖金的按比例分配。按比例分配的百分比将通过将高管在该财政年度内继续在公司工作的天数除以三百六十五（365）来确定。如果截至解雇日，包括解雇日期在内的财年高管的目标奖金尚未设定，则高管将获得上一财年高管目标奖金的按比例分配。
(iii)
基于时间的股票奖励。对计划在高管离职之日后的十二（12）个月内归属的公司普通股的每份（如果有的话）（如有）的部分进行归属（不包括任何受业绩归属限制的奖励）（此类奖励 “时间性奖励”），这些奖励涵盖公司普通股，这些股票仅限于按时间归属（不包括任何受业绩归属约束的奖励）（此类奖励 “时间性奖励”）。
(iv)
基于绩效的股票奖励。根据业绩归属（不包括任何基于时间的奖励）（此类奖励，“基于绩效的奖励”）（此类奖励，“基于绩效的奖励”），其业绩期截至终止之日已结束。此外，对于高管持有单一三年业绩期且业绩期截至终止之日尚未完成的任何基于绩效的奖励（“三年业绩奖励”），且该高管在业绩期内受雇了至少六个月，除非适用的奖励协议中另有规定，否则任何三年期绩效奖励的按比例分配（比例由须遵守的股份或单位数量确定）适用的按分数计算的三年期绩效奖励，其分子是从三年绩效奖励的绩效期的第一天到高管的解雇日期之间经过的天数，其分母是总天数
在适用的三年期绩效奖励）（此类部分，“按比例分配”）的绩效期内，根据适用的奖励协议和股权激励计划的条款，在适用于三年期绩效奖励的绩效期结束时，仍有资格获得相应绩效指标，在绩效期结束时获得的任何按比例分配的部分应立即全部归属。
(v)
持续的员工福利。根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），根据公司医疗福利计划的条款，继续为高管和/或高管的合格受抚养人提供保险，前提是高管及时选择COBRA保险。最早在（A）高管解雇之日起十二（12）个月，（B）高管根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格，或（C）高管在COBRA下的延续权终止之前，公司将直接代表高管支付每月的COBRA保费（按公司在职员工的有效保险水平）。为避免疑问，直接支付的任何 COBRA 保费将作为应纳税所得额申报，并需缴纳任何适用的预扣税。尽管如此，如果公司自行决定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）或根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）缴纳消费税的情况下无法提供上述福利，则公司将代之直接向高管提供上述期限内适用保费金额的工资支付。此类款项应在公司的正常工资发放日支付。为避免疑问，代替COBRA报销的应纳税款可用于任何目的，包括但不限于COBRA的延续保险，并将受到所有适用的预扣税的约束。
(b)
在控制权变更期间终止。如果在控制权变更期间 (i) 公司终止了高管在公司及其子公司的工作，但原因除外，也不是出于高管死亡或残疾的原因，或 (ii) 高管因正当理由辞职，则在遵守本协议第 4 节和其他规定的前提下，高管将从公司获得：
(i)
基本工资遣散费。一次性现金遣散费，相当于高管年度基本工资的百分之五十（150％），在离职日期之前生效（如果更高，则在控制权变更前夕生效）。
(ii)
目标奖金遣散费。一次性现金遣散费等于 (1) 高管被解雇当年高管目标奖金或 (2) 控制权变更前夕生效的高管目标奖金中的较大值的百分之五十 (150%)，加 (B) 高管被解雇当年高管目标奖金或 (2) 高管目标奖金中较大值的比例分配奖金在控制权变更前立即生效。按比例分配的百分比将通过将高管在该财政年度内继续在公司工作的天数除以三百六十五（365）来确定。如果截至解雇之日，包括解雇日期在内的本财年高管的目标奖金尚未设定，
相反，高管将在上一财年获得高管目标奖金的按比例分配。
(iii)
定时股票奖励的归属。自终止之日起，高管未兑现和未归属的时间奖励的百分之百（100%）将全部归属。
(iv)
基于绩效的股票奖励的归属。高管未兑现和未归属的绩效奖励应根据截至高管离职之日的实际业绩（如果可衡量）自离职之日起归属；如果截至高管离职之日业绩无法衡量，则基于目标绩效。
(v)
持续的员工福利。根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），根据公司医疗福利计划的条款，继续为高管和/或高管的合格受抚养人提供保险，前提是高管及时选择COBRA保险。最早在（A）高管解雇之日起十八（18）个月内，（B）高管有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利，或（C）高管在COBRA下的延续权终止之前，公司将直接代表高管支付每月的COBRA保费（按公司在职员工的有效保险水平）。为避免疑问，直接支付的任何 COBRA 保费将作为应纳税所得额申报，并需缴纳任何适用的预扣税。尽管如此，如果公司自行决定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）或根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）缴纳消费税的情况下无法提供上述福利，则公司将在上述规定的期限内直接向高管提供适用保费金额的工资补助金。此类款项应在公司的正常工资发放日支付。为避免疑问，代替COBRA报销的应纳税款可用于任何目的，包括但不限于COBRA的延续保险，并将受到所有适用的预扣税的约束。
(c)
股票文件。除本第3节另有规定外，所有基于时间的奖励和基于绩效的奖励均受公司2019年股权激励计划或其任何后续计划以及适用的奖励协议的条款的约束。
(d)
自愿辞职；因故解雇。如果高管在公司及其子公司的雇佣因自愿辞职（控制权变更期间出于正当理由除外）而终止，或者如果高管因故被终止，则除非适用的股权计划、适用的奖励协议或适用法律另有规定，否则高管无权获得任何归属加速。
(e)
因死亡或残疾而解雇。除了 “签约奖”（定义见高管与Cerence Operating Company于2月签发的某些要约信） []，2024）授予与雇用高管相关的奖励，除非后续的奖励协议中另有规定，否则任何基于时间的奖励协议中另有规定，前提是
高管在公司及其子公司的雇佣因高管死亡或残疾而终止，(i) 高管未兑现和未归属的时间奖励的百分之百（100%）将自解雇之日起归属，(ii) 业绩期结束的任何高管基于绩效的奖励中百分之百（100%）的收入部分将自解雇之日起归属，以及（iii）高管（或其）遗产或受益人（如果适用）仍有资格获得按比例分配的部分根据适用的奖励协议和股权激励计划条款，基于实际实现的适用绩效指标，在绩效期结束时适用于三年期绩效奖励的任何三年期绩效奖励，以及在绩效期结束时获得的任何此类按比例分配的部分，应立即全额归属。如果因残疾而解雇，则根据本第 3 (e) 条解除的权利将取决于高管对第 4 节和本协议其他条款的遵守情况。
(f)
应计金额。无论高管终止雇用的原因或时间，公司均应向高管支付：（i）在解雇之日之前应支付的任何未付基本工资，（ii）除非公司因故解雇或高管在控制权变更期内出于正当理由以外的任何原因终止高管的聘用，否则该财年高管获得但尚未支付给高管的任何奖金在终止日期的财政年度之前；(iii) 应计和未使用根据适用的公司政策的要求，休假；以及（iv）根据公司的业务费用报销政策，高管在解雇之日之前发生的与公司业务有关的所有费用。这些款项应在行政人员终止雇用后并在法律规定的期限内立即支付，但须遵守前一句的判决。
(g)
独家补救措施。如果在期限内按照本协议第 3 节的规定终止高管的聘用，则第 3 节的规定意在并且是排他性的，取代了高管或公司在法律、侵权行为或合同、衡平法或本协议项下可能享有的任何其他权利或救济（法律要求支付的应计但未付的工资或任何未报销的工资除外）费用）。在遵守第 11 (d) 条的前提下，在本协议期限内，高管无权获得与高管未偿股权奖励有关的福利、补偿或其他付款或权利（除非本协议或适用的奖励协议中另有明确规定），包括与公司或其子公司签订的任何录用信、雇佣协议、遣散协议或其他协议，但本协议第 3 节中明确规定的福利除外。
(h)
在公司与任何子公司之间转移。就本第 3 节而言，如果高管与公司或公司任何母公司或子公司的雇佣关系终止，则如果高管在此后立即继续受雇于公司或公司的任何母公司或子公司（例如，调动时），就本协议而言，高管不会仅凭此就本协议的目的确定为已终止
高管从公司受雇到公司的母公司或子公司，反之亦然）。
(a)
解除索赔协议。除因高管去世而被解雇的情况外，根据本协议第3节领取的任何福利均须由高管签署且不得撤销以公司提供的公平合理的形式提供的离职协议，该协议将包含与高管离职有关的标准条款，并承诺不超过CIIN中的条款，包括但不限于应公司要求的非竞争契约高管解雇后 (12) 个月就业，这是一项在行政人员终止雇用后最长十二（12）个月内适用的不招揽契约、高管的不贬低和合理的离职后合作义务以及解除索赔（“离职协议”）。离职协议必须在行政人员解雇后的第六十（60）天（“解除期限”）之前生效且不可撤销。如果此类离职协议未在解除截止日期之前生效且不可撤销，Executive将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在解雇日期和发布截止日期之间一次性支付或以其他方式支付给高管的任何现金遣散费或福利将在发布截止日期之后的十五 (15) 天（或根据第 409A 条的规定此类款项符合短期延期的较早日期）或之内支付。尽管适用的股权计划或奖励协议中有任何相反的规定，但在第409A条允许的范围内，在离职协议根据其条款生效之前，与高管根据本协议终止雇佣关系而获得的任何股权奖励在适用情况下均不得结算或可行使。在任何情况下，在离职协议实际生效且不可撤销之前，都不会支付或提供任何遣散费或福利，如果离职协议在解除截止日期当天或之前没有按照其条款生效，则高管在本协议下获得任何此类福利的权利将在解除截止日期之前被没收，不向高管支付任何对价。
(b)
专有信息和非竞争协议。高管有权获得第3节规定的任何福利，前提是高管继续遵守高管与公司之间关于发明、保密或其他限制性契约的任何协议（“保密协议”）的条款。
(a)
尽管本协议中有任何相反的规定，在高管根据第 409A 条的定义 “离职” 之前，不会支付或以其他方式提供任何延期付款。同样，在高管根据第409A条所指的 “离职” 之前，根据本协议向高管支付的任何款项（如果有），根据美国财政条例第1.409A-1（b）（9）条本应不受第409A条的约束，均不予支付。此外，如果高管是含义范围内的 “特定员工”
根据第409A条的规定，在高管离职（因死亡除外）时，应在高管离职后的前六（6）个月内支付的延期付款（如果有）将在高管离职之日六（6）个月和之后的第一个发薪日支付。所有后续延期付款（如果有）将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管有任何相反的规定，如果高管在高管离职后，但在离职六（6）个月周年纪念日之前去世，则根据本段推迟的任何款项将在高管去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应付的每笔款项和福利均构成《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条规定的单独付款。
(b)
就本协议而言，根据本协议支付的任何款项，如果符合《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 节中规定的 “短期延期” 规则的要求，均不构成延期付款。
(c)
本协议项下的付款旨在遵守或免除第 409A 条的要求，因此，本协议下提供的任何福利均无需缴纳第 409A 条规定的额外税，并且本协议中的任何含糊或模棱两可的条款都将被解释为符合该条款。具体而言，根据《财政条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的 “短期” 延期规则，以下付款旨在不受第409A条要求的约束。公司和高管同意本着诚意共同考虑修订本协议，并采取必要、适当或理想的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何额外的税收或收入确认。公司对高管不作任何陈述或保证，在任何情况下，公司都不会向高管或任何其他人偿还根据第409A条或任何其他法律可能向高管征收的任何税款或其他费用。
6.
付款限制。如果本协议中规定的或以其他方式支付给高管的福利 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且 (ii) 需要缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），则高管在本协议下的福利应为：
(b)
交付的幅度较小，这将导致此类福利的任何部分都无需缴纳消费税，
考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，无论上述金额中的哪一项，行政部门在税后基础上获得的福利金额最大，尽管此类福利的全部或部分可能是
根据该法第 4999 条应纳税。如果必须减少构成 “降落伞补助金” 的福利，以便在较小程度上提供福利，则减少的顺序如下：（1）减少现金支付，（2）取消在 “控制权变更”（根据《守则》第280G条确定）之前的十二（12）个月内发放的股权奖励，这些奖励被认为是根据控制权变更而发放的（按照《守则》确定）第 280G)、(3) 条取消股权奖励的加速归属，以及 (4) 裁减继续雇员好处。如果取消股权奖励的加速归属，则此类加速归属将按奖励授予日期的时间顺序取消。
除非公司和高管另有书面协议，否则本第6节所要求的任何决定均应由公司的独立公共会计师（“会计师”）以书面形式作出，其决定具有决定性，无论出于何种目的，对高管和公司都具有约束力。为了进行本第6节所要求的计算，会计师可以就适用的税收做出合理的假设和近似值，并可以依据对该守则第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第6节做出决定。公司应承担会计师因本第 6 节所设想的任何计算而合理产生的所有费用。
7.
术语的定义。本协议中提及的以下术语将具有以下含义：
(a)
原因。“原因” 是指 (i) 高管因其作为员工的责任而采取的任何不诚实或欺诈行为，但如果能够纠正的非实质性、无意的行为，高管在收到公司合理通知后立即予以纠正；(ii) 高管违反了对公司的信托义务或忠诚义务，或严重违反了保护公司机密和专有信息的责任，(iii) 行政部门执行、定罪或认罪或不反对 (A) 任何重罪或 (B) a涉及欺诈、挪用、挪用资金或任何其他道德败坏行为的犯罪轻罪，(iv) 高管在履行职责时的重大过失或故意不当行为，(v) 高管严重违反本协议或与本公司签订的任何其他协议或公司的任何重要书面政策；(vi) 高管参与导致或合理可能导致的行为或活动董事会合理地认为会对公司进行负面宣传或公开不尊重、蔑视或嘲笑对公司的声誉或业务或高管履行职责的能力产生明显的损害性影响（但不包括高管在履行职责或宣传公司或其子公司的正常过程中本着诚意开展的行为和活动）；(vii) 高管未能遵守公司的合法和合理指令（高管因身体或精神疾病或任何疾病而丧失工作能力期间除外）未能达成合法合理的指令跟踪行政部门花费了商业上合理的最佳努力）；或（viii）行政部门一再未能切实履行行政职位的主要职责（其他）
而不是在行政部门因身体或精神疾病而有医疗证明的丧失工作能力期间）。
(b)
控制权变更。“控制权变更” 应具有公司2019年股权激励计划或其任何后续计划中规定的含义。
(c)
控制期变更。“控制权变更期” 是指从控制权变更开始到控制权变更一周年结束的时期。
(d)
代码。“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。
(e)
延期付款。“延期付款” 是指根据本协议向高管支付或提供的任何福利（如果有），在任何情况下，如果与任何其他遣散费或离职福利一起考虑，则被视为第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”。
(f)
《交易法》。“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。
(g)
有充分的理由。“正当理由” 是指高管在未经高管明确书面同意的情况下，在任何纠正期（见下文）到期后的六十（60）天内终止雇佣：（i）大幅削减高管的职位、头衔、职责、权限或责任（高管因身体或精神疾病丧失工作能力期间除外）；（ii）公司减少年基数公司对高管的目标奖金进行薪酬或实质性削减但是，就本条款 (ii) 而言，适用于所有高管的基本薪酬或目标奖金机会的累计削减总额不超过百分之十 (10%) 和/或目标奖金机会不超过十 (10) 个百分点和/或十个百分点或更少的目标奖金机会不构成实质性削减；(iii) 将高管调至设施或距离当时行政大楼五十 (50) 英里以上的地点当前所在地；或 (iv) 公司严重违反本协议或公司与高管之间的任何股权奖励协议。为了使某一事件符合正当理由，高管在 “正当理由” 理由最初存在后的九十（90）天内未事先向公司提供构成 “正当理由” 理由的作为或不作为的书面通知之前，不得终止与公司的雇佣关系，并且公司在该通知发布之日起的三十（30）天内（“纠正期”）未能纠正。
(h)
第 409A 节。“第409A条” 是指《守则》第409A条和最终的《财政条例》以及根据该条例颁布的任何官方国税局指导方针。
8.
分配。未经对方事先书面同意，高管和公司均不得通过法律或其他方式转让本协议或其中的任何权益；但是，公司可以在未经高管同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给任何关联公司或公司此后将与之进行重组、合并、合并或转让其全部或几乎所有财产或资产的个人或实体；还规定，如果行政部门留任受雇于或受雇于本公司、买方或其任何关联公司参与任何此类交易，则高管无权根据本协议获得任何报酬、福利或归属，除非第 3 节明确规定。本协议将使高管和公司以及每位高管和公司各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人受益并具有约束力。
(a)
将军。本协议规定的通知和所有其他通信将采用书面形式，当亲自送达、通过美国或适用的挂号信或挂号邮件邮寄时、申请退货收据并预付邮资时，或者通过具有跟踪功能的私人快递服务（例如UPS、DHL或联邦快递）交付时，将被视为已按时发出。就高管而言，邮寄通知将通过他或她最近以书面形式告知公司的家庭住址发给他（她）。就公司而言，邮寄通知将发送到其公司总部，所有通知都将发送给公司的总法律顾问。
(b)
终止通知。根据本协议第9（a）节，公司出于正当理由或高管出于正当理由解雇的任何解雇都将通过解雇通知通知本协议另一方。此类通知将指明本协议中依据的具体终止条款，将合理详细地阐述据称为根据上述条款终止协议提供依据的事实和情况，并将具体说明终止日期（在发出此类通知后不超过三十 (30) 天或此处要求的任何更短期限）。
10.
辞职。高管因任何原因终止雇用后，高管将被视为自愿辞去了在公司及其关联公司担任的所有高管和/或董事职位，高管在高管任期结束时无需采取任何进一步行动，高管将应董事会的要求签署任何合理必要的文件以反映高管的辞职。
(a)
没有减轻负担的责任。高管无需减少本协议规定的任何款项（无论是通过寻找新工作还是以任何其他方式），也不得减少任何此类付款，也不得减少高管可能从任何其他来源获得的任何收入。
(b)
豁免。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的放弃均不被视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或条款的放弃。
(c)
标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
(d)
完整协议。本协议和保密协议以及有关股权奖励的计划和协议（但须遵守下文 “为避免疑问” 的注意事项）构成本协议各方关于本协议及其标的的的的的的完整协议。本协议取代、全部取代和终止公司与高管之间先前的任何书面或口头陈述、谅解、承诺或协议，无论是明示还是暗示的，这些陈述、谅解、承诺或协议，这些陈述、谅解、承诺或协议，在高管因任何原因终止雇用时向高管提供任何遣散费。本协议中的任何内容均不得导致与公司签订的任何其他计划、计划或安排下的遣散费或福利的重复。除非本协议各方的正式授权代表以书面形式签署并特别提及本协议，否则对本协议任何条款的放弃、变更或修改均不具有约束力。为避免疑问，本协议中关于加速或以其他方式修改股权奖励归属条款的条款旨在取代在本协议期限内未偿还的任何股权奖励的归属条款（除非此处或适用的奖励协议中另有明确规定）。
(e)
回扣条款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但高管同意，根据本协议或与公司的任何其他协议或安排，基于激励的薪酬或其他金额将根据适用于公司所有高级管理人员的任何公司回扣政策（包括公司根据适用法律、政府法规或证券交易所上市要求通过的任何此类政策）进行回扣。
(f)
适用法律和司法管辖权。本协议受特拉华州法律管辖（不影响其法律冲突原则），公司和高管均同意对因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的目的在特拉华州拥有个人和专属管辖权及审判地点。
(g)
可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。
(h)
预扣税。根据本协议支付的所有款项均需预扣适用的所得税、就业税和其他税。
(i)
同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议都将被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。
就公司而言，双方自下文规定的日期和年份起由其正式授权的官员签署了本控制权变更和遣散协议，以昭信守。
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公司 |
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CERENCE INC. |
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来自： |
/s/ Sachin Sahney |
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标题： |
高级副总裁 — 首席人力资源官 |
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日期： |
2024年2月28日 |
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行政的 |
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来自： |
/s/ 丹尼尔·坦佩斯塔 |
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丹尼尔·坦佩斯塔 |
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标题： |
执行副总裁 — 首席财务官 |
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日期： |
2024年2月28日 |