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最大成员US-GAAP：ForexFordFord会员2023-10-012024-03-310001768267US-GAAP：设施关闭成员2023-10-012024-03-310001768267CRNC：专业服务会员2023-10-012024-03-310001768267国家：德国2023-01-012023-03-310001768267US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-10-012024-03-310001768267美国公认会计准则：基准利率成员CRNC：信贷协议修正案三成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-122024-04-120001768267US-GAAP：员工离职会员2023-10-012024-03-310001768267US-GAAP：非指定成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员US-GAAP：ForexFordFord会员2024-03-310001768267国家：德国2022-10-012023-03-310001768267CRNC：四年高级有担保定期贷款机制成员CRNC：信用协议成员2020-06-122020-06-120001768267US-GAAP：额外实收资本会员SRT：收养调整成员的累积影响期2022-09-300001768267美国公认会计准则：国内成员国2023-10-012024-03-310001768267CRNC：基于绩效的限制股票单位成员2023-10-012024-03-310001768267国家：中国2022-10-012023-03-3100017682672023-12-310001768267CRNC：修改后的财务契约期限三月七日三十二万二十六名成员US-GAAP：后续活动成员CRNC：信贷协议修正案三成员2024-04-122024-04-120001768267CRNC：重组成员2022-10-012023-03-310001768267US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2024-01-012024-03-310001768267CRNC：高级安全第一留置权循环信贷机制成员CRNC：信用协议成员2023-06-300001768267crnc：onepoint Five Zerpercentage convertibleseniorNotes dueTwandTwentyFive 会员2023-10-012024-03-310001768267US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001768267US-GAAP：许可证会员2022-10-012023-03-310001768267CRNC：其他 OneTimeCharges 会员2023-01-012023-03-310001768267US-GAAP：非指定成员US-GAAP：ForexFordFord会员2022-10-012023-09-300001768267CRNC：Customer Two 成员2023-01-012023-03-310001768267US-GAAP：其他重组成员2024-03-3100017682672024-03-040001768267CRNC：一个月的隔夜融资利率会员US-GAAP：后续活动成员CRNC：信贷协议修正案三成员2024-04-122024-04-120001768267US-GAAP：额外实收资本会员2023-10-012024-03-3100017682672023-09-300001768267US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-012024-03-310001768267US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-03-310001768267US-GAAP：许可证会员2023-10-012024-03-310001768267CRNC：偶尔可发行股票大奖会员2023-01-012023-03-310001768267US-GAAP：非指定成员US-GAAP：ForexFordFord会员US-GAAP：其他负债成员2024-03-310001768267US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：债务证券会员2023-09-300001768267crnc：Threepoint Zerozeropercentage ConvertibleSenior Notes 到期两千二十五会员2024-03-310001768267crnc：onepoint Five Zerpercentage convertibleseniorNotes dueTwandTwentyFive 会员2023-09-300001768267US-GAAP：客户集中度风险成员CRNC：Customer Two 成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2024-01-012024-03-310001768267US-GAAP：许可证会员2023-01-012023-03-310001768267US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001768267CRNC：基于时间的限制性股票单位成员2023-09-300001768267US-GAAP：非指定成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员US-GAAP：ForexFordFord会员2023-09-300001768267US-GAAP：信用集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员CRNC：Customer Two 成员2022-10-012023-09-300001768267US-GAAP：客户集中度风险成员crnc：一号客户US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2022-10-012023-03-310001768267CRNC：其他 OneTimeCharges 会员2023-10-012024-03-310001768267US-GAAP：设施关闭成员2023-01-012023-03-310001768267US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001768267CRNC：基于时间的限制性股票单位成员2024-03-310001768267crnc：Threepoint Zerozeropercentage ConvertibleSenior Notes 到期两千二十五会员2022-10-012023-09-300001768267CRNC：二千一十九名员工股票购买计划成员2019-10-020001768267CRNC：基于绩效的限制股票单位成员2023-09-300001768267crnc: ModifiedNotes 成员2024-03-310001768267US-GAAP：基于技术的无形资产成员2024-03-310001768267CRNC：《信贷协议修正案》第二成员2023-01-012023-03-310001768267CRNC：修改后的财务契约期限12月6日三十一二万二十五成员US-GAAP：后续活动成员CRNC：信贷协议修正案三成员2024-04-122024-04-120001768267US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001768267US-GAAP：客户集中度风险成员CRNC：Customer Two 成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-01-012023-03-310001768267US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-10-012024-03-310001768267US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001768267CRNC：互联服务成员的费用2022-10-012023-03-310001768267US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001768267US-GAAP：其他重组成员2023-01-012023-03-310001768267crnc：onepoint Five Zerpercentage convertibleseniorNotes dueTwandTwentyeight and threpointible zeropercentibleseDueTwandTwentyFive 会员2024-01-012024-03-310001768267国家：日本2024-01-012024-03-310001768267US-GAAP：非指定成员US-GAAP：ForexFordFord会员2023-01-012023-03-310001768267CRNC：《信贷协议修正案》第二成员2023-10-012023-12-310001768267US-GAAP：设施关闭成员2023-09-300001768267US-GAAP：员工离职会员2024-01-012024-03-310001768267CRNC：Customer Two 成员2024-01-012024-03-310001768267US-GAAP：员工离职会员2023-09-300001768267crnc：onepoint Five Zerpercentage convertibleseniorNotes dueTwandTwentyFive 会员2024-03-310001768267CRNC：信用协议成员2024-03-310001768267CRNC：修改后的财务契约期九月五日三十二万二十五会员US-GAAP：后续活动成员CRNC：信贷协议修正案三成员2024-04-122024-04-120001768267CRNC：信贷协议修正案三成员US-GAAP：后续活动成员CRNC：修改后的财务契约期三十二月三十一二万二十四成员2024-04-122024-04-120001768267crnc：联网服务成员2024-01-012024-03-310001768267CRNC：修改后的财务契约期二九月三十二千二十四成员CRNC：信贷协议修正案三成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-122024-04-120001768267美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001768267crnc：onepoint Five Zerpercentage convertibleseniorNotes dueTwontyeight 会员2024-03-310001768267US-GAAP：员工离职会员2024-03-310001768267US-GAAP：非指定成员US-GAAP：ForexFordFord会员US-GAAP：其他负债成员2023-09-300001768267CRNC：专业服务会员的费用2022-10-012023-03-310001768267SRT: 最大成员crnc：onepoint Five Zerpercentage convertibleseniorNotes dueTwontyeight 会员2023-06-262023-06-260001768267crnc：Threepoint Zerozeropercentage ConvertibleSenior Notes 到期两千二十五会员2020-06-022020-06-0200017682672024-01-012024-03-310001768267crnc：联网服务成员2022-10-012023-03-310001768267US-GAAP：额外实收资本会员crnc：onepoint Five Zerpercentage convertibleseniorNotes dueTwontyeight 会员2023-10-012024-03-310001768267美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001768267US-GAAP：美国财政部和政府成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001768267US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001768267US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率US-GAAP：后续活动成员CRNC：信贷协议修正案三成员2024-04-122024-04-120001768267crnc：onepoint Five Zerpercentage convertibleseniorNotes dueTwontyeight 会员2023-07-030001768267CRNC：《信贷协议修正案》第二成员2023-03-310001768267crnc：onepoint Five Zerpercentage convertibleseniorNotes dueTwandTwentyeight and threpointible zeropercentibleseDueTwandTwentyFive 会员2023-10-012024-03-310001768267US-GAAP：客户集中度风险成员crnc：一号客户US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-01-012023-03-31xbrli: purecrnc: 天crnc: 客户xbrli: 股票crnc: 细分市场iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-39030

 

CERENCE INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华

83-4177087

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主
证件号）

购物中心路 25 号, 416 号套房

伯灵顿, 马萨诸塞

01803

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(857) 362-7300

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.01美元

 

CRNC

 

纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

 

 

 

 

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至5月1日 2024，注册人 h广告 41,777,242普通股，每股面值0.01美元，已发行。

 

 

 

 

目录

 

页面

第一部分

财务信息

3

第 1 项。

简明合并财务报表（未经审计）

3

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表

3

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的综合亏损简明合并报表

4

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的简明合并资产负债表

5

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的合并股东权益表

6

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的简明合并现金流量表

8

简明合并财务报表附注

9

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

27

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

44

第 4 项。

控制和程序

45

第二部分。

其他信息

46

第 1 项。

法律诉讼

46

第 1A 项。

风险因素

47

第 5 项

其他信息

47

第 6 项。

展品

48

签名

49

 

 

i

 

关于以下内容的警示声明G 前瞻性陈述

除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告（“10-Q表”）由Cerence Inc.及其合并子公司 “Cerence”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 提交，包含涉及风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。这些陈述可以通过以下事实来识别：它们并不严格涉及历史或当前事实，而是基于当前对我们的业务、运营、行业、财务业绩、财务状况、战略、目标或前景的预期、估计、假设、计划和预测。前瞻性陈述通常包含 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“可能”、“将”、“目标”、“目标” 等词语以及与讨论我们的业务和未来运营或财务业绩相关的类似内容的词语和术语。与任何预测或预测一样，前瞻性陈述本质上容易受到不确定性和情况变化的影响。我们的实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。因此，不应过分依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。尽管我们认为本10-Q表中包含的前瞻性陈述基于截至本报告发布之日的合理假设，但您应意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩，并可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于：

•
我们经营的市场竞争激烈，变化迅速；
•
汽车行业或全球经济的不利状况，包括汽车行业持续面临的半导体短缺、消费者支出和偏好、利率水平和信贷可用性的变化、燃料成本和可用性、政府的激励措施和监管要求、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列和哈马斯之间的持续冲突；
•
汽车生产延迟，包括但不限于由于汽车所含软件日益复杂而导致的延迟；
•
COVID-19 疫情的持续影响及其对我们业务和财务业绩的影响，包括新变种的影响；
•
我们增加云服务的战略，以及成功推出新产品、应用程序或服务以及部署生成式人工智能和大型语言模型 (LLM) 的能力；
•
来自客户的定价压力不断增加；
•
设计中标后取消或推迟服务合同；
•
我们任何最大客户的业务损失；
•
向较低水平的固定合同过渡对我们业务的影响，包括但不限于在2023财年的过渡年之后，我们报告的收入未能实现预期的可预测性和增长；
•
我们未能赢得、续订或执行服务合同；
•
我们的财务和经营业绩波动，这可能是由以下因素造成的：客户合同的数量、时间和履行情况；客户预测的变化；特许权使用费报告的收到时间和准确性；客户向其最终用户销售的波动；定价；以及客户合同收入的组合；
•
我们无法控制和成功管理我们的支出和现金状况；
•
我们无法招募和留住合格的人员；
•
我们的员工由工人委员会或工会代表，或者受当地法律的约束，这些法律对雇主不如美国法律有利；
•
损害客户关系的网络安全和数据隐私事件；
•
数据中心托管设施或公共云中断或延迟我们的服务或服务；
•
国际业务的经济、政治、监管、外汇和其他风险；
•
不可预见的美国和外国税收负债；
•
递延所得税资产的估值补贴的增加或减少；
•
我们的商誉和其他无形资产的减值；
•
未能保护我们的知识产权或指控我们侵犯了他人的知识产权；

1

 

•
我们的软件产品存在缺陷，导致收入损失、昂贵的更正或对我们提出索赔；
•
我们无法快速应对技术变化，也无法将我们的知识产权发展成商业上可行的产品；
•
我们无法在预期的时间框架或水平内向邻近市场扩张，包括但不限于两轮汽车、卡车和人工智能物联网；
•
我们的第三方硬件、软件、服务或数据的供应或维护严重中断；
•
根据我们的债务条款限制我们当前和未来的业务以及使用现金偿还债务；以及
•
本表 10-Q 中其他地方讨论的某些因素。

我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告的第一部分第1A项以及本10-Q表的其他部分，包括第二部分 “第1A项，风险因素”，对这些因素和其他因素进行了更全面的讨论。这些风险可能导致实际业绩与本10-Q表中的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本10-Q表中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。

我们在本10-Q表格中作出的任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，也不明确表示没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件还是其他原因。

2

 

第一部分——财务所有信息

第 1 项。简明合并财务所有声明。

CERENCE INC.

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

执照

 

$

35,527

 

 

$

30,800

 

 

$

56,350

 

 

$

76,217

 

联网服务

 

 

13,597

 

 

 

18,926

 

 

 

110,417

 

 

 

37,320

 

专业服务

 

 

18,701

 

 

 

18,667

 

 

 

39,393

 

 

 

38,514

 

总收入

 

 

67,825

 

 

 

68,393

 

 

 

206,160

 

 

 

152,051

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

执照

 

 

1,404

 

 

 

2,209

 

 

 

3,008

 

 

 

3,823

 

联网服务

 

 

5,359

 

 

 

6,114

 

 

 

12,662

 

 

 

12,656

 

专业服务

 

 

14,119

 

 

 

16,587

 

 

 

31,444

 

 

 

34,511

 

无形资产的摊销

 

 

—

 

 

 

104

 

 

 

103

 

 

 

207

 

总收入成本

 

 

20,882

 

 

 

25,014

 

 

 

47,217

 

 

 

51,197

 

毛利

 

 

46,943

 

 

 

43,379

 

 

 

158,943

 

 

 

100,854

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

31,846

 

 

 

28,494

 

 

 

65,152

 

 

 

57,988

 

销售和营销

 

 

5,619

 

 

 

8,217

 

 

 

11,690

 

 

 

17,379

 

一般和行政

 

 

16,659

 

 

 

19,177

 

 

 

29,452

 

 

 

33,434

 

无形资产的摊销

 

 

555

 

 

 

2,394

 

 

 

1,100

 

 

 

4,744

 

重组和其他成本，净额

 

 

4,551

 

 

 

5,714

 

 

 

5,256

 

 

 

9,903

 

商誉减值

 

 

252,096

 

 

 

—

 

 

 

252,096

 

 

 

—

 

运营费用总额

 

 

311,326

 

 

 

63,996

 

 

 

364,746

 

 

 

123,448

 

运营损失

 

 

(264,383

)

 

 

(20,617

)

 

 

(205,803

)

 

 

(22,594

)

利息收入

 

 

1,190

 

 

 

1,163

 

 

 

2,622

 

 

 

2,033

 

利息支出

 

 

(3,111

)

 

 

(4,003

)

 

 

(6,347

)

 

 

(7,517

)

其他（支出）收入，净额

 

 

(25

)

 

 

1,074

 

 

 

1,397

 

 

 

4,787

 

所得税前亏损

 

 

(266,329

)

 

 

(22,383

)

 

 

(208,131

)

 

 

(23,291

)

所得税准备金

 

 

11,647

 

 

 

3,706

 

 

 

45,988

 

 

 

4,956

 

净亏损

 

$

(277,976

)

 

$

(26,089

)

 

$

(254,119

)

 

$

(28,247

)

每股净亏损：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(6.66

)

 

$

(0.65

)

 

$

(6.13

)

 

$

(0.70

)

稀释

 

$

(6.66

)

 

$

(0.65

)

 

$

(6.13

)

 

$

(0.70

)

已发行普通股加权平均值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

41,724

 

 

 

40,219

 

 

 

41,452

 

 

 

40,088

 

稀释

 

 

41,724

 

 

 

40,219

 

 

 

41,452

 

 

 

40,088

 

 

请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

3

 

CERENCE INC.

综合亏损的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(277,976

)

 

$

(26,089

)

 

$

(254,119

)

 

$

(28,247

)

其他综合（亏损）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

(3,225

)

 

 

939

 

 

 

1,055

 

 

 

10,101

 

养老金调整数，净额

 

 

(39

)

 

 

(55

)

 

 

(12

)

 

 

(29

)

可供出售证券的未实现（亏损）净收益

 

 

(3

)

 

 

193

 

 

 

160

 

 

 

292

 

其他综合（亏损）收入总额

 

 

(3,267

)

 

 

1,077

 

 

 

1,203

 

 

 

10,364

 

综合损失

 

$

(281,243

)

 

$

(25,012

)

 

$

(252,916

)

 

$

(17,883

)

 

请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

4

 

CERENCE INC.

简明的合并资产负债表

（以千计，每股金额除外）

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年9月30日

 

 

（未经审计）

 

 

 

 

资产

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

99,176

 

 

$

101,154

 

有价证券

 

 

9,356

 

 

 

9,211

 

减去美元备抵后的应收账款4,101和 $4,044

 

 

66,787

 

 

 

61,270

 

递延费用

 

 

5,296

 

 

 

6,935

 

预付费用和其他流动资产

 

 

52,121

 

 

 

47,157

 

流动资产总额

 

 

232,736

 

 

 

225,727

 

长期有价证券

 

 

6,711

 

 

 

10,607

 

财产和设备，净额

 

 

32,242

 

 

 

34,013

 

递延费用

 

 

18,857

 

 

 

20,299

 

经营租赁使用权资产

 

 

10,941

 

 

 

11,961

 

善意

 

 

650,623

 

 

 

900,342

 

无形资产，净额

 

 

2,750

 

 

 

3,875

 

递延所得税资产

 

 

7,059

 

 

 

46,601

 

其他资产

 

 

25,173

 

 

 

44,165

 

总资产

 

$

987,092

 

 

$

1,297,590

 

负债和股东权益

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

16,429

 

 

$

16,873

 

递延收入

 

 

45,483

 

 

 

77,068

 

短期经营租赁负债

 

 

5,188

 

 

 

5,434

 

应计费用和其他流动负债

 

 

39,552

 

 

 

48,718

 

流动负债总额

 

 

106,652

 

 

 

148,093

 

长期债务

 

 

278,890

 

 

 

275,951

 

递延收入，扣除流动部分

 

 

103,468

 

 

 

145,531

 

长期经营租赁负债

 

 

7,010

 

 

 

7,947

 

其他负债

 

 

27,672

 

 

 

25,193

 

负债总额

 

 

523,692

 

 

 

602,715

 

承付款和或有开支（注12）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.01面值， 560,000授权股份； 41,777和 40,423分别发行和流通股份

 

 

417

 

 

 

404

 

累计其他综合亏损

 

 

(26,763

)

 

 

(27,966

)

额外的实收资本

 

 

1,077,527

 

 

 

1,056,099

 

累计赤字

 

 

(587,781

)

 

 

(333,662

)

股东权益总额

 

 

463,400

 

 

 

694,875

 

负债和股东权益总额

 

$

987,092

 

 

$

1,297,590

 

 

请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

5

 

CERENCE INC.

股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）

 

 

截至2024年3月31日的三个月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

额外
付费
资本

 

 

累计赤字

 

 

累积的
其他
全面
损失

 

 

总计

 

截至2023年12月31日的余额

 

 

41,237

 

$

412

 

 

$

1,064,022

 

 

$

(309,805

)

 

$

(23,496

)

 

$

731,133

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(277,976

)

 

 

-

 

 

 

(277,976

)

其他综合损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,267

)

 

 

(3,267

)

普通股的发行

 

 

541

 

 

 

5

 

 

 

4,317

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,322

 

预扣股票以满足股票归属时的预扣税要求

 

 

(1

)

 

 

-

 

 

 

(3,535

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,535

)

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

12,723

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

12,723

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

41,777

 

 

$

417

 

 

$

1,077,527

 

 

$

(587,781

)

 

$

(26,763

)

 

$

463,400

 

 

 

截至2023年3月31日的三个月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

额外
付费
资本

 

 

累计赤字

 

 

累积的
其他
全面
损失

 

 

总计

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

40,017

 

 

$

400

 

 

$

1,023,467

 

 

$

(279,566

)

 

$

(24,450

)

 

$

719,851

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(26,089

)

 

 

-

 

 

 

(26,089

)

其他综合收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,077

 

 

 

1,077

 

普通股的发行

 

 

276

 

 

 

3

 

 

 

2,668

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,671

 

预扣股票以满足股票归属时的预扣税要求

 

 

(1

)

 

 

-

 

 

 

(1,787

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,787

)

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,700

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,700

 

截至2023年3月31日的余额

 

 

40,292

 

 

$

403

 

 

$

1,038,048

 

 

$

(305,655

)

 

$

(23,373

)

 

$

709,423

 

 

 

 

 

 

6

 

CERENCE INC.

合并股东权益表（续）

（以千计）

（未经审计）

 

截至2024年3月31日的六个月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

额外
付费
资本

 

 

累计赤字

 

 

累积的
其他
全面
损失

 

 

总计

 

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

40,423

 

$

404

 

 

$

1,056,099

 

 

$

(333,662

)

 

$

(27,966

)

 

$

694,875

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(254,119

)

 

 

-

 

 

 

(254,119

)

其他综合收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,203

 

 

 

1,203

 

普通股的发行

 

 

1,355

 

 

 

13

 

 

 

10,510

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,523

 

预扣股票以满足股票归属时的预扣税要求

 

 

(1

)

 

 

-

 

 

 

(9,744

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(9,744

)

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,662

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,662

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

41,777

 

 

$

417

 

 

$

1,077,527

 

 

$

(587,781

)

 

$

(26,763

)

 

$

463,400

 

 

 

截至2023年3月31日的六个月

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

额外
付费
资本

 

 

累计赤字

 

 

累积的
其他
全面
损失

 

 

总计

 

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

39,430

 

 

$

394

 

 

$

1,029,542

 

 

$

(283,249

)

 

$

(33,737

)

 

$

712,950

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(28,247

)

 

 

-

 

 

 

(28,247

)

由于采用了累积效应调整 华硕2020-06

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(14,371

)

 

 

5,841

 

 

 

-

 

 

 

(8,530

)

其他综合收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,364

 

 

 

10,364

 

普通股的发行

 

 

920

 

 

 

10

 

 

 

4,384

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,394

 

预扣股票以满足股票归属时的预扣税要求

 

 

(58

)

 

 

(1

)

 

 

(4,429

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,430

)

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

22,922

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

22,922

 

截至2023年3月31日的余额

 

 

40,292

 

 

$

403

 

 

$

1,038,048

 

 

$

(305,655

)

 

$

(23,373

)

 

$

709,423

 

 

请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

CERENCE INC.

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

 

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(254,119

)

 

$

(28,247

)

为使净亏损与运营提供的净现金（用于）进行对账而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

5,384

 

 

 

10,033

 

信贷损失准备金

 

 

6,065

 

 

 

3,626

 

基于股票的薪酬

 

 

13,125

 

 

 

24,827

 

非现金利息支出

 

 

2,939

 

 

 

910

 

递延所得税准备金（福利）

 

 

40,949

 

 

 

(422

)

商誉减值

 

 

252,096

 

 

 

—

 

未实现的外币交易收益

 

 

(262

)

 

 

(6,461

)

其他

 

 

474

 

 

 

(608

)

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(75

)

 

 

(14,836

)

预付费用和其他资产

 

 

5,854

 

 

 

13,014

 

递延费用

 

 

3,423

 

 

 

2,559

 

应付账款

 

 

(292

)

 

 

7,864

 

应计费用和其他负债

 

 

(1,673

)

 

 

2,930

 

递延收入

 

 

(75,659

)

 

 

(10,752

)

经营活动提供的（用于）净现金

 

 

(1,771

)

 

 

4,437

 

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

资本支出

 

 

(2,776

)

 

 

(2,077

)

购买有价证券

 

 

—

 

 

 

(11,045

)

有价证券的销售和到期

 

 

3,912

 

 

 

15,900

 

其他投资活动

 

 

(891

)

 

 

(552

)

投资活动提供的净现金

 

 

245

 

 

 

2,226

 

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

支付长期债务发行成本

 

 

—

 

 

 

(403

)

长期债务的本金支付

 

 

—

 

 

 

(4,688

)

回购普通股作为预扣税款，用于净结算股权奖励

 

 

(9,744

)

 

 

(4,430

)

融资租赁产生的租赁负债的本金支付

 

 

(202

)

 

 

(316

)

发行普通股的收益

 

 

10,461

 

 

 

4,394

 

由（用于）融资活动提供的净现金

 

 

515

 

 

 

(5,443

)

汇率变动对现金和现金等价物的影响

 

 

(967

)

 

 

(690

)

现金和现金等价物的净变化

 

 

(1,978

)

 

 

530

 

期初的现金和现金等价物

 

 

101,154

 

 

 

94,847

 

期末的现金和现金等价物

 

$

99,176

 

 

$

95,377

 

补充信息：

 

 

 

 

 

 

为所得税支付的现金

 

$

6,256

 

 

$

4,053

 

支付利息的现金

 

$

3,076

 

 

$

6,492

 

 

请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

8

 

CERENCE INC.

简明合并附注 财务报表

注意事项 1。业务概述

商业

Cerence Inc.（在本10-Q表季度报告中称为 “我们”、“我们的”、“我们自己”、“公司” 或 “Cerence”）是互联和自动驾驶汽车人工智能助手和创新的全球首屈一指的提供商。我们的客户包括全球所有主要的汽车原始设备制造商（“OEM”）或其一级供应商。我们以白标为基础提供解决方案，使我们的客户能够提供具有独特品牌个性的定制虚拟助手，最终加强汽车品牌与最终用户之间的联系。我们主要通过销售软件许可证和云连接服务来创收。此外，在车辆模型生命周期的设计、开发和部署阶段，以及通过维护和改进项目，我们还通过与 OEM 和供应商的合作创造了专业服务收入。

注意事项 2。重要会计政策

整合原则

随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司账目以及我们全资子公司的账目。所有重要的公司间往来业务和余额都将在合并中消除。

演示基础

随附的未经审计的公司简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和S-X法规第10条的说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注披露。

简明合并财务报表反映了为公允列报所列中期合并经营业绩和财务状况而认为必要的所有调整。所有这些调整都属于正常的反复性质。截至2024年3月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示任何其他过渡期或截至2024年9月30日的财年的预期业绩。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读.

估算值的使用

财务报表根据公认会计原则编制，该原则要求管理层做出估计和假设。这些估计、判断和假设可能影响财务报表及其脚注中报告的数额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

我们会持续评估我们的估计、假设和判断。编制财务报表所必需的重要估计包括：收入确认；信贷损失备抵金；递延成本核算；内部开发软件会计；商誉和无形资产估值；企业合并会计；股票薪酬会计；所得税会计；租赁会计；可转换债务会计；和意外损失。我们的估算基于历史经验、市场参与者的公允价值考虑、预计的未来现金流以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素。实际数额可能与这些估计数有很大差异。

风险集中

可能使我们面临严重信用风险集中的金融工具主要包括贸易应收账款。我们表演rm 正在对客户的财务状况进行信用评估，并在适当时限制发放的信贷金额。 一个 客户入账 12.5%我们的应收账款中，截至2024年3月31日的净余额. 两个 客户账户d 代表于 10.8% 和 10.1% of 我们的应收账款，截至 2023 年 9 月 30 日的净余额.

信用损失备抵金

我们面临信用损失的主要原因是向客户出售软件许可证和服务。我们根据公开信息和直接从客户那里获得的信息，确定投资组合中每个客户的信用评级。为每位客户设立了信用额度，在某些情况下，我们可能需要抵押品或预付款，以降低信用风险。我们的预期损失方法是根据历史收款经验、当前客户信用信息、当前和未来的经济和市场状况以及对客户账户余额当前状况的审查制定的。我们监控我们持续的信贷

 

 

通过审查客户余额与合同条款和到期日、当前经济状况和争议解决方法进行风险敞口。估计的信贷损失在金融资产无法收回的时期内注销。

信贷损失备抵额的变化 截至2024年3月31日的六个月如下（千美元）：

 

 

信用损失备抵金

 

截至2023年9月30日的余额

 

$

4,131

 

信用损失准备金

 

 

6,065

 

扣除追回款后的注销

 

 

(6,065

)

外币折算的影响

 

 

4

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

$

4,135

 

在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了美元6.1百万美元的准备金与一家健身器材制造商的破产有关, 其中 $6.0百万美元与合同资产有关，美元0.1百万美元与贸易应收账款有关。

库存

库存主要由与我们的Cerence Link产品相关的制成品组成，使用先进先出的方法进行核算，并按成本和可变现净值中的较低值进行估值。库存包含在预付费用和其他流动资产中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，库存是 $1.1百万英镑d $0.5分别是百万。

最近采用的会计准则

没有。

已发布的会计准则尚未采用

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），“分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进”（“ASU 2023-07”），以扩大应申报分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学的修正案要求公共实体按年度和中期披露定期向实体首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部支出、按应申报细分市场对其他细分市场的描述以及CODM在决定如何分配资源时使用的任何其他细分市场损益衡量标准。亚利桑那州立大学 2023-07 适用于拥有单一可报告细分市场的实体。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公共实体应将ASU 2023-07追溯应用于财务报表中列报的所有先前时期，并允许提前采用。我们目前正在评估该声明对我们的简明合并财务报表和披露的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税（主题740）：改进所得税披露”（“亚利桑那州立大学2023-09”），要求进一步分解与所得税对账和缴纳的所得税相关的所得税披露，对2024年12月15日之后的财政年度有效。允许提前采用尚未发布的年度财务报表。尽管允许追溯适用，但修正案应在前瞻性基础上适用。我们目前正在评估该声明对我们的简明合并财务报表和披露的影响。

10

 

注意事项 3.收入确认

我们的收入主要来自以下来源：（1）基于特许权的软件许可安排，（2）关联服务和（3）专业服务。报告的收入扣除了适用的销售税和使用税、增值税以及对相关交易征收的其他交易税，包括转嫁给我们的客户的强制性政府费用。当双方都批准并承诺履行合同，确定双方的权利，确定付款条款，合同具有商业实质内容并且有可能收取对价时，我们就会对合同进行核算。

(a) 分类收入

按客户所在的主要地理区域分类的收入 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三和六个月（千美元）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

$

16,018

 

 

$

21,742

 

 

$

115,487

 

 

$

43,098

 

其他美洲

 

 

52

 

 

 

28

 

 

 

136

 

 

 

54

 

德国

 

 

35,424

 

 

 

24,627

 

 

 

54,557

 

 

 

42,791

 

其他欧洲、中东和非洲

 

 

3,457

 

 

 

3,512

 

 

 

8,232

 

 

 

7,184

 

日本

 

 

4,548

 

 

 

5,738

 

 

 

10,171

 

 

 

31,579

 

其他亚太地区

 

 

8,326

 

 

 

12,746

 

 

 

17,577

 

 

 

27,345

 

净收入总额

 

$

67,825

 

 

$

68,393

 

 

$

206,160

 

 

$

152,051

 

 

在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，中国境内的收入为美元7.0百万和美元16.7分别超过一百万 10收入的百分比。

与之相关的收入 二客户占了 f或 $9.1百万，或 13.4%，以及 $7.4百万，或 10.9%, 截至2024年3月31日的三个月的收入。 与之相关的收入 一客户账户以 $ 的价格下注79.9百万，或 38.8%，占t收入的百分比截至2024年3月31日的六个月。 2023年10月31日，我们签订了提前终止协议，该协议涉及Nuance Communications Inc.（“Nuance”）通过2013年收购收购的遗留合同。此前，合同期限于2025年12月31日结束，而2023年10月31日签署的协议将终止日期更新为2023年12月31日。这份传统合同没有相关的现金流。这种变化的效果是加速了美元67.82024财年第一季度的递延收入为百万美元。

与之相关的收入 二客户占了 $10.8百万，或 15.8% 和 $7.2百万，或 10.5%，占截至2023年3月31日的三个月收入的百分比。与之相关的收入 二客户占了 $22.4百万，或 14.7% 和 $20.8百万，或 13.7%，占截至2023年3月31日的六个月收入的百分比。

(b) 合同购置费用

我们需要将某些合同收购成本资本化。资本化成本主要与已支付的佣金有关。合同购置成本的流动和非流动部分分别包含在预付费用和其他流动资产以及其他资产中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，我们有 $7.4百万和美元8.0分别为百万的合同购置成本。我们有摊销费用e of $1.0百万 和 $0.8在此期间，与这些费用相关的百万美元 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，a和 $1.7百万和 $1.6百万换成了 截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日的六个月，分别地。有 不与合同收购成本相关的减值.

(c) 资本化合同成本

我们将履行合同产生的增量成本资本化，这些成本是（i）与合同直接相关，（ii）预计产生的资源将用于履行合同规定的履行义务，（iii）预计将通过合同产生的收入来收回。资本化合同履行成本的当期和非流动部分作为递延成本列报。

我们有摊销费用的 $1.7百万和美元2.5在此期间，与这些费用相关的百万美元 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，分别和 $5.8百万 a和 $5.2百万 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六个月中，分别地。有 不与资本化合同成本相关的减值。

(d) 贸易应收账款和合同余额

11

 

我们将换取可交付成果的对价权归类为应收账款或合同资产。应收款是一种无条件的对价权（即，在到期之前只需要经过一段时间）。我们将此类应收账款列为应收账款，净额为估计可变现价值。截至2023年9月30日和2022年9月30日的应收账款净额为美元61.3百万和美元45.1分别为百万。我们保留信贷损失备抵金，为可能无法收回的应收账款和合同资产的估计金额做好准备。

我们的合同资产和负债在每个报告期结束时以每份合同的净头寸列报。

合同资产包括长期合同中确认的收入超过向客户开具账单的金额时的未开票金额，付款权不仅受时间推移的影响。合同资产的流动和非流动部分分别包含在预付费用和其他流动资产和其他资产中。 下表显示了合同资产的重大变化（千美元）：

 

 

 

合同资产

 

截至2023年9月30日的余额

 

$

56,708

 

已确认但未开具账单的收入

 

 

20,768

 

重新归类为应收账款净额的金额

 

 

(31,481

)

注销合同资产

 

 

(5,995

)

外币折算的影响

 

 

501

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

$

40,501

 

 

在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了美元6.1百万美元的准备金与一家健身器材制造商的破产有关, 其中 $6.0百万美元与合同资产有关，美元0.1百万美元与贸易应收账款有关。

我们的合同负债作为递延收入列报，包括预付款和超过确认收入的账单。根据我们预计何时确认收入，我们将递延收入归类为流动收入或非流动收入。 下表显示了递延收入的重大变化（千美元）：

 

 

 

递延收入

 

截至2023年9月30日的余额

 

$

222,599

 

已开具但未确认的金额

 

 

48,776

 

确认的收入

 

 

(124,016

)

外币折算的影响

 

 

1,592

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

$

148,951

 

 

(e) 剩余履约义务

下表包括预计将在未来确认的与未履行或部分未履行的履约义务有关的估计收入 2024 年 3 月 31 日（以千美元计）：

 

 

 

之内 一个
年

 

 

二到 五
年份

 

 

更大
比
五年

 

 

总计

 

总收入

 

$

93,633

 

 

$

88,400

 

 

$

30,805

 

 

$

212,838

 

 

上表包括固定的剩余履约义务，不包括基于使用量的偶然活动，例如特许权使用费和基于使用量的互联服务。2023年10月31日，我们签订了提前终止协议，该协议涉及Nuance通过2013年收购收购的一份遗留合同。此前，合同期限于2025年12月31日结束，而2023年10月31日签署的协议将终止日期更新为2023年12月31日。这份传统合同没有相关的现金流。这种变化的效果是加速了美元67.82024财年第一季度的递延收入为百万美元。我们向另一位客户提供服务，而另一位客户又向我们的传统客户提供服务。我们的客户于 2023 年 10 月 31 日终止了服务。该合约没有相关的现金流。此次终止的效果是加速了美元9.92024财年第一季度的递延收入为百万美元。

注意事项 4。每股收益

12

 

每股基本收益的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，再增加到包括发行潜在稀释普通股时本应流通的普通股数量。通过应用库存股法，限制性股票单位的稀释效应反映在摊薄后的每股净亏损中。

票据的稀释效应（定义见附注14）通过应用 “如果转换” 方法反映在每股净亏损中。只有在此类应用具有稀释性的时期，才假定采用 “如果转换” 方法。在对摊薄后的每股净亏损采用 “如果经过转换” 的方法时，我们将假设票据按相应的转换率进行转换，如附注14所述。我们普通股的假设转换股票在票据发行期间进行了加权。

下表显示了计算净亏损 pe 的分子和分母的对账情况r 分享：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的六个月

 

以千计，每股数据除外

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损——基本亏损和摊薄后亏损

 

$

(277,976

)

 

$

(26,089

)

 

$

(254,119

)

 

$

(28,247

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股

 

 

41,724

 

 

 

40,219

 

 

 

41,452

 

 

 

40,088

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股净亏损：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(6.66

)

 

$

(0.65

)

 

$

(6.13

)

 

$

(0.70

)

稀释

 

$

(6.66

)

 

$

(0.65

)

 

$

(6.13

)

 

$

(0.70

)

我们在计算摊薄后的每股净亏损时排除了加权平均的潜在股票在纳入反稀释的适用期内，r 股。 下表列出了在此期间被认为具有反摊薄作用的潜在股票 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月和六个月。

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的六个月

 

以千计

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

限制性股票单位奖励

 

 

-

 

 

 

382

 

 

 

-

 

 

 

-

 

偶尔可发行的股票奖励

 

 

218

 

 

 

103

 

 

 

396

 

 

 

90

 

我们的笔记的转换选项

 

 

7,495

 

 

 

4,677

 

 

 

7,495

 

 

 

4,677

 

注意事项 5。公允价值测量

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。估值技术必须最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。在确定按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，我们会考虑我们要进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设。

层次结构中金融资产或负债的分类基于截至衡量日期对公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入，如下所示：

•
第 1 级-投入是活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
•
第 2 级-投入是活跃市场中类似资产和负债的报价，或者在资产或负债的整个期限内，通过市场证实可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。
•
第 3 级-很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。

下表显示了有关我们以公允价值计量的金融资产的信息，并指出了截至目前为止所用估值投入的公允价值层次结构（千美元）：

 

13

 

 

 

2024年3月31日

 

 

 

公允价值

 

 

现金和现金等价物

 

 

有价证券

 

第 1 级：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金 $43,623不惜一切代价 (a)

 

$

43,623

 

 

$

43,623

 

 

$

-

 

政府证券 $2,417不惜一切代价 (b)

 

 

2,406

 

 

 

-

 

 

 

2,406

 

第 2 级：

 

 

 

 

 

 

政府证券 $4,042不惜一切代价 (b)

 

 

4,028

 

 

 

-

 

 

 

4,028

 

定期存款，美元8,040不惜一切代价 (a)

 

 

8,040

 

 

 

8,040

 

 

 

-

 

公司债券，美元9,666不惜一切代价 (b)

 

 

9,632

 

 

 

-

 

 

 

9,632

 

债务证券，美元2,000不惜一切代价 (c)

 

 

2,971

 

 

 

-

 

 

 

-

 

总资产

 

$

70,700

 

 

$

51,663

 

 

$

16,066

 

 

 

 

2023年9月30日

 

 

公允价值

 

 

现金和现金等价物

 

 

有价证券

 

第 1 级：

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金 $66,349不惜一切代价 (a)

 

$

66,349

 

 

$

66,349

 

 

$

-

 

政府证券 $4,421不惜一切代价 (b)

 

 

4,375

 

 

 

-

 

 

 

4,375

 

第 2 级：

 

 

 

 

 

 

 

 

政府证券 $5,046不惜一切代价 (b)

 

 

5,000

 

 

 

-

 

 

 

5,000

 

定期存款，美元8,536不惜一切代价 (a)

 

 

8,536

 

 

 

8,536

 

 

 

-

 

商业票据，$496不惜一切代价 (b)

 

 

496

 

 

 

-

 

 

 

496

 

公司债券，美元10,073不惜一切代价 (b)

 

 

9,947

 

 

 

-

 

 

 

9,947

 

债务证券，美元2,000不惜一切代价 (c)

 

 

2,847

 

 

 

-

 

 

 

-

 

总资产

 

$

97,550

 

 

$

74,885

 

 

$

19,818

 

 

(a)
初始到期日不超过90天的货币市场基金和其他高流动性投资包含在简明合并资产负债表的现金和现金等价物中。

 

(b)
原始到期日超过90天的政府证券、商业票据和公司债券包含在简明合并资产负债表中的有价证券中，并根据金融资产的到期日小于或大于12个月分为流动证券或非流动证券。

 

(c)
根据金融资产的到期日小于或大于12个月，简明合并资产负债表中的债务证券被归类为流动或非流动债券。

在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，与我们的有价证券相关的未实现（亏损）收益微乎其微拨号和 $0.2百万，回复具体而言，在累计的其他综合亏损范围内。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，与我们的有价证券相关的未实现收益为美元0.2百万和美元0.3在累计其他综合亏损中分别为百万美元。

某些金融工具的账面金额，包括银行持有的现金、应收账款和应付账款，由于其到期日很短，因此近似于公允价值，不包括在上述公允价值表中。

衍生金融工具使用报价的远期利率和价格按公允价值进行认可，并归类为公允价值层次结构的第二级。参见 附注 6 — 衍生金融工具了解更多详情。

 

长期债务

我们的长期债务的估计公允价值由二级输入确定，并基于可观察的市场数据，包括类似工具的价格。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，我们票据的估计公允价值为 $251.9百万和 $257.4分别为百万。这些票据按面值减去交易成本记入我们的简明合并资产负债表。

 

股权证券

我们拥有一家私人控股公司的股权证券，该证券是作为非现金交易的一部分获得的。这些股权证券按公允价值确认，属于公允价值层次结构的第二级。

我们对私人控股公司进行了非控制性股权投资。我们在投票模式下评估了股权投资，得出合并不适用的结论。我们通过选择衡量替代投资来核算投资，这些投资的公允价值不容易确定，而且我们没有能力对这些投资施加重大影响。非有价股票证券按成本记账，减去任何减值，加上或减去因以下原因造成的调整

14

 

同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化，记录在简明合并运营报表中。

没有可轻易确定的公允价值的投资 w这里是 $2.6百万作为2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。这些投资包含在Condens的其他资产中ed 合并资产负债表。 没有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月中，记录了减值。

注意事项 6。衍生金融工具

我们在国际上开展业务，在正常业务过程中，我们面临与第三方供应商和公司间在非美国子公司内部为商品和服务支付相关的外币汇率波动的影响。我们使用未被指定为对冲的外汇远期合约来管理货币风险。合同的到期日可达 三年。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，远期合约的名义总额 w作为 $91.0百万英镑d $98.0分别为百万。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，这些工具的加权平均剩余到期日约为伊利 11.7和 11.6分别为几个月。

下表汇总了截至目前衍生工具在简明合并资产负债表中的公允价值和列报情况 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日（以千美元计）：

 

 

 

 

 

公允价值

 

未指定为套期保值的衍生品

 

分类

 

2024年3月31日

 

 

2023年9月30日

 

外币远期合约

 

预付费用和其他流动资产

 

$

376

 

 

$

477

 

外币远期合约

 

其他资产

 

 

206

 

 

 

256

 

外币远期合约

 

应计费用和其他流动负债

 

 

1,247

 

 

 

1,613

 

外币远期合约

 

其他负债

 

 

318

 

 

 

460

 

 

下表显示了以下内容的摘要 与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的外币远期合约相关的亏损（千美元）：

 

 

 

 

 

收益中确认的亏损

 

 

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的六个月

 

未指定为套期保值的衍生品

 

分类

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

外币远期合约

 

其他（支出）收入，净额

 

$

(171

)

 

$

(313

)

 

$

(500

)

 

$

(1,766

)

 

注意事项 7。商誉和其他无形资产

(a) 商誉

我们认为我们的首席执行官（“CEO”）是我们的CODM。我们的首席执行官批准所有重大决策，包括重组和新业务计划。我们的CODM会审查常规的合并运营信息，并就该级别的资源分配做出决定，因此，我们得出的结论是 一运营部门。

所有商誉都分配给一个或多个申报单位。报告单位代表业务分部或业务分部中的一个组成部分，其独立财务信息可用，分部管理层定期对其进行审查，以进行绩效评估和资源分配。在考虑了我们的组成部分后，我们得出结论，我们的善意与 一报告单位。

2024 年 3 月 31 日，我们进行了量化减值测试。我们得出结论，由于当前的宏观经济状况，包括股价的下跌，存在减值指标。我们申报单位的公允价值是结合收益法和市场方法确定的。对于收益法，公允价值是根据预计的未来收入、营业利润率和增长率的未来税后现金流估计值的现值确定的，并按适当的风险调整后利率进行折现。对于市场方法，我们使用了一种估值技术，其中价值是根据可比上市公司的估值倍数得出的。

我们对方法进行了适当的加权，以估计公允价值为 大约 $463.4截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。我们申报单位的账面价值超过了估计的公允价值。根据减值测试的结果，我们记录的商誉减值费用为美元252.1简化整合中有百万美元ted 运营声明。

15

 

商誉账面金额的变化 截至2024年3月31日的六个月如下（千美元）：

 

 

 

总计

 

截至2023年9月30日的余额

 

$

900,342

 

商誉减值

 

 

(252,096

)

外币折算的影响

 

 

2,377

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

$

650,623

 

(b) 无形资产，净额

2024年3月31日，我们得出结论，存在减值指标，并对截至2024年3月31日我们的长期资产组的可收回性进行了测试。根据可收回性测试的结果，我们确定长期资产组的账面金额被认为是可以收回的，从而结束了测试并得出 不截至2024年3月31日，我们的长期资产集团的减值。

下表汇总了按主要类别分列的无形资产的账面总额和累计摊销额（千美元）：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

 

格罗斯
携带
金额

 

 

累积的
摊销

 

 

网
携带
金额

 

 

加权 平均值
剩余寿命
（年份）

 

客户关系

 

$

107,417

 

 

$

(104,667

)

 

$

2,750

 

 

 

1.0

 

技术和专利

 

 

89,663

 

 

 

(89,663

)

 

 

-

 

 

 

-

 

总计

 

$

197,080

 

 

$

(194,330

)

 

$

2,750

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

格罗斯
携带
金额

 

 

累积的
摊销

 

 

网
携带
金额

 

 

加权平均值
剩余寿命
（年份）

 

客户关系

 

$

106,713

 

 

$

(102,942

)

 

$

3,771

 

 

 

1.5

 

技术和专利

 

 

89,431

 

 

 

(89,327

)

 

 

104

 

 

 

0.2

 

总计

 

$

196,144

 

 

$

(192,269

)

 

$

3,875

 

 

 

 

与总资产中无形资产相关的摊销费用regate 是 $0.6百万和美元2.5百万换成了 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，分别和 $1.2百万英镑d 5.0百万换成了 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月。我们预计无形资产的摊销额约为Ely $1.1 m2024 财年剩余时间为百万美元.

 

注意事项 8。租赁

我们已经签订了许多设施和设备租约，根据公认会计原则，这些租赁符合运营租赁资格。我们还有数量有限的符合融资租赁条件的设备租赁。

下表列出了截至目前与租赁期限和增量借款利率有关的某些信息 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日：

 

 

2024年3月31日

 

2023年9月30日

 

加权平均剩余租期（以月为单位）：

 

 

 

 

 

经营租赁

 

 

38.9

 

 

37.2

 

融资租赁

 

 

19.0

 

 

24.5

 

加权平均折扣率：

 

 

 

 

 

经营租赁

 

 

5.6

%

 

5.3

%

融资租赁

 

 

4.4

%

 

4.4

%

 

16

 

下表显示了的租赁费用 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三和六个月（千美元）：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

融资租赁成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用权资产的摊销

 

$

108

 

 

$

108

 

 

$

216

 

 

$

216

 

租赁负债利息

 

 

6

 

 

 

10

 

 

 

13

 

 

 

20

 

运营租赁成本

 

 

1,581

 

 

 

1,645

 

 

 

3,209

 

 

 

3,331

 

可变租赁成本

 

 

807

 

 

 

808

 

 

 

1,571

 

 

 

1,499

 

转租收入

 

 

(51

)

 

 

(48

)

 

 

(111

)

 

 

(93

)

总租赁成本

 

$

2,451

 

 

$

2,523

 

 

$

4,898

 

 

$

4,973

 

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月, 与经营租赁相关的现金支付额为美元1.6百万和 $3.3百万 a和 $3.4百万换成了 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与融资租赁相关的现金支付 w这里是 $0.1百万和美元0.2分别为百万，其中一笔与租赁负债的利息部分无关紧要的数额。对于 截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日的六个月，与融资租赁相关的现金支付额为美元0.2百万和美元0.3分别为一百万人，其中一名囚犯与租赁负债的利息部分相关的里亚尔金额。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月, 以换取租赁义务而获得的使用权资产为美元0.1百万和美元0.4分别为百万和美元1.6百万 a和 $2.9百万换成了 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六个月。

下表将不可取消租赁下未贴现的未来最低租赁付款与截至简明合并资产负债表上确认的租赁负债总额进行了对账 2024 年 3 月 31 日（以千美元计）：

 

截至9月30日的一年，

 

经营租赁

 

 

融资租赁

 

 

总计

 

2024

 

$

3,163

 

 

$

208

 

 

$

3,371

 

2025

 

 

4,440

 

 

 

362

 

 

 

4,802

 

2026

 

 

2,302

 

 

 

52

 

 

 

2,354

 

2027

 

 

1,834

 

 

 

—

 

 

 

1,834

 

2028

 

 

955

 

 

 

—

 

 

 

955

 

此后

 

 

745

 

 

 

—

 

 

 

745

 

未来最低租赁付款总额

 

$

13,439

 

 

$

622

 

 

$

14,061

 

减少折扣的影响

 

 

(1,241

)

 

 

(16

)

 

 

(1,257

)

租赁负债总额

 

$

12,198

 

 

$

606

 

 

$

12,804

 

截至 2024 年 3 月 31 日的报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期租赁负债

 

$

5,188

 

 

$

402

 

 

$

5,590

 

长期租赁负债

 

 

7,010

 

 

 

204

 

 

 

7,214

 

租赁负债总额

 

$

12,198

 

 

$

606

 

 

$

12,804

 

 

注意事项 9。应计费用和其他负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（千美元）：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

补偿

 

$

16,494

 

 

$

24,997

 

销售税和其他应付税款

 

 

7,080

 

 

 

7,384

 

专业费用

 

 

3,700

 

 

 

3,386

 

与收入成本相关的负债

 

 

3,025

 

 

 

4,326

 

应付利息

 

 

1,734

 

 

 

1,781

 

其他

 

 

7,519

 

 

 

6,844

 

总计

 

$

39,552

 

 

$

48,718

 

 

17

 

注意 10。重组和其他成本，净额

重组和其他成本，净额包括重组费用以及其他本质上不寻常的费用，这些费用是计划外事件造成的，是在我们的正常业务流程之外产生的。 下表列出了与重组储备金相关的应计活动 截至2024年3月31日的六个月（千美元）：

 

 

 

人事

 

 

设施

 

 

重组小计

 

 

其他

 

 

总计

 

截至2023年9月30日的余额

 

$

549

 

 

$

1,033

 

 

$

1,582

 

 

$

—

 

 

$

1,582

 

重组和其他成本，净额

 

 

4,519

 

 

 

292

 

 

 

4,811

 

 

 

445

 

 

 

5,256

 

非现金调整

 

 

—

 

 

 

(351

)

 

 

(351

)

 

 

(300

)

 

 

(651

)

现金支付

 

 

(2,544

)

 

 

(261

)

 

 

(2,805

)

 

 

(113

)

 

 

(2,918

)

外币折算的影响

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

4

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

$

2,528

 

 

$

713

 

 

$

3,241

 

 

$

32

 

 

$

3,273

 

 

下表列出了重组和其他成本，已确认的净额 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三和六个月（千美元）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事

 

$

4,404

 

 

$

3,371

 

 

$

4,519

 

 

$

6,420

 

设施

 

 

147

 

 

 

150

 

 

 

292

 

 

 

343

 

重组小计

 

 

4,551

 

 

 

3,521

 

 

 

4,811

 

 

 

6,763

 

其他

 

 

—

 

 

 

2,193

 

 

 

445

 

 

 

3,140

 

重组和其他成本，净额

 

$

4,551

 

 

$

5,714

 

 

$

5,256

 

 

$

9,903

 

 

2024 财年

在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了扣除美元后的重组和其他成本4.6百万，其中包括 $4.4与裁员有关的百万遣散费和一美元0.1因关闭将不再使用的设施而产生的百万美元费用。

在截至2024年3月31日的六个月中，我们记录了扣除美元后的重组和其他成本5.3百万，其中包括一美元4.5百万与裁员有关的遣散费，美元0.4百万美元与其他一次性费用有关，还有一美元0.3因关闭将不再使用的设施而产生的百万美元费用。

2023 财年

在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了扣除美元后的重组和其他成本5.7百万，其中包括一美元3.4与裁员有关的百万遣散费，一美元0.2因关闭将不再使用的设施而产生的百万美元费用，以及2.2百万美元与其他一次性费用有关。

在截至 2023 年 3 月 31 日的六个月中，我们记录了扣除美元后的重组和其他成本9.9百万，其中包括一美元6.4与裁员有关的百万遣散费，一美元0.3因关闭将不再使用的设施而产生的百万美元费用，以及3.1百万美元与其他一次性费用有关。

 

注意 11。股东权益

2019 年 10 月 2 日，我们注册发行 6,350,000普通股，面值 $0.01每股（“普通股”），包括 5,300,000在行使根据Cerence 2019年股权激励计划（“股权激励计划”）授予的期权或授予的奖励时预留发行的普通股，以及 1,050,000根据Cerence 2019年员工股票购买计划预留发行的普通股。股权激励计划规定授予激励性股票期权、股票奖励、股票单位、股票增值权和某些其他股票奖励。 可供发行的股票将在每年1月1日自动增加，增加（A）中的较小者 3截至去年12月31日营业结束时已发行普通股数量的百分比；以及（B）董事会在该日或之前确定的该年度普通股数量。2024 年 3 月 4 日，我们注册发行了 600,000普通股， 预留用于根据Cerence Inc. 2024激励计划发行。

 

18

 

受限单位

 

有关我们的非既得限制性股票单位的信息 截至2024年3月31日的六个月情况如下：

 

 

非既得限制性股票单位

 

 

以时间为基础的
股份

 

性能-
基础股票

 

总股数

 

加权-
平均值
授予日期
公允价值

 

加权-
平均值
剩余的
合同的
期限（年）

 

聚合
固有的
价值
（以千计）

 

截至 2023 年 9 月 30 日，未归属

 

2,372,145

 

 

1,145,550

 

 

3,517,695

 

$

32.52

 

 

 

 

 

已授予

 

2,084,023

 

 

406,166

 

 

2,490,189

 

$

17.37

 

 

 

 

 

既得

 

(1,232,235

)

 

(63,998

)

 

(1,296,233

)

$

35.06

 

 

 

 

 

被没收

 

(122,308

)

 

(137,068

)

 

(259,376

)

$

39.93

 

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日尚未归属

 

3,101,625

 

 

1,350,650

 

 

4,452,275

 

$

23.63

 

 

 

 

 

预计会归属

 

 

 

 

 

4,452,275

 

$

23.63

 

 

1.34

 

$

70,079

 

 

股票薪酬

 

股票薪酬包含在我们的简明合并运营报表的以下标题中 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三和六个月（以千计）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

联网服务的成本

 

$

64

 

 

$

175

 

 

$

145

 

 

$

371

 

专业服务成本

 

 

601

 

 

 

1,012

 

 

 

1,161

 

 

 

2,165

 

研究和开发

 

 

2,548

 

 

 

4,088

 

 

 

6,379

 

 

 

8,542

 

销售和营销

 

 

372

 

 

 

1,522

 

 

 

1,090

 

 

 

3,182

 

一般和行政

 

 

1,160

 

 

 

5,558

 

 

 

4,350

 

 

 

10,567

 

 

$

4,745

 

 

$

12,355

 

 

$

13,125

 

 

$

24,827

 

 

注意 12。承诺和意外开支

诉讼和其他索赔

与软件行业的许多公司类似，我们参与各种索赔、要求、诉讼、调查和诉讼，这些索赔和诉讼涉及我们正常业务过程中的附带事项，有时包括与合同、知识产权、就业、福利和证券事务有关的诉讼。在每个资产负债表日，我们都会根据ASC 450评估与这些事项相关的或有负债。”突发事件。”如果认为任何索赔或法律程序可能造成的潜在损失，并且可以合理估计金额，则我们对估计的损失承担责任。要确定概率和结果范围，需要做出重大判断，而估计仅基于当时可用的最佳信息。由于索赔和法律诉讼以及估计可能产生的损失时存在固有的不确定性，实际结果可能与我们的估计有所不同。被认为不可能发生或在一个时期内无法估计损失的突发事件可能会发生，或者损失在以后的时期可能变得可估计，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。截至2024年3月31日，应计亏损对我们的简明合并财务报表并不重要，我们预计任何未决事项都不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

迈阿密市消防员和警官退休信托行动

2022年2月25日，一场名为迈阿密市消防员和警官退休信托基金诉Cerence Inc.等人的所谓股东集体诉讼。（“证券诉讼”）已在美国马萨诸塞州地方法院提起，将该公司及其两名前高管列为被告。在法院选择了首席原告和首席律师之后，于2022年7月26日提出了修改后的申诉。原告声称将代表在2020年11月16日至2022年2月4日期间购买公司普通股的任何人提起诉讼。该诉讼称，在2020年11月16日至2022年2月4日期间，公司的公开披露中对公司运营、财务业绩和前景进行了重大虚假陈述和/或遗漏，违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条。原告代表假定群体寻求未指明的金钱赔偿，并裁定包括律师费在内的费用和开支。开启

19

 

2022年9月9日，证券诉讼中的被告提出动议，要求完全驳回该诉讼。2024年3月25日，法院部分批准并部分驳回了驳回动议，驳回了某些涉嫌的虚假陈述和遗漏，同时允许对某些其他涉嫌的虚假陈述和遗漏提出质疑的索赔继续进行。2024年4月15日，被告对修改后的申诉作了答复。我们打算大力捍卫这些指控。

鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及集体认证和案情成功等必须满足的法律标准，我们无法估计该诉讼可能造成的合理损失或损失范围。

衍生动作

2022年5月10日和12日，原告威廉·谢弗和彼得·莫尔斯分别代表塞伦斯公司向美国马萨诸塞特区地方法院对被告（和前高管）桑杰·德瓦汉和马克·加伦伯格以及董事会成员阿伦·萨林、托马斯·博多因、玛丽安·布德尼克、桑杰·贾、克里斯蒂·安·马图斯、阿尔弗雷德·尼策尔提起股东衍生诉讼以及现任首席执行官兼董事会成员斯特凡·奥特曼斯。这些诉讼以事实论点为前提，与证券行动中的事实论点基本相似，并且包含基本相似的法律论点。因此，应双方的要求，法院于2022年6月13日将这些衍生诉讼合并为一项单一诉讼，并在合并诉讼中为原告指定了共同首席律师。法院此前暂停审理此案，等待对证券诉讼中的驳回动议作出裁决。2024年4月23日，双方提交了有关该案应如何进行的提案。截至本报告发布之日，法院尚未对这些相互竞争的提案采取行动。

特拉华州财政法院还向特拉华州财政法院提起了两起股东衍生品投诉，其事实和法律论点与合并联邦衍生品诉讼中的论点基本相似：一起是原告梅琳达·希普于2022年10月19日对合并诉讼中点名的被告和董事会成员道格拉斯·戴维斯提起的，另一起是原告凯瑟琳·弗莱明于2023年8月17日对合并联邦衍生品诉讼中点名的被告提起的。2023年10月20日，希普女士出于偏见自愿驳回了她的诉讼。原告凯瑟琳·弗莱明定于2024年5月24日提出修正后的申诉，而被告预期的驳回动议将于2024年7月23日到期。

鉴于诉讼的不确定性、案件的初期阶段以及衍生地位和案情胜诉等必须满足的法律标准，我们无法估计这些衍生行动可能造成的合理可能的损失或损失范围。

A.P.，未成年人，由其监护人 Carlos Pena 和 Carlos Pena Action 撰写和通过

开启 2023年3月24日，原告A.P.，未成年人，由其监护人卡洛斯·佩纳和卡洛斯·佩纳分别单独并代表处境相似的人向伊利诺伊州库克县巡回法院大法官庭提起了所谓的集体诉讼（案件。编号 2023CH02866 (Cir.克拉。库克县。2023）。该案被移交联邦法院（案件编号 1:23 CV2667（N.D. Ill.）），然后被分割并部分发回重审，因此有两起案件待决。原告随后两次修改了联邦申诉，最新的第二次修正申诉于2023年7月13日提出，增加了原告伦道夫·弗雷索尔和文森佐·艾伦，他们也分别以个人名义和代表处境相似的个人提起诉讼。原告指控Cerence通过集成在各种汽车中的驱动平台技术，违反了伊利诺伊州生物识别信息隐私法（“BIPA”），740 ILCS 14/1等。据称，被点名的原告驾驶或乘坐的是采用Cerence驱动平台技术的车辆。在这两起案件中，原告指控Cerence违反了：（1）BIPA第15（a）条，在没有任何保留或销毁生物识别信息的公开书面政策的情况下持有生物识别信息；（2）在没有书面通知或同意的情况下收集、捕获或获取生物识别信息；（3）BIPA第15（c）条，从原告和假定集体成员那里获得的生物识别信息中获利；以及（4）BIPA第15（d）条，未经同意向第三方公司披露生物识别信息。塞伦斯已提出动议，要求驳回这两起案件。2024年2月27日，巡回法院发布命令，驳回塞伦斯的驳回动议。塞伦斯的答案将于2024年4月16日到期。联邦法院尚未解决塞伦斯未决的驳回该案的动议。原告正在寻求法定赔偿金 $5,000对于每一次故意和/或鲁莽违反 BIPA 的行为，或者，赔偿金为 $1,000对于每一次疏忽违反BIPA的行为。鉴于诉讼的不确定性、案件的初期阶段以及集体认证和案情胜诉等必须满足的法律标准，我们无法估计该诉讼可能造成的合理可能的损失或损失范围。

担保及其他

我们在与客户和业务合作伙伴签订的合同中包含赔偿条款。通常，这些条款要求我们为因我们的产品侵犯第三方知识产权、违反合同义务和/或非法或其他应受惩罚的行为而产生的索赔进行辩护。赔偿义务通常涵盖此类索赔产生的损害赔偿、费用和律师费。在大多数（但不是所有情况下），我们在此类条款下的总责任仅限于合同价值或规定的商定金额。在某些情况下，我们根据此类条款承担的全部责任是无限的。在许多（但不是全部）情况下，赔偿条款的期限是永久性的。尽管根据所有赔偿条款，我们未来可能被要求支付的最大潜在付款金额是无限的，但我们认为，由于这些条款的触发频率很低，这些条款的估计公允价值微乎其微。

20

 

我们在特拉华州法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，该法律除其他外，规定对董事和高级管理人员以公司董事或高级管理人员身份产生的费用、判决、罚款、罚款和和解金额进行赔偿，无论该个人在发生责任或费用时是否以任何此类身份任职。此外，在某些收购中，我们同意以与上述类似的条件向这些公司的前高管和董事会成员提供补偿，期限为 六年从收购之日起。在某些情况下，我们会购买与这些债务相关的董事和高级管理人员保单，这些保单涵盖了六年期限。如果我们在任何合同赔偿的整个期间没有购买董事和高级管理人员保险，并且这些董事和高级管理人员没有单独的保险单的保险，我们将需要支付上述产生的费用（如果有）。

截至 2024 年 3 月 31 日，我们有e a $0.9百万张信用证，用作我们租赁的华盛顿州贝尔维尤办公空间的保证金。如果标的租约违约，房东将有资格从信用证中提款。只要我们在标的租约下没有违约，信用证将受到总额削减的影响。我们还有信用证，用于支付其他设施租赁的押金，总额为 $0.6总共百万。这些信用证的期限各不相同，将在2024财年及以后到期，而有些信用证可能会根据基础协议的条款自动续订。

 

注意 13。所得税

所得税前亏损的组成部分如下（千美元）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

国内

 

$

(270,347

)

 

$

(15,919

)

 

$

(204,711

)

 

$

(9,866

)

国外

 

 

4,018

 

 

 

(6,464

)

 

 

(3,420

)

 

 

(13,425

)

所得税前亏损

 

$

(266,329

)

 

$

(22,383

)

 

$

(208,131

)

 

$

(23,291

)

 

所得税准备金的组成部分如下（千美元）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

国内

 

$

2,994

 

 

$

618

 

 

$

32,072

 

 

$

369

 

国外

 

 

8,653

 

 

 

3,088

 

 

 

13,916

 

 

 

4,587

 

所得税准备金

 

$

11,647

 

 

$

3,706

 

 

$

45,988

 

 

$

4,956

 

有效所得税税率

 

 

(4.4

)%

 

 

(16.6

)%

 

 

(22.1

)%

 

 

(21.3

)%

所述期间的有效税率基于该财政年度的估计收入以及我们运营所在司法管辖区颁布的法定税率。在所有呈现的时期内，有效税率均不同于 21.0美国法定税率百分比，这是由于不可扣除的股票薪酬以及我们的司法管辖区收益和外国法定税率的相关差异的影响。

截至2024年3月31日的三个月，我们的有效税率为负数 4.4%与负数相比 16.6%截至2023年3月31日的三个月。因此，我们在截至2024年3月31日的三个月中所得税准备金为 $11.6百万，净变动为 $7.9百万来自所得税准备金 $3.7百万在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中。这一差异归因于账面商誉减值以及与国外估值补贴相关的所得税支出的变化。

截至2024年3月31日的六个月中，我们的有效税率为负数 22.1%与负数相比 21.3%在截至 2023 年 3 月 31 日的六个月中。因此，截至2024年3月31日的六个月中，我们的所得税准备金为 $46.0百万，净变动为 $41.0百万来自所得税准备金 $5.0百万在截至 2023 年 3 月 31 日的六个月中。这一差异归因于账面商誉减值以及与国外估值补贴相关的所得税支出的变化。

从2023财年开始，2017年的《减税和就业法》取消了在本年度扣除研发支出的选项。它要求我们摊还美国的研发费用 五年而且国外研发费用也超过了 15 年了。外国研发支出可扣除性的变化增加了我们在全球无形低税收收入（“GILTI”）中包含的测试收入。这导致我们这三个国家的总体有效税率有所提高 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六个月。

21

 

递延所得税资产和负债是使用预计在暂时差异将逆转的年份适用于应纳税所得额的法定税率和法律来衡量的。如果根据所有现有证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则根据递延所得税净资产提供估值补贴。递延所得税资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生以及临时差额可以抵扣的时机。除其他可用信息外，管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的计划撤销、预计的未来应纳税所得额、净营业亏损结转可用性的限制以及其他事项。

 

注意 14。长期债务

长期债务包括以下内容（以千计）：

2024年3月31日

 

描述

 

到期日

 

可转换债务票面利率

 

有效利率

 

校长

 

 

未摊销的折扣

 

 

延期发行成本

 

 

账面价值

 

2025 年修改后的笔记

 

6/1/2025

 

3.00%

 

3.70%

 

$

87,500

 

 

$

-

 

 

$

(701

)

 

$

86,799

 

2025 年修改后的笔记

 

7/1/2028

 

1.50%

 

8.65%

 

 

87,500

 

 

 

(3,294

)

 

 

(12,574

)

 

 

71,632

 

2028 笔记

 

7/1/2028

 

1.50%

 

1.91%

 

 

122,500

 

 

 

-

 

 

 

(2,041

)

 

 

120,459

 

债务总额

 

 

 

 

 

 

 

$

297,500

 

 

$

(3,294

)

 

$

(15,316

)

 

 

278,890

 

减去：长期债务的流动部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

长期债务总额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

278,890

 

 

2023年9月30日

 

描述

 

到期日

 

可转换债务票面利率

 

有效利率

 

校长

 

 

未摊销的折扣

 

 

延期发行成本

 

 

账面价值

 

2025 年修改后的笔记

 

6/1/2025

 

3.00%

 

3.70%

 

$

87,500

 

 

$

-

 

 

$

(992

)

 

$

86,508

 

2025 年修改后的笔记

 

7/1/2028

 

1.50%

 

8.75%

 

 

87,500

 

 

 

(3,796

)

 

 

(14,490

)

 

 

69,214

 

2028 笔记

 

7/1/2028

 

1.50%

 

1.91%

 

 

122,500

 

 

 

-

 

 

 

(2,271

)

 

 

120,229

 

债务总额

 

 

 

 

 

 

 

$

297,500

 

 

$

(3,796

)

 

$

(17,753

)

 

 

275,951

 

减去：长期债务的流动部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

长期债务总额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

275,951

 

下表汇总了截至目前我们的借款债务的到期日 2024 年 3 月 31 日（以千计）：

财政年度

 

2028 笔记

 

 

2025 年修改后的笔记

 

 

总计

 

2024

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

2025

 

 

—

 

 

 

87,500

 

 

 

87,500

 

2026

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2027

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2028

 

 

122,500

 

 

 

87,500

 

 

 

210,000

 

此后

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

未摊销的折扣和发行成本及当期部分前的总额

 

$

122,500

 

 

$

175,000

 

 

$

297,500

 

减去：未摊销的折扣和发行成本

 

 

(2,041

)

 

 

(16,569

)

 

 

(18,610

)

减去：长期债务的流动部分

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

长期债务总额

 

$

120,459

 

 

$

158,431

 

 

$

278,890

 

1.50% 2028年到期的优先可转换票据

2023 年 6 月 26 日，我们发行了 $190.0本金总额为百万 1.50根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条，我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）签订的受契约（“2028年契约”）约束的2028年到期的可转换优先票据（“2028年票据”）百分比（“2028年契约”），向合格的机构买家进行私募发行。2023 年 7 月 3 日，我们发布了n 额外 $20.02028年票据的本金总额为百万美元。这个 我们发行2028年票据的初始净收益回复 $193.2百万 a扣除交易费用后。

2028年票据是优先的无抵押债务，每半年一次的应计利息在每年的1月1日和7月1日拖欠一次，利率为 1.50每年百分比。2028 年票据将于到期 2028 年 7 月 1 日, 除非之前转换、兑换或

22

 

回购。根据我们的选择，2028年票据可转换为现金、普通股或现金和普通股的组合。

只有在以下情况下，2028年票据的持有人才能在2028年4月3日之前的工作日营业结束前的任何时候选择转换其2028年票据的全部或任何部分：（1）在截至2023年9月30日的财政季度之后开始的任何财政季度（且仅限于该财政季度），前提是我们上次公布的普通股销售价格至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30截至前一个财季的最后一个交易日（包括上一个财季的最后一个交易日）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比；(2) 在任何连续十个交易日周期（“衡量期”）之后的五个工作日期间，每美元的 “交易价格”（定义见2028年契约）1,000衡量期内每个交易日的2028年票据本金低于 98上次公布的普通股销售价格的乘积百分比以及每个此类交易日的转换率；（3）如果我们在赎回日前一个工作日营业结束前的任何时候召集此类2028年票据进行赎回；或（4）在发生特定的公司活动时。在2028年4月3日或之后，直到到期日之前的第二个预定交易日营业结束，无论上述情况如何，持有人都可以随时转换其2028年票据的全部或任何部分。

转换率为 24.5586每美元我们的普通股份额1,0002028 年票据的本金（相当于初始转换价格约为 $40.72每股我们的普通股）。在某些情况下，转换率可能会有所调整，但不会根据任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果我们发出赎回通知，在某些情况下，我们将提高选择转换与此类公司活动相关的2028年票据或转换与此类赎回通知相关的2028年票据的持有人的转换率，视情况而定。

我们可能不会在2026年7月6日之前赎回2028年票据。如果我们上次报告的普通股销售价格至少为 2026 年 7 月 6 日当天或之后，以及到期日之前的第 31 个预定交易日或之前，我们可以选择将2028年票据的全部或任何部分（受某些限制约束）赎回现金 130当时有效的转换价格的百分比 20任何交易日（不论是否连续），包括我们提供赎回通知之日之前的交易日 30连续交易日周期，包括我们提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格等于 100待赎回票据本金的百分比，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。 没有为2028年票据提供了偿债基金。

如果我们发生 “根本性变动”，在某些条件下，持有人可能会要求我们以等于基本面变动的回购价格回购2028年票据的全部或任何部分以换取现金 100待回购的2028年票据本金的百分比，加上基本变更回购日（但不包括基本面变更回购日）的任何应计和未付利息。

2028 年契约包含惯例条款和契约，包括在发生和持续发生某些违约事件时，受托人或不少于 25当时未偿还的2028年票据本金总额的百分比可以宣布所有2028年票据的全部本金加上应计特别利息（如果有）立即到期和支付。

在发行2028年票据时，我们回购了$87.5私下谈判交易中2025年票据的本金总额为百万美元。我们特别与同时购买2028年票据的投资者就回购2025年票据进行了谈判。我们对这笔交易进行了评估，以确定根据ASC 470-50的规定，该交易所应记为修改还是失效。ASC 470-50的规定允许将同一债务人和债权人之间的债务工具交换记作修改，前提是这些票据的条款没有实质性差异。由于2025年票据的同时赎回和2028年票据的部分发行是由相同的投资者执行的，因此我们将该交易评估为逐个债权人的债务修改。回购2025年票据和发行2028年票据的条款被认为没有实质性差异，因为（1）新债务工具条款下的现金流现值低于 10与原始工具条款下剩余现金流的现值相差百分比，以及（2）转换特征的公允价值变化幅度不超过 102025年票据账面价值的百分比，因此，2025年票据的回购被视为债务修改。

结果，$87.52028年票据中的百万美元被视为对2025年票据的修改，与剩余的美元一起包含在2025年票据的余额中87.5在交易中未回购的2025年票据（合称 “2025年修改票据”，以及2028年票据，“票据”）中有100万张。我们记录了 $14.3作为延期债务发行成本直接支付给贷款人的百万美元费用，以及 $3.8在此期间，支付给第三方的数百万美元费用已支出。截至2024年3月31日，2025年修改后票据的账面金额是 $158.4百万，扣除未摊销成本 $16.6百万。

如果在未被视为清算的交易中修改或交换了可转换债务工具，则嵌入式转换期权的公允价值的增加应减少债务工具的账面金额，相应增加额外实收资本。我们认识到 $ 的嵌入式转换功能的公允价值有所增加4.1百万美元作为额外实收资本和等值折扣，降低了2025年修改票据的账面价值。

23

 

我们算了 $122.52028年票据中的百万份作为单一负债，未经与2025年票据的投资者进行谈判。我们产生的交易费用为 $2.4百万与2028年票据的发行有关，这些票据被记录为从票面金额中直接扣除 2028年票据，将在2028年票据的期限内使用利息法作为利息支出摊销。截至2024年3月31日，2028年票据的账面金额为美元120.5百万美元和未摊销的发行成本2.0百万。截至三月 2024 年 31 月 31 日，2028 年票据不可兑换。截至2024年3月31日和2023年9月30日，2028年票据的折算价值为美元75.1百万和美元61.2分别是百万低于其本金。

2025 年到期的 3.00% 优先可转换票据

2020 年 6 月 2 日，我们发行了 $175.0本金总额为百万 3.002025年到期的可转换优先票据（“2025年票据”）的百分比，包括初始购买者行使的全部购买选择权25.0根据《证券法》第144A条，我们与受托人之间由契约（“2025年契约”）管理的2025年票据的本金为百万美元，向合格的机构买家进行私募发行。发行2025年票据的净收益为美元169.8扣除交易成本后的百万美元。

2025年票据是优先的无抵押债务，每半年一次的应计利息在每年的6月1日和12月1日拖欠一次，利率为 3.00每年百分比。2025 年票据将于到期 2025年6月1日，除非之前已转换、兑换或回购。2025年票据可转换为现金、普通股或现金和普通股的组合，由我们选出。截至 2024 年 3 月 31 日2023 年 9 月 30 日，2025 年修改后票据的折算价值为 $104.3百万和美元83.6分别少于一百万s 比其本金还多。

只有在以下情况下，2025年票据的持有人才能在2025年3月1日前一个工作日营业结束前的任何时候选择转换其2025年票据的全部或任何部分：（1）在截至2020年9月30日的财政季度之后开始的任何财政季度（且仅限于该财政季度），前提是我们的普通股最后公布的销售价格至少为该财年 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30截至前一个财季的最后一个交易日（包括上一个财季的最后一个交易日）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比；(2) 在任何连续十个交易日周期（“衡量期”）之后的五个工作日期间，每美元的 “交易价格”（定义见2025年契约）1,000计量期内每个交易日的2025年票据的本金少于 98上次公布的普通股销售价格的乘积百分比以及每个此类交易日的转换率；（3）如果我们在赎回日前一个工作日营业结束前的任何时候召集此类2025年票据进行赎回；或（4）在发生特定的公司活动时。在2025年3月1日或之后，直到到期日之前的第二个预定交易日营业结束，无论上述情况如何，持有人都可以随时转换其2025年票据的全部或任何部分。

转换率为 26.7271每美元我们的普通股份额1,0002025 年票据的本金（相当于初始转换价格约为 $37.42我们普通股的每股）。在某些情况下，转换率可能会进行调整，但不会根据任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件或如果我们发出赎回通知后，在某些情况下，我们将提高选择转换与此类公司活动相关的2025年票据或转换与此类赎回通知相关的2025年票据的持有人的转换率，视情况而定。

我们可能无法在2023年6月5日之前赎回2025年票据。如果我们上次报告的普通股销售价格至少为 2023 年 6 月 5 日当天或之后，以及到期日之前的第 31 个预定交易日或之前，我们可以选择赎回2025年票据的全部或任何部分 130当时有效的转换价格的百分比 20任何交易日（不论是否连续），包括我们提供赎回通知之日之前的交易日 30连续交易日周期，包括我们提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格等于 100待赎回票据本金的百分比，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。 没有为2025年票据提供了偿债基金。

有关作为2028年票据发行一部分的2025年票据修改的讨论，请参阅上文 “2028年到期的1.50％优先可转换票据” 部分。

确认的与票据相关的利息支出 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三和六个月情况如下（千美元）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

合同利息支出

 

$

1,439

 

 

$

1,294

 

 

$

2,881

 

 

$

2,616

 

债务折扣的摊销

 

 

251

 

 

 

-

 

 

 

502

 

 

 

-

 

发行成本摊销

 

 

1,219

 

 

 

276

 

 

 

2,436

 

 

 

556

 

与票据相关的利息支出总额

 

$

2,909

 

 

$

1,570

 

 

$

5,819

 

 

$

3,172

 

 

24

 

在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，票据的有条件转换功能未触发。截至2024年3月31日，这些票据不可兑换。截至本季度报告，持有人尚未转换任何票据。未来几个季度是否会转换任何票据将取决于未来一项或多项转换条件的满意程度。如果一位或多位持有人选择在任何此类票据可兑换的同时转换票据，除非我们选择仅通过交付普通股（而不是支付现金代替交割任何零碎股票）来履行转换义务，否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

高级信贷设施

2020年6月12日（“融资截止日期”），我们签订了一份信贷协议，该协议由借款人、贷款人和发行银行以及作为行政代理人的北卡罗来纳州富国银行签订了信贷协议（“信贷协议”），其中包括 四年优先担保定期贷款额度，本金总额为美元125.0百万（“定期贷款额度”）。发行定期贷款机制的净收益为 $123.0百万。我们还签订了优先担保第一留置权循环信贷额度，本金总额为美元50.0百万美元（“循环贷款”，连同定期贷款额度的 “优先信贷额度”），如果我们的营运资金和其他现金需求得不到运营现金流的支持，则可以提取这笔资金。关于2028年票据的发行，在2023财年第三季度，我们借了美元24.7在我们的循环贷款下支付了百万美元106.3百万美元用于我们的定期贷款机制。结果，我们记录了 $104.9百万美元偿还债务和 $1.3清偿债务造成的损失为百万美元。定期贷款机制的所有本金和利息均已全额支付。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，有 不左轮手枪融资机制下的未缴款项。

信贷协议包含此类融资惯常的某些正面和负面契约，除其他外，这些条款限制了我们和我们的子公司承担额外债务或留置权、处置资产、做出某些根本性改变、指定子公司为无限制、进行某些投资、预付某些债务和支付股息或进行其他分配或赎回/回购的能力我们和我们子公司的股权权益。此外，信贷协议包含财务契约，每季度测试一次，(1) 净担保杠杆率不大于 3.25至 1.00；(2) 净总杠杆率不大于 4.25至 1.00；以及 (3) 最低流动性至少为美元75百万。信贷协议还包含信贷协议融资惯常的违约事件他的类型，包括某些惯常的控制权变更事件。

2022年11月22日（“第2号修正案生效日期”），我们签订了信贷协议第2号修正案（“第2号修正案”）。第2号修正案修改了截至2023年3月31日的财政季度至截至2023年12月31日的财政季度（“契约调整期”）之间的某些财务契约。在每个季度进行测试的契约调整期间，我们都必须保持 (1) 净有担保杠杆比率不高于 4.25到 1.00；(2) 最低流动性至少为 $125百万；以及 (3) 总资本支出低于美元7.5百万。在契约调整期间，净总杠杆率被免除。在契约调整期结束时，恢复了最初的财务契约。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，我们遵守了所有信贷协议条款。

2024年4月12日（“第3号修正案生效日期”），我们签订了信贷协议第3号修正案（“第3号修正案”）。第3号修正案修改了某些财务契约。按季度进行测试，我们将被要求保持 (i) 净有担保杠杆比率不高于 3.00至 1.00；(ii) 息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）的最低水平不低于 (A) 负美元5截至2024年6月30日的六个月期间为百万美元，（B）美元7.5截至2024年9月30日的九个月期间为百万美元，（C）美元20截至2024年12月31日的连续四个财政季度为百万美元，（D）美元30截至2025年3月31日的连续四个财政季度为百万美元，（E）美元35截至2025年6月30日的连续四个财政季度以及截至2025年9月30日的连续四个财政季度为百万美元，（F）美元40截至2025年12月31日的连续四个财政季度为百万美元，以及（G）美元40截至2026年3月31日的连续四个财政季度为百万美元；（iii）最低流动性至少为美元50百万；以及 (iv) 总资本支出不超过美元10百万。

第3号修正案修订了信贷协议中的某些利率。适用的利润率为 SOFR plus 3.00SOFR贷款的百分比，以及（i）联邦基金有效利率、（ii）最优惠利率和（iii）一个月的SOFR plus中最高值 1.00%（第 (i) 至 (iii) 条中最高的，“ABR”）加 2.00ABR 贷款的百分比。

第3号修正案还修改了循环贷款的到期日。循环融资将于2026年4月1日到期，前提是如果在自2025年票据到期日前91天开始的期限内的任何一天，以及为2026年7月1日当天或之前到期的此类票据进行再融资而产生的任何债务（此类债务，即 “提前到期债务”），截至2026年7月1日，则此类提前到期债务的到期日尚未到期延长至2026年7月1日之后的日期，并且我们在独立存款账户中没有足以偿还和清偿本金的现金提前到期债务，则循环贷款应在提前到期债务到期日前91天到期。

25

 

与高级信贷相关的利息支出总额it 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的设施是 $0.1百万和美元2.3分别为百万和美元0.1百万和美元4.2百万换成了 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月。金额反映了优惠券和折扣的增加。

26

 

第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，这些内容载于本10-Q表季度报告（“季度报告”）的其他地方，以及我们的合并财务报表和相关附注以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中包含的其他财务信息 2023 年 11 月 29 日。本讨论和分析中或本季度报告其他部分中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略、我们的业绩和未来成功、我们的流动性和资本资源、经营业绩和财务状况、宏观经济状况、半导体短缺、全球汽车行业和邻近市场的趋势，包括航运和生产问题、新产品、成本管理、税收估算和其他税务问题有关的信息，包括前瞻性陈述涉及风险和不确定性。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。您应查看我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素” 部分，讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。请注意，截至2024年3月31日的三个月和六个月的经营业绩 不一定能预示我们整个财年的经营业绩。在本项目中，“我们”、“我们”、“我们的”、“Cerence” 和 “公司” 统称为 Cerence Inc. 及其合并子公司。

概述

Cerence 为出行/交通市场构建人工智能驱动的虚拟助手。我们的主要目标是汽车市场，但我们的解决方案可以适用于所有形式的运输，包括但不限于两轮车、飞机、拖拉机、游轮和电梯。我们的解决方案为汽车、驾驶员和乘客以及更广泛的数字世界之间的自然对话和直观互动提供支持。我们拥有世界上最受欢迎的软件平台之一，用于构建汽车虚拟助手。我们的客户包括全球所有主要的原始设备制造商（“OEM”）或其一级供应商。我们以白标为基础提供解决方案，使我们的客户能够提供具有独特品牌个性的定制虚拟助手，最终加强汽车品牌与最终用户之间的联系。我们的愿景是为每个人提供更愉快、更安全的旅程。

我们的主要产品是我们的软件平台，我们的客户使用它来构建虚拟助手，这些助手可以在越来越多的类别中进行通信、查找信息和采取行动。我们的软件平台采用混合架构，将边缘软件组件与云连接组件相结合。Edge 软件组件安装在车辆的主机上，无需访问外部网络和信息即可运行。云连接组件由某些语音和自然语言理解相关技术、支持 AI 的个性化和基于情境的响应框架以及内容集成平台组成。

我们主要通过销售软件许可证和云连接服务来创收。我们的边缘软件组件通常以传统的单位永久软件许可模式出售，在这种模式下，对于安装在汽车主机上的每个软件实例，按单位收取的费用是可变的。我们通常以服务的形式向车辆终端用户许可云连接的软件组件，这需要提前付费。此外，我们通过在车辆模型生命周期的设计、开发和部署阶段以及维护和改进项目中与客户的合作来获得专业服务收入。我们与所有主要的原始设备制造商或其一级供应商都有现有关系，尽管我们的客户合同各不相同，但它们通常代表多年的合同，这使我们对未来收入有一定程度的了解；但是，由于汽车生产延迟、客户预测的变化、宏观经济状况或本季度报告中其他部分讨论的其他因素，此类收入可能无法按预期实现。

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表中列报的财务信息是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例编制的。因此，财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

截至2023年9月30日的简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。管理层认为，所附未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报我们的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，主要包括正常的经常性应计费用。截至2024年3月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年9月30日的整个财年的预期业绩。

随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司账目及其全资子公司的账目。所有重要的公司间往来业务和余额都将在合并中消除。

27

 

关键财务指标

在评估财务状况和经营业绩时，我们重点关注收入、营业利润率和运营现金流。

在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比：

•
总收入从6,840万美元下降了60万美元，下降了0.8％，至6,780万美元。
•
营业利润率从负30.1％下降了359.7个百分点至负389.8％。
•
经营活动提供的现金为100万美元，与经营活动提供的现金660万美元相比净变动560万美元。

在截至2024年3月31日的六个月中，与截至2023年3月31日的六个月相比：

•
总收入从1.521亿美元增长了5,410万美元，增长了35.6％，至2.062亿美元。
•
营业利润率从负14.9％下降了84.9个百分点至负99.8％。
•
用于经营活动的现金为180万美元，与经营活动提供的现金440万美元相比，净变动620万美元。

28

 

经营业绩

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表（千美元）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

执照

 

$

35,527

 

$

30,800

 

 

$

56,350

 

$

76,217

 

联网服务

 

 

13,597

 

 

 

18,926

 

 

 

110,417

 

 

 

37,320

 

专业服务

 

 

18,701

 

 

 

18,667

 

 

 

39,393

 

 

 

38,514

 

总收入

 

 

67,825

 

 

 

68,393

 

 

 

206,160

 

 

 

152,051

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

执照

 

 

1,404

 

 

 

2,209

 

 

 

3,008

 

 

 

3,823

 

联网服务

 

 

5,359

 

 

 

6,114

 

 

 

12,662

 

 

 

12,656

 

专业服务

 

 

14,119

 

 

 

16,587

 

 

 

31,444

 

 

 

34,511

 

无形资产的摊销

 

 

—

 

 

 

104

 

 

 

103

 

 

 

207

 

总收入成本

 

 

20,882

 

 

 

25,014

 

 

 

47,217

 

 

 

51,197

 

毛利

 

 

46,943

 

 

 

43,379

 

 

 

158,943

 

 

 

100,854

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

31,846

 

 

 

28,494

 

 

 

65,152

 

 

 

57,988

 

销售和营销

 

 

5,619

 

 

 

8,217

 

 

 

11,690

 

 

 

17,379

 

一般和行政

 

 

16,659

 

 

 

19,177

 

 

 

29,452

 

 

 

33,434

 

无形资产的摊销

 

 

555

 

 

 

2,394

 

 

 

1,100

 

 

 

4,744

 

重组和其他成本，净额

 

 

4,551

 

 

 

5,714

 

 

 

5,256

 

 

 

9,903

 

商誉减值

 

 

252,096

 

 

 

—

 

 

 

252,096

 

 

 

—

 

运营费用总额

 

 

311,326

 

 

 

63,996

 

 

 

364,746

 

 

 

123,448

 

运营损失

 

 

(264,383

)

 

 

(20,617

)

 

 

(205,803

)

 

 

(22,594

)

利息收入

 

 

1,190

 

 

 

1,163

 

 

 

2,622

 

 

 

2,033

 

利息支出

 

 

(3,111

)

 

 

(4,003

)

 

 

(6,347

)

 

 

(7,517

)

其他（支出）收入，净额

 

 

(25

)

 

 

1,074

 

 

 

1,397

 

 

 

4,787

 

所得税前亏损

 

 

(266,329

)

 

 

(22,383

)

 

 

(208,131

)

 

 

(23,291

)

所得税准备金

 

 

11,647

 

 

 

3,706

 

 

 

45,988

 

 

 

4,956

 

净亏损

 

$

(277,976

)

 

$

(26,089

)

 

$

(254,119

)

$

(28,247

)

 

29

 

我们的收入主要包括许可收入、互联服务收入和专业服务收入。许可收入主要包括与我们的边缘软件组件相关的许可使用费。我们的边缘软件组件通常以传统的单位永久软件许可模式出售，在这种模式下，对安装在汽车主机上的每个软件实例收取单位费用。我们的合同包含可变的、固定预付的或固定的最低购买承诺部分。在许可证分配期内，确认收入并收取可变合同的现金。固定合同通常为客户提供价格折扣，并且可以包括转换已存在于我们的可变待办事项中的可变合约。固定合同的收入在向客户提供软件时予以确认，这通常发生在合同签订时。通常预计将在合同开始时为固定的预付交易收取现金。预计将在许可证分发期间为固定的最低承诺协议收取现金。展望未来，我们将继续评估固定许可合同的水平，并在必要时进行调整。有关我们的收入、递延收入绩效义务和收入确认时间的进一步讨论，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注3。许可收入的成本主要包括我们使用的某些外部技术的第三方特许权使用费支出以及与我们的Cerence Link产品相关的成本。

互联服务收入主要代表订阅费，该订阅费提供对我们的互联服务组件的访问权限，包括我们的互联服务解决方案的定制和构建。我们的互联服务业务收入还来自使用合同，在某些情况下，客户可能会购买软件许可证，允许他们拥有该软件以支持客户或第三方托管。订阅和使用合同的期限通常为一到五年。订阅收入将在订阅期内确认，预计将在订阅期开始时收取现金。确认基于使用情况的收入，并在使用服务时收取现金。如果客户拥有该软件以将其托管给客户或第三方，则收入将得到确认，并在许可证交付时收取现金。2023年10月31日，我们签订了提前终止协议，该协议涉及Nuance通过2013年收购收购的一份遗留合同。此前，合同期限于2025年12月31日结束，而2023年10月31日签署的协议将终止日期更新为2023年12月31日。这一变化的效果是将6,780万美元的递延收入加速到2024财年第一季度。这份传统合同没有相关的现金流。我们向另一位客户提供服务，而另一位客户又向我们的传统客户提供服务。该独立客户于 2023 年 10 月 31 日终止了服务。该合约没有相关的现金流。此次终止的影响是将990万美元的递延收入加速到2024财年第一季度。有关我们的收入、递延收入绩效义务和收入确认时间的进一步讨论，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注3。互联服务收入的成本主要包括软件交付服务的人力成本、基础设施和支持我们的互联服务解决方案的通信费用。

专业服务收入主要包括移植、集成和定制我们的嵌入式解决方案，成本主要包括服务人员、承包商的薪酬和管理费用。

我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。研发费用主要包括与研究和工程人员相关的工资、福利和间接费用。销售和营销费用包括与我们的销售、产品营销、产品管理和业务部门管理团队相关的工资、福利和佣金。一般和管理费用主要包括行政、财务、人力资源、一般管理的人事费用、包括会计师和律师在内的外部专业顾问的费用以及信贷损失准备金。

收购的专利和核心技术的摊销包含在收入成本中，而其他无形资产的摊销，例如收购的客户关系、商标和商标，则包含在运营费用中。根据资产的使用预计将产生的经济收益模式，在客户关系的估计经济寿命内摊销。其他可识别的无形资产在估计使用寿命期间按直线法摊销。

重组和其他成本，净额包括重组费用以及其他本质上不寻常的费用，这些费用是计划外事件造成的，是在我们正常业务流程之外产生的。

其他支出总额，净额主要包括与票据和优先信贷额度相关的外汇收益（亏损）、利息收入和利息支出。

我们预计，我们的收入将继续受到全球汽车行业动态变化的影响，这些动态导致生产延迟和放缓。高利率和缺乏信贷供应等宏观经济条件助长了这些生产延迟和放缓。此外，汽车中的软件和技术系统变得越来越复杂，这给我们的一些客户带来了巨大的挑战和生产延迟。由于向新市场引入不同技术所面临的挑战，我们在邻近市场（例如两轮汽车、卡车和人工智能物联网）的业务发展也低于预期。鉴于这些挑战，我们打算将重点放在成本结构上，并预计在未来采取成本削减措施，这可能会导致额外的重组成本和减值费用。

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

30

 

总收入

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按产品类型划分的总收入，包括相应的百分比变化（千美元）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

占总数的百分比

 

2023

 

 

占总数的百分比

 

2024 年与 2023

 

执照

 

$

35,527

 

 

52.4%

 

$

30,800

 

 

45.0%

 

 

15.3

%

联网服务

 

 

13,597

 

 

20.0%

 

 

18,926

 

 

27.7%

 

 

(28.2

)%

专业服务

 

 

18,701

 

 

27.6%

 

 

18,667

 

 

27.3%

 

 

0.2

%

总收入

 

$

67,825

 

 

 

 

$

68,393

 

 

 

 

 

(0.8

)%

截至2024年3月31日的三个月，总收入为6,780万美元，较截至2023年3月31日的三个月的6,840万美元减少了60万美元，下降了0.8％。收入的下降是由互联服务收入的减少推动的。许可收入的增加部分抵消了这一下降，其中包括一项500万美元的一次性交易，以全面解决与客户在2024财年第一季度公布的特许权使用费变动有关的一次性调整。

许可证收入

截至2024年3月31日的三个月，许可证收入为3550万美元，较截至2023年3月31日的三个月的3,080万美元增长了470万美元，增长了15.3％。许可证收入的增长是由固定合同增加的580万美元推动的。由于许可使用费减少，可变许可收入减少了110万美元，部分抵消了这一增长。该期间的固定合同中包括一项500万美元的交易，该协议全面解决了与客户在2024财年第一季度公布的特许权使用费变动有关的一次性调整。许可证收入占总收入的百分比从截至2023年3月31日的三个月的45.0％增长到截至2024年3月31日的三个月的52.4％，增长了7.4个百分点。

互联服务收入

截至2024年3月31日的三个月，互联服务收入为1,360万美元，较截至2023年3月31日的三个月的1,890万美元减少了530万美元，下降了28.2％。这一下降是由840万美元的减少所致，这与Nuance通过2013年收购收购的遗留合同提前终止有关。新的互联业务对我们的互联服务解决方案的需求增长了300万美元，部分抵消了这一下降。联网服务收入占总收入的百分比下降了7.7个百分点，从截至2023年3月31日的三个月的27.7％降至截至2024年3月31日的三个月的20.0％。

专业服务收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，专业服务收入保持不变，为1,870万美元。专业服务收入主要由我们的安排和履行合同规定的履行义务的相关时机所驱动。专业服务收入占总收入的百分比从截至2023年3月31日的三个月的27.3％增长到截至2024年3月31日的三个月的27.6％，增长了0.3个百分点。

截至2024年3月31日的六个月与截至2023年3月31日的六个月相比

总收入

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中按产品类型划分的总收入，包括相应的百分比变化（千美元）：

 

 

 

截至3月31日的六个月

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

占总数的百分比

 

2023

 

 

占总数的百分比

 

2024 年与 2023

 

执照

 

$

56,350

 

 

27.3%

 

$

76,217

 

 

50.1%

 

 

(26.1

)%

联网服务

 

 

110,417

 

 

53.6%

 

 

37,320

 

 

24.5%

 

 

195.9

%

专业服务

 

 

39,393

 

 

19.1%

 

 

38,514

 

 

25.4%

 

 

2.3

%

总收入

 

$

206,160

 

 

 

 

$

152,051

 

 

 

 

 

35.6

%

 

31

 

截至2024年3月31日的六个月中，总收入为2.062亿美元，较截至2023年3月31日的六个月的1.521亿美元增加了5,410万美元，增长了35.6％。收入的增长是由联网服务收入推动的，这是由于Nuance通过2013年收购收购的传统合同提前终止，以及向另一位客户提供的服务终止，后者反过来又向我们的传统客户提供服务。主要与固定合同相关的许可证收入的减少部分抵消了这一增长。

许可证收入

截至2024年3月31日的六个月中，许可证收入为5,640万美元，较截至2023年3月31日的六个月的7,620万美元减少了1,980万美元，下降了26.1％。许可证收入的下降是由固定合同减少1,320万美元以及由于许可特许权使用费减少而导致的可变许可证收入减少660万美元推动的。该期间的固定合同中包括一项500万美元的交易，该协议全面解决了与客户在2024财年第一季度公布的特许权使用费变动有关的一次性调整。许可证收入占总收入的百分比下降了22.8个百分点，从截至2023年3月31日的六个月的50.1％降至截至2024年3月31日的六个月的27.3％。

互联服务收入

截至2024年3月31日的六个月中，互联服务收入为1.104亿美元，较截至2023年3月31日的六个月的3,730万美元增长了7,310万美元，增长了195.9％。这一增长主要是由Nuance通过2013年收购收购的传统合同提前终止以及终止向另一位客户提供的服务，后者反过来又向我们的传统客户提供服务。这些变化的影响是，到2024财年第一季度，递延收入加速增长了6,780万美元，递延收入为990万美元。联网服务收入占总收入的百分比增长了29.1个百分点，从截至2023年3月31日的六个月的24.5％增加到截至2024年3月31日的六个月的53.6％。

专业服务收入

截至2024年3月31日的六个月中，专业服务收入为3,940万美元，较截至2023年3月31日的六个月的3,850万美元增长了90万美元，增长了2.3％。这一增长主要是由我们的安排和履行合同规定的履约义务的相关时机所推动的。专业服务收入占总收入的百分比下降了6.3个百分点，从截至2023年3月31日的六个月的25.4％降至截至2024年3月31日的六个月的19.1％。

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

总收入成本和毛利润

下表显示了按产品类型划分的总收入成本和相应的百分比变化（千美元）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

执照

 

$

1,404

 

 

$

2,209

 

 

 

(36.4

)%

联网服务

 

 

5,359

 

 

 

6,114

 

 

 

(12.3

)%

专业服务

 

 

14,119

 

 

 

16,587

 

 

 

(14.9

)%

无形资产的摊销

 

 

-

 

 

 

104

 

 

 

(100.0

)%

总收入成本

 

$

20,882

 

 

$

25,014

 

 

 

(16.5

)%

下表显示了按产品类型划分的总毛利和相应的百分比变化（千美元）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

执照

 

$

34,123

 

 

$

28,591

 

 

 

19.3

%

联网服务

 

 

8,238

 

 

 

12,812

 

 

 

(35.7

)%

专业服务

 

 

4,582

 

 

 

2,080

 

 

 

120.3

%

无形资产的摊销

 

 

—

 

 

 

(104

)

 

 

100.0

%

毛利总额

 

$

46,943

 

 

$

43,379

 

 

 

8.2

%

截至2024年3月31日的三个月，总收入成本为2,090万美元，较截至2023年3月31日的三个月的2,500万美元减少了410万美元，下降了16.5％。

32

 

我们的总毛利从截至2023年3月31日的三个月的4,340万美元增至截至2024年3月31日的三个月的4,690万美元，增长了350万美元，增长了8.2％。增长主要是由许可特许权使用费增加导致的许可证收入增加所推动的。

截至2024年3月31日的三个月，许可证收入成本为140万美元，较截至2023年3月31日的三个月的220万美元减少了80万美元，下降了36.4％。许可证收入成本下降的主要原因是与我们的Cerence Link产品相关的成本。许可证收入占总收入成本的百分比下降了2.1个百分点，从截至2023年3月31日的三个月的8.8％下降到截至2024年3月31日的三个月的6.7％。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，许可证毛利增长了550万美元，增长了19.3％，这主要是由于许可证收入的增加。

互联服务收入成本

截至2024年3月31日的三个月，互联服务收入成本为540万美元，较截至2023年3月31日的三个月的610万美元减少了70万美元，下降了12.3％。互联服务成本收入下降的主要原因是与薪资相关的支出减少了40万美元，以及先前推迟的成本摊销减少了40万美元。联网服务成本收入占总收入成本的百分比从截至2023年3月31日的三个月的24.4％增长到截至2024年3月31日的三个月的25.7％，增长了1.3个百分点。

联网服务毛利从截至2023年3月31日的三个月的1,280万美元下降至截至2024年3月31日的三个月的820万美元，下降了460万美元，下降了35.7％，下降了35.7％，这主要是由于互联服务收入的下降。

专业服务收入成本

截至2024年3月31日的三个月，专业服务收入成本为1,410万美元，较截至2023年3月31日的三个月的1,660万美元减少了250万美元，下降了14.9％。专业服务成本收入下降的主要原因是与薪资相关的支出减少了180万美元，先前推迟的费用摊销减少了60万美元，股票薪酬减少了40万美元。内部分配的劳动力增加了50万美元，部分抵消了这一减少。专业服务成本收入占总收入成本的百分比从截至2023年3月31日的三个月的66.3％增长到截至2024年3月31日的三个月的67.6％，增长了1.3个百分点。

专业服务毛利增长了250万美元，增长了120.3％，从截至2023年3月31日的三个月的210万美元增至截至2024年3月31日的三个月的460万美元，增长了120.3％，这主要是由于我们的专业服务安排的构成。

截至2024年3月31日的六个月与截至2023年3月31日的六个月相比

总收入成本和毛利润

下表显示了按产品类型划分的总收入成本和相应的百分比变化（千美元）：

 

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

执照

 

$

3,008

 

 

$

3,823

 

 

 

(21.3

)%

联网服务

 

 

12,662

 

 

 

12,656

 

 

 

0.0

%

专业服务

 

 

31,444

 

 

 

34,511

 

 

 

(8.9

)%

无形资产的摊销

 

 

103

 

 

 

207

 

 

 

(50.2

)%

总收入成本

 

$

47,217

 

 

$

51,197

 

 

 

(7.8

)%

下表显示了按产品类型划分的总毛利和相应的百分比变化（千美元）：

 

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

执照

 

$

53,342

 

 

$

72,394

 

 

 

(26.3

)%

联网服务

 

 

97,755

 

 

 

24,664

 

 

 

296.3

%

专业服务

 

 

7,949

 

 

 

4,003

 

 

 

98.6

%

无形资产的摊销

 

 

(103

)

 

 

(207

)

 

 

50.2

%

毛利总额

 

$

158,943

 

 

$

100,854

 

 

 

57.6

%

 

33

 

截至2024年3月31日的六个月中，总收入成本为4,720万美元，较截至2023年3月31日的六个月的5,120万美元减少了400万美元，下降了7.8％。

我们的总毛利增长了5,800万美元，增长了57.6％，从截至2023年3月31日的六个月的1.009亿美元增至截至2024年3月31日的六个月的1.589亿美元。增长的主要原因是联网服务收入的增加，这是由于Nuance提前终止了通过2013年收购收购的传统合同，以及终止了向另一位客户提供的服务，而后者又向我们的传统客户提供服务。

许可证收入成本

截至2024年3月31日的六个月中，许可证收入成本为300万美元，较截至2023年3月31日的六个月的380万美元减少了80万美元，下降了21.3％。许可证收入成本下降的主要原因是与我们的Cerence Link产品相关的成本。许可证收入占总收入成本的百分比下降了1.1个百分点，从截至2023年3月31日的六个月的7.5％降至截至2024年3月31日的六个月的6.4％。

与截至2023年3月31日的六个月相比，截至2024年3月31日的六个月的许可证毛利减少了1,910万美元，下降了26.3％，这主要是由于许可证收入的下降。

互联服务收入成本

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，互联服务收入成本保持不变，为1,270万美元。联网服务收入占总收入成本的百分比从截至2023年3月31日的六个月的24.7％增长到截至2024年3月31日的六个月的26.8％，增长了2.1个百分点。

互联服务毛利从截至2023年3月31日的六个月的2470万美元增长了7,310万美元，增长了296.3％，增长了296.3％，增幅为296.3％，这主要是由于Nuance通过2013年收购收购的传统合同提前终止以及终止向另一位客户提供服务，而该客户又向我们的传统客户提供服务。

专业服务收入成本

截至2024年3月31日的六个月中，专业服务收入成本为3,140万美元，较截至2023年3月31日的六个月的3,450万美元减少了310万美元，下降了8.9％。专业服务成本收入下降的主要原因是与薪资相关的支出减少了340万美元，股票薪酬成本减少了100万美元，以及先前推迟的费用摊销减少了90万美元。内部分配的劳动力增加了190万美元，第三方承包商成本增加了120万美元，部分抵消了这一减少。专业服务成本收入占总收入成本的百分比下降了0.8个百分点，从截至2023年3月31日的六个月的67.4％降至截至2024年3月31日的六个月的66.6％。

专业服务毛利从截至2023年3月31日的六个月的400万美元增加到截至2024年3月31日的六个月的790万美元，增长了390万美元，增长了98.6％，增长了98.6％，这主要是由于我们的专业服务安排的构成。

运营费用

下表显示了运营支出的每个组成部分。其他支出总额、净额和所得税准备金均为非营业支出，以类似的格式列报（千美元）。

研发费用

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

研究和开发

 

$

31,846

 

 

$

28,494

 

 

 

11.8

%

 

34

 

从历史上看，随着我们继续在现有软件平台上进行构建和开发新技术，研发费用是我们最大的运营支出。截至2024年3月31日的三个月，研发费用为3180万美元，较截至2023年3月31日的三个月的2,850万美元增加了330万美元，增长了11.8％。增加的主要原因是第三方承包商费用增加了250万美元，与薪金相关的支出增加了180万美元，与内部开发软件相关的资本化费用减少了60万美元。股票薪酬支出减少150万美元和内部分配劳动力减少80万美元，部分抵消了这一增长。研发费用占总运营支出的百分比下降了34.3个百分点，从截至2023年3月31日的三个月的44.5％降至截至2024年3月31日的三个月的10.2％。

截至2024年3月31日的六个月与截至2023年3月31日的六个月相比

 

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

研究和开发

 

$

65,152

 

 

$

57,988

 

 

 

12.4

%

从历史上看，随着我们继续在现有软件平台上进行构建和开发新技术，研发费用是我们最大的运营支出。截至2024年3月31日的六个月中，研发费用为6,520万美元，较截至2023年3月31日的六个月的5,800万美元增加了720万美元，增长了12.4％。增加的主要原因是与薪金相关的支出增加了620万美元，第三方承包商费用增加了410万美元，与内部开发软件相关的资本化费用减少了70万美元。内部分配的劳动力减少了250万美元，股票薪酬支出减少了220万美元，部分抵消了这一增长。研发费用占总运营支出的百分比下降了29.1个百分点，从截至2023年3月31日的六个月的47.0％降至截至2024年3月31日的六个月的17.9％。

销售和营销费用

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

销售和营销

 

$

5,619

 

 

$

8,217

 

 

 

(31.6

)%

截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用为560万美元，较截至2023年3月31日的三个月的820万美元减少了260万美元，下降了31.6％。销售和营销费用减少的主要原因是与薪资相关的支出减少了170万美元，股票薪酬成本减少了120万美元，专业服务减少了20万美元。佣金支出增加20万美元，部分抵消了这一减少。销售和营销费用占总运营支出的百分比下降了11.0个百分点，从截至2023年3月31日的三个月的12.8％降至截至2024年3月31日的三个月的1.8％。

截至2024年3月31日的六个月与截至2023年3月31日的六个月相比

 

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

销售和营销

 

$

11,690

 

 

$

17,379

 

 

 

(32.7

)%

截至2024年3月31日的六个月中，销售和营销费用为1170万美元，较截至2023年3月31日的六个月的1,740万美元减少了570万美元，下降了32.7％。销售和营销费用减少的主要原因是与薪资相关的支出减少了310万美元，股票薪酬成本减少了210万美元，专业服务减少了50万美元。佣金支出增加30万美元和差旅相关支出增加30万美元，部分抵消了这一减少。销售和营销费用占总运营支出的百分比下降了10.9个百分点，从截至2023年3月31日的六个月的14.1％降至截至2024年3月31日的六个月的3.2％。

一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

 

35

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

一般和行政

 

$

16,659

 

 

$

19,177

 

 

 

(13.1

)%

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为1,670万美元，较截至2023年3月31日的三个月的1,920万美元减少了250万美元，下降了13.1％。一般和管理费用减少的主要原因是股票薪酬成本减少了440万美元，与薪金相关的支出减少了70万美元。信贷损失准备金增加240万美元，其中包括与一家健身器材制造商破产有关的610万美元准备金，部分抵消了这一减少。在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了与一家国际电动汽车制造商相关的380万美元拨款。一般和管理费用占总运营支出的百分比下降了24.6个百分点，从截至2023年3月31日的三个月的30.0％降至截至2024年3月31日的三个月的5.4％。

截至2024年3月31日的六个月与截至2023年3月31日的六个月相比

 

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

一般和行政

 

$

29,452

 

 

$

33,434

 

 

 

(11.9

)%

截至2024年3月31日的六个月中，一般和管理费用为2950万美元，较截至2023年3月31日的六个月的3,340万美元减少了390万美元，下降了11.9％。一般和管理费用的减少主要归因于股票薪酬成本减少了620万美元。信贷损失准备金增加240万美元，其中包括与一家健身器材制造商破产有关的610万美元准备金，部分抵消了这一减少。在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了与一家国际电动汽车制造商相关的380万美元拨款。一般和管理费用占总运营支出的百分比下降了19.0个百分点，从截至2023年3月31日的六个月的27.1％降至截至2024年3月31日的六个月的8.1％。

无形资产摊销

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

收入成本

 

$

—

 

 

$

104

 

 

 

(100.0

)%

运营费用

 

 

555

 

 

 

2,394

 

 

 

(76.8

)%

摊销总额

 

$

555

 

 

$

2,498

 

 

 

(77.8

)%

截至2024年3月31日的三个月，无形资产摊销额为60万美元，较截至2023年3月31日的三个月的250万美元减少了190万美元，下降了77.8％。摊销额的减少与某些无形资产在2024和2023财年全部摊销有关。收购的技术和专利的摊销费用包含在随附的简明合并运营报表中的收入成本中。客户关系的摊销费用包含在随附的简明合并运营报表中的运营费用中。

收入成本中的无形资产摊销占总收入成本的百分比下降了0.4个百分点，从截至2023年3月31日的三个月的0.4％降至截至2024年3月31日的三个月的0.0％。运营费用中的无形资产摊销费用占总运营支出的百分比从截至2023年3月31日的三个月的3.7％下降了3.5个百分点，而截至2024年3月31日的三个月为0.2％。

截至2024年3月31日的六个月与截至2023年3月31日的六个月相比

 

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

收入成本

 

$

103

 

 

$

207

 

 

 

(50.2

)%

运营费用

 

 

1,100

 

 

 

4,744

 

 

 

(76.8

)%

摊销总额

 

$

1,203

 

 

$

4,951

 

 

 

(75.7

)%

 

36

 

截至2024年3月31日的六个月中，无形资产摊销额为120万美元，较截至2023年3月31日的六个月的500万美元减少了380万美元，下降了75.7％。摊销额的减少与某些无形资产在2024和2023财年全部摊销有关。在随附的简明合并运营报表中，收购的技术和专利的摊销费用包含在收入成本中。客户关系的摊销费用包含在随附的简明合并运营报表中的运营费用中。

收入成本中的无形资产摊销占总收入成本的百分比下降了0.2个百分点，从截至2023年3月31日的六个月的0.4％降至截至2024年3月31日的六个月的0.2％。运营费用中的无形资产摊销费用占总运营支出的百分比从截至2023年3月31日的六个月的3.8％下降了3.5个百分点，而截至2024年3月31日的六个月为0.3％。

运营费用的其他组成部分

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

重组和其他成本，净额

 

$

4,551

 

 

$

5,714

 

 

 

(20.4

)%

商誉减值

 

$

252,096

 

 

$

-

 

 

 

100.0

%

2024 财年

在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了重组和其他成本，其中扣除460万美元，其中包括与裁员相关的440万美元遣散费和因关闭将不再使用的设施而产生的10万美元费用。在2024财年的剩余时间内，随着我们更好地使成本结构与当前收入水平保持一致，我们预计与人事相关的重组成本将增加。

截至2024年3月31日的三个月，商誉减值为2.521亿美元。截至2024年3月31日，我们得出结论，由于当前的宏观经济状况，包括股价的下跌，存在减值指标。我们申报单位的公允价值是结合收益法和市场方法确定的。我们对方法进行了适当的加权，估计截至2024年3月31日的公允价值约为4.634亿美元。我们申报单位的账面价值超过了估计的公允价值。根据减值测试的结果，我们记录的商誉减值费用为2.521亿美元。

每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们将被要求评估商誉和其他无形资产的潜在减值。可能引发此类资产减值的因素示例包括但不限于我们的市值降至账面净值以下、股价持续下跌以及负面的行业或经济趋势。这些或其他不可预见因素的未来不利变化可能会导致额外的减值费用，这将影响我们在既定报告期内的经营业绩和财务状况。

2023 财年

在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了重组和其他费用，扣除570万美元，其中包括与裁员相关的340万美元遣散费，因关闭不再使用的设施而产生的20万美元费用以及与其他一次性费用相关的220万美元。

净支出占总运营支出、重组和其他成本的百分比下降了7.4个百分点，从截至2023年3月31日的三个月的8.9％降至截至2024年3月31日的三个月的1.5％。

截至2024年3月31日的六个月与截至2023年3月31日的六个月相比

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

% 变化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

重组和其他成本，净额

 

$

5,256

 

 

$

9,903

 

 

 

(46.9

)%

商誉减值

 

$

252,096

 

 

$

-

 

 

 

100.0

%

2024 财年

在截至2024年3月31日的六个月中，我们记录了重组和其他成本，扣除530万美元，其中包括与裁员相关的450万美元遣散费，与其他一次性费用相关的40万美元以及30万美元

37

 

因关闭将不再使用的设施而产生的费用。在2024财年的剩余时间内，随着我们更好地使成本结构与当前收入水平保持一致，我们预计与人事相关的重组成本将增加。

截至2024年3月31日的六个月中，商誉减值为2.521亿美元。截至2024年3月31日，我们得出结论，由于当前的宏观经济状况，包括股价的下跌，存在减值指标。我们申报单位的公允价值是结合收益法和市场方法确定的。我们对方法进行了适当的加权，估计截至2024年3月31日的公允价值约为4.634亿美元。我们申报单位的账面价值超过了估计的公允价值。根据减值测试的结果，我们记录的商誉减值费用为2.521亿美元。

每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们将被要求评估商誉和其他无形资产的潜在减值。可能引发此类资产减值的因素示例包括但不限于我们的市值降至账面净值以下、股价持续下跌以及负面的行业或经济趋势。这些或其他不可预见因素的未来不利变化可能会导致额外的减值费用，这将影响我们在既定报告期内的经营业绩和财务状况。

2023 财年

在截至2023年3月31日的六个月中，我们记录了重组和其他费用，扣除990万美元，其中包括与裁员相关的640万美元遣散费，因关闭不再使用的设施而产生的30万美元费用以及与其他一次性费用相关的310万美元。

净支出占总运营支出、重组和其他成本的百分比下降了6.6个百分点，从截至2023年3月31日的六个月的8.0％降至截至2024年3月31日的六个月的1.4％。

其他支出总额，净额

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

利息收入

 

$

1,190

 

 

$

1,163

 

 

 

2.3

%

利息支出

 

 

(3,111

)

 

 

(4,003

)

 

 

(22.3

)%

其他（支出）收入，净额

 

 

(25

)

 

 

1,074

 

 

 

(102.3

)%

其他支出总额，净额

 

$

(1,946

)

 

$

(1,766

)

 

 

10.2

%

截至2024年3月31日的三个月，净其他支出总额为190万美元，较截至2023年3月31日的三个月的180万美元支出变动了10万美元。利息支出的减少主要归因于我们票据的适用利率降低。其他（支出）净收入的变化主要是由外汇收益推动的。有关更多信息，请参阅下面的 “流动性和资本资源”。

截至2024年3月31日的六个月与截至2023年3月31日的六个月相比

 

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

利息收入

 

$

2,622

 

 

$

2,033

 

 

 

29.0

%

利息支出

 

 

(6,347

)

 

 

(7,517

)

 

 

(15.6

)%

其他收入，净额

 

 

1,397

 

 

 

4,787

 

 

 

(70.8

)%

其他支出总额，净额

 

$

(2,328

)

 

$

(697

)

 

 

234.0

%

截至2024年3月31日的六个月中，净其他支出总额为230万美元，较截至2023年3月31日的六个月的70万美元支出变动了160万美元。利息收入的增加主要归因于投资回报。利息支出的减少主要归因于我们票据的适用利率降低。其他收入净额的变化主要是由外汇收益推动的，见下文 “流动性和资本资源”。

所得税准备金

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

38

 

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

所得税准备金

 

$

11,647

 

 

$

3,706

 

 

 

214.3

%

有效所得税税率%

 

 

(4.4

)%

 

 

(16.6

)%

 

 

 

截至2024年3月31日的三个月，我们的有效所得税税率为负4.4％，而截至2023年3月31日的三个月为负16.6％。截至2024年3月31日的三个月，我们的所得税准备金为1160万美元，较截至2023年3月31日的三个月的370万美元所得税准备金净变动790万美元。这一差异归因于账面商誉减值以及与国外估值补贴相关的所得税支出的变化。

截至2024年3月31日的六个月与截至2023年3月31日的六个月相比

 

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

所得税准备金

 

$

45,988

 

 

$

4,956

 

 

 

827.9

%

有效所得税税率%

 

 

(22.1

)%

 

 

(21.3

)%

 

 

 

截至2024年3月31日的六个月中，我们的有效所得税税率为负22.1％，而截至2023年3月31日的六个月为负21.3％。截至2024年3月31日的六个月中，我们的所得税准备金为4,600万美元，较截至2023年3月31日的六个月的500万美元所得税准备金净变动4,100万美元。这一差异归因于账面商誉减值以及与国外估值补贴相关的所得税支出的变化。

流动性和资本资源

财务状况

截至2024年3月31日，我们拥有1.152亿美元的现金、现金等价物和有价证券。现金等价物包括流动性高的投资，这些投资很容易转换为已知金额的现金，并且原始到期日为三个月或更短。有价证券包括商业票据、公司债券和政府证券。截至2024年3月31日，我们的净营运资金（不包括递延收入和递延成本）为1.663亿美元。该余额代表了基于当日营运资金的短期净现金流入。

来源和物资现金需求

我们的主要流动性来源是我们的现金、现金等价物和有价证券，以及我们从运营中产生的现金流。现金的主要用途包括收入成本、研发活动资金、资本支出和债务。

我们为未来运营需求提供资金的能力将取决于我们从运营中产生正现金流以及根据需要为资本和债务市场提供额外资金的能力。根据我们对截至2024年3月31日产生正现金流的预期，以及1.152亿美元的现金、现金等价物和有价证券，我们相信我们将能够满足未来12个月的流动性需求。

下表列出了我们未来各期的物质现金需求（千美元）：

 

 

 

按期分列的重大现金需求

 

 

 

2024

 

 

2025-2026

 

 

2027-2028

 

 

此后

 

 

总计

 

2028 笔记

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

122,500

 

 

$

-

 

 

$

122,500

 

2028年票据的应付现金利息 (a)

 

 

921

 

 

 

3,672

 

 

 

3,220

 

 

 

-

 

 

 

7,813

 

2025 年修改后的笔记

 

 

-

 

 

 

87,500

 

 

 

87,500

 

 

 

-

 

 

 

175,000

 

2025年修改后票据的应付现金利息 (a)

 

 

1,973

 

 

 

4,370

 

 

 

2,300

 

 

 

-

 

 

 

8,643

 

经营租赁

 

 

3,163

 

 

 

6,742

 

 

 

2,789

 

 

 

745

 

 

 

13,439

 

重组中的经营租约 (b)

 

 

113

 

 

 

371

 

 

 

186

 

 

 

-

 

 

 

670

 

融资租赁

 

 

208

 

 

 

414

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

622

 

所需物质现金总额

 

$

6,378

 

 

$

103,069

 

 

$

218,495

 

 

$

745

 

 

$

328,687

 

 

39

 

 

(a)
年利息按月到期支付，根据截至2024年3月31日的未偿本金确定。
(b)
显示的合同租赁承诺减去了与某些设施相关的转租收入。截至2024年3月31日，我们预计到2024财年的转租收入为20万美元。

如果我们需要确保额外的流动性来源，我们相信我们可以通过发行股权证券或债券发行来为我们的需求提供资金。但是，我们无法保证我们能够通过发行股权证券或债券发行获得融资，也无法保证如果获得此类融资，将以可接受的条件获得融资。如果对我们产品的需求或客户或供应商的偿付能力大幅下降，或者经济状况出现其他重大不利的变化，我们以可接受的条件发行债务或达成其他融资安排的能力可能会受到不利影响。例如，通货膨胀和利率上升以及银行业的混乱和不稳定对全球经济和利率上升产生了负面影响，而银行业的混乱和不稳定对全球经济产生了负面影响，并造成了金融市场的巨大波动和混乱。长期的经济混乱、市场波动或最近的银行倒闭，可能会对我们的业务、经营业绩、履行债务契约的能力、获得流动性来源的机会和财务状况产生重大影响。

1.50% 2028年到期的优先可转换票据

2023年6月26日，我们根据《证券法》第144A条向合格的机构买家私募发行了本金总额为1.9亿美元的2028年票据，这些票据受2028年契约管辖。2023年7月3日，我们额外发行了总额为2,000万美元的2028年票据。扣除交易成本后，2028年票据发行的初始净收益为1.932亿美元。

2028年票据是优先无担保债务，应计利息每半年在每年的1月1日和7月1日拖欠一次，年利率为1.50％。除非提前转换、兑换或回购，否则2028年票据将于2028年7月1日到期。根据我们的选择，2028年票据可转换为现金、普通股或现金和普通股的组合。

转换率为每1,000美元的2028年票据本金为24.5586股普通股（相当于我们普通股每股约40.72美元的初始转换价格）。在某些情况下，转换率可能会有所调整，但不会根据任何应计和未付利息进行调整。

关于2028年票据的发行，我们在私下谈判的交易中回购了2025年票据的本金总额为8,750万美元。我们特别与同时购买2028年票据的投资者就回购2025年票据进行了谈判。我们对这笔交易进行了评估，以确定根据ASC 470-50的规定，该交易所应记为修改还是失效。ASC 470-50的规定允许将同一债务人和债权人之间的债务工具交换记作修改，前提是这些票据的条款没有实质性差异。由于2025年票据的同时赎回和2028年票据的部分发行是由相同的投资者执行的，因此我们将该交易评估为逐个债权人的债务修改。回购2025年票据和发行2028年票据的条款被认为没有实质性差异，因为（1）新债务工具条款下的现金流现值与原始工具条款下剩余现金流的现值相差不到10％，（2）转换特征的公允价值的变化不超过2025年票据账面价值的10％，因此回购2025年票据被视为债务修改。

因此，2028年票据中的8,750万美元被视为对2025年票据的修改，与未作为交易的一部分回购的2025年票据（合称 “2025年修改票据”）中剩余的8,750万美元一起包含在2025年票据的余额中。我们记录了直接支付给贷款人的1,430万美元费用作为延期债务发行成本，在此期间，向第三方支付的380万美元费用被记为支出。截至2024年3月31日，2025年修改后票据的账面金额为1.584亿美元，扣除1,660万美元的未摊销成本。

如果在未被视为清算的交易中修改或交换了可转换债务工具，则嵌入式转换期权的公允价值的增加应减少债务工具的账面金额，相应增加额外实收资本。我们认识到，嵌入式转换功能的公允价值增加了410万美元，这是额外实收资本，等值折扣降低了2025年修改票据的账面价值。

我们在2028年票据中将未与2025年票据投资者谈判的1.225亿美元列为单一负债。我们承担了与2028年票据发行相关的240万美元交易成本，这些费用记作从2028年票据面额中直接扣除，并使用利息法在2028年票据的期限内作为利息支出摊销。截至2024年3月31日，2028年票据的账面金额为1.205亿美元，未摊销的发行成本为200万美元。截至2024年3月31日，2028年票据不可兑换。

40

 

2025 年到期的 3.00% 优先可转换票据

2020年6月2日，我们根据《证券法》第144A条向合格的机构买家私募发行了2025年票据本金总额为1.75亿美元的2025年票据，包括首次购买者行使购买受2025年契约约约约约束的2,500万美元本金的全额选择权。扣除交易成本后，2025年票据发行的净收益为1.698亿美元。

2025年票据是优先的无抵押债务，每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次的应计利息，利率为每年3.00％。2025年票据将于2025年6月1日到期，除非提前转换、赎回或回购。根据我们的选择，2025年票据可转换为现金、普通股或现金和普通股的组合。

转换率为每1,000美元的2025年票据本金为26.7271股普通股（相当于我们普通股每股约37.42美元的初始转换价格）。在某些情况下，转换率可能会有所调整，但不会根据任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果我们发出赎回通知，在某些情况下，我们将提高选择转换与此类公司活动相关的2025年票据或转换与此类赎回通知相关的2025年票据的持有人的转换率，视情况而定。

有关作为2028年票据发行一部分的2025年票据修改的讨论，请参阅上文 “2028年到期的1.50％优先可转换票据” 部分。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月中，与票据相关的确认利息支出如下（千美元）：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

合同利息支出

 

$

1,439

 

 

$

1,294

 

 

$

2,881

 

 

$

2,616

 

债务折扣的摊销

 

 

251

 

 

 

-

 

 

 

502

 

 

 

-

 

发行成本摊销

 

 

1,219

 

 

 

276

 

 

 

2,436

 

 

 

556

 

与票据相关的利息支出总额

 

$

2,909

 

 

$

1,570

 

 

$

5,819

 

 

$

3,172

 

在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，票据的有条件转换功能未触发。截至2024年3月31日，这些票据不可兑换。截至本季度报告，持有人尚未转换任何票据。未来几个季度是否有任何票据可以兑换，将取决于未来一项或多项转换条件的满意程度。如果一位或多位持有人选择在任何此类票据可兑换的同时转换票据，除非我们选择仅通过交付普通股（而不是支付现金代替交割任何零碎股票）来履行转换义务，否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

高级信贷设施

2020年6月12日，我们签订了定期贷款机制。发行定期贷款机制的净收益为1.23亿美元。我们还订立了循环基金，如果我们的营运资金和其他现金需求得不到运营现金流的支持，我们将使用该周转基金。在2028年票据的发行方面，在2023财年第三季度，我们在循环贷款下借入了2470万美元，并向定期贷款机制支付了1.063亿美元。结果，我们记录了1.049亿美元的债务清偿和130万美元的债务清偿损失。所有校长和

41

 

定期贷款机制的利息已全额支付。截至2024年3月31日和2023年9月30日，左轮手枪融资机制下没有未缴款项。

信贷协议包含某些适用于此类融资的肯定和否定契约，除其他外，这些契约限制了我们和我们的子公司承担额外债务或留置权、处置资产、进行某些根本性变革、指定子公司为不受限制、进行某些投资、预付某些债务和支付股息，或对我们的和进行其他分配或赎回/回购的能力我们子公司的股权。此外，信贷协议包含每季度测试的财务契约，（1）净有担保杠杆率不大于3.25比1.00；（2）净总杠杆率不大于4.25比1.00；（3）最低流动性至少为7,500万美元。信贷协议还包含此类融资中常见的违约事件，包括某些惯常的控制权变更事件。

2022年11月22日，我们签订了信贷协议的第2号修正案。第2号修正案修改了截至2023年3月31日的财政季度至截至2023年12月31日的财政季度（称为契约调整期）之间的某些财务契约。在每个季度进行测试的契约调整期间，我们被要求保持（1）净有担保杠杆比率不高于4.25比1.00；（2）最低流动性至少为1.25亿美元；（3）总资本支出低于750万美元。在契约调整期间，净总杠杆率被免除。在契约调整期结束时，恢复了最初的财务契约。截至2024年3月31日，信贷协议下没有未偿贷款金额，我们遵守了所有信贷协议条款。

2024 年 4 月 12 日，我们签订了信贷协议第 3 号修正案。第3号修正案修改了某些财务契约。按季度进行测试，我们将被要求保持 (i) 净有担保杠杆率不高于3.00比1.00；(ii) 在截至2024年6月30日的六个月期间，息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）的最低水平不低于（A）负500万美元，（B）截至2024年9月30日的九个月期间为750万美元，（C）连续四个财政季度的2,000万美元截至2024年12月31日，（D）截至2025年3月31日的连续四个财政季度为3000万美元，（E）截至2025年3月31日的连续四个财政季度为3500万美元2025年6月30日以及截至2025年9月30日的连续四个财政季度，（F）截至2025年12月31日的连续四个财政季度为4,000万美元，（G）截至2026年3月31日的连续四个财政季度为4,000万美元；（iii）最低流动性至少为5000万美元；（iv）总资本支出不超过1000万美元。我们遵守此类契约的能力可能会受到我们未来的财务表现以及我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。

第3号修正案修订了信贷协议中的某些利率。SOFR贷款的适用利润率为SOFR加3.00％，（i）联邦基金有效利率，（ii）最优惠利率，（iii）最优惠利率，（iii）一个月的SOFR加1.00％（条款（i）至（iii）中最高的，“ABR”）加上ABR贷款的2.00％。

第3号修正案还修改了循环贷款的到期日。循环融资将于2026年4月1日到期，前提是如果在自2025年票据到期日前91天开始的期限内的任何一天，以及为2026年7月1日当天或之前到期的此类票据进行再融资而产生的任何债务（此类债务，即 “提前到期债务”），截至2026年7月1日，则此类提前到期债务的到期日尚未到期延长至2026年7月1日之后的日期，并且我们在独立存款账户中没有足以偿还和清偿本金的现金提前到期债务，则循环贷款应在提前到期债务到期日前91天到期。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与优先信贷额度相关的利息支出总额分别为10万美元和230万美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，与优先信贷额度相关的总利息支出分别为10万美元和420万美元。金额反映了优惠券和折扣的增加。

现金流

下表（千美元）汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中来自运营、投资和融资活动的现金流量，如本10-Q表第1项中包含的未经审计的简明合并现金流量表所示：

 

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024 年与 2023

 

经营活动提供的（用于）净现金

 

$

(1,771

)

 

$

4,437

 

 

 

(139.9

)%

投资活动提供的净现金

 

 

245

 

 

 

2,226

 

 

 

(89.0

)%

由（用于）融资活动提供的净现金

 

 

515

 

 

 

(5,443

)

 

 

(109.5

)%

外币汇率对现金和现金等价物的影响

 

 

(967

)

 

 

(690

)

 

 

40.1

%

现金及现金等价物的净变动

 

$

(1,978

)

 

$

530

 

 

 

(473.2

)%

 

42

 

经营活动提供的净现金（用于）

截至2024年3月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为180万美元，与截至2023年3月31日的六个月中经营活动提供的净现金440万美元相比，净变动620万美元，增长139.9％。现金流的变化主要是由于：

•
扣除非现金费用的收入增加了6,300万美元；
•
减少430万美元，这是由于主要与应付账款和应计费用及其他负债有关的营运资金的不利变化；以及
•
递延收入变动减少了6,490万美元。

递延收入占我们在运营活动中使用或提供的净现金的很大一部分，根据我们与客户签订的合同的性质和外币汇率，该余额可能会在不同时期之间大幅波动。递延收入的波动不是衡量未来业绩和与这些合同承诺相关的收入的可靠指标。我们预计递延收入的任何变化都不会影响我们履行义务的能力。

投资活动提供的净现金

截至2024年3月31日的六个月中，投资活动提供的净现金为20万美元，较截至2023年3月31日的六个月投资活动提供的220万美元现金净变动200万美元，增长89.0％。现金流的变化主要是由于：

 

•
与有价证券相关的净现金流入减少90万美元；以及
•
资本支出增加了70万美元。

（用于）融资活动提供的净现金

截至2024年3月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为50万美元，净变动为590万美元，而截至2023年3月31日的六个月中用于融资活动的现金为540万美元。现金流的变化主要是由于：

 

•
发行普通股的收益增加了610万美元；
•
由于股权奖励的净结算，与税收相关的预扣款增加了530万美元；
•
长期债务的本金支付减少了470万美元；以及
•
长期债务发行成本的付款减少了40万美元。

 

关键会计估计

我们的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会对截至财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额产生重大影响。我们的估算基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值以及收入和支出金额的依据。实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们认为，我们的关键会计估计与收入确认、信贷损失备抵额、递延成本会计、内部开发软件会计、商誉和无形资产估值、股票薪酬会计、所得税会计、可转换债务会计和意外损失相关的估计。我们认为这些估计至关重要，因为它们对我们财务状况和经营业绩的描述影响最大，涉及我们最复杂、最主观的估计和判断。对我们的关键会计估算的讨论可以在我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到，该报告标题为 “关键会计估计” 及以下内容。

最近通过的会计公告和近期即将通过的会计公告

有关某些已发布的会计准则的描述，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注2，这些准则已通过并预计将由我们采用，并可能影响我们在未来报告期的经营业绩。

 

43

 

 

第 3 项。数量关于市场风险的定性和定性披露。

我们面临外币汇率和利率变化带来的市场风险，这可能会影响我们的经营业绩、财务状况和现金流。我们通过常规的运营和融资活动以及衍生金融工具来管理我们在这些市场风险中的敞口。

汇率敏感度

我们面临外币汇率变化的影响。任何外币交易，定义为以当地本位币以外的货币计价的交易，将按交易时有效的适用汇率以本位币申报。与交易外币相比，功能货币价值的变化将对我们的财务状况和经营业绩产生正面或负面影响。

我们的外国实体的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算成美元，收入和支出项目按适用时期的平均汇率折算成美元。因此，美元相对于外币的价值变化将对我们的财务状况和经营业绩产生正面或负面影响。从历史上看，我们的主要风险敞口与以加元、人民币、欧元和日元计价的交易有关。

我们使用外币远期合约来对冲与持续业务相关的预测外币计价付款相关的外币兑换风险。截至2024年3月31日，我们未偿还的外币远期合约的总名义金额为9,100万美元。外币远期合约对外币汇率的变化很敏感。截至2024年3月31日，我们的外币合约投资组合中出现10％的不利汇率变动将导致720万美元的未实现亏损。此类损失将被对冲标的交易调整的相应收益所抵消。我们认为，这些外币远期外汇合约和抵消性的基础承诺加在一起，不会造成重大的市场风险。

利率敏感度

由于我们的现金和现金等价物以及与优先信贷额度相关的债务，我们面临利率风险。

截至2024年3月31日，我们持有约9,920万美元的现金及现金等价物，包括现金和高流动性投资，包括货币市场基金和定期存款。根据2024年3月31日公布的余额，假设利率提高1％，我们高流动性投资的利息收入每年将增加50万美元。

我们的优先信贷额度下的借款受基于SOFR的利率约束。截至2024年3月31日，假设利率提高1％且循环贷款已全部提取，我们的优先信贷额度的利息支出每年将增加约50万美元。

44

 

第 4 项。续角色和程序。

评估披露控制和程序。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本季度报告所涉期末根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重要信息都得到积累并酌情传达给他们，以便及时就所需的披露做出决定，并且所有此类信息都将在美国证券交易委员会规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告和表格。

财务报告内部控制的变化。在最近一个财季，我们的财务报告内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

内部控制有效性的局限性。 控制系统，无论构思和操作多么周密，只能为实现内部控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于任何内部控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题（如果有）都已被发现。

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第二部分——第二部分她的信息

迈阿密市消防员和警官退休信托行动

2022年2月25日，一场名为迈阿密市消防员和警官退休信托基金诉Cerence Inc.等人的所谓股东集体诉讼。（“证券诉讼”）已在美国马萨诸塞州地方法院提起，将该公司及其两名前高管列为被告。在法院选择了首席原告和首席律师之后，于2022年7月26日提出了修改后的申诉。原告声称将代表在2020年11月16日至2022年2月4日期间购买公司普通股的任何人提起诉讼。该诉讼称，在2020年11月16日至2022年2月4日期间，公司的公开披露中对有关公司运营、财务业绩和前景的重大虚假陈述和/或遗漏了重要事实，违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条。原告代表假定群体寻求未指明的金钱赔偿，并裁定包括律师费在内的费用和开支。2022年9月9日，证券诉讼中的被告提出动议，要求完全驳回该诉讼。2024年3月25日，法院部分批准并部分驳回了驳回动议，驳回了某些涉嫌的虚假陈述和遗漏，同时允许对某些其他涉嫌的虚假陈述和遗漏提出质疑的索赔继续进行。2024年4月15日，被告对修改后的申诉作了答复。我们打算大力捍卫这些指控。鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及集体认证和案情成功等必须满足的法律标准，我们无法估计该诉讼可能造成的合理损失或损失范围。

衍生动作

2022年5月10日和12日，原告威廉·谢弗和彼得·莫尔斯分别代表塞伦斯公司向美国马萨诸塞特区地方法院对被告（和前高管）桑杰·德瓦汉和马克·加伦伯格以及董事会成员阿伦·萨林、托马斯·博多因、玛丽安·布德尼克、桑杰·贾、克里斯蒂·安·马图斯、阿尔弗雷德·尼策尔提起股东衍生诉讼以及现任首席执行官兼董事会成员斯特凡·奥特曼斯。这些诉讼以事实论点为前提，与证券行动中的事实论点基本相似，并且包含基本相似的法律论点。因此，应双方的要求，法院于2022年6月13日将这些衍生诉讼合并为一项单一诉讼，并在合并诉讼中为原告指定了共同首席律师。法院此前暂停审理此案，等待对证券诉讼中的驳回动议作出裁决。2024年4月23日，双方提交了有关该案应如何进行的提案。截至本报告发布之日，法院尚未对这些相互竞争的提案采取行动。

特拉华州财政法院还向特拉华州财政法院提起了两起股东衍生品投诉，其事实和法律论点与合并联邦衍生品诉讼中的论点基本相似：一起是原告梅琳达·希普于2022年10月19日对合并诉讼中点名的被告和董事会成员道格拉斯·戴维斯提起的，另一起是原告凯瑟琳·弗莱明于2023年8月17日对合并联邦衍生品诉讼中点名的被告提起的。2023年10月20日，希普女士出于偏见自愿驳回了她的诉讼。原告凯瑟琳·弗莱明定于2024年5月24日提出修正后的申诉，而被告预期的驳回动议将于2024年7月23日到期。

鉴于诉讼的不确定性、案件的初期阶段以及衍生地位和案情胜诉等必须满足的法律标准，我们无法估计这些衍生行动可能造成的合理可能的损失或损失范围。

A.P.，未成年人，由其监护人 Carlos Pena 和 Carlos Pena Action 撰写和通过

2023年3月24日，原告A.P.（未成年人）通过其监护人卡洛斯·佩纳和卡洛斯·佩纳分别单独并代表处境相似的个人向伊利诺伊州库克县巡回法院大法官庭提起了所谓的集体诉讼（案件。编号 2023CH02866 (Cir.Ct。库克县。2023）。该案被移交联邦法院（案件编号 1:23 CV2667（N.D. Ill.）），然后被分割并部分发回重审，因此有两起案件待决。原告随后两次修改了联邦申诉，最新的第二次修正申诉于2023年7月13日提出，增加了原告伦道夫·弗雷索尔和文森佐·艾伦，他们也分别以个人名义和代表处境相似的个人提起诉讼。原告指控Cerence通过集成在各种汽车中的驱动平台技术，违反了《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》（“BIPA”），740 ILCS 14/1等。据称，被点名的原告驾驶或乘坐的是采用Cerence驱动平台技术的车辆。在这两起案件中，原告指控Cerence违反了：（1）BIPA第15（a）条，在没有任何保留或销毁生物识别信息的公开书面政策的情况下拥有生物识别信息；（2）BIPA第15（b）条，未经书面通知或同意就收集、捕获或获取生物识别信息；（3）BIPA第15（c）条，从原告和假定集体成员那里获得的生物识别信息中获利；以及（4）BIPA第15（d）条，未经同意向第三方公司披露生物识别信息。塞伦斯已提出动议，要求驳回这两起案件。2024年2月27日，巡回法院发布命令，驳回塞伦斯的驳回动议。塞伦斯的答案将于2024年4月16日到期。联邦法院尚未解决塞伦斯未决的驳回该案的动议。原告为每一次故意和/或鲁莽违反BIPA的行为寻求5,000美元的法定赔偿，或者，对每一起疏忽违反BIPA的行为寻求1,000美元的赔偿。鉴于诉讼、案件的初步阶段和法律的不确定性

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除其他外，等级认证和案情成功必须满足的标准，我们无法估计此行动可能造成的合理损失或损失范围。

其他法律诉讼

我们可能会不时成为其他法律诉讼的当事方，包括但不限于产品责任索赔、雇佣事务、商业纠纷、政府查询和调查（在某些情况下可能涉及我们签订和解安排或同意令）以及我们正常业务过程中产生的其他事项。尽管无法肯定地预测任何法律诉讼的结果，但我们认为，目前预计我们的所有未决事项都不会对我们的合并财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。R风险因素。

除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。我们在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中描述的风险因素没有重大变化。

 

第 5 项。其他信息。

规则 10b5-1 计划。我们管理董事、高级管理人员和雇员进行证券交易的政策允许我们的高管、董事和某些其他人员根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划。通常，根据这些交易计划，一旦制定交易计划，个人就会放弃对交易的控制权。因此，这些计划下的销售可能随时发生，包括可能发生在涉及我们公司的重大事件之前、同时或之后。

在截至2024年3月31日的三个月期间， 无我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用或终止了第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排（此类条款的定义见S-K法规第408项）。

我们预计，根据第10b5-1条和我们的证券交易政策，我们的部分或全部高管、董事和员工将来可能会制定交易计划。我们打算在未来向美国证券交易委员会提交的10-Q表和10-K表的季度和年度报告中，披露根据第10b5-1条和第S-K条例第408（a）项以及我们证券交易政策的要求制定交易计划的执行官和董事的姓名。但是，除此类季度和年度报告外，我们没有义务更新或修改此处提供的信息，包括修订或终止既定交易计划。

赔偿协议。 2024年5月8日，我们与每位现任董事和执行官签订了经修订的赔偿协议（“赔偿协议”），该协议将修改和重申这些当事方之间先前的赔偿协议（如果有）。

除其他外，《赔偿协议》将要求我们在法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿并预付费用，包括赔偿董事和执行官在因担任董事或执行官的服务而产生的任何诉讼或程序中产生的律师费、法庭费用、判决、罚款、罚款和和解金等费用执行官。赔偿协议旨在提供特拉华州法律允许的最大范围内的赔偿权，并应是董事和执行官根据我们的公司注册证书和章程可能拥有的任何其他权利的补充。

上述对赔偿协议的描述并不完整，并参照了赔偿协议形式的全文进行了全面限定，该协议作为附录10.4附于本10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处。

 

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第 6 项。 展品。

附录索引中列出的证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交。

展览索引

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以引用方式纳入

展览索引 #

 

展品描述

 

随函提交

 

表单

 

文件编号

 

展览

 

申报日期

10.1†

 

Cerence Inc.和Daniel Tempesta于2024年2月27日由Cerence Inc.和Daniel Tempest

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

10.2†

 

Cerence Inc.与丹尼尔·坦佩斯塔签订的控制权变更和遣散费协议自2024年3月18日起生效。

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

10.3†

 

2024 年激励计划及其下的奖励协议形式。

 

 

 

8-K

 

001-39030

 

10.1

 

2024年3月4日

10.4

 

赔偿协议的形式

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

X

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

X

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

 

32.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

 

101.INS

内联 XBRL 实例文档

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息）

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

* 随函提供

† 管理合同或补偿计划或安排

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信号图雷斯

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

Cerence Inc.

日期：2024 年 5 月 10 日

来自：

//Stefan Ortmanns

斯特凡·奥特曼斯

首席执行官

（首席执行官）

 

日期：2024 年 5 月 10 日

来自：

/s/ 丹尼尔·坦佩斯塔

丹尼尔·坦佩斯塔

首席财务官

（首席财务和会计官）

 

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