附录 10.1

 

[***]本文件中的某些信息已从本展览中删除，因为这些信息既是（i）非实质性的，又是（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

 

买卖协议第 1 号修正案

本购买和销售协议第1号修正案（以下简称 “第一修正案”）于2024年3月4日生效，由特拉华州的一家公司Nektar Therapeutics（“卖方”）、特拉华州有限责任合伙企业HCRP Overflow Fund, L.P.、特拉华州有限责任合伙企业HCRX Investments Holdco, L.P.、特拉华州有限责任合伙企业HCRX Investments Holdco, L.P.（以下简称 “第一修正案”）由特拉华州的一家公司Nektar Therapeutics（“卖方”）共同制定，以及特拉华州有限责任合伙企业HCR Canary Fund, L.P.（统称为 “买方” 或 “购买者”）和HCR Nektar SPV, LLC，仅以其身份行事作为购买者的代表（“买方代表”）。此处可以将卖方、买方和买方代表分别称为 “当事方”，也可以统称为 “双方”。此处使用且未另行定义的大写术语应具有协议（定义见下文）中此类术语的相应含义。

演奏会

鉴于，卖方和买方签订了日期为2020年12月16日的某些购买和销售协议（“协议”），其中除其他外，卖方向买方出售了购买的特许权使用费，买方从卖方那里获得了购买的特许权使用费；

鉴于 HCR 抵押品管理（作为买方代表的协议原始签约方）将其在协议中的所有权利和义务转让给了 HCR Nektar SPV, LLC；

鉴于 HCR Potomac Fund, L.P. 和 HCR Stafford Fund, L.P.（本协议的原始缔约方，作为买方）合并为HCRX Investments Holdco, L.P.，L.P. 和斯塔福德基金有限责任公司的资产和负债（包括他们在协议中的所有权利和义务）成为HCRX Investments Holdco的资产和负债，L.P.；以及

鉴于，双方希望根据本第一修正案中规定的条款对协议进行修改。

因此，现在，考虑到此处规定的前提和相互协议、陈述和担保，以及其他有利和宝贵的报酬，特此确认这些前提和充分性，双方承诺并协议如下：

1.
此处提及段落或章节位置或附表的所有内容均应与协议中相应的段落或部分或附表有关。

 

2.
特此删除协议第 1 条中 “初始上限”、“最高上限” 和 “特许权使用费上限” 的定义。

 

3.
特此删除本协议第 1 条中 “特许权使用费终止日期” 的定义，替换如下：

 

“特许权使用费终止日期” 是指根据许可协议最后一次支付特许权使用费的日期。”

 

 

 

4.
特此删除《协议》第 2.3 节的全部内容（包括所有小节），替换如下：

 

“第 2.3 节 [已保留].”

 

5.
在充分考虑本文所述的修正案和其他条款的前提下，买方 (a) 应在本协议发布之日后的三 (3) 个工作日内通过电汇向卖方账户以即时可用的资金向卖方付款（或促使付款）一千五百万美元（15,000,000美元）；以及 (b) [***].

 

6.
特此以引用方式将《协定》第十一条的规定纳入本第一修正案，并作必要修改。

 

7.
除非经本第一修正案明确修订，否则本协议的所有其他条款将继续完全有效，并符合其条款。

 

8.
有关授权的陈述和保证

 

a.
卖方拥有所有必要的公司权力和权力来执行和交付本第一修正案，履行本修正案及其下的义务并完成本修正案及由此设想的交易。本第一修正案的执行和交付以及卖方履行本修正案及其下的义务已得到卖方所有必要的公司行动的正式授权。本第一修正案已由卖方的授权官员正式执行和交付。本第一修正案构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律和一般公平原则。

 

b.
该买方拥有所有必要的信任权和权力，可以执行和交付该买方作为当事方的本第一修正案，履行本协议及其下的义务并完成本修正案及由此设想的交易。该买方作为当事方的本第一修正案的执行和交付以及该买方履行其在本协议及该修正案下的义务均已获得该买方的正式授权。该买方作为当事方的本第一修正案已由该买方正式签署和交付。该买方作为当事方的本第一修正案构成该买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或普遍影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则。

 

c.
除提交UCC融资报表外，该买方执行和交付本第一修正案的执行和交付，该买方履行本协议及其下的义务以及本协议规定的交易的完成，因此无需向任何政府机构或任何其他人发出任何同意、批准、许可、订单、授权或声明，也无需向任何政府机构或任何其他人发出任何通知、采取行动或进行登记。

 

d.
买方代表拥有所有必要的信任权力和权力，可以执行和交付买方代表作为当事方的本第一修正案，履行本修正案及其下的义务并完成所设想的交易

2

 

特此并由此。买方代表作为当事方的本第一修正案的执行和交付以及买方代表履行本协议及该修正案下的义务均已获得买方代表的正式授权。买方代表作为当事方的本第一修正案已由买方代表正式签署和交付。买方代表作为当事方的本第一修正案构成买方代表的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方代表强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则。

 

e.
买方代表执行和交付以买方代表为当事方的本第一修正案、买方代表履行其在本协议及其下的义务以及本协议所设想的交易的完成，因此无需向任何政府机构或任何其他人发出任何同意、批准、许可、命令、授权或声明、向任何政府机构或任何其他人发出通知、行动或登记，或向其提交申请，但提交UCC融资报表除外。

 

9.
作为确认（鉴于根据上文第6节，本协议第11.11节以提及方式纳入本第一修正案，经必要修改后），本第一修正案可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本修正案及本修正案的签名在同一文书上签字一样。本第一修正案应在每一缔约方收到另一方签署的对应修正案时生效。任何对应文件均可通过传真或其他类似的电子传输方式（包括 “PDF”）签署，此类传真或其他电子传输应被视为原件。

{签名页如下}

 

为此，双方自上述第一天和第一年起签署了本购买和销售协议，以昭信守。

NEKTAR 疗法

作者：/s/ 霍华德 W. 罗宾
姓名：霍华德·罗宾
职务：总裁兼首席执行官

 

作者：/s/ 詹妮弗·拉德多克
姓名：詹妮弗·拉德多克
职位：首席商务官

 

3

 

为此，双方自上述第一天和第一年起签署了本购买和销售协议，以昭信守。

 

医疗保健特许权使用费合作伙伴 IV，L.P.

作者：Healthcare Royalty GP IV, LLC，仅以会员普通合伙人的身份提供

 

 

作者：/s/Clarke B. Futch__________________________

姓名：Clarke B. Futch

职位：管理合伙人

 

 

HCRX Investments Holdco, L.P.

作者：HCRX Master GP, LLC，仅以其作为会员普通合伙人的身份

 

 

作者：/s/Clarke B. Futch__________________________

姓名：Clarke B. Futch

职位：董事长兼首席执行官

 

 

HCRP 溢出基金，L.P.

作者：HCRP 溢出基金 GP, LLC

作者：范德比尔特 Overflow C GP, LLC

仅以其作为该成员普通合伙人的管理成员的身份

 

 

作者：/s/ Clarke B. Futch __________________

姓名：Clarke B. Futch

标题：管理会员

 

 

HCR 加那利基金，L.P.

作者：HCR Canary Fund GP, LLC，仅以其作为成员普通合伙人的身份

 

 

作者：/s/ Clarke B. Futch __________________

姓名：Clarke B. Futch

职位：管理合伙人

 

 

hcr Nektar SPV, llc

 

作者：/s/ Clarke B. Futch______________________

姓名：Clarke B. Futch

标题：授权人

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