美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _____________ 到 _____________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001- 41753

KEEN 愿景收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(203)609-1394

注册人的 电话号码，包括区号：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐没有 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐没有 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的 ☐ 没有 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据 § 240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬 进行追回分析的重述 ☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒没有 ☐

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值 为美元0.

截至 2024 年 3 月 29 日，有 19,366,075已发行和流通的普通 股。

文档 以引用方式纳入

没有.

KEEN 愿景收购公司

截至2023年12月31日的财政年度 10-K 表年度报告

转发 看上去的陈述

本 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、 《证券法》和 1934 年《证券交易法》第 21E 条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告 中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的 陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性 陈述可能包括有关我们的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确， 实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的 证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测 已无法合理实现的结论。

第 I 部分

商品 1.商业

导言

我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 6 月 18 日在英属维尔京群岛注册成立，原名为 Central Acquisition Limited，是一家英属维尔京群岛企业 有限责任公司（这意味着作为我们公司的股东，我们的公众股东对我们公司的负债不承担超过其股份支付的金额的责任）。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、 资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并， 在本年度报告中我们将其称为 “初始业务合并”。2021年6月18日，我们向中环集团有限公司发行了1,000股普通股，该公司由黄杰森先生实益持有。2021 年 9 月 8 日，我们更名为 Keen Vision Acquision Acquision Corporation。2021 年 9 月 30 日，Central Group Limited 将 1,000 股普通股转让给 KVC 赞助商 LLC。与KVC Sponsonsor LLC收购本公司之前的时期相关的任何负债、债务、承诺和/或义务均已承担，并应由Jason Wong先生承担。

我们 确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域，尽管我们目前 打算将重点放在生物技术、消费品或农业领域的采购机会上，这些机会是根据可持续发展 和 ESG 的当务之急进行评估的。

我们的 赞助商是KVC Sponsors LLC，由Keen Vision Capital（英属维尔京群岛）有限公司（“KVC”）创立，该公司是一家单一家族办公室公司，由Kenneth Wong先生和从事私募股权交易数十年的Jason Wong先生创立。我们将 称为我们的创始人黄健先生和黄杰森先生。

我们的 创始人在创业、企业运营、 买方投资（私募股权投资和退出、de-SPAC）和卖方企业融资（筹款、上市和并购）领域共计超过55年的全面经验， 所有这些都是成功的特殊目的收购公司（SPAC）不可或缺的一部分。我们相信，结合这些专业 技能，加上我们创始人的全球网络资源，我们将能够加快目标的时间表，让 成为其行业领先的参与者之一，优化发展，为我们的 投资者创造诱人的风险调整后回报。

Kenneth Wong先生于2011年以单一家族办公室的身份创立了KVC，投资于世界各地的非上市商业实体， 有可能在24至30个月的时间内在国际证券交易所上市，这反过来又允许KVC在接下来的六到十二个月内退出其投资 。KVC的一些被投资公司已成长为各自行业的顶级参与者之一， 还有一些公司在各自类别中实现了最大规模的首次公开募股。

尽管 我们预计我们可能会从与KVC的合作中受益，但KVC没有任何法律或合同义务代表我们寻求或 向我们提供可能适合我们业务的投资机会。将来，我们可能会聘请KVC作为财务顾问 ，以完成我们的业务合并或其他有资格获得补偿的交易。

Jason Wong先生是诺里奇投资有限公司的创始人兼首席执行官。诺里奇投资有限公司是一家投资控股公司，也是托特纳姆热刺 收购一有限公司（纳斯达克股票代码：TOTA）的发起人。托特纳斯达克是一家价值4600万美元的特殊目的收购公司，于2020年12月成功与生物制药 公司Clene Nanomedicine Inc.（纳斯达克股票代码：CLNN）合并，估值为5.425亿美元，其中约3190万美元合并结束时仍留在信托账户 中的首次公开募股资金。截至2023年7月6日，CLNN的市值约为6,430万美元。他还是Ace Global Investment Limited的唯一董事兼首席执行官，该公司是Ace Global Business Acquisition Limited的发起人，该公司是一家在纳斯达克（纳斯达克股票代码：ACBA）上市的价值为4,600万美元的SPAC ，该公司于2022年12月宣布与智能温室解决方案提供商LE Worldwide Limited合并，其前企业价值约为1.5亿美元；Soul Venture Partners, LLC的唯一经理 Inception Growth Acquisition Limited的赞助商 ，该公司是一家在纳斯达克（纳斯达克股票代码：IGTA）上市的价值1.035亿美元的Jason Wong先生还曾担任DT Asia Investment Limited的独立 董事。DT Asia Investment Limited是一家价值6,900万美元的SPAC，该公司于2016年7月完成了与中国贷款集团（“CLG”）的业务合并，在合并结束时价值为1.932亿美元。CLG随后更名为 罗恩控股集团有限公司（场外交易粉页：RAHGF），截至2023年7月6日（ 业务合并完成大约六年后），由于中国点对点贷款行业监管制度 的变化以及CLG随后的业务过渡，RAHGF的市值约为33万美元从点对点贷款 业务到财务管理、评估和咨询服务、收债服务和财务担保服务。 凭借其数十年的亚洲私募股权投资经验，Jason Wong先生在成功的去空间交易方面有着良好的记录。

我们 相信我们的管理团队拥有真正的全球影响力和资源，这将使我们的目标能够扩大其地域足迹， 从而增加盈利潜力并优化其作为市场上市实体的业绩。

我们 相信，我们的管理团队的人员、网络和关系，加上他们的创业愿景，在投资、运营和企业转型方面独特而多元化的 经验，将使他们能够独特地发现和执行有吸引力的业务 组合机会。尽管我们打算利用管理团队的全球网络，将目标业务的搜索重点放在以下 领域，但我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于任何特定的行业或地理 区域：

生物技术： 任何涉及使用生命系统和/或生物来开发或制造产品的技术。这包括但不限于用于医疗、制药和健康保护应用的 生物技术、农业加工和食品生产、环境 应用和工业过程。

消费品 ：日常必需品，包括普通消费者购买的耐用品和非耐用品。

农业： 与种植农作物或饲养牲畜有关的活动。这包括但不限于生产农产品、生产 农用肥料和化学品、制造设备以及加工或分销农产品。

所有 潜在目标公司将根据可持续发展和 ESG 当务之急进行评估，以增强价值创造，降低 潜在风险并为目标公司确定可持续增长机会。

我们 认为，上述每个行业都有相当大的增长潜力，并且包含大量准备向全球市场提供解决方案的潜在目标公司。

初始 公开发行和私募配售

2023 年 7 月 27 日，公司完成了 14,950,000 个单位的首次公开募股（“首次公开募股” 或 “首次公开募股”），其中包括全面行使授予承销商的超额配股权。每个单位由一股 普通股（“普通股”）和一份可赎回认股权证（“认股权证”）组成。这些商品以每单位10.00美元的发行价 出售，总收益为14.95万美元。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了与KVC Sponsor LLC（“赞助商”）的678,575个单位（“私人单位”）的私募配售，每套私人单位的价格为1.00美元，总收益为6,785,750美元。私有单位 与首次公开募股中出售的单位相同。保荐人同意在公司 的初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何私募单位或标的 证券（注册声明中所述的有限情况除外）。私有单位的持有人被授予了与购买私有单位有关的 某些需求和搭便注册权。

2023年7月27日，首次公开募股和私募的净收益中共有151,368,750美元存入了为公司公众股东设立的 信托账户。

私人单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为该交易不涉及 公开发行。

商业 战略

我们的 业务战略是利用我们的管理团队的专业知识、网络和运营经验，确定并完成 我们与基于 ESG 当务之急进行评估的以增长为重点的生物技术、消费品或农业领域的领先公司的初始业务组合。我们将寻找一家能够补充和受益于我们管理团队为股东创造价值的技能 的公司。

我们的 赞助商、管理团队和董事拥有互补的经验和技能，这将大大提高 成功完成我们初始业务合并的可能性，包括：

此外，我们的团队已经在全球各自领域处于领先地位的公司和机构工作了数十年。他们在各自行业的 内幕知识和专有技术对我们来说将是一笔额外的奖励。

我们 打算将重点放在我们认为具有强劲增长能力的公司上。我们正在寻找具有与我们的管理团队专业知识相适应的专业知识的目标，合并后，他们将能够加速目标公司的增长并提高 在公开市场上的表现。首次公开募股后，我们的团队一直在努力通过他们的网络寻找潜在的机会。 我们知道，选择性而有效的业务合并流程对于提高投资者的投资回报至关重要。 凭借董事会成员的丰富经验，我们相信我们完全有能力及时实现成功的 de-SPAC。 我们的甄选过程将非常严格，我们将把大部分精力花在尽职调查上，以确保我们发现 收购机会，从而为股东创造可持续的价值。

收购 标准

我们的 甄选流程将利用我们的管理团队与各种独立来源 的广泛联系和关系 ，包括政府机构、科学组织、公司董事会成员、投资银行家、私募股权公司的投资专业人士、 私营企业所有者、顾问、会计和律师事务所等，为我们提供大量潜在的收购 线索。

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的 目标业务很重要：

这些 标准并非详尽无遗。在相关范围内，与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可以 基于这些一般指导方针以及我们的管理层 可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。虽然我们目前预计在 的初始业务合并中不会考虑超出上述标准和指导方针的业务，但我们并不禁止这样做。如果我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标业务进行初始业务合并 ，我们将在与初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务不符合 上述标准和指导方针。正如本年度报告所述 ，合并将以我们向美国证券交易委员会提交的要约文件或代理招标材料的形式进行。

影响 业务合并

普通的

我们 打算利用从首次公开募股和私募股权的收益中获得的现金、我们的股本、债务或 的组合来实现业务合并。尽管如本年度报告所述，首次公开募股和私募股权 的几乎所有净收益都旨在普遍用于实现业务合并，但 收益并未以其他方式指定用于任何更具体的用途。因此，首次公开募股的投资者是在没有机会评估任何一种或多种业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资的。企业合并可能涉及 收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开 交易市场，同时避免自己进行公开募股可能产生的不利后果的公司。这些 包括时间延迟、巨额开支、投票控制权的丧失以及对各种美国联邦和州证券法的遵守。 或者，我们可能会寻求与一家可能处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。 虽然我们可能会寻求与多个目标业务同步进行业务合并，但是 由于资源有限，我们可能只能实现单一业务合并。

目标企业的来源

我们 预计，目标企业候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行家、 风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。由于我们通过电话或邮件进行邀请，此类非关联来源可能会提请我们注意目标 企业。 这些来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为这些 来源中有许多人已经阅读了招股说明书并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事以及他们各自的 关联公司也可能提请我们注意他们通过业务联系人 通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或会议而认识的目标业务候选人。尽管我们 目前预计不会正式聘请专业公司或其他专门从事企业收购的个人的服务，但我们将来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询 费或其他补偿，这些补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。但是，在任何情况下， 在我们现有的高管、董事、特别顾问或初始股东或其关联的任何实体（无论交易类型如何）之前或为实现 业务合并而提供的任何服务（无论交易类型如何）， 都不会获得任何发现者费、咨询费或其他报酬。如果我们决定与隶属于我们的高管、董事或初始股东的目标企业进行业务合并 ，则只有在我们从独立投资银行公司那里获得了 的意见，即从 财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的，我们才会这样做；但是，截至本年度报告发布之日，没有任何关联实体被我们视为目标。

目标业务的选择 和业务合并的结构

受以下限制：在执行初始业务合并的最终协议 时，目标企业的公允市场价值至少为信托账户余额的80％（不包括任何 递延承保折扣、佣金和应付信托账户收入的税款），如下文详述，我们的管理层在识别和选择潜在目标方面将几乎可以不受限制地灵活地灵活地确定和选择潜在目标商业。我们尚未为潜在目标业务建立任何其他特定属性 或标准（财务或其他方面）。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可以 考虑各种因素，包括以下一个或多个因素：

我们 认为，这些因素对于评估潜在目标业务非常重要，无论这些 目标业务的运营地点或行业如何。但是，此清单并非详尽无遗。此外，我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行业务合并 。

与特定业务合并的优点相关的任何 评估都将基于上述因素，例如 以及我们的管理层认为在实现符合我们业务目标的业务合并时相关的其他考虑因素。 在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中除其他外，将包括 与现任管理层会晤和设施检查，以及审查提供给我们 的财务和其他信息。尽管 我们目前无意聘用任何此类第三方，但本次尽职调查将由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行。

目前 无法确定选择和评估目标业务以及组织和完成业务合并所需的 时间和成本。在确定和评估潜在目标 业务但最终未完成业务合并时产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资本金额 。

目标业务的公平 市场价值

根据纳斯达克上市规则，在执行初始业务合并最终协议时，我们收购的一家或多家目标企业的公允市场价值总额必须等于信托账户中资金余额的至少 的80％（不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户所得收入的应纳税款 ）， 尽管我们可能会收购具有公平市场的目标企业价值大大超过信托账户余额的80％。我们目前 预计将组织业务组合，以收购目标业务或企业的100％的股权或资产。 但是，我们可以组织业务组合，直接与目标业务合并，或者我们收购目标业务的此类权益或资产的不到100％ ，以实现目标管理团队或股东 的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上 的未偿有表决权证券或以其他方式收购时，我们才会完成此类业务合并目标的控股权足以使其不必要 根据《投资公司法》注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东也可能集体拥有交易后公司的少数 股权，具体取决于业务合并交易中目标公司和我们的估值。 例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取目标的所有未偿资本 。在这种情况下，我们可以收购目标公司的100％控股权。但是，由于发行了大量 股新股，在我们初始业务合并之前，我们的股东可能拥有的已发行 和初始业务合并后的已发行股份和已发行股票的比例不到大多数。如果交易后公司拥有或收购的目标 企业或企业的股权或资产少于 100%，则假设我们获得并维持了纳斯达克证券的上市，则只有 拥有或收购的此类业务或企业中有 的部分才是净资产测试的估值。为了完成此类收购，我们可能会向此类企业的卖方发行大量债务或股权证券 和/或寻求通过私募债务或股权证券筹集更多资金。由于 我们没有考虑特定的业务合并，因此我们没有达成任何此类筹资安排， 目前也没有 这样做的打算。目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项 标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。 如果我们的董事会无法独立确定目标业务具有足够的公允市场价值，我们将从一家独立的独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的 的目标业务类型发表估值意见的独立实体那里征求意见 ，以满足此类标准为准。如果董事会独立确定 目标业务符合80％的门槛，则我们无需向独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见 的独立实体就公允市场价值征求意见 的意见。

如果我们从纳斯达克退市 ，我们 将无需遵守 80% 的公允市值要求。如果纳斯达克在首次公开募股后将我们的证券从其交易所退市， 我们将无需满足上述公允市场价值要求， 可以完成与公允市场价值远低于信托账户余额80％的目标企业的业务合并。

缺乏 业务多元化

如上所述，我们的 业务合并必须涉及一个或多个目标业务在收购时 集体满足最低估值标准的企业，尽管此过程可能需要同时收购多家运营企业 。因此，至少在最初，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来业绩 。与其他可能有资源完成在多个行业或单一行业的多个领域经营 的实体的多项业务合并的实体不同，我们很可能没有资源分散业务 ，也没有资源从可能的风险分散或损失的抵消中受益。 通过完善仅包含单一实体的业务合并， 我们缺乏多元化可能会：

如果 我们决定同时收购多家企业，且这些业务由不同的卖家拥有，则我们需要每个 卖家同意，我们对其业务的收购取决于其他收购的同步完成，这可能 使我们更难完成业务合并，并延迟我们完成业务合并的能力。通过多次收购， 我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 （如果有多个卖家），以及随后将被收购公司的运营和服务或 产品纳入单一运营业务相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

尽管 我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理情况，但是 我们无法向您保证，我们对目标企业管理层的评估将被证明是正确的。此外，我们无法向您保证 未来的管理层将具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的高管和董事在业务合并后在目标业务中的未来角色（如果有） 。尽管在业务合并后，我们的一些关键人员有可能继续担任高级管理层或顾问职位 ，但在 业务合并后，他们不太可能将全职精力投入到我们的事务中。此外，只有在 他们能够谈判与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，他们才能在企业合并完成后继续留在公司。此类谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可能规定他们以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿，以支付他们在业务合并完成后向公司提供的服务。 虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标 业务的动机，但他们在业务合并完成后留在公司的能力不会成为我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定性因素 。此外，我们的高级管理人员和董事 可能不具备与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们 无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理都将 具备加强现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将（1）在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 ，在这次会议上，公众股东可以寻求将其公开股票转换为他们的公开股份，无论他们 是投票赞成还是反对拟议的业务合并还是投弃权票 按比例计算总金额中的份额 然后存入信托账户（扣除应付税款）或（2）让我们的公众股东有机会通过要约向我们出售 其公开股票（从而无需股东投票），金额等于其 按比例计算 然后将总金额中的份额存入信托账户（扣除应付税款），在每种情况下均受此处描述的 限制。尽管如此，根据与我们的书面信函协议 ，我们的初始股东已同意不将他们持有的任何公开股票转换为他们持有的任何公开股票 按比例计算总金额中的份额，然后存入 信托账户。如果我们决定进行要约，则此类要约的结构将使每位股东可以投标 所有或全部其、她或其公开股份，而不是一部分 按比例计算他、她或其股份的一部分。关于 我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是允许股东通过招标 要约向我们出售其股份的决定，将由我们根据各种因素做出，例如交易时间，或者交易条款 是否需要我们寻求股东批准。如果我们选择这样做并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据监管发行人要约的 交易法第13e-4条和第14E条出售其股份。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中将包含 与美国证券交易委员会代理 规则要求的有关初始业务合并的财务和其他信息基本相同。只有当我们的净有形资产达到至少5,000,001美元时，我们才会完成初始业务组合 ，并且只有在我们寻求股东批准的情况下，大多数已发行和流通的普通股被投票支持 业务合并，否则我们将不受证券法颁布的第419条规定的约束。

我们 选择了净有形资产门槛为5,000,001美元，以确保避免受根据 证券法颁布的第419条或其他规定的约束，我们不受证券法颁布的第419条规定的约束；但是，如果我们寻求 与施加任何类型营运资金结算条件或要求 我们有最低金额的目标企业完成初始业务合并此类初始业务合并完成后信托账户中的可用资金，即我们的净有形资产阈值可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力（因为我们可能需要向我们转换或出售更少数量的 股份），并可能迫使我们寻求第三方融资，而第三方融资可能无法按我们所接受的 条款提供，或者根本无法提供。因此，我们可能无法完成此类初始业务合并，也可能无法在适用的时间段内找到另一个 个合适的目标（如果有的话）。因此，在我们 于2024年3月22日签署意向书后，公众股东可能需要等待 15 个月（如果我们按本 年度报告中更详细地描述的方式延长该期限，则最多等待 21 个月），才能获得信托账户的按比例分配。

我们的 初始股东以及我们的高管和董事已同意（1）投票支持任何拟议的业务合并，（2）不转换与股东投票批准拟议初始业务 合并相关的任何普通股，以及（3）不出售与 拟议初始业务合并相关的任何招标中的任何普通股。因此，如果我们寻求股东批准 一项拟议交易，我们可能只需要351,101股公开股票（约占我们公开股份的2.70％）投票赞成该交易，这样的 交易才能获得批准。

如果 我们召开会议批准拟议的业务合并，并且有大量 股东投票或表示打算投票反对这种拟议的业务合并， 我们的高管、董事、初始股东或其关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类收购 以影响投票。尽管有上述规定，但如果购买行为违反《交易法》第9（a）（2）条或 第10b-5条，则我们的高管、董事、初始股东及其关联公司不会 购买普通股，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵 。

能够延长完成业务合并的时间

在我们于2024年3月22日签署意向书后，我们 距离首次公开募股结束还有15个月的时间来完成我们的初始业务合并 。如果我们预计我们 可能无法在首次公开募股 结束后的15个月内完成我们的初始业务合并，则我们可以但没有义务，应我们的保荐人或其关联公司的要求， 通过存入1,300,000美元（如果是承销商，则为1,495,000美元），将合并期最多延长两个月，总计 最多21个月每次向我们的信托账户延期时，超额配股 期权均已全部行使。 此外，如果我们在合并期或付费延期 期内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终的 协议，则我们有权自动延期六个月以完成业务 组合。公众股东将没有机会就任何此类延期进行投票或赎回其 股份。如果我们无法在上述合并期或有偿延期内完成初始业务 组合，我们将通过赎回公众股东的股份按比例向信托账户中分配 当时存入的总金额，包括利息（扣除应付税款 ），然后 停止所有业务，如下文所述

根据我们经修订和重述的备忘录和章程的条款，以及我们与我们的 信托代理人在本年度报告发布之日达成的信托协议，为了延长付费延期期，我们的内部人士或其关联公司或指定人（ 在适用截止日期前五天发出通知， 每延期三个月必须向信托账户存入1,300,000美元，合1,495,000美元如果承销商的超额配股权在 或之前全部行使（无论哪种情况均为每股0.10美元）适用截止日期的日期。内部人士将收到一份无息的无抵押本票，等于 任何此类存款的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有 资金可供偿还。此类票据要么在我们的初始业务合并完成时支付， ，要么由贷款人自行决定在我们的业务合并完成后以每单位10.00美元的价格 转换为额外的私人单位。我们的股东已批准在转换此类票据后发行私募单位，前提是 持有人希望在我们完成初始业务合并时转换此类票据。我们打算在适用截止日期的第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人士及其 关联公司或指定人没有义务为信托账户注资以延长我们完成初始业务合并的时间。 如果我们的一些（但不是全部）内部人士决定延长完成我们初始业务合并的期限， 此类内部人士（或其关联公司或指定人）可能会存入所需的全部金额。根据这些贷款发行的任何票据都是 根据向我们提供的营运资金贷款发行的任何票据的补充。

赎回/投标 权利

在 为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东都可以寻求将其公开股票赎回其公开股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并还是弃权票 按比例计算 总金额中的份额，然后存入信托账户，减去当时到期但尚未缴纳的所有税款。尽管如此，根据与我们的书面信函协议，我们的初始 股东已同意不将他们持有的任何公开股票赎回其持有的任何公开股份 pro rata 总金额中的份额，然后存入信托账户。赎回权将根据我们修订的 和重述的备忘录和公司章程以及英属维尔京群岛法律作为赎回生效。如果我们举行会议批准初始业务合并， 持有人将始终能够对拟议的业务合并投反对票，而不必寻求股份转换。

或者， 如果我们进行要约，则每位公众股东将有机会通过此类招标 要约向我们出售其公开股份。招标规则要求我们将要约开放至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最低 时间，以确定他们是想在要约中向我们出售其公开股票 还是继续作为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事对 直接或间接拥有的任何普通股没有赎回权，无论这些普通股是在 首次公开募股之前收购的，还是在首次公开募股或售后市场购买的。

我们 还可能要求公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，在对 业务进行投票时或之前，随时使用存托信托 公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式向过户代理人交付股份组合。一旦股票由持有人转换并由我们根据英属维尔京群岛法律进行有效兑换，过户代理人将 然后更新我们的成员登记册以反映所有转换。我们将向股东 提供的与任何拟议业务合并的投票相关的代理招标材料将表明我们是否要求股东满足此类 交付要求。因此，如果股东希望行使赎回权，则从我们的委托书寄出之时起，他将有权通过对业务 组合进行投票来交付其股份。根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程，我们需要至少提前 10 天通知任何股东大会，这是 股东决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为获得普通股的权利的 公众股东 按比例计算 信托账户中的部分资金为了遵守上述交付要求，持有人可能没有足够的时间收到通知并交付 份额进行转换。因此，投资者可能无法行使赎回权，并可能被迫保留我们的 证券，否则他们不愿这样做。

是与该招标过程以及通过DWAC 系统进行股份认证或交付股份的行为相关的名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取45美元的费用，是否将这个 费用转嫁给转换持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使 赎回权的持有人，都会产生这笔费用。无论此类 交割何时生效，都需要交付股票，这是行使赎回权的必要条件。但是，如果我们要求寻求行使赎回权的股东在拟议的业务合并完成之前交付其股份 ，而拟议的业务合并尚未完成，则可能导致 增加股东的成本。

任何 转换或投标此类股票的请求一经提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并 进行表决或要约到期。此外，如果公开发行股票的持有人交付了与其转换或投标的选择 相关的证书，随后在对企业合并进行表决或招标 要约到期之前决定不选择行使此类权利，则他只需要求转让代理人（以物理方式或电子方式）归还证书。

如果 初始业务合并因任何原因未获得批准或完成，则选择行使 转换权或投标权的公众股东将无权将其股份转换为适用的股份 按比例计算信托账户的份额。 在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则自动 清算信托账户

自首次公开募股结束之日起，我们 有 15 个月的时间来完成我们在 2024 年 3 月 22 日签署意向书后的初始 业务合并。如果我们预计 我们可能无法在 完成首次公开募股后的15个月内完成初始业务合并，则我们可以但没有义务应我们的保荐人或 其关联公司的要求，通过存入1,300,000美元（如果是承销商，则为1,495,000美元），将合并期每次 再延长三个月，总共最多21个月每次向我们的 信托账户延期时， 超额配股权都是全额行使的。此外，如果我们在合并期或 付费延期内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或 最终协议，则我们有权自动延期六个月以完成 业务合并。公众股东将没有机会对 进行投票或赎回与任何此类延期相关的股份。如果我们未在合并期或付费延期内完成企业 组合，我们将尽快 ，但之后不超过十个工作日，将我们已发行的 公开股票的 100% 兑换信托账户中持有的资金的按比例部分，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息的 按比例分配，且不需要 来支付我们的资金税收，然后寻求清算和解散。但是，由于债权人的索赔可能优先于 我们的公众股东的索赔，我们可能无法分配 这样的金额。如果我们进行清算并随后解散， 公开认股权证将到期并且一文不值。

信托账户中的 金额将被视为《公司法》规定的可分配资金，前提是在 拟议分配之日之后，我们能够立即偿还正常业务过程中到期的债务。 如果我们被迫清算信托账户，我们预计将向公众股东分配截至分配日前两天计算的 信托账户中的金额（包括扣除 应付税款后的任何应计利息）。在进行此类分配之前，我们将需要评估债权人 可能就其实际欠款向我们提出的所有索赔，并为这些金额做好准备，因为债权人在欠他们的款项上优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们会正确评估所有可能对我们提起的 索赔。因此，如果我们进入破产清算阶段，我们的股东可能会对债权人的任何索赔承担责任，但以他们作为非法付款获得的分配 为限。此外，尽管我们将寻求让所有供应商和 服务提供商（包括我们聘请的任何第三方，以任何方式为我们寻找目标 业务提供协助）和潜在目标企业与我们签订协议，放弃他们 对信托账户中持有的或任何资金可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也没有任何保证 即使这些实体与我们签订了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权，也不能保证 会得出此类协议在法律上可执行的结论。

我们的每位 初始股东以及我们的高级管理人员和董事均同意放弃其参与对我们的信托 账户或其他资产进行任何清算的权利，并放弃其内幕股票、私募股权对我们提交股东表决的任何解散和分配计划的 进行投票的权利。信托账户 不会对我们的认股权证进行分配，认股权证到期将毫无价值。

如果 我们无法完成初始业务合并并将首次公开募股的所有净收益（存入信托账户 的收益除外）支出，如果不考虑信托账户赚取的利息（如果有），则信托账户的初始每股赎回价格 将为10.125美元。

但是，存入信托账户的 收益可能会先于我们的公众股东的索赔 受我们的债权人的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商，包括借款贷款人、潜在目标企业 或我们签订的其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中为公众股东利益而持有的任何款项 的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，但我们无法保证他们会执行此类协议，甚至 如果他们执行此类协议，则无法对信托提出索赔账户，包括但不限于 、欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性 的索赔，在每种情况下都是为了通过对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）提出索赔来获得优势。 如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们将分析 如果我们选择不聘请此类第三方，我们可以选择的替代方案，并评估如果该第三方拒绝放弃此类索赔，这种参与是否符合我们股东的最大利益 。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方 的可能例子包括雇用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为 明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者管理层 找不到愿意提供豁免的所需服务的提供商。无论如何，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层 认为该第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。此外， 不能保证此类实体会同意放弃他们将来因与我们的任何 谈判、合同或协议而可能提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。

KVC Sponsor LLC已同意，如果我们在业务合并完成之前清算信托账户， 有责任 向目标企业或供应商或其他实体偿还债务和义务，这些实体因提供或签约 的服务或向我们出售的产品超过信托账户中未持有的首次公开募股净收益而欠我们的款项，但仅限于 必要范围确保此类债务或义务不会减少信托账户中的金额，并且前提是此类当事方没有 签订了豁免协议。但是，我们无法向您保证，如果需要 它能够履行这些义务。因此，由于债权人的索赔，实际每股赎回价格可能低于10.125美元。此外，如果我们 被迫提起破产诉讼或对我们提起非自愿破产诉讼但未被驳回，则信托账户中持有 的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔 的约束，优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们 无法向您保证，我们将能够向公众股东返还至少每股10.125美元。

可能收购一家总部位于中国的公司

中国政府的声明 和监管行动

我们 确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理位置，我们可能会收购 一家总部设在任何国家（包括中国）或其大部分业务位于该国的公司。如果我们选择收购一家总部位于中国的公司， 我们可能会面临与在中国开展业务相关的风险，包括面临与中国法律 和法规相关的各种风险，这些风险有时模糊不清且不确定。如果中国政府随时干预或影响我们的业务合并后的业务 ，或者对总部位于中国的 发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多控制，则合并后实体的运营和/或我们的证券价值可能会受到重大影响。此外，任何 政府和监管干预都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券 的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。但是，我们不会与任何具有可变利益实体或VIE结构的中国实体进行初始 业务合并。

中国政府对海外上市和股票发行（业务合并后）施加的限制

如果 我们选择完成与一家中国公司的业务合并，我们可能需要获得中国当局（包括中国证监会或中国会计师公会）的批准，才能继续在美国交易所上市或在业务合并后向外国投资者发行证券。

业务后 组合，我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构 和政府分支机构，而不同的机构或当局对这些法规的解释和适用可能不一致。

如果将来需要 的批准，但中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市， 将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。尚不确定何时以及 合并后的实体将来是否需要获得中华人民共和国政府的许可，才能继续在美国交易所 上市，即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前不需要 获得任何中华人民共和国中央或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的决定，但 我们的业务将来可能会直接或间接地受到与 目标业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

如果 在与一家中国公司的业务合并完成后，确定我们继续上市的许可已获得，或者如果收到后被撤销，则我们可能会增加获得此类许可或遵守 现行和新通过的法律法规所需的费用，或对任何不遵守行为进行处罚，此类合规或任何相关查询 或调查或任何其他政府行动可能会：

此外， 颁布新的法律或法规，或对现行法律法规的新解释，在每种情况下，限制或 都可能对合并后实体开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求其改变 业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对其产品或服务的需求，减少收入，增加 成本，要求我们获得更多许可证，许可证、批准或证书，或使其承担额外责任。因此， 合并后实体的运营可能会受到与其业务或行业相关的中国现有或未来法律法规 的直接或间接的不利影响，这可能会导致我们的证券价值发生重大不利变化，可能使 它一文不值。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响 我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或 一文不值。

有关 与一家中国公司的业务合并相关的不确定性的更详细讨论，请参阅 “风险因素——与收购一家在中国开展业务的公司相关的风险 ”。

民事责任的可执行性

我们 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，因此位于美国境外并管理 。我们从首次公开募股中获得的收益以 美元持有，并存入由 大陆证券转让与信托公司作为受托人开设的美国信托账户。该信托账户受我们与大陆证券转让和 信托公司之间的投资管理信托协议管辖。

我们的 公司事务将受我们修订和重述的备忘录和章程、《公司法》（同一 可能会不时补充或修订）或英属维尔京群岛普通法的管辖。股东对董事采取行动的权利、小股东的 行动以及英属维尔京群岛法律规定的董事对我们的信托责任在很大程度上受 《公司法》和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法 判例以及英国普通法，尽管英国法院的裁决具有说服力，但 它们对英属维尔京群岛的法院没有约束力。 英属维尔京群岛法律规定的股东权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例不同。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛 的证券法体系不够完善，一些州，例如特拉华州，其 和司法解释的公司法体系更为完善。此外，尽管英属维尔京群岛法律中确实有关于在某些情况下提起衍生诉讼的法律规定，但英属维尔京群岛公司的股东可能无权在美国联邦法院提起股东衍生诉讼 。可能提起任何此类诉讼的情况以及针对任何此类诉讼可能提供的程序和辩护 可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组建的公司股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为发生了公司不当行为，他们可用的选择 可能更少。

根据 英属维尔京群岛法律，董事们在普通法和法规中均负有信托责任，包括以董事认为我们的最大利益为出发点，诚实行事、诚实 的法定义务。在行使权力或履行董事职责时， 董事必须像合理的董事一样行使谨慎、勤奋和技能，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质和董事的地位以及他所承担责任的性质 。在行使董事权力时，董事必须出于正当的 目的行使权力，不得以违反我们修订和重述的公司备忘录和条款 或《公司法》的方式行事或同意公司的行为。

在 某些有限的情况下，如果董事 违反《公司法》规定的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据《公司法》第184B条，如果 公司的公司或董事从事、提议从事或已经从事违反《公司法》或公司备忘录 或公司章程规定的行为，则英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，发布 命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反 《公司法》或备忘录或条款的行为。此外，根据《公司法》第184I（1）条， 公司的股东如果认为公司事务过去、正在或可能以公司的任何 行为已经或可能具有压迫性、不公平歧视性或不公平的偏见的方式进行，则可以 向联邦银行法院提出申请 VI 适用于一项除其他外可能要求公司或任何其他人向 股东支付补偿的命令。

如果 就《破产法》而言，我们被视为资不抵债（即，(1) 它未能遵守尚未根据《破产法》第157条撤销的法定 要求的要求；(2) 根据英属维尔京群岛法院的判决、 法令或命令发布的有利于公司债权人的执行或其他程序将被全部或部分退回；或 (3) 公司负债的 价值超过其资产，或者公司无法偿还到期的债务），在非常 有限的情况下就《破产法》而言，先前向股东或其他当事方支付的款项可能被视为 “可撤销的交易” 。出于这些目的，可撤销的交易将包括作为 “不公平优惠” 或 “低估价值的交易” 支付的款项。为破产公司指定的清算人如果认为某笔交易 或付款是《破产法》规定的可撤销的交易，则可以向英属维尔京群岛法院申请下令撤销该付款或 交易的全部或部分。

我们的英属维尔京群岛法律顾问告知我们 ，英属维尔京群岛的法院不太可能：

英属维尔京群岛的 法院不一定会对这些法院根据美国联邦或 州证券法提起的原始诉讼作出判决。此外，英属维尔京群岛法律顾问告知我们，英属维尔京群岛没有法定执行在美国获得的判决 ；但是，英属维尔京群岛法院在某些情况下会承认此类外国判决， 将其本身视为诉讼理由，根据普通法，可以将其作为债务提起诉讼，因此无需重审这些问题 ，前提是：(1) 美国法院发布判决对该事项拥有管辖权，该公司要么服从这种 的管辖权，要么是居民，要么继续经营在该司法管辖区内开展业务，并已按规定送达法律程序；(2) 美国判决 是最终判决，金额为清算金额；(3) 美国法院的判决不涉及公司的罚款、税款、罚款或 类似的财政或收入义务；(4) 在获得判决时， 中作出有利判决的人或法院方面没有欺诈行为；（5）承认或执行判决不会违背英属维尔京群岛的公共政策；以及（6）判决所依据的程序获得的并不违背自然正义。

在 适当的情况下，英属维尔京群岛法院可以使其他种类的最终外国判决在英属维尔京群岛生效，例如宣告令、 履行合同的命令和禁令。

此外，我们的许多董事和高级管理人员是加拿大、中国大陆、香港、新加坡、英国 英国的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于上述地点。

截至本年度报告发布之日 ，我们的四位董事（黄健威先生、丁彼得先生、 William Chu 和 Albert Yu 教授）和我们的一名高管（我们的主席 兼首席执行官 Kenneth Wong 先生）居住在香港。此外，尚不确定合并后实体的任何高管和董事 是否将驻扎在美国境内。因此， 对于美国的投资者来说， 可能难以行使 其合法权利，向位于美国境外 的高级管理人员和董事送达诉讼程序，或者执行美国法院根据美国证券法对他们施加民事 责任和刑事处罚的判决。特别是， 中华人民共和国与美国和许多其他国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决 的条约。因此， 在中国承认和执行美国法院对不受约束性仲裁条款约束的任何事项 的判决可能很困难或不可能。

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的 判决可根据普通法 在香港执行，方法是就该判决的到期金额向香港法院提起诉讼，然后根据外国判决的 力度寻求即决判决，前提是外国判决（除其他外，是（1）涉及债务或一定金额 （不是向外国政府税务机关收取的税款或类似的费用，也不是罚款或其他罚款）以及（2）关于案情的最终和决定性的 索赔的，但不是其他的。在任何情况下，如果 (a) 该判决是通过欺诈获得的 ；(b) 作出判决的程序与自然正义背道而驰；(c) 其执行或承认 将违背香港的公共政策；(d) 美国法院没有司法管辖权；或 (e) 的判决与先前的香港判决。

Hong Kong 与美国没有相互执行判决的安排。因此，美国民事责任法院仅根据美国联邦证券法或美国 州内任何州或地区的证券法作出的民事责任判决 在香港的可执行性存在不确定性。

由于 综上所述，面对 管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

管理 运营和投资经验

我们 相信，我们的执行官拥有寻找、评估和执行有吸引力的 业务组合所需的经验、技能和人脉关系。有关我们的高级管理人员和 董事经验的完整信息，请参阅标题为 “管理” 的部分。尽管如此，我们的高级管理人员和董事无需全职参与我们的事务，并将 将其时间分配给其他业务。目前，我们希望我们的每位员工投入他们合理认为 对我们的业务必需的时间。我们的执行官和董事过去的成功并不能保证我们将成功完成 初步的业务合并。

正如 在 “利益冲突” 中更充分地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并 机会属于其已有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他 可能需要向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守英属 维尔京群岛法律规定的信托义务，然后再提交此类机会业务合并对我们来说是机会。目前，我们的大多数高级管理人员和董事都有 某些先前存在的信托义务或合同义务。

新兴 成长型公司状况和其他信息

我们 是一家新兴成长型公司，定义见《证券法》第 2 (a) 条，该条款由 2012 年《Jumpstratt Our Business 初创企业法》（我们在此处称为《乔布斯法》）修改。因此，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条、 或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及对举行不具约束力的咨询表决的要求的豁免先前未批准的任何 解雇协议款项的高管薪酬和股东批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

在 中，《乔布斯法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长 过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后的第一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元， 或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着我们持有的普通股的市场价值 截至6月30日，非关联公司发行的资金已超过7亿美元，以及（2）我们在该期间发行了超过10亿美元 不可转换债务之日之前的三年期间。

竞争

在 确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标 与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多已经建立，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并 方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务 资源将相对有限。尽管我们认为，我们可以用首次公开募股的净收益收购许多 潜在的目标企业，但我们在收购 某些可观目标企业方面竞争的能力可能会受到可用财务资源的限制。

某些目标企业也可能对以下 不满意：

这些因素中的任何 都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。但是，我们的管理层认为， ，我们作为公共实体的地位和潜在的美国公开股票市场准入可能使我们在以优惠条件收购具有巨大增长潜力 的目标业务方面，与业务目标相似的私人控股实体相比具有竞争优势 。

如果 我们成功实现业务合并，很可能会有来自目标 业务竞争对手的激烈竞争。我们无法向您保证，在业务合并之后，我们将拥有进行有效竞争的资源或能力。

员工

我们 目前有两名高管，即我们的首席执行官黄肯尼思先生和我们的首席财务官亚历克斯·戴维哈尼安先生。他们没有义务为我们的事务投入任何 特定的时间，他们只打算将他们认为必要的时间用于我们的事务。 他们在任何时间段内投入的时间会有所不同，具体取决于是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并过程的 阶段。因此，一旦管理层找到了合适的目标企业进行收购， 他们将花在调查此类目标业务以及谈判和处理业务合并上的时间（因此 花在我们事务上的时间比寻找合适的目标业务之前多）。目前，我们预计我们的执行官 将投入他们合理认为对我们的业务来说是必要的（可能从每周只有几个小时 我们努力寻找潜在目标业务时花费的时间，到我们在与目标 企业进行业务合并的认真谈判时的大部分时间）。在业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

商品 1A。风险因素

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

商品 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

项目 1C。网络安全

作为 一家空白支票公司，我们没有任何业务，因此我们自己没有任何面临重大网络安全威胁的业务。 但是，我们确实依赖第三方的数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序 和服务，对我们使用的系统、基础设施或云的任何复杂和蓄意攻击或安全漏洞， ，包括第三方的攻击，都可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或 机密数据的腐败或挪用。由于我们依赖第三方的技术，我们还依赖第三方的人员和流程 来防范网络安全威胁，而且我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。如果 发生影响我们的网络安全事件，管理团队将向董事会报告并提供 管理团队的事件响应计划的最新信息，以应对和减轻与此类事件相关的任何风险。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期 公司，我们可能无法得到足够的保护，以防此类事件发生。我们 也缺乏足够的资源来充分防范或调查和修复网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一起，或两者的结合，都可能对我们的业务造成重大不利后果， 导致财务损失。

商品 2.属性

我们 将主要行政办公室设在新泽西州萨米特格林布里亚尔大道37号 07901。该空间的费用由KVC Sponsor LLC提供给我们，这是我们向其支付的办公空间和相关服务的每月1万美元款项的一部分，该款项自首次公开募股截止之日起，为期9个月（如果我们延长合并期，则为15个月 ）。我们认为我们目前的办公空间足够 满足我们当前的运营需求。

商品 3.法律诉讼

我们 可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

商品 4.矿山安全披露

不适用 。

第二部分

项目 5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 单位于2023年7月25日开始在纳斯达克交易，股票代码为 “KVACU”。2023年9月14日，公司宣布，从2023年9月15日左右开始，其单位的 持有人可以选择单独交易其单位中包含的普通股和认股权证。普通股和认股权证开始在纳斯达克上市，股票代码分别为 “KVAC” 和 “KVACW” 。未分离的单位继续在纳斯达克交易，交易代码为 “KVACU”。分离后，普通股 和认股权证可以重组以形成单位。

记录持有者

截至2024年3月29日，已发行和流通的2位股东持有我们的19,366,075股普通股。记录持有人的数量 是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有 股份的普通股的受益所有人。

分红

到目前为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在我们的 初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本 要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。在我们初始业务合并后，任何现金分红 的支付将由董事会自行决定，我们只会 在英国维珍法律允许的范围内从利润或股票溢价（视偿付能力要求而定）中支付此类股息。此外， 我们的董事会目前没有考虑，预计在可预见的 将来也不会宣布任何股本。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与之相关的限制性契约的限制。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

在过去的三年中，我们在 未根据《证券法》注册的情况下出售了以下普通股：

未为此类销售支付 承保折扣或佣金。

收益的使用

公司是一家新成立的空白支票公司，作为英属维尔京群岛商业公司在英属维尔京群岛注册成立，其目的是 与一家或 多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2023年7月27日 ，公司完成了14,95万个单位的首次公开募股，其中包括全面行使授予承销商 的超额配股权。每个单位由一股普通股（“普通股”）和一份可赎回认股权证（“认股权证”）组成。 这些商品以每单位 10.00 美元的发行价出售，总收益为 149,500,000 美元。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了与KVC Sponsor LLC（“赞助商”）的678,575个单位（“私人单位”）的私募配售，每套私人单位的价格为1.00美元，总收益为6,785,750美元。私有单位 与首次公开募股中出售的单位相同。保荐人同意在公司 的初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何私募单位或标的 证券（注册声明中所述的有限情况除外）。私有单位的持有人被授予了与购买私有单位有关的 某些需求和搭便注册权。

2023年7月27日，首次公开募股和私募的净收益中共有151,368,750美元存入了为公司公众股东设立的 信托账户。

私人单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为该交易不涉及 公开发行。有关首次公开募股所得收益的使用说明，请参阅下文第二部分第 7项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（表格 10-K）。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

项目 6。 [保留的]

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与 “第 8 项” 中包含的经审计的财务报表及相关附注一起阅读。本10-K表年度报告的财务报表和补充 数据”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是 受许多因素的影响，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明” “项目 1A” 中列出的那些因素。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他内容。

我们 是一家空白支票公司，根据英属维尔京群岛法律于2021年6月18日注册成立，其目的是收购、参与 进行股票交换、股份重组和合并、购买全部或基本全部资产、签订合同 安排或与一家或多家企业进行任何其他类似的业务合并。我们没有选择任何特定的业务 合并目标，我们没有，也没有人代表我们直接或间接地与 任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们打算使用首次公开发行和私募认股权证私募所得的现金、出售与 初始业务合并相关的股份的收益以及（根据我们在首次公开募股 发行完成后可能签订的支持协议或其他方式）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构发行的债务，实现我们的初始业务合并或目标的所有者， 或上述各项的组合。

流动性 和资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金为631,753美元，信托账户中持有的投资为154,823,318美元。在 首次公开募股完成之前，唯一的流动性来源是我们的保荐人首次购买普通股、 发起人根据特定无抵押本票贷款的款项以及我们的保荐人提供的预付款。

2023年7月27日，我们完成了14,95万个普通单位（“公共单位”）的首次公开募股，其中包括 承销商以每个公共单位10.00美元的价格全面行使195万个公共单位的超额配股权， 产生的总收益为14.95万美元。在首次公开募股结束的同时，我们以私募单位10.00美元的价格向KVC 赞助商有限责任公司（“赞助商”）完成了以每个私募单位10.00美元的价格出售 678,575个单位（“私募单位”），总收益为6,785,750美元。

首次公开募股和行使超额配股权后，信托账户中共存入了151,368,750美元。我们 承担了6,597,980美元的首次公开募股相关费用，包括2990,000美元的承保费、2990,000美元的延期承保 费用和617,980美元的首次公开募股成本。

我们 打算将首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于 收购一个或多个目标企业并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部使用 或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及未支出的任何其他 净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标业务的运营、战略收购 以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户 之外的可用资金不足以支付此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用 或发现者费用。

我们 打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，以及架构、谈判 和完成业务合并。

如果 我们无法在 2024 年 4 月 27 日之前完成公司的初始业务合并（除非进一步延期），则公司 将尽快但不超过十个工作日，将公司 100% 的已发行公开股份 赎回信托账户中持有的资金，包括信托账户 所持资金所得利息的比例部分而且不必纳税，然后寻求清算和解散。但是，由于债权人的索赔可能优先于公司公众股东的索赔，公司可能无法 分配此类金额。 如果解散和清算，公司的认股权证将到期并且一文不值。

此外， 我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外的 措施来节省流动性，这可能包括但不一定限于削减运营、暂停对潜在交易的追求 以及减少管理费用。我们无法保证其 将以商业上可接受的条件获得新的融资（如果有的话）。如果业务合并未能在2024年4月27日之前完成（除非进一步延期），这些条件使人们严重怀疑公司是否有能力继续经营 。这些财务报表 不包括与收回记录资产或负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去， 可能需要进行这些调整。

操作结果

我们 从成立到 2023 年 7 月 27 日的整个活动都是为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来， 我们的活动仅限于评估业务合并候选人，在完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入 。作为一家上市 公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们预计将增加支出。我们预计，在此之后，我们的开支 将大幅增加。

截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为1,454,758美元，其中包括信托账户中持有的有价证券 的1,933,397美元的股息和37美元的利息收入，由478,676美元的运营成本所抵消。与2022年相比，股息收入增加了 ，这主要是由于公司完成了首次公开募股，净收益存入信托账户 以赚取该年度的股息收入。此外，该公司在信托账户中持有的未实现投资收益为1,521,171美元。

在截至2022年12月31日的年度中， 的净亏损为693美元，其中包括697美元的运营成本，由4美元 的利息收入所抵消。

表外 表内融资安排

截至2023年12月31日或2022年12月31日，我们 没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。 我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴关系（通常称为 可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们 没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或 承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同 义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了 向我们的赞助商支付月费 10,000 美元，用于一般和管理服务，包括向公司提供的办公空间、公用事业和行政 服务。我们于 2023 年 8 月 1 日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到 更早完成业务合并和公司清算为止。此外，我们承诺实现以下目标：

注册 权利

根据在公开发行生效之日签署的注册权协议，创始人股份、私募单位（及其标的证券）以及在转换 营运资本贷款（及其标的证券）时可能发行的单位的 持有人有权获得注册权。这些证券中大多数的持有人有权弥补 要求公司注册此类证券的两项要求。大多数创始人股份的持有人可以选择从这些普通股解除托管之日前三个月起随时行使这些 注册权。 大多数私募股权和为偿还向公司发放的营运资金贷款 （或标的证券）而发行的认股权证的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。 此外，对于在 完成业务合并之后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册的权利。公司将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。

承保 协议

公司承诺在公司完成业务合并后，向承销商支付首次公开募股总发行收益的2％的延期折扣，金额为2,990,000美元。承销商无权 获得延期折扣应计的任何利息，并且如果公司未完成 业务合并，则放弃了获得延期折扣的权利。

关键 会计政策

根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及 报告期的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。公司已经确定了以下关键 会计政策：

认股证

根据对认股权证 具体条款和财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 会计准则 编纂（“ASC”）480、“区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815，“衍生品 和套期保值”（“ASC 815”）（“ASC”）（“ASC”）（“ASC”）（“ASC”）（“ASC”）的评估， 公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具 C 815”）。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480 规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中所有股权 分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证 持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 的控制权，以及股权分类的其他 条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证 发行时以及在认股权证未偿还期间的每个季度结束之日进行。

对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时记录为权益的一部分 。对于作为权益组成部分记账的认股权证，在发行时 按其公允价值计量，在随后的报告日不进行重新计量。对于不符合所有股票分类标准 的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日、 及其后的每个资产负债表日的初始公允价值记为负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损 。

由于 在首次公开募股和私募时发行的认股权证符合ASC 480的股票分类标准， 因此，认股权证被归类为股权。

可能被赎回的普通股 股

根据ASC Topic 480” 中的指导方针， 公司将其普通股入账，但有可能赎回区分 负债和权益。”需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股， 要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅限于公司 的控制范围）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权可能会发生不确定的未来事件，并被认为不在 公司的控制范围内。

每股净 收益（亏损）

公司根据ASC主题260 “每股收益” 计算每股净收益（亏损）。每股基本收益的计算方法是 将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能赎回的普通 股。摊薄后的每股收益（亏损）的计算方法是，净亏损除以已发行普通股的加权平均数 ，再加上使用库存股法计算的用于结算权益的普通股和其他普通股 股等价物（目前没有已发行普通股）的增量数量（在摊薄程度上）。2023年12月31日和2022年12月31日可能需要赎回的普通股 ，目前不可兑换，也不能按公允价值兑换，不包括在每股基本亏损和摊薄后亏损的计算中，因为此类股票如果兑换，仅占其在信托账户收益中的比例份额。 与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近 公允价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时，公司尚未考虑在首次公开募股 中出售的认股权证对分别购买总计15,628,575股和0股的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，并且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。 公司没有任何其他稀释性证券和其他合约，这些证券和其他合约有可能被行使或转换为普通股 股，然后分享公司的收益。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年12月31日 ，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的 金额，已投资于到期日不超过180天的美国政府国库债券或仅投资于美国国债的某些 货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。

项目 8。财务报表和补充数据

此 信息出现在本报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

项目 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

2023年9月13日，公司的审计委员会解除了Marcum LLP（“Marcum”）作为公司独立 注册会计师事务所的资格。

Marcum 关于公司截至2022年12月31日的财政年度以及2021年6月18日（成立） 至2021年12月31日期间的财务报表的 报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、 审计范围或会计原则进行保留或修改，唯一的不同是此类报告对公司延续 作为持续经营企业的能力表示了实质性怀疑。此外，在公司截至2022年12月31日的财政年度以及2021年6月18日（成立） 至2021年12月31日期间，与Marcum在会计原则或惯例、财务 报表披露或审计范围或程序等任何问题上均未出现分歧，如果不以令马库姆满意的方式解决这些分歧， 会导致 Marcum 提及分歧的主题与其关于公司此类时期财务 报表的报告有关。

对于截至2022年12月31日的财政年度以及从2021年6月18日（开始）到2021年12月31日期间，没有S-K法规第304（a）（1）（v）项中描述的 “应报告的 事件”。

2023年9月13日，审计委员会任命Adeptus Partners, LLC（“Adeptus”）为公司新的独立 注册会计师事务所。在公司截至2022年12月31日的财政年度以及从2021年6月22日（开始） 至2021年6月30日以及截至2023年9月13日的这段时间内，公司和代表公司行事的任何人都没有就S-K条例第304（a）（2）（i）和（ii）项中规定的任何事项或应报告的事件咨询过 Adeptus。

商品 9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

披露 控制措施旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保积累此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。根据《交易法》第15d-15 (e) 条，我们的管理层在现任首席执行官和 首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2023年12月31日 31日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日 ，我们的披露控制和程序是有效的。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

这份 表10-K年度报告不包括管理层对财务 报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则 为新上市公司规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生对我们的内部 财务报告控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

商品 9B。其他信息。

没有.

商品 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理。

下表列出了截至2024年3月27日 的有关我们的董事和执行官的信息。

以下 总结了我们每位执行官和董事的业务经验：

WONG 先生，Kenneth Ka Chun。

Kenneth Wong先生自2021年9月起担任我们的首席执行官兼董事长，在财务和运营领域拥有超过25年的经验，在执行重大并购交易方面有着良好的记录。自2011年9月和2008年12月分别成立以来，王健先生一直是Keen Vision Capital（英属维尔京群岛）有限公司和以控股权或多数股权为目标的私募股权投资公司Keen Vision Limited的创始人、董事长兼首席执行官。Keen Vision 国际有限公司是一家专门从事少数股权 股权的私募股权投资，有成功退出高科技、农业和消费品行业的记录。在 Kenneth Wong 先生在这两家公司任职期间， 他一直在管理筹款流程和运营，为被投资公司提供重组、战略和上市建议， 所有投资的执行都是为了通过在国际证券交易所上市或交易出售退出。Kenneth Wong 先生自 2021 年 11 月起还担任 Medera Inc. 的副董事长。

在 之前（从 2002 年 10 月到 2004 年 2 月），Kenneth Wong 先生首先担任上海A股上市药物研究 及研发和制造子公司东盛科技股份有限公司（SH600771）的首席财务官，之后于 2004 年 2 月至 2008 年 8 月担任东盛制药集团的高级副总裁。在Topsun任职期间，Kenneth Wong先生监督了两家领先的中国国药——云南白药和山西光宇源的收购 ，以及向德国拜耳集团出售启东盖天利制药 有限公司的交易，这是当时中国制药行业的第一笔重大跨境并购交易， ，也是财富50强公司首次跨境收购中国制药公司。从 2001 年 9 月到 2002 年 9 月，Kenneth Wong 先生在投资公司美国国际集团投资公司担任直接投资助理，专注于新兴市场 和医疗保健/制药。Kenneth Wong 先生于 1995 年 9 月至 2000 年 2 月在 SBC Warburg（后更名为瑞银投资银行）担任企业融资助理 ，后来担任企业融资部副董事，他曾在 380 亿美元的收购中担任买方 财务顾问；这是当时亚洲最大的并购交易。Kenneth Wong 先生从 1994 年 7 月到 1994 年 12 月在摩根士丹利实习，开始了他的企业融资职业生涯。

Kenneth Wong 先生拥有麦吉尔大学商学学士学位，主修金融、市场营销和创业三个专业。

我们 相信，鉴于他的经验、创业愿景、 行业专长和全球网络，Kenneth Wong 先生完全有资格担任我们董事会成员。

大卫哈尼安先生，亚历克斯

Davidkhanian 先生自 2021 年 10 月起担任我们的首席财务官，拥有多行业背景，涵盖了跨越近 20 年的各种公司职能。自2020年6月以来，他一直是Birchmount Network的联合创始人、总裁兼董事会成员。Birchmount Network是一家礼品卡和营销 服务公司，为新兴零售行业的客户提供全面的收入、支付和品牌解决方案。Davidkhanian 先生自2020年起还曾在自主机器人厨房公司Roboeatz的董事会任职，并在租赁家居装修 品牌Sproos的顾问委员会任职！自 2019 年以来。

在此之前，从 2018 年 6 月到 2020 年 6 月，他在全球另类资产 公司 TPG 的成长型股权投资平台 TPG Growth and Rise 工作，他首次担任运营总监，然后于 2020 年 1 月成为高级顾问。在TPG Growth 和Rise任职期间，Davidkhanian先生支持基金交易团队寻找和谈判新交易，还与投资组合公司 首席执行官和领导团队合作制定和执行他们的价值创造战略。在TPG Growth and Rise之前，Davidkhanian先生于2015年12月至2018年5月在东京上市的建筑材料和房屋设备制造商骊住集团公司担任美洲水技术首席财务官 。从 2008 年 1 月到 2015 年 12 月，Davidkhanian 先生在高仪工作。高仪是全球领先的卫浴和 厨房配件品牌，于 2014 年被骊住收购。他最初担任高仪美洲首席财务官，领导该地区的财务、人力资源、IT和客户 服务职能，之后从2010年7月起出任销售副总裁，最后从2013年7月起成为高仪在该地区的总裁 兼首席执行官。在加入高仪之前，Davidkhanian 先生从 2002 年 8 月到 2007 年 12 月在 的全球酒精饮料领导者帝亚吉欧集团工作，最初在伦敦担任经理，随后于 2004 年 1 月横向调任 纽约经理。然后，他于 2005 年 1 月被提升为董事，帮助领导和交付北美的战略项目 ，最后在 2006 年 9 月成为财务总监，在那里他推动了该地区 的战略和管道管理。

Davidkhanian 先生在麦吉尔大学获得机械工程工程工程学士学位，辅修管理学，并在芝加哥大学获得 工商管理硕士学位。

我们 认为，鉴于Davidkhanian先生的经验、行业专长和 网络，他完全有资格担任董事会成员。

丁一冰先生

丁先生自2021年10月起担任我们的独立董事，是一名合格的特许会计师，拥有超过25年的并购和投资银行 背景。在2018年9月至2021年4月担任罗斯柴尔德公司大中华区执行副董事长之后，他目前是全球最大的独立 财务咨询公司之一罗斯柴尔德公司的大中华区高级顾问。在丁先生在罗斯柴尔德任职期间，他提供财务、战略咨询和管理 监督，并负责高级客户覆盖和咨询任务的起草。丁先生还在 Rothschild & Co. 的亚洲 太平洋执行委员会任职。自2020年1月起，他还担任招商银行（CMB）的 子公司招银国际金融有限公司的独立董事。

在 加入罗斯柴尔德律师事务所之前，丁先生是昆图斯合伙人的四位创始合伙人之一。昆图斯合伙人是一家专注于跨境咨询、私募和投资的精品 公司。2010 年 9 月至 2014 年 12 月，他担任跨国投资银行巴克莱集团的董事总经理兼大中华区投资银行主管。从 2008 年 1 月到 2010 年 9 月，丁先生在美国跨国投资银行 和金融服务公司摩根士丹利担任董事总经理兼亚洲并购联席主管。从 2001 年 4 月到 2007 年 12 月，丁先生以不同的身份工作，包括在瑞士跨国投资银行和金融服务公司瑞银集团担任投资银行部董事总经理 。从1996年2月到2001年3月，丁先生在香港荷兰国际集团霸菱投资银行担任过各种职务，最初是一名高管，最终 担任董事级职务。他的职业生涯始于1992年1月至1995年6月在安永会计师事务所担任会计师。

Ding 先生于 1989 年 7 月在复旦大学获得文学学士学位，并于 1987 年 9 月至 1988 年 7 月在利兹大学学习了一年的交换项目 。1995年6月，他获得了英格兰和威尔士特许会计师（ICAEW）的资格。

我们 认为，鉴于丁先生的经验、行业专长和网络，他完全有资格担任我们董事会成员。

CHU 先生，威廉

William Chu是一位经验丰富的企业家和投资者，在金融和技术领域拥有丰富的经验。目前，他在SparkLabs（香港）管理有限公司担任 董事，该集团隶属于SparkLabs集团。SparkLabs集团是一个由加速器和风险基金 组成的网络，以其400多家公司的投资组合而闻名。值得注意的是，他带领公司与平安集团合作， 推出了平安云加速器，旨在培育中国的金融科技、健康科技和智慧城市初创企业。

此外，朱先生还担任SparkLabs沙特阿拉伯第一基金和SparkLabs巴基斯坦第一基金的普通合伙人，专注于推进各自地区的 科技生态系统。此外，他还是SparkLabs全球风险投资基金二期的风险合伙人，监督 投资采购和投资组合支持。此外，他还为SparkLabs集团赞助的 SPAC Spark I Acquisition Corp 提供咨询服务，为战略规划、研究、尽职调查分析和交易结构做出贡献。

在 现任之前，朱先生曾在总部位于香港的私募股权公司正和资本担任高管职务，领导了 对平安好医生和陆金所等知名公司的投资。在涉足金融领域之前，他成功管理了自己的 家族企业劳曼集团国际，并担任劳曼运动服公司的所有者兼总裁，在中国重新定位 Lawman 品牌并在美国推出了汽油牛仔布系列。目前，他在劳曼 国际有限公司担任副总裁，负责监督物业管理。

Chu 先生的职业生涯始于 Booz-Allen & Hamilton，后来在美林证券和 Wit Soundview 任职。他拥有哈佛大学东 亚洲研究学士学位。

我们 认为，鉴于朱先生的经验、行业专长和网络，他完全有资格担任我们董事会成员。

余教授，Albert Cheung-Hoi，博士，J.P.

余教授自2021年10月起担任我们的独立董事之一，在 生物技术领域拥有超过30年的学术、工业和创业经验。余教授自2001年12月起担任北京大学教授，研究神经胶质细胞和神经疾病。自1999年5月以来，他 还担任过开创性分子诊断公司海康人寿有限公司 的创始人、董事长兼首席科学官。

同时， 余教授在 22 家公司和组织任职，包括 RNA 干扰 (RNaI) 治疗生物制药公司 Sirnaomics Ltd（自 2021 年 7 月起担任独立非执行董事）、风险投资基金 CR-CP 生命科学基金管理有限公司（自 2021 年 5 月起担任独立 董事）、国际生物技术会议组织者 BIOHK Limited（自 2019 年 2 月起担任董事）、生物技术咨询 香港联合交易所有限公司（香港交易所）小组（自2018年4月起成为小组成员）、粤港澳大湾区Area 生物技术联盟（GBABA）（自 2017 年 12 月起担任董事、创始人兼主席）、北京 神经科学学会（BJSN）神经系统和神经疾病委员会（自 2017 年 12 月起担任董事）、非营利性国际科学会议组织者、Gordon Research 会议（自 2016 年 5 月起担任董事会成员）、亚洲癌症研究基金有限公司（自 2011 年 7 月起担任董事）、 香港

生物技术 组织（HKBIO）（自 2009 年 9 月起创始人兼主席）、香港 DNA Chips Ltd（自 2007 年 4 月起担任董事）和临床诊断 公司海康人寿有限公司的子公司 DNA-Tech Ltd（自 2002 年 2 月起成为董事）。

他曾担任的企业和学术组织董事包括中国神经科学学会（CNS）（2015 年 10 月 至 2019 年 10 月担任副主任）、香港科技园有限公司（HKSTP）（2011 年 7 月至 2017 年 6 月为董事）、北京神经科学学会（BJSN）（2008 年 1 月至 2013 年 12 月为董事）以及该组织指定的关键神经科学实验室中国 教育部和卫生部；北京大学神经科学研究所（2006 年 12 月至 12 月担任副主任）2018）。

2006 年 9 月至 2017 年 12 月，余教授兼任北京大学传染病 研究中心教授，现任北京大学传染病 研究中心教授。在此之前，余教授于1994年2月至2001年12月在香港 科技大学（HKT）担任讲师和助理教授。从 1994 年 2 月到 1996 年 8 月，他还是斯坦福 大学的客座副教授，并于 1994 年 1 月至 2000 年 12 月在北京大学健康科学中心（前身为北京医科大学）担任客座教授。1989 年 10 月至 1994 年 10 月，余教授在斯坦福大学病理学系担任研究助理，后来担任高级研究助理 。在此之前，从 1984 年 7 月到 1989 年 9 月，他在加利福尼亚大学旧金山分校担任助理学术 研究员。

Yu 教授拥有萨斯喀彻温大学的理学学士学位、理学硕士学位和哲学博士学位。

我们 相信，鉴于余教授的经验、行业专长和人脉关系，他完全有资格担任我们董事会成员。

董事 独立性

纳斯达克 要求我们的大多数董事会成员必须由 “独立董事” 组成。 目前，根据纳斯达克上市规则，丁彼得先生、朱伟民先生和余伟业教授将被视为 的 “独立董事”，该规则通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的 个人以外的人，在公司董事会看来 会干扰董事的行为在履行 董事职责时行使独立判断力。我们的独立董事将定期安排 次会议，只有独立董事出席。

我们 只有在获得大多数独立董事批准的情况下才会进行业务合并。此外，我们只会 与我们的高管和董事及其各自的关联公司进行交易，这些交易的条件对我们有利的条件不亚于从独立方获得的 。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数 不感兴趣的独立董事的批准。

董事会 委员会

董事会设有常设审计、提名和薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计 委员会和薪酬委员会都有一份章程，该章程已于2023年2月9日作为S-1表格注册声明的附物提交给美国证券交易委员会。

审计 委员会

我们 已经成立了董事会审计委员会，该委员会由彼得先生 丁先生、朱伟民先生和余伟业教授组成，他们都是纳斯达克上市标准下的独立董事。丁彼得先生是审计委员会主席。 我们的《审计委员会章程》中规定的审计委员会的职责包括， 但不限于：

财务 审计委员会专家

审计委员会将始终完全由纳斯达克上市标准 定义的 “财务知识” 的独立董事组成。纳斯达克上市标准将 “具备财务素养” 定义为能够阅读和理解 基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会已经并将继续有至少一名成员具有财务或会计领域的过往工作经历 、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的 其他类似经验或背景。根据美国证券交易委员会的规章制度，董事会已确定彼得·丁先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

提名 委员会

我们 已经成立了董事会提名委员会，该委员会由彼得先生 丁先生、朱伟民先生和余伟业教授组成，他们都是纳斯达克上市标准下的独立董事。朱伟民先生是提名委员会主席。 提名委员会负责监督被提名 在我们董事会任职的人员的选择。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的 人员。

董事候选人甄选指南

提名委员会章程中规定的 候选人甄选准则通常规定， 被提名的人员：

提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要 某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求， 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。 董事会还将在股东寻找 拟议候选人参加下届年度股东大会（或特别股东大会，如果适用）的候选人期间考虑他们推荐提名的董事候选人。 希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们修订和 重述的备忘录和章程中规定的程序。提名委员会不区分股东 和其他人推荐的被提名人。

薪酬 委员会

我们 已经成立了董事会薪酬委员会，该委员会由彼得 丁先生、朱伟民先生和余伟业教授组成，他们都是纳斯达克上市标准下的独立董事。余张海教授是薪酬 委员会主席。我们的薪酬 委员会章程中规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

在 完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务， 将不向我们的任何现有股东（ 包括我们的董事或其各自的关联公司）支付任何形式的 其他报酬，包括寻找者、咨询或其他类似费用。因此，在初始业务合并完成之前， 薪酬委员会可能仅负责审查和建议与 达成的与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排。

利益冲突

潜在的 投资者应注意以下潜在的利益冲突：

根据 英属维尔京群岛法律，董事应承担以下信托责任：

除上述内容外，董事还负有谨慎责任，这在本质上不是信托的。这项职责被定义为一项要求 要以合理的勤奋态度行事，既要具备履行与该董事履行的与公司相关的相同职能的人可以合理预期的一般知识、技能和经验，也要具备该董事所具有的一般知识、技能和经验 。

正如上述 所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易、 或因其职位而以其他方式受益。但是，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或授权原本违反这一义务的行为，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过经修订和重述的备忘录和公司章程中授予的 许可方式来完成，也可以通过股东在股东大会上批准 来完成。

因此， 由于存在多个业务隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述标准的业务 机会方面可能有类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估 特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。我们无法向您保证，上述任何冲突 将以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事对他们是高级管理人员或董事的其他企业 预先存在的信托义务。只要他们发现可能适合实体偿还先前存在的信托义务的 的商机，我们的高管和董事将兑现这些信托义务。因此， 他们可能不会向我们提供本来可能对我们有吸引力的机会，除非他们所承担的先前存在的 信托义务的实体以及此类实体的任何继任者拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少可能由多个公司附属机构产生的潜在利益冲突，根据与我们的书面协议，我们的每位高管和董事 已通过合同约定，直到业务合并、清算或他不再担任高级管理人员或董事之类的 时间之前，在向任何其他实体提交任何合适的商业机会之前，向我们公司提出 任何合适的商业机会供我们考虑可以合理地要求向我们出示这些信息，但须遵守任何先前存在的信托机构或他可能承担的合同 义务。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事先前存在的其他相关信托或合同义务：

与任何初始业务合并所需的投票有关，我们所有的现有股东，包括我们的所有高管 和董事，都同意投票支持任何拟议的初始业务合并，他们各自的内幕股和私募股票。 此外，他们已同意放弃各自参与本次发行前收购的普通股 股清算分配的权利。但是。如果他们在本次发行或公开市场上购买普通股，他们 将有权参与此类股票的任何清算分配，但他们同意不转换此类股票 （或在任何要约中出售其股份），这些股票 （或在任何要约中出售其股份），或者不修改与我们的初始业务合并活动有关的 经修订和重述的备忘录和组织章程。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有 正在进行的和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方的条款。此类交易需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或不在交易中拥有权益的董事会成员的事先批准 ，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事 确定此类交易的条款对我们的优惠不亚于非关联第三方提供的此类交易。

为进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不完成与与任何高管、董事或初始股东有关联 的实体的初始业务合并，除非我们 (1) 从独立投资 银行获得意见，认为从财务角度来看，初始业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及 (2) 我们大多数不感兴趣的独立人士 的批准董事（如果当时有董事的话）。此外，在任何情况下，我们的初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问或其各自的关联公司在为完成我们的初始业务 组合而提供的任何服务之前或为完成我们的初始业务 组合而提供的任何服务都不会获得任何发现费、咨询 费或其他类似报酬。

道德守则

根据适用的联邦证券 法律，我们 通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官、董事和实际拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人 向美国证券交易委员会 提交普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些高管 高管、董事和超过 10% 的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 条 表格的副本。

仅基于我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有申报 要求都是及时提交的。

项目 11.高管薪酬。

就业 协议

我们 尚未与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有就在 解雇后提供福利达成任何协议。

高管 高级管理人员和董事薪酬

我们 将每月向赞助商支付 10,000 美元的管理费，期限最长 9 个月（如果合并期延长 ，则最多 15 个月）。在业务合并完成之前，或就他们 为实现业务合并而提供的任何服务， 我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，尚未或将要支付任何其他形式的补偿，包括寻找费用、咨询费用或其他类似费用。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付 费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查 。这些自付开支的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）、 或如果此类报销受到质疑时，有管辖权的法院也不会对这些开支的 合理性进行审查。

完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费、 管理费或其他费用。在当时已知的范围内， 将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露所有这些费用。 当时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将 负责确定执行官和董事的薪酬。支付给我们执行官的任何薪酬将由仅由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们初始业务合并完成 后继续留在我们的职位，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会就雇佣 或咨询安排进行谈判，以便在初始业务合并后继续留在我们。任何此类雇佣或 咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或选择 目标业务的动机，但我们认为，我们的管理层在初始业务 组合完成后留在我们的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与执行官和董事签订的规定解雇后福利的任何 协议的当事方。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务。

下表列出了截至2024年3月29日的 实益拥有的普通股数量：（i）我们已知是我们已发行和已发行普通股百分之五以上的受益所有人 ；（ii）我们的每位高级管理人员和董事；（iii）我们所有的 高管和董事作为一个整体。

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通 股拥有唯一的投票权和投资权。

为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以不时或在任何时候以他们认为合理的金额向我们贷款，但没有义务 自行决定向我们贷款。

根据联邦 证券法的定义，我们的 发起人以及我们的执行官和董事被视为我们的 “发起人”。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021 年 9 月，共向我们的保荐人发行了 3,737,500 股内幕股票，总出资额为 25,000 美元。如果 承销商不行使全部或部分超额配股权，我们的初始股东已同意， 总共487,500股普通股按未行使的超额配股权部分的比例将被没收并将立即取消。

如果 承销商决定应增加发行规模（包括根据证券 法案第462（b）条）或减少发行规模，则股本或资本回缴将生效（如适用），以便将 我们初始股东的所有权维持在本次发行中出售的股票数量的百分比。

为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求，我们的初始股东、高级职员 和董事及其各自的关联公司可以不时或任何时候以他们认为合理的 金额向我们贷款，但没有义务自行决定向我们贷款。每笔贷款都将以期票作为证据。这些票据要么在我们初始业务合并完成时支付 ，不计利息，要么贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多可将100万美元的 票据转换为私人单位，价格为每单位10.00美元（例如， 将导致持有人获得100,000股普通股和100,000份认股权证以购买100,000股普通股 如果以这种方式转换了1,000,000美元的票据，则为股份）。我们的股东已批准在转换此类票据后发行单位和标的证券 ，前提是持有人希望在我们完成初始业务 组合时进行兑换。如果我们不完成业务合并，贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还， 仅在可用的范围内偿还。

根据在首次公开募股之前或生效之日签署的协议，我们已发行和流通的内幕股票的 持有人以及私人单位（和所有标的证券）的持有人将 有权获得注册权。 这些证券中大多数的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券。大多数内幕股票的持有人 可以在初始业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。 为支付营运资金贷款而发行的大多数私人单位或证券的持有人可以在我们完成业务合并后随时选择行使这些注册 权利。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册 的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

2022年12月31日，我们向保荐人发行了一张无抵押本票，根据该期票， 我们可以借入本金总额不超过500,000美元（“本票”）。 期票不计息，应在 首次公开募股完成之日或我们决定不进行首次公开募股之日以较早者为准。截至2023年12月31日， 2022年12月31日和2021年，我们的保荐人分别向我们贷款了总额为243,872美元、173,573美元和117,497美元，用于支付成立费用和首次公开募股的部分费用 。这笔贷款应在我们完成 首次公开募股之日不计利息地支付。我们用未存入信托账户的 首次公开募股收益偿还了这笔贷款。

在首次公开募股结束的同时，公司与保荐人KVC赞助商 LLC完成了678,575个单位的私募配售，每单位价格为10.00美元，共产生6,785,750美元的收益 。除非年度报告中另有说明 ，否则私人单位与首次公开募股中出售的单位相同。保荐人已同意，在我们完成初始业务 合并后的30个日历日之前，不转让、转让或出售任何 私人单位或标的证券（向与内幕股票相同的允许受让人 除外）。

我们的赞助商KVC Sponsor LLC已同意，在我们提前完成初始业务合并或清算之前， 它将向我们提供某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政支持， ，这是我们可能不时需要的。在 2024年3月22日 签订意向书后，我们已同意从 首次公开募股截止之日起，每月为这些服务支付1万美元，为期15个月（如果我们延长合并期，则为21个月）。但是，根据此类协议的条款，在我们的 审计委员会认定我们在信托之外持有的资金不足以支付与初始 业务合并相关的实际或预期费用后，我们可能会推迟支付此类月费。任何此类未付金额都将计入不计利息，并且应在我们初始业务合并完成之日 之前到期和支付。我们认为，KVC Sponsor LLC收取的费用至少和我们本可以从无关联人员那里获得 一样优惠。

除上述费用外，不向我们的任何初始股东、首次公开募股前拥有我们普通股的 高级管理人员或董事或其任何 个别关联公司支付任何形式的薪酬或费用，包括发现人的 费用、咨询费或其他类似薪酬（无论交易类型如何）。

我们 将向我们的高管和董事报销他们因代表我们的某些 活动（例如确定和调查可能的目标业务和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。 对我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类支出超过未存入信托账户的可用 收益，则除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。 我们的审计委员会将审查和批准向任何初始股东或管理 团队成员或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款，支付给审计委员会成员的任何报销和款项将由董事会审查 和批准，任何感兴趣的董事都将不参加此类审查和批准。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易，包括支付 的任何 薪酬，都需要事先获得我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事（如果我们有 任何）或在交易中不感兴趣的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的无私的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则为我们的无私董事）确定此类交易的条款 对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

相关 党派政策

我们的 道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1) 涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过120,000美元，(2) 我们 或任何子公司参与的交易，以及 (3) 任何 (a) 参选董事的执行官、董事或被提名人， (b) 超过5％的普通股受益所有人，或 (c)) 条款 (a) 和 (b) 中提及的人员的直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的物质利益（但仅因担任董事 或其他实体的受益所有人少于10％）。当一个人采取行动或拥有 利益时，可能会出现利益冲突情况，这可能使他或她难以客观有效地完成工作。如果 个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人利益，也可能出现利益冲突。

我们的 审计委员会根据其书面章程，将负责审查和批准我们达成的关联方交易。我们认为，我们与我们的任何高级职员和董事或其各自的 关联公司之间正在进行和将来的交易对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易 将需要我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事的事先批准，或者在交易中没有权益的董事会成员 ，无论哪种情况，他们都有权请我们的律师或独立 法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事认为，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对非关联第三方此类交易的 可能获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求每位董事和执行官填写 一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或导致 董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

为进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意，除非我们获得独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的，否则我们不与任何初始股东有关联 的实体完成业务合并。此外，在任何情况下，我们的任何现任高管、 董事或初始股东，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何发现费、咨询费或其他 薪酬。

董事 独立性

Nasdaq 上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。有关董事独立性的描述，参见上文第三部分第10项——董事、执行官和公司治理。

项目 14.首席会计师费用和服务。

以下 概述了为提供服务而向Adeptus Partners, LLC（“Adeptus”）支付或将要支付的费用。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由Adeptus提供的与监管文件有关的 服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， Adeptus收取的总费用约为37,000美元，为我们的 年度财务报表审计和监管文件中包含的财务信息的审查而提供的专业服务共计33,000美元。

与审计有关的 费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向Adeptus支付有关财务会计和 报告准则的咨询费用。

税收 费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向Adeptus支付税收筹划和税务建议的费用。

所有 其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向Adeptus支付其他服务的费用。

以下 概述了为提供服务而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或将要支付的费用。

审计 费用。我们为截至2022年12月31日的年度向马库姆支付了39,140美元，为截至2023年12月31日的年度支付了24,720美元。

预批准 政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会 的批准，但审计委员会没有预先批准 的所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准 所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（ 受《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况，这些服务在 完成审计之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15.附件、财务报表附表

没有。

我们 特此提交所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分。以引用方式纳入此处的展品 可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看。

附录 索引

第 16 项。 10-K 表格摘要

不适用 。

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

根据 1933 年《证券法》的要求，本报告由以下人员以所示的身份在 签署。

KEEN 愿景收购公司

财务报表索引

独立注册公众 会计师事务所的报告

致董事会和股东

Keen Vision 收购公司的

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Keen Vision Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）随附的合并 资产负债表，以及截至该日的 年度的相关合并运营报表 、可能需要赎回的普通股变动和股东权益（赤字）和现金流以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表 按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的 经营业绩和现金流量。

对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问

随附的财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所讨论的那样， 公司存在严重的营运资金短缺，蒙受了重大损失，需要筹集额外资金来履行其 义务和维持运营，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。注释1中也描述了管理层有关这些事项的 计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例， 必须对公司保持独立性。

我们根据 根据 PCAOB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要获得 对财务报告的内部控制的理解，但不是为了就 公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 来评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务 报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自2023年以来，我们一直担任公司的 审计师。

PCAOB: 3686

海洋，新泽西州

2024年3月29日

KEEN 愿景收购公司

余额 表

参见 财务报表附注。

KEEN 愿景收购公司

经营报表和综合收益（亏损）

参见 财务报表附注。

KEEN 愿景收购公司

可能赎回的普通股变动声明 以及
股东权益（赤字）