附件 10.39

Hycroft 矿业控股公司

A类普通股

(每股票面价值0.0001美元)

在 市场发行销售协议

2024年5月9日

B.莱利证券公司

公园大道299号，21号^ST地板

纽约，邮编：10171

女士们、先生们：

Hycroft矿业控股公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，确认其与B.Riley证券公司(“代理商”)的协议(本“协议”) 如下：

1. 股票发行和出售。本公司同意，在本协议的 期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及条件，透过或向代理商作为销售代理或委托人发行及出售本公司A类普通股中每股面值0.0001美元的股份(“配售股份”)，总销售价格最高可达100,000,000美元(“最高金额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守本条款第一节规定的关于根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由本公司独自负责，代理商不承担任何与此相关的义务。透过代理商发行及出售配售股份 将根据注册声明(定义见下文)进行，尽管本协议并无任何规定 不得解释为要求本公司使用注册声明发行任何配售股份。

本公司应按照修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的规定，向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交一份采用S-3表格的登记声明，包括一份基本招股说明书，内容涉及本公司将不时发行的包括配售股份在内的某些证券，并将根据1934年《证券交易法》的规定提交的文件作为参考。本公司已编制招股章程，作为专门与配售股份有关的登记说明书(“自动柜员机招股章程”)的一部分，并将于必要时编制招股章程补充基准招股章程，作为特定与配售股份有关的登记说明书的 部分(“招股章程副刊”)。公司 将向代理人提供基本招股章程及自动柜员机招股章程的副本供代理人使用，该等基本招股章程及自动柜员机招股章程是该等注册声明的一部分，并附有任何与配售股份有关的招股章程补充资料。除文意另有所指外， 该等登记声明及其生效后的任何修订，包括作为其一部分提交的所有文件或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义如下)中所包含的任何信息，或本公司根据证券法 法案第430B条被视为此类登记声明的一部分，以涵盖任何配售股份，或根据证券法第415(A)(6)条提交的任何后续S-3格式的登记声明。在这里被称为“注册声明”。基本招股说明书，包括以引用方式并入或视为纳入其中的所有文件，但该等信息并未根据证券法规则412(受证券法第430B(G)条的限制)被取代或修改，该基本招股说明书包含在注册声明中， 可由自动柜员机招股说明书及招股说明书补充，其形式为本公司最近根据证券法第424(B)条向证监会提交的基本招股说明书、自动柜员机招股章程及/或招股说明书补编在此称为“招股说明书”。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中对与注册声明或招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交以引用方式并入的任何文件(“注册文件”)。

就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修改或补充的所有提及应被视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统提交给委员会的最新副本，或在适用的情况下包括委员会使用的交互数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)。

2. 放置。本公司每次希望在本协议项下发行和出售配售股份(每一次均为“配售”)时， 将通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他方式)通知代理人配售股份的数量、要求出售的时间段、任何一天可出售的配售股份数量的任何限制 以及不得低于的任何最低价格(“配售通知”)，其格式为附表1。配售通知应来自附表3所列本公司的任何个人(连同该附表所列的本公司其他个人的副本)，并应寄给附表3所列代理商的每一名个人，该附表3可不时修订。配售通知自代理商收到后立即生效，除非及直至(I)代理商因任何理由拒绝接受其中所载条款，(Ii)配售股份已全部售出，(Iii) 本公司暂停或终止配售通知，该等权利可由本公司行使其 全权酌情决定权，或(Iv)本协议已根据第13条的规定终止。本公司因出售配售股份而须支付予代理商的佣金或其他补偿，应按照附表2所载条款计算。本公司及代理商均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商发出配售通知，而代理商并未根据上述条款拒绝该配售通知，而只是根据其中及本协议所指定的条款 。如果本协议第2或3节的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3. 代理出售配售股份。在本协议条款及条件的规限下，在配售通知所指明的期间内，代理将根据其正常交易及销售惯例及适用的 州及联邦法律、规则及法规以及纳斯达克资本市场(“联交所”)的规则， 尽其商业上合理的努力，出售配售股份至该配售通知所指明的金额或根据该等配售通知的条款。代理商将在紧接其出售本协议规定的配售股份的交易日之后的交易日(定义见下文)不迟于交易日开始前向本公司提供书面确认，列明在该交易日售出的配售股份的数量、公司根据第2条应支付给代理商的补偿以及应付给本公司的净收益(定义如下)，并详细列出代理商从该等销售所得的总收益中扣除的金额(如第5(B)节所述) 。根据配售通知的条款，代理人可以法律允许的任何方式出售配售股份 ，该方法被视为证券法第415条所界定的“按市场发售”。“交易日”是指普通股股票在交易所买卖的任何一天。

4. 暂停销售。本公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件向另一方的每一名个人发送电子邮件，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过可核实的传真或电子邮件向另一方的每一名个人发送电子邮件确认)，暂停配售股票的任何出售(“暂停”)；然而，前提是，该暂停不影响或 减损任何一方在收到该通知前根据本协议出售的任何配售股份的义务。在停职生效期间，应免除第7条(L)、第7(M)条和第7(N)条中关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务。双方均同意，除非该通知是向本合同附表3所列个人发出的，否则根据本条款第4款发出的通知对任何其他一方都无效，该附表可能会不时修订。

5. 销售发货给代理商；结算。

A. 出售配售股份。根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件的规限，代理接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售配售股份，否则在配售通知所指定的期间内，代理将以符合其正常交易及销售惯例及适用的州及联邦法律、规则及交易所规则的商业合理努力，出售该等配售股份，最高金额为：或在其他情况下按照该安置通知书的条款。本公司承认并同意：(I)不能保证代理商成功出售配售股份，(Ii)如果代理商不出售配售股份，除代理商未能使用符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律的商业合理努力以外的任何原因，代理商不会对公司或任何其他个人或实体承担责任或义务。 根据本协议及(Iii)代理 并无义务根据本协议以本金基准购买配售股份，但代理与本公司另有协议的除外。

B. 配售股份结算。除非在适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将于2024年5月28日之前于第二日(2^发送)交易日(或正常交易的行业惯例中较早的交易日 )，(Ii)从2024年5月28日开始，第一天(1^ST) 交易日(或正常交易的行业惯例中较早的交易日)之后的交易日(每个交易日，在(I)和(Ii)中的“结算日”)。代理须于代理出售配售股份的交易日后的开盘日内，将每宗配售股份的出售通知本公司。在收到出售的配售股份后，将于结算日交付给 公司的收益总额(“净收益”)将等于代理商收到的销售总价，扣除(I)代理商的佣金、折扣或其他补偿(br}公司根据本条款第2节应支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿)，以及(Ii)任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费。

C. 配售股份的交付。在每个结算日或之前，本公司将或将促使其转让代理人以电子方式将出售的配售股份 划入代理人或其指定人的账户(只要代理人至少在结算日前一个交易日向本公司发出关于该指定人和该指定人的账户信息的书面通知)，通过托管人系统的存取款或双方共同商定的其他交付方式 在存托信托公司以电子方式转让，在任何情况下均可自由交易、可转让、登记股份为 良好交付形式。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的净收益以同日资金的形式存入公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日未能履行其交付配售股份的义务而不是该代理的过错，则除了且不以任何方式限制本协议第11(A)节规定的权利和义务外，本公司还将：(I)使该代理对发生的任何损失、索赔、损害或合理的书面费用(包括合理且有文件记载的法律费用和开支)不受损害；本公司或其转让代理(如适用)因该等违约而产生或与其有关连，及(Ii)向该代理商支付(无重复)任何佣金、 折扣或其他赔偿，而该等佣金、折扣或其他赔偿是本应在没有该等违约的情况下有权获得的。

D. 产品规模限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份 如果在该等配售股份销售生效后，根据本协议售出的配售股份总数将超过(A)连同本协议下所有配售股份的最高金额，(B)根据现行有效的登记声明可供要约及出售的金额，及(C)本公司董事会根据本协议不时授权发行及出售的金额，正式授权的委员会或正式授权的执行委员会，并书面通知代理商。在任何情况下，本公司均不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时批准并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售 股份。

6. 公司的陈述和保证。除《注册声明》或《招股说明书》(包括公司文件)中披露的信息外，本公司声明、保证并同意代理商自本协议之日起和 各适用时间(定义见下文)之日起，除非该陈述、保证或协议规定了不同的日期或时间：

A. 注册声明和招股说明书。本协议计划进行的交易符合《证券法》规定的使用S-3表格的要求，并符合该等条件。在发布第一份配售通知之前，将向证监会提交注册声明，并根据证券法宣布其生效。招股说明书将在“分销计划”一节中指定代理商为 代理商。本公司并未接获，亦不知悉 委员会发出任何命令，禁止或暂停使用注册声明，或为此目的威胁或提起诉讼。 注册声明及配售股份的要约及出售在此预期符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档的任何法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档(视情况而定)。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充文件的副本 以及通过引用并入其中的所有文件已 交付或通过EDGAR提供给代理商及其律师。本公司并无派发任何与配售股份发售或出售有关的发售材料，亦不会派发任何与发售或出售配售股份有关的发售材料，但经 代理人同意的登记声明及招股章程除外，且同意不会被无理拒绝或延迟，或适用法律或联交所上市 维持规定所规定者。普通股目前在联交所挂牌交易，交易代码为“HYMC”。 本公司于本公布日期前12个月内并无接获联交所通知，表示本公司不符合联交所的上市或维护规定。据本公司所知，其符合所有此类上市和维护要求。

B. 没有错误陈述或遗漏。在每个结算日期，注册声明和招股说明书将在所有实质性方面符合证券法的要求。注册声明在生效或生效时， 没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实 或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。招股说明书及其任何修正案和附录在其日期 和每个适用时间(定义如下)不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导。《招股说明书》或任何《招股说明书补编》中引用的文件并不包含，任何通过其中引用而归档和合并的其他文件在向委员会提交时，将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重要 事实，考虑到它们是在 作出的情况下作出的，并且不具有误导性。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据代理人为编制该等文件而特别向本公司提供的资料而作出的，且符合该等资料。

C. 符合证券法和交易法。注册说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件、 和公司文件，当该等文件根据证券法或交易法提交给委员会或根据证券法生效或生效(视情况而定)时，该等文件在所有重要方面均符合或将符合证券法和交易法(视情况而定)的要求。

D. 财务信息。在登记报表和招股说明书中以引用方式列入或合并的本公司的综合财务报表，连同相关的附注和附表，在所有重要方面都公平地呈现了本公司和子公司(定义如下)截至所示日期的综合财务状况和综合经营业绩， 本公司和子公司在指定期间的现金流量和股东权益变动(如果是未经审计的报表，则须遵守正常的年终审计调整，这些调整将不会是重大的，单独或整体)和 已按照证券法和交易法(视情况而定)的公布要求编制，并符合在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)( (I)对会计准则和惯例的调整，以及(Ii)未经审计的中期报表，可排除脚注或可被简明或摘要陈述的范围内)；登记说明书和招股说明书中以引用方式包含或合并的与本公司及其子公司有关的其他财务和统计数据在所有重要方面都准确和公平地列报，并在与公司财务报表和账簿和记录一致的基础上编制；没有要求在注册说明书或招股说明书中以引用方式包括或合并的财务报表(历史或备考)，或招股说明书没有按要求通过引用包括或合并。本公司及其附属公司并无登记说明书及招股说明书中未述明的任何直接或或有重大负债或义务(包括任何 表外负债)，而该等负债或义务须于登记说明书或招股说明书中述明；注册说明书及招股说明书(如有)所载或以参考方式并入的所有有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会的规则及条例界定)的披露，在适用的范围内，在所有重要方面均符合证券交易法规则G及S-K规则第10项的规定。

E. 符合埃德加文件。根据本协议交付给代理商以用于出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR传送给委员会以供备案的招股说明书版本相同，但S-T法规允许的范围除外。

F. 组织。本公司及任何属重要附属公司的附属公司(定义见证监会颁布的S-X规则1-02条)(各自为“附属公司”，统称为“附属公司”)是， ，并将按其各自组织管辖区的法律以公司形式有效存在及信誉良好 。本公司及其附属公司已获正式许可或符合外国公司资格以进行业务交易 ，并根据彼此司法管辖区的法律享有良好信誉，而在该等司法管辖区内，其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的进行均需要该等许可证或资格，并拥有拥有或 持有其各自财产及进行注册说明书及招股章程所述各自业务所需的所有公司权力及授权， 但如未能取得上述资格或良好信誉或不具备该等权力或授权，则不在此限。 对本公司及各附属公司的资产、业务、营运、盈利、物业、状况(财务或其他方面)、前景、 股东权益或整体营运业绩造成重大不利影响，或妨碍本协议拟进行的交易完成 (“重大不利影响”)。

G. 个子公司。除本公司有担保借贷协议项下的留置权外，本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，且不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且附属公司的所有股权均为有效发行，并已悉数支付、无须评估，且无 优先购买权及类似权利。本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他 实体，但列载于本公司最近截至 会计年度10-K表格年报附件21.1所列附属公司除外，且不包括(I)根据《交易所法令》S-K规例第601项规定无须于附件21.1列出的附属公司及(Ii)自最近终止财政年度最后一天起成立的附属公司。

H. 没有违规或默认。本公司或任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)本公司或任何附属公司作为一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他类似协议或文书所载的任何条款、契诺或条件已妥为履行或遵守，或本公司或任何附属公司受其约束的任何条款、契诺或条件，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何条款、契诺或条件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生会构成该等违约的事件。或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但就上述第(Ii)和(Iii)款中的每一项而言，任何此类违反或过失不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司 为立约一方的任何重大合同或其他协议项下的任何其他一方均不会在任何方面违约，而该等违约会造成重大不利影响。

I. 无实质性不良影响。自注册说明书及招股章程以引用方式收录或纳入本公司最近一份财务报表之日起，并无(I)任何重大不利影响，或任何会导致 导致重大不利影响的事态发展，(Ii)对本公司及附属公司整体而言属重大的任何交易，(Iii) 本公司或附属公司产生的任何直接或或有负债(包括任何表外负债)， 对本公司及附属公司整体而言属重大的任何债务或负债。(IV)股本的任何重大变化(以下情况除外)：(A) 根据本公司现有的股票期权计划授予额外购股权，(B)因行使或转换为可行使或可转换为本协议日期已发行的普通股的证券而发行的本公司已发行普通股数量的变化，(C)由于发行配售股份的结果，(D)本公司的任何股本回购 ，(E)附表14A所载的委托书或S-4表格的注册说明书所述，或(F)本公司或各附属公司未偿还的长期债务，或(V)就本公司或任何附属公司的股本宣派、支付或作出的任何 类股息或分派，但于上述正常业务过程中或在注册说明书或招股章程(包括以参考方式纳入本公司或招股章程的任何文件)所披露的情况除外。

J. 大写。本公司已发行及已发行股本已有效发行、已缴足股款及 不可评税，除于注册声明或招股章程所披露者外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。本公司于注册声明及招股说明书所述日期拥有经授权、已发行及已发行资本(除(I)根据本公司现有购股权计划授出额外购股权，(Ii)因于 行使或转换为于本注册日期已发行普通股而行使或转换为已发行普通股的证券或转换为可行使或可转换为已发行普通股的证券而改变公司已发行普通股数目，(Iii)因发行配售股份所致，或(Iv)任何购回本公司股本)，而该等法定股本 符合注册说明书及招股章程所载的有关说明。注册说明书和招股说明书中对普通股的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程所披露或预期外，本公司并无尚未行使任何购股权、认购任何权利或认购权证、或可转换为或可交换的任何证券或债务、或发行或出售任何股本或其他证券的任何合约或承诺。

K. S-3资格。(I)于提交注册说明书时及(Ii)于发出任何配售通知时及在 任何配售通知发出期间内，本公司符合证券法有关使用S-3表格的当时适用规定，包括 遵守S-3表格I.B.1一般指示(视何者适用而定)。

L。 授权；可执行性。本公司拥有订立本协议和执行本协议所拟进行的交易的完全合法权利、权力和授权。本协议已由本公司正式授权、签署及交付，是本公司根据其条款可对本公司强制执行的合法、 有效及具约束力的协议，但以下情况除外：(I) 可执行性可能受影响债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律的限制 一般及一般公平原则及(Ii)本协议第11条的赔偿及分担条款可能受联邦或州证券法及与此有关的公共政策考虑的限制。

M. 配售股份授权。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份，在支付本协议规定的款项后，将得到正式和有效的授权和发行，全额支付和不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔(代理人或买方的作为或不作为引起的任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔除外)的影响，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份于发行时， 将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

N. 不需要意见。本公司签署、交付和履行本协议以及本公司发行和出售本协议不需要任何法院或仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非适用的州证券法或金融行业监管机构(FINRA)或交易所的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格。包括交易所可能需要的与代理出售配售股份有关的任何通知，(Ii)证券法可能要求的通知，以及 (Iii)本公司先前已获得的通知。

O. 没有优惠权。(I)根据证券法 颁布的S-X法规第1-02条中定义的术语，任何人(每个人或个人)无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份(行使购买普通股的期权或认股权证或行使根据公司股票期权计划可能不时授予的期权时除外)，(Ii)任何人均没有任何优先购买权，优先购买权，或从公司购买任何普通股或任何其他股本或其他证券的任何其他权利(无论是否依据“毒丸”条款) 尚未就拟进行的发行正式放弃，(Iii)任何人无权就普通股的要约和出售作为公司的承销商或财务顾问，以及(Iv)任何人 无权根据合同或其他方式，要求本公司根据证券法登记任何普通股或本公司任何 其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券纳入注册说明书 或拟进行的发售(不论是否因提交或生效注册说明书或出售配售股份而产生)，但于本协议日期或之前放弃的权利除外。

第 独立公共会计师。Moss Adams LLP(“会计师”)，其关于本公司综合财务报表的报告 作为本公司向委员会提交的最新年度报告Form 10-K的一部分提交给委员会，并纳入注册说明书，在其报告所涵盖的期间内，是证券法和美国上市公司会计监督委员会所指的独立 公共会计师。据公司所知，该会计师并未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)关于公司的审计师独立性要求。

问： 协议的可执行性。招股说明书中明确提及的公司与第三方之间的所有协议，除因其条款已到期或其终止在公司向EDGAR提交的文件中披露的协议外，均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，据公司所知，可根据各自的条款强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律 影响债权人权利的一般和一般公平原则，以及(Ii)某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，除非有任何不可执行性 ，无论是单独的还是总体的，不会产生重大不利影响。

R. 无诉讼。本公司或任何附属公司并无任何法律或政府法律程序待决或受到威胁， 本公司或任何附属公司的任何财产均受(I)本公司招股说明书在所有重大方面准确描述的法律程序及不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响的法律程序的影响， 整体而言，或本公司根据本协议履行其义务或完成招股章程所预期的交易的权力或能力，或(Ii)须在注册声明或招股章程中描述但并非如此描述的;，且并无任何法规、法规、合同或其他文件须在注册声明或招股说明书中描述，或未按要求予以描述或提交作为注册声明的证物。

S。 许可证和许可证。本公司及其附属公司拥有或已取得由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局(包括对采矿作业及勘探和复垦活动具有管辖权的所有适用政府当局)签发的所有许可证、证书、同意、命令、批准、许可及其他授权，并已向其作出所有申报及备案，以取得其各自财产的所有权或租赁权或 目前所进行的各自业务的经营，包括发展及最终或实际经营采矿权所需的业务。如注册声明及招股章程(“许可证”)所述，除非 未能单独或整体拥有、取得或制造该等许可证，并不会造成重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到与撤销或修改任何该等许可证有关的任何程序的书面通知 或有任何理由相信该等许可证不会按正常程序续期，除非未能获得任何该等许可证的续期不会对个别或整体造成重大不利影响。

T. 无材料默认设置。本公司或任何附属公司均未就借入款项的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，个别或整体违约将会造成重大不利影响。 本公司自提交上一份10-K表格年度报告以来，并未根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交报告。表明其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别违约或合计违约，将产生重大不利影响。

U. 某些市场活动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的 董事、高级管理人员或控股人士并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将导致 或导致根据交易所法令或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进 配售股份的出售或再出售。

V. 经纪人/经销商关系。本公司或任何附属公司或任何相关实体(I)均无须根据交易所法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接透过一个或多个中介机构、控制“会员”或“会员的关联人”(在FINRA手册中设定的涵义内)。

W. 不信任。本公司并不依赖代理人或代理人的法律顾问就发售及出售配售股份提供任何法律、税务或会计意见 。

X. 税费。本公司及其附属公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已在截止日期前提交并缴纳其上显示的所有税款，条件是该等税款已到期且并非出于善意而提出异议，除非未能做到这一点不会产生实质性的不利影响。除 另有披露或注册说明书或招股章程预期外，并无任何税项亏空被确定对本公司或任何已个别或合共产生重大不利影响的附属公司不利。公司不知道 任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估已经或可能被断言或威胁要对其产生重大不利影响。

Y. 财产所有权；采矿权。

(I) 本公司及各附属公司对所有财产及资产拥有良好及可出售的所有权，包括采矿权益、采矿租约、开采或采矿权，或其他财产权益或权利或类似权利(“采矿索偿”) ，以及对本公司及附属公司各自业务有重大影响的所有许可证、分许可证、证书、许可证、申索及文书，如登记声明及招股章程所述，分别由 彼等拥有，并获采矿索偿所在司法管辖区认可。就本公司及其各附属公司根据有效、存续及可强制执行的所有权文件或其他公认及可强制执行的协议或文书而拥有权益而位于采矿债权上的矿体及矿物而言，该等协议或文书足以容许本公司或其附属公司勘探及开采与采矿有关的矿物，在每种情况下均不受任何留置权、收费、许可证、申索、产权负担、按揭、质押、担保权益、地役权、地役权、预留权、例外、契诺、缺陷或其他任何种类的限制或权益(“留置权”)所限。 除美利坚合众国就本公司附属公司所拥有的非专利采矿权利而拥有的最高所有权另有规定外，且除注册说明书及招股章程所载或个别或整体而言对本公司业务并无重大影响外。除登记声明及招股章程另有披露外，本公司或其附属公司并无收到针对采矿索偿或其任何部分的通知 征收或类似的法律程序或对所有权或所有权的任何挑战 ，而据本公司所知，并无拟进行该等征收、法律程序或挑战 。本公司及其附属公司就彼等所租赁的登记说明书及招股章程所述的不动产、装修、设备及个人财产拥有有效、存续及可强制执行的租约，但如 等例外情况并不重大，亦不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备 或个人财产造成重大干扰。除法律或证券文书另有规定外，本公司或其任何附属公司使用、转让或以其他方式利用其任何动产或不动产财产权的能力并无限制 ，本公司并不知悉任何可能对该等权利造成不利影响的索偿或索偿依据，除非 个别或整体合理预期不会导致重大不利影响。除无法合理地 预期个别或整体导致重大不利影响外，本公司或其附属公司并无 授予任何其他人士任何权利收购采矿债权或采矿债权的任何部分，但登记 声明及招股章程所述除外。除注册说明书及招股章程另有披露外，本公司及其任何附属公司概无责任向本公司及其附属公司整体支付任何涉及本公司及其附属公司资产的重大佣金、特许权使用费、许可证、费用、评估或类似款项，包括有关采矿索偿的 。

(Ii) 本公司或附属公司拥有权益或权利的所有材料采矿索偿及许可证已根据所有适用法律有效地授予、定位、批准、签立及记录或存档，并属有效、存续及可强制执行。

(Iii) 除注册声明或招股章程所披露者外，本公司及其附属公司拥有所有必要的地表权利、与本公司或附属公司拥有权益的采矿权有关的访问权及其他必要权利及权益，授予本公司或附属公司根据本公司或适用附属公司于其中的权利及权益而适当地勘探及开采矿物、矿石及金属以供开发及生产用途的权利及能力。除 不会对本公司及 附属公司所持有的权利或权益及每项所有权权益及上述各项协议、合约、安排或谅解及义务的使用造成重大干扰的例外情况外，本公司或适用附属公司的名义目前在所有重大方面均具良好信誉 。

(Iv) 本公司及各附属公司拥有有效所有权或承租人权益，或以其他方式持有本公司或附属公司(“水权”)所拥有或租赁的水权、水租契及供水协议、沟渠权利或其他输水权的有效许可证，且无任何留置权，但根据作为登记声明及招股章程所述本公司担保债务抵押品文件一部分的 信托及按揭契据而产生的产权负担除外。本公司或其任何附属公司均未从任何政府或监管当局、机构、机构或个人收到任何对水权所有权有重大影响的通知或要求，包括有关该等水权的不使用通知。 据本公司所知，目前并无任何事实或条件会对该等水权造成不利影响，而该等水权 足以应付采矿权利在正常业务过程中的当前及预期营运需求。

(V) 根据1872年《采矿法》规定必须进行的所有年度评估工作，以及为维持公司或附属公司各自的 权益(如果有)而需要支付的与公司或子公司的材料采矿索赔有关的所有联邦年度采矿索赔维持费 迄今已完成并支付，除登记声明或招股说明书中披露外， 本公司及适用附属公司已在各方面遵守这方面的所有适用法律，以及在此方面对第三方承担的法律及合约义务，但本公司及适用附属公司拟放弃或放弃的采矿索偿，以及任何不会个别或整体造成重大不利影响的违规行为则除外；截至本协议签订之日，所有该等采矿索偿均在各方面均属良好。

(Vi) 除注册说明书或招股章程所披露者外，并无任何与本公司或附属公司有关的环境审核、评估、评估、研究 或测试，但由本公司或附属公司或代表本公司或附属公司在正常业务过程中进行的持续评估除外。

Z. 技术报告。附表4列出了目前与采矿索赔有关的技术报告(“报告”)。 在提交时，该报告在所有重要方面都符合委员会颁布和通过的采矿登记人财产披露现代化的要求，在提交时在所有重要方面都是真实、完整和准确的。本公司在发布报告之前，为编制报告(如适用)向各自的作者提供了所要求的所有信息，且在提供相关信息时，该等信息不包含任何重大失实陈述。截至报告日期，该报告准确而完整地陈述了与采矿索赔有关的所有重大事实，截至本报告日期和招股说明书日期，并无任何有关采矿索赔的新的重大科学或技术信息需要纳入该报告。

A. 知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有充分的可强制执行权利，以使用截至本协议日期其各自业务开展所需的所有专利、专利申请、商标(包括已注册和未注册)、商号、商标注册、服务商标、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可证和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利的 和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)(统称为“知识产权”)、 。除非未能 拥有或拥有使用此类知识产权的足够权利不会合理地预期 会产生实质性的不利影响。本公司及附属公司并无收到任何侵犯他人知识产权的索偿或冲突的书面通知，而该等侵权或冲突若为不利决定的标的， 将会造成重大不利影响。没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的司法诉讼 或干扰诉讼，挑战本公司或任何子公司对本公司或其子公司的任何专利、专利申请或专有信息的权利或其范围的有效性。除本公司或任何附属公司授予的书面许可外，任何其他实体或个人 不得对本公司或其任何附属公司的任何专利、专利申请或因该等实体或个人与本公司或任何附属公司签订的任何合同、许可或其他协议或任何非合同义务而 对公司或其任何附属公司的任何专利、专利申请或将由其颁发的任何专利提出任何权利或要求。 本公司尚未收到任何质疑本公司或其附属公司对本公司或任何附属公司所拥有、许可或选择的任何知识产权的权利的书面通知。 该等权利声称，如果不利决定的标的，将导致 重大不利影响。

Bb. 遵守适用法律。本公司并未获告知，亦无理由相信本公司及其附属公司 并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守有关规定不会造成重大不利影响。

抄送 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险、有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和 外国法律、规则、法规、决定和命令；(Ii)已收到并遵守适用环境法律要求的所有许可证、许可证或其他批准，以开展目前在注册声明和招股说明书中所述和所述的各自业务；以及(Iii)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项未遵守或未收到所需的许可证、许可证、其他批准或责任不会单独或总体造成重大不利影响的通知除外。

Dd. 披露控制。本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度 ，以确保(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据GAAP编制财务报表并维持资产责任；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；及(Iv)按合理时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点(注册说明书或招股章程所载者除外)。自招股章程刊载本公司最新经审核财务报表之日起， 本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地 可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动(注册 声明或招股章程(包括公司文件)所载者除外)。本公司已建立符合交易法要求的披露控制和程序 (定义见交易法规则13a-15和15d-15)。本公司的认证人员将在最近提交的10-K表格的提交日期(该日期为“评估日期”)之前的90天内评估本公司的控制程序和程序的有效性。本公司在其最近提交的10-K表格 中提交了认证人员基于其截至最近评估日期的评估得出的关于披露控制和程序的有效性的结论 ，并且除在注册声明或招股说明书中披露的情况外，“披露控制和程序”是有效的。

例如，萨班斯-奥克斯利法案。本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员并无未能在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法的任何适用条文及根据该等法令颁布的规则及规例。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及每名前主要财务官(视何者适用而定))已就过去12个月内本公司须提交或提交委员会的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，作出萨班斯-奥克斯利法案第302及906条所要求的所有证明。就上一句而言，“主要执行人员”和“主要财务人员”应具有交易法规则13a-15和15d-15中赋予这些术语的含义。

FF. 查找人的费用。本公司或任何附属公司均不承担任何与本协议拟进行的交易相关的寻找人费用、经纪佣金或类似付款的责任，但根据本协议可能存在的与代理商有关的其他费用除外。

G. 劳资纠纷。本公司或任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知 有可能导致重大不利影响。

Hh. 投资公司法。本公司或任何附属公司在配售股份的发售及出售生效后，均不会或将不会被要求登记为“投资公司”或“受投资公司控制”的实体，该等词语在经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)中有所界定。

二、 作业。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求、本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例，以及由对本公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)，除非未能遵守此类规定不会造成实质性的不利影响。而涉及本公司或任何附属公司的任何法庭或政府机构、当局或机构或任何仲裁员并无任何与洗钱法有关的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知 受到威胁。

JJ. 表外安排。本公司、 和/或据本公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体之间和/或之间没有任何交易、安排和其他关系，包括但不限于任何结构化的 财务、特殊目的或有限目的实体(每个，“表外交易”)，这将对公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响。包括委员会《关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明》(第33-8056号新闻稿；34-45321；FR-61)，要求在注册说明书或招股说明书中说明，但未按要求说明。

KK. 承销商协议。除本协议外，本公司并不与任何其他“市场交易”或持续股权交易的代理人或承销商签订任何协议。

好的。 ERISA。据本公司所知，(I)由本公司或其任何附属公司为本公司及附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每项重大雇员福利计划均符合其条款及任何适用的法规、命令、规则及条例的要求，包括但不限于《雇员退休收入保障法》及经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)；(Ii)未发生《反海外腐败法》第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，导致本公司对任何此类计划负有重大责任，但依据法定或行政豁免进行的交易除外；以及(Iii)对于 受《守则》第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个此类计划，无论是否放弃，均未发生守则第412节所界定的“累积资金不足”，且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴费)等于或超过根据该等 计划使用合理精算假设确定的所有应计福利的现值，但上文第(I)、(Ii)和(Iii)项除外，AS不会有实质性的不利影响 。

嗯。 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书 中包含的任何前瞻性声明(定义为证券法第27A节和交易法21E节)(“前瞻性声明”)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或以真诚以外的方式披露。

Nn. 边距规则。本公司发行、出售及交付配售股份，或按注册说明书及招股说明书所述运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定。

哦。 保险。本公司及附属公司承保或承保的保险金额及承保风险为本公司及附属公司合理地相信足以进行其业务的保险。

第 页没有不当做法。(I)本公司或据本公司所知的附属公司或据本公司所知，其各自的任何高管在过去五年中向任何政治职位候选人提供任何非法捐款(或未完全披露任何捐款违反法律)，或向任何联邦、州、市政或外交部官员或候选人或负有类似公共或准公共职责的其他人员支付任何捐款或其他款项，违反任何法律或招股说明书中要求披露的性质；(Ii)本公司或据本公司所知的附属公司或其任何关联公司与本公司的董事、高级管理人员及股东，或据本公司所知的附属公司与附属公司之间或之间并无直接或间接的关系，而登记声明及招股章程并未如此描述证券法的规定； (3)本公司或其附属公司或其任何关联公司与本公司的董事、高级管理人员、股东或董事，或据本公司所知，另一方面与FINRA规则要求在注册说明书和招股说明书中描述的关系，或两者之间不存在直接或间接的关系。(Iv)本公司或据本公司所知，附属公司并无向其各自的高级职员或董事或其任何家族的任何成员提供任何未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保；以及(V)本公司没有向任何人提供普通股，也没有促使任何配售代理向任何人提供普通股 ，意图非法影响(A)公司或子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或子公司的业务水平或类型，或(B)行业记者或出版物撰写或发布有关公司或子公司或其各自产品或服务的有利信息，以及，(Vi)公司、子公司或据公司所知，本公司或附属公司的任何雇员或代理人 违反任何法律、规则或法规(包括但不限于1977年《反海外腐败法》)支付本公司或附属公司的任何资金或收受或保留任何资金，而支付、收受或保留资金的性质 须在注册声明或招股章程中披露。

QQ。 证券法规定的地位。于证券法第164及433条就配售股份的发售而言，本公司并非亦非证券法下第405条所界定的不合资格发行人。

RR。 [已保留].

SS. 没有冲突。本协议的签署、配售股份的发行、发售或出售，或本协议拟进行的任何交易的完成，或本公司对本协议条款和条款的遵守，都不会与本协议的任何条款和条款相冲突，或将导致违反本协议的任何条款和条款，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据公司可能受约束或公司任何财产或资产受约束的任何合同或其他协议的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但下列情况除外：(I)可能已被放弃的冲突、违约或违约，以及(Ii)不会产生实质性不利影响的冲突、违约和违约；此类行动也不会导致(X)任何违反本公司组织或管理文件的规定，或(Y)任何实质性违反适用于本公司的任何法规或任何命令、规则或法规的规定，或任何适用于本公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对本公司拥有管辖权的其他政府机构的规定的实质性违反，除非此类违反不会产生重大不利影响。

TT. OFAC。

(I) 本公司或任何附属公司(统称为“实体”)，或据本公司所知，董事的任何高管、雇员、代理人、附属公司或代表，都不是政府、个人或实体(在本段(TT)中为“个人”)，或由符合以下条件的人拥有或控制：

(A) 由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会(“UNSC”)、欧洲联盟(“EU”)、国王陛下的财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的标的，或

(B)位于、组织或居住在制裁对象的国家或领土内。

(Ii) 实体不会在知情的情况下直接或间接使用募集资金，或将募集资金借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(A)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或提供便利时，这些活动或业务是制裁的对象；或

(B) 以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁)。

(Iii) 该实体声明并承诺，除注册声明及招股章程所载详情外，在过去5年内，该实体从未或现在明知不会与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易进行时，该交易或交易是或曾经是制裁对象。

Uu。 股票转让税。于每个结算日，本公司将会或将会在每个结算日就出售配售股份而须支付的所有重大股份转让或其他税项(所得税除外)将会或将会由本公司悉数支付或已经支付，而征收此等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面完全遵守。

VV. IT系统。(I)(X)据公司所知，任何公司的信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)没有违反安全规定或受到其他损害，以及(Y)公司没有接到通知，也不知道任何合理地预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，遵守任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在 本条款第(Ii)款的情况下，单独或总体不会产生重大不利影响；以及(Iii)公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

根据或与本协议相关的、由公司高管签署并交付给代理人或代理人律师的任何 证书，应被视为公司就其中所列事项向代理人作出的陈述和担保(如适用)。

7. 公司契约。本公司与代理商约定并同意：

A. 注册声明修改。在本协议日期之后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)(“招股说明书交付期”)(I)本公司 将迅速通知代理人对登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件或与任何配售无关的修订除外。已向监察委员会提交及/或已生效或其后已提交招股章程的任何补充文件，以及监察委员会就与配售有关的注册声明或招股说明书作出任何修订或补充的任何请求，或与配售有关的额外资料的任何请求，(Ii)本公司将应代理人的要求，迅速准备及向监察委员会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，而在本公司法律顾问的意见下，该等修订或补充可能是必要或适宜的，与代理分销配售股份有关(然而，前提是代理未提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，对于未提交此类申请，代理拥有的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充)；(Iii)本公司 不会提交与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充文件(公司注册文件除外)，除非其副本已在提交前的合理时间内提交予代理人，而代理人并无合理地反对(然而，前提是，(A)代理人未能提出异议不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人在本协议中依赖公司作出的陈述和保证的权利，以及(B)公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预先副本，或在备案未指明代理人姓名或与本协议中规定的交易无关的情况下，向代理人提供反对此类备案的机会；并且，此外，对于公司未能获得此类同意，代理商拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交文件时向代理商提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用被合并到注册声明或招股说明书中，但可通过EDGAR获得的文件除外；以及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用条款，在规定的时间内，促使招股说明书的每项修订或补充向证监会提交，或如任何文件以引用方式并入招股说明书，则在规定的时间内，按交易法的要求向证监会提交(根据本第7(A)条，根据本公司的合理意见或合理反对，向证监会提交或不提交任何修订或补充的决定应由公司独家作出)。

B. 佣金停止令通知。在收到通知或获悉后，本公司将立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，并将尽其商业合理努力阻止发出任何停止令 或如应发出该等停止令则撤回该停止令。本公司将于收到监察委员会就修订注册说明书或修订或补充招股章程，或要求提供有关发售配售股份的额外 资料或与注册说明书及招股章程有关的额外资料的任何要求 后，立即通知代理商。

C. 招股说明书的交付；后续更改。在招股说明书交付期间，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前提交本公司根据第13(A)、 13(C)、14、15(D)条或交易法的任何其他规定向委员会提交的所有报告 和任何最终委托书或信息声明。如果公司根据证券法第430A条在注册声明中遗漏了任何信息，公司将尽其商业上合理的努力，遵守规则430A的规定，并根据上述第430A条向委员会提交所有必要的备案文件，并迅速将所有此类备案通知代理。 如果在招股说明书交付期间发生任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的、或在招股说明书交付期间，为遵守证券法，需要修改或补充《登记说明书》或《招股说明书》的，公司将立即通知代理人暂停在该期间发行配售股票，并将立即修改或补充《登记说明书》或《招股说明书》(费用由公司承担)，以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定；然而，前提是如果本公司认为任何修订或补充文件符合本公司的最佳利益，则本公司可延迟提交任何修订或补充文件。

D. 配售股份上市。在招股说明书交付期内，本公司将尽其商业上合理的努力，使配售股份在联交所上市，并根据代理商合理指定的美国司法管辖区的证券法律，使配售股份符合出售资格，并继续有效的资格，直至配售股份的分配所需的时间。然而，前提是与此相关，本公司不应因此而被要求 有资格成为外国公司或证券交易商，提交送达法律程序文件的一般同意书，或在任何司法管辖区对其本身征税 ，如果不是这样的话。

E. 提交注册说明书和招股说明书。公司将在招股说明书交付期内，向代理人及其律师提供招股说明书、招股说明书及对招股说明书或招股说明书提交委员会的所有修订和补充文件的副本(费用为公司的合理费用)，在每种情况下，本公司将在合理可行的范围内尽快 按代理人不时合理要求的数量向代理人提供招股说明书副本，并在代理人提出要求时，向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书副本。然而，前提是，公司不需要向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

F. 收益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)条和第158条规定的收益报表，但无论如何不迟于本公司当前财政季度结束后的15个月。

G. 使用收益。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

H. 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接向 出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(不包括根据本协议提供的配售股份以及先前向代理人披露的普通股和认股权证的私募)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购的权利。自根据本协议向代理人递交配售通知之日起至根据配售通知出售的配售股份的相应结算日期为止的期间内的普通股(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的配售股份之前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；在本协议终止前，不会直接或间接 在任何其他“市场”或持续股权交易中提出出售、出售、签订出售合同、授予任何选择权以出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券； 然而，前提是，该等限制不适用于本公司发行或出售(I)普通股、购买普通股或可根据任何股票期权行使期权而发行的普通股的期权，或本公司的利益 或激励计划、股权计划或股息再投资计划(但不包括普通股，但不得超过其股息再投资计划中的计划限制 )；(Ii)在转换证券或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在本公司于EDGAR提供的文件中披露，或以书面形式向代理商披露；(Iii)普通股，或可转换为普通股或可为普通股行使的证券 ，以私下协商的交易方式向卖家、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者提供和出售，其方式不得与发售普通股整合；及(Iv)与任何收购有关的普通股。战略投资或其他类似交易(包括任何合资企业、战略联盟或 伙伴关系)。

一、情况的变化。在安置通知悬而未决期间，公司将在收到通知或获得通知后的任何时间，将任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的意见、证书、信件或其他文件的信息或事实立即通知代理。

J. 尽职调查合作。在本协议有效期内，公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在代理人可能合理要求的正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件。

K. 与配售股份相关的必要备案文件。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法规定的第424(B)条适用款向证监会提交招股说明书补充文件(每次根据第424(B)条提交申请的日期为“提交日期”)，该招股说明书补充文件将在相关期间内列明通过代理人出售的配售股份的金额、向本公司支付的净收益以及本公司就该等配售股份向代理人支付的赔偿。及(Ii)按交易所或市场的规则或规例所规定的数目，将每份招股章程副刊交付予进行有关出售的每个交易所或市场 。

L。 申报人日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

(I) 修订或补充(只与发售配售股份以外的证券有关的招股章程补充文件除外) 以生效后的修订、贴纸或补充的方式修订或补充有关配售股份的登记声明或招股章程 ，但不以将文件纳入与配售股份有关的登记声明或招股章程的方式 ；

(2) 根据《交易法》提交表格10-K的年度报告(包括载有经修订的经审计财务信息的任何表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修正)；

(Iii) 根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

(Iv) 提交表格8-K的最新报告，其中载有根据《交易法》经修订的财务资料(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项而根据 “提供”提供的资料，或根据表格8-K第8.01项披露有关根据第144号财务会计准则声明将某些 财产重新分类为非持续经营的资料)；

(第(I)至(Iv)款中提及的一份或多份文件的每个提交日期应为“申述日期”。) 公司应向代理商(但在上文第(Iv)款的情况下，只有在代理商合理地确定表格8-K中包含的信息是重要的情况下)提供证书，证书应采用本合同附件中作为附件7(1)的表格 。本第7条第(1)款规定的提供证书的要求应在没有安置通知悬而未决的时间内发生的任何陈述日期免除，该豁免将持续到本公司根据本条款递交安置通知之日(该日历季度应被视为陈述日期) 和公司以10-K表格提交其年度报告的下一个陈述日期的较早者为止。尽管有上述规定， (I)于本协议项下第一份配售通知送达后，及(Ii)如本公司其后决定在本公司依据该项豁免的陈述日期后决定出售配售股份，且未根据本第7(1)条向代理人提供证书，则在代理人出售任何配售股份前，本公司应向代理人提供一份注明配售通知日期的证书，该证书的格式为本文件所附的附件7(1)。

M. 法律意见。在本协议项下发出的第一份配售通知发出之日或之前，本公司应安排向代理人提交一份书面意见及一份由Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC(“公司律师”)、 或其他合理地令代理人满意的律师的书面意见及负面保证函件，每一份的格式及实质内容均须令代理人合理满意。此后，在本公司有义务以附件7(L)的格式提交证书的每个陈述日期的五(5)个交易日内，如不适用豁免，本公司应促使向代理商提供一份格式和内容合理令代理商满意的公司律师的负面保证。但律师可向代理人提供一份函件(“信实函件”)，表明代理人可依赖先前根据第7(M)条递交的负面保证函件，其程度与该函件的日期相同(但该函件中的陈述须视为与该函件日期有关)，以代替该等根据交易法规定的后续定期提交的负面保证函件 。

N. 慰问信。在根据本协议发出第一份配售通知之日或之前及其后每个申述日期后五(5)个交易日内，除根据第7条(L)第(Iii)项的规定外，本公司应安排其独立会计师提供注明安慰函交付日期的代理人函件(“安慰函件”)，该函件应符合第7(N)节规定的要求 。本公司独立会计师发出的慰问函的形式和实质应合理地令代理人满意，(I)确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)所指的独立公共会计师事务所，(Ii)说明该事务所截至该日就会计师致承销商的与注册公开招股相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函，《初始安慰函》) 和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函，如果初始安慰函 在该日期发出，并根据注册说明书和招股说明书进行必要的修改，且修改和补充 至该信的日期。

不。 市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或将构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售普通股，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽 购买配售股份而非代理的补偿。

第 页投资公司法。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其附属公司都不会或不会成为《投资公司法》中所定义的“投资公司”。

问： 没有出售要约。代理人或本公司(包括其代理人及代表，但代理人以代理人身份除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面通讯(定义见规则405)，而该等通讯构成出售要约或邀请要约买入配售股份。

R.萨班斯-奥克斯利法案。本公司将维持及保持反映其资产的准确账簿及记录，并维持内部 会计控制，旨在为财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表提供合理保证，并包括下列政策及程序：(I)与以下各项有关的政策及程序：(I)保存合理详细、准确及公平地反映本公司资产的交易及处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制本公司的综合财务报表；(Iii)本公司的收支仅根据管理层及本公司董事的授权作出，及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。本公司将维持信息披露控制和程序，使其在所有重要方面都符合《交易法》的要求。

8.代理人的陈述和契诺。代理声明并保证其已根据FINRA、《交易法》以及将发售和出售配售股份的各州的适用法规正式注册为经纪交易商， 但代理豁免注册或无需注册的州除外。在本协议期限内，代理商应继续根据FINRA、《交易法》以及将发售和出售配售股份的各州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商，但在协议期限内豁免注册或无需注册的州除外。代理应遵守与本协议预期进行的交易相关的所有适用法律和法规，包括通过代理发行和销售配售股份。

9. 支付费用。本公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括：(I)按照最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)的编制、存档，包括委员会要求的任何费用，以及按代理人认为合理需要的数量印刷登记报表(包括财务报表和证物)；(Ii)印刷和交付本协议的代理人以及与发售、购买、出售、发行或交付配售股份有关的其他文件；(Iii)准备、向代理人发行及交付配售股份证书(如有)，包括任何股票或其他转让税及任何资本税、印花税或其他因向代理人出售、发行或交付配售股份而应付的税项或税款，(Iv) 本公司的法律顾问、会计师及其他顾问的费用及支出，(V)代理律师在提交本协议时(X)不超过75,000美元，以及(Y)此后每年不超过5,000美元的合理和有文件记录的自付费用和支出 在提交陈述之日(在有效注册声明期间)与更新相关的费用和支出；(Vi) 普通股转让代理及登记处的费用及开支；(Vii)因FINRA审核配售股份条款而产生的备案费用；及(Viii)与配售股份在联交所上市有关的费用及开支。

10. 代理人义务的条件。代理商在本合同项下关于安置的义务应 受制于公司在本合同中作出的陈述和保证(截至指定日期或时间作出的陈述和保证除外)的持续准确性和完整性、公司在本协议项下所有实质性方面的适当履行 、代理人根据其合理判断完成令其满意的尽职审查，以及持续的 合理满足(或由代理人自行决定放弃)下列附加条件：

A. 注册声明生效。注册说明书将继续有效，并可供出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。

B. 无重大通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供额外信息的任何请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停 注册声明的有效性，或公司收到为此目的启动任何诉讼的通知。(Iii)本公司收到任何有关暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或本公司收到为此目的而提出或威胁提起任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使登记声明或招股章程或任何重要公司文件中所作的任何重大陈述在任何重要方面不真实，或要求在登记声明、招股章程或任何重大公司文件中作出任何更改，以致在登记声明的情况下， 不包含任何重大事实的重大失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实 或使其中的陈述不具误导性的必要陈述，以及，就招股说明书或任何重大公司文件而言， 不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的重大事实 或根据作出陈述的情况而有必要在其中陈述的任何重大事实，不得误导。

C. 不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件包含关于注册说明书或招股章程的陈述不真实，即在代理的合理意见中是重要的，或遗漏陈述在代理的合理意见中是重要的，并且需要在其中陈述或需要 使其中的陈述不具误导性。

D. 材料更改。除《注册说明书》或《招股说明书》(包括公司文件)中披露的信息外， 不应存在任何重大不利影响，或任何“国家认可的统计评级机构”(“评级机构”)对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级下调或撤销，此类术语 由委员会根据证券法(“评级机构”)第436(G)(2)条的规定定义。

E. 公司法律顾问的法律意见。代理人应在第7(M)节要求交付的公司律师意见和负面保证函 交付之日或之前收到该意见和负面保证函。

F. 代理律师法律意见。代理人应已于根据第7(M)条规定须就代理人可能合理要求的事宜向公司律师提供法律意见的日期或之前，从代理人的大律师Duane Morris LLP收到该等意见或意见，而本公司应已向该等大律师提供他们所要求的文件 ，以使他们能够传递该等事宜。

G. 慰问信。代理人应在第7(N)节要求投递慰问函之日或之前收到第7(N)节要求投递的慰问函。

H. 陈述日期证书。代理商应在根据第7(1)节要求交付证书之日或之前收到第(br}7(1)节要求交付的证书。

I.秘书证书。在第一个申报日或之前，代理商应已收到由公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质应令代理商及其律师满意。

J. 不停职。普通股的交易不应在联交所停牌，普通股也不应从联交所退市。

K. 其他材料。在根据第7(1)条要求公司交付证书的每个日期，公司 应已向代理提供代理可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件 ，这些信息、证书和文件通常是由证券发行商提供的，与本协议预期的类型的证券发行有关。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。

L。 证券法备案文件。根据证券法第424条的规定，在发出任何配售通知之前，应已向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用时间内提交。

M. 上市审批。配售股份应已获批准在联交所上市，只受发行通知 规限，或本公司须于任何配售通知发出 时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。

N. 无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第13(A)款终止本协议的事件。

11. 保障和贡献。

(A) 公司赔偿。本公司同意对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制代理人的每一个人(如果有)予以赔偿，并使其不受损害，具体如下：

(I) 因注册说明书(或其任何修订)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述，或因遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏为使招股说明书内的陈述不具误导性，或因招股说明书(或其任何修订或补充)所载对重大事实的不真实陈述或被指称不真实陈述而引致的不真实陈述或被指称不真实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，不论是连带或各连带引起的损失、法律责任、申索、损害及开支，或遗漏或指称遗漏重要事实，以根据作出陈述的情况而作出陈述，而该陈述不具误导性；

(Ii) 赔偿因任何此类不真实的陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以为了结任何已开始或威胁的诉讼、任何政府机构或团体的调查或法律程序或任何索赔而支付的总金额为限；但(除下文第11(D)条另有规定外)任何此类和解须经本公司书面同意，而书面同意不得被无理拖延或扣留；及

(Iii) 在调查、准备或抗辩任何由 任何政府机构或机构发起或威胁的诉讼或任何调查或诉讼中合理招致的任何和所有费用(包括律师合理且有文件记录的自付费用和支出)，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏的索赔，或 任何此类所谓不真实陈述或遗漏，只要任何此类费用未根据上文第(I)或(Ii)项支付，但前提是， 本弥偿协议不适用于任何损失、责任、申索、损害或开支，但仅限于因完全依赖并符合代理人在注册说明书(或其任何修订)或招股章程(或其任何修订或补充)中明确向本公司提供的书面资料而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏所引起的任何损失、责任、申索、损害或开支。

(B)由代理人进行赔偿。代理商同意赔偿公司及其董事和高级管理人员，并使其不受损害， 每个人(如果有)(I)根据证券法第15条或交易所法第20条的含义控制公司，或(Ii)受公司控制或与公司共同控制第11(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，于注册说明书(或其任何修订)或招股章程(或其任何修订或补充)中依据及符合有关该代理的资料而作出，并由该代理以书面向本公司明确提供以供其中使用。

(C) 程序。任何一方如拟主张根据第11条获得赔偿的权利，应在收到针对根据第11条向一名或多名赔偿方提出索赔的针对该方的诉讼开始通知后，立即将诉讼开始通知每一方，并附上已送达的所有文件的副本，但是，遗漏通知该补偿方并不能免除该补偿方(I)除根据第11条以外可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据第11条的前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅在这种遗漏导致补偿方丧失实体权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其启动通知给被补偿方，则在收到被补偿方的诉讼开始通知后，该补偿方有权参与并在其选择的范围内，通过在收到被补偿方的诉讼开始通知后，立即向被补偿方发送书面通知，与类似通知的任何其他补偿方共同承担诉讼抗辩，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，对其进行合理满意的辩护。 除以下规定和被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用外，赔偿方不向被补偿方承担任何法律费用或其他费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已书面授权聘请律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律辩护，(3) 被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突(基于被补偿方的律师的建议)(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方指导为此类诉讼辩护)，或者(4)被补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内实际上没有聘请律师为此类诉讼辩护，在每种情况下，合理的和有文件记录的自付费用 ，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不应对在同一司法管辖区内任何一家或多家独立律师事务所在任何时间为所有此类受赔偿方或各方支付的合理且有文件证明的自付费用、支出和其他费用承担责任。所有此类合理且有文件记录的自付费用、付款和其他费用将在补偿方收到关于费用、付款和其他费用的合理详细的书面发票后立即由补偿方报销。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼或与本第11条所述事项有关的诉讼(不论受保障方是否为当事人) 中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1)包括无条件免除每一受保障方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(2)不包括关于或承认过错的声明。责任 或任何受补偿方或其代表未能采取行动。

(D) 捐款。在以下情况下，公司和代理人将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔有关的合理产生的任何费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔而支付的任何金额)，以便提供公正和公平的分担，而在此情况下，本条款第11条以上各款规定的赔偿是适用的，但由于任何原因无法从公司或代理人处获得赔偿。但扣除本公司从代理人以外的其他人士(例如证券法或交易法所指的控制本公司的人士、签署登记声明的 公司高级人员及本公司董事，他们可能亦须承担出资责任)收取的任何款项后，本公司 及代理人可按适当的比例收取款项，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前) 与代理人代表本公司出售配售股份所收取的补偿总额(扣除开支前)的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时， 出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且一方面反映公司和代理人的相对过错，另一方面反映导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或就其采取的行动，以及与该要约有关的任何其他相关的衡平法考虑。除其他事项外，相关过错的厘定须参考以下各项：对重大事实或遗漏或被指称遗漏作出的不真实或被指称的不真实陈述是否与本公司或代理人提供的资料、各方的意图及其相关知识、获取资料的途径以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。本公司和代理商同意，如果按照第11(D)条的规定按比例分配或任何其他分配方法而不考虑本文提及的公平考虑因素来确定供款，将不公正和公平 。因上述第11(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就第11(D)条的目的而言，受赔方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，其范围与本第11(C)条 相一致。尽管有第11(D)条的前述规定，代理商不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何 金额，任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)款的含义范围内)将无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的任何人那里获得出资。就第11(D)款而言，任何控制《证券法》或《交易法》所指的本协议一方的任何人士，以及该代理的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，并且签署注册声明和董事的每位高级职员将拥有与本公司相同的 出资权利，但在不同情况下均受本条款的约束。任何有权获得出资的一方在收到针对该方的诉讼启动通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方或各方，但遗漏通知不会免除该一方或该方根据本条款第11(D)款可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方严重损害了被要求出资的一方的实质性权利或抗辩 。除非根据本协议第11(C)条 最后一句达成和解，否则任何一方在未经其书面同意的情况下，如果根据本协议第11(C)条的规定需要获得此类 同意，则不对任何诉讼或索赔承担任何责任。

12. 继续交付的陈述和协议。本协议第11节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在其各自的日期 继续有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级管理人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受以及为此支付的款项，或(Iii)本协议的任何终止。

13. 终止。

A. 代理人可在下列任何时间以通知公司的方式终止本协议：(1)如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，有任何重大不利影响、 或任何可能产生重大不利影响的事态发展，而根据代理人的单独判断，该影响是实质性的和不利的，并使 销售配售股份或执行配售股份的合同不切实际或不可取，(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、敌对行动的任何爆发或升级、其他灾难或危机、或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，根据代理人的判断，销售配售股份或执行配售股份的合同是不可行或不可取的， (3)如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或如果在交易所的交易已被暂停或限制，或已在交易所设定了交易最低价格，(4)如果本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的交易已暂停，并将继续，(5)如果美国的证券结算或结算服务将发生并将继续发生重大中断，或(6)如果美国联邦或纽约当局宣布暂停银行业务 。任何此类终止不对任何另一方承担责任，但第9节(费用支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(交割后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判) 和第19节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍具有完全效力和效力。如果代理商选择按照第13(A)节的规定终止本协议，代理商应按照第14节(通知)中规定的 提供所需的通知。

B. 公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前两(2)天发出通知，自行决定终止本协议。任何一方对其他任何一方均不承担任何责任 ，但本合同第9款(费用的支付)、第11款(赔偿和分担)、第 12款(交割后的陈述和协议)、第18款(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第 19款(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全的效力和效力。

C. 代理商有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前两(2)天发出通知，自行决定终止本协议。任何一方对其他任何一方均不承担任何责任 ，但本合同第9款(费用的支付)、第11款(赔偿和分担)、第 12款(交割后的陈述和协议)、第18款(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第 19款(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全的效力和效力。

D. 除非根据本条款第13条提前终止，否则本协议将在通过代理按本文所述条款和条件发行和出售所有配售股份时自动终止，但本协议第9条(费用的支付)、第11条(赔偿和出资)、第12条(申述和继续交付的协议)、第18条(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19条(同意司法管辖权) 的规定在终止后仍保持完全有效和有效。

E.本协议应保持完全效力，除非根据上文第13(A)、(B)、(C)或 (D)条终止或经双方同意终止；然而，前提是在所有情况下，任何此类通过双方协议终止的合同应被视为规定第9款(费用的支付)、第11款(赔偿和分担)、第12款(交付后的陈述和协议)、第18款(适用法律和时间；放弃陪审团审判) 和第19款(同意司法管辖权)将继续完全有效。本协议终止后，公司 不对代理承担任何折扣、佣金或其他补偿责任，该等折扣、佣金或其他补偿并非由代理根据本协议以其他方式出售。

F. 本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效；然而，前提是在代理商或本公司收到该通知之日的营业结束前，该终止将不会生效。如该等终止发生于任何配售股份的交收日期前，则该等配售股份 须按照本协议的规定进行结算。

14. 通知。除非另有说明，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理商，则应送达：

B.莱利证券公司

公园大道299号，7号^这是地板

纽约，邮编：10171

注意： 总法律顾问 电话：(212)457-9947

电子邮件： atmDesk@brileyfin.com

使用 将副本复制到：

Duane Morris LLP

百老汇1540号

纽约，邮编：10036

注意： Dean M.Colucci

电话： (973)424-2020

电邮： dmcolucci@duanhemris.com

和 如果交付给公司，则应交付给：

Hycroft 矿业控股公司

P.O. 信箱3030
内华达州温尼穆卡，89446
注意：斯坦顿·莱德，执行副总裁总裁和首席财务官
电话：(480)223-3688

电子邮件： stan.rideout@hycroftmining.com

使用 将副本复制到：

Anthony， Linder & Cacomanolis，PLLC

1700棕榈滩湖大道，组820

西 棕榈滩，佛罗里达州33401
注意：劳拉·安东尼
电话：561-514-0936

电邮： lanthony@alclaw.com

本协议的每一方均可更改通知的地址，方法是向本协议的各方发送书面通知，通知新的地址。每一此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30或之前、工作日或(如果该日不是营业日)在下一个营业日以面对面、电子邮件或可核实的传真方式送达，(Ii)在及时送达全国认可的夜间快递后的下一个营业日，以及(Iii)如果以美国邮件(挂号信或挂号信，要求回执，预付邮资)。 就本协议而言，“营业日”是指纽约市的交易所和商业银行营业的任何一天。

15. 继承人和受让人。本协议对本公司、代理商及其各自的继承人、联属公司、控制人、高级管理人员和董事的利益有效并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和经允许的受让人。 本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，公司和代理人不得转让其在本协议项下的权利或义务。

16. 股票拆分调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与配售股份有关的任何股份合并、股票拆分、股票分红、公司本地化或类似事件 。

17.整个协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有时间表和附件以及根据本协议发布的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时达成的协议和承诺，包括书面和口头的。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力，而本协议条款和条款的其余部分应被解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款不在本协议中。但仅限于实施该条款及本协议条款和条款的其余部分应符合双方在本协议中所反映的意图。

18. 管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人均在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由 陪审团进行审判的任何权利。

19. 同意管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的 或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并且 同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达的程序文件的副本(挂号信或挂号信，要求退回收据)邮寄至本协议项下向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。

20. 使用信息。代理商不得使用从本协议和本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

21. 对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。一方向另一方交付已签署的协议可通过传真或电子邮件附件.pdf进行。

22. 标题的效果。本文件中的章节、明细表和附件标题仅为方便起见，不应影响本文件的施工。

23. [已保留].

24. 没有信托关系。本公司承认并同意：

A. 代理仅作为与公开发售配售股份相关的代理，并与本协议预期的每项交易和导致此类交易的流程有关，另一方面，公司 或其任何关联公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他方与代理之间没有任何信托或咨询关系 已经或将会就本协议预期的任何交易建立代理关系，无论代理是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且除了本协议中明确规定的义务外，对于本协议所考虑的交易，代理对公司没有义务。

B. 它能够评估和理解，并理解和接受本协议所考虑的交易的条款、风险和条件。

C. 代理商未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 并且在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

D. 知道代理商及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及不同于公司利益的利益，代理商没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

E. 在法律允许的最大范围内，它放弃因违反受托责任或涉嫌违反与本协议下的配售股份有关的受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人不对其或代表其或根据其或公司、员工或公司债权人的权利主张受托责任的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)。除了代理在本协议项下的义务，并对公司提供给代理及其律师的信息保密 以其他方式不公开的程度。

25. 定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“适用时间”指(I)每一陈述日期及(Ii)根据本协议出售任何配售股份的时间。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括：(1)公司要求向委员会提交的；(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否需要向委员会提交；或(3)豁免 根据规则433(D)(5)(I)提交申请，因为其载有对配售股份或发售的描述，而该说明并未反映最终条款，在每种情况下，均采用已提交或须提交予证监会的表格，或如非须提交，则以根据证券法第433(G)条保留于本公司纪录内的表格 。

“规则 172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424(B)”、“规则430B”和“规则433”是指证券法规定的此类规则。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有类似进口的其他引用)应视为 指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有 提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对《招股说明书》 的所有提及应包括但不限于与代理商在美国境外发行、出售或私募配售任何配售股票有关的任何补充品、包装物或类似材料。

[页面的剩余部分 故意留空]

如果 上述内容正确阐述了公司与代理商之间的理解，请在下面为此目的提供的空白处注明 ，因此本信函应构成公司与代理商之间的具有约束力的协议。

时间表 1

安置通知表

女士们、先生们：

根据 Hycroft Mining Holding Corporation（一家特拉华州公司）（“公司”）与B之间的市场发行销售协议中包含的条款和条件。莱利证券公司(the“代理人”），日期为2024年5月9日，公司特此要求代理人出售最多至 [____]公司A类普通股，每股面值0.0001美元，最低市场价格为美元[____]每股，在开始的时间段内[月、日、时间]和结尾[月、日、 时间].

附表 2

补偿

根据本协议每次出售配售股份后， 公司应以现金向代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的3.0%的金额。

附表 3

通知 当事人

通过 将副本发送至atmDesk@brileyfin.com

附件 7(1)

出具日期证书表格

___________, 20___

本 陈述日期证书(以下简称“证书”)是根据日期为2024年5月9日的at Market发行销售协议(“协议”)第7(1) 节签署并交付的，由Hycroft矿业控股公司(“本公司”)与B.Riley Securities，Inc.签订。本文中使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予该等术语的含义。

公司特此证明如下：

1. 截至本证书日期，(I)注册说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重要事实，以及(Ii)根据作出陈述的情况，注册说明书和招股说明书均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需或为了在其中作出陈述所必需的重要事实， 未发生误导性事件，且(Iii)未发生需要修改或补充招股说明书的事件，以使招股说明书中的陈述没有失实或误导性，从而使本第1款属实。

2. 本协议中包含的本公司的每项陈述和保证在最初作出时是真实的，并且截至本证书的日期 在所有重要方面都是真实和正确的。

3. 除代理商书面放弃外，协议中要求公司在协议日期或之前履行的每一契诺、本申述日期以及协议中规定的协议日期之前的其他日期， 在所有实质性方面都已及时、及时和全面履行，公司在协议日期、本申述日期或协议日期之前必须遵守的每个条件，以及协议中规定的在本协议日期之前的每个其他日期都已及时履行。在所有实质性方面及时和完全遵守。

4. 在招股说明书的最新财务报表日期之后，除招股说明书(包括公司文件)所述外，并无重大不利影响。

5. 没有发布暂停《登记声明》或其任何部分的效力的停止令，也没有任何证券或其他政府当局(包括但不限于委员会)为此目的而提起、待决或威胁的诉讼。

6. 根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律，并无命令暂停注册声明的效力或配售股份的资格或注册 任何证券或其他政府机关(包括但不限于证监会)并无就此目的向本公司或任何证券或其他政府机构(包括但不限于证监会)提出或以书面形式提出有关诉讼。

以下签名的 已于上文第一次填写的日期签署了本申述日期证书。