附件 5.1

*在加利福尼亚州、佛罗里达州和纽约州获得许可

**在佛罗里达州和纽约州获得许可

*在CA、DC、MO和NY获得许可的

*密苏里州许可

*CA和DC中的许可

*在纽约和新泽西州获得许可

*在纽约和新泽西州获得许可

*在CA和HI中许可 (在HI中处于非活动状态)

2024年5月9日

Hycroft 矿业控股公司

水峡谷路4300号1单元

内华达州温尼穆卡，地址：89445

回复： Hycroft矿业控股公司

女士们、先生们：

我们 曾为特拉华州一家公司(“本公司”)Hycroft矿业控股有限公司(“本公司”)担任法律顾问， 根据经修订的1933年证券法， 编制S-3表格的注册声明(“注册声明”)。注册说明书涉及(I)公司A类普通股的股份，每股面值$0.0001(“普通股”)，(Ii)公司的优先股，每股面值$0.0001的股份(“优先股”)，(Iii)由优先债务、次级债务或债券组成的公司债务证券(“债务证券”)，(Iv)公司的存托股份，代表优先股零碎股份的权益(“存托股份”)，(V)公司购买普通股、优先股、债务证券或其他证券的权证(“认股权证”)，(Vi)公司购买普通股、优先股、认股权证、存托股份或债务证券的权利(“权利”)，(Vii)公司购买普通股或其他证券的股票购买合同(“股票购买合同”)，(Viii)公司在股票购买单位项下的义务，每个股票购买单位代表股票购买合同和债务证券、优先证券、认股权证、第三方的其他证券或债务， 包括美国国库证券，保证持有人有义务购买该等股票购买合同项下的证券 (“股票购买单位”)，及(Ix)由本公司发行的由上文 (I)至(Viii)所列任何证券组成的单位(“该等单位”)，或上述证券的任何组合，每个单位的条款将于每次发行时厘定，总额不超过350,000,000美元。普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、股票购买合同、股票购买单位和单位，加上任何额外的普通股、优先股、认股权证、权利、存托股份、股票购买合同、股票购买单位和单位，在此统称为“证券”。本公司登记出售的证券的最高总发行价为350,000,000美元。 该等证券可根据证券法第415条不时发售及出售，届时预期 登记说明书所载的发售章程日后将获一份或多份补充资料(每份均为“招股章程补充资料”)。

向您提供本意见函是为了使您能够满足S-K法规17 C.F.R.第229.601(B)(5)款中与注册声明相关的第601(B)(5)项要求。

存托股份将根据本公司与本公司选定的银行或信托公司(“存托公司”)订立的存托协议(“存托协议”)而不时发行。该等认股权证将根据本公司与本公司选定的认股权证代理人(“认股权证代理人”)之间的认股权证协议(“认股权证协议”) 发行。权利将根据公司 与公司选定的权利代理(“权利代理”)之间的权利协议(“权利协议”)发行。股票购买合同将根据本公司与本公司选定的采购合同代理人(“采购 合同代理人”)之间的采购合同(“采购合同协议”)发出。股票购买单位将根据本公司与本公司选定的股票购买单位代理(“股票购买单位代理”) 之间的股票购买单位协议( “股票购买单位协议”)发行。单位将根据本公司与本公司选定的单位代理(“单位代理”)之间的单位协议(“单位协议”)发行。《按金协议》、《认股权证协议》、《配股协议》、《购买合同协议》、《股票购买单位协议》及《单位协议》以下统称为《交易协议》。

我们 假设交易协议的签立和交付以及交易协议项下所有义务的履行将由交易协议各方的所有必要行动正式 授权，交易协议将由交易各方正式签署和交付，存款协议将是托管机构的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对托管机构强制执行，认股权证协议将是认股权证代理的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对认股权证代理执行，权利协议将是权利代理的有效和具有约束力的协议， 可根据其条款对权利代理强制执行，采购合同协议将是采购合同代理的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对购买合同代理强制执行，股票购买 单位协议将是股票购买单位代理的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对股票购买单位代理强制执行，以及单位协议将是单位代理的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对单位代理强制执行。

在提出以下意见时，吾等已审阅本公司的公司文件及记录、公职人员的证书，以及吾等认为就本意见书而言必要或适当的其他事项。对于本文所表达意见的事实材料，我们依赖于本公司高级管理人员和其他代表的口头和书面陈述和陈述 ，并依赖公职人员证书。我们还假定(A)提交给我们的所有文件作为正本的真实性；(B)作为副本提交给我们的所有文件的正本的一致性；(C)所有签名的真实性；(D)自然人的法律行为能力；以及(E)所有此类文件中包含的信息、事实、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。

基于并受制于上述规定，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

作为补救措施的执行，上述意见受破产、破产、重组、优先、接管、暂停、欺诈性转易或类似法律的制约，这些法律涉及或影响一般债权人权利的执行，以及 衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上(包括可能无法获得具体履行或强制执行救济)、重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及提起诉讼的法院的酌处权。

在提出上述意见时，我们假设：(I)《注册说明书》及其任何修正案应已根据《证券法》生效，并在根据《证券法》发行任何证券时继续有效)；(Ii)在适用法律和美国证券交易委员会(“证监会”)的相关规则和法规要求的范围内，描述根据《注册说明书》提供的每一类或每一系列证券的招股说明书 将及时提交给证监会；(Iii)每类或每一系列证券的最终条款应根据董事会(或其授权委员会)正式通过的决议(每个，“董事会行动”)、公司经修订的公司注册证书(“章程”)和适用法律确定；(Iv)公司将按照注册声明、招股说明书、适用的招股说明书副刊和任何适用的承销协议所设想的方式发行和交付证券；(V)可发行普通股的股份总数(包括转换、交换或行使任何其他证券时)不会超过本公司当时根据其章程获授权发行的普通股股份总数； (Vi)授权本公司发行、要约及出售证券的董事会行动将已获董事会(或其授权的委员会)采纳，并在本公司发售或出售证券时一直具有十足效力；和 (Vii)所有证券的发行将符合适用的联邦和州证券法。

除佛罗里达州、特拉华州、纽约州和美利坚合众国的联邦法律外，我们在此不对任何州或司法管辖区的法律发表意见。我们不会就是否遵守任何与证券或证券销售或发行有关的联邦或州反欺诈法律、规则或法规发表任何意见。

此 意见是自本声明生效之日起给出的，我们没有义务在此日期后通知您 我们注意到的事实或情况，或在注册声明生效后发生的法律变化，这些变化 可能会影响本文中包含的意见。本意见是为本公司的利益而提出的，与本文所述事项有关 。

我们 特此同意根据证券法下S−K法规第601(B)(5)项的要求，以及在招股说明书和任何招股说明书中“法律事项”项下对我公司的引用，将本意见书作为注册说明书的附件5.1提交给证监会。在给予此类同意时，我们并不因此而承认 本公司属于证券法第7条或委员会规则和条例所要求同意的人的类别。

诚挚的 您的，

棕榈滩湖畔大道17：00,820●套房佛罗里达州棕榈滩西区●33401●电话：5615140936