如 于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号333—__

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-3

注册 语句

根据1933年《证券法》

Hycroft 矿业控股公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

水峡谷路4300号1单元

Winnemucca， 内华达州89445

(775) 304-0260

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

黛安 R.加勒特
总裁和首席执行官
海克罗夫特矿业控股公司
水峡谷路4300号，1单元

Winnemucca， 内华达州89445

(775) 304-0260

(服务代理的名称、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将 复制到：

劳拉·安东尼，Esq.

克雷格·D·林德，Esq.

Anthony， Linder & Cacomanolis，PLLC

1700棕榈滩湖大道，组820

西棕榈滩，佛罗里达州33401

(561) 514-0936

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 下面的框。☐

如果根据《1933年证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

通过勾选注册人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者还是小型报告 公司来验证 。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义 。：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册声明 包含：

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的 招股说明书附录中详细说明。紧跟在基本招股说明书之后的是在市场上发售招股说明书补充资料。 根据在市场发售招股说明书补充资料下可能发售、发行和出售的1亿美元A类普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的350,000,000美元证券中。于与销售代理终止销售协议后，市面发售招股章程副刊所包括的100,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分，将可根据基本招股章程及相应的招股章程副刊在其他发售中出售 ，如根据销售协议并无出售股份，则可根据基本招股章程及相应的招股章程附录在其他发售中出售全部100,000,000美元的证券。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

主题 将于2024年5月9日完成

招股说明书

$350,000,000

Hycroft 矿业控股公司

A类普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券、

股票 购买合同、股票购买单位、存托股份和单位

我们 可能会不时提供和销售以下证券的一种或多种产品：

我们 可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券合计高达350,000,000美元。 本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。但是，本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券有关的招股说明书补充资料。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在相关的 招股说明书补充资料中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价。该等招股说明书增刊可对本招股说明书所载资料作出补充、更新或更改。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应以招股说明书附录中的信息为准。在作出投资决策之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。

这些证券可由我们直接销售、通过不时指定的交易商或代理、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合进行销售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。 我们还可以在招股说明书附录中说明我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的协议的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

我们的A类普通股、每股票面价值0.0001美元、我们的公开认股权证和我们的2020年10月权证分别在纳斯达克资本 市场上市，代码为“HYMC”、“HYMCW”和“HYMCL”。2024年5月7日，我们以HYMC代码上市的A类普通股的最新报告销售价格为每股3.41美元，以HYMCW为代码上市的我们的公共权证的最新报告销售价格为每股0.0188美元，而我们以HYMCL为代码上市的权证的最新报告销售价格为每股0.022美元。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

截至2024年5月9日，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值为85,989,490美元，基于23,099,685股已发行A类普通股，其中20,232,821股由非关联公司持有。 根据我们的A类普通股于2024年4月11日(在备案日期前60天内)在纳斯达克资本市场的平均买入和要价计算，每股价格为4.25美元。因此，截至2024年5月9日，根据S-3表格I.B.1的一般指示计算，非关联公司持有的我们普通股的总市值超过75,000,000美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中包含的题为“风险因素”的章节，这些章节通过引用并入本招股说明书，以及与我们根据本招股说明书进行的特定发行相关的任何招股说明书附录中。在作出投资决定之前，您应仔细 阅读整个招股说明书以及任何相关的招股说明书附录和通过引用并入其中的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。

本招股说明书的日期为2024年_

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用 “搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，我们可不时发售最高总发行价为350,000,000美元的证券。每次我们发行证券时，我们都会准备招股说明书并向美国证券交易委员会提交招股说明书，说明我们发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书或本文引用的文件中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下面在“您可以找到更多信息的位置”和“通过引用合并的信息”一节中介绍的其他信息。

本招股说明书并未包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息 ，您应该参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会或直接从我们那里获得， 如下所述“在哪里可以找到更多信息”。

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在 任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，截至 这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理商、直接向购买者或通过这些方法的任意组合来销售证券。我们和我们的代理人保留完全或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。招股说明书补编将在我们每次发行证券时编制并向美国证券交易委员会备案，它将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的姓名， 以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。在本招股说明书中，除非另有说明，否则“Hycroft”、“HYMC”、“本公司”或“本公司”均指特拉华州的Hycroft矿业控股公司及其合并的子公司。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件中的陈述包含符合修订后的1933年证券法第27A节或证券法和修订后的1934年证券交易法第21E节 或交易法含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本文中包含的任何陈述，包括有关我们产品开发计划的进度和时间；我们未来的机会；我们的业务战略、未来运营、预期的财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划和目标；以及关于我们管理层未来的预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。这类声明的例子 是包含以下词语的语句：“可能”、“假定(S)”、“预测(S)”、“立场(S)”、“预测(S)”、“战略”、“将会”、“期望(S)”、“估计(S)、”预期(S)“、” “相信(S)”、“计划(S)”、“打算(S)”、“计划(S)，“预算(S)”、“潜力”、 “继续”及其变体。然而，上一句中引用的例句并不是要详尽无遗，本招股说明书中包含的任何关于非历史事实的陈述也可能构成前瞻性陈述。

由于这些陈述涉及风险和不确定性以及某些假设，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果大不相同的因素包括但不限于在我们最近的10-K表格年度报告和我们的10-Q表格季度报告中，以及在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中，在“风险因素”项下识别的风险。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素、风险和不确定因素包括但不限于：

本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅说明该文件的日期，此处引用的信息仅说明通过引用并入的文件的日期。除法律另有规定外，我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。前瞻性陈述包括我们对未来运营的计划和目标，包括与我们的产品和服务以及我们未来的经济表现有关的计划和目标 。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，包括我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、投资和任何其他业务发展交易。成功完成我们的产品和服务的开发和商业化，以及我们业务计划的任何演变或转变，或执行任何未来的战略选择，所需的时间和 资金很难或不可能准确预测 ，可能涉及我们无法控制的因素。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，我们不能向您保证本文中包含的任何前瞻性陈述中预期的 结果将会实现。

基于本文所述前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含任何此类陈述不应被我们或任何其他人视为我们的目标或计划将会实现的陈述。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

招股说明书 摘要

本 招股说明书摘要重点介绍了有关本公司的某些信息，以及本招股说明书其他部分或通过引用合并的 文档中包含的其他信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、任何招股说明书附录，包括标题为“风险因素”的部分、 以及通过引用并入本招股说明书的文件。

产品

本招股说明书是我们通过搁置登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据此货架注册流程 ，我们可以销售以下产品的任意组合：

在 一个或多个产品中，总金额最高可达350,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关该特定产品条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑事项的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读 本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“其中 您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

公司

业务概述

我们 是一家黄金和白银开发公司，全资拥有内华达州北部多产矿区的Hycroft矿。 我们专注于勘探Hycroft矿约64,085英亩的主张，并以安全、对环境负责和具有成本效益的方式开发我们全资拥有的Hycroft矿。

我们于2019年第二季度重新开始Hycroft矿的商业规模露天采矿作业，并于2019年第三季度开始生产和销售黄金和白银。我们经营Hycroft矿直到2021年11月，由于当时Hycroft矿使用的许多试剂和消耗品面临当时和预期的持续成本压力，我们停止了活跃的采矿作业，并 进一步确定了硫化矿石的最有效处理方法。我们在2022年从下水道中回收了剩余的黄金和白银。2023年3月，我们与我们的第三方顾问一起完成并提交了根据S-K法规第1300分节(“现代化规则”)第1300节(“美国证券交易委员会”)编制的2023年3月27日生效的内华达州洪堡县和潘兴县的Hycroft财产初始评估技术报告摘要(“2023年Hycroft TRS”)，生效日期为2023年3月27日。《2023年Hycroft TRS》提供了最新的 矿产资源评估初步评估，该评估采用研磨和酸压氧化(“酸痘”)工艺进行硫化物矿化，堆浸工艺进行氧化物和过渡矿化。Hycroft 2023年TRS包括(I)2021年和2022年的额外勘探钻探结果，(Ii)与之前缺失的历史钻探相关的额外化验信息，(Iii)额外审查历史化验证书后的其他更新，以及(Iv)其他调整。2023年Hycroft TRS中包含的酸痘流程是一种传统的破碎、磨矿和浮选流程，它会产生精矿，并将其提供给该地区通常用于难处理金矿的高压灭菌设施。我们将继续 在迄今工作的基础上，通过在2023年Hycroft TRS之前进行技术和数据分析来调查发现的机会，并将在适当的时候提供最新的技术报告。

在截至2023年12月31日的年度内，我们继续进行2022-2023年勘探钻探计划第二阶段，完成部分冶金 和可变性测试工作，并继续分析2022-2023年勘探钻探计划第一阶段和第二阶段期间收到的钻探化验数据和信息，该计划涉及2022年第三季度开始的反循环(“RC”)和岩心钻探。 截至2023年12月31日，Hycroft矿已测量和指示黄金和白银的矿产资源量分别为1,060万盎司和3.607亿盎司，推断的矿产资源量为340万盎司的黄金和9610万盎司的白银，它们包含在氧化物、过渡矿石和硫化物矿石中。

2024年展望

我们目前的计划是在继续勘探钻探、钻探和数据分析、完成技术研究、进行权衡研究和替代方案分析以确定处理硫化矿石和回收金银的最佳工艺流程以及维护Hycroft矿的同时，安全运营 。该公司继续评估各种工艺替代方案，以经济地提高黄金和白银的回收率，同时开发潜在的额外副产品收入来源。权衡研究和备选分析 包括不同的磨矿方法、不同的浮选槽配置、通过加压氧化和焙烧进行的硫化物转化，以及工艺流程的开发。这项额外的工作预计将在未来几个月内完成，因此，公司将在获得信息后提供有关工艺流程图预期时间和相关技术报告的最新情况 。

作为一家较小的报告公司的影响

我们是根据《交易法》颁布的第12b-2条规定的“较小的报告公司” 。如果我们有 (1)上一财年非关联上市超过2.5亿美元且年收入超过1亿美元， 或(2)非关联公开发行超过7亿美元，则我们将不再有资格成为较小的报告公司，这两种情况都是根据我们第二季度最后一个工作日的年度确定的 。作为一家较小的报告公司，我们被允许并打算依赖于适用于其他非较小报告公司的上市公司的某些披露要求的豁免。

风险因素

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素包含可能对运营 业绩、现金流和财务状况产生重大影响的不确定性。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑这些风险，包括 我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K年报经修订的“风险因素”部分，或我们自提交最新的10-K年报以来向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告， 所有这些内容均以引用方式并入本招股说明书。您还应仔细考虑我们在本招股说明书中包含的、通过引用并入本招股说明书或包含在任何适用的招股说明书附录中的任何其他信息。这些 章节和文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 并可能导致您的投资部分或全部损失。

使用收益的

除 适用招股说明书补充文件中另有规定外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券的净收益用于一般企业用途，其中可能包括但不限于偿还、再融资、赎回 或回购现有债务、勘探、营运资金或资本支出、收购和其他投资。 此类收益的确切金额、用途和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性 和成本。有关本招股说明书涵盖的证券发行净收益使用的其他信息 可能会在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

收益与固定费用的比率

根据本招股说明书发行任何债务证券时，如有需要，我们将在适用的招股说明书附录中提供一个表格，说明我们的收益与固定费用的比率 。

证券说明

本招股说明书中包含的证券说明，连同任何适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与特定发行有关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录所提供证券的具体条款。我们将在适用的 招股说明书附录中注明证券的条款是否与我们总结如下的条款不同。我们还将在招股说明书 补充信息中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素。

我们 可能会不时在一个或多个产品中销售：

股本说明

以下对普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书中包含的其他信息 汇总了我们根据本招股说明书可能提供但不完整的A类普通股和优先股的重要条款和条款。有关本公司普通股及优先股的完整条款，请参阅经不时修订的第二次经修订及重订的公司注册证书，以及经不时修订的经修订及重订的附例 。特拉华州一般公司法(“DGCL”)也可能影响这些证券的条款。虽然我们在下文中总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明， 我们在招股说明书附录下提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们在下文中描述的流通股的条款不同。

核定股本

截至2024年5月7日，我们的法定股本包括14.1亿股股本，每股面值0.0001美元，其中包括14亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，可由董事会全权决定分系列发行。截至2024年5月7日，共有23,099,685股A类普通股已发行和流通，由247名记录持有人 持有。截至2024年5月7日，没有发行或发行优先股。A类普通股和优先股的授权股票和未发行股票均可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会不会为发行和出售A类普通股或优先股寻求股东的批准。

董事会可不时透过决议案授权发行根据第二份经修订及重订公司注册证书所载条款及条件授权的任何或全部优先股股份予有关人士、公司或实体，发行金额为 董事会可酌情决定的有关代价及一个或多个系列，且股东无须投票或采取任何其他行动，除非法律另有规定。

A类普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，根据第二次修订及重新修订的公司注册证书，本公司A类普通股持有人拥有选举董事及所有其他须由股东采取行动的事项的投票权，并有权就股东须表决的事项投每股一票。 A类普通股持有人将在任何时候就第二次修订及重新修订的公司注册证书下提交本公司A类普通股股东表决的所有事项，作为一个类别一起投票。A类普通股的持有者不具有累计投票权。因此，A类普通股过半数股东投票选举董事 可以选举所有董事。我们A类普通股的持有者代表我们已发行、已发行且有权投票的已发行、已发行和有权投票的普通股的大多数，亲自或委托代表参加任何股东会议，这是构成法定人数所必需的。 我们的A类普通股没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于我们的A类普通股的赎回条款。

分红

在受任何优先股已发行股份持有人权利(如有)的规限下，第二份经修订及重新修订的公司注册证书 规定，A类普通股持有人有权收取董事会不时宣布的股息及其他分派(如有)，并应按每股平均分配该等股息及分派 。

清算 优先

第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，在公司发生自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A类普通股持有人将有权在债权人和优先股持有人的权利得到满足后， 按照他们持有的A类普通股股份数量按比例获得公司可供分配给股东的所有剩余资产。

优先股 股票

优先股授权股份总数为1,000万股(10,000,000股)，每股面值0.0001美元。 优先股可能不时以一个或多个系列发行。董事会现获明确授权规定发行一个或多个系列的优先股，并不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定投票权(如有)、指定、权力、优惠及每个该等系列的相对、参与、可选、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制。如有关发行该等丛书的决议案或董事会通过的决议案所述，并包括在根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)内，董事会现获明确授权通过任何该等决议案或任何该等决议案。

反收购 经修订的《第二次修订和重新颁发的公司注册证书》和经修订的《公司章程》中某些条款的效力

我们的公司注册证书和我们的章程的条款 可能会使通过合并、要约收购、代理竞争、公开市场收购、罢免现任董事等方式收购我们变得更加困难。这些条款概述如下，预计 将阻止各种类型的强制收购实践和不充分的收购报价，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处 因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

删除 个控制器。经修订及重订的第二份公司注册证书及本公司经修订及重订的附例规定，在本公司任何系列优先股持有人权利的规限下，只有当时有权在董事选举中投票的所有股份的多数投票权的持有人投赞成票，才可罢免董事。

董事会职位空缺 。在受本公司任何系列优先股持有人权利的规限下， 公司董事会的任何空缺(无论如何发生)，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的公司董事多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的 董事投票填补，而不应由股东投票填补。

优先股 股票。我们的第二次修订和重新签署的公司注册证书授权发行最多10,000,000股优先股 ，其权利和优惠可能由我们的董事会根据其全权决定不时决定。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对我们A类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。

《公司注册证书》或《章程》修正案。根据DGCL的要求，对第二份经修订及重新签署的公司注册证书 的任何修订必须首先获得当时在任董事的过半数批准，如法律或第二份经修订及重新签署的公司注册证书有要求，则其后须获得有权就修订投票的过半数流通股、 及作为类别有权就修订投票的每个类别的过半数流通股批准。

本公司经修订及重订的附例可经本公司当时在任董事的过半数赞成票修订、更改或废止，亦可由有权在董事选举中普遍投票的流通股的过半数赞成票修订、更改或废止。

责任限制 。第二份修订和重新修订的公司注册证书规定了董事和高级管理人员的责任限制和赔偿。

特别 股东大会。公司注册证书规定，股东特别会议只能由董事会主席、本公司首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，股东召开特别会议的能力被明确剥夺。

业务 组合。尽管第二次修订和重新发布的公司注册证书规定本公司将不受DGCL第203条的管辖，但第二次修订和重新发布的公司注册证书包括一项与DGCL第203条基本相似的条款，但不包括与保荐人及其各自的继承人和关联公司有关联的投资基金，以及与本公司的某些股东及其各自的继承人和关联公司关联或管理的投资基金，反映该等股东和本公司的现任和前任重要利益相关者 “有利害关系的股东”的定义。

董事提名 。修订和重新修订的章程规定了股东必须遵守的预先通知程序，以便 向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止 或阻止潜在收购方进行委托选举自己的董事名单，或 试图获得对本公司的控制权。

转接 代理

我们A类普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

交易所 上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为HYMC。

债务证券说明

下面的说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的主要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书 附录中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的登记债务证券。

债务证券将是我们的直接无担保一般债务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。如果不需要根据修订后的1939年《信托契约法》以契约形式发行，债务证券 可以在没有契约的情况下发行。否则，如果需要根据修订后的1939年《信托契约法》以契约形式发行债务证券，则债务证券将以一个或多个单独契约的形式发行，这些契约的形式将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物。更具体地说，我们将在优先契约下发行优先债券， 我们将与优先契约中指定的受托人签订协议，我们将在附属债券 下发行次级债券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该协议。我们使用术语“契约” 来指高级契约和从属契约。

这些契约将根据1939年的《信托契约法》获得资格。对1939年《信托契约法》的提及包括对其的所有修正案。我们使用“债权证受托人”一词来指代高级受托人或附属受托人(视情况而定)。

以下是优先债、次级债和债权证的主要条款摘要，它们受适用于某一特定系列债务证券的债权证的所有条款及其所有补充条款的约束，并受这些条款的约束。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录(S)，该说明书与我们根据本招股说明书出售的债务证券有关，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和附属契约的条款是相同的。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议确定，并以高级船员证书或补充契约中规定的方式制定或确定。债务证券可按不同的系列发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务 证券指定最高本金总额。

此外，每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括任何定价附录。除其他事项外，招股说明书补编将列出：

转换 或交换权限

我们 将在招股说明书补充说明一系列债务证券可转换为或可交换为我们或第三方的A类普通股或其他证券的条款，包括适用的转换或汇率，或如何计算，以及适用的转换或交换期。我们将包括强制转换或交换的条款 ，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，我们的证券数量或该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的第三方证券的数量在该等条款所述的情况下将受到调整，或者在该等情况下，该等持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下。

合并， 合并或出售

作为注册说明书证物的表格中的 契约不包含限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的任何契约 。然而，我们的任何继承人或此类资产的收购人必须承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果债务证券可转换为我们的其他证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券的证券拨备，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券，他们将 获得的证券。

契约项下违约事件

关于我们可能发行的任何一系列债务证券，以下是最初作为注册声明证物提交的表格中契约项下的违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件 外，债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可通过书面通知我们和债券受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布 未偿还本金(如有)和应计利息(如有)已到期并立即支付。如果发生上述最后一个要点中规定的违约事件，则债券托管人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动，即应支付债券托管人或任何持有人的未偿还债务的本金和应计利息(如有)。

持有受影响系列未偿还债务证券本金大部分的 持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费、 或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，则债券托管人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券托管人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可获得的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向债券受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；豁免

我们 和债券托管人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

此外，根据契约，吾等及债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须获得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意 。但是，我们和债券托管人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

每个 契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但以下债务和其他债务除外，直至到期日或赎回日：

和 下列债务在到期日或赎回日后仍然有效：

正如契约中更全面地阐述的那样，为了行使我们被解除的权利，我们必须将一系列证券的所有 证券交付给债券受托人以供注销，或者必须向债券受托人交存足够的 资金或政府债务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价(如果有)和利息。

表格、 交换和转移

我们 将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券 ，并将其作为记账证券存放在纽约的托管 信托公司(简称DTC)或由我们点名并在关于该系列的招股说明书附录中指明的另一家托管机构。有关任何记账证券的术语的进一步说明，请参阅“证券的法定所有权”。

根据持有人的选择权，在符合债券条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、类似期限和本金总额的方式交换为同一系列的其他债务证券。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中所列全球证券适用的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或注明转让表格的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付 任何税款或其他政府费用。

我们 将在董事会决议中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关债券受托人的信息

债券托管人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约违约事件发生和持续期间除外。在契约项下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样谨慎。除本条款另有规定外，债权证受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求 行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能产生的费用、开支和责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在适用的董事会决议中指定最初为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有 款项，在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领，将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以只向我们寻求支付。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

次级债证券的从属关系

在招股说明书附录中所述的范围内，次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。最初作为注册说明书证物提交的表格中的契约 本招股说明书是其中的一部分，不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务， 也不限制我们发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。

认股权证说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及任何相关的认股权证协议和认股权证证书的重要条款和条款。 虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款 可能与以下描述的条款不同。特定授权协议将包含额外的 重要条款和条款。

一般信息

我们 可能会发行认购A类普通股、优先股、债务证券和/或一个或多个 系列中的其他证券的认购证。我们可能会独立发行或与A类普通股和/或债务证券一起发行认购证，认购证可以附于或与这些证券分开。

我们 将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理签订授权 协议。每个认股权证代理可以是我们选择的、其主要办事处在美国的银行。 我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理。我们将在适用的与特定系列认股权证有关的招股说明书补充资料中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人 可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日美国东部时间下午5：00之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人 可以通过提交代表将行使的权证的认股权证证书和 指定的信息，并通过适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行使价格来行使权证。我们将在认股权证证书的背面和适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人 需要向认股权证代理人提交的信息。

于 收到所需款项及于 认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力时发行及交付可购买证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余认股权证金额签发新的 认股权证证书。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何 认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以为一只以上的权证 担任权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或 认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证的任何持有人 无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行持有人根据其 条款行使其权证并在行使权证时获得可购买证券的权利。

授权书 根据《信托契约法》，协议将不受限制

根据信托契约 法案，不会有任何 认股权证协议有资格作为契约，也不会要求任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受《信托契约法》对其认股权证的保护。

治理 法律

每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

计算 代理

任何与认股权证有关的计算均可由计算代理进行，即我们为此指定的机构。特定权证的 招股说明书副刊将指定我们指定的机构作为该权证的计算代理，截至该权证的原始发行日期(如果有的话)。我们可能会在原发行日期后不时指定不同的机构作为计算代理 ，而无需持有人的同意或通知。在没有清单错误的情况下，计算代理对权证的任何应付金额或可交付证券的确定将是最终的和具有约束力的 。

存托股份说明

一般信息

我们 可能会提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们决定发行 优先股的零碎股份，我们将发行存托股份收据。每一股存托股份将代表特定 系列优先股的一小部分。随附的招股说明书附录将注明这一比例。由存托股份代表的优先股股票将根据我们与符合 特定要求并由我们选择的银行或信托公司的存托机构之间的存托协议进行存入。存托股份的每个所有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。存托股份将由根据存款协议 发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分发给购买优先股零碎股份的人士。

我们 汇总了存款协议和存托凭证的部分条款。存托协议格式和与任何特定发行存托股份相关的存托凭证将在我们每次发行存托股份时向美国证券交易委员会备案， 您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。

股息 和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配 此类股息。如果分配是现金以外的财产，托管机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果托管人确定财产分配不可行 ，经我们批准，托管人可以出售此类财产，并将出售所得的净收益分配给优先股持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，存托机构将从与赎回相关的收益中赎回存托股份 。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分 。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，则将根据存托人的决定，按批次或按比例选择要赎回的存托股份。

投票 优先股

在收到由存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后， 托管人将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同)持有这些存托股份的每个记录持有人可指示 托管人如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。托管人将在实际可行的情况下，根据该等指示对该等存托股份所代表的优先股金额进行表决。 我们将采取托管人认为必要的一切行动，使托管人能够这样做。托管人将在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃 该优先股的投票权。

修改 和终止托管协议

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定可经 存托人与我行协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订将不会生效 ，除非该修订获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。 只有在(A)所有已发行存托股份已赎回或(B) 与本公司的任何清算、解散或清盘相关的优先股已进行最终分派，且该分派已分发给存托凭证持有人的情况下，存托人或吾等方可终止存托协议。

托管费用

我们 将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向存托机构支付与优先股初始存入和任何优先股赎回相关的费用。 存托凭证持有人将支付其他转让和其他税费和政府费用以及任何其他费用，包括在存托凭证交出时提取优先股股份的费用 ，由存托协议 明确规定由其承担。

优先股提款

在受托管理人的主要办事处交回存托凭证时，在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有人可以要求交付全部数量的优先股以及这些存托股份所代表的所有货币和其他财产。不会发行部分优先股。如果 持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表要提取的优先股总数的存托股数 ，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出了 。如此撤回的优先股持有人此后不得根据存管协议将这些股份存入或收到存托凭证证明存托股份。

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信，并且我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果我们在履行存款协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，我们和托管机构都不承担责任 。根据存款协议，托管人和吾等的义务将仅限于以诚信履行我们在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何托管股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交优先股以供存放的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

辞职 和免职

托管机构可以随时通过向我们发送其选择辞职的通知来辞职，我们也可以随时将托管机构撤职。 任何此类辞职或撤职将在指定继任托管机构并接受其任命后生效。 此类继任托管机构必须在递交辞职或撤职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处位于美国且满足某些综合资本盈余要求的银行或信托公司。

权利说明

我们 可以发行购买债务证券、优先股、A类普通股、认股权证或存托股份的权利。这些权利可以 单独发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。适用的招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述权利的条款和条件。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付的任何权利要约的具体条款， 包括：

持有人 可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及权利证书于权利代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出在行使权利时购买的适用证券。如果在任何配股发行中未行使全部权利，吾等可直接向股东以外的人士、 或透过代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据与一个或多个承销商或其他买家的备用安排，向股东以外的人士发售任何未认购的证券，根据该安排，承销商或其他买家可能被要求购买任何在发售后仍未认购的证券，如适用的招股说明书附录所述。

适用的招股说明书附录中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考将向美国证券交易委员会备案的适用权利证书进行完整的 描述。

备购合同、备购单位说明

我们 可以发出股票购买合同，包括要求持股人有义务向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售一定数量的A类普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为“股票购买合同”。证券的每股价格和股份数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务 证券、优先证券、认股权证、其他证券或第三方债务(包括美国国债)组成的单位的一部分发行，以保证持有者根据股票购买合同购买证券的义务，我们在本文中将其称为“股票购买单位”。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种程度上退款。

与股票购买合同或股票购买单位有关的 股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品或存托安排(如适用)，将在发行股票购买合同或股票购买单位时提交美国证券交易委员会。与特定发行的股票购买合同或股票购买单位有关的招股说明书 将描述这些股票 购买合同或股票购买单位的条款，包括以下内容：

单位说明

我们 可以发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位，包括但不限于上述股票购买单位。每个单元的发行将使该单元的持有人也是该单元中包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所包括证券持有人的权利和义务。 发行单位的单位协议可以规定，单位所包括的证券不得在任何时候或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与特定单位问题有关的招股说明书补编将说明，除其他事项外：

证券表格

每个债务证券、权证、权利、存托股份、股票购买合同、股票购买单位和单位将由 以最终形式向特定投资者颁发的证书或由代表整个证券发行 的一种或多种全球证券表示。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须 将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个托管机构或其被指定人作为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证、权利、存托股份、股票购买合同、股票购买单位的所有者。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他 代表处维护的账户反映每个投资者对证券的受益所有权，我们将在下文进行更详细的解释。

全球证券

我们 可以发行特定系列、认股权证、权利、存托股份、股票购买合同、股票购买单位和一个或多个完全注册的全球证券单位的债务证券，这些证券将存放在适用招股说明书附录中确定的托管人或其代名人处，并以该托管人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一个或多个全球证券 ，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记的形式将全球证券整体交换为证券，否则全球证券不得由全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人作为一个整体转让。

如果 未在下文中说明，则与全球证券代表的任何证券有关的任何具体存托安排条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券中受益权益的所有权 将仅限于在托管机构拥有账户的称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的个人。在发行全球证券时，托管人将在其账簿分录登记和转让系统中将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定 账户入账。全球担保中受益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过保存的关于参与人利益的记录和参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录进行。一些州的法律可能要求证券的某些购买者 以最终形式接受这些证券的实物交割。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

因此，只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人，在适用的 契约、权证协议、权利协议、存款协议、股票购买合同、股票购买单位协议或单位协议下，所有人都将被视为全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。 除下文所述外，全球证券的实益权益所有人无权将全球证券代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约、认股权证协议、权利协议、存款协议、股票购买合同、股票购买单位协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖该全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议、权利协议、存款协议、股票购买合同、股票购买单位协议或单位协议享有的任何权利。 我们理解，如果我们请求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、权证、权利协议、存款协议、股票购买合同、股票购买单位协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取该行动，而 参与者将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益所有人的指示采取行动。

本金、债务证券的溢价和利息，以及向以托管机构或其代名人名义登记的全球证券为代表的认股权证、权利、存托股份、股票购买合同、股票购买单位或单位的持有人支付的任何款项，将支付给作为全球证券登记所有人的托管机构或其代名人(视情况而定)。本公司或本公司的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，均不对因全球证券中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

我们 预计，全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已注册全球证券的本金、溢价、利息或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即 按其在该全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者的账户中，如托管人的记录中所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果 全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而根据《交易法》注册为清算机构的后续托管人在90天内没有得到我们的指定，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管人持有的全球证券 。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。 预计托管机构的指示将基于托管机构从参与者那里收到的关于托管机构持有的全球证券中实益权益的所有权的指示。

分销计划

我们 可以将根据本招股说明书发行的证券出售给承销商或通过承销商、交易商、代理商，或直接 出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将介绍证券发行的条款，包括：

我们 可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。证券可以通过由管理承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接发行。如果采用承销团，招股说明书副刊封面将注明主承销商(S)。如果在出售中使用承销商，则承销商将为自己的账户购买已发售的证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售，包括协商交易。 任何公开发行价以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。 除非招股说明书附录中另有规定，否则承销商购买已发售证券的义务将 受先例条件的制约。承销商将有义务购买所有发行的证券，如果有任何证券被购买的话。

我们 可以授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售的选择权， 包括额外的承销佣金或折扣，可能会在相关的招股说明书附录中阐述。任何超额配售期权的条款将在该等证券的招股说明书附录中阐明。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将把证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名字，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理商支付的任何佣金。

我们 可以授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行 价格向我们购买证券，延迟交付合同规定在未来指定的 日期付款和交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金 。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理可以从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给 或通过交易商，这些交易商可以从承销商 那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理商，以及为转售或分销而直接购买证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售A类普通股的任何利润，均可被视为证券法下的承销折扣和佣金。任何FINRA成员公司不得 获得超过FINRA规则(包括规则5110)允许的与证券发售相关的补偿。

我们 可以为代理人、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或其他购买者可能就此类责任 支付的款项的赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券因稳定交易而回购，则可以收回向参与任何此类发行的承销商或交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如果开始， 可随时终止。我们不表示或预测上述交易 如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。

除非 适用的招股说明书补编另有规定，否则根据招股说明书补编出售的任何A类普通股都有资格在纳斯达克资本市场交易。任何承销商如被本公司出售证券以供公开发售及 出售，均可在证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时停止做市 ，恕不另行通知。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非 证券已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。

法律意见

此处提供的证券发行的有效性将由位于佛罗里达州西棕榈滩的Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC 为我们传递。如有需要，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将出现在随附的招股说明书附录中，并可就某些法律问题发表意见。

专家

的合并财务报表Hycroft Mining Holding Corporation(以下简称“公司”)于截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报中以参考方式注册成立，该公司已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP进行审计，其 报告中所述内容并入本文作为参考。鉴于该等公司作为会计及审计专家的权威性，该等综合财务报表乃依据该公司的报告而如此并入。

Ausenco Engineering South USA，Inc.、独立采矿顾问公司和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.的员工 已于2023年3月编制了Hycroft物业初始评估技术报告摘要内华达州洪堡和潘兴县(“2023 Hycroft技术报告”)。编写《2023年Hycroft技术报告》的每个人都是S-K法规第1300小节中定义的合格人员。任何合格人员或任何合格人员的雇主都不是公司的关联公司。

责任限制和披露委员会对证券法责任赔偿的立场

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书，以及修订和重新修订的章程，规定我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的员工和其他代理人进行赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据上述条款或其他规定允许董事、高级管理人员和控制人进行，我们已获悉，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书和任何后续的招股说明书补充资料并不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中遗漏了美国证券交易委员会规则和规则允许的注册声明的某些部分。本 招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、 委托书和信息声明以及其他信息，包括我们。美国证券交易委员会网站 可在http://www.sec.gov.找到此外，在我们以电子方式将这些报告存档或提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理的 可行范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网站可以在www.hycroftmining.com上找到。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的内容 。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中将我们已提交并将提交给美国证券交易委员会的某些信息通过参考合并到本招股说明书中，这意味着我们可能会通过向您推荐包含该信息的文档来披露本招股说明书中的重要信息。 通过参考纳入的信息被视为本招股说明书不可分割的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们以引用的方式并入下列文件：

尽管有 上述规定，我们根据美国证券交易委员会规则和规定选择向美国证券交易委员会提供但不备案或已提交但未备案的信息和文件不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

您 可以在我们的网站www.hycroftmining.com上访问这些文件。我们网站上的信息不作为参考并入， 不被视为本招股说明书的一部分。此外，根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何 受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。如有查询，请联络：

Hycroft 矿业控股公司

邮政信箱3030号

内华达州温尼穆卡，地址：89446

(775) 304-0260

此初步招股说明书补充资料中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书补充资料不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2024年5月9日

招股说明书 补编

高达100,000,000美元的股票

Hycroft 矿业控股公司

A类普通股

我们 已与B.Riley证券公司(“代理人”)就本招股说明书增刊所提供的A类普通股每股面值0.0001美元(我们的 “普通股”)的股份订立了于2024年5月9日在市场上发行的销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，吾等可透过代理作为销售代理或委托人不时发售及出售总发行价高达100,000,000美元的普通股股份。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书(连同“招股说明书附录”)，本公司普通股的销售(如有)可根据销售协议的条款，按照1933年证券法(经修订)(“证券法”)第415条所界定的“按市场发售”的方式进行销售。在销售协议条款及条件的规限下，代理商将按照其正常的交易及销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表吾等出售吾等指定的所有普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理商 不要出售任何普通股。根据销售协议的条款，我们也可以在出售时商定的价格，将我们普通股的股份出售给代理人，作为代理人自己账户的委托人。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

于 销售协议终止后，本招股说明书副刊所包括的1亿美元普通股中任何未根据销售协议出售的部分将可根据随附的招股说明书在其他发售中出售， 如果根据销售协议并无出售普通股，则根据该招股说明书及相应的招股说明书副刊可在其他发售中出售全部1亿美元普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“HYMC”。我们普通股的市场价格和交易量 最近经历了并可能继续经历极端波动，这可能会导致购买我们普通股的人 蒙受重大损失。例如，2024年至今，我们普通股的市场价格 从2024年2月29日每股1.87美元的盘中低点波动到2024年4月12日4.65美元的盘中高点，而我们普通股最近一次在纳斯达克资本市场公布的出售价格是2024年5月7日每股3.41美元。

2024年期间，日成交量约为53,067股至4,391,476股。在过去的七个工作日内，我们普通股的市场价格从2024年5月2日的3.11美元的盘中低点一直波动到2024年4月29日的4.02美元的盘中高点。 在这种情况下，我们警告您不要投资我们的A类普通股，除非您准备好承担您的投资全部或大部分损失的风险。请参阅招股说明书增刊中的“与本次发行和我们的普通股相关的风险因素”(Risk Faces - Risks)。

我们 将根据销售协议向代理商支付相当于通过代理商出售的普通股每股销售总价3.0%的佣金 。招股说明书补编项下的任何销售所得的净收益将按照招股说明书补编“收益的使用” 项下的说明使用。

招股说明书补编应整体阅读。如果本招股说明书 附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的最新信息为准。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅招股说明书补编中的“风险因素”，以及我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所描述的那些，以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告和文件中描述的那些，我们将这些报告和文件并入本文作为参考。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准该等证券，也未确定本招股说明书副刊及其相关招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券

本招股说明书附录的日期为2024年_。

目录表

招股说明书 副刊

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。本文档包含两部分。 第一部分由本招股说明书附录组成，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分，即附带的基本招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们 仅指招股说明书时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书附录中的任何陈述与所附的基础招股说明书中的陈述或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述 不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附的基础招股说明书中所作的陈述和通过引用并入本文和其中的此类文件。

在本招股说明书增刊中，“Hycroft”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”和类似术语指的是Hycroft矿业控股公司、特拉华州的一家公司及其合并后的子公司。提及我们的“普通股”是指Hycroft的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

除上下文另有说明外，本招股说明书附录中对本公司合并财务报表的所有 引用均包括相关附注。

我们在招股说明书中引用的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息是基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他 发布的独立来源，并且管理层认为每种情况下都是合理的估计。尽管我们相信这些消息来源 是可靠的，但我们还没有独立核实这些信息。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们授权与此产品相关使用的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和代理没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书中的文档，以及我们已授权用于与本次发售相关的 的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书中的文档，以及我们已授权 与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在附带的基本招股说明书中向您推荐的文档中的 信息，这些信息的标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用某些文档进行合并”。我们不会，代理商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

此处 您可以找到详细信息

我们 是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，内容涉及我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书 项下发售的证券。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中所列的所有信息。有关本公司及我们根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的证券的更多信息 ，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。关于本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何协议或任何其他文件内容的陈述， 在每个情况下，该陈述在各方面均受协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物存档。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明、 和其他有关发行人的信息，在那里也可以获得我们的美国证券交易委员会备案文件。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.

我们 在以电子方式向证券交易委员会提交或以其他方式向证券和交易委员会提交这些材料后，将在我们的网站www.hycroftmining.com、我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告 、Form 8-K的当前报告以及根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案中，在合理可行的范围内尽快免费提供这些材料。本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书 附录或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的信息包含我们已作为证据提交给各种美国证券交易委员会备案文件的某些 协议的摘要。本招股说明书附录中包含的对这些协议的描述、附带的招股说明书或通过引用并入本文或其中的信息并不声称是完整的， 受最终协议的约束，并通过参考最终协议的整体内容进行限定。

有关前瞻性陈述的特别说明

通过引用并入本招股说明书附录的本招股说明书附录和我们的美国证券交易委员会备案文件包含或引用了 经修订的1933年证券法第27A节和 经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节定义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书附录中包含或引用的有关本公司战略发展、未来业务、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性 陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

“相信”、“预期”、“设计”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻求”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“潜在的”、“可能的”、“项目”、“继续”、“将”和“将会”以及类似的表述 旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性 陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。 我们不能保证我们一定会实现前瞻性陈述中所表达的计划、意图或期望， 您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括在 本招股说明书附录中包含或并入的“风险因素”标题下讨论的因素、随附的招股说明书以及我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书。这些因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中作出的其他警示性声明 应视为适用于本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述 。

这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性 陈述中明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告 以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件，以供参考。告诫您不要将不适当的确定性归因于前瞻性陈述。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。虽然这些前瞻性陈述是基于公司认为合理的假设，但请注意，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中的前瞻性陈述中所述或所暗示的大不相同。此外，即使我们的业绩、业绩或成就与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩、业绩或成就也可能不代表后续时期的业绩、业绩或成就。鉴于这些风险和不确定性，谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该等陈述的日期，我们没有义务更新该等陈述或公开宣布对任何 该等陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展。

致美国投资者有关矿产资源的警示

此处包含或以引用方式并入本文的矿产资源评估，包括在《2023年Hycroft TRS》中，是根据S-K法规第1300款规定的现代化规则的要求编制的。术语“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源” 是根据现代化规则定义和使用的。特此告诫您，切勿假设这些类别的矿产(包括矿产资源)的任何部分或全部将被转化为矿产储量，正如 美国证券交易委员会所定义的那样。请您进一步注意，除被归类为矿产储量的矿产资源的任何部分(如适用)外，矿产资源不具有已证明的经济价值。推断出的矿产资源是否存在存在高度的不确定性 是否可以经济或合法地开采。根据现代化规则，对推断的矿产资源的估计可能不构成经济分析的基础。不能假设推断矿产资源的全部或任何部分将被升级 至更高类别。必须完成大量勘探，以确定推断的矿产资源是否可以升级到更高的类别。因此，告诫您不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，它可以经济或合法地开采，或者它永远不会升级到更高的类别。同样，我们告诫您，不要以为所有或任何已测量或指示的矿产资源都会升级为矿产储量。

招股说明书 补充摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档 中包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股 之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，尤其是在本招股说明书增刊的S-8页、随附的招股说明书S-6页及本公司截至2023年12月31日的10-K年度报告的S-16页的“风险因素”一节中讨论的投资普通股的风险，以供参考并入本招股说明书副刊及该等综合财务报表的附注，以及 本招股说明书副刊及随附的招股说明书中以参考方式并入的其他资料 。

公司 概述

我们 是一家金银开发公司，全资拥有内华达州北部多产矿区的Hycroft矿。我们 专注于勘探Hycroft矿山的主张，占地约64,085英亩，并以安全、对环境负责和具有成本效益的方式开发我们全资拥有的Hycroft矿山。

我们于2019年第二季度重启Hycroft矿的商业规模前露天采矿作业，并于2019年第三季度开始生产及 销售金银。我们经营Hycroft矿直到2021年11月，由于当时和预期Hycroft矿使用的许多试剂和消耗品的持续成本压力，我们停止了活跃的 采矿作业，并进一步确定了硫化矿石的最有效处理方法。2022年，我们从排出的溶液中回收了剩余的黄金和白银。于2023年3月，我们与我们的第三方顾问一起完成并提交了根据S-K法规(“现代化规则”)第1300分节(“美国证券交易委员会”)对采矿登记人财产披露的现代化规定而编制的2023年3月27日生效的内华达州洪堡县和潘兴县的Hycroft Property 初次评估技术报告概要(“2023年3月27日生效”)。《2023年Hycroft TRS》为硫化物矿化采用研磨和酸压氧化(“酸性痘”)工艺，为氧化物和过渡矿化采用堆浸工艺，提供了最新的矿产资源评估 。Hycroft 2023年TRS包括(I)2021年和2022年的额外勘探钻探结果 ，(Ii)与先前遗漏的历史钻探相关的额外化验信息，(Iii)额外审查历史化验证书后的其他更新 ，以及(Iv)其他调整。2023 Hycroft TRS中包含的酸痘工艺是一种传统的破碎、磨矿和浮选流程，产生的精矿将被送往该地区通常用于难处理金矿的高压灭菌设施。我们将继续在迄今工作的基础上，通过对2023年Hycroft TRS之前的技术和数据分析， 调查发现的机会，并将在适当的时候提供更新的技术报告。

在截至2023年12月31日的年度内，我们继续进行2022-2023年勘探钻探计划第二阶段，完成部分冶金和可变性测试工作，并继续分析2022-2023年第三季度开始的涉及反循环和岩心钻探的2022-2023年勘探钻探计划第一阶段和第二阶段期间收到的钻探化验数据和信息。截至2023年12月31日，Hycroft矿已测量和指示黄金和银的矿产资源分别为1,060万盎司和3.607亿盎司，推断的矿产资源量为340万盎司的黄金和9610万盎司的白银，它们包含在氧化物、过渡矿石和硫化物矿石中。

2024年展望

我们目前的计划是在继续进行勘探钻探、钻探和数据分析、完成技术研究、进行权衡研究和备选方案分析以确定处理硫化矿石和回收金银的最佳工艺流程以及维护Hycroft矿的同时，确保安全运营。本公司继续评估各种工艺替代方案，以经济的方式提高金银回收率，同时开发潜在的额外副产品收入来源。权衡研究和备选分析包括不同的磨矿方法、不同的浮选槽配置、通过加压氧化和焙烧进行的硫化物转化，以及工艺流程图的开发。这项额外的工作预计将在未来几个月内完成，因此，公司将在获得信息时提供有关工艺流程图的预期时间 和相关技术报告的最新信息。

作为一家较小的报告公司的影响

我们 是根据《交易法》颁布的第12b-2条规则所界定的“较小的报告公司”。如果我们有(1)非关联上市公司超过2.5亿美元且在上一财年的年收入超过 1亿美元，或(2)非关联公开上市超过7亿美元，则我们将不再有资格成为较小的报告公司，这两种情况均以截至我们第二季度最后一个工作日的 年度为基础。作为一家较小的报告公司，我们被允许并打算依赖 适用于其他非较小报告公司的上市公司的某些披露要求的豁免。

企业信息

Hycroft Mining Holding Corporation（原名Mudrick Capital Acquisition Corporation）于2017年8月28日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于4300 Water Canyon Road，Unit 1 Winnemucca，Nevada 89445， 我们的电话号码是（775）304-0260。我们的网站地址是www.hycroftmining.com。除“通过引用纳入某些文件”中列出的特定合并文件 外，我们网站上或通过我们网站提供的任何信息均不被 视为已纳入本招股说明书或其组成部分的注册声明书中。

产品

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。潜在投资者在投资我们的普通股之前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他信息。阁下亦应考虑本招股说明书增刊S-8页及随附的招股说明书S-6页开始的 “风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在提交给美国证券交易委员会的年度、季度及其他报告和文件中更新的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中所描述的风险、不确定性和假设，以及我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的风险因素的任何修订、补充或更新， 我们将这些修订、补充或更新并入本文以供参考。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前不知道的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、现金流、前景和我们普通股的价格 产生不利影响。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的告诫”的章节。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了并可能继续经历极端波动， 这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失。

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了并可能继续经历极端的 波动，这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失。例如，2024年至今，我们普通股的市场价格一直在波动，从2024年2月29日每股1.87美元的盘中低点到2024年4月12日4.65美元的盘中高点，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格是每股3.41美元。

2024年期间，日成交量约为53,067股至4,391,476股。在过去的七个工作日内，我们普通股的市场价格 从2024年5月2日的盘中低点3.11美元波动到2024年4月29日的4.02美元的盘中高点。

我们 认为，最近的波动和我们当前的市场价格反映的是与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担全部或大部分投资损失的风险。

我们普通股市场价格的极端波动伴随着有关散户投资者强烈和非典型兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括：

我们 不能向您保证我们普通股的股票发行量在未来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。

投资者将立即感受到你购买的普通股每股账面价值的大幅稀释。

本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。然而，我们预计我们普通股的发行价将大大高于出售时我们已发行普通股的每股有形账面净值，投资者将在此次发行后支付的每股价格大幅超过调整后每股有形账面净值的预计价格，并将在此次发行中购买的普通股的有形账面净值大幅稀释。 参见“摊薄”。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们的普通股总数为29,325,513股(目前可供发行的最大股票数量 减去达到最大发行额的股票数量)，以每股3.41美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格，即2024年5月7日我们的普通股净收益总计约1亿美元，扣除佣金和我们预计应支付的发售费用后，此次 发行的新投资者将立即产生每股1.62美元的稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为“稀释”的章节。如果行使已发行股票期权，新投资者的权益将进一步被稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们的普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释， 新证券可能拥有优先于本次发行中提供的普通股的权利。

未来我们普通股的稀释可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2024年5月7日，我们的普通股已发行并发行23,099,685股，9,068,970股普通股可在行使已发行认股权证时发行(按每股10股认股权证的速度)，487,388股普通股可在已发行的限制性股票单位归属时发行 。此外，此次发行可能会将我们普通股的流通股增加至多29,325,513股(目前可供发行的最大股票数量)。在我们的已发行认股权证被行使的范围内，参与此次发行的投资者将遭受进一步稀释。未来，我们可能会增发普通股 以筹集现金，以增强我们的流动性，为债务进行再融资，用于营运资本，为战略计划和未来收购提供资金，或用于其他目的。我们还可以发行可转换为或可交换的证券，或代表接受我们普通股股份的权利的证券。我们也可以通过使用现金和我们普通股的股票或仅使用我们普通股的股票的组合来获得其他公司或其他资产的权益。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且 未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。这些事件中的任何一个都可能稀释现有股东的所有权利益，降低我们的每股收益，或者对我们普通股的股价产生不利影响 。请参见“稀释”。

由于对我们普通股股票的需求突然增加，大大超过了供应和/或预期潜在的卖空而专注于投资者交易，导致了、目前可能正在导致、并可能再次导致我们普通股股票价格的极端波动。

投资者 可以购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股数量，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们普通股的股票 以交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们的普通股有更多的股票可供交易或借入为止。这通常被称为“空头挤压”。随着我们的股票交易量和交易价格最近大幅增加，我们的普通股未来可能被卖空者交易的比例 可能会增加我们的普通股成为卖空目标的可能性 ，人们普遍猜测，我们目前的交易价是卖空的结果。做空 和/或预期做空而进行的集中投资者交易已经导致、目前可能导致、并可能再次导致我们普通股的价格波动，这可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例 ，一旦投资者购买了回补其空头头寸所需的我们普通股的股票，或者如果投资者不再认为做空是可行的，我们普通股的价格可能会迅速下降。在空头挤压期间购买我们普通股股票的投资者可能会损失很大一部分投资。在这种情况下，我们警告您不要投资我们的普通股，除非您准备承担全部或大部分投资损失的风险。

由第三方发布的公共媒体(包括博客、文章、在线论坛、留言板和社交媒体以及其他媒体)提供的信息 可能包含与公司无关的声明，可能不可靠或不准确。

我们 已经并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交和其他媒体。这包括无法归因于我们董事、高级管理人员或员工的声明的报道。在决定是否购买美国证券交易委员会的普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依据本 招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由撰写的招股说明书或美国证券交易委员会备案的合并文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确 ，并可能对我们普通股的交易价格产生重大影响，从而可能导致您的投资损失。

我们的 管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益 。

我们的 管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用”部分中描述的任何目的，并且您将没有机会作为投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其当前预期用途存在很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、 生息投资。这些投资可能不会为我们的股东带来有利的回报。

我们在此出售的普通股的 股份将在“市场发售时”出售，在不同 时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，并可能在其 投资结果中体验不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

根据销售协议，我们将在任何时间或总计发行的股票数量尚不确定。

受销售协议的某些限制和适用法律的约束，我们有权在整个销售协议期限内随时向代理商发送销售通知。代理商在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期内我们普通股的市场价格和我们对代理商设定的限制而波动。 由于出售的每股股票价格将根据销售期内我们普通股的市场价格波动，因此在此阶段无法预测最终发行的股票数量。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们有可能在公开市场上增发和出售普通股。此外，如果我们的现有股东 大量出售我们普通股的股票，或者公开市场认为现有股东可能出售普通股 股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。我们的高管、董事、5%或以上股东或其他股东在公开市场上出售我们普通股的大量股份，或此类出售的前景可能对我们普通股的市场价格产生不利 影响。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

此次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，我们的普通股在公开市场上大量出售 可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。如果出售的普通股多于买家愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买普通股的市场价格，而卖家仍然愿意出售这些股票。本次发行中出售的所有股票将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法 进一步登记。

由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金股利，股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得他们的投资回报。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外， 公司的债务协议包含限制其支付股息能力的条款，未来任何债务协议的条款也可能阻止我们支付股息。因此，我们预计，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在可预见的未来为投资者提供此次发行的回报。

如果我们不能继续遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的 普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足多项持续上市要求。

于2022年10月3日，我们收到纳斯达克资本市场上市资格部(“工作人员”)的一封遗漏函，信中指出，在此前连续30个工作日，我们普通股的收盘价低于根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条继续纳入纳斯达克资本市场的每股1.00美元的最低要求(“最低投标价格规则”) 。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们必须在2023年10月2日之前重新遵守最低投标价格要求。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价 必须在2023年10月2日之前连续至少十个工作日达到或超过每股1.00美元。于2023年10月3日，吾等 接获员工正式通知，基于吾等自2023年10月2日起未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)条所订的最低投标价格要求，吾等的证券将被摘牌，除非吾等适时要求向 纳斯达克聆讯小组(下称“小组”)进行聆讯。我们及时要求在专家组面前举行听证会，该请求至少在我们在专家组面前举行听证会以及专家组在听证会后批准我们的任何延期到期之前，搁置了纳斯达克资本市场的任何进一步行动。我们进行了10取1的反向股票拆分，并于2023年11月15日生效，用于纳斯达克资本市场的交易，以遵守纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格规则 。2023年12月5日，我们收到纳斯达克资本市场的一封信，信中表示，由于我们的普通股 连续至少十(10)个工作日将收盘价维持在每股1.00美元或以上，我们重新获得了 纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条所规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价规则的遵守，此事现已结案。

我们 无法向您保证我们的证券将满足未来将在纳斯达克资本市场上市的持续上市要求。如果纳斯达克资本市场将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大 不利后果，包括：

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求，而纳斯达克资本市场决定将我们的普通股退市，退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响， 我们获得融资偿还债务和为我们的运营提供资金的能力。

如果 我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并且我们的普通股价格跌至每股5美元以下，我们的普通股 将属于“细价股”的定义。

在美国交易的证券 如果不是公司在纳斯达克资本市场或其他证券交易所交易的，有形净资产为5,000,000美元或以下，每股市场价低于5美元，则可能受 “细价股”规则的约束。我们普通股的市场价格目前不到每股5美元。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并且我们的普通股价格低于每股5美元，而我们的有形资产净值低于5,000,000美元或更少，那么我们的普通股将符合“细价股”的定义。

根据这些细价股规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商：

由于这些要求，如果我们的普通股此时受“细价股”规则的约束，经纪自营商可能会 发现很难进行客户交易，而这些股票在美国的交易活动可能会受到很大的 限制。相应地，股票的市场价格可能会被压低，投资者可能会发现更难出售股票。

反向股票拆分可能会 降低公司普通股的流动性，并导致更高的交易成本.

我们进行了10股1股的反向 股票拆分，于2023年11月15日起生效，用于纳斯达克资本市场交易，以遵守纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格规则。鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，特别是如果每股交易价格没有因反向股票拆分而增加，则公司普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响。此外，如果实施反向股票拆分，可能会增加持有不到100股普通股的“奇数股”的股东数量。单手交易的经纪佣金和其他成本一般高于100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能不会增加公司普通股的可销售性。

我们的普通股可能会受到交易量有限的影响，可能会出现大幅波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。虽然我们的普通股已经形成了活跃的交易市场，但不能保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。未能维持活跃的普通股交易市场 可能会对我们的股东在短时间内出售我们的普通股的能力产生不利影响，或者根本不影响。我们的普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的巨额债务可能会对我们的现金流和我们运营业务、继续遵守债务契约和偿还债务的能力产生不利影响。

我们的债务水平很高，这增加了我们可能无法产生足够的现金来在到期时支付债务本金、利息或其他应付金额的可能性。我们的负债可能会对您作为股东的 产生其他重要后果。例如，它可以：

使用收益的

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量(如果有的话)以及以 价格出售的市场价格。不能保证我们将能够根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为 融资来源。我们打算将本招股说明书附录提供的出售我们普通股的净收益(如果有)用于一般公司用途，包括但不限于偿还、再融资、赎回或回购现有债务、勘探、 营运资本或资本支出、收购和其他投资。

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

普通股每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以在给定日期的普通股流通股数量得出的。有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为(626万美元)，或每股普通股(0.29美元)。

根据本招股说明书补充资料，可出售的普通股总金额上限为1亿美元。在我们以3.41美元的假设发行价 出售29,325,513股我们的普通股后，我们的普通股最后一次报告的销售价格是在2024年5月7日，扣除支付给代理商的费用和我们与此次发行相关的估计发售费用 截至2024年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为9,059万美元，或每股普通股1.79美元。(此产品没有声明的报价，因为它是市场上的产品 。因此，我们股票的收盘价自2024年5月7日起用于本次计算和讨论。因此， 购买者支付的任何偏离该股票价格的每股价格都将改变各自的计算。)这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加约每股2.08美元，对参与此次发行的投资者立即稀释每股有形账面净值约1.62美元。下表说明了此每股摊薄：

假设公开发行价为每股3.41美元，即我们普通股2024年5月7日在纳斯达克资本市场的收盘价，假设发行价增加0.10美元，我们普通股的每股有形账面净值将增加0.03美元， 假设我们的普通股28,490,028股根据我们普通股2024年5月7日在纳斯达克资本市场的收盘价增加0.10美元计算，对新投资者将稀释每股1.69美元。

假设公开发行价每股3.41美元(即我们普通股2024年5月7日在纳斯达克资本市场的收盘价)下降0.10美元，将使我们普通股每股有形账面净值减少0.03美元， 假设我们普通股30,211,480股(目前可发行的最大股份数量)的发行价比2024年5月7日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价低0.10美元，那么对新投资者来说，每股稀释1.55美元。

对于 我们的已发行认股权证的行使程度，参与此次发行的投资者将经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。如果额外资本是通过出售我们的普通股或其他同等或更高级的股权证券来筹集的，发行这些证券可能导致我们的股东进一步稀释 。

分销计划

根据吾等与代理商于2024年5月9日订立的《市场发行销售协议》，吾等可不时透过代理商或向代理商(作为销售代理商或委托人)发行及出售总销售收益高达约1亿美元的普通股。销售协议作为注册说明书的证物提交，本招股说明书附录是其中的一部分。代理商可以按照证券法颁布的第415条规则的规定，以任何被视为“在市场上发行”的方式出售我们普通股的股票。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可以指示代理商不要出售我们普通股的股票。本公司或代理商可在发出通知后暂停发售本公司普通股，但须受其他条件限制。代理商不会从事任何稳定我们普通股价格的交易 。

在销售协议期限内，我们将不时通知代理商要出售的股份数量、要求进行此类出售的日期、不得低于的最低价格以及任何一天内可出售的股份数量的任何限制。在吾等指示代理商后，除非代理商拒绝接受该等通知的条款，或直至该等通知按销售协议所允许终止或暂停为止，否则代理商应作出符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，以出售该等股份至该等条款所指定的金额。代理商在销售协议项下的义务受我们必须满足的一些惯例条件的制约。代理商根据销售协议 根据任何通知出售股份的义务受多个条件的制约，代理商保留在 其全权酌情决定放弃这些条件的权利。

代理商将不迟于代理商根据《销售协议》为我们出售普通股的交易日之后的交易日的下一个交易日开始前向我们提供书面确认。每次确认将包括在该 日出售的股票数量、我们因出售股票而向代理商支付的赔偿总额以及我们从出售股票中获得的净收益。

在2024年5月28日之前，我们普通股股票的销售结算将在任何出售之日之后的第二个交易日进行，或在当时正常交易的行业惯例中较早的日期进行，或在我们和代理商就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。从2024年5月28日开始，我们普通股的股票销售结算将在任何出售之日之后的第一个交易日进行，或在当时正常交易的行业惯例 较早的日期进行，或在我们与代理商就特定交易商定的其他日期进行，在向我们支付净收益的回报中进行。本招股说明书附录所述普通股的销售将通过托管信托公司的设施或通过吾等与代理人商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们 将向代理商支付相当于我们从代理商出售普通股股份中获得的毛收入3.0%的佣金。 我们还同意支付与此次发售相关的各种费用和开支，包括代理商因提交销售协议(该金额已全额支付)而产生的最高达75,000美元的若干法律费用 和(Ii)此后(在有效注册声明期间)每年5,000美元，与销售协议中所述的更新相关的费用。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。在本协议项下，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，支付给代理人的赔偿金将被视为承销佣金或折扣。我们已同意 就特定责任(包括《证券法》下的责任)向代理人提供赔偿和出资。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售本公司所有普通股股份或(Ii)代理商或吾等根据销售协议终止销售协议时(以较早者为准)终止。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。请参阅 “您可以找到更多信息的位置”。

代理及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们未来可能会收到常规费用。在M规则要求的范围内，在本招股说明书补编及随附的招股说明书下进行发售期间，代理人将不会从事任何涉及我们普通股的做市或稳定市场活动 。

法律事务

本招股说明书附录及所附基本招股说明书下提供的普通股股票的有效性将由位于佛罗里达州西棕榈滩的Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC为我们传递。经纪人的代表是纽约Duane Morris LLP。

专家

Hycroft矿业控股有限公司(“贵公司”)于截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报中以参考方式注册而成的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审核，其报告载述于此以供参考。鉴于该等综合财务报表具有会计及审计专家的权威性，该等综合财务报表 乃依据该公司的报告而纳入。

Ausenco Engineering USA South Inc.、独立矿业咨询公司和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.的员工 已准备好2023年Hycroft TRS。准备2023年Hycroft TRS的每个人都是S-K法规第1300小节中定义的合格人员。任何合资格人士或任何合资格人士的雇主均不是公司的联属公司。

截至本协议发布之日，上述专家均未收到或将收到与此次发售相关的直接或间接权益。

通过引用并入某些文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们与其一起提交的信息合并到招股说明书补编中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为招股说明书补编的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代招股说明书补编中包含的信息 。就招股说明书补编而言，以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为 被修改或取代，前提是招股说明书补编中的陈述修改或取代了该陈述。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

招股说明书补编以引用方式并入我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括根据美国证券交易委员会规则提供和未提交的信息，包括第2.02项和第7.01项，以及任何相关的表格 8-K)。

在招股章程副刊涵盖的证券发售终止 之前，我们随后根据《交易所法令》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有 报告和其他文件，包括但不包括向而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式纳入招股章程副刊，并将自该等报告和文件提交之日起被视为招股章程副刊的一部分。但是，我们不会通过引用的方式并入未根据美国证券交易委员会规则提交的任何信息，包括第2.02项和第7.01项，以及任何相关的表格8-K。

您 应仅依赖通过引用方式并入或在招股说明书补编中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。由于我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代以前并入的信息，因此您应该查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定招股说明书附录、任何适用的招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述 是否已被修改或被取代。

您 可以通过以下地址写信或致电我们，要求免费提供招股说明书附录中通过引用方式并入的任何文件的副本(证物除外，除非 通过引用明确将其并入文件中)：

Hycroft 矿业控股公司

注意： 投资者关系

P.O. 信箱3030

Winnemucca， NV 89446

(775) 304-0260

高达 100，000，000美元

Hycroft 矿业控股公司

A类普通股

招股说明书 副刊

B.莱利证券

本招股说明书补充的 日期为2024年__

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项14.发行和发行的其他费用。

以下列出了与 在此登记的发行证券相关的费用和开支金额的估计（SEC注册费除外），与出售发行证券相关的承销折扣和佣金（如果有）除外。所有此类金额将由Hycroft Mining Holding Corporation（特拉华州公司）承担。

第 项15.对董事和高级职员的赔偿

经修订的《董事条例》第 145节授权我们在某些规定的情况下对任何董事或高级职员进行赔偿，但须遵守 某些费用和开支的限制，包括因任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)而实际和合理地招致的律师费，而此等诉讼、诉讼或法律程序是以 为吾等董事或高级职员的 理由而成为诉讼、诉讼或法律程序的一方的，而有关人士被确定是按照此等法规条文所载的适用行为准则 行事。公司的第二次修订和重新签署的公司注册证书规定，公司的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到公司的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修订。此外，第二份经修订及重订的公司注册证书规定，本公司董事 将不会因违反其作为董事的受信责任而对本公司或其股东造成的金钱损害负上个人责任， ，除非该等责任豁免或限制是DGCL所不允许的。

公司已与其高级管理人员和董事达成协议，除章程规定的赔偿外，还提供合同赔偿。公司修订和重新修订的章程还允许公司为 任何高管、董事或员工因其行为而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许 此类赔偿。本公司已购买董事及高级职员责任保险单，以确保其 高级职员及董事在某些情况下免受辩护、和解或支付判决的费用，并确保本公司 不承担赔偿我们的高级职员及董事的责任。

这些 条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事提起诉讼。 这些条款还可能会降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

公司认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事 是必要的。

物品 16.展品。

以下是作为本注册声明的一部分在S-3表格上提交的所有展品的列表，包括通过引用而并入本文的展品。

附件 索引

第 项17.承诺

(A) 以下签署的登记人在此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

(I) 包括经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离 可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是成交量和 价格的变化合计不超过有效注册书中“登记 费用的计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或 在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用，如果上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效后修正案的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用将其并入注册声明中，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，而该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为 其首次善意发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(5) 为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(A) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册声明的一部分，或(X)为了提供《证券法》第10(A)节所要求的信息， 自招股说明书首次使用之日或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期 ，届时发行该证券应被视为其首次真诚发售 。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前的登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(6) 为根据《证券法》确定注册人在证券初次分销中对任何买方的责任 ：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式 出售给买方的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

(B) 以下签署的注册人承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)通过引用并入 登记声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售的此类证券应被视为初始发行善意的它的供品。

(H) 对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果 登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

(J) 以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法(“信托法”)第310条(A)项按照美国证券交易委员会根据该法令第305(B)(2)条规定的规则和条例 行事。

签名

根据 1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足 表格S-3提交的所有要求，并已正式促使以下签署人（ ）代表其签署本注册声明，并于2024年5月9日在内华达州温尼马卡正式授权。

授权书

通过这些证明，所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命Diane R.Garrett和Stanton Rideout，他们每个人都有权在没有其他人的情况下采取行动，他或她的真正合法的事实代理人和代理人有权以他或她的名义、地点和替代以任何和所有身份取代和撤销他或她，以任何和所有身份执行任何或所有修改，包括对本注册声明的任何事后生效的修订和补充，以及根据规则462(B)提交的任何额外注册声明并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予该事实代理人和代理人充分的权力和授权，按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，在此批准并确认该事实代理人和代理人，或其代理人或其代理人可以合法地 作出或安排作出的所有事情。

根据《1933年证券法》的要求，本S-3表格中的注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。

附件 索引