附录 10.1
本文件中的某些已识别信息已被排除在外，因为这些信息既是 (i) 非重要信息，又是 (ii) 注册人视为私密或机密的信息。 [***]指明了此类信息在哪里被遗漏了。
(1) 富士胶片 DIOSYNTH 生物技术英国有限公司
(2) 富士胶片 DIOSYNTH 生物技术德克萨斯州有限责任公司
(3) 富士胶片 DIOSYNTH 生物技术美国有限公司
和
(4) Savara Aps
内容
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1. |
定义和解释 |
1 |
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2. |
任命富士胶片 |
9 |
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3. |
任期 |
9 |
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4. |
节目的表现 |
9 |
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5. |
质量和监管事宜 |
10 |
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6. |
合格批次和不合格批次 |
12 |
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7. |
交付、所有权和风险 |
14 |
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8. |
价格和付款 |
15 |
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9. |
富士胶片保修 |
17 |
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10. |
责任 |
17 |
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11. |
知识产权 |
21 |
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12. |
知识产权赔偿 |
21 |
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13. |
保密 |
22 |
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14. |
改变 |
24 |
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15. |
延迟、取消、终止和后果 |
25 |
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16. |
不可抗力 |
29 |
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17. |
争议解决 |
30 |
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18. |
审计与记录 |
31 |
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19. |
通告 |
32 |
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20. |
出口/进口控制和制裁合规性 |
34 |
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21. |
现代奴隶制和腐败 |
36 |
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22. |
转让和分包 |
36 |
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23. |
普通的 |
37 |
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24. |
适用法律 |
38 |
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附表 1 |
收费 |
39 |
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签名页面 |
40 |
本协议是在最后一方签署之日签订的。
之间
(1)
富士胶片 DIOSYNTH BIOTECHNOLOGIES UK LIMITED 在英格兰和威尔士注册成立，公司编号为 05803359，注册办事处位于英格兰 TS23 1LH 比灵汉的贝拉西斯大道（“FDBK”）；
(2)
FUJIFILM DIOSYNTH BIOTECHNOLOGIES TEXAS, LLC在德克萨斯州注册成立，其主要营业地点位于美利坚合众国德克萨斯州大学城200号探索大道100号，套房200号（“FDBT”）；
(3)
FUJIFILM DIOSYNTH BIOTECHNOLOGIES U.S.A., INC. 在特拉华州注册成立，其主要营业地点位于美利坚合众国北卡罗来纳州莫里斯维尔市莫里斯下议院巷101号 27560（“FDBU”）；以及
(4)
Savara ApS在丹麦注册成立，注册办事处位于Lundgrens Advokatpartnersetskab Tuborg Boulevard 12 2900 Hellerup Hovedstaden（“客户”）。
背景
(A)
富士胶片（定义见下文）是一家生物制药合同开发和制造组织。客户希望指定 Fujifilm 为客户的某些产品提供开发和制造服务。
(B)
富士胶片和客户已同意就本协议中包含的条款和条件进行合作。
商定的条款
1.1.
在本协议中，除非与上下文不一致，否则以下词语具有以下含义：
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“会员” |
指与一个实体有关的，每个或任何其他实体暂时通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该实体控制或受该实体共同控制的实体。就本文（和第15.2条）而言，“控制权” 是指：（a）持有该实体的多数表决权或股本；（b）任何权力（无论是直接的还是间接的，无论是通过股本所有权、拥有投票权、合同还是其他方式）任命和/或罢免公司团体董事会或其他理事机构中能够占大多数该董事会或机构的成员能够就所有或基本上所有的事项投票，或 (c) 以其他方式控制或有权控制该法人团体的政策、管理和事务； |
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“辅助费用” |
具有第 8.2 条中赋予的含义； |
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“辅助服务” |
具有附表1（收费）中赋予的含义； |
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“适用法律” |
适用的法律（为避免疑问，包括适用的普通法）、法规和具有约束力的指导，适用于执行该计划或提供富士胶片服务或辅助服务的司法管辖区； |
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“授权第三方” |
具有第 13.1.3 条中赋予的含义； |
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“后台 IP” |
在生效日期之前由任何一方（或代表其的第三方）控制、拥有或共同拥有的所有知识产权，或独立于本计划而开发的所有知识产权。富士胶片的专有制造、表达或纯化技术，包括 [***]; |
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“批处理” |
通过运行流程生产的产品数量； |
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“批量取消费用” |
附表 1 中描述的批量取消费用； |
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“批量费用” |
如果相应的SoW中明确描述了批次费用，则该SoW的批次费用应为SoW中描述的批次费用，但是，如果相应的SoW中没有明确描述批次费用，则对于该SoW下的任何批次而言，将被视为与该批次相关的制造阶段的富士胶片服务在适用SoW中描述的与该批次相关的所有费用； |
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“工作日” |
除星期六、星期日或纽约证券交易所休市日以外的某一天，如果根据本协议或FDBK参与的SoW发出通知或履行了义务，则为英格兰的公共假日； |
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“cGMP” |
代表适用于制药材料的原则和做法，这些原则和惯例由以下药品通用化学品生产管理计划所支持，适用于正在制造的材料（例如非无菌散装原料药/药物物质）： (i)《美国联邦公报》第 66 卷第 186 号、FDA 法规 21 CFR 第 11、210、211、600 和 610 部分以及 ICH Q7； (ii)《欧盟药品管理规则》，EudraLex，第4卷——人类和兽用药品良好生产规范指南。第一部分—药品基本要求。第二部分——用作起始材料的活性物质的基本要求、第三部分与GMP相关的文件、附件和第四部分适用于所生产产品的先进治疗药物的GMP要求；以及 (iii)《2012年英国人类药品条例》（HMR，SI 2012/1916，经修订），《良好生产规范指南》，部件和附件，如EudrAlex，上文第4卷； |
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“cGMP 批次” |
在《工作范围》中确定的批次，该批次计划在制造阶段制造，每种情况下都要根据cGMP进行处置； |
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“更改” |
其含义与第 14 条所赋予的含义相同； |
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“收费” |
其含义见第 8.2 条； |
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“商业上合理的努力” |
关于根据计划开展的活动，信誉良好的生物制药合同制造组织在与产品相同或相似的情况下为性质、复杂性和发展阶段相似的药物物质所做的合理努力和资源； |
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“竞争对手” |
生物制药行业的合同开发和/或制造组织； |
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“机密信息” |
本协议的事实和条款以及任何工作范围，以及与双方及其关联公司业务有关的所有信息（无论以何种形式），包括任何想法；商业方法；财务；价格、业务、财务、营销或发展计划；产品或服务、专有技术或与制造和/或销售的产品或服务相关的其他事项；客户名单或详细信息；计算机系统和软件；（在每种情况下）提供给，或由一方从另一方获得。为清楚起见，客户的机密信息包括客户背景IP和客户前台IP； |
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“合格批次” |
按照 cGMP 生产且符合产品规格的 cGMP 批次； |
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“消耗品” |
用于或打算在程序中使用的消耗品，包括聚乙二醇、试剂（包括分析试剂）、质粒、原材料、包装组件、色谱树脂、过滤器、过滤膜、介质、缓冲袋、回折袋、管道、软管、一次性分析测试套件、过程内测量探头、色谱柱（包括分析柱）和一次性容器； |
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“消耗品延迟” |
具有第 15.1.2 条中赋予的含义； |
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“客户前台 IP” |
构成改进、修改或衍生的所有 Foreground IP，这些内容特定于或需要使用客户的背景 IP、客户的机密信息或客户在每种情况下根据计划提供给 Fujifilm 的客户材料，由本协议任何一方（或其任何分包商）获得或开发； |
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“延迟” |
具有第 15.1.1 条中赋予的含义； |
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“演示批次” |
在非 cGMP 研发设施中生产的用于演示目的且不供人类使用的批次； |
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“偏差” |
质量协议中详述的 cGMP 偏差； |
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“处置” |
(i) 对产品进行符合产品规格测试的阶段；(ii) 审查与富士胶片制备的每批cGMP生产相关的所有生产说明和分析记录；以及 (iii) 提出产品发布或拒绝的富士胶片建议；在每种情况下，视情况而定； |
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“药品” |
产品的最终剂型，该产品是或含有与其他活性或非活性成分相关的产品； |
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“药物物质” |
任何旨在用于制造药品的物质或物质混合物，在用于药物生产时含有该药品的活性成分。此类物质旨在对疾病的诊断、治愈、缓解、治疗或预防提供药理活性或其他直接影响，或影响人体的结构和功能； |
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“生效日期” |
本协议所有各方的最终签署日期为最后签署方签署本协议的日期； |
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“工程批处理” |
在cGMP设施中使用该工艺大规模生产但不供人类使用的批次； |
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“设施” |
(a) FDBK：英格兰 TS23 1LH 比林汉姆贝拉西斯大道 (b) FDBT：美利坚合众国得克萨斯州大学城 200 号探索大道 100 号 77845；或 (c) FDBU：美利坚合众国北卡罗来纳州莫里斯维尔市莫里斯下议院巷 101 号 27560 或客户在工作范围内特别确定和同意的其他富士胶片设施； |
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“不可抗力事件” |
任何超出一方合理控制范围的事件或情况，影响其履行本协议规定的任何义务的能力，包括天灾、火灾、洪水、恶劣天气、流行病或疫情、战争、革命、恐怖主义行为、暴动或民众骚乱、政府行为、贸易禁运、劳资纠纷（不包括涉及相关方的劳资纠纷）、公用事业服务中断、影响运输或承运人的限制或延误、无法或延迟获得充足的供应或合适的材料、无力或延迟在获得第三方服务时、设备或机械故障或故障、网络攻击、货币限制时，但不应包括药物产品未能进入临床试验或药品未能获得监管部门批准； |
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“前台 IP” |
在执行计划过程中由任何一方或代表任何一方（单独或共同）产生或获得或开发的所有知识产权； |
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“富士胶片” |
根据条款 1.4，FDBK、FDBT 和/或 FDBU 视情况而定； |
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“富士胶片前景IP” |
除客户前台 IP 之外的所有前台 IP； |
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“富士胶片服务” |
相关工作范围中描述了富士胶片在计划期间为客户提供的研发服务，不包括辅助服务； |
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“重大过失” |
有意识和自愿地无视采取合理谨慎措施的必要性，这可能会对人员、财产或两者都造成可预见的严重伤害或伤害； |
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“历史文献” |
任何与相关 SoW 中确定的计划相同主题的历史合同文件； |
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“赔偿” |
应要求对当事方进行赔偿，使其免受损害，并使其免受损害，应在税后基础上对当事方进行赔偿并使其免受损害； |
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“知识产权” |
任何当前和未来的知识产权和利益，包括专利、实用新型、外观设计、设计权、版权（包括软件权利）、解密权、数据库权利、商标、假冒权利、服务标记、企业和商品名、域名、专有技术、结果、数据、数据库、配方、化合物、生物或化学材料权利、数据排他性法规定的权利、不正当竞争法下的权利、版权、发明, 对机密信息 (包括技术信息) 的权利和商业秘密）；补充保护证书和图像权，以及在世界任何地方具有类似或相应性质的权利，无论是否注册，都包括在世界上任何国家申请注册、续展或延期此类权利的任何申请，无论是现在还是将来存在； |
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[***] |
[***] |
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“负债” |
任何 (i) 任何性质的责任，无论是应计的、绝对的、或有的，还是其他性质的，以及合同、侵权行为（包括疏忽）或其他方面的责任；（ii）损失、成本（包括内部成本/管理费用）、损害赔偿、罚款或开支，包括合理的律师费；以及（iii）索赔、要求、程序、诉讼或诉讼原因，包括第三方的索赔、要求、诉讼或诉讼原因；无论如何产生。“责任” 应作相应解释； |
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“制造阶段” |
计划中的一个阶段，在此期间，工程批次或cGMP批次的生产、测试和处置（如果适用），包括生产前和生产后的活动；批量生产之前、之间和之后的设施转换、设置和清洁； |
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“材料审查委员会” 或 “MRB” |
一个由质量保证领导的跨职能委员会，由项目管理、质量控制（如适用）和制造部门的代表组成。需要客户代表； |
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“材料” |
具有第 7.1 条中赋予的含义； |
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“修改” |
对设施或设备（包括特定流程的认证和现有设备的安装）的修改，这是执行流程所必需的，详见适用的工作范围； |
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“不合格批次” |
未按照 cGMP 生产和/或不符合产品规格的 cGMP 批次； |
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“非制造阶段” |
项目的任何阶段，不属于制造阶段，包括（为清楚起见）示范批次的制作和测试； |
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“流程” |
《工艺规范》中规定的用于或用于制造产品的特定工艺； |
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“过程规范” |
监管文件和/或各方同意的cGMP批量生产质量保证文件（包括偏差）中记录的工艺操作参数和规格； |
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“特定工艺消耗品” |
操作该工艺所需且特定于该工艺的消耗品，或需要大量消耗品，以致富士胶片在其他制造期间和/或在该消耗品的保质期内无法食用； |
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“特定工艺设备” |
除了富士胶片在 SoW 生效之日富士胶片在其设施中使用的设备（现有设备尚未专用于富士胶片的其他客户）以外，富士胶片为运行该流程而需要的一种设备； |
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“产品” |
在执行该过程期间和过程中产生的特定产物或物质（化合物、试剂、中间体或分子）。相关产品的名称在适用的工作范围中确定； |
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“产品规格” |
记录在 QA 文档中的产品的产品规格； |
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“程序” |
富士胶片根据本协议条款执行的适用工作范围（或多个工作范围，视情况而定）中规定的工作计划； |
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“计划取消费用” |
金额等于：（i）计划中每个取消的制造阶段的相关批量取消费；以及（ii）根据第15.3.1（b）条就计划中取消的非制造阶段计算的金额之和； |
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“项目经理” |
富士胶片和客户根据适用的 SoW 指定的项目经理； |
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“计划计划” |
计划计划由富士胶片的项目经理控制并定期传达给客户，包括在任何相关的计划管理会议之前； |
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“质量协议” |
各方商定的文件，其中列出了适用于该计划下任何cGMP活动的共同商定的质量标准； |
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“质量保证文档” |
质量协议以及根据质量协议或双方书面商定的任何cGMP文件制作和批准的文件； |
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“监管机构” |
美国食品药品监督管理局、欧洲药品管理局、药品和保健产品监管局以及任何此类实体的继任者以及富士胶片和客户可能以书面形式商定的任何其他类似监管机构； |
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“工作范围” 或 “SoW” |
该文件列出了富士胶片将为客户提供的富士胶片服务和/或辅助服务的详细信息； |
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“SoW 生效日期” |
对于每个工作范围，所有相关方完全签署工作范围的日期； |
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“特殊废物” |
需要特殊处理的废物或污水，包括需要收集在特殊容器（例如罐车）中进行外部处置或需要焚烧的废物或污水； |
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“舞台” |
该计划的一个阶段，如 SoW 中所述。就第 10 条而言，SoW 中描述的子阶段（例如用阶段号和后缀（例如第 1A 阶段）本身应被视为独立阶段； |
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“分包工作” |
富士胶片根据第22.3条分包的工作，但不包括FDBK、FDBT和/或FDBU之间分包的任何工作； |
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“税” |
任何政府或其他机构征收的任何和所有税款、收费、征税、评估和其他费用（包括但不限于增值税、销售税或任何其他类似类型的营业税）；以及 |
“故意不当行为” |
故意违反合理且统一执行的规则或政策。这意味着在知道可能造成伤害或不顾可能造成伤害的情况下故意做不应做的事情或故意不做应该做的事情。 |
1.2.
在本协议中（除非上下文另有要求）中 “包括”、“包括”、“例如” 或任何类似表述之后的任何词语仅用于说明和强调，不应限制任何其他词语或表述的概括性或范围。
1.3.
如果条款需要一方的同意、同意和/或批准，则除非另有明确说明，否则不得无理地拒绝、延迟或附带条件的此类协议、同意和/或批准。
1.4.
每个工作范围将由FDBK、FDBT或FDBU或FDBK、FDBT和/或FDBU的组合签订，根据第19.3条，本协议中对富士胶片或 “当事方” 的每项提及仅适用于在相关工作范围内执行该计划的FDBK、FDBT和/或FDBU的人。无论FDBK、FDBT和/或FDBU中的哪一方已进入该计划的工作范围，均应对该方在工作范围下的义务和责任承担全部和单独的责任。
1.5.
如果本协议或工作范围要求本协议的任何一方进行谈判、采取行动或采取某项行动，则该方应本着诚意开展此类沟通、谈判、采取此类行动或采取此类行动，对于富士胶片而言，应尽商业上合理的努力来实现本协议中规定的结果。双方普遍有义务本着诚意和专业精神行事，处理本协议中设想的事项。
1.6.
如果本协议主体、本协议的任何附表或任何工作范围中的任何其他条款的条款之间存在冲突或不明确之处，则优先顺序应如下所示：(i) 协议的主体；(ii) 协议附表；(iii) 工作范围的主要内容，除非工作范围通过提及协议特别修改协议的条款或协议附表它正在修订的条款，在这种情况下，工作范围应优先考虑。
1.7.
如果本协议或任何特定工作范围的条款与 QA 文档的条款发生冲突或不明确，则仅在 cGMP 质量问题上以 QA 文档的条款为准，但须遵守第 10.12 条。
1.8.
如果在第 10 条（责任）中使用了定义术语，则即使定义术语的整个单词均以大写字母表示，该定义术语也应保持其含义。
1.9.
双方同意，本协议和质量协议下的所有工作范围、变更、通知和其他文件或信函均应使用英文。
2.1.
本协议为客户规定了适用于富士胶片履行每个计划的一般条款和条件，其结构使各方应为提供每个计划订立单独的、编号的工作范围（或在某些情况下为多个工作范围）。客户签发的采购订单应仅被视为开具发票的融资工具，此类采购订单上列出或提及的任何条款均无效且不对富士胶片具有约束力。
2.2.
本协议的规定应适用于每个工作范围，在每个缔约方的授权代表签署之前，工作范围对任何一方都不具有效力或约束力。
2.3.
本协议或任何工作范围中的任何内容均不要求任何一方订立任何工作范围，每个工作范围构成单独的合同。
2.4.
本协议本质上是非排他性的，在始终遵守第 11 条的前提下，本协议中的任何内容均不会阻止客户聘请其他第三方提供与 Fujifilm 提供的服务相同或相似的服务，包括受任何计划约束的产品。
3.1.
本协议自生效之日起生效，并将持续到一方根据本协议的条款（“期限”）终止为止。
3.2.
一方可以在提前三（三）个月书面通知其他方后终止本协议，前提是该通知发出之日没有任何未完成的计划。
3.3.
每项工作范围将自SoW生效之日起生效，并将持续到以下日期中较早者：
3.3.1.
工作范围中规定的日期，如果未指定该日期，则为该计划或工作范围中提及的计划的一部分完成的日期；或
3.3.2.
根据本协议的条款终止本协议或相关的工作范围。
4.1.
富士胶片应执行富士胶片服务和每项计划，或计划的一部分， [***]尽商业上合理的努力并遵守：
4.1.3.
质量协议和cGMP（在两种情况下，均适用）；以及
4.1.4.
适用 cGMP 批次的工艺规范（如果有）。
4.2.
富士胶片应留用具有必要知识和经验的合格和训练有素的人员，以便根据本协议开展该计划。
4.3.
双方同意，只要富士胶片履行了第4.1条规定的义务，则如果计划目标未实现，则不被视为富士胶片违反本协议或任何工作范围。尽管本协议或任何工作范围中有任何相反的规定，但双方承认并同意，计划期间提供的服务在本质上是发展性的， [***]富士胶片不能（因此不能）向客户保证计划、合格批次的生产或指定数量的产品的生产取得成功。根据客户的要求，富士胶片将提供合理的信息，说明为何未实现计划的目标。
4.4.
每个工作范围都包含富士胶片执行该计划的能力所依赖的假设。如果工作范围中列出的假设被证明不正确或实际情况与假设不同（包括在富士胶片履行义务的合理要求下无法满足该假设），则富士胶片将立即向客户提供有关此类假设变更的书面通知（电子邮件可接受），双方应同意进行合理的变更以应对假设的变化。
4.5.1.
履行其在本协议、任何工作范围（特别包括工作范围中规定的任何客户依赖关系）和质量协议下的所有义务和责任；
4.5.2.
遵守与其性能有关的适用法律，包括本协议、任何工作范围和质量协议下的出口法律和法规，以及产品的处理、使用和分销方面的适用法律；以及
4.5.3.
及时提供所有协助、信息和建议，并采取富士胶片可能合理要求的所有行动，以使富士胶片能够履行其在本协议、任何工作范围和质量协议下的义务和责任。
5.1.1.
在生效日期之后，各方应在合理可行的情况下尽快执行质量协议（除非质量协议在生效日期之前已经签署）。
5.1.2.
客户承认，在执行质量协议之前，富士胶片不得开始任何 cGMP 活动，并且在适用的范围内，任何其他相关的 QA 文件都必须得到双方的批准。
5.2.1.
根据质量协议，客户应向监管机构提供客户提交的任何支持与流程、设施（包括富士胶片设备）、富士胶片服务和/或辅助服务（“CMC部分”）相关的适用药品、药物物质或工艺的监管申报活动的客户化学、制造和控制部分的副本。未经富士胶片书面批准，客户不得就任何与富士胶片有关或影响富士胶片的信息，包括与流程、设备、控制和分析有关的任何信息，或富士胶片向客户提供的与质量协议有关或根据质量协议向客户提供的任何信息，提交CMC部分。 [***]
5.2.2.
在每个计划期间，客户可以向富士胶片请求与CMC部分有关的协助，前提是客户为此类援助支付合理的商业费率以及富士胶片的合理费用。但是，富士胶片提供的任何建议或协助均不得被视为或解释为药品获得监管部门批准的保证。
5.2.3.
富士胶片将在提出请求后的30个日历日内提供客户可能合理要求的任何文件的电子（PDF）副本，以支持其监管申报活动。如果客户需要实验室文件的副本，则提供这些副本须经双方讨论和同意，并同意收取与复印相关的额外费用。
5.2.4 客户有权和责任确定与每个计划以及受第 5.2.6 条约束的任何产品和/或药品相关的监管战略、决策和行动，前提是富士胶片有权和责任在以下范围内确定监管战略、决策和行动：
(d)
富士胶片在适用计划的相关 SoW 生效日期之前做出的任何其他承诺，
（均为 “富士胶片监管责任”）。
5.2.5.
除非适用法律或任何监管机构要求，否则富士胶片不会就产品直接与任何监管机构进行通信，但仅在适用法律或任何监管机构未禁止的范围内，都不会向客户提供尽可能多的预先通知。
5.2.6.
客户承认，富士胶片质量保证团队保留根据质量协议向客户处置产品的权利。
5.2.7.
未经事先与富士胶片达成书面协议，客户不得对其监管文件进行任何更改，包括其研究性新药申请，这可能会对富士胶片的任何监管责任产生影响（不得无理地拒绝或延迟）。
5.3.1.
双方向对方陈述并保证，根据1992年《仿制药执法法》、21美国法典§§335 (a) 和 (b)，双方或其任何高级职员、董事或雇员均未被取消资格，也未被联邦医疗保健计划（定义见42 U.S.C. § 1320 a-7b），或因可能导致取消资格的罪行而被取消资格，也没有受到联邦医疗保健计划（定义见42 U.S.C. § 1320 a-7b）的制裁（定义见42 U.S.C. § 1320 a-7b）f))，包括联邦医疗保险或州医疗补助计划，或禁止、暂停、排除或以其他方式宣布没有资格参加任何联邦机构或计划。
5.3.2.
如果在期限内，富士胶片或其根据本协议提供服务的高级职员、董事或其员工被禁止、停职、排除、制裁或以其他方式宣布不符合资格，富士胶片将立即通知客户。如果富士胶片本身被禁止、暂停、排除、制裁或以其他方式宣布不符合资格，客户可以终止本协议和任何相关的 SOW。如果根据本协议提供服务的富士胶片高管、董事、员工被禁止、停职、排除、制裁或以其他方式宣布不符合资格，富士胶片应将该个人从本协议项下提供的服务中撤职。
6.1.
每个 cGMP 批次将被确定为合格批次或不合格批次。
6.2.
偏差将根据质量协议进行处理，为避免疑问，客户承认出现偏差并不自动表示该批次是不合格批次。
6.3.
对于合格批次，富士胶片将完成处置，签发分析证书和合规证书，以及质量保证文件要求的任何其他文件。客户有权在批次交付后检查批次，以确定它们是合格批次还是不合格批次。 [***]
6.4.
如果一批是不合格批次，并且该批次成为不合格批次的原因不是富士胶片未遵守第 4.1 条，则客户应全额支付与不合格批次相关的费用，相关的制造阶段、处置以及所有相关和辅助活动应视为已在工作范围内完成。与不合格批次相关的任何进一步工作（例如批次分析）或替代cGMP批次的制造均应按照双方在变更中书面商定的时间和价格进行。
6.5.
如果批次是不合格批次且该批次不合格的原因是富士胶片未能遵守第 4.1 条，则富士胶片应尽商业上合理的努力，尽快制造替代的 cGMP 批次（“替代批次”），确保在为适应这种情况而可能进行的任何资产重新安排中，客户得到公平待遇（充分考虑患者护理和安全）。在这些情况下：
(a)
根据SoW，与原始不合格批次有关的所有费用（但任何在不合格批次被确定为不合格批次被确定为不合格批次之日之后才到期的分期费用应在与替代批次相关的触发条件（例如交付）完成时到期）；以及
(b)
与替换批次相关的辅助服务但与替换批次相关的富士胶片服务应免费收费；以及
6.5.2.
双方应共同商定任何受影响批次的新生产计划，前提是富士胶片尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快为制造此类批次提供足够的空位，确保在为适应这种情况而可能进行的任何资产重新安排中，客户得到公平待遇（充分考虑患者护理和安全）。
6.7.
对于在该计划中生产第一批cGMP批次之前未执行工程批次的任何程序，如果第一批cGMP不合格批次，则应将该批次视为不合格批次的原因不是富士胶片未能遵守第4.1条和第6.4条，除非cGMP批次不合格的原因是富士胶片的总批次疏忽或故意不当行为，在这种情况下，应适用第 6.5 条。
6.8.
如果客户要求交付不合格批次，双方应以书面形式（在变更中）就该不合格批次的应付公平对价达成协议。富士胶片同意向客户交付不合格批次，但明确条件是：(i) 不得用于人体或临床试验；(ii) 将贴上 “不供人用” 的标签；以及 (iii) 受第10.8条规定的客户赔偿约束。
6.9.
如果双方无法就批次是合格批次还是不合格批次达成一致和/或双方不同意批次为不合格批次的原因，则本第6.9条应适用：
6.9.1.
各方将首先用尽质量协议中规定的调查/解决方案，包括根据质量协议提及MRB，以及透明地披露其尊重意见所依据的所有适用报告和分析；
6.9.2.
如果MRB无法解决此问题，则与适用批次相关的文件将由双方均可接受的独立cGMP顾问进行审查（合理行事）。此类独立审查的结果将对双方具有约束力，其目的仅在于确定该批次是否为
不合格批次和/或不合格批次是由富士胶片未能遵守第 4.1 条造成的；
6.9.3.
如果独立的cGMP顾问发现该批次不是不合格批次或不合格批次不是由富士胶片未能遵守第4.1条造成的，则客户将根据第6.4条向富士胶片支付相关批次的费用，外加向富士胶片支付合理的调查费用；
6.9.4.
如果独立的cGMP顾问发现该批次为不合格批次且不合格批次是由富士胶片未能遵守第4.1条造成的，则将适用第6.5条中规定的补救程序；以及
6.9.5.
除非双方另有约定，否则与独立cGMP顾问相关的费用将由独立cGMP顾问认定所针对的一方支付。
6.10.
如果任何一方得知可能需要召回任何产品的信息，则该方应在得知此类信息后的二十四 (24) 小时内以书面形式通知另一方。如果客户受到监管机构的要求或自愿选择发起召回，则客户应通知富士胶片。客户应控制任何召回的行为（包括对是否需要召回的任何决定），并应实施和协调与此类召回有关的所有合理必要活动，包括与相关监管机构进行一切联系。富士胶片应与客户进行合理合作，并应合理要求协助客户根据质量协议中包含的协议和程序进行此类召回。
7.1.
富士胶片向客户或客户的指定人员交付的与本计划有关的任何材料，包括计划期间生产的任何数量的产品、任何特定工艺设备和/或特定工艺消耗品以及客户提供的任何样品和细胞系（“材料”）的退货，将按出厂设置（《国际贸易术语解释通则 2020》），第7.2至7.7条适用于此类材料。富士胶片应按照客户的合理说明包装相关材料，准备发货。
7.2.
在富士胶片向客户发出通知，表示将根据双方计划商定的指示性交付时间表（“交付日期”），在富士胶片向客户发出至少2（两）个工作日的通知（“交付日期”）后，材料交付将视为已完成，此后，富士胶片向客户提供材料供客户收集的日期（即 “交付日期”）提前参赛。
7.3.
为避免疑问，除非双方以书面形式另行明确约定，否则富士胶片不会向客户提供cGMP批次供客户收集：(a) 处置完成；以及 (b) 客户进行最终处置和发布活动（包括所需的任何发布测试）后，客户质量保证团队以书面通知批准此类产品的发布；前提是此类最终处置和发布必须由客户在其中完成 [***]富士胶片首先向客户提供与该产品制造相关的所有生产说明和分析记录，以及该产品的任何测试结果（统称为 “处置文件”）。 [***]为避免疑问，需要许可的材料
根据第 11.3 条，除非双方签署许可证，否则客户不得领取。
7.4.
如果客户未能在交付之日后的两 (2) 个工作日内收集材料，富士胶片将向客户发出进一步的通知 [***]。如果客户在当天仍未收集材料 [***]到期前的工作日 [***]，富士胶片有权（自行决定）继续存储材料，风险和费用由客户承担，或销毁材料，风险和费用由客户承担 [***]，前提是富士胶片已向客户发出进一步通知，警告材料将被销毁。尽管有上述规定，如果客户违反了第8.4条规定的义务，富士胶片没有义务存储材料。
7.5.
材料风险应在交付之日转移给客户；但以下风险除外：(a) 与之相关的特定工艺设备或特定工艺消耗品，风险应按照第 7.7 条的规定转移；(b) 根据第 11.3 条要求获得许可的材料，风险应在富士胶片通知客户如果双方签署许可证，则该材料可供收集之日转移。
7.7.
客户根据附表 1 购买的特定工艺设备和/或特定工艺消耗品的所有权和风险应在 (a) 富士胶片根据附表 1 第 3.1 段收到此类物品的全额付款（现金或清算资金）或 (b) 交付日期，以较早者为准。
7.8.
富士胶片可能会不时同意为客户存储材料（包括用于将来处理的中间产品）。如果富士胶片同意存储材料，双方将根据富士胶片的标准条款签订存储协议。
7.9.
客户根据SoW必须向富士胶片提供的任何材料的交付均应交付给富士胶片DDP设施（国际贸易术语解释通则 2020）。这些材料中的风险仍然由客户承担。
8.1.
根据本协议和相关工作范围，客户指定富士胶片根据计划开展与富士胶片产品研发、测试、制造和处置相关的服务。这些费用专门与这些服务有关；不考虑富士胶片因提供这些服务而可能生产的任何材料（包括产品）。
8.2.2.
相关工作范围中列出的富士胶片服务的费用（批量费用除外）；以及
8.2.3.
附表 1 规定的辅助服务费用（“辅助费用”），
将 “费用” 合并在一起。
8.3.
富士胶片可根据工作范围和附表 1 中规定的条款，向客户开具每项计划的费用开具发票。
8.4.
客户应在发票开具之日起30（三十）天内以电子转账方式向相关发票中指定的金融机构全额支付富士胶片向其开具的每张发票，并以SoW中规定的货币全额支付给其开具的每张发票。
8.5.
这些费用不包括可能适用的任何税费，客户应按法律规定的费率向富士胶片支付这些税款。为清楚起见，对富士胶片的收入、人员和资产征税将是富士胶片的全部责任和负债。
8.6.
如果应纳税率或富士胶片或产品提供的部分或全部服务的税收待遇发生变化，例如由于法律或惯例的变化或对现行法律的解释或相关税收立法或税务惯例的修订决定，则客户同意，如果富士胶片根据本协议或与本协议相关的供应征税，则客户有权向客户开具发票（有效的税务发票），金额等于该供应应缴税款的金额以及向富士胶片收取的与未付金额和/或未付款相关的任何费用和/或利息。客户应根据第8.4条支付这些发票。
8.7.1.
负责收取、汇款和支付与富士胶片向其交付的与本计划相关的任何材料的购买、进口、出口、销售或其他分销有关的任何或所有税款；以及
8.7.2.
除非法律要求，否则根据本协议支付所有款项，不得预扣或扣除任何税款。如果扣除预扣税，则客户将提供所有必要的文件，使富士胶片能够收回预扣的税款。
8.8.
在不影响其可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，如果客户未能在付款到期日向富士胶片支付任何款项：
8.8.1.
客户可以（由富士胶片自行决定）按逾期金额收取利息，利率为 [***]。根据第8.4条，此类利息应从到期日起至实际支付逾期款项（无论是在判决之前还是之后）之间支付。 [***]；以及
8.8.2.
（除非客户已履行下文第8.9条规定的义务）富士胶片可以通知客户，如果不付款，富士胶片将暂停该计划的工作，包括但不限于逾期未付款的材料的交付，如果未在收到此类通知后的十（十）个工作日内付款，富士胶片可以暂停此类工作，直到全额付款。
8.9.
如果客户对任何费用或部分费用的支付提出异议，则客户应：
8.9.1.
将争议金额通知富士胶片 [***]它收到了包含此类争议金额的发票，其中提供了合理的争议细节；以及
8.9.2.
根据第 8.4 条支付无争议的费用金额，
而且争端应根据第17条规定的争端解决程序处理.
8.10.
如果客户未能根据第8.9条支付任何非善意争议的款项，而根据第8.4条该款项到期，则富士胶片可自行决定将此类不付款视为第15.5.1条规定的相关SOW的重大违约行为或根据第15.2.1条对本协议的重大违反。
8.11.
一方无权扣留、抵消或减少根据本协议应付的任何款项，一方声称另一方在本协议或任何其他协议下应付的款项。
9.1.1.
富士胶片根据其组建司法管辖区的法律正式成立并有效存在，并拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要权力和权限；以及
9.1.2.
在客户遵守第8条规定的付款义务的前提下，产品所有权将根据本协议移交给客户，不附带任何担保权益、留置权或其他负担；以及
9.1.3.
据富士胶片所知，富士胶片或客户使用富士胶片的背景知识产权或富士胶片的前景知识产权不会侵犯、盗用或侵犯任何第三方的知识产权。
10.1.
本协议中的任何内容均不限制或排除任何一方对另一方对法律不允许限制或排除的任何责任，包括欺诈或欺诈性失实陈述或因其疏忽造成的死亡或人身伤害的责任。 [***].
10.2.
除非富士胶片违反第 13 条（保密）或第 12.1 条（知识产权赔偿）产生的责任，且始终受第 10.3、10.8、10.9、10.10 和 10.11 条的约束：富士胶片的全部责任，无论是否源于赔偿、合同、侵权行为（包括疏忽或违反法定义务）、虚假陈述、赔偿或本协议项下产生的其他责任工作范围或与演出有关或
在任何情况下，本协议的预期履行或工作范围均应限制如下：
10.2.1.
在不存在FUJFILM的重大过失或故意不当行为的范围内：
(a)
对于在非制造阶段产生或与之相关的任何和所有责任，富士胶片的全部责任应限于 [***]；以及
(b)
对于在制造阶段产生或与之相关的任何责任（包括与制造或未能制造一批产品有关的责任），富士胶片对客户的全部责任应限于 [***]；或
10.2.2.
在 FUJFILM 存在重大过失或故意不当行为的范围内：
(a)
对于在非制造阶段产生或与之相关的任何和所有责任，富士胶片对客户的全部责任应限于 [***]；以及
(b)
对于在制造阶段产生或与之相关的任何责任（包括与制造或未能制造一批产品有关的责任），富士胶片对客户的全部责任应限于 [***]；以及
10.2.3.
对于在任何工作范围内产生的任何和所有责任，富士胶片对客户的全部责任应限于每个日历年度的总和 [***]；以及
10.2.4.
对于不属于第 10.2.1 和 10.2.2 条范围的与本协议相关的任何其他责任，富士胶片对客户的全部责任应在每个日历年限于 [***].
10.3.
[***]在任何情况下，无论是合同还是侵权行为（包括疏忽），富士胶片均不对本协议引起的违反法定义务或其他行为承担责任：利润损失；业务损失；商誉损失；预期储蓄损失；数据或信息的损失或损坏；或任何特殊、间接、间接或纯粹的经济损失、成本、损害、费用或费用。
10.5.
产品和药品的责任：客户应赔偿富士胶片或其关联公司因使用或转售该产品或药品或本计划产生的任何其他交付品而产生的所有责任，除非这些责任是由于富士胶片的重大过失或故意不当行为而产生的，在这种情况下，富士胶片应承担的此类责任，但不超过富士胶片的金额根据第 10.2.2 条和客户的赔偿对客户负有责任根据本条款 10.5，富士胶片适用于此后产生的任何责任。
10.6.
流程责任：客户应赔偿富士胶片或其关联公司因使用或操作流程（或流程的任何部分）而引起的第三方索赔所产生的所有责任 [***]，除非富士胶片根据第 12.1 条承担责任。
10.7.
富士胶片服务的责任：富士胶片应向客户提供赔偿 [***]最高不超过富士胶片根据第 10.2.2 条应向客户承担的金额。
10.8.1.
第 6 条的规定适用于不合格批次，除非遵守第 6 条，否则富士胶片对不合格批次不承担任何责任。
10.8.2.
富士胶片对不合格批次或客户使用不合格批次不作任何保证、承诺或类似条款（无论是否符合 CGMP 或其他方面），也不予承认。
10.8.3.
如果应客户要求根据第 6 条将不合格批次交付给客户，则客户应充分赔偿富士胶片或其关联公司在交付给客户后因使用该不合格批次而产生或产生的所有责任。
10.8.4.
客户使用任何不合格批次生产的材料风险自负，并应进行必要的测试，以确定这些材料符合客户建议使用此类材料的目的。
10.9.1.
富士胶片对演示批次或工程批次或客户使用工程批次或演示批次不作任何保证、承诺或类似条款（无论是否符合 CGMP 或其他方面），也概不作任何保证、承诺或类似条款。
10.9.2.
对于演示批次或工程批次或客户使用演示批次或工程批次，富士胶片对客户不承担任何责任。
10.9.3.
客户应向富士胶片全面赔偿富士胶片或其关联公司因使用演示批次或工程批次的使用而产生的所有责任。
10.9.4.
客户使用以演示批次或工程批次生产的任何材料的风险自负，并应进行必要的测试，以确定此类材料符合客户提议使用此类材料的目的。客户明确同意，根据演示批次或工程批次生产的产品不适合、也不得用于人类食用或使用或临床试验。
10.10.
富士胶片对富士胶片提供的与在药品中使用该产品或用作药品有关的任何建议或协助（包括与任何监管批准相关的建议或协助）不作任何保证、承诺或类似条款，也不承担任何保证、承诺或类似条款。
10.11.
（在法律允许的最大范围内）所有明示（本协议中规定的担保、条件和其他条款）或默示、法定、习惯或其他条款，（在法律允许的最大范围内）均不在本协议范围内，包括与适销性、特定用途的适用性和非侵权性相关的任何暗示担保、条件和其他条款。
10.12.
任何一方均不得根据质量协议就质量协议产生的责任提出索赔。因此，质量协议的履行应被视为质量协议所涉SoW下的履行，因此，任何违反质量协议的行为均应视为对相关SoW的违反，所有责任均应根据本第10条进行解释和限制。
10.13.
如果双方签订了受本协议约束的稳定性或分析服务的工作范围，则双方同意此类服务是附带性的，因此，该工作范围可能包含低于本协议中规定的富士胶片责任限额是合理的，在这种情况下，此类工作范围中规定的限制应适用于该工作范围。
10.14.
双方同意采取一切合理措施，减轻其可能根据本协议或与本协议（包括任何赔偿）向对方索赔的任何责任。
10.15.
如果一方有权根据本协议从另一方（“赔偿方”）处获得赔偿（“赔偿方”），则受益方应以书面形式将赔偿索赔（提供所有必要细节）通知赔偿方，赔偿方应自费进行所有谈判和任何与赔偿索赔相关的诉讼始终规定：
10.15.1.
赔偿方应就此类诉讼和谈判过程中出现的所有实质性问题与受赔方协商，并应适当考虑受保方的利益；
10.15.2.
未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝或拖延），赔偿方不得和解或妥协赔偿索赔，并应确保任何和解或妥协均不包括关于受赔方或代表受保方对过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认；
10.15.3.
未经赔偿方的书面同意，受赔方不得就赔偿索赔作出任何承认或承认责任，也不得以其他方式解决任何赔偿索赔；以及
10.15.4.
受赔方应就赔偿索赔（不限制赔偿范围）与赔偿方充分合作和协助，费用和费用由赔偿方承担。
10.16.
各方应维持足够的保险（可通过自保），以使其能够在本协议下承担的责任。
11.1.
在遵守第 11.2 条的前提下，任何一方均不得获得另一方背景知识产权的任何权利、所有权或利益。
11.2.
客户向富士胶片授予免版税的全球许可，允许其将客户的背景知识产权仅用于执行该计划的目的。客户保证，据其所知，富士胶片（或其授权第三方）根据本条款11.2使用客户的背景知识产权不会侵犯任何第三方的知识产权。
11.3.
富士胶片没有义务交付任何材料（包括任何手机库或电池粘贴），包括 [***]除非且直到根据相关背景知识产权协议的条款以书面形式授予许可。如果根据本条款 11.3 授予许可，则富士胶片有权向客户收取任何此类材料的存储费用，这些材料本应根据第 7.2 条交付，直至此类许可获得为止。客户承认，除非富士胶片和客户另有书面同意，否则存储空间可能在第三方存储设施中。
11.4.
任何客户前台知识产权的所有所有权以及所有权利和利益均归客户所有。富士胶片特此将其在任何客户前台知识产权中的所有所有权及其拥有的所有权利和利益转让给客户。
11.5.
任何富士胶片前景知识产权的所有所有权及所有权利和利益均归富士胶片所有。客户特此将其在任何 Fujifilm Foreground IP 中的所有所有权及其拥有的所有权利和利益转让给富士胶片。
11.6.
如果另一方提出要求，各方应由请求方承担费用，执行所有文件并采取请求方可能合理要求的所有进一步行动，以完善第11.4或11.5条规定的转让。
11.7.
富士胶片向客户授予免版税、非排他性的全球许可，允许其将富士前景知识产权用于制造产品的专有目的。
12.1.
对于客户或其关联公司因第三方声称富士胶片在执行该计划时使用富士胶片的背景知识产权或前景知识产权侵犯了该第三方的知识产权而产生的所有责任，富士胶片应向客户提供全额赔偿。
12.2.
客户应全额赔偿富士胶片或其关联公司因以下任何第三方索赔而产生的所有责任：
12.2.1.
根据本协议，富士胶片使用 (i) 客户向富士胶片提供的材料或 (ii) 客户的知识产权；或
12.2.2.
（不包括富士胶片根据第 12.1 条向客户赔偿的相关责任）产品的开发或制造和/或任何其他
可交付成果，即程序的产出或根据本协议使用流程的结果，
侵犯此类第三方的知识产权。
12.3.
如果根据第 12.1 或 12.2 条提出第三方索赔，则受赔方可以要求赔偿方证明其有足够的财务能力根据这些条款中规定的赔偿条款（例如通过预留资本或保险）进行支付。如果赔偿方无法证明其财务状况足以履行适用条款规定的赔偿义务，则受赔方可以选择以书面通知终止本协议。如果富士胶片根据本条款 12.3 行使终止选择权，那么（在不影响相关赔偿义务生效的前提下），此类终止应被视为第 15.3.2 条规定的终止。
13.1.
各方（“接收方”）同意对方（“披露方”）：
13.1.2.
不得访问或使用披露方的机密信息，除非出于以下目的：
(b)
遵守双方之间当时生效的任何保密披露协议或行使其权利；或
(c)
在双方之间开展活动，使双方能够探索涉及客户和一个或多个其他方的新商机（“新机会”）；
13.1.3.
不得向接收方以外的第三方披露披露方的机密信息：
(b)
为了履行本协议、SoW 或与新机会相关的义务而需要了解机密信息的高级职员和员工，以及其关联公司的官员、员工；
(c)
承包商和分包商、专业顾问、顾问和代理人以及受聘就该计划或本协议或与新机会有关的向该方提供建议的关联公司；以及
(d)
披露方书面同意披露与本计划有关的机密信息的任何其他人，
“授权第三方”。
13.2.
双方承认并同意，披露方授权第三方可以直接向接收方或其授权第三方披露其机密信息，此类披露应受本第 13 条的约束。接收方应
确保每个授权第三方根据本第 13 条对披露方的机密信息保密，并对任何授权第三方的任何作为或不作为对披露方承担主要责任。
13.3.
接收方应在收到披露方的书面请求后的30（三十）天内（包括本协议和任何 SoW 终止后）：
13.3.1.
向披露方交付披露方所有或任何机密信息的所有项目和副本；
13.3.2.
从存储信息的任何计算机或其他类似设备中删除和/或使披露方的所有机密信息不可恢复，并根据进一步要求，以书面形式证明其已这样做（前提是本条款 13.3.2 不适用于在正常业务过程中在安全的中央服务器上自动存档的电子文件或电子备份，这些文件无法合理删除，此类电子文件应予以保留）履行既定信任义务在本条款（第 13 条）中；以及
13.3.3.
销毁所有包含披露方机密信息的笔记、分析或备忘录的纸质副本（并根据进一步要求，以书面形式证明其已这样做）
前提是接收方有权保留机密信息的副本，以使其能够监督其在本协议下的义务或适用法律或监管机构要求保留的保密信息副本，但必须始终遵守本协议下的保密义务。
13.4.1.
除非接收方或其授权第三方违反本协议披露信息的直接或间接结果（但以未公开的形式汇编的任何其他公开信息仍应被视为机密信息），或成为公众普遍获得的信息；
13.4.2.
在披露方披露之前，已在非机密的基础上提供给接收方；
13.4.3.
据接收方所知，该个人对该信息没有任何保密义务，或者在非机密的基础上向接收方提供或获得；
13.4.4.
在披露方披露信息之前，由接收方合法占有；
13.4.5.
由接收方开发或为接收方开发，独立于披露方披露的信息；或
13.5.
在法定或监管义务的必要要求下，接收方可以披露披露方的机密信息，但仅限于所要求的披露范围，除非接收方应在合法的范围内将任何此类可能的披露立即通知披露方，并允许披露方有合理的机会限制此类披露。
13.6.
客户只能在与现有或潜在客户的投资者、分许可持有人或商业合作伙伴进行通信的必要范围内使用和披露富士胶片的机密信息，前提是： [***].
14.1.
如果一方希望更改（“变更”）本协议的任何方面或任何工作范围（包括要求或需要额外或不同的工作，例如制作不同数量的批次，或者此类工作需要在不同的时间进行，或者如果实际情况与工作范围中规定的假设不同（包括根本无法或无法及时满足此类假设）），则富士胶片应起草变更书使用其标准格式进行该变更的文件和变更在以下情况下才能生效相应的变更文件由各方签署。富士胶片将采取商业上合理的努力来准备变更草案 [***]在与客户就变更的必要性达成协议之后。
14.2.
如果双方无法就变更条款达成协议，且第 17 条中规定的争议解决程序未成功用尽，则富士胶片可以终止相关的 SoW，这种终止应视为出于方便客户的考虑，应适用第 15.3 条。
14.3.
在不影响第15.4条的前提下，如果适用法律的变更在生效日期之后生效，在根据富士胶片的标准操作程序或方法进行时，在设施宣布的限制范围内，对该流程生产的产品产生不利影响或合理可能产生不利影响，则双方将达成共同商定的变更以适应适用法律的变更；其成本分配如下：
14.3.1.
如果适用法律的变更与产品或流程特别相关，则客户将承担变更费用；以及
14.3.2.
如果适用法律的变更与富士胶片在其客户群中运营的设施或富士胶片在该设施进行的一般制造活动具体相关，则富士胶片将承担变更的费用；以及
14.3.3.
如果适用法律的变更不属于第 14.3.1 或 14.3.2 条的范围，则双方将本着诚意进行谈判并商定如何承担这些费用。
15.1.1.
如果客户导致或要求延迟任何阶段、阶段或整个计划，并且这种延迟会阻止或将阻碍富士胶片根据计划执行制造阶段或整个计划（“延迟”），并且双方无法同意为适应这种延迟而进行变更：
(a)
则应支付批量取消费或计划取消费（如适用）；以及
(b)
批量取消费或计划取消费（如适用）应参照客户就延迟发出通知的日期（如果已发出此类通知）或富士胶片明显延迟的日期来计算。
15.1.2.
尽管本协议或适用的工作范围中有任何相反的规定，但如果尽管富士胶片已做出商业上合理的努力来采购所有必需的消耗品，但此类消耗品的供应数量或时间不符合富士胶片当前资产计划为客户制造一批产品的要求，则富士胶片制造和交付该批次的义务以及客户收货和支付此类批次费用的义务应为延迟到足够的时间为止消耗品可用于制造此类批次（“消耗品延迟”）。客户同意：
(a)
它将尽合理努力协助富士胶片采购受消耗品延迟影响的消耗品（其中可能包括同意允许富士胶片从替代供应商那里采购这些消耗品）；以及
(b)
如果它要求富士胶片采取特定措施来缓解潜在的消耗品延迟，并且该行动本身会导致延迟，则第15.1.1条将适用；以及
(c)
客户同意根据SoW向富士胶片提供的消耗品不在消耗品延迟的定义范围内，将受第15.1.1条的约束。
15.1.3.
双方的计划团队应共同商定受消耗品延迟影响的任何批次的新生产计划，前提是富士胶片应尽其商业上合理的努力，尽快为此类批次的生产提供足够的空位，确保在为适应这种情况而可能进行的任何资产重新安排中，客户得到公平待遇（充分考虑患者护理和安全）。
15.2.1.
在以下情况下，富士胶片集体或客户有权在向另一方发出通知后立即终止本协议（以及根据本协议制定的所有工作范围）：
(a)
另一方严重违反了第 8.4、11、13、20 条以及此类违规行为：
(i)
无法进行补救和补救（如果违约方能够在除履行时间之外的所有方面遵守有关条款，则违约行为应被视为能够补救）；或
(ii)
能够纠正违约行为，违约方未能尽快开始并努力寻求对违约行为的补救措施 [***]在当事方寻求解决有关是否根据第 17 条发生重大违规行为的争议时，应暂停此类补救期；
(b)
另一方当事人就其进入管理、临时清算或与其债权人的任何合并或安排（与有偿付能力的重组无关）、清盘（自愿清盘或根据法院的命令，除非出于偿付能力重组的目的）、为其任何资产指定接管人或停止经营业务，或者如果该步骤或行动是在其他司法管辖区采取的，则与任何类似的措施或行动有关而采取的任何步骤或行动相关司法管辖区的程序；
(c)
终止方合理地认定另一方严重违反了与终止方签订的2（两）份或更多合同（包括任何工作范围）；或
(d)
另一方或控制另一方的人的控制权发生了变化，发出通知的一方合理地认为新的控制实体要么是其直接竞争对手，要么没有合理的财务信誉。
15.3.1.
为方便起见，客户可以通过向富士胶片发出书面通知来取消一个或多个非制造阶段，在这种情况下：
(a)
非制造阶段应终止，但在所有其他方面，SoW 应继续完全有效；
(b)
客户应向富士胶片支付已提供的富士胶片服务应付的费用，以及 [***]尚未在相关非制造阶段执行的富士胶片服务收费的比例 [***]加：(i) 与已执行的辅助服务相关的任何辅助费用，以及 (ii) 任何辅助费用中与富士胶片已经产生或承诺在不可取消的订单、不可收回的费用和费用下发生的未履行的辅助服务的任何内容相关的部分；以及
如果客户终止本协议或仅与非制造阶段签订合同的计划，则相关的 SoW 应终止，本条款 15.3.1 应在确定取消费用时适用。
15.3.2.
在这种情况下，为方便起见，客户可以通过向富士胶片发出书面通知来取消一个或多个制造阶段：
(a)
取消的制造阶段应终止，但在所有其他方面，SoW将继续完全有效；
(b)
客户应支付已执行的富士胶片服务的应付费用、相关的批量取消费用，外加：(i) 与已提供的辅助服务相关的任何辅助费用，以及 (ii) 任何辅助费用中与富士胶片在不可取消的订单下已经产生或承诺随后发生的未执行的辅助服务的任何内容相关的部分、不可收回的费用和费用。
15.3.3.
为方便起见，客户可以通过向富士胶片发出书面通知来取消包括制造阶段的计划，在这种情况下：
(b)
客户应支付已执行的富士胶片服务的应付费用、计划取消费以及：（i）与已提供的辅助服务相关的任何辅助费用，以及（ii）任何辅助费用中与富士胶片已经产生或承诺在不可取消的订单下发生的未执行的辅助服务的任何内容相关的部分、不可收回的费用和费用。
15.3.4.
如果包括制造阶段在内的计划中的关键阶段或多个阶段被取消，并且具有取消整个计划的效果（由富士胶片合理决定），则应适用第15.3.3条而不是第15.3.1条和/或15.3.2条。
15.4.1.
就计划而言，如果富士胶片合理地认为由于发现了一个因素（富士胶片违反第 4.1 条条款除外），它将无法按照工作范围执行和完成该计划，则富士胶片可以在该计划的制造阶段开始之前随时终止该计划，向客户发出书面通知：
(b)
如果根据富士胶片的标准操作程序或方法进行生产，则对设施中的产品生产造成重大不利影响，或可能对该设施的生产产生重大不利影响；或
(c)
由于该产品被引入该设施，且该客户在计划开始之前是富士胶片的客户，可能会对客户的产品许可证（即监管机构授予的药品销售许可证（在欧洲也称为 “上市许可”）或制造许可证（由相关监管机构颁发给富士胶片的生物技术衍生药物的制造许可证）产生重大不利影响，
前提是，在适用计划启动时，该因素尚不为人所知，也无法合理地知道该因素，还前提是富士胶片在终止之前已采取商业上合理的努力来解决该因素。
15.4.2.
如果富士胶片根据第 15.4.1 条终止计划，则客户应支付已执行的富士胶片服务应付的费用，以及 [***]计划取消费加上：（i）与已提供的辅助服务相关的任何辅助费用，以及（ii）任何辅助费用中与富士胶片已经产生或承诺在不可取消的订单、不可收回的费用和费用下未履行的辅助服务的任何内容相关的任何辅助费用的部分。
15.5.1.
如果任何一方严重违反了工作范围，则非违约方可以向另一方发出书面通知，具体说明重大违规行为的性质，如果违规方是违约方 [***]在任何一方寻求解决有关涉嫌重大违规行为是否发生的争议时，均应暂停补救期（根据第 17 条），则非违约方应有权自行决定立即终止该工作范围。
15.5.2.
如果富士胶片终止本第 15.5 条规定的工作范围或第 15.2 条下的所有工作范围，则在不影响富士胶片其他权利和补救措施的情况下，客户应向富士胶片支付计划取消费，以及：(i) 与已提供的辅助服务相关的任何辅助费用，以及 (ii) 任何辅助费用中与未履行的辅助服务的任何内容相关的部分富士胶片已经产生或承诺将来会产生不可取消、不可收回的费用和开支。
15.6.
如果一方仅对一个或多个 SOW 行使任何终止权，则：
15.6.1.
本协议将针对这些 SOW 终止，本协议中与终止本协议相关的条款应适用于这些 SOW；以及
15.6.2.
在所有其他方面，本协议将继续完全有效，当事方终止本协议的那些SOW将被视为已从SOW的定义中删除。
15.7.1.
本协议或任何工作范围的终止不应影响任何一方在终止之日之前可能累积的权利和补救措施。
15.7.2.
本协议或任何 SoW（如适用）因任何原因终止时：
(a)
除第 11 条另有规定外，双方的关系应终止，根据本协议或根据本协议授予的任何权利或许可将停止生效，除非本第 15 条明确规定（且限于）；
(b)
以下条款的规定以及任何明示或暗示意在终止时或之后生效或继续生效的条款，应继续具有完全的效力和效力条款 1、8、10、11、12、13、15、17、19和24；以及
(c)
客户应立即向富士胶片支付所有未付的富士胶片未付发票和利息，对于所提供但未提交发票的富士胶片服务和辅助服务，富士胶片可以提交发票，该发票应在收到后的30（三十）天内支付。
16.1.
根据第 16.2 条，对于因不可抗力事件引起的任何延迟或不履行该受影响方在任何工作范围下的义务（付款除外），任何一方均无权就受不可抗力事件影响的任何一方向对方承担任何赔偿责任。
16.2.
如果一方因不可抗力事件而延迟或无法履行其义务，则该当事方应：
16.2.1.
在合理可行的情况下尽快将因不可抗力事件导致的此类延迟或阻止通知非受影响方，说明此类延迟或预防的生效日期和范围、原因及其预计持续时间；
16.2.2.
尽合理努力减轻此类不可抗力事件的影响，前提是不得要求该方以不合理的价格或不合理的条款购买材料或服务；以及
16.2.3.
在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。
16.3.
如果相关不可抗力事件造成的延迟或阻止持续时间超过 [***]受影响工作范围的任何一方均可书面通知其他方终止该工作范围。终止通知必须注明终止日期，该日期不得少于发出通知之日后的五（五）个工作日，并且一旦有效发出此类通知，该工作范围将在该终止日期终止。
17.1.
质量争议：如果存在与质量保证文件有关或与之相关的争议，则应按照质量协议中规定的程序处理此类争议。
17.2.1.
对于与本协议有关的任何争议（与质量保证文件有关的争议除外），各方应寻求按以下方式解决问题：
(a)
一方首先以书面形式将争议的性质转介给各方的项目经理的决定；
(b)
如果争议在移交给项目经理后的十（十）个工作日内仍未得到解决，则应提交富士胶片首席商务官和客户首席运营官的决定；以及
(c)
如果争议在移交给富士胶片首席商务官和客户首席运营官后的十（十）个工作日内仍未得到解决，则应提交双方总裁或首席执行官的决定（视适用/适当情况而定）。
17.3.1.
除非本协议中另有规定，否则因本协议或本协议的违反、终止、执行、解释或有效性而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议（包括与本协议的存在、有效性、范围或适用性、任何索赔的可仲裁性以及仲裁的适当当事方有关的所有问题或争议）应通过以下方式确定：
(a)
如果争议涉及FDBU和/或FDBT，则在纽约、纽约进行保密仲裁，仲裁应由JAMS根据其综合仲裁规则和程序进行管理；或
(b)
如果是仅涉及FDBK的争议，则根据JAMS国际仲裁规则在伦敦进行保密仲裁；或
(c)
对于涉及FDBK和FDBU和/或FDBT的争议，根据JAMS国际仲裁规则，在纽约进行保密仲裁，
每起案件由三名仲裁员审理。对裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。
17.3.2.
仲裁应以英语进行，裁决应以英语作出。仲裁员无权裁定本协议禁止的任何损害赔偿或具有管辖权的法院无法裁定的任何补救措施。仲裁员的决定和裁决应以书面形式提供，并应包括作出裁决的依据。仲裁员作出的裁决为最终裁决，不可上诉，对各方具有约束力。任何具有管辖权的法院均可对该裁决作出判决。此外，各方特此服从位于美国纽约或英国伦敦的法院的非专属管辖权（视情况而定，根据上文第 17.3.1 条确定），以确定任何争议的可仲裁性，促使该当事方出庭并参与此类仲裁，执行仲裁员作出的任何裁决，并且各方特此服从该管辖权。
17.4.
概述：尽管有第 17 条的规定，任何一方均可启动或提起诉讼或向法院或任何其他主管当局寻求补救措施，以获得与本协议相关的临时、中间或禁令补救措施。
18.1.1.
客户可以根据质量协议中规定的时间和条款进行质量审计，前提是客户和/或其代表对记录、信息和系统的访问应在监督的基础上进行，前提是客户遵守富士胶片的安全和保密要求，以保护与计划以外的任何内容相关的信息，并且仅限于 [***].
18.1.2.
审计权限不得扩大到富士胶片的机密记录，包括与本协议相关的财务交易和与第三方签订的合同的详细信息。
18.1.3.
如果富士胶片严重违反本协议的第4.1.3条，或者如果客户有理由认为富士胶片严重违反了本协议的第4.1.3条，则客户可以在向富士胶片发出合理的书面通知后，在与第18.1.1和18.1.2条相同的基础上进行审计。
18.1.4.
其他审计（根据第18.1.1和18.1.3条进行的审计除外）可以在与第18.1.1和18.1.2条相同的基础上进行，前提是：(i) 支付富士胶片的成本和费用并达成商业费率协议；(ii) 客户确保此类审计不会延迟或干扰富士胶片在设施的运营。
18.1.5.
在计划期间，应客户不时提出的合理要求，受相关SoW中的任何限制和第13条的约束， [***]
18.2.1.
除了富士胶片根据本协议向客户开具的每张发票外，富士胶片应提供合理详细的文件，以验证每张发票上包含的金额，这些金额受附表 1 中规定的调整机制的约束。客户可以要求提供合理的额外验证信息，前提是：(i) 客户不得多次索取验证给定金额的证据，除非富士胶片没有回应客户的原始请求 (ii) 确实如此
承认富士胶片可能无法提供供应商发票的副本，因为法律（包括供应商保密义务）可能禁止富士胶片提供供应商发票的副本，和/或由于富士胶片使用SAP加权平均值 “实际成本”，这些发票可能无法准确反映向客户开具的发票金额。
18.2.2.
如果客户接受第三方审计，并且需要信息以证明已按照 SoW 正确支付了富士胶片发票，则富士胶片将向客户提供合理的支持。
18.3.
富士胶片将按照质量协议的规定生成和维护完整而准确的记录（包括文件、证书和授权）和样本。
19.1.
在遵守第 19.2 条的前提下，各方可以在业务过程中以任何正常方式相互沟通。
19.2.
根据第3、8、10、12、13、15、16、17、19.2、20、21或22条发出的任何通知只有以书面形式通过以下地址或电子邮件地址（或该方可能根据本条款19通知对方的其他地址、电子邮件地址或个人）发送并根据下文第19.3至19.5条发出的书面通知才有效。
首席执行官
FUJIFILM Diosynth 生物技术
贝拉西斯大道
比灵汉姆，TS23 1LH
英格兰
[***]
附上副本至：
总法律顾问
FUJIFILM Diosynth 生物技术
贝拉西斯大道
比灵汉姆，TS23 1LH
英格兰
[***]
首席财务和行政官
戴夫·洛兰斯
兰霍恩牛顿路 1717 号，300 号套房
宾夕法尼亚州兰霍恩 19047
电子邮件： [***]
附上副本至：
法律事务高级副总裁
凯特·麦凯布
兰霍恩牛顿路 1717 号，300 号套房
宾夕法尼亚州兰霍恩 19047
电子邮件： [***]
19.4.
通知可以手工发出，也可以通过电子邮件、有记录的送达时间、挂号信或航空邮件发送，将被视为已按时送达：
19.4.1.
如果是手工交付，则在交货时间和日期；
19.4.2.
如果通过电子邮件发送，则在发送的时间和日期；
19.4.3.
如果是通过记录的投递或挂号信发送，则自投寄之日起 48（四十八）小时（例如以邮政收据为凭的日期）；以及
19.4.4.
如果通过挂号航空邮件发送，则自寄出之日起五天内，
前提是，(a) 如果是专人送达或通过电子邮件传送，则此类交付或传输发生在工作日下午 4 点之后或工作日以外的某一天，则服务将被视为在下一个工作日上午 9 点进行，并且 (b) 所有手工送达、记录投递/挂号信或挂号航空邮件的通知也必须通过电子邮件发送。
19.5.
在证明通知送达时，只要证明已送达，或者装有通知或文件的信封已正确填写地址和张贴（视情况而定，可通过预付费的头等舱记录投递邮政或预付费航空邮件），或者没有收到任何失败的送达信息（视情况而定）即可。
20.1.
在本协议期限内，客户应始终遵守适用的制裁法或进出口法，并确保采取适当的控制和保障措施，防止其采取任何构成或导致违反或不遵守任何制裁或出口/进口法律的行动。
20.2.
客户应不时提供富士胶片合理要求的所有信息，以便富士胶片评估和/或管理其对制裁和出口/进口法律的遵守情况（包括提供最终用户声明或适用授权，以及在允许富士胶片访问受控信息/技术之前将任何限制或出口合规义务通知富士胶片）。
20.3.
客户不得直接或间接使用、出售、处置、（重新）出口、转运或以其他方式转让任何产品、软件、技术或机密信息：(i) 非法向制裁机构实施制裁的任何国家或受制裁的个人；(ii) 以使富士胶片面临制裁下的负面后果风险的方式；或 (ii) 违反出口/进口法。
20.4.
如果需要任何授权，以使计划的执行不违反任何制裁或进出口法，则客户将自费获得该授权，富士胶片应提供客户为获得该授权而可能需要的任何商业上合理的援助（包括合理的信息）。如果未获得任何必要的授权，则客户在本协议或与该计划有关的任何 SoW 下的权利和富士胶片的义务应立即暂停。如果客户的权利和富士胶片的义务被暂停超过三十 (30) 个日历日，富士胶片向客户发出书面通知即可立即终止该计划。如果富士胶片根据本条款 20.4 终止计划，则客户应支付在该计划期间执行的富士胶片服务应付的费用，以及 [***]计划取消费加上：（i）与已提供的辅助服务相关的任何辅助费用，以及（ii）任何辅助费用中与富士胶片已经产生或承诺在不可取消的订单下发生的未执行的辅助服务的任何内容相关的部分、不可收回的费用和费用。
20.5.
客户应赔偿富士胶片因客户不遵守本第20条的条款而产生的任何及所有责任。
|
|
“授权” |
任何相关司法管辖区的所有同意、许可、授权、批准、许可、注册、证书和许可以及任何先决条件； |
“出口/进口法” |
(a) 美利坚合众国、英国、欧盟或其任何成员国或日本与控制产品、软件或技术和技术数据的（重新）出口、转让或进口有关的任何法律；或（b）任何政府、州或监管机构在履行本协议义务的国家实施或通过的任何其他（重新）出口、转让或进口控制或限制； |
“制裁” |
任何制裁机构或任何州或任何国家联盟的法律不时实施的任何经济、金融、贸易或其他制裁、禁运、进出口禁令、禁止转移资金或资产或提供服务或同等措施； |
“制裁机构” |
指 (a) 联合国安全理事会，(b) 欧洲安全与合作组织 (c) 英国，(d) 欧洲联盟，(e) 欧盟的任何成员国，(f) 美利坚合众国，(g) 日本 (h) 上文 (a) 至 (h) 段中任一段的政府和官方机构或机构，以及 (i) 实施或执行制裁的任何其他监管机构客户从中或向其出口或进口的任何国家或地区的立法；以及 |
“受制裁的人” |
出现在任何制裁机构发布或维持的任何名单上的任何人或由任何制裁机构发布的任何名单或公告中提及的任何人拥有、经营或控制的任何人，在每种情况下均经不时修订、补充或取代。 |
21.1.
各方应努力要求自己及其供应商遵守最高的业绩、道德和合规标准，包括基本人权，不参与任何根据英国或美国反奴隶制立法可能构成犯罪的活动、做法或行为，鼓励公平和平等地对待所有人，提供安全和健康的工作条件，尊重环境，采用适当的管理制度和以合乎道德的方式开展业务。在履行本协议规定的职责时，各方均承认绩效和道德行为在其履行本协议下的价值和重要性。
21.2.
各方保证，在生效日期和每个 SoW 生效日，其、其董事、高级职员或员工未以与本协议或 SoW 相关的任何方式提供、承诺、给予、授权、索取或接受任何种类（或暗示他们将在未来任何时候做任何此类事情）的任何不当金钱或其他好处，并且已采取合理措施防止分包商、代理人或其他第三方, 受其控制或决定性影响, 不得这样做.
21.3.
双方同意，在本协议的整个期限内，他们将始终遵守并采取合理措施，确保其分包商、代理人或其他第三方遵守所有适用的反腐败立法，包括2010年《反贿赂法》和1977年《反海外腐败法》。
21.4.
各方不得采取或不采取任何可能导致另一方违反任何反腐败立法（包括2010年《反贿赂法》和1977年《反海外腐败法》）的行为。
22.1.
一方可以在向另一方发出书面通知后，将其在本协议下的所有权利和责任转让或转让给：
22.1.1.
关联公司，前提是该关联公司具有合理的财务信誉；或
22.1.2.
转让方全部或基本上全部股权的购买者，前提是该第三方具有合理的财务信誉，并且如果由客户转让，则不是竞争对手；或
22.1.3.
本协议所涉全部或几乎所有资产的购买者，前提是该第三方具有合理的财务信誉（为避免疑问，截至生效日市值大于客户市值的任何客户受让人应被视为具有 “合理的财务信誉”），并且如果是客户转让，则不是竞争对手；或
22.1.4.
就客户而言：产品的独家被许可人，前提是 (i) 该第三方具有合理的财务信誉，并且如果由客户转让，则不是竞争对手，以及 (ii) 客户不再需要本协议项下富士胶片的服务。
但未经其他当事方的书面同意（不得无理地拒绝或推迟这种同意），并且 (a) 受让人书面同意承担其转让人在本协议中承担的所有义务，(b) 对于部分转让，任何此类转让均不免除受让方履行本协议规定的任何义务的责任。
22.2.
如果一方根据第 22.1 条转让或转让其全部或任何权利和责任，则应立即以书面形式通知其他各方。
22.3.
富士胶片可以将其在本协议下的全部或任何义务进行分包，前提是对于产品的任何分包制造、加工或处理，富士胶片将获得客户的书面同意（可通过相关工作说明书的签署，其中规定将分包义务）。尽管有上述规定，未经客户事先同意，富士胶片可能会使用现场第三方人员，例如临时员工、承包商和顾问来提供富士胶片服务。
22.4.
任何分包商的任命不得免除分包方在本协议项下的任何责任或义务，分包方应对分包商的所有作为和不作为承担责任，其程度与其自身的作为或不作为相同。
23.1.
完整协议：本协议和历史文件包含双方就其标的达成的所有条款，并取代双方先前就该主题达成的所有协议和谅解（无论是口头还是书面形式）。各方承认并同意，本协议中未包含的声明或承诺并未诱使其签订本协议。双方确认，除非本协议和历史文件中另有明确规定，否则另一方在本协议或其他地方均未就计划的提供提供提供提供任何保证。本条款 23.1 中的任何内容均不得排除或限制一方对欺诈（包括欺诈性失实陈述）的责任。
23.2.
第三方权利：除非本协议中有明确规定，否则双方无意让任何非本协议当事方的人有权享受本协议的利益或执行本协议的任何条款。
23.3.
变更：除受第 14 条约束的变更外，除非双方的正式授权代表以书面形式签署，否则本协议的任何变更均无效。如果另一方的代表显然或看似在正常的业务关系中行事，则该当事方有权假设另一方的代表有权代表该当事方行事。电子邮件的交换不应构成变更本协议的协议。
23.4.
弃权：任何一方未能或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施均不构成对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃，也不得妨碍或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。任何一方单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，在任何情况下均不妨碍对本协议的任何其他或进一步行使，或任何权利、权力或补救措施的行使。任何一方对违反本协议任何条款的豁免均不应被视为对随后违反本协议相同或任何其他条款的行为的豁免。
23.5.
可分割性：如果任何法院或具有司法管辖权的行政机构认定本协议或SoW的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则应将其视为在使其有效、合法和可执行所需的最低限度内进行了修改。如果无法进行此类修改，则在本协议或 SoW 与该司法管辖区相关的范围内，应将该条款视为已从本协议或 SoW 中删除，该条款在其他司法管辖区的有效性和可执行性以及本协议或 SoW 的其他条款不应受到影响或损害。
23.6.1.
本协议可以在任意数量的对应方中执行。任何一方均可通过执行对应方签订本协议，所有对应方共同构成同一个协议。在各方签署一份对应协议之前，本协议才会生效。
23.6.2.
通过电子邮件（PDF、JPEG 或其他商定格式）传送本协议的已执行对应文件（但为避免疑问，不仅仅是签名页）应在交付已执行的本协议对应方时生效。如果采用这种交付方式，则在不影响协议有效性的前提下，各方应在此后尽快合理地向对方提供该对应物的原件。
23.7.
宣传：双方预计，可能有机会发布与本文所设想的活动有关的联合或独立新闻稿或其他公告。尽管有上述规定，未经对方事先书面许可，任何一方均不得使用另一方的姓名或另一方雇员的姓名，也不得在任何新闻稿、广告或销售促销材料或任何出版物中披露本协议或任何 SoW 的条款。不得无理地拒绝这种同意。本条款不应限制一方使用其他方名称和披露本协议或SoW条款的能力，但前提是该方法律顾问合理认为是法律要求或该方在其证券上市或交易的任何国家认可的证券交易所、报价系统或场外交易市场的要求所要求的范围内。如果按照上述要求进行此类披露，则披露方应做出合理努力，至少提前十（10）个工作日向其他方发出通知，并在任何此类披露的措辞和时间方面与其他各方进行合理的协调，但须遵守此类证券法的要求。
24.1.
在遵守第 24.2 条的前提下，本协议或其任何条款的形成、存在、构建、履行、有效性及其所有方面，以及由此引起或与之相关的任何问题、争议或索赔（无论是合同性质还是非合同性质）均应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。
24.2.
FDBT或FDBU达成的任何工作范围以及因此类工作范围、本协议或其标的或组成引起或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）均应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
为证明上述情况，双方在签字旁边规定的日期签署了本协议。
附表 1 收费 [故意省略。]1
1 根据要求将省略的时间表提供给美国证券交易委员会。
签名页面
签约并代表富士胶片德克萨斯生物技术有限责任公司：
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签名：/s/ 文森特·罗密欧 |
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标题：临时网站负责人 |
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日期：2024 年 2 月 12 日 |
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代表富士胶片 DIOSYNTH BIOTECHNOLOGIES 美国公司签约并代表：
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签名：/s/ Chris Vannais |
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职务：首席运营官 |
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日期：2024 年 2 月 12 日 |
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代表富士胶片 DIOSYNTH 生物技术英国有限公司签署：
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签名：/s/ 乔纳森·海格 |
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职位：英国网站负责人 |
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日期：2024 年 2 月 12 日 |
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签名并代表 SAVARA APS：
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签名：/s/ 戴夫·洛兰斯 |
签名： |
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标题：首席财务官 |
标题： |
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日期：2024 年 2 月 13 日 |
日期： |