附录 5.1

2024 年 5 月 10 日

Vaccinex, Inc. 霍普山大道 1895 号 罗切斯特，纽约 14620

回复：

S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司（以下简称 “公司”）Vaccinex, Inc.（以下简称 “公司”）的顾问 ，该公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向证券交易委员会（SEC）提交了S-8表格（注册声明）的注册声明，涉及该公司84,503股普通股（ 股）的注册，每股面值0.0001美元，根据经修订的Vaccinex公司2018年综合激励计划（以下简称 “计划”）的条款留待发行。本意见是应您的要求向您提供的，其目的是 使您能够满足 S-K 法规、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 项中与提交注册声明相关的要求。

出于本意见的目的，经您允许，我们在未经独立核实的情况下做出了以下假设： (i) 所有文件的当事方对所有文件的适当授权、执行和交付；(ii) 提交给我们的所有文件上所有签名的真实性；(iii) 提交给我们的所有文件、 公司记录、证书和其他文书（记录）的真实性和完整性；(iv) 向我们提交的记录的复印件、电子、认证副本、合格副本、传真副本和其他副本符合原始 记录；(v) 所有执行文件的个人的法律行为能力；(vi) 所有文件均为当事各方的有效和具有约束力的义务，可根据各自的 条款对这些当事方强制执行，且未以口头或书面形式修改或终止此类文件；(vii) 公职人员、高级职员和公司代表以及其他 我们为此目的所依赖的人员观点是真实和正确的；并且（viii）在股票发行时，公司将有效存在，并且将有足够的股份根据经修订后生效的 公司经修订和重述的公司章程获得授权，并且不会以其他方式发行或预留发行。对于与本意见有关的所有事实问题，我们（未经独立核实） 依赖于公司高管和代表的证书或类似文件。

1600 BAUSCH & LOMB PLACE LOMB PLACE 纽约州罗切斯特 14604-2711 电话：585.232.6500 传真：585.232.2152

纽约州罗切斯特 布法罗，纽约州奥尔巴尼，纽约州康宁，纽约州纽约，纽约州

Vaccinex, Inc.

2024 年 5 月 10 日

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基于前述规定和限制，我们认为，在 (i) 美国证券交易委员会注册声明生效之后，(ii) 根据本计划的条款和条件发行股份，以及 (iii) 公司收到计划中 规定的不低于此类股票面值的股份法律对价，股票将得到有效发行，已全额缴纳且不可征税。

除目前有效的 特拉华州一般公司法的适用条款外，我们对任何法律的效力均不发表任何意见。

这封意见书是根据律师的惯例编写的， 律师经常就此处所载的意见向意见接受者提供咨询意见。

本意见书仅涉及 此处明确述及的特定法律问题，您不应从本信函所述的任何事项中推断出任何此处未明确提及的意见。

我们同意使用本意见作为注册声明的证据。在给予此类同意时，我们特此不承认我们 属于《证券法》第 7 条及其相关规则和条例要求获得同意的人员类别。本意见自发布之日起提供给您，我们没有义务就本协议发布之日后可能影响本文所述事项的情况或法律的任何变更向您或任何 其他人提供建议，即使这些变更可能会影响本 信函中的法律分析或法律结论或其他事项。