根据 2024 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-   

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Vaccinex, Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华		16-1603202
（州或其他司法管辖区） 公司或组织的）		（美国国税局雇主 证件号）

霍普山大道 1895 号

罗切斯特，纽约 14620

(585) 271-2700

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Vaccinex, Inc. 2018 年综合激励计划

（计划的完整标题）

莫里斯 扎德勒博士

总裁兼首席执行官

Vaccinex, Inc.

霍普山大道 1895 号

罗切斯特，纽约 14620

(585) 271-2700

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Alexander R. McClean，Esq

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place

纽约州罗切斯特 14604

(585) 232-6500

用复选标注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是规模较小的申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格的注册声明（注册声明）由Vaccinex, Inc.（ 公司）提交，目的是注册公司额外的普通股，面值每股0.0001美元（普通股），可根据Vaccinex, Inc. 2018年综合激励计划（“计划”）发行。根据本注册声明注册的其他 股普通股是先前根据公司于2018年8月21日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-8表格（文件编号333-226964）注册在本计划下注册发行的普通股之外的普通股。

在2024年5月9日举行的公司年度股东大会上，公司股东批准了该计划的修正案，即 一次性将根据该计划授权发行的普通股数量自动增加55,422股（该修正案）。

此外，该计划下可供发行的普通股数量将在每年 年度的1月1日自动增加，金额等于（a）上一日历年12月31日已发行普通股总数的2％，根据修正案增加到3.5％，或（b）公司 董事会决定的较小数量（常青条款）。

本注册声明共登记了根据本计划可供发行的额外84,503股普通股 ，包括（i）修正案产生的55,422股普通股和（ii）根据常青条款发行的29,081股普通股。

本注册声明涉及与先前注册声明所涉类别相同的证券，是根据 关于额外证券注册的 S-8 表格一般指令 E 提交的。根据此类指示，事先注册声明的内容以引用方式纳入并成为 本注册声明的一部分，除非由此处所述信息修改、取代或修改。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

特此以提及方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册 声明，并应被视为本注册声明的一部分：

•

公司于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的 10-K表年度报告，经2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表修订；

•

公司于 2024 年 2 月 7 日向美国证券交易委员会 提交的 8-K 表格（不包括根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的表格 部分以及与此类项目相关的此类报告附带的证物）的当前报告（经 2024 年 2 月 8 日修订）， 2024 年 2 月 13 日， 2024 年 2 月 13 日， 2024 年 2 月 15 日， 3 月 4 日 2024 年、 2024 年 3 月 27 日、 2024 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 12 日和 2024 年 5 月 9 日；以及

•

公司于2018年8月8日向美国证券交易委员会 提交的表格8-A注册声明中包含在 “资本描述 ” 标题下的股本描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括其于2020年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日年度的10-K表年度报告的附录4.1。

在本注册声明生效之日之后，公司根据经修订的1934年 第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和文件（但其中提供或未向美国证券交易委员会提交但被认为未通过引用方式纳入本注册声明的 部分除外），但在提交公告之前对本注册声明的有效修订，表明此处发行的所有证券均已出售或 取消注册所有当时仍未出售的证券均应视为以引用方式纳入此处，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。

本注册声明中的任何内容均不应被视为包含已提供 但未向美国证券交易委员会提交的信息，包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项以及根据表格8-K第9.01项提供的任何相应信息或证物。

就本注册声明而言，以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或 已取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类 声明。

第 8 项。

展品。

展品编号		描述
4.1		修订和重述了Vaccinex, Inc. 的公司注册证书（此处以引用方式纳入公司于2018年8月13日提交的关于8-K表的当前 报告的附录3.1）。
4.2		修订和重述了Vaccinex公司章程（以引用方式纳入公司于2018年8月13日提交的8-K表最新报告的附录3.2）。
5.1*		随函提交 Harter Secrest & Emery LLP 关于合法性的意见
23.1*		本公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的同意
23.2*		Harter Secrest & Emery LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1*		委托书（包含在此处的签名页上）
99.1		Vaccinex, Inc. 2018年综合激励计划（以引用方式纳入2018年7月23日提交的 S-1表格公司注册声明附录10.6）。
99.2		Vaccinex, Inc. 2018年综合激励计划的第一修正案（以引用方式纳入本公司 2024年4月2日关于附表14A的最终委托声明附录B）。
107*		申请费表

*

随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月10日在纽约州罗切斯特市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并指定莫里斯·扎德勒和吉尔 桑切斯各自行事，他们都是真实合法的 事实上的律师以及拥有全权替代权和替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括根据经修订的1933年《证券 法》第462条提交的生效后的修正案和注册声明）以及与之相关的任何其他文件，并提交这些修正案，连同所有证物，交由美国证券交易委员会批准 事实上的律师和代理人拥有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她本人可能或可以做的一切事情，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或其替代人或替代者， 可以依据本协议合法地做或促成这样做。以下每位签署人均已在指定日期签署了本授权书。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/Maurice Zauderer，博士 莫里斯·扎德勒博士		总裁兼首席执行官兼董事 (首席执行官)		2024年5月10日
/s/ 吉尔·桑切斯，注册会计师 吉尔·桑切斯，注册会计师		首席财务官 (首席财务官兼首席会计官)		2024年5月10日
/s/ 阿尔伯特 D. 弗里德伯格 阿尔伯特·弗里德伯格		董事会主席		2024年5月10日
/s/ Chrystyna Bedrij Stecyk Chrystyna Bedrij Stecyk		董事		2024年5月10日
雅各布·B·弗里伯格		董事
/s/ Bala S. Manian，博士 Bala S. Manian 博士		董事		2024年5月10日
/s/ 杰拉尔德·范·斯特里东克 杰拉尔德·范·斯特里东克		董事		2024年5月10日
/s/ 芭芭拉·雅尼 芭芭拉·雅尼		董事		2024年5月10日