美国

证券交易委员会

附表 14A 信息

选中相应的复选框：

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

年会通知

股东 2024 年 6 月 20 日

摩凡陀集团公司2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年6月20日星期四上午10点举行。为了让我们的所有股东，无论身在何处，都能更轻松地参与会议，年会将再次完全在线举行。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/mov2024在线参加和参与年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和投票。要获准参加虚拟会议，符合条件的人员必须输入其代理卡、投票说明表或代理材料互联网可用性通知上的 16 位控制号码。如果您的股票是通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有的，则可以通过联系他们来获取您的控制号码。如果您在访问年会或年会期间遇到任何困难，请拨打年会网站上发布的技术支持电话。技术支持号码将在会议开始前至少 15 分钟提供。

我们鼓励股东访问www.VirtualShareholdermeeting.com/mov2024网站，了解有关年会的最新信息、与出席有关的程序和限制，以及有关在年会期间如何投票和提问的说明。无论股东是否计划参加仅限虚拟的年会，我们都敦促股东通过这些代理材料中描述的方法之一在会议之前进行投票并提交委托书。

2024年年度股东大会的举行目的如下：

在2024年4月23日营业结束时，公司普通股和A类普通股的持有人有权获得年度股东大会或其任何延期或续会的通知并在会上投票。

今年，我们将再次通过互联网向股东提供代理材料，以加快股东收到代理材料，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

因此，我们将向登记在册的股东和受益所有人邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知，该通知就如何通过互联网访问所附的委托书和截至2024年1月31日的财政年度向股东提交的年度报告以及如何进行在线投票提供了说明。《代理材料互联网可用性通知》还包含有关如何以印刷形式获取代理材料的说明。

根据董事会的命令

/s/ 米切尔 C. 苏西斯

秘书兼总法律顾问

日期：2024 年 5 月 9 日

 

目录

 

委托声明

您可能对本委托声明有一些疑问

这些材料的目的是什么？

摩凡陀集团有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）正在为我们 2024 年年度股东大会（“年会”）征集代理人。年会将于美国东部时间2024年6月22日星期四上午10点举行，仅在www.virtualshareholdermeeting.com/mov2024上以虚拟形式举行。本委托书中包含的信息涉及将在年会上进行表决的提案、投票程序、董事和我们收入最高的执行官的薪酬以及其他所需信息。我们向股东提交的截至2024年1月31日的财政年度的年度报告可通过本委托书进行审查。我们将于2024年5月9日左右向股东邮寄年会通知（对于提出要求的人，还将附上本委托书和所附的委托书的纸质副本）邮寄给我们的股东。

年会将对哪些提案进行表决？

计划在年会上进行表决的三个事项是：

此外，可以就年度会议或其任何休会或推迟之前适当处理的其他事项进行表决。

谁可以在年会上投票？

任何在2024年4月23日（今年年会的创纪录日期）营业结束时持有公司普通股和/或其A类普通股的人都有权出席年会并对在年会上正确提交的所有项目进行投票。

谁在要求我投票？

公司正在代表董事会征集您的代理人，并已聘请专业代理律师Broadridge Investor Communications Solutions, Inc.（“Broadridge”）来协助招标。我们将支付本次代理招标的全部费用，包括准备和邮寄代理材料互联网可用性通知和委托声明的费用以及Broadridge的费用，我们预计费用将低于10,000美元。

我的投票权是什么？

每股普通股有权获得一票表决，每股A类普通股有权就年度会议上正确提出的每项问题获得10票。在2024年4月23日营业结束时，即确定有权通知年会并在年会上投票的股东的创纪录日期，已发行的普通股为15,726,641股，已发行的A类普通股为6,483,116股。普通股和A类普通股以下统称为 “资本存量”。截至记录日期的所有股东名单将在正常工作时间内在公司主要营业地点新泽西州帕拉默斯市帕拉默斯市Ste. 375 From Road 650 From Road 7652-3556在年会前至少10天向公司秘书公布，也将在年会上公布。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

为什么我在邮件中收到了一页的通知，内容是关于代理材料的互联网可用性，而不是全套的印刷材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，公司通过互联网提供对其代理材料的访问权限。因此，公司正在向登记在册的股东和受益所有人邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。所有股东都将能够在通知中提及的网站上访问代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷套装的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。

我在哪里可以查看互联网上的代理材料？

该通知向您提供了有关如何：

您还可以通过单击 www.movadogroup.com 在线查看年会的代理材料 投资者 然后 年度报告和代理材料.

我该如何投票？

如果您在记录日期是股东，则可以按照对通知的投票说明在会议之前进行投票。如果您收到这些代理材料的纸质副本，则可以在会议之前完成投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入随附的信封中返回。或者，您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/mov2024并输入通知、投票说明表或代理卡中包含的16位控制号码，参加年会并在会议期间对股票进行投票。如果您在访问年会或年会期间遇到任何困难，请拨打年会网站上发布的技术支持电话。技术支持号码将在会议开始前至少 15 分钟提供。如果您提前在线、通过电话或邮寄代理卡进行投票，您仍然可以参加年会并在会议期间投票，但在这种情况下，只有您在会议期间输入的选票才算在内。

在我交付代理后，我可以更改我的投票吗？

是的。在年会投票结束之前，您可以通过以下方式随时更改投票：

什么是法定人数？

就年会而言，“法定人数” 是指股东在记录日期拥有的已发行股本的投票权的多数。年会必须有法定人数亲自出席或由代理人代表。为了确定年会是否达到法定人数，经纪人未投票（如下文进一步描述）和弃权票将被视为出席。

什么是经纪商 “全权投票”？

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，向客户传输代理材料的经纪人将有权自行决定对未能就 “例行事项” 提供投票指示的客户的股票进行投票，但经纪商在没有投票指示的情况下不得就 “非常规事项” 对此类股票进行投票。如果经纪商的客户没有向经纪商提供有关非常规事项的投票指示，则经纪商不能对这些事项进行投票，而是将此类股票的数量报告为经纪商 “不投票”。为了确定商业交易是否达到法定人数，经纪人的无票被视为出席，但不算作股票投票。因此，经纪人不投票可能产生阻止某些提案获得批准的效果，在这种情况下，赞成票的数目虽然占所投的多数票，但并不构成在场投票权的多数。非例行事项包括选举董事和在咨询基础上批准公司指定执行官的高管薪酬。因此，如果您通过经纪人以街道名义持有股票，则必须投票，才能将股票计入这些非常规事项。批准公司独立注册会计师事务所的任命是例行公事，因此经纪商将有权根据该提案（提案2）对任何未受指示的股票进行表决。

年会上提出的事项是如何获得批准的？

董事由年会上的多数票选出。批准每项提案（i）批准选择普华永道会计师事务所作为公司2025财年独立注册会计师事务所以及（ii）在咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的每项提案，都需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的已发行股本的多数表决权持有人投赞成票。

对于上述提案，根据纽约州法律，弃权票将不算作所投的选票。出于这个原因，弃权票和经纪人不投票将产生反对票的效果：（i）批准选择普华永道会计师事务所作为公司2025财年独立注册会计师事务所的提案，以及（ii）批准公司指定执行官薪酬的提案。弃权票和经纪人无票对董事的选举没有影响。

我可以秘密投票吗？

是的。除非法律另有规定，否则我们的政策是对您的投票保密，以便对选票进行列表和认证，并为代理招标提供便利。

谁来计算选票？

Broadridge的一位代表将计算选票并担任年会的选举检查员。

如果向年会提交其他事项怎么办？

除了本委托书中描述的提案外，我们不知道有任何业务需要在年会上考虑。如果在年会上提出任何其他事项，您的妥善执行的代理人将授权我们的总法律顾问兼公司秘书米切尔·苏西斯以及我们的首席运营官兼首席财务官萨莉·德马西利斯自行决定对此类问题进行投票。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果，并将在8K表的最新报告中公布最终结果，该报告将在年会之后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

我怎样才能获得有关公司的信息？

我们的10-K表2024财年年度报告的副本可在我们的网站上查阅，网址为www.movadogroup.com/investors/annual-report-and-proxy。股东还可以通过向公司秘书米切尔·苏西斯发送书面请求来获得免费副本，地址见通知中规定的公司地址。

股东提案何时将在明年的年会上审议？

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，要考虑将股东提案纳入2025年年会的委托书，必须在2025年1月9日当天或之前以书面形式提交给我们在新泽西州帕拉默斯路375号路650号摩凡陀集团公司的公司秘书，07652-3556。此外，我们的章程规定，为了在2025年年会上正确提出董事提名或其他提案，我们必须在年会前不少于60天或90天内收到有关任何提名或提案的额外通知。如果我们的2025年年会通知时间少于70天，那么为了及时起见，股东的通知必须不迟于首次公开宣布2025年年会日期或会议通知邮寄之日后的第十天营业结束之日，以较早者为准。除了满足章程预先通知条款中的截止日期外，打算征集代理人以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东还必须在2025年4月21日之前通过上述地址向公司秘书提供《交易法》第14a-19条所要求的通知。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表显示了截至2024年4月25日（脚注2、3、4和5中另有说明的除外）的公司 A 类普通股和普通股实益持有的公司 A 类普通股和普通股的股数，(ii) 每位现任董事，(iii) 中提到的每位执行官薪酬汇总表，以及（iv）所有现任执行官和董事作为一个整体。

布里奇曼、A. Grinberg、E. Grinberg、Howard、Isserman、Sadove、Soltani、Sussis先生以及Mses先生的地址。DeMarsilis、Kennedy、Kirschner 和 Peterson 由摩凡陀集团公司改编，由 Road 650 From Road, Ste. 375, 新泽西州帕拉默斯 07652-3556。

提案 1 —

董事选举

董事的任期直到下一次年度股东大会，直到其继任者当选和获得资格。根据公司的章程，董事会可以更改组成整个董事会的董事人数，只要人数不少于三人。董事会目前由八名董事组成，包括四名白种男性、一名白种女性、两名西班牙裔男性和一名黑人女性。

所有被提名人均为本届董事会成员。如果任何董事会选举候选人无法接受董事提名或当选（这是意料之外的），则您的代理人可能会被投票选出董事会指定的替代人或替代人选，或者根据公司章程可以减少组成董事会的董事人数。董事将由亲自到场或由代理人代表并有权投票的多数投票权持有人选出。就董事选举而言，弃权票不计算在内。

除了兄弟埃弗雷姆·格林伯格和亚历克斯·格林伯格外，公司任何董事之间都没有家庭关系。任何董事与任何其他人之间没有任何当选董事的安排。

董事会和公司治理

董事会领导结构

首席执行官兼董事会现任成员埃弗雷姆·格林伯格先生也是董事会主席。在 2009 年决定合并主席和首席执行官的职位时，董事会考虑到了E. Grinberg 先生在公司近 30 年的管理、财务和行政领导以及他在公司业务其他方面的丰富知识和经验。

为了遵循强有力的治理惯例，2011 年，董事会任命霍华德先生为首席董事，以帮助协调其他独立董事的活动，并履行董事会可能不时决定的其他职责和责任。霍华德先生还担任薪酬和人力资本委员会主席。首席董事的主要职责包括就董事会会议的议程和时间安排提供建议，就公司管理层向董事会提交的信息的质量、数量和及时性向主席提供建议，担任董事会独立董事与主席之间磋商和沟通的主要联络人，同时不妨碍主席与其他董事之间的直接沟通，以及主持董事会在主席缺席或应主席的要求主持独立董事的所有会议。

董事会的组成、董事在公司的任期、董事的总体经验以及董事与主席、首席董事和执行管理小组打交道的经历允许和鼓励每位成员积极参与所有讨论，每位成员都积极参与所有实质性讨论。我们认为，我们目前的董事会领导结构目前为公司提供了良好的服务。

董事会会议和委员会

在 2024 财年，董事会举行了八次会议。所有董事都出席了董事会及其所任职委员会的会议的75％以上。

董事会下设三个委员会：

委员会成员及其主席每年由董事会任命。根据纽约证券交易所的上市标准，每个委员会完全由独立董事组成。每个委员会都根据书面章程运作，该章程可在公司网站www.movadogroup.com上点击”投资者”, “公司治理，” 然后是相应委员会的名称。目前的委员会成员如下：

审计委员会

董事会已确定，根据美国证券交易委员会通过的规则，审计委员会的每位成员都是 “审计委员会财务专家”，因此具有符合纽约证券交易所上市准则的会计或相关财务专业知识。审计委员会在2024财年举行了五次会议。

审计委员会的主要职能是（i）任命、批准公司独立审计师的薪酬、终止和监督其工作；（ii）事先批准独立审计师向公司提供的所有审计和允许的非审计服务；（iii）与公司的独立审计师、管理层和公司内部审计师协商，审查公司的财务报告流程，包括其内部控制；（iv）与管理层进行审查公司的独立审计师，公司的年度并公开提交之前的季度财务报表；以及 (v) 定期向董事会报告与公司财务报表的质量或完整性、内部审计职能的表现、公司遵守法律要求的情况以及公司独立审计师的业绩和独立性等有关的任何问题。

薪酬和人力资本委员会

薪酬和人力资本委员会在2024财年举行了五次会议。薪酬和人力资本委员会的主要职能是（i）审查和批准与首席执行官（“首席执行官”）薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估首席执行官的业绩，并根据该评估设定首席执行官的薪酬水平；（ii）审查和批准非首席执行官的薪酬水平；（iii）审查重要的员工福利计划；（iv）制定和管理高管薪酬计划，包括奖金计划、股票期权等股权计划、递延薪酬计划和任何其他现金或股票激励计划；以及（v）监督和审查公司的人力资本管理实践，包括人才管理、继任规划、多元化、公平和包容性考虑以及薪酬公平做法。

有关薪酬和人力资本委员会运作的更多信息，包括外部薪酬顾问和管理层在确定高管薪酬金额和形式的过程中的作用，请参阅下文 “薪酬讨论与分析”。

薪酬和人力资本委员会联锁和内部参与

在2024财年，公司的薪酬和人力资本委员会始终完全由独立董事组成，这些董事从来都不是公司的执行官或员工。本公司的执行官从未担任过任何执行官包括董事会或薪酬与人力资本委员会成员的公司的董事会或薪酬委员会成员。

提名、治理和企业责任委员会

提名、治理和企业责任委员会在2024财年举行了四次会议。提名、治理和企业责任委员会的主要职能是：（i）根据董事会批准的标准确定有资格成为董事的人员，并向董事会推荐候选董事；（ii）制定并向董事会推荐公司治理原则；（iii）监督公司董事、高级职员和员工的道德守则，并确保任何豁免的披露程序都已到位那段代码的用于

董事或执行官；(iv) 促进对董事会及其每个委员会的年度业绩评估；以及 (v) 监督公司的总体企业责任方针。

董事会和个别委员会的自我评估通常在每年五月或六月进行。年度董事会自我评估由提名、治理和企业责任委员会主席组织，他通常在会议之前向董事会每位成员分发一份拟议的关键讨论主题以及当前和相关的治理问题清单，供其审查、考虑和提出意见。主题以董事会的做法和绩效为中心，旨在并确实引发分析和激烈的讨论。董事会的管理层成员与非雇员董事一起出席并参与自我评估会议的第一部分，之后非雇员董事将单独开会。此外，委员会主席与每位董事会成员举行一对一的会议，以征求对理事会运作的反馈。在自我评估会议之后的首次定期董事会会议上，提名、治理和企业责任委员会主席向全体董事会报告董事会自我评估的结果。根据这些结果和自我评估提出的任何建议，董事会可以酌情对其公司治理准则或其他流程进行修改。

确定和评估董事会候选人

在考虑可能的董事会成员候选人时，提名、治理和企业责任委员会将考虑董事会当前组成背景下的所有适当资格、素质和技能，并将考虑每位候选人的全部资格。此外，委员会将根据以下标准对每位被提名人进行评估：商业界的个人品格、成就、诚信和声誉；对公司开展业务的行业的了解；良好的商业判断；领导能力和战略思维能力；与他人进行建设性合作的经验；有足够的时间专门处理董事会事务；观点和背景的多样性；以及不存在任何可能干扰董事业绩的利益冲突。尽管提名、治理和企业责任委员会在确定被提名人时没有其他考虑多元化的政策，但它寻求的是具有不同背景和经验的董事，这将提高董事会的审议和决策质量。

股东可以推荐董事候选人，供提名、治理和企业责任委员会考虑。要让委员会考虑候选人，股东必须以书面形式提交建议，并且必须包括以下信息：

每条此类建议都必须发送给摩凡陀集团公司的秘书，地址为 650 From Road, Ste. 375, New Jersey Paramus 07652-3556，并且必须在上述” 中规定的时间内收到股东提案何时将在明年的年会上审议？”提名、治理和企业责任委员会将评估股东推荐的董事候选人，其方式与评估通过其他方式确定的董事候选人相同。

公司治理和内幕交易政策

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官。除其他外，该守则禁止在知道有关公司或其他公司的重大非公开信息的情况下进行证券交易，或将此类信息传递给第三方。尽管公司没有采取任何做法或政策，明确禁止对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值的任何下降的交易，但公司的政策禁止卖空和交易公司股票的看跌期权、看涨期权和其他衍生品。

公司的《公司治理准则》及其《商业行为和道德准则》可在公司网站www.movadogroup.com上点击”投资者” 然后”公司治理。”应任何股东的书面要求，《公司治理准则》和《商业行为与道德守则》也可免费提供印刷版。

董事独立性

纽约证券交易所的上市标准要求董事会的多数成员必须独立。除非董事会肯定地确定董事与公司没有实质性关系（无论是直接关系还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则任何董事都没有资格成为独立董事。董事会广泛考虑与独立有关的所有相关事实和情况，不仅从董事的角度考虑这个问题，还要从董事所属个人或组织的角度考虑这个问题。物质关系可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系（等）。根据纽约证券交易所的上市标准，董事会采用了以下有关董事独立性的标准：

董事会已确定，除代表整个董事会多数的Alex Grinberg和Efraim Grinberg外，所有董事会成员均根据纽约证券交易所上市标准独立，并符合公司上述标准。

此外，根据纽约证券交易所的上市标准，董事会已确定薪酬和人力资本委员会以及提名、治理和企业责任委员会完全由独立董事组成。董事会还决定，根据美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准，审计委员会的每位成员都是独立的。

非管理层董事的执行会议

非管理层董事每季度至少举行一次没有管理层参加的定期执行会议。根据公司的《公司治理准则》，首席董事被指定主持这些执行会议。

董事会在风险监督中的作用

虽然管理层负责管理公司业务过程中可能出现的各种风险，但董事会负责监督风险管理流程。董事会及其委员会（视情况而定）定期开会，接收和讨论由董事会主席兼首席执行官、首席运营官兼首席财务官、总法律顾问、首席人力资源官、首席技术官、内部审计和业务控制副总裁以及公司众多其他高管和员工以及专家和其他顾问提交的运营和财务报告。此外，管理层每年都会提出下一财年的预算和业务计划，由董事会审查并与之讨论。管理层还定期与董事会讨论战略举措和相关风险。董事会还定期审查特定的风险领域。其中包括保险风险、灾难恢复、管理权限和内部控制、诉讼风险、与公司信息系统和数据隐私相关的风险、外币风险、与公司客户组合相关的风险、供应链和信用风险、库存风险以及其他运营和财务风险。特别是，董事会或审计委员会每季度至少收到和讨论一次网络安全风险报告和数据隐私演示文稿。这些演示包括公司为提高员工对信息安全风险的认识而正在进行的举措的最新情况。审计委员会对公司财务报表和内部审计问题的编制和审计负有特别的监督责任，其章程中特别要求管理层和独立审计师讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，并且确实要与管理层和独立审计师讨论公司的政策。审计委员会最关注的是财务报告流程的完整性，但也关注人员、资产和信息安全风险。所有委员会会议均向非雇员董事开放。

薪酬风险评估

我们审查了我们的高管薪酬计划和流程，并认为在公司高管、年度和长期激励计划下制定的绩效目标和激励计划结构不会导致我们的高级管理人员或员工过度承担风险。我们的激励计划下批准的目标与我们的财务运营计划和战略一致，这些计划由薪酬和人力资本委员会讨论和审查。公司的薪酬体系是平衡的，奖励短期和长期绩效，其绩效目标以团队为导向，而不是以个人为中心，并包括可衡量的因素和客观标准。薪酬和人力资本委员会积极参与制定薪酬制度，在年度内监督这些制度，并在必要时酌情给予奖励。

回扣政策

公司坚持 “回扣” 政策，根据该政策，如果公司重报财务报表，则有义务收回现任或前任执行官获得的任何超额激励性薪酬。要收回的金额将是执行官在需要重报之日之前的三个财政年度内获得的激励性薪酬，而不是根据重报业绩他或她本应获得的金额。

根据上述程序和做法，委员会认为，公司对员工的薪酬政策和做法不鼓励冒险，这种冒险行为合理地可能对公司产生重大不利影响。

环境、社会和治理责任

纵观其历史，公司的环境、社会和治理（“ESG”）活动一直以其承诺为基础，即遵守道德规范、负责任地管理以及改善受其影响者的生活质量。在2022财年，公司通过了企业责任战略，并制定了2023年至2026财年的ESG目标。这些ESG目标已纳入公司的 “腾出时间” 企业责任战略计划。提名、治理和企业责任委员会提供战略愿景和监督；由公司首席执行官、首席运营官兼首席财务官、首席人力资源官和总法律顾问组成的执行指导委员会批准计划战略；公司的企业责任董事领导总体计划的制定、管理、跟踪和报告；计划的执行分散在全球企业的职能领导和团队中。

公司定期发布企业责任报告，其中包括有关其企业责任战略、计划和目标的信息，以及有关公司在相关报告期内的ESG努力的信息。要阅读公司最新的企业责任报告，请访问www.movadogroup.com/企业责任。此类材料不应被视为 “征集材料”，也不得向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受第14A或14C条的约束，也不得受《交易法》第18条规定的责任的约束。

与董事会的沟通

希望与董事会全体成员、审计委员会、非雇员董事或任何个人董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过向预定接收方——摩凡陀集团秘书兼总法律顾问转交此类书面信函来进行沟通，650 From Road, St.375, 新泽西州帕拉默斯 07652-3556。如果感兴趣的各方愿意，可以匿名和/或保密地进行沟通。除非另行处理，否则收到的所有与会计、内部会计控制或审计事项有关的来文都将转交审计委员会主席。收到的所有其他通信将转发给相应的董事或董事。

董事出席年会

公司鼓励所有董事参加每届年度股东大会。在合理可行的范围内，公司定期在年会的同一天安排董事会会议。董事会的所有成员都出席了2023年年度股东大会。

执行官员

下文列出了公司执行官的姓名（以及截至本委托书发布之日的各自年龄），以及每位执行官在过去五年中所担任的职务。

高管薪酬

薪酬和人力资本委员会主席的以下致辞重点介绍了我们高管薪酬计划的关键方面。详细讨论将在薪酬讨论与分析（CD&A）中进行详细讨论。

薪酬和人力资本委员会主席的来信

亲爱的各位股东，

薪酬与人力资本委员会（“委员会”）很高兴概述摩凡陀集团2024财年的高管薪酬计划。

委员会的目标是评估和评估我们的薪酬计划的结构和指标是否符合并加强公司的战略，并公平和适当地激励和奖励我们的管理层实现既定目标的表现。委员会将不时聘请第三方提供服务，并与股东讨论其活动和计划。

去年，我们再次直接与股东接触，征求他们对我们的高管薪酬计划和公司治理事宜的意见。讨论之后，对我们的长期激励薪酬计划、首席执行官薪酬待遇和非雇员董事薪酬计划进行了详细审查。我们聘请了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）来协助我们进行2024财年的审查，以及最近审查2025财年计划的变更并提出建议。由于这些活动，我们对公司的高管薪酬计划进行了几处修改，如下所述。

2024 财年的运营和财务业绩

该公司在2024财年的收入和利润表现反映了艰难的运营环境，没有达到预期。净销售额下降了10.5％，至6.726亿美元，调整后的营业收入下降了近55％。尽管如此，该公司还是设法实现了7,680万美元的强劲运营现金流，比2023财年增长了41.3％。该公司在年底还实现了稳健的资产负债表，包括2.621亿美元的现金，无债务。公司强劲的财务状况将使其能够在营销和产品创新方面进行重要的增量投资，这将为公司的长期增长做好准备。在这一年中，董事会很高兴通过2023年4月每股1.00美元的特别股息向股东返还价值，此外还以每股0.35美元的四次定期季度股息的形式发放每股1.40美元。

将薪酬与绩效联系起来

委员会的长期做法是将短期和长期绩效组成部分纳入我们的高级管理人员基于激励的薪酬计划。我们在2024财年（以及2025财年）通过以下方式继续采用这种做法：

2024 财年年度激励薪酬计划支出

2024财年AICP的绩效门槛水平为调整后的营业收入为6,500万美元。由于调整后的实际营业收入表现比门槛水平低820万美元，委员会决定，根据2024财年的AICP，不会向任何指定执行官支付任何款项。

2024 财年长期激励计划设计

我们在2022年春季与我们的最大股东进行了讨论，征求他们对高管薪酬问题的意见。在这些讨论中，股东们表示，他们更倾向于以实现多年财务和经营业绩目标为条件的股票奖励，而不是股票期权。根据这些意见，作为高管薪酬最佳实践总体审查的一部分，委员会于2022年9月聘请了Meridian对我们的长期激励薪酬计划、首席执行官薪酬待遇和非雇员董事薪酬计划进行评估并提出建议。Meridian的审查完成后，委员会于2023年3月与我们的几位最大的机构股东进行了进一步的讨论，然后最终确定了我们的2024财年薪酬计划。考虑到Meridian的建议和股东的反馈，委员会修订了公司2024财年的高管长期激励薪酬计划，用两批PSU取代股票期权。新PSU的描述包含在下表中。此外，在保持首席执行官和大多数其他NEO的薪水和目标奖金与2023财年水平不变的同时，委员会提高了首席执行官2024财年的目标股权授予价值，其中大部分增长以新的PSU的形式出现。

展望未来-2025财年激励计划设计变更

根据公司在2024财年的业绩及其2025财年的战略重点，委员会对公司2025财年的激励性薪酬计划进行了某些修改。为了强调收入增长，委员会根据2025财年AICP增加了收入作为绩效指标，并根据净销售业绩提高了2025财年PSU支出百分比。此外，委员会认识到市场状况和2025财年大量增量营销和产品创新投资可能导致业绩波动加大，因此缩小了2025财年PSU的潜在支出范围，并根据2026财年的目标和结果进行了业绩衡量，同时维持了三年的归属期。该委员会还在2025财年AICP中增加了与实现几项与公司增长战略密切相关的战略举措的组成部分。2025财年AICP下的最高支出额也有所降低。

下表总结了公司自2023财年以来激励计划的演变。

委员会认为，我们薪酬计划的变更将增加高管薪酬与公司长期业绩和为股东创造价值的联系。

一如既往，我们欢迎您对我们的薪酬计划和披露提供反馈。

真诚地，

艾伦·霍华德

薪酬和人力资本委员会主席

薪酬讨论与分析

2024 财年亮点

本节总结了公司的薪酬理念，并演示了该理念如何影响其2024财年的高管薪酬计划和决策。本节还概述了公司在2024财年的运营和财务业绩。

薪酬理念

尽管公司在薪酬决策中考虑了许多因素，但它遵循以下核心理念和原则：

以下清单表明了公司的做法与其薪酬理念的一致性。

股东参与

薪酬与人力资本委员会（在本薪酬讨论与分析中使用的简称 “委员会”）积极征求和考虑股东对公司高管薪酬计划的反馈。在2022年春季和2023年3月，我们与几位大股东就公司治理和薪酬问题进行了讨论。在讨论中，股东们表示倾向于长期激励计划，其归属条件与多年期财务业绩挂钩，尽管股东们对计划结构没有规定。

考虑到股东的反馈以及Meridian进行的审查，委员会修订了公司2024财年的长期激励高管薪酬计划，以基于绩效的限制性股票单位取代股票期权。委员会打算在未来几年继续保持这一结构。该委员会还增加了首席执行官2024财年的目标股权补助金额，其中大部分以新的PSU的形式增加。根据股东的意见，委员会还将公司2024财年年度激励薪酬计划下的支出上限为200％。

在2023年年会上，约有98％的选票和99％的选票赞成我们的股东关于高管薪酬的咨询投票。此外，在我们2023年年会上，超过98％的选票表示倾向于就高管薪酬进行年度咨询投票。根据股东声明的偏好，董事会决定将来的此类咨询投票每年提交给股东。邀请股东就高管薪酬以及本委托声明中标题为 “与董事会的沟通” 的其他事项向董事会表达他们的看法。

补偿组合

公司在2024财年的高管薪酬结构反映了我们的薪酬理念，即高管薪酬的很大一部分应处于风险之中，激励措施应在短期和长期之间取得适当的平衡。上文讨论的首席执行官2024财年目标薪酬的变化进一步将基于当前和未来财务业绩的首席执行官薪酬比例从37.5％增加到66％。下图说明了我们首席执行官2024财年目标薪酬待遇的薪酬组合。

 

2024 年绩效薪酬调整

公司的高管薪酬计划旨在激励绩效，为股东创造价值。我们的长期激励措施包括基于股票的奖励，这些奖励使我们的高管在三年归属期内及以后的利益与股东的利益保持一致。同时，我们的年度激励薪酬计划旨在奖励业绩，我们认为这将带来可持续的长期盈利增长并提高股东价值。

尽管AICP下的具体绩效标准每年都有所不同，但调整后的营业收入¹一直是近年来支出决定的主要因素。下图说明了过去四个财年的实际和目标调整后营业收入与首席执行官的实际和目标奖金之间的关系。²

 

薪酬和人力资本委员会的作用

薪酬和人力资本委员会负责审查和批准与公司首席执行官（“首席执行官”）薪酬有关的年度公司目标，根据这些目标评估首席执行官的业绩，并根据该评估确定首席执行官的薪酬。此外，委员会还审查和批准公司其他执行官的薪酬结构和水平；审查和批准重要的薪酬计划，包括年度和长期激励计划下的绩效目标；并审查和管理经修订和重述的公司1996年股票激励计划（“股票计划”）。在本委托书中，在2024财年担任公司首席执行官或首席财务官（“CFO”）的个人以及下方薪酬汇总表中包含的其他人员被称为 “指定执行官” 或 “NEO”。

薪酬目标

公司提出并经委员会批准的每一项薪酬建议的根本目的是适当奖励、激励、留住和吸引一批为公司持续成功做出贡献的高素质人才，最终目标是提高股东价值。公司在制定向其高管和管理层员工提供的特定薪酬待遇时使用的三个最重要的薪酬要素通常是：（1）基本工资，（2）年度激励现金奖励和（3）长期股权薪酬。其中，年度激励性现金奖励和股权薪酬因业绩而异，与长期股东价值的创造密切相关，因此，高管的利益与公司股东的利益最为一致。公司和委员会认为，最有效的高管薪酬计划是旨在奖励实现公司设定的具体战略和财务目标的计划，以及与创造长期股东价值密切相关的计划；因此，NEO可能获得的总薪酬中有很大一部分是由这些基于绩效的要素决定的。

设定高管薪酬

考虑到上述目标，公司根据特定事实和情况确定执行官的总体薪酬水平，例如，包括个别高管的经验水平和业绩、高管的角色范围和市场因素。

委员会定期与独立高管薪酬和福利公司进行磋商或聘请他们提供服务，就公司的薪酬计划结构提供建议，并协助其评估公司高管和非雇员董事薪酬水平的竞争力。如上文 “股东参与” 部分所述，2022年9月，委员会聘请了Meridian来设计我们的高级管理人员长期股权激励薪酬计划、2024财年首席执行官的薪酬待遇以及非雇员董事薪酬。

该委员会不完全依赖任何一组公司的可用薪酬数据，因为委员会认为，除了可能被视为公司同行的公司外，公司还与许多大型公司竞争顶尖高管人才。

根据公司的薪酬理念，总薪酬的很大一部分分配给了基于绩效的激励性薪酬，尤其是近地天体薪酬。委员会定期审查外部薪酬顾问向其提供的信息，每年审查公司首席人力资源官提供的信息，以确定现金和非现金或短期和长期激励性薪酬的适当水平和组合。在确定2024财年首席执行官和其他NEO的薪酬时，委员会考虑了公司2023财年的财务业绩、公司在2024财年的预计财务业绩、公司往年的历史基本工资、奖金和股权补助数据以及与薪酬调查数据相关的信息。

委员会做出影响首席执行官薪酬的所有薪酬决定。关于其他近地天体的薪酬，委员会审议了首席执行官和首席人力资源官的建议，包括关于薪金调整和年度目标奖励金额的建议。在遵守任何适用的计划限制的前提下，委员会可以修改对高管的任何建议调整或奖励。委员会还审查了近地天体前几年获得和给予近地天体的总补偿。

2024 财年高管薪酬组成部分

在截至2024年1月31日的财年中，指定执行官薪酬的主要组成部分为：

基本工资

公司向近地天体和其他员工提供基本工资，以补偿他们在本财政年度提供的服务。近地天体的基本工资由委员会根据委员会对与所涉职位相关的责任的评估，以及每个人的背景、培训和经验，并参照竞争激烈的同类人才市场，为每个人确定近地天体的基本工资。如果有必要，对基本工资水平的提高进行审查，将参照个人的业绩、整个公司的业绩以及竞争激烈的市场中与类似高管职位相关的基本工资水平的普遍增长率。在审查高管基本工资时，委员会主要考虑：

2024财年，首席执行官（125万美元）、德马西利斯女士（65万美元）和索尔塔尼先生（60万美元）的薪水与2023财年相比保持不变。苏西斯先生的工资从42万美元增加到45万美元。肯尼迪女士于2023年5月加入公司，在德埃利亚女士退休后接替前人力资源高级副总裁维维安·德埃利亚，在2024财年的年薪为45万美元。

基于绩效的年度激励薪酬-结构

公司的年度基于绩效的激励薪酬计划受年度激励薪酬计划管辖，所有符合奖金资格的员工（包括NEO）都参与该计划。该计划旨在将参与者年度现金薪酬的很大一部分与公司的年度财务业绩挂钩。

对于2024财年，委员会将首席执行官的目标年度激励金定为其基本工资的150％；德马西利斯女士的目标年度激励金为其基本工资的75％；索尔塔尼先生的目标年度激励金为其基本工资的75％；苏西斯先生的目标年度激励金为其基本工资的50％。这些百分比与2023财年相比没有变化，唯一的不同是苏西斯先生的目标增加了基本工资的10％。肯尼迪女士在2023年5月加入公司时将AICP的目标工资定为基本工资的50％。委员会通过判断合适的百分比来确定每位近地天体的目标奖金，同时考虑该人的总薪酬与目标奖金水平和支付给公司其他职位的其他执行官以及竞争激烈市场中类似高管职位的总薪酬。

在确定向每个近地天体支付的年度现金激励时，委员会评估了财务业绩目标的实现程度和每个近地天体的个人业绩。在2024财年，委员会将调整后的营业收入定为8500万美元，目标是为所有符合奖金条件的员工提供100％的奖金池资金。委员会还将调整后营业收入业绩的门槛和最高水平分别定为6 500万美元和1.05亿美元。根据该计划，NEO将有资格在门槛和目标水平之间获得调整后营业收入业绩目标支出额的50％至100％的奖金，目标和最高水平之间的业绩可获得100％至150％的奖金，超过最高水平的业绩可获得150％至200％的奖金。

除了财务业绩和奖金池资金的总体水平外，委员会在确定年度激励补偿计划下每个近地天体的奖金支付金额时还会考虑个人业绩。与任何近地天体的个人业绩相比，委员会没有对公司的财务业绩给予具体的相对权重。无论业绩标准（个人或企业）在多大程度上得到满足，委员会都会确定每个近地天体的年度激励金额。但是，委员会在实践中确实考虑到了这些标准，包括个人业绩。在考虑个人业绩时，委员会听取公司首席执行官和/或首席人力资源官对近地天体（首席执行官除外）业绩的情况通报，并依赖其提供的总体概要评估和建议。该汇总评估和建议涉及近地天体的个人绩效目标及其总体业绩。在考虑首席执行官在确定向其支付的年度激励金时的个人表现时，委员会会考虑首席执行官的个人绩效目标、从整体角度看待的业务业绩以及与业绩相关的经济背景。

基于绩效的年度激励薪酬— 2024财年支出

在确定2024财年的AICP支出时，委员会首先审查了调整后的营业收入表现，相对于该计划设定的门槛、目标和最高绩效水平。由于2024财年调整后的实际营业收入表现比6,500万美元的门槛水平低820万美元，委员会决定，在2024财年的AICP下，不向任何近地天体支付任何款项，无论其个人表现如何，尽管运营现金流表现强劲。

股权激励薪酬

股票所有权是公司对近地天体和高级管理层以及整个公司的中层管理人员薪酬计划的关键要素。根据股票计划，委员会可以向参与者授予公司普通股、限制性股票、股票单位、股票期权、股票增值权、绩效单位和/或绩效奖励的股份。在发放这些奖励时，委员会可规定其认为适当的任何条件或限制。

自股票计划成立以来，委员会根据股票计划提供的所有补助金均以股票期权、限时股票单位奖励（根据该奖励，非限制性普通股将在授予时向受赠方发行）的形式。

归属）或基于绩效的股票单位奖励（只有在相关业绩期内实现一个或多个预先确定的财务目标时才进行归属）。委员会认为，所有这些股权奖励都使高管的利益与为股东创造长期价值相一致，而且每一项股权奖励都具有使薪酬结果与公司业绩保持一致的特定属性。委员会将这些股权奖励视为有用的留存工具，因为归属只能在几年后进行，也是鼓励奖励获得者通过直接调整获得者的财务利益与公司股东的利益来长期专注于提高股东价值的有效手段。但是，尽管股票计划允许授予所谓的 “重装期权”，但委员会自2001年以来一直没有授予重装期权，也无意在将来授予重仓期权。该委员会根据股票计划发放年度补助金通常在公司第四季度和年终收益业绩发布后不久生效。

在2024财年，委员会继续采用授予基于时间的限制性股票单位奖励（“RSU”）的做法，这是公司长期激励薪酬计划的一部分。但是，在考虑了Meridian的建议和股东的反馈后，委员会修订了2024财年的计划，用两批基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）取代股票期权部分。新 PSU 的描述包含在上面的”薪酬和人力资本委员会主席的来信。”此外，在保持首席执行官和大多数其他NEO的薪水和目标奖金与2023财年水平不变的同时，委员会提高了首席执行官2024财年的目标股权授予价值，其中大部分增长以新的PSU的形式出现。限制性股票单位和PSU均自授予之日起三年内悬崖式投资，在PSU下获得的实际股票数量是根据三年业绩期内净销售额和经营活动提供的净现金的既定目标来确定的。首席执行官的总股权补助金约为其目标奖金的287％，而NEO的总股权补助金价值为其目标奖金的100％。首席执行官的股权赠款价值中约有71％以PSU的形式发放，约29％以限制性股票的形式发放。NEO彼此的股权赠款价值中约有一半是以PSU的形式提供的，大约一半是以限制性股票单位的形式发放的。除了根据2024财年长期激励补偿计划提供的年度补助金外，肯尼迪女士还获得了价值17.5万美元的限制性股票单位的签约补助金，此类限制性股票单位在发放日的前三个周年按比例归属。2024财年向近地天体发放的所有股权补助均在2024财年薪酬汇总表和基于计划的奖励补助金表中报告。

退休和其他离职后福利

401 (k) Plan

美国的所有员工，包括NEO，都有资格参与公司的员工储蓄和投资计划（“401（k）计划”），这是一项符合税收条件的固定缴款退休储蓄计划，包括公司配套缴款功能。

递延补偿计划

委员会选出的NEO和某些其他高管有资格参与公司经修订和重述的高管递延薪酬计划（“DCP”）。DCP旨在根据整体市场惯例向NEO、高级管理层和关键员工提供退休金，以吸引和留住公司所需的人才。根据DCP，参与者可以推迟每年的基本工资和现金奖励（如果有）的金额，公司将向每位参与者的账户存入等于延期补偿金百分之百的相应缴款，最高匹配额等于参与者基本工资的10％（对于 “第一组” 参与者）或5％（“第二组” 参与者）。在2024财年，格林伯格先生和索尔塔尼先生以及德马西利斯女士是第一组参与者，苏西斯先生和肯尼迪女士是第二组参与者。公司配套捐款的百分之二十是以获得普通股的权利的形式出资。所有配套缴款在五年内按比例分期缴纳。

DCP还允许公司向任何参与者的DCP账户进行全权供款。与近年来一样（2021财年除外，该财年受到 COVID-19 疫情的严重影响），委员会行使了自由裁量权，补充了格林伯格先生2024财年的配套缴款。具体而言，委员会在2023年3月批准了补充全权捐款，使2024财年公司对首席执行官DCP账户的缴款总额达到25万美元。此类补充缴款是在2024财年余额中按比例缴纳的。此类捐款中有80％是以现金缴纳的，其余的普通股权在五年内按比例分期归属。

参与者可以在根据计划向其提供的第三方投资基金中直接投资其DCP账户（普通股收款权除外）中的金额投资。这些基金主要追踪根据401（k）计划提供的资金。下文 “不合格递延补偿” 标题下将进一步详细讨论有关近地天体参与DCP的更多信息。

分离和控制权变更协议

该公司与任何近地天体都没有遣散协议。有关适用于公司控制权变更或NEO死亡或残疾的某些薪酬计划福利的描述，请参阅下文的解雇或控制权变更时可能支付的款项。

津贴和其他个人福利

作为提供有竞争力的高管薪酬计划的一部分，公司向首席执行官和其他近地天体提供某些津贴，如下所述，公司和委员会认为这些津贴是合理的，符合其总体薪酬计划。委员会每年审查向近地天体提供的额外津贴水平。

该公司向其每位近地天体提供应纳税汽车补贴，对于首席执行官而言，还提供汽车保险补偿。

公司向首席财务官支付应纳税住房补贴，用于租赁位于公司新泽西州总部附近的公寓。

公司已经购买了为首席执行官投保的人寿保险单，并支付了该保险的保费。根据公司与首席执行官的安排，指定被保险人有权获得这些人寿保险单的现金退保金额，相应的受益人有权获得适用的死亡抚恤金，无论哪种情况，都无需向公司报销。

上述2024财年近地天体额外津贴的归因成本包含在下方薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 栏中。

税务和会计影响

高管薪酬的可扣除性

《美国国税法》第162（m）条对上市公司为包括我们的NEO在内的某些 “受保员工” 的联邦所得税目的可扣除的年度薪酬金额定为100万美元的上限。委员会根据适用的税收条款（包括第162（m）条）审查薪酬计划，并可能不时修改薪酬计划。但是，如果认为符合公司的最大利益，委员会会批准不符合扣除条件的薪酬。

股票薪酬的会计处理

公司根据财务会计准则委员会ASC主题718的要求对股票付款进行入账。委员会在确定年度总裁决水平时考虑股权薪酬裁决的开支影响。

薪酬和人力资本委员会报告

公司薪酬和人力资本委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书和公司截至2024年1月31日止年度的10-K表年度报告中。

薪酬和人力资本委员会

艾伦·霍华德，委员会主席、首席董事

安·基什纳

斯蒂芬·萨多夫

2024 财年薪酬汇总表

以下薪酬汇总表列出了公司在2024财年向首席执行官、首席财务官和除截至2024年1月31日担任执行官的首席执行官和首席财务官之外的三位薪酬最高的公司执行官支付的薪酬的信息。在本委托书中，上述人员被称为 “指定执行官”。

2024财年基于计划的奖励的发放

2024财年年末的杰出股票奖励

2024财年期权行使和股票归属

不合格的递延薪酬

根据公司的DCP，参与者可以每年推迟其基本工资和现金奖励（如果有），公司将向每位参与者的账户存入等于延期金额的相应缴款，最高金额为参与者基本工资的10％或5％（根据DCP的定义，参与者属于第一组还是第二组）。在2024财年，格林伯格先生和索尔塔尼先生以及德马西利斯女士属于第一组；以及

苏西斯先生和肯尼迪女士属于第二组。延期选举必须不迟于工资或奖金延期发放前一年的12月31日进行。公司配套出资的百分之二十以公司普通股权的形式出资，代表根据纽约证券交易所提供对等出资之日的股票收盘价，配套出资可以购买的普通股（包括部分股票）的数量。对等捐款在每个日历季度的最后一个工作日支付。公司还有权以其确定的金额和方式向任何参与者的账户进行全权存款。

下表显示了2024财年NEO的延期付款以及公司根据DCP缴纳的捐款。

2024 财年的不合格递延薪酬

参与者的补偿延期和延期支付的任何收入将立即归属。只要参与者仍在公司工作，公司的配套供款和任何全权供款按每年20％的利率归属。年满65岁或因死亡或残疾终止工作的参与者将自动将所有金额存入该参与者的账户。参与者还可以在年满55岁后在 “离职” 时将所有存入其账户的款项归属，前提是参与者已在公司或公司的一家关联公司工作了至少10年，还需获得薪酬和人力资本委员会的批准，包括该委员会可自行决定施加的任何限制或条件，包括：与 DCP 的条款不一致 (包括但不限于不与公司或任何公司关联公司竞争的承诺）。因任何其他原因终止雇用的参与者将被没收未归还的款项。如果公司出现 “控制权变更”（定义见DCP），则所有归属于对等供款和公司全权供款的金额将在控制权变更之日全部归属。

参与者可以在主要追踪401（k）计划下提供的资金的第三方投资基金中引导其账户中的金额（普通股收款权除外）的投资。

作为首次延期选择的一部分，DCP的参与者选择是在终止雇用后一次性领取分配，还是分10次等额的年度分期领取分配。只要参与者的既得账户余额以普通股计价，则以普通股进行支付，但以现金支付的任何零星股票除外。所有其他款项均以现金支付。通常，只有在参与者从公司离职后的六个月到期时才支付或开始付款，除非款项应在《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条规定的短期延期内支付。如果六个月延期条款的例外情况适用，则在参与者终止雇用后的90天内支付或开始付款。

终止或控制权变更时可能支付的款项

没有一个近地天体有雇佣协议或遣散协议。但是，在2024财年之前，根据股票计划授予的DCP和奖励分别规定，在控制权发生变化的情况下，加快公司配套缴款和股权补偿（股票期权和股票奖励）的归属。从2024财年开始，根据股票计划发放的奖励规定，只有在受赠方在控制权变更后的两年内无故终止受赠人的雇佣时，才能加快与控制权变更相关的授权。股票计划还规定，在参与者死亡、残疾或退休的情况下，加快股权奖励的归属。

控制权变更

如果公司的控制权发生变化，则根据DCP的所有未归属配额供款以及在2024财年之前授予但根据股票计划未偿还的所有未归属股权奖励将立即归属。此外，如果受赠方在控制权变更后的两年内无故解雇，则在2024财年或之后授予并随后根据股票计划未偿还的所有未归属股权奖励将立即归属，薪酬和人力资本委员会可自行决定PSU赚取的股票数量（但以最佳表现获得的股票数量为上限）。

股票计划和DCP对所谓的 “控制权变更” 有相同的定义，包括：

下表显示了股票计划下股票期权和股票奖励的加速归属价值，以及如果公司在2024年1月31日营业结束后立即发生控制权变更，根据DCP向NEO提供的公司捐款的价值。

死亡或残疾；退休

如果任何NEO死亡或永久残疾，他们在DCP下未归属的公司缴款以及股票计划下未归属的股票期权和股票奖励将立即归属；前提是股票计划下的残疾归属仅在公司服务十年后才适用。如果退休的员工年满65岁，则退休立即触发股票计划下的归属；（ii）如果退休的员工年满55岁，并且已连续受雇于公司至少10年，并且薪酬与人力资本委员会批准立即归属，则退休将触发股票计划和DCP的授权。作为批准的一部分，委员会可以施加任何其认为适当的条件，这些条件与主题计划的明确条款不矛盾，包括有关禁止竞争、不贬低、不招揽和保密的承诺。截至2024年1月31日，这两个计划下的此类提前归属的价值见上表（或者，格林伯格先生则在其脚注4中）；前提是，由于索尔塔尼先生和苏西斯先生以及肯尼迪女士的服务年限不到十年且年龄在65岁以下，他们没有资格根据股票计划获得残疾归属，也没有资格根据任何股票计划获得退休归属或者 DCP。即使参与者仍处于活跃状态，雇主向DCP缴纳的所有款项也将在年满65岁时全部归还。

薪酬比率披露

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，我们提供以下信息，说明首席执行官埃弗拉姆·格林伯格的年总薪酬与我们的中位员工的年薪总额的关系。

为了确定员工中位数，我们使用了2023年日历薪酬总额，该薪酬反映在2024年1月31日受雇的所有员工（不包括首席执行官）的纳税记录中。我们包括全职、兼职、季节性和临时员工。我们使用2023年12月31日生效的适用现行汇率转换了以外币支付的薪酬。我们按年计算了2023年1月1日之后加入公司的员工的薪酬。

在确定了员工中位数之后，我们使用与确定 NEO 总薪酬相同的方法计算了中位员工的年度总薪酬，如上述 2024 财年薪酬汇总表所示。在2024财年，埃弗莱姆·格林伯格的年总薪酬为5,091,430美元，我们中位数员工的年总薪酬为35,865美元，比率为142比1。不包括在美国的兼职雇员，该比率将为79比1。

美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用各种方法和假设，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率相提并论。

 

 

董事薪酬

公司的任何员工都不会因在董事会任职而获得任何额外报酬。支付给非雇员董事的年度基本薪酬在2024财年保持不变，包括8.5万美元的现金预付金和价值约12.5万美元的股票奖励，在一年内悬崖归属。除年度基本薪酬外，支付给委员会主席的年度预付金如下：审计：25,000美元（高于2023财年的17,500美元）；薪酬和人力资本：20,000美元（高于12,500美元）；提名、治理和企业责任：17,500美元（高于12,500美元）。董事会还启动了非主席委员会成员的年度预聘金，审计委员会金额为7,500美元，其他委员会为5,000美元。首席董事每年获得5万美元的现金储备金和价值25,000美元的股权部分，预付金自2023财年以来保持不变。现金补偿按季度支付，股权补助金每年在报告上一财政年度的财务业绩后发放。每位董事还获得年度津贴，用于购买公司手表，建议零售总额不超过6,000美元。

董事会认识到，公司普通股的所有权更符合非雇员董事的利益与股东的长期利益，并且符合最佳治理惯例，因此维持了非雇员董事的持股准则，即每位非雇员董事都应受益拥有市值至少为25万美元的公司普通股。

下表显示了2024财年向每位非雇员董事支付的现金金额和其他薪酬的价值：

某些关系和相关交易

亚历克斯·格林伯格先生是董事会成员，也是埃弗雷姆·格林伯格的兄弟，是该公司在美国的客户体验高级副总裁，2024财年的薪水为34万美元，没有奖金。此外，作为股票计划的参与者，A. Grinberg先生在2024财年获得了1,485个限时股票单位的奖励，价值42,486美元，但须遵守适用于该计划其他参与者的类似奖励的相同条款和条件。

玛格特·格林伯格女士是埃弗雷姆·格林伯格的女儿，是摩凡陀品牌总裁兼公司电子商务高级副总裁，2024财年的薪水为368,076美元，没有奖金。此外，作为股票计划的参与者，格林伯格女士在2024财年获得了2447个限时限制性股票单位和2447个基于绩效的限制性股票单位的奖励，总价值14万美元，但须遵守适用于该计划其他参与者的类似奖励的相同条款和条件。

董事会通过了一项商业行为和道德准则，规定审查、批准和批准与公司（或其任何子公司）的任何高级管理人员或雇员或任何董事拥有任何直接或间接重大利益的交易。涉及公司任何执行官或董事会任何成员的此类交易将提交给不感兴趣的董事会成员。其他交易将提交给公司的总法律顾问。在每种情况下，根据公司守则适用的标准是，在考虑到所有相关事实和情况，包括个人在公司的立场、交易的性质和所涉金额的背景下，交易是否符合公司及其股东的最大利益。