附录 99.1

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）由 Powerbridge Technologies Co. 于 2023 年 11 月 24 日起由签订。Ltd.，一家开曼群岛豁免公司（“公司”），和 [买方姓名]（“购买者”）。

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，并根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）下的有效注册声明，公司希望向买方发行和出售，而买方希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，考虑到此处包含的共同协议、陈述、担保和承诺，以及其他有利和有价值的对价，特此确认和接受这些协议的收据和充分性，并打算在此受法律约束，协议各方同意如下：

1.	定义。在本协议中使用的以下术语应具有以下相应的含义：

(a)

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该人控制或与共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人的使用 “控制权” 是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式，与 “控制” 和 “受控” 这两个术语具有相关的含义。

(b)

“公司知识产权” 是指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。

(c)

“公司期权” 是指根据任何公司股票期权计划购买普通股票的期权。

(d)

“公司股票期权计划” 是指向任何员工发放的每份股票期权计划、股票奖励计划、股票增值权计划、幻影股票计划、其他股权或股票型薪酬计划、股权或其他股权奖励，无论是以现金、股票或其他方式支付（仅限未根据向上述任何计划发行），或其他与任何员工签订的任何性质的计划或合同根据该条款，任何股票、期权、认股权证或其他购买或收购公司股份资本的权利或权利根据公司股本价值支付的款项已获批准或以其他方式发行。

(e)

“交易法” 是指经修订的 1934 年美国证券交易所法案。

(f)

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

(g)

“GAAP” 是指美国普遍接受的会计原则。

(h)

“政府实体” 是指任何国家、省、州、市、地方政府、任何部门、分支机构、法院、行政机构或委员会或其他政府机构或部门，或行使任何监管、税收、进口或其他政府或准政府权力的准政府或私人机构。

(i)

“知识产权” 是指在世界任何地方与以下任何事物有关或由此产生的权利：(i) 专利及其申请；(ii) 版权、版权注册及其申请，以及原著作品的所有其他相应权利，无论其名称如何；(iii) 工业外观设计及其任何注册和申请的权利；(iv) 商标权和相应的对应权利对商品名称、徽标和服务标志、商标或服务商标以及注册和申请的权利因此；(v) 商业秘密权利和机密商业和技术信息及专有技术（“商业秘密”）中的相应权利；以及（vi）世界上任何地方与上述任何内容类似或等同的任何权利（视情况而定）。

(j)

对任何非个人的 “知情” 是指该人的董事和高级管理人员所知。

(k)

“法律要求” 是指任何政府实体颁布、颁布、实施或以其他方式生效的任何国家、省、州、市、地方或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法令、法令、规则、规章、裁决或要求，通过、颁布、实施或以其他方式生效。

(l)

“留置权” 是指任何种类或性质的任何质押、索赔、留置权、抵押权、抵押权、期权和担保权益。

(m)

“市场价格” 是指本协议签订之日前二十 (20) 个交易日内的 70% 乘以最低每日VWAP。

(n)

“重大不利影响” 是指在与实体有关的中使用时，任何变更、事件、违规、不准确、情况或影响（任何此类项目，“影响”），这些变更、事件、违规行为、情况或影响（任何此类项目，即 “影响”）：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对交易结果的重大不利影响运营、资产、业务、公司及子公司的前景或状况（财务或其他方面），整体来看，或 (iii) 重大不利因素影响公司在任何重大方面及时履行根据任何交易文件承担的义务的能力。

(o)

“纳斯达克” 是指纳斯达克资本市场。

(p)

“普通股” 指公司的普通股，面值每股0.40美元。

(q)

“许可证” 是指来自政府实体的所有许可证、执照、差异、豁免、命令和批准。

(r)

“个人” 是指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、房地产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份公司）、公司或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

(s)

“中华人民共和国” 指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

(t)

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

(u)

“招股说明书补充文件” 是指向美国证券交易委员会提交的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的补充文件，由公司在收盘时交付给买方。

(v)

“注册声明” 是指美国证券交易委员会在F-3表格（文件编号333-253395）上的有效注册声明，该声明登记了向买方出售证券的情况。

(w)

“规则424” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效果的任何类似规则或法规。

(x)

“SEC” 是指美国证券交易所委员会。

(y)

“证券” 指普通股。

(z)

“证券法” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

(aa)

“子公司” 指任何一方、任何公司或其他组织（无论是注册成立的还是未注册成立）的的至少大部分证券或其他权益，按照其条款，其具有选举董事会多数成员或其他对此类公司或其他组织行使类似职能的其他人的普通表决权的证券或其他利益由该方直接或间接拥有或控制其任何一家或多家子公司，或由该方和其一家或多家子公司共同创建子公司。为避免疑问，公司的子公司应包括公司或其任何子公司根据合同安排对其进行控制并根据适用于公司的公认会计原则与公司合并的任何可变利益实体。

(bb)

“交易日” 是指公司主要市场开放交易的任何一天。

(抄送)

据彭博社报道，“VWAP” 是指特定交易日或一组交易日天在主要市场上普通股的成交量加权平均价格。

购买和出售。

(a)

购买和出售购买股份。收盘时，公司特此同意向买方出售，买方特此同意购买 [股票数量]公司普通股，每股面值为0.40美元（“购买股份”），每股收购价等于与（a）本协议签订之日前一天公司在纳斯达克普通股的收盘价和（b）市场价格中较低者。

(b)

闭幕。在收盘时（“收盘”），公司应向买方发行并出售购买股份。闭幕应通过电子或传真交换签名页和文件进行远程进行。应在本协议签订之日或各方共同商定的晚些时候结束。在收盘时，公司应向买方发行收购股份；买方应从公司购买购买股份，在收到此类购买股份后，应以的总额向公司支付收购价格[总购买价格]。买方应在收盘之日或各方共同商定的更晚日期，通过电汇向公司或其指定人员支付的总购买价格。按照本文规定发行并支付后，此类购买股份应有效发行并全额支付，不可估税。

(c)

公司交付。收盘时，公司应向买方交付以下：

(i)

本协议由公司正式签署；

(ii)

一份账面记账账户对账单，代表该买方在收盘时购买的购买股份；

(iii)

招股说明书补充文件的最终完整表格将根据第 424 (b) 条提交。

(d)

买家交货。收盘时，买方应向公司交付以下：

(i)

本协议由该买方正式签署；

(ii)

购买股份的购买价格，根据公司的电汇指示，通过电汇美元到公司的银行账户。

3.	公司的陈述和保证。除公司在美国证券交易委员会文件中列出的外，公司特此向买方作出如下陈述和保证：

(a)

组织；信誉良好；资格；子公司。公司及其每家子公司是根据其公司或组织所属司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司或其他组织（如果此类概念适用），拥有必要的权力和权限，可以拥有、租赁和运营其财产，并按照公司SEC 文件中的说明继续开展其业务。公司具有在每个司法管辖区开展业务的正式资格且信誉良好，在其业务性质或其财产的所有权或租赁使得此类资格成为必要条件的司法管辖区除外，在这些司法管辖区，不论是个人还是总体而言，如果没有如此合格和信誉良好，都不会对公司产生重大不利影响。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，且不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，且不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利。

(b)

资本化。

(i)

股本。(i) 截至本文发布之日，公司的法定股本由5亿股普通股组成，每股面值为0.40美元，截至本文发布之日，已发行和流通的普通股为5,440,429股。公司股本的所有已发行股份均经正式授权并有效发行，已全额支付，不可估税，不受任何先发制人权利的约束。

(ii)

股权激励计划。截至本文发布之日：根据公司股票期权计划，50,542股普通股股留待未来发行。所有根据公司股票期权计划发行的普通股票，在按照发行工具中规定的条款和条件（包括支付行使价）发行后，将获得正式授权并有效发行，已全额支付，不可评估。除未兑现的公司期权外，公司没有未偿还的或授权的限制性股票单位、股票增值、幻影股、利润参与或其他形式的股票奖励。

(iii)

其他证券。公司各子公司的所有已发行普通股、所有已发行的公司期权以及所有已发行股本的发行和授予均符合所有适用的证券法律和其他重要法律要求。

(c)

授权；非违规行为。

(i)

授权。公司为授权、执行和交付本协议、履行本协议下的所有义务以及授权、发行、出售和交付购买股份所必需的所有公司行动均在本协议发布之日之前采取的，当买方有效执行时，本协议构成公司的有效且具有法律约束力的强制性义务，可根据其条款，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组的限制，暂停令和其他普遍适用的法律普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受特定履行、禁令救济或其他公平补救措施可用性相关法律的限制，和 (iii) 其中包含的赔偿条款可能受适用的联邦或州证券法的限制。

(ii)

非违规行为。公司执行、交付和履行本协议，以及公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于购买股份的发行）不会 (i) 违反公司的章程文件（迄今为止均已修订），(ii) 与或构成违约（或有通知或失效的事件）根据终止、修正、加速或的任何权利，的时间（或两者兼而有之）将成为违约），或赋予他人任何终止权取消公司或任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 在征得第 ‎3 (f) 节规定的同意的前提下，会导致违反适用于公司的任何法律要求或对公司或任何子公司的任何财产或资产具有约束力或影响的任何法律要求。

(d)

美国证券交易委员会文件；财务报表；内部控制。

(i)

美国证券交易委员会文件。截至本文发布之日，公司已向美国证券交易委员会提交的所有注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和以引用方式纳入的所有其他信息）。向美国证券交易委员会提交的所有此类注册声明、招股说明书、报告、附表、声明和其他文件均已提供给买方或在美国证券交易委员会的交互式数据电子应用程序数据库中公开发布。所有经修订的此类必需注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和其他文件在本文中均称为 “公司 SEC 文件”。截至其各自日期（或者如果随后进行了修订或补充，则为该修正或补充之日的），美国证券交易委员会文件（i）是按照编制的，在所有重要方面均符合《证券法》或《交易法》的要求（视情况而定），以及美国证券交易委员会根据该法案制定的适用于此类公司美国证券交易委员会申报的规章制度，而且（ii）没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或必要的重大事实参照的发表情况，在其中作出陈述，不得产生误导。公司的所有子公司均无需向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件。根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条以及据此颁布的规章条例，本公司的任何执行官均未就美国证券交易委员会的任何公司申报文件进行所要求的认证。公司及其任何执行官均未收到任何政府实体的通知，质疑或质疑此类认证的准确性、完整性、表格或提交方式。

(ii)

财务报表。美国证券交易委员会文件中包含的每份合并财务报表（每种情况均包括其任何相关附注）（“公司财务”）：（i）在所有重大方面均符合美国证券交易委员会公布的相关规章制度；（ii）是根据在所涉期间持续适用的 GAAP编制的（除非另有说明其附注，如果是未经审计的中期财务报表，则为正常和经常性年终调整以及可能的附注美国证券交易委员会允许使用10-K、20-F、 6-K表格或《交易法》下的任何继任表格或类似表格）；以及（iii）在中公允列报公司及其合并的子公司截至其各自日期的合并财务状况以及所述期间公司运营和现金流的合并业绩。

(iii)

萨班斯-奥克斯利法案和内部控制。据公司所知，公司和子公司遵守了自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的自本文发布之日起起生效的所有适用规章和条例。公司已建立和维护、遵守和执行内部会计控制体系，该体系可有效为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表的可靠性提供合理的保证，包括 (i) 要求保留以合理详细程度准确、公平地反映公司及其子公司资产交易和处置情况的记录的政策和程序，(ii) 提供合理的保证交易是在必要时记录的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，而且公司及其子公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事会（“董事会”）的适当授权进行，以及 (iii) 为防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置资产提供合理的保证公司及其子公司。公司以及据公司所知，公司的独立审计师均未发现或告知 (A) 公司及其子公司采用的内部会计控制体系整体存在任何重大缺陷或重大缺陷，在每种情况下均未得到补救，或 (B) 涉及公司管理层或其他方面的任何欺诈行为参与编制财务报表或公司使用的内部会计控制措施的员工。

(e)

政府同意。除在本协议发布之日或之前获得的的执行和交付外，公司无需就本协议的执行和交付获得任何政府实体的同意、批准、下令或授权，也无需向任何政府实体进行登记、申报或备案。

(f)

纳斯达克。普通股在纳斯达克上市。没有撤销或暂停此类上市的程序，公司也没有收到纳斯达克的任何通知，公司也不知道公司出于任何原因没有或将不符合继续在纳斯达克上市的上市或维持要求。

(g)

证券的有效发行。购买股份已获得的正式授权，当根据本协议的条款发行、出售和交付时，在支付购买价格后，将有效发行，全额支付且不可估税，并且不存在所有留置权（美国法律（州和联邦）或其他适用证券法规定的转让限制除外）。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。

(h)

提供。公司已根据2021年2月23日生效的《证券法》的要求编制并提交了注册声明，包括招股说明书、以及本协议签订之日可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，美国证券交易委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效、暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，美国证券交易委员会也没有受到美国证券交易委员会的威胁。如果美国证券交易委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件。在提交注册声明时，公司有资格使用 F-3 表格。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合本次发行所售证券总市值的交易要求。

(i)

没有实质性的不利影响。自2023年6月30日以来，没有发生任何单独或总体上已经或可以合理预期会对公司产生重大不利影响的事件或情况。

(j)

知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有重要商标、商品名称、服务标志、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权（统称为 “知识产权”），以开展各自目前的业务。

(i)

公司及其每家子公司已采取符合适用的行业惯例的合理措施，以保护和维护他们希望或第三方有义务作为商业秘密保护的重大机密信息的机密性，而且据公司所知，没有任何人从公司盗用的此类商业秘密，除非无法合理预期这种挪用对公司造成重大不利影响。

(ii)

据公司所知，公司或其任何子公司或其当前的任何产品或服务均未侵权，或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，除非无法合理预期此类侵权行为会对公司产生重大不利影响。

(iii)

截至本协议签订之日，公司尚未收到关于第三方提出、进行或提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼的书面通知，该通知已送达或据公司所知已提出或以书面形式威胁提出，涉及本公司或其任何子公司或其当前重大方面的任何侵权行为或其他违规行为 br} 产品或服务或公司或其子公司知识产权业务的其他运营此类第三方的。据公司所知，截至本协议签订之日，没有任何待处理或威胁的索赔，质疑的有效性或可执行性，也没有质疑公司或其任何子公司与公司任何重要知识产权有关的权利。

(iv)

公司执行和交付本协议，以及此处设想的交易的完成，不会导致 (i) 公司或其子公司向任何第三方授予任何公司知识产权财产的任何权利或许可，(ii) 任何公司知识产权协议下的任何终止或取消权，或 (iii) 对任何公司知识产权施加任何留置权，但除外} 其中任何前述内容（第 (i) 至 (iii) 条）都不会有公司材料不利影响效果。

(k)

合规；许可证。

(i)

合规性。公司及其任何子公司与公司或其任何子公司适用的任何法律要求相冲突、违约或违反任何法律要求，或本公司或其任何子公司或其各自业务或财产受其约束或影响的任何法律要求，但冲突、违规行为和不会对公司造成重大不利影响的违约行为除外。截至本文发布之日，任何政府实体均未进行任何实质性调查或审查，据公司所知，未在向公司或其任何子公司提交的针对公司或其任何子公司的书面文件中受到威胁。没有对公司或其任何子公司具有约束力的判决、禁令、命令或法令，这些判决、禁令、命令或法令对公司具有或合理预计会对公司产生重大不利影响。

(ii)

许可证。在法律要求的范围内，公司及其子公司持有公司经营业务所需的所有许可证，按照目前的做法，不持有会对公司产生重大不利影响（统称为 “公司许可证”）。截至本文发布之日，任何公司许可证尚待暂停或取消，据公司所知，也没有受到威胁。公司及其子公司在所有重大方面都遵守公司许可证的条款。

(l)

诉讼。截至本文发布之日，没有任何法院、政府部门、委员会、机构、部门或机构或任何仲裁员正在审理或威胁对公司或其任何子公司的索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知，正在审理或威胁以书面形式对公司或其任何子公司提起的索赔、诉讼、诉讼或诉讼，也没有任何仲裁员试图限制或禁止完成特此设想或合理预期的交易或与所有此类索赔、诉讼或程序合计，将对... 产生重大不利影响公司。

(m)

外国腐败行为。无论是公司还是任何子公司，，据公司或任何子公司、任何代理人或代表公司行事的其他人， (i) 均未直接或间接使用任何资金进行与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或来自公司资金的竞选活动，(iii) 没有充分披露任何公司或任何子公司（或公司知悉的任何代表其行事的人所作贡献）所做的违法或（iv）在任何重大方面违反 FCPA 的任何条款。

(n)

外国私人发行人。公司是《证券法》第405条所指的 “外国私人发行人” 。

4.	买方的陈述、担保和承诺。买方向公司陈述并保证如下：

(a)

授权。买方为授权、执行和交付本协议以及履行本协议项下的所有义务所必需的所有公司行动均在本协议发布之日之前采取的，本协议经公司有效执行后，构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但 (i) 有限责任除外受适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响的一般申请法律的约束一般地强制执行债权人的权利，以及（ii）受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

(b)

完全用自己的账户购买。买方购买的购买股份将用于购买者自己的账户的投资收购，不是以代理人或代理人的身份收购，买方目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分配股份。买方不是与任何人签订的关于出售、转让或以其他方式处置其购买的任何购买股份的合同、谅解、协议或安排的当事方。

(c)

信息的接收。买方有机会就购买股份发行和出售的条款和条件以及公司的业务、财产、前景和财务状况向公司提问并获得答复，并获得验证准确性所需的更多信息（在公司拥有此类信息或可以在不合理的努力或费用的情况下获得此类信息的范围内）向其提供的任何信息或它可以访问的任何信息。但是，前述内容并未限制或修改本协议第‎3 节中公司的陈述和担保，也没有限制或修改买方依赖这些陈述和担保的权利。买方承认并理解，除了公司外，任何其他人均无权在中就购买股份的发行和出售作出本协议中未包含的任何陈述，并且不得将这类信息或陈述视为已获得公司授权。

(d)

政府同意。在执行和交付本协议以及本协议所设想的交易时，买方无需获得或作出任何政府实体的同意、批准、订购或授权或向其注册、申报或备案。

(e)

组织。买方是一家有限责任公司，根据所在司法管辖区的法律正式组建并有效存在，信誉良好，具有必要的组织权力和权力，可以拥有其财产并像现在一样开展业务。

收盘前的条件。

(a)

买方完成结算义务的条件。买方根据本协议、招股说明书和招股说明书补充文件完成收盘以及购买和支付购买股份的义务须满足以下先决条件：

(i)

陈述和保证；承诺。

(1)

本公司在第 3 节中的每项陈述和担保，自本协议签订之日起，在所有方面均应是真实和正确的，与当时一样，截至成交日期。

(2)

在截止之日之前，公司应在所有实质性方面履行、履行并遵守了本协议所要求的契约、协议和条件。

(ii)

资格。任何政府实体根据本协议合法发行、出售和购买购买股份以及购买和购买外汇以支付购买价格所需的所有授权、批准或许可（如果有）均应正式获得，并自收盘时起生效。

(iii)

用于向买方发行和出售购买股份的招股说明书补充文件的最终完整表格应已交付给买方，并由公司在根据第424（b）条收盘之日起三十（30）天内提交。

(b)

公司完成结算义务的条件。公司完成收盘并在收盘时向买方发行和出售购买股份的义务须满足以下先决条件：

(i)

陈述和保证；承诺。

(1)

买方在第 ‎4 节中的每项陈述和担保，自本协议签订之日起，在所有方面均为真实和正确，如同当时一样，自成交之日起。

(2)

在截止日期之前，买方应在所有重大方面履行、满足并遵守了本协议所要求的契约、协议和条件。

(ii)

资格。根据本协议合法发行和出售购买股份所需的任何政府实体的所有授权、批准或许可（如果有）均应正式获得并自收盘之日起生效。

杂项规定。

(a)

宣传。未经其他各方事先同意，本协议的任何一方均不得就本协议或本协议中规定的交易向公众或其任何供应商或客户发表、发布或发布任何公告，或就本协议或此处规定的交易的存在或披露其状态， br} 不得无理地扣留或延期，前提是本节中没有任何内容 ‎6 (a) 应防止本协议任何一方发布其认为必要的公告，以满足对其适用的任何法律要求，但是在不违反此类法律要求的范围内，它应让其他各方有机会在发布任何拟议的公告之前对其进行审查和评论。

(b)

通知。

(i)

下文要求或允许提供的任何通知、报告或其他信函（以下统称统称 “信函”）应通过国际快递、传真、电子邮件发送，或亲自交给本协议要求或允许向其发送此类信函的一方。如果通知是通过隔夜快递发送的，则通知的送达应被视为已生效，方法是正确处理该通知，并通过国际认可的快递快递服务发送此类通知，预先支付配送费用，并在如上所述发送之日起三 (3) 个工作日生效。如果通知是通过传真、电子邮件、亲手或信使送达的，则通知应视为在送达时送达；前提是仅传真或电子邮件不构成有效的通知。

(ii)

所有信件应按以下方式发出：

Powerbridge 技术有限公司

地址：C2 大楼 9 楼高级商业园

高新区兰湾巷 29 号

中国广东珠海 519080

地址：

注意：

电子邮件：

(iii)

任何实体均可根据本协议的规定通过通知更改与通信的地址。

(c)

字幕。本协议的标题和段落标题仅为便于参考，不影响其解释。

(d)

可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，应将无效或不可执行的部分替换为尽可能以有效和可执行的方式实现该部分或条款原始商业目的的条款，并且本协议的其余部分对本协议的其余部分仍具有约束力到。

(e)

适用法律；仲裁。

(i)

本协议受纽约州内部法律和实体法管辖，并根据进行解释。

(ii)

除第‎6 (e) (iii) 节的规定外，本协议各方不可撤销地同意，任何因本协议的解释、解释、履行或违反而产生的、与有关的争议或争议均应提交仲裁，仲裁将在香港国际仲裁中心（“HKIAC”）的的主持下在香港进行根据当时生效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》。如果在任何司法管辖区提交仲裁，则仲裁员的裁决是最终的、决定性的，对仲裁当事方具有约束力。任何具有管辖权的法院均可根据仲裁员的决定作出判决。仲裁各方应分别支付该仲裁费用和开支的同等份额，并且各方应分别支付各自的律师费和开支；但是，任何此类仲裁的胜诉方有权向非胜诉方收回其合理的费用和律师费。

(f)

修正案。除非获得公司和买方的书面同意，否则不得修改、修改或终止本协议，也不得放弃任何权利或条款。

(g)

开支。各方将自行承担与本协议起草和谈判有关的费用和开支。

(h)

任务。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并确保的利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（合并、股票出售、合并、重组或类似交易除外），未经公司事先书面同意，买方不得转让其在本协议下的任何或全部权利。任何声称违反本节的转让均无效。

(i)

生存。本协议双方分别作出的陈述和担保应于 (i) 截止一周年以及 (ii) 根据本协议第 ‎6 (m) 节终止本协议的日期（以较早者为准）终止。尽管有任何适用的时效法规，对于未在此时限内提出的陈述或保证不真实和正确（除由于欺诈或故意不当行为造成的）的任何索赔均不得提出，并且在此之后不可撤销地放弃。

(j)

豁免。在收盘前的任何时候，任何一方都可以 (i) 延长任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，(ii) 放弃或根据本协议交付的任何文件中包含的任何其他方的陈述和担保中的任何不准确之处，(iii) 放弃遵守任何其他方的任何协议或此处包含的其自身义务的任何条件在。任何此类延期或弃权应在受其约束的一方或方签署的书面文书中列出，则该延期或弃权均为有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，的任何一次或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

(k)

完整协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代先前关于本协议主题的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。除非根据本协议第‎6 (f) 节的规定以书面形式修改、变更、放弃或变更本协议任何条款的修改、变更、放弃或变更对本协议各方均无效或具有约束力。

(l)

同行；复制品。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为原件，但所有对应方共同构成一份文书。本协议的传真、便携式文档文件 (PDF) 或其他复制品可由一方或多方签署，并由该方通过传真、电子邮件或任何可以看到或代表该方的签名的类似电子传输方式交付。此类执行和交付应被视为有效、具有约束力且对所有目的均有效。

(m)

终止。

(i)

经公司和买方双方同意，本协议可随时终止，特此放弃所设想的交易。本协议也可以由买方（x）通过向公司发出书面通知终止，或者（y）由公司，通过向买方发出书面通知终止；但是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利，，而且，前提是任何一方终止本协议的权利均不得终止适用于任何在该日期或之前的行动或不作为是未能在该日期或之前完成交易的主要原因的一方行动或不采取行动构成对本协议的重大违反。

(ii)

如果终止，本协议将失效，并且本协议任何一方或其各自的高级职员、董事或关联公司均不承担任何责任或义务；但是，(1) 各方仍应对终止前任何违反本协议的行为负责，(2) 本节 ‎6 的规定应保持完全效力并在任何终止后继续有效。

(n)

进一步的保证。双方同意 (i) 根据请求向对方提供此类进一步信息，(ii) 签署和向对方交付文件，以及 (iii) 采取其他行动和事情，所有这些都是另一方为实现本协议和本协议中提及的文件的意图而合理要求的。

(o)

放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，在适用法律允许的最大范围内，双方有意和故意地，特此绝对无条件地，不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

(页面的剩余部分故意留空)

自上述首次撰写之日起，本协议各方已执行本协议，以昭信守。

	公司

	POWERBRIDGE 科技股份有限公司有限公司。

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自上述首次撰写之日起，本协议各方已执行本协议，以昭信守。

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