威尔·H·蔡先生 T: +852 3758 1210 wcai@cooley.com		通过埃德加

2021 年 7 月 20 日

美国 证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：

约翰·卡什

程思思

回复：

亿恒控股有限公司

截至2020年12月31日的财政年度的20-F表

2021 年 6 月 15 日提交

文件编号 001-39151

尊敬的 Cash 先生和 Cheng 女士：

代表我们的客户， 亿恒控股有限公司（公司），我们正在回应工作人员的评论（员工) 美国证券交易委员会（佣金) 包含在 其 2021 年 6 月 29 日的信函中（评论信），与上述标题的20-F表格（20-F 表格”).

为方便员工，评论信中的每条评论均以粗体和斜体形式转载并在下文重复， 公司的回应随后立即以普通字体列出。此处使用但未定义的大写术语的含义与 20-F 中给出的含义相同。在下面的回复中，页码 引用的是表格 20-F。

截至 2020 年 12 月 31 日的财政年度 的 20-F 表格

展品 12.1 和 12.2，第 1 页

1.	我们注意到，作为附录12.1和12.2提交的认证不包括第四段中关于财务报告内部控制的介绍性语言 。请修改申请表以提供包含所需信息的修订证书。您可以提交简短的修正案，该修正案仅限于封面、 解释性说明、签名页以及认证的第1、2、4和5段。请参阅《交易法》第13a-14（a）条和第S-K条例第601（b）（31）项。

回应：公司承认，在作为20-F表格附录12.1和12.2提交的认证中，关于 财务报告内部控制的介绍性措辞无意中被排除在外。公司计划对 20-F 表格提交修正案，以更正高级职员的认证。根据评论信，修正案将仅包括封面、解释性说明、签名页以及 第 302 节认证的第 1、2、4 和 5 段。由于修正案中不包含任何财务报表，因此将省略第302条认证的第3段。在员工 确认对20-F表格没有进一步评论后，公司打算立即提交此类修正案。

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第 2 页

合并财务报表附注

2。重要会计政策摘要

(ad) 分部报告，第 F-31 页

2.	我们注意到您披露了您有一个可报告的细分市场。告诉我们您如何评估 每种商业解决方案（即空中交通解决方案、智慧城市管理解决方案和航空媒体解决方案）是否是 ASC 中定义的运营细分市场 280-10-50-1.如果您已确定商业解决方案是可以汇总的运营细分市场，请演示您如何确定聚合符合 ASC 的要求 280-10-50-11,包括类似的经济特征.在这方面，我们从您在第89页的披露中注意到，空中交通 解决方案的毛利率更高。如果您已确定您的商业解决方案不是运营部门，请解释您是如何做出这一决定的。

回应：公司恭敬地告知员工，其任何商业解决方案都不是（即、空中交通解决方案、智能 城市管理解决方案和航空媒体解决方案）是ASC中定义的单独的运营细分市场 280-10-50-1.

在 ASC 之下 280-10-50-1, 运营部门应具有以下特征：

a.

它从事的业务活动可以从中获得收入和产生支出（包括收入和与同一公共实体其他组成部分的交易有关的 支出）。

b.

公共实体的首席运营决策者定期审查其经营业绩 (CODM）就分配给该细分市场的资源做出决定并评估其绩效。

c.

其离散的财务信息可用。

公司确定每种商业解决方案均符合标准 (a) 和 (c)。但是，由于必须满足所有标准 (a)、(b) 和 (c) 才能将某个组成部分视为运营部门，因此公司确定没有一个商业解决方案是单独的运营部门，而是所有商业解决方案共同构成了 公司的单一运营部门。

公司确定没有任何商业解决方案符合标准 (b)，因为 CODM没有使用其中所述的信息来评估公司的经营业绩和分配资源，原因如下。

该公司的CODM是胡华志先生，他是该公司的首席执行官（首席执行官）。 胡先生是管理团队成员，负责公司的资源配置决策和评估其运营部门的业绩。公司维持的组织结构，从事销售和营销、 研发、产品和项目管理、供应链管理、财务和其他关键运营职能，例如法律、人力资源和信息技术。所有职能领域都在集团范围内运营， 支持所有商业解决方案。没有分部经理直接对CODM负责并与之保持定期联系，以讨论个人商业 解决方案的运营活动、财务业绩、预测或计划。

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第 3 页

根据公司的报告结构，其财务团队每季度编制集团合并层面的经营 业绩和财务信息。该信息由公司首席财务官Richard Liu先生审查和授权（首席财务官），他向首席执行官报告 集团的合并经营业绩。CODM通过审查首席财务官在执行会议上提供的合并财务信息和经营业绩来获得财务信息。CODM 使用这些信息来 及时做出与研发投资和其他资本承诺、人事变动以及任何其他公司资源分配相关的全公司决策。在与高管会晤期间，CODM 不会 在每个商业解决方案层面按分类方式接收或审查财务信息，例如资产负债表、经营业绩或现金流。在审查和评估公司的经营业绩时，CODM根据其业务战略对公司进行了评估，该战略是利用公司由 公司的自动驾驶飞行器及相关操作系统和基础设施组成的核心技术平台，不断推出新的创新产品和服务，以满足客户不断变化的偏好。

CODM将所有商业解决方案 视为实施公司业务战略的综合计划的一部分。在对公司运营的审查和评估中，CODM主要关注公司运营的各个方面，例如总收入增长和 研发活动，在他看来，这些方面是公司实施该业务战略的指标。

由于 公司经营一项新业务并且仍处于初创阶段，因此预算过程优先考虑其商业化战略的资本和支出。在预算编制过程中， CODM侧重于在集团范围内进行资源和资本分配，以加大市场投入、获得监管部门的批准、优化硬件和软件系统、品牌和广告以及扩大其制造能力。资本和 支出预算在合并基础上源自业务职能层面。初步合并预算是根据运营职能汇总的，并由首席财务官审查。然后 将合并的资本和支出预算提供给 CODMS 的审查和批准。

高管按职能向CODM报告，高级 管理层的薪酬是根据公司的合并业绩而不是任何商业解决方案的个人表现来确定的。公司不根据任何个人 商业解决方案的绩效指标来确定个人薪酬。此外，公司董事会审查的信息仅侧重于公司的整体合并财务业绩。

虽然可以通过商业解决方案进行毛利率分析，但只有首席财务官及其财务报告团队使用它来满足公司20-F表格中的 MD&A 披露要求。例如，该公司在第89页披露Air Mobility Solutions的毛利率更高，旨在解释 总体毛利率提高的原因。此外，CODM不使用个人商业解决方案的毛利率来评估绩效和做出资源配置决策，因为该公司处于早期的商业化阶段，专注于总收入增长和决策的研发活动。

公司 利用各种商业解决方案的研发资源来支持主要的业务战略。该公司的发展计划涉及整合所有商业解决方案的活动。此外， 从事编程和飞行测试、实施和类似工作等活动的个人可以提供多种商业解决方案，因为他们的技能会应用于各种商业解决方案中的多个产品线。在这方面，CODM 侧重于整个公司的研发资源分配，而不是每个单独的商业解决方案。

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第 4 页

基于 ASC 规定的标准 280-10-50-1,该公司确定其商业解决方案均不属于运营领域。

5。应收账款，净额，第 F-36 页

3.	请告诉我们您在2020年12月31日是如何确定适当的补贴金额的，包括 您对ASC的考虑 310-10-35-7在确定 可疑账户备抵额度时，直到 35-11。向我们提供并披露您的应收账款截至 2020 年 12 月 31 日的账龄情况，按时间类别详细说明截至资产负债表日的未清总额，例如 30 天以上、90 天以上、六个 个月以上、一年以上、两年以上等。对于每个类别，显示随后收取的金额。还请告诉我们并披露您与买家签署的付款承诺书的性质和条款，以及 它们是否具有法律强制性。

回应：公司恭敬地告知员工，它根据截至经审计的财务报表发布之日获得的信息，包括随后的现金收入、历史经验、逾期账龄和其他因素，确定了可疑账户的 津贴金额。

下表显示了截至2020年12月31日的应收账款账龄情况：

		截至的余额2020年12月31日												后续收藏为 2021 年 6 月 15 日的
按账龄分列的应收账款		三大满贯的 顾客 下 个人 评论				剩余的 顾客 在群组下 评论				总计				来自 三大满贯的 顾客				来自 剩余 顾客				% 的 随后的 集合
		人民币 000				人民币 000				人民币 000				人民币 000				人民币 000
还没到期*			65,285	*			7,255				72,540				10,800				—				15	%
逾期			87,445				29,454				116,899				64,132				—				56	%
-3 个月前			35,852				8,005				43,857				14,799				1,376				37	%
-在 3-6 个月之前			37,653				33				37,686				35,393				—				94	%
-在 6-12 个月之前			13,940				15,792				29,732				13,940				—				47	%
-1 到 2 年			—				5,291				5,291				—				—				—
-2-3 年			—				333				333				—				—				—
应收账款总额*			152,730	*			36,709				189,439				74,932				1,376				40	%
可疑账款备抵金			—				(10,051	)			(10,051	)			—				—				—
应收账款，净额*			152,730	*			26,658				179,388				74,932				1,376				43	%

*	三大客户的金额包括截至2020年12月31日在公司合并资产负债表中以 非流动资产列报的人民币16,242元。

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第 5 页

截至2020年12月31日，来自三个主要客户的应收账款总额为人民币152,730元（回复的其余部分以千计），占公司应收账款总额的81％，余额账龄详见上表。截至2021年6月15日，即公司合并财务报表发布之日，来自这些客户 的未收逾期余额共计人民币23,313元。该公司专门审查和评估了三个主要客户的可疑账目。公司与这些客户都有 稳定的业务关系，他们在2020年与公司有持续的交易和付款。从历史上看，从未注销过这些客户无法收回的 应收账款。在与三大客户管理层的持续讨论中，公司了解到，由于 2020 年 COVID-19 的影响，三个主要客户的付款均有所放缓。但是，随着 COVID-19 在中国大陆的影响减弱，这些客户获得了并将继续从 各自的投资者和/或其他来源获得融资。2021年第一季度，公司与每位客户签署了具有法律约束力且可强制执行的付款承诺书，其中包括涵盖他们所有 未清余额的具体付款时间表，其中人民币136,488元将在2021年底之前收到，人民币16,242元不迟于2022年4月收到。截至2021年6月15日，公司已根据承诺书中规定的付款条款从这些客户那里收到人民币74,932元，其中人民币64,132元是逾期 余额，随后没有向这三个主要客户开具任何信用票据。考虑到上述所有因素，包括持续的业务关系、当前的经济环境、具有法律约束力和可执行的付款承诺书以及历史和随后的收款经验，公司确定 不向这些客户收取剩余余额的风险微乎其微。因此，根据对这些应收账款的个人审查，截至2020年12月31日，公司没有提供任何坏账准备金。

截至2020年12月31日，来自其余客户的总应收账款总额为人民币36,709元，占总余额的19％，任何客户的余额均未超过10％。公司通常要求预先支付一部分款项，其余款项根据合同应在三到六个月之间到期。截至2021年6月15日，即公司合并财务报表发布之日，来自 这些客户的未收逾期余额共计人民币28,078元。公司没有与这些客户发生任何争议，也没有承认这些客户存在财务困难， 随后也没有向这些客户发放任何信用票据，因此，公司根据逾期账龄对上述剩余客户类似类型应收账款的可收性进行集团层面的评估。在确定可疑账户备抵金额时，会考虑公司的 历史经验、当前的经济环境和同类公司的经验。公司根据逾期账龄分列的准备金率 为该组客户提供了人民币10,051元的补贴，占相应逾期余额的34％。此外，其余客户的逾期金额中人民币19,160元来自政府相关实体 ，这些实体是可贷记的。他们延迟付款主要是由于审批过程漫长，但从历史上看，收款的风险较小。基于上述情况，公司认为在 考虑补贴后，净逾期余额的可收回风险微乎其微。

公司恭敬地告知员工，考虑到S-X 5-02和ASC，它认为目前对 应收账款和可疑账户相关准备金的披露是足够的 310-10-50.此外，公司还披露了有关承诺书的重要信息，这些承诺书涵盖人民币152,730元，占应收账款总额的81％，相关的后续收款和 非流动部分。

* * * *

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请致电 +852-3758-1210 或发送电子邮件至 wcai@cooley.com 将有关公司对员工评论的回复的任何问题或意见发送给 下列签署人。

抄送：	亿航控股有限公司首席财务官刘国强

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