美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

从 ____________________________ 到 _________________________ 的过渡期

委员会档案编号： 000-09068

WEYCO GROUP, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

威尔士州		39-0702200
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

西埃斯塔布鲁克大道 333 号

P.O. Box 1188

密尔沃基, 威斯康星 53201

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(414) 908-1600

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通股——每股面值1.00美元		WEYS		纳斯达克股票市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件管理器 ☐

规模较小的申报公司 ☒

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐没有 ☒

截至 2024 年 4 月 29 日，有 9,499,893已发行普通股。

WEYCO GROUP, INC.和子公司

合并简明资产负债表（未经审计）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023

		（千美元）
资产：
现金和现金等价物	$	78,348	$	69,312
按摊余成本计算的有价证券		—		215
应收账款，净额		42,098		39,275
应收所得税		—		245
库存		61,960		74,890
预付费用和其他流动资产		3,641		6,172
流动资产总额		186,047		190,109

按摊余成本计算的有价证券		6,360		6,354
递延所得税优惠		1,052		1,096
财产、厂房和设备，净额		28,970		29,504
经营租赁使用权资产		11,153		12,520
善意		12,317		12,317
商标		33,168		33,168
其他资产		24,204		24,274
总资产	$	303,271	$	309,342

负债和权益：
应付账款	$	5,789	$	8,845
应付股息		—		2,352
经营租赁负债		3,671		3,979
应计负债		9,718		14,446
应付应计所得税		1,950		—
流动负债总额		21,128		29,622

递延所得税负债		11,765		11,819
长期养老金负债		13,447		13,412
经营租赁负债		8,412		9,531
其他长期负债		411		465
负债总额		55,163		64,849

普通股		9,508		9,497
超过面值的资本		72,016		71,661
再投资收益		184,914		180,646
累计其他综合亏损		(18,330)		(17,311)
权益总额		248,108		244,493
负债和权益总额	$	303,271	$	309,342

所附合并简明财务报表（未经审计）附注是这些财务报表不可分割的一部分。

WEYCO GROUP, INC.和子公司

合并简明收益表和综合收益表

（未经审计）


		截至3月31日的三个月
	2024		2023

		（以千计，每股金额除外）

净销售额	$	71,558	$	86,294
销售成本		39,551		49,132
总收入		32,007		37,162

销售和管理费用		23,756		26,776
运营收益		8,251		10,386

利息收入		905		139
利息支出		—		(385)
其他费用，净额		(95)		(130)

所得税准备金前的收益		9,061		10,010

所得税准备金		2,411		2,565

净收益	$	6,650	$	7,445

加权平均已发行股数
基本		9,436		9,483
稀释		9,580		9,545

每股收益
基本	$	0.70	$	0.79
稀释	$	0.69	$	0.78

申报的现金分红（每股）	$	0.25	$	0.24

综合收入	$	5,631	$	7,238

所附合并简明财务报表（未经审计）附注是这些财务报表不可分割的一部分。

WEYCO GROUP, INC.和子公司

合并简明现金流量表（未经审计）


	截至3月31日的三个月
	2024		2023

	（千美元）
来自经营活动的现金流：
净收益	$	6,650	$	7,445
调整净收益与经营活动提供的净现金-
折旧		584		643
摊销		66		69
坏账支出（恢复）		44		(13)
递延所得税		(35)		(23)
净外币交易收益		(9)		(48)
基于股份的薪酬支出		367		338
养老金支出		220		347
处置固定资产的损失		18		—
增加人寿保险的现金退保价值		(105)		(105)
经营资产和负债的变化-
应收账款		(2,865)		520
库存		12,928		21,297
预付费用和其他资产		2,633		1,943
应付账款		(3,053)		(8,411)
应计负债和其他		(5,301)		(3,208)
应计所得税		2,194		2,192
经营活动提供的净现金		14,336		22,986

来自投资活动的现金流：
有价证券到期的收益		215		510
购置不动产、厂房和设备		(170)		(659)
由（用于）投资活动提供的净现金		45		(149)

来自融资活动的现金流量:
已支付的现金分红		(4,664)		(4,561)
已购买并退回的股票		(5)		(1,540)
行使股票期权的净收益		—		16
支付或有对价		—		(500)
银行借款的收益		—		29,018
偿还银行借款		—		(39,514)
用于融资活动的净现金		(4,669)		(17,081)

汇率变动对现金和现金等价物的影响		(676)		(67)

现金和现金等价物的净增长	$	9,036	$	5,689

年初的现金和现金等价物		69,312		16,876

年底的现金和现金等价物	$	78,348	$	22,565

补充现金流信息：
已缴的所得税，扣除退款	$	207	$	205
已付利息	$	—	$	423

所附合并简明财务报表（未经审计）附注是这些财务报表不可分割的一部分。

笔记：

1。财务报表

管理层认为，所附未经审计的合并简明财务报表包含所有必要的调整，以公允地列报我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。所有这些调整都属于正常的反复性质。截至2024年3月31日的三个月期间的经营业绩不一定代表全年业绩。

估算值的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，影响财务报表日和报告期内报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债的披露。与库存储备、递延所得税资产的可变现性、商誉和商标相关的实际业绩可能与这些估计存在重大差异，这将影响合并财务报表和附注中报告的金额和披露。

2。新的会计公告

尚未通过

2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07，细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进。亚利桑那州立大学2023-07年的目标是要求各实体加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学2023-07对上市公司生效，其年度期限从2023年12月15日之后开始，过渡期从2024年12月15日之后开始。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年将对我们的合并财务报表产生的影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09所得税（主题 740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学2023-09年的目标是加强与所得税相关的披露，包括在所得税税率对账表中包含的具体门槛以及有关已缴所得税的特定信息。亚利桑那州立大学2023-09年对上市公司生效，上市公司从2024年12月15日之后开始的年度期限开始。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年将对我们的合并财务报表产生的影响。

3.每股收益

下表列出了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：


		截至3月31日的三个月
	2024		2023

	（以千计，每股金额除外）
分子：
净收益	$	6,650	$	7,445

分母：
基本加权平均已发行股份		9,436		9,483
稀释性证券的影响：
基于员工股份的奖励		144		62
摊薄后的加权平均已发行股数		9,580		9,545

每股基本收益	$	0.70	$	0.79

摊薄后的每股收益	$	0.69	$	0.78

截至2024年3月31日的三个月，摊薄后的加权平均已发行股票，不包括反稀释股票期权总额 395,000普通股的加权平均行使价为美元30.15。截至2023年3月31日的三个月，摊薄后的加权平均已发行股票，不包括反稀释股票期权总额 1,042,000普通股的加权平均行使价为美元26.79.

4.投资

正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中指出的那样，我们所有的有价证券都被归类为持有至到期证券，并根据ASC 320按摊销成本列报， 投资 — 债务和股权证券，因为我们有意图和能力将所有投资持有至到期。

以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日我们有价证券的摊销成本和估计市值的摘要。


	2024年3月31日				2023年12月31日
	摊销		市场		摊销		市场
	成本		价值		成本		价值

	（千美元）
有价证券：
当前	$	—	$	—	$	215	$	215
到期日为一至五年		3,524		3,567		3,518		3,592
到期六至十年		2,836		2,800		2,836		2,830
总计	$	6,360	$	6,367	$	6,569	$	6,637

截至2024年3月31日和2023年12月31日，有价证券的未实现损益如下：


	2024年3月31日				2023年12月31日
	未实现		未实现		未实现		未实现
	收益		损失		收益		损失

	（千美元）
有价证券	$	99	$	(92)	$	118	$	(50)

提供的估计市场价值是ASC 820定义的二级估值， 公允价值计量和披露。我们审查了截至2024年3月31日的投资组合，并确定除临时市值减值外，不存在其他市值减值。

5.无形资产

在截至2024年3月31日的三个月中，有不我们无限期无形资产（商誉和商标）账面价值的变化。我们的可摊销无形资产包含在合并简明资产负债表（未经审计）的其他资产中，包括以下内容：


			2024年3月31日						2023年12月31日
	加权		格罗斯						格罗斯
	平均值		携带		累积的				携带		累积的
	寿命（年）		金额		摊销		网		金额		摊销		网

			（千美元）						（千美元）
可摊销的无形资产
客户关系		15	$	3,500	$	(3,053)	$	447	$	3,500	$	(2,994)	$	506
可摊销无形资产总额			$	3,500	$	(3,053)	$	447	$	3,500	$	(2,994)	$	506

与无形资产相关的摊销费用约为 $58,000在 2024 年和 2023 年的第一季度。

6。区段信息

我们有二可报告的细分市场：北美批发业务（“批发”）和北美零售业务（“零售”）。我们的首席执行官根据运营收益评估我们细分市场的业绩。因此，利息收入或支出、其他收入或支出以及所得税不分配给各部门。截至2024年3月31日，下表中的 “其他” 类别包括我们在澳大利亚、南非和亚太地区的批发和零售业务，这些业务不符合单独的可申报细分市场分类标准。我们于 2023 年停止在亚洲的业务，正处于结束该业务的最后阶段。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的分部数据汇总如下：


三个月已结束
3月31日	批发		零售		其他		总计

	（千美元）
2024
产品销售	$	55,723	$	9,819	$	5,489	$	71,031
许可收入		527		—		—		527
净销售额	$	56,250	$	9,819	$	5,489	$	71,558
运营收益	$	7,391	$	1,297	$	(437)	$	8,251

2023
产品销售	$	69,281	$	8,930	$	7,467	$	85,678
许可收入		616		—		—		616
净销售额	$	69,897	$	8,930	$	7,467	$	86,294
运营收益	$	8,829	$	1,282	$	275	$	10,386

7。员工退休计划

我们的养老金支出的组成部分如下：


		截至3月31日的三个月
	2024		2023

	（千美元）
服务成本	$	96	$	118
利息成本		637		672
计划资产的预期回报率		(612)		(577)
净摊销和延期		99		134
养老金支出	$	220	$	347

除服务成本部分以外的养老金支出组成部分包含在合并简明收益和综合收益表（未经审计）中的 “其他支出净额” 中。

8.租赁

我们在全球租赁零售鞋店以及多个办公和配送设施。这些租约的原始租赁期将在2024年至2029年之间到期。许多租约都包括一个或多个续订选项。除非在租赁开始时认为续约得到了合理的保证，否则我们在确定租赁期限时不假设续约。我们的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。

我们的运营租赁成本的组成部分如下：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023

	（千美元）
运营租赁成本	$	1,106	$	1,362
可变租赁成本 ⁽¹⁾		—		2
租赁费用总额	$	1,106	$	1,364

⁽¹⁾可变租赁成本主要包括基于销售额超过规定金额的租金百分比。

上表中不包括的短期租赁成本对我们的财务报表并不重要。

以下是截至2024年3月31日的经营租赁负债到期日表：


	经营租赁
	（千美元）
2024 年，不包括截至 2024 年 3 月 31 日的季度	$	3,232
2025		3,532
2026		3,115
2027		1,993
2028		953
此后		379
租赁付款总额		13,204
减去：估算利息		(1,121)
租赁负债的现值	$	12,083

经营租赁负债在合并简明资产负债表（未经审计）中分类如下：


	3月31日		十二月三十一日
		2024		2023

	（千美元）
经营租赁负债——当前	$	3,671	$	3,979
经营租赁负债——非流动		8,412		9,531
总计	$	12,083	$	13,510

我们使用加权平均贴现率来确定租赁负债的现值 4.34%。截至2024年3月31日，我们的租约的加权平均剩余租期为 3.6年份。

与我们的经营租赁相关的补充现金流信息如下：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023

	（千美元）
为计量租赁负债所含金额支付的现金	$	1,141	$	1,286
为换取新的租赁负债（非现金）而获得的使用权资产	$	—	$	1,739

9。所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效所得税税率为 26.6% 和 25.6分别为％。2024 年和 2023 年的有效税率与联邦税率不同 21% 主要是因为州税。

10。基于股份的薪酬计划

在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了美元367,000与2019年至2023年发放的股票期权和限制性股票奖励相关的薪酬支出。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了美元338,000与2018年至2022年发放的股票期权和限制性股票奖励相关的薪酬支出。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月期间的股票期权活动：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩余的	聚合
		运动		合同的	固有的
	股份	价格		期限（年）	价值*
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	967,217	$	26.22
已授予	—		—
已锻炼	(45,502)		24.49
被没收或已过期	(3,260)		25.33
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清	918,455	$	26.31	6.5	$	5,735,000
可于 2024 年 3 月 31 日行使	485,628	$	27.50	5.2	$	2,740,000

*已发行和可行使股票期权的总内在价值定义为2024年3月28日（本季度最后一个交易日）普通股市值之间的差额为美元31.88以及行使价乘以现值内未偿还和可行使的股票期权的数量。

下表汇总了我们在截至2024年3月31日的三个月期间的限制性股票奖励活动：



				加权
		加权		平均值
	的股份	平均值		剩余的		聚合
	受限	授予日期		合同的		固有的
	股票	公允价值		期限（年）		价值*
非归属-2023 年 12 月 31 日	69,090	$	25.54
已发行	—		—
既得	(1,425)		24.85
被没收	—		—
非归属-2024 年 3 月 31 日	67,665	$	25.55	2.4	$	2,157,000

*非归属限制性股票的总内在价值是使用2024年3月28日（本季度最后一个交易日）普通股的市值计算得出的，为美元31.88乘以已发行非归属限制性股票的数量。

11。短期借款

2024 年 3 月 31 日，我们有一美元40.0向银行发放的百万美元循环信贷额度，该信贷额度由我们一般商业资产的留置权担保，到期日为 2024年9月28日。信贷额度未偿还的预付款按一个月期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上利息 125基点。我们的信贷额度协议包含此类贷款的惯用陈述、担保和承诺（包括最低有形净资产财务契约）。截至 2024 年 3 月 31 日，有不信贷额度的未偿还借款，我们遵守了所有财务契约。

12。金融工具

截至2024年3月31日，我们的全资子公司澳大利亚弗洛尔斯海姆有一份未偿还的外汇合约，需要买入美元0.3百万美元，价格约为 $0.4百万澳元。该合同将于2024年到期。根据季度末的汇率，未偿合约没有重大未实现收益或亏损。

我们根据截至计量日的外币合约汇率与广泛可用的外币汇率之间的差异来确定外汇合约的公允价值。公允价值衡量基于可观察到的市场交易，因此代表ASC 820定义的二级估值。

13。综合收益

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合收益如下：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023

净收益	$	6,650	$	7,445
外币折算调整		(1,092)		(306)
养老金负债调整，扣除税款 $26和 $35，分别地		73		99
综合收入总额	$	5,631	$	7,238

合并简明资产负债表（未经审计）中记录的累计其他综合亏损的组成部分如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023

	（千美元）
外币折算调整	$	(9,046)	$	(7,954)
扣除税款后的养老金负债		(9,284)		(9,357)
累计其他综合亏损总额	$	(18,330)	$	(17,311)

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中累计其他综合亏损的变化：


	外币
	翻译		固定福利
	调整		养老金项目		总计
余额，2023 年 12 月 31 日	$	(7,954)	$	(9,357)	$	(17,311)
重新分类前的其他综合损失		(1,092)				(1,092)
从累计其他综合损失中重新归类的金额		—		73		73
本期其他综合（亏损）净收益		(1,092)		73		(1,019)
余额，2024 年 3 月 31 日	$	(9,046)	$	(9,284)	$	(18,330)


	外币
	翻译		固定福利
	调整		养老金项目		总计
余额，2022 年 12 月 31 日	$	(8,596)	$	(11,597)	$	(20,193)
重新分类前的其他综合损失		(306)		—		(306)
从累计其他综合损失中重新归类的金额		—		99		99
本期其他综合（亏损）净收益		(306)		99		(207)
余额，2023 年 3 月 31 日	$	(8,902)	$	(11,498)	$	(20,400)

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中累计其他综合亏损的重新分类调整：



	从累计其他综合亏损中重新分类的金额						受影响的行项目
	截至3月31日的三个月						声明 where net
	2024			2023			收入已列报
固定福利养老金项目的摊销
先前的服务成本	$	5	⁽¹⁾	$	5	⁽¹⁾	其他费用，净额
精算损失		94	⁽¹⁾		129	⁽¹⁾	其他费用，净额
税前总计		99			134
税收优惠		(26)			(35)
扣除税款	$	73		$	99

(1)

这些金额包含在养老金开支的计算中。有关其他详细信息，请参见注释 7。

14。股权

下表核对了截至2024年3月31日的三个月的净值：


							累积的
			资本进入				其他
	常见		过量的		再投资		全面
	股票		面值		收益		损失

	（千美元）
余额，2023 年 12 月 31 日	$	9,497	$	71,661	$	180,646	$	(17,311)
净收益		—		—		6,650		—
外币折算调整		—		—		—		(1,092)
扣除税款的养老金负债调整		—		—		—		73
宣布的现金分红		—		—		(2,377)		—
已行使的股票期权，扣除为员工税和行使价而预扣的股票		11		(12)		—		—
基于股份的薪酬支出		—		367		—		—
已购买并退回的股票		—		—		(5)		—
余额，2024 年 3 月 31 日	$	9,508		72,016	$	184,914		(18,330)

下表核对了截至2023年3月31日的三个月的净值：


							累积的
			资本进入				其他
	常见		过量的		再投资		全面
	股票		面值		收益		损失

	（千美元）
余额，2022 年 12 月 31 日	$	9,584	$	70,475	$	164,039	$	(20,193)
净收益		—		—		7,445		—
外币折算调整		—		—		—		(306)
扣除税款的养老金负债调整		—		—		—		99
宣布的现金分红		—		—		(2,289)		—
已行使的股票期权，扣除为员工税和行使价而预扣的股票		1		15		—		—
基于股份的薪酬支出		—		338		—		—
已购买并退回的股票		(62)		—		(1,478)		—
余额，2023 年 3 月 31 日	$	9,523	$	70,828	$	167,717	$	(20,400)

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性陈述

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的某些前瞻性陈述。这些陈述代表了我们对未来事件的真诚判断，存在风险和不确定性，可能导致实际结果出现重大差异。此类陈述可以通过使用 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语或此类词语的变体以及类似的表达方式来识别。就其性质而言，前瞻性陈述涉及在不同程度上存在不确定性的问题。因此，请读者注意，这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性或其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 下描述的风险因素，该报告于上提交 2024年3月14日，这些信息以引用方式纳入此处。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

将军

该公司设计、销售和分销质量和创新的鞋类，主要面向男士，但也适用于女士和儿童，其产品组合包括弗洛斯海姆、纳恩·布什、史黛西·亚当斯、BOGS、Rafters和Forsake。库存是从第三方海外制造商那里购买的。几乎所有这些来自国外的采购都以美元计价。

我们有两个应报告的部门，即北美批发业务（“批发”）和北美零售业务（“零售”）。在批发领域，我们的产品主要销往美国和加拿大的领先鞋类、百货商店和专卖店以及电子商务零售商。我们还与第三方签订了许可协议，这些第三方在美国销售我们的品牌服装、配饰和特种鞋类，以及在墨西哥和某些海外市场销售我们的鞋类。许可收入包含在我们的批发板块中。我们的零售部门包括电子商务业务和美国的四家实体零售店。零售销售直接通过我们的网站向消费者进行，或由我们的员工在商店中进行。我们的 “其他” 业务包括我们在澳大利亚、南非和亚太地区（统称为 “澳大利亚弗洛尔斯海姆”）的批发和零售业务。我们于2023年停止在亚洲的运营，目前正在结束该业务的最后阶段。我们的大部分业务都在美国，我们的业绩主要受美国经济状况和零售环境的影响。

行政概述

与2023年创纪录的第一季度销售额相比，我们的批发板块的销售额下降了20％。我们的业绩反映了行业的不利因素，因为鉴于鞋类和服装类别的销售趋势疲软以及他们专注于维持较低的库存水平，零售商正在采取保守的库存管理方法。尽管我们的销售额有所下降，但零售业的稳健销售额仍然令我们感到鼓舞，尤其是我们的传统男装品牌。

我们的传统业务共下降了13％，史黛西·亚当斯、纳恩·布什和弗洛尔斯海姆品牌分别下降了16％、13％和11％。在经历了2023年大部分时间的高库存之后，零售商正在减少前期购买，并根据需要下更多订单。在本季度，我们的一次性业务确实出现了大幅增长，但这还不足以弥补赤字。我们预计零售商的这种保守趋势将持续到第二季度，但我们乐观地认为，需求将在2024年下半年改善。我们将继续专注于发展我们的品牌，以适应更轻松的生活方式，并继续扩大我们在真正的休闲和混合鞋类产品中的产品范围。尽管由于各种因素，当前的零售环境存在不确定性，但我们对传统品牌的长期发展轨迹充满信心。

由于户外靴市场仍然充满挑战，BOGS本季度的销售额下降了48％。此外，BOGS的销售额下降是由与去年第一季度的销售额相比的艰难推动的。2023年初，BOGS向一个重要客户交付了一个大型工作启动程序，但该程序在2024年没有再次出现。该计划的损失构成了BOGS本季度销售下降的大部分。在经历了多个季节的稳健增长之后，由于零售业靴子过度饱和，再加上温和的秋季和冬季天气，BOGS业务在2023年下半年失去了动力。我们认为，随着零售商减少库存，市场正在慢慢恢复正常。我们正在推出各种靴子，这些靴子采用 BOGS 的无缝结构，比标准硫化橡胶靴轻 30%，耐用性是标准硫化橡胶靴的两倍以上。我们相信，随着今年秋天户外靴市场因库存减少而重启，我们的无缝产品系列的扩大将起到与众不同的作用。

我们的零售板块第一季度销售额创历史新高，比去年增长了10％。增长的主要原因是弗洛尔斯海姆和BOGS的网络销售额增加。我们直接面向消费者业务的增长反映了我们品牌组合的实力以及我们对电子商务平台的投资。

我们的海外业务包括澳大利亚、新西兰、亚太地区和南非，统称为澳大利亚弗洛尔斯海姆，本季度的销售额下降了26％。销售额下降，部分原因是我们在弗洛尔斯海姆亚洲的零售点在2023年底关闭，以及澳大利亚失去了一个重要的批发账户。此外，该地区大部分地区的整体零售和批发销售一直乏善可陈，这反映了普遍的宏观经济压力。下半年，我们将重点放在费用管理上，同时寻找机会，使我们的海外业务重回增长轨道。

第一季度亮点

合并净销售额为7,160万美元，与2023年创纪录的第一季度销售额8,630万美元相比下降了17％。合并总收益占净销售额的44.7％，而去年占净销售额的43.1％’第一季度，这是由于我们的批发板块毛利率提高。运营收益为830万美元，较2023年创纪录的第一季度1,040万美元下降了21％。2024年第一季度净收益为670万美元，摊薄每股收益为0.69美元，而去年第一季度创纪录的净收益为740万美元，摊薄每股收益0.78美元。

财务状况摘要

截至2024年3月31日，我们的现金和有价证券总额为8,470万美元，我们的4000万美元循环信贷额度中没有未偿债务。在2024年的前三个月，我们从运营中产生了1,430万澳元的现金，并使用资金支付了470万美元的股息。在此期间，我们还有20万美元的资本支出。

分段分析

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分部的净销售额和运营收益如下：


	截至3月31日的三个月				%
	2024		2023		改变

	（千美元）
净销售额
北美批发	$	56,250	$	69,897	(20)	%
北美零售		9,819		8,930	10	%
其他		5,489		7,467	(26)	%
总计	$	71,558	$	86,294	(17)	%

运营收益
北美批发	$	7,391	$	8,829	(16)	%
北美零售		1,297		1,282	1	%
其他		(437)		275	NM
总计	$	8,251	$	10,386	(21)	%

NM — 没有意义

北美批发板块

净销售额

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的批发板块的净销售额如下：


	截至3月31日的三个月				%
	2024		2023		改变

	（千美元）
北美批发净销售额
史黛西·亚当斯	$	13,758	$	16,300	(16)	%
Nunn Bush		12,690		14,546	(13)	%
弗洛尔斯海姆		22,395		25,209	(11)	%
bogs/rafters		6,659		12,820	(48)	%
抛弃		221		406	(46)	%
北美批发总额	$	55,723	$	69,281	(20)	%
许可		527		616	(14)	%
北美批发部门总计	$	56,250	$	69,897	(20)	%

继去年年初创纪录的增长之后，需求减少，所有品牌的本季度批发净销售额均有所下降。我们的BOGS品牌跌幅最大，本季度的销售额下降了48％，这是由于户外鞋类市场目前的产品过剩导致零售商减少了订单。

运营收益

批发总收入占本季度净销售额的39.6％，而去年占净销售额的38.2％。由于库存成本（主要是入境运费）的降低，毛利率有所提高。运费在2022年上半年恢复正常，但由于2022年库存的大量增加，直到2023年底，我们才通过运费较高的库存进行销售，并开始实现这些较低运费的全部好处。

批发销售和管理费用主要包括分销成本、工资和佣金、广告成本、员工福利成本和折旧。本季度的批发销售和管理费用总额为1,490万美元，而去年同期为1,790万美元。下降的主要原因是员工成本降低，包括基于佣金的薪酬。批发销售和管理费用占净销售额的百分比在2024年为27％，在2023年为26％。本季度的批发营业收入总额为740万美元，较2023年的880万美元下降了16％，这主要是由于销售额下降。

我们的销售成本不包括销售和管理费用中包含的配送成本（例如收货、检验、仓储、运输和装卸成本）。2024年和2023年第一季度的批发分销成本分别为370万美元和420万美元。

北美零售板块

净销售额

我们零售板块的第一季度净销售额创下了创纪录的980万美元，比2023年第一季度创纪录的890万美元增长了10％。增长主要是由于我们的BOGS和Florsheim网站的销售额增加。

运营收益

在2024年和2023年第一季度，零售总收入占净销售额的百分比分别为65.3％和66.3％。零售部门的销售和管理费用主要包括运费、广告费用、员工成本、租金和入住成本。2024年第一季度的零售销售和管理费用为510万美元，而2023年第一季度为460万美元。增长主要是由于与今年网络出货量增加相关的运费上涨。2024年和2023年，零售销售和管理费用占净销售额的百分比均持平至52％。

在2024年和2023年第一季度，零售营业收入均持平至130万美元。今年销售和管理费用的增加抵消了零售销售的增长。

其他

经营业绩报告于 “其他”该类别历来包括我们在澳大利亚、南非和亚太地区的零售和批发业务（统称 “澳大利亚弗洛尔斯海姆”）。我们于2023年停止在亚洲的运营，并处于结束该业务的最后阶段。因此，2024年的经营业绩 “其他”类别主要反映澳大利亚和南非的类别。

澳大利亚弗洛尔斯海姆在2024年第一季度的净销售额为550万美元，较2023年第一季度的750万美元下降了26％。按当地货币计算，其净销售额下降了24％，这主要是由于我们的亚洲业务关闭以及2023年年中澳大利亚大量批发客户流失导致亚洲销售额下降。由于零售环境艰难，澳大利亚本季度的零售销售也有所下降。

澳大利亚弗洛尔斯海姆’的总收益占本季度净销售额的60.2％，占去年净销售额的60.5％。澳大利亚弗洛尔斯海姆同期的营业亏损为40万美元，与去年的30万澳元营业收益相比有所下降’s 第一季度。下降的主要原因是销售额下降。

其他收入和支出

2024年第一季度的利息收入总额为90万美元，而去年第一季度为10万美元。本季度的利息支出为0美元，而去年同期为40万美元。今年包括在美国和加拿大的现金赚取的利息，而去年则包括该期间未偿债务余额产生的利息支出。

2024年和2023年第一季度的其他净支出总额为10万美元。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 4 项。控制和程序

本季度报告附有我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的认证作为附件，这是《交易法》第13a-14条所要求的。本 “控制和程序” 部分包含有关认证中提及的控制和程序评估的信息，应将其与认证一起阅读，以便更全面地了解标题为 “披露控制和程序评估” 一节中提出的主题。

评估披露控制和程序

截至本季度报告所涉期末，公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对公司 “披露控制和程序”（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）（“披露控制”）的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（例如本季度报告）在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据控制评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制措施尚未生效，详见下文 “补救措施”。

财务报告内部控制的变化

除了下文 “补救措施” 中描述的重大缺陷外，在我们最近一个财季中，我们的财务报告内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

补救

正如我们之前在截至2023年12月31日的10-K表年度报告第二部分第9A项中披露的那样，我们确定在项目变更管理、用户评估和支持某些内部控制流程的系统的职责分工等领域的一般信息技术控制的设计、实施和监控方面存在重大缺陷。相关控制措施依赖于来自信息系统的信息，因此可能会受到不利影响。

关于重大缺陷，我们的管理层在审计委员会的监督下，已开始评估和实施旨在补救重大缺陷的措施。这些措施已经或将包括实施与计划变更管理相关的控制措施、程序和软件，支持相关内部控制流程的系统的用户访问和职责分工，以及制定监测控制和协议，使我们能够及时评估新的和重新设计的控制措施的设计和运作成效。该公司已聘请第三方服务提供商来协助补救重大缺陷和实施所需的控制措施。

我们认为，上述行动将有效地弥补实质性缺陷，我们将继续将时间和精力投入到这些补救工作上。在适用的控制措施持续足够的时间内，并且我们的管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，否则我们的补救工作才算完成。我们预计，对重大缺陷的修复将在2024年完成。我们致力于改善我们的内部控制流程，在我们评估和努力改善对财务报告的内部控制时，我们可能会采取其他措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改某些补救措施。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们不时在正常业务过程中参与法律诉讼。我们目前没有参与任何法律诉讼，我们认为这些诉讼的解决会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

1998 年，我们的股票回购计划建立并获得董事会的批准。自该计划启动以来，我们的董事会多次增加了根据该计划批准回购的股票数量。在该计划的整个生命周期内，共有850万股股票获准回购。下表显示了截至2024年3月31日的三个月期间回购普通股的相关信息。


					最大数量
	总计	平均值		的总数	的股份
	数字	价格		以身份购买的股票	那可能还是
	的股份	已付费		公开的一部分	在下方购买
时期	已购买	每股		已宣布的计划	该计划
01/01/2024 - 01/31/2024	—	$	—	—	868,757
02/01/2024 - 02/29/2024	—	$	—	—	868,757
03/01/2024 - 03/31/2024	200	$	28.74	200	868,557
总计	200	$	28.74	200

第 5 项。其他信息

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有任何董事或第16条高管通过或终止了 “规则” 10b5-1 份交易协议” 或 “非规则” 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

第 6 项。展品。

展览	描述	通过引用纳入此处	随函提交
31.1	首席执行官认证		X

31.2	首席财务官认证		X

32	第 906 节首席执行官和首席财务官的认证		X

101	Weyco Group, Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的以下财务信息，格式为ixBRL（在线可扩展业务报告语言）：(i) 合并简明资产负债表（未经审计）；（ii）合并简明收益和综合收益表（未经审计）；（iii）合并简明财务报表附注		X

104	公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为ixBRL（包含在附录101中）。		X

		WEYCO GROUP, INC.

日期：2024 年 5 月 9 日		/s/ 朱迪·安德森
		朱迪安德森
		副总裁、首席财务官兼秘书（正式授权官员兼首席财务官）