附录 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN

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2024 年 5 月 10 日

案件编号：837502/109940380 (852) 2842 9588
Lilian.Woo@conyers.com

小I公司

北京市朝阳区西路1555号398号楼7层

金沙江路

中国上海 201803

亲爱的先生/女士，

回复：XIAO-I CORPORATION（“公司”）

我们曾在 开曼群岛就F-3表格（“注册声明”， ， ，该术语不包括其中特别提及或作为附录 或附表附件 或附表）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明（“注册声明”， ）担任公司的特别法律顾问，该声明是在 本协议之日或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的. 经修订的1933年《证券法》（“证券法”），与公司发行和出售的证券有关以及注册声明的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”， 以及注册声明中包含的招股说明书，“招股说明书”），公司可通过该补充文件 发行高达1亿美元的美国存托股票（“ADS”），每股ADS占面值0.00005美元的普通股 的三分之一（“股份”））。

1.已审查的文件

为了给出这个意见，我们 检查了以下文件的副本：

1.1.注册声明；以及

1.2.招股说明书；

我们还审查了以下内容的副本：

1.3.经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则均于2024年5月9日由公司董事 认证（“经修订的并购”）；

合伙人： Piers J. Alexander、Christopher W.H. Bickley、Peter H.Y. Chong、Anne W.T. Chong、Annie W.T.、Anne W. Hau、Wynne Lim、Ryan A. McRevony、Anna F. Chong、Flora K.Y.Wong、Flora K.Y.Wong、Flora K.Y.Wong、Vivien C.W. Fung、Lilian S.C. Woo、Wynne Lim、Ryan A. McRevey、TeresYeadon

顾问： David M. Lamb

百慕大 | 英属维尔京群岛 | 开曼群岛

1.4.本公司董事于2024年5月8日的书面决议（“决议”）；

1.5.公司注册处于2024年5月7日（“证明日期”）签发的有关公司的良好信誉证明书；以及

1.6.我们认为必要的其他文件和对法律问题进行了查询，以便 提出下述意见。

2.假设

我们假设：

2.1.所有签名的真实性和真实性，与我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件是否一致，以及获取此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2.如果我们已经以草稿形式审查了一份文件，则该文件将要或已经以该草稿的形式执行和/或提交 ，并且如果我们已经审查了某份文件的多份草稿，则其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意 ；

2.3.我们审查的注册声明、招股说明书 和其他文件中所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4.决议是在一次或多次正式召集、组成和法定人数的会议上或由 一致书面决议通过的，仍然完全有效，未被撤销或修改；

2.5.除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律中没有任何条款 会对本文表达的意见产生任何影响；

2.6.在发行任何拟由公司出售的股票时，公司将获得 全部发行价格的对价，该价格应至少等于其面值；

2.7.在发行时，公司将有足够的授权和未发行股本来实现股票的发行 ；

2.8.注册声明 和招股说明书在美利坚合众国法律下的有效性和约束力，注册声明和招股说明书将由委员会正式提交；以及

2.9.该公司尚未采取任何行动来任命重组官员。

3.资格

根据开曼群岛法律，“不可评估性” 不是一个法律概念，但是当我们将此处的股份描述为 “不可估税” 时，我们的意思是，在 与其持有任何股份的任何成员之间的任何协议（但仅限于向该成员提供 ）的任何协议中任何相反条款的前提下，无需为此类股份的发行支付更多款项，任何成员均不受其约束在公司成为成员之日后对公司章程文件所做的修改 前提及的变更要求这些 成员持有或认购额外股份，或以任何方式增加其向公司股本出资或 以其他方式向公司付款的责任。

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我们没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行过调查 ，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖 并根据开曼群岛法律进行解释，仅限于开曼群岛的现行法律和 惯例，并以此为基础给出。

4.意见

基于前述内容并以此为前提， 我们认为：-

4.1.根据 的开曼群岛法律，公司已正式注册成立，并以有限责任的豁免公司身份有效存在，并且根据信誉良好证书，截至证书之日信誉良好。根据 《公司法》（“《公司法》”），如果已支付该法 规定的所有费用和罚款，而公司注册处不知道该法规定的公司违约，则该公司被视为信誉良好。

4.2.仅根据我们对经修订和重述的公司组织备忘录的审查，公司的法定 股本为5万美元，分为1,000,000股股份，每股面值0.00005美元。

4.3.股票的发行已获得正式授权，当根据 决议和注册声明发行和付款时，股份将有效发行、已全额支付且不可估税（此处使用该术语时 表示股东无需为发行此类股份支付更多款项）。

我们特此同意将本意见作为《注册声明》的证物提交。在给予此项同意时，我们特此不承认我们是 《证券法》第 11 条含义范围内的专家，也不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的委员会规则和条例需要征得同意的人员类别。

忠实地是你的，
//Conyers Dill & Pearman
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