正如 于 2024 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 F-3

注册 声明

下

1933 年的 证券法

XIAOI 公司

（注册人章程中规定的确切 姓名）

不适用

（将注册人姓名的 翻译成英文）

2 号楼 5 楼，2570 号

闵行区合川 路

上海， 中国 201101

电话： +86 021-64435203

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

GKL 企业/搜索有限公司

国会大厦一号 ，660 套房

萨克拉门托， 加利福尼亚州 95814

电话： (800) 446-5455

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

夏洛特 Westfall，Esq

Fred A. Summer，Esq。

Squire 巴顿博格斯（美国）律师事务所

加利福尼亚街 555 号，5 楼
加利福尼亚州旧金山 94104
电话：(415) 954-0200

拟向公众出售的大约 日期：不时在本注册声明生效之日之后

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向美国证券交易委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果 本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效 ，或者直到注册声明在证券交易委员会根据以下规定生效 这样的第8 (a) 条可以决定。

本 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券 和交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买 这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 5 月 10 日

招股说明书

XIAOI 公司

100,000,000 美元

代表普通股的美国 存托股票

认股证

债务 证券

单位

我们 可能会不时在一次或多次发行中要约和出售高达1亿美元的美国存托股或ADS（每股均为 “ADS”， 统称为 “ADS”， 统称为 “ADS”），每股占开曼群岛注册的控股公司（“小I” 或 “公司”）普通股的三分之一，面值每股0.00005美元、认股权证、债务证券、 单位或此类证券的组合。在本招股说明书中，我们将我们的ADS、普通股、认股权证、债务证券和单位统称为 “证券”。本招股说明书概述了我们 可能发行的这些证券。

我们 将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。在购买本招股说明书提供的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及 作为本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些 证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；或 直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬 以及购买他们持有的额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分销计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第31页 开头的标题为 “分配计划” 的章节。

我们的 ADS在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “AIXI”。2024年5月9日，我们的ADS 在纳斯达克全球市场上最新公布的销售价格为每张ADS1.18美元。

Xiao-I 是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，Xiao-I 的绝大部分业务是通过上海小i机器人技术有限公司（“上海小i”）（一个可变的 利益实体（“VIE”）在中华人民共和国或 “中华人民共和国” 或 “中国” 进行的。投资小易ADS的投资者 应意识到，他们可能永远不会持有VIE的股权，而是只购买开曼群岛控股公司Xiao-I的股权，该公司不拥有VIE和VIE的 子公司（“中国运营实体”）在中国开展的任何业务。本次发行中提供的ADS代表开曼群岛控股 公司的股份，而不是VIE在中国的股份。

Xiao-I 的 间接全资子公司智真人工智能科技（上海）有限公司有限公司（“智真科技” 或 “外商独资企业”）签订了一系列建立VIE结构的合同安排（“VIE协议”）。 VIE 结构用于为投资者提供对中国公司进行外国投资的机会，在这些公司中，中国法律禁止 对某些行业进行外国直接投资。小I评估了FASB ASC 810中的指导方针，并根据此类合同安排，出于会计目的，确定小I是VIE的主要受益人。如果VIE承受VIE的大部分损失风险或有权获得VIE的剩余 回报的大部分剩余 回报，则ASC 810要求合并 。VIE是指公司或其外商独资企业通过合同安排对该实体的 管理负全部责任，承担该实体的所有损失风险（不包括非控股权益），从可能对该实体（不包括非控股权益）的实体中获益（不包括非控股权益）获益，并拥有行使该实体乃至公司或其所有 表决权的排他性权利的实体出于会计目的，外商独资企业是该实体的主要受益人。 根据ASC 810，如果报告实体 具有以下两个特征，则申报实体拥有对VIE的控股财务权益，并且必须合并该VIE：（a）指导VIE中对VIE经济表现影响最严重的活动的权力；（b）吸收损失的义务或获得利益的权利，这可能会对VIE产生重大影响。根据VIE协议，就会计目的而言，公司被视为VIE的主要受益人。VIE 没有作为抵押品或仅限于清偿其债务的资产。VIE 的债权人无权获得 公司的一般信贷。因此，根据美国公认会计原则，中国运营实体的业绩合并到小I的 财务报表中。但是，投资者不会也永远不会持有中国运营实体的股权。VIE 协议 在提供对上海小伊的控制权方面可能无效。Xiao-I执行VIE协议的能力存在不确定性， 和VIE协议尚未在法庭上经过检验。中国监管机构可能会禁止这种VIE结构， 这可能会导致中国运营实体的业务和小I的ADS的价值发生实质性变化， 包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。“项目3。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 和 “——在中国开展业务的风险” 载于我们截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

截至本招股说明书发布之日的 ，除下述小I向外商独资企业转移现金外，本公司、其子公司或中国运营实体之间未进行现金转移或以股息或分配方式转移 其他资产。Xiao-I 打算保留任何未来的收益来为其业务扩张提供资金，并且它预计在可预见的将来不会支付任何现金分红 ，也不会将任何资金从一个实体转移到另一个实体。因此，Xiao-I没有制定任何 现金管理政策来规定如何在公司、其子公司或投资者或中国运营 实体之间转移资金。

Xie-I 是一家控股公司，没有自己的业务。小I主要通过中国在中国的运营实体 在中国开展业务。因此，尽管有其他途径可以在控股公司层面获得融资，但 向其股东支付股息和其他分配以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于小-I的中国子公司支付的股息和其他 分配，后者依赖于中国运营实体 根据VIE协议支付的股息和其他分配。如果这些实体中的任何一个将来自行承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向小I支付股息和其他分配的能力。

此外，来自小I中国子公司和VIE的股息和分配受到 股息和向中国境外各方支付的法规和限制的约束。适用的中国法律仅允许外商独资企业从根据中国会计准则和法规确定的净 收入（如果有）中向小I支付股息。在普通储备基金和利润抵消前一财政年度的亏损之前，中国公司不得分配 任何利润（如果普通储备基金不够）。前一财政年度留存的利润可以与本财年 的可分配利润一起分配。此外，注册股本和资本储备账户也被限制在中国提取，但不得超过每家运营子公司持有的净资产金额 。相比之下，目前没有外汇管制，也没有对资本流入和流出香港的限制。因此，在正常情况下，小I的香港子公司能够不受限制地向开曼 群岛转移现金。由于这些中国法律法规，中国运营实体和外商独资企业向公司转移部分净资产的能力受到限制 。

此外， 中华人民共和国政府还对人民币兑换成外币以及将货币汇出 中华人民共和国实施管制。小I的外商独资企业主要以人民币创收，人民币不能自由兑换成其他货币。因此 ，对货币兑换的任何限制都可能限制小I的外商独资企业使用其人民币收入向小I支付股息 的能力。中华人民共和国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局（“SAFE”）可能会对属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序 。对小I的外商独资企业向小I支付股息或支付其他种类 款项的能力的任何限制都可能严重限制其增长、进行可能对我们的业务有利 的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。目前，我们的七名股东在进行与我们无关的其他外部投资 活动时没有按照 国家安全局注册第37号通告中规定的注册程序进行注册。因此，这些股东自己可能会受到处罚，外商独资企业可能无法根据其内部控制政策在中国境内的相关银行开设 新的资本账户，并且可能被限制在中国境内汇款 资金或处理其他外汇业务，除非我们纠正违规行为。但是，外商独资企业 最近成功在宁波银行开设了一个新的资本账户。除了少量预留给海外 的首次公开募股收益外，我们还能够通过 外商独资企业在宁波银行的新资本账户和外商独资企业在中国农业银行 先前存在的资本账户，将剩余的首次公开募股收益从海外转移到外商独资企业，用于VIE的产品开发和运营，外商独资企业在中国农业银行 预留了外汇配额。只要中国法律法规或宁波银行的内部控制政策 没有变化，我们就不会发现外商独资企业在不久的将来从海外向其在宁波银行 资本账户的资金转账存在任何重大障碍。但是，如果将来中国法律法规或宁波银行的内部控制政策 发生任何变化，那么外商独资企业可能会因此被限制将资金从海外转移到其在宁波银行 的资本账户。

此外， 中国经营实体之间的资金转移受《最高人民法院关于审理私人借贷案件法律适用若干问题的规定》（2020年第二修正案，《私人 贷款案件规定》）的约束，该规定于2021年1月1日实施，旨在规范自然人、法人 和非法人组织之间的融资活动。根据小易的中国法律顾问竞天公诚律师事务所的建议，《私人借贷规定》 案件不禁止中国运营实体使用一个中国经营实体产生的现金为另一个中国 运营实体的运营提供资金。尚未向Xiao-I或中国运营实体通报任何其他可能 限制中国运营实体相互转移现金能力的限制。将来，包括本次发行在内的海外融资 活动的现金收益可能会由小伊转移到其全资子公司AI Plus Holding Limited（“AI Plus”）， ，然后转移到AI Plus的全资子公司小i科技有限公司（Xiao-i科技”），然后视情况通过出资或股东贷款将 转移给外商独资企业。在适用的中国法规允许下，根据 外商独资企业与上海小伊之间的某些合同安排，现金收益可能会从外商独资企业流向上海小i。

根据 开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润和/或溢价金额中为其股票支付股息，前提是在 情况下，如果这会导致公司无法偿还在 正常业务过程中到期的债务，则在任何 情况下都不得从股价中支付股息。如果小伊决定将来作为控股公司为其任何普通股支付股息， 小伊将依赖上海小易根据VIE协议向外商独资企业支付的款项，以及将此类款项 从外商独资企业分配给小i科技，然后从小i科技向AI Plus分配，然后从AI Plus向小I作为股息，除非小伊 获得未来发行的收益。小伊预计在可预见的将来不会派发股息。但是，如果它宣布其普通股分红 ，则存托机构将根据存款协议中规定的条款在扣除其费用和支出后，向您支付其在小-I 普通股上获得的现金分红和其他分配。请参阅 “第 3 项。我们在截至2023年12月31日的财政年度 20-F表年度报告中列出的关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险”，该报告以引用方式纳入此处。

此外， Xiao-I还面临与中国运营实体在中国的运营相关的某些法律和运营风险。中国法律 和管理中国运营实体当前业务运营的法规有时模糊不清且不确定，因此， 这些风险可能会导致中国运营实体的业务发生实质性变化， Xiao-I的ADS价值大幅贬值，或者完全阻碍其向投资者发行或继续发行证券的能力。最近， 中国政府在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营， 包括打击证券市场的非法活动，使用可变利益实体结构加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大反垄断执法的力度 。我们需要就此次发行向中国证券监督管理委员会（“CSRC”） 申报。这些风险可能会对我们的业务和ADS的价值产生重大不利影响，严重限制或 完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下跌 或变得毫无价值，这些风险可能会通过与其业务或行业相关的现有或未来法律法规，或者由于中国政府当局的干预或中断 （如果本公司、其子公司或中国运营实体 (i)）进行干预或中断 ，导致此类证券的价值大幅下跌 或变得毫无价值不要获得或维持此类 权限或批准，(ii)无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准，(iii) 适用的法律、法规、 或解释发生变化，公司或其子公司或中国运营实体将来必须获得此类许可 或批准，或 (iv) 中国政府在很少提前通知的情况下进行任何干预或中断。

中国运营实体在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。小易的中国法律顾问竞天律师事务所 恭成向小易表示，截至本招股说明书发布之日，根据他们对中国现行法律、法规 和规则的理解，小易及其子公司、中国运营实体已获得中国政府 当局对其目前在中国开展的业务运营的所有必要许可和批准。

无论是Xiao-I还是其子公司，中国运营实体均未因其目前在中国开展业务而收到任何拒绝许可。这些许可和批准包括（但不限于）增值电信服务许可证、 营业执照和海关申报实体注册证书。除了本次发行完成后 要求小一 办理的中国证监会备案程序外，根据竞天公诚律师事务所的建议，小易及其子公司、中国运营实体， 小伊的中国法律顾问，（i）无需获得中国证监会的许可，而且（ii）没有被任何中国政府机构要求或拒绝 此类和其他许可，在现行情况下与本次发行 相关的中华人民共和国法律、法规和规则，以及截至本招股说明书发布之日。

但是， Xiao-I面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括小伊 无意中得出结论，认为不需要这里讨论的许可或批准，适用的法律、法规或解释 发生变化，导致小伊将来需要获得批准，或者中国政府可能禁止小伊的 控股公司结构，这可能会导致其业务发生实质性变化，包括其继续其现有 {的能力br} 控股公司结构，继续其当前业务，接受外国投资，并向其 投资者提供或继续提供证券。这些不利行为可能导致小I的ADS的价值大幅下降或变得一文不值。如果小米 不遵守这类 规章制度， 也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对小伊证券在美国交易所上市的能力产生不利影响， 这可能会导致小伊证券的价值大幅下降或变得一文不值。

来自中国网络空间管理局的许可 。根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，上海小i已申请由中国网络安全 审查技术和认证中心（“中心”）组织的网络安全审查，该中心经中国网络空间管理局（“CAC”）网络安全审查办公室授权，接受公众咨询和网络安全审查意见。2022年8月25日，上海小易收到了网络安全审查办公室的书面通知，根据该通知，其首次公开募股无需进行网络安全审查。 我们的中国法律顾问于2024年3月6日与该中心进行了电话咨询（“咨询”）。根据咨询意见，任何上市后的后续发行均不需要 网络安全审查。根据我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所的建议， 基于上述情况，本次发行也无需进行网络安全审查。

PRC 对海外上市和股票发行的限制。2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（ 或《并购规则》）要求通过收购由中国公司或个人控制的中国国内公司为上市目的的海外特殊用途工具 在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的 批准。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市暂行管理办法》（中国证监会公告） [2023]第 43 号）（“海外上市办法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。根据海外 上市办法，以备案为基础的监管制度适用于 中国大陆公司的 “间接海外发行和上市”，这是指以离岸实体名义在海外市场进行证券发行和上市，但 基于在中国大陆经营其主营业务 的中国大陆公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利。《海外上市办法》规定，发行人在海外市场进行的任何上市后的后续发行， ，包括股票、可转换票据和其他类似证券的发行，均应在发行完成后的三个工作日内 天内进行申报。关于《海外上市办法》，中国证监会还于2023年2月17日发布了 《关于境内企业境外证券发行和上市备案管理安排的通知》（ “关于境外上市措施的通知”）。根据《海外上市措施公告》，在 2023 年 3 月 31 日（《海外上市办法》生效之日）之前已经在海外市场上市的发行人无需立即申报任何 ，只有在随后 寻求进行后续发行时才需要遵守《海外上市办法》的申报要求。因此，在本次发行完成后，以及我们未来根据《海外上市办法》在海外市场发行和上市证券时，都必须向中国证监会办理备案手续。

除 在本次发行完成后我们需要办理的中国证监会备案程序外，根据我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所的建议 ，(i) 无需获得中国证监会的许可，并且 (ii) 根据中国现行法律、法规和规则，任何中国政府机构均未要求 获得或拒绝此类和其他许可 与本次发行的关系，截至本招股说明书发布之日。但是，鉴于（i）相关法律法规的解释和实施 以及相关政府主管部门的执法做法的不确定性，（ii）中华人民共和国政府 随时干预或影响我们业务的能力，以及（iii）中国法律、法规和规章的迅速演变（可能在短时间内提前通知），我们可能需要获得额外的许可证、许可证、注册、备案或批准我们 的业务运营、本次或将来的海外发行以及我们关于许可合规状况的结论 可能被证明是错误的。如果 (i) 我们没有获得或维持任何要求我们的许可或批准，(ii) 我们无意中得出结论 已获得或不需要某些许可或批准，或者 (iii) 适用的法律、法规或解释 发生变化，并且我们将来会受到额外许可或批准的要求的约束，则我们可能不得不花费大量 时间和成本来购买它们。如果我们无法在商业上合理的条件下及时或其他方式这样做， 我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款、处罚和对 我们的诉讼以及其他形式的制裁，以及我们开展业务、作为外国投资在中国大陆投资或接受 外国投资或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，而我们的业务、声誉、财务状况、 和经营业绩可能是实质性的受到不利影响。

有关 的更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险” 载于我们截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

根据 《追究外国公司责任法》（“HFCAA”），如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续三年无法对发行人的审计师进行检查，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易 。PCAOB于2021年12月16日发布了裁决报告（“裁决报告”），其中 发现，由于中国大陆一个或多个当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中华人民共和国中国大陆 的完全注册会计师事务所；（2）香港，中华人民共和国的特别行政区和附属地，因为香港一个或多个当局采取的立场。 此外，《裁决报告》确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所 （“PCAOB认定公司”）。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如果颁布，将 “非检查年度” 从三年减少到 两年，因此，如果PCAOB确定 无法检查或彻底调查小伊的审计师，则将缩短禁止小伊证券交易或退市的时间。我们的前审计师Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”）是一家独立注册会计师事务所， 发布了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的审计报告，在本招股说明书中以引用方式成立 ，是一家在PCAOB注册并受美国法律约束的公司，根据该法律，PCAOB进行 定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Marcum Asia总部位于纽约 纽约州，截至本招股说明书发布之日，尚未被列入决心报告中的PCAOB认定公司名单。

小伊的 现任审计师Assentsure PAC（“Assentsure”）是发布本招股说明书其他部分所列审计报告 的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册 的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查以评估其对 的遵守情况适用的专业标准。Assentsure PAC的审计报告以引用方式纳入本招股说明书，其总部设在新加坡 ，截至本招股说明书发布之日，尚未被列入决心报告的PCAOB认定公司名单。

2022年8月26日 ，PCAOB宣布已与中国证监会和中华人民共和国财政部（“MOF”）签署了协议声明（“协议”），以管理对总部设在中国大陆和香港的 审计公司的检查和调查。根据该协议，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对受裁定报告约束的部分注册会计师事务所 进行了检查。

2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其完全有权检查 或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，并投票决定撤销《决定 报告。

2022年12月29日，拜登总统签署了2023年《合并拨款法》（“CAA”）成为法律。除其他外，CAA 包含一项与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限 从三年缩短为两年。

尽管如此 ，小伊是否有能力聘请受PCAOB检查和调查的审计员，包括但不限于 检查与小I相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。Marcum 亚洲与小I相关的审计工作文件位于中国。关于对在中国开展业务的公司（例如公司）的审计，其审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB在中国提供审计 工作文件的要求，尚不确定。如果PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法对该公司的审计师进行全面检查或调查，或者PCAOB由于协议实施受到任何阻碍而重新评估其决定 ，则这种缺乏检查或重新评估可能导致HFCAA禁止公司证券交易 ，并最终导致证券做出决定交换 将公司的证券除名。因此，HFCAA要求在评估新兴 市场公司的审计师资格，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对这些公司适用更多、更严格的标准。 这些发展可能会增加小米产品的不确定性。

请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险”，载于我们截至2023年12月31日的财年的 20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是 “新兴成长型公司”，有资格获得较低的上市公司 报告要求。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页的 “风险因素” 中描述的风险，这些风险包含在任何招股说明书补充文件中，或本 招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年 5 月 10 日

目录

风险 因素

对根据本招股说明书发行的任何证券的投资 都涉及风险。您应仔细考虑本节中 描述的风险和不确定性、我们在本招股说明书发布之日之后提交的最新 20-F 表年度报告和随后的任何 20-F 表年度 报告中以引用方式纳入的风险因素，以及我们随后根据本招股说明书提交的文件所更新的 本招股说明书或本招股说明书所含注册声明中包含或以引用方式纳入的所有其他信息交易所 法案，以及任何适用条款中包含的风险因素和其他信息在收购任何此类证券之前补充招股说明书。 任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

请 参见 “第 3 项” 下列出的风险因素。我们在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中列出的关键信息—D. “风险因素”，在 投资根据本招股说明书可能发行的任何证券之前，该报告以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

以下 披露旨在强调、更新或补充公司先前在 公开文件中披露的公司面临的风险因素。应仔细考虑这些风险因素以及 公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的任何其他风险因素。

资本化 和负债

我们的 资本和负债将在本招股说明书的补充招股说明书或随后向美国证券交易委员会提供 并特别以引用方式纳入此处的报告中列出。

使用 的收益

我们 打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。相应的招股说明书补充文件将描述我们出售证券所得收益的 具体分配。

股本描述

我们 是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们的备忘录和章程（不时修订）、 和《公司法》以及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为 50,000美元，分为1,000,000股股份，每股面值0.00005美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通24,325,592股普通股 和3,700,000股优先股。每股优先股的持有人有权获得二十 (20) 张 票，优先股的持有人应始终与普通股持有人共同对股东提交表决的所有决议 进行投票，除非法律要求单独举行集体会议。优先股不授予任何有关股息权利或清算优惠的 额外权利或优惠。除非公司董事会另有决定，否则优先股不可兑换， 不可兑换，也不可转让。

以下 是我们的备忘录和公司章程以及《公司法》中与普通股实质条款相关的重要条款的摘要。以下讨论主要涉及普通股和普通股 持有人的权利。我们的ADS的持有人不会被视为我们的股东，他们的权利受存款协议的约束。 请参阅 “美国存托股票的描述”。

我们公司的对象 。根据我们的备忘录和公司章程，我们公司的目标不受限制，根据《公司法》 第27（2）条的规定，无论企业利益问题如何，我们都有能力 行使具有完全行为能力的自然人的所有职能。

普通 股。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的会员登记册中注册时发行。我们不得向持有者发行 股票。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决。

分红。 我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的备忘录和 公司章程规定，可以申报和支付股息，并从我们公司的合法可用资金中支付。 根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息；前提是，在 中，如果这会导致我们公司无法偿付 在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得从上述溢价中支付股息。

投票 权利。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。以下人员可以要求进行民意调查：

股东在会议上通过的 普通决议需要在会议上对普通股和优先股投的附加 票的简单多数票中投赞成票，而特别决议则要求在会议上获得不少于已发行和流通普通股和优先股所投选票的三分之二的 票的赞成票。对于重要事项，例如更改名称或更改我们的备忘录和公司章程、减少我们的股本 以及公司清盘，将需要通过特别决议 。除其他外，我们的股东可以通过普通 决议分割或合并其股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东 年度股东大会。我们的备忘录和公司章程规定，如果《公司法》要求，我们应在每年 年度举行一次股东大会，作为年度股东大会，并应在召集会议的通知中具体说明会议，年度 股东大会应由我们的董事确定的时间和地点举行。股东大会，包括年度大会 ，可在董事会决定的时间和世界任何地点举行。股东大会或任何 类会议也可以通过电话、电子或其他通信设施举行，以允许所有参加 的人员相互通信，参与此类会议即构成出席此类会议。

股东 股东大会可以由董事会主席召开，也可以由董事会的多数成员召开。召开我们的年度股东大会（如果有）和任何其他 股东大会需要至少提前十个整天发出通知 。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议进入业务阶段 时，两名股东持有的股份总计（或由代理人代表）不少于本公司已发行和流通股中有权在该股东大会上投票的所有选票 的三分之一。

转让 普通股。在遵守以下限制的前提下，我们任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书、纳斯达克环球市场规定的形式或我们董事会批准的 任何其他形式，转让其全部或任何普通股 股份。尽管如此，普通股也可以根据纳斯达克全球市场的适用规则 和法规进行转让。

我们的 董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付 或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日后的两个月内， 向每位转让人和受让人发出拒绝通知。

在遵守纳斯达克全球市场规则要求的任何通知后， 可以暂停 ，并在董事会可能不时确定的时间和期限内关闭登记；但是， 但是，董事会 可能确定的任何一年中暂停转账登记或关闭登记的时间不得超过30天。如果 获得股东通过普通决议批准，则30天的期限可以再延长一段或多段不超过30天的期限。

清算。 在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足够 在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应根据股东在清盘开始时持有的股票的面值按比例分配给我们的股东 ，但须从应付款项的股份 中扣除，因未付通话或其他原因而应付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则这些资产将进行分配，这样 的损失将由我们的股东按其所持股份的面值成比例承担。

对股份和没收股份进行呼叫 。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳其股份的未付金额 。已赎回但仍未偿还的股份 将被没收。

赎回、 回购和退出股份。我们可能会根据此类股票可以赎回的条件发行股票，由我们选择或按 这些股票的持有人的选择权，其条款和方式包括资本外，可能由我们的董事会 决定。我们公司还可以按照我们 董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润、股票溢价 或为赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付，也可以从资本中支付，前提是我们的公司 能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清，（b）此类赎回或回购会导致 没有流通股票，或（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退还 。

股份权的变体 。每当我们公司的资本被划分为不同的类别时，任何此类类别 所附的权利（暂时附属于任何类别的权利或限制）只能在获得该类别股份持有人另一次会议上三分之二多数票通过的决议 的批准后进行更改。除非该类别股票的 发行条款另有明确规定，否则 以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利 不应被视为因创建、分配或发行与该现有类别股份同等排名的其他股票而改变。

发行 股额外股份。我们的备忘录和公司章程授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股 。

我们的 备忘录和公司章程还授权董事会不时设立一个或多个优先股 股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括 等：

在授权但未发行的范围内，我们的 董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。 这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

检查书籍和 记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利检查或获取我们的股东名单 或公司记录的副本。但是，我们的备忘录和公司章程中有一些条款赋予我们的股东 免费检查我们的股东名册和接收我们的年度审计财务报表的权利。请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”。

反收购条款。 我们备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司 或管理层的控制权变更，包括授权我们董事会发行一个或多个系列的优先股 股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，而无需股东进一步投票或采取行动。根据我们的备忘录和公司章程，其他股东无权 申购和召开股东大会。

但是， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的，行使根据我们的备忘录和 公司章程授予他们的权利和权力。

获豁免的 公司。我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通 居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛 以外地区开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求基本上与普通公司的要求相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限 责任” 是指每位股东的责任仅限于该股东在该股东持有的公司 股份上未支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或 非法或不当目的，或者法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规 ，因此，《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外， 公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国 州注册的公司及其股东的法律之间存在的重大差异。

合并 和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼 群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或更多的成员 公司并将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) “合并” 是指将两家或更多组成公司合并为一家合并公司，并将 此类公司的承诺、财产和负债授予合并后的公司。为了实现这样的合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。该计划必须向开曼群岛公司注册处 提交，同时申报合并后或尚存公司的偿付能力、每家 成分公司的资产和负债清单，并承诺将向每家组成公司的成员和债权人 提供合并或合并证书的副本，合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院 的批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的 合并不需要该开曼子公司股东 决议的授权，前提是向该开曼子公司的每位成员提供合并计划的副本，除非 成员另有同意。为此，如果公司持有的已发行股份 总共占子公司股东大会上至少百分之九十（90%）的选票，则公司即为子公司的 “母公司”。除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或 浮动担保权益的每位持有人的同意。

除了 在某些有限情况下，持异议的开曼群岛成分公司的股东如果对合并或合并持异议，则有权 支付其股份的公允价值（如果双方不同意，将由开曼群岛法院裁定） ，前提是持异议的股东严格遵守 《公司法》中规定的程序。行使异议者权利将阻止持异议的股东行使 凭借持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或 合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

将 与有关兼并和合并的法律条款分开，《公司法》还载有便利 通过安排计划重建和合并公司的法定条款，前提是该安排必须获得成员或类别成员价值百分之七十五 的批准，与谁签订安排，以及各类别成员的多数 的批准将与之达成安排的债权人，此外还必须占百分之七十五的债权人每类债权人的价值 （视情况而定），他们亲自出席或通过代理人出席了为此目的召开的一个或多个会议， 。会议的召开以及随后的安排必须得到 开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但是 如果法院认定：

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时 “挤出” 持异议的 少数股东。如果在四 个月内提出要约并被90％的受影响股票的持有人接受，则要约人可以在自该四个月期限到期之日起的两个月内，要求剩余 股的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向 开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、 恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果 通过安排计划进行的安排和重建因此获得批准和制裁，或者如果要约被提出并接受， 根据上述法定程序，持异议的股东将没有与评估权相当的权利， 除非收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请各种命令 开曼群岛大法院拥有广泛的自由裁量权准备好了，否则特拉华州持异议的股东通常可以使用 公司，提供按司法确定的股票价值获得现金付款的权利。

《公司法》还包含法律条款，规定公司可以向开曼群岛大法院申请任命重组官员，理由是该公司（a）已经或可能无法偿付《公司法》第93条所指的 债务；以及（b）打算向其债权人 （或其中的类别）提出折衷方案或安排，根据《公司法》、外国法律或通过双方同意的重组。 请愿书可以由一家由其董事行事的公司提出，无需其成员的决议或其公司章程 中有明确的权力。在审理此类申请后，开曼群岛法院除其他外，可以下令任命重组 官员，或发布法院认为合适的任何其他命令。

股东 诉讼。我们的开曼群岛法律顾问Conyers、Dill & Pearman不知道有任何举报的开曼群岛法院提起的集体诉讼 。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认 可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反我们应尽职责的索赔的适当原告， 而且（例如）针对我们的高级管理人员或董事的索赔通常不能由股东提出。但是，根据开曼 群岛当局和英国当局（英国当局很可能具有说服力，并由开曼群岛 的法院适用），上述原则的例外情况适用于以下情况：

如果 股东的个人权利受到侵犯或即将遭到侵犯，该股东可能有权直接对我们提起诉讼。

董事和执行官的赔偿 和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的 备忘录和公司章程可在多大程度上规定对高管和董事进行赔偿，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款 违背公共政策，例如为民事欺诈或 犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和公司章程规定，对于我们的董事和 高级管理人员及其个人代表，对于此类人员在我们公司的业务或事务中（包括因任何错误而发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害赔偿或责任，除非因该人的不诚实、故意违约或欺诈行为而招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害赔偿或责任），否则我们将向这些人提供赔偿判决）或在执行或履行 其职责、权力、权限或自由裁量权时，包括在不影响前述一般性的前提下，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方式）时产生的任何费用、支出、 损失或责任。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司的 相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的补偿外，我们还向这些人提供额外的 赔偿。

由于根据上述条款，允许我们的董事、高级管理人员或控制我们 的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

董事的 信托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其 股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事 ，谨慎行事，就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事 必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并规定 公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股 股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情 的基础上采取的，本着诚意并诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定 可能会被违反其中一项信托义务的证据所推翻。如果就董事 的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人 ，因此被视为他对公司负有以下职责：有责任为公司的最大利益真诚行事 ，不因其董事职位而谋取个人利润的责任（除非公司允许）这样做），有责任 不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任 相冲突的境地，并有责任为此类权力的预期目的行使权力。开曼群岛公司的董事有责任巧妙而谨慎地行事。以前曾认为，董事在履行职责 时表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英国和联邦 法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威 。

股东通过 书面同意采取行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面 同意行事的权利。开曼群岛法律允许我们取消股东经书面同意行事的权利 ，我们的公司章程规定，在任何股东大会上要求或允许采取的行动都可以 在根据我们的公司章程正式通知和召开的股东大会上进行表决， 未经股东书面同意不得采取。

股东 提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会 ，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会 或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议 会议。

《公司法》没有赋予股东申请股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。 作为一家豁免的开曼群岛公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。

累积 投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的 公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东 在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单个 董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票的 ，但我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

免职 董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定 ，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得多数有权投票的已发行股份的批准后，才能有理由免职 的公司的董事。根据我们的备忘录和公司章程，在遵守其中规定的某些限制的前提下，通过股东的普通决议，无论是否有理由，都可以将董事免职 。董事的任命可以是董事 应在下次或随后的年度股东大会、 任何特定活动或公司与董事之间书面协议（如果有）的任何指定期限之后自动退休（除非他提前离职）；但在没有明确规定的情况下，不得暗示该条款 。根据我们的备忘录和章程，如果董事 (i) 破产或对他下达了收款令或暂停向其债权人付款或暂停向其债权人支付款项或复利； (ii) 被发现或变得心智不健全或死亡；(iii) 通过向公司发出书面通知辞职；(iv) 没有特别的 请假，则董事职位应予腾空董事会成员，连续三次缺席董事会会议，董事会决定腾出他的 职位；(v) 法律禁止担任董事或；(vi) 根据开曼 群岛法律或我们备忘录和公司章程的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东进行交易 。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州 公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其注册证书 明确选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三 年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行表决权份额的个人或团体 。其效果是 限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待 。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前， 董事会批准了业务合并或导致该人成为利益相关股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与 目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼 群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业 合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易， 它确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益而真诚进行，而不是 对少数股东构成欺诈的效果。

解散； 清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散 必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有由 董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包括与董事会 发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据 开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其 成员的特别决议清盘，或者如果公司无法偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘 ，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权的变体 。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的 批准后更改该类别股票的权利。根据我们的 备忘录和公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，则只有在该类别股份持有人单独会议上以三分之二多数票 通过的决议获得批准后，任何 此类股份所附的权利才可能发生重大不利变化。

管理文件修正案 。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则 大多数有权投票的已发行股份的批准后，可以对公司的管理文件进行修改。根据 开曼群岛法律，我们的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利 。我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利 没有限制。此外，我们的 备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

反钱 洗钱 — 开曼群岛。为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规， 公司可能需要采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以 验证其身份。在允许的情况下，在某些条件下，公司还可以将维护我们的反洗钱 洗钱程序（包括获取尽职调查信息）的任务委托给合适的人。

公司保留要求提供验证订阅者身份所必需的信息的权利。如果订阅者延迟 或未能提供验证所需的任何信息，我们可能会拒绝接受 申请，在这种情况下，收到的任何资金将不计利息地退还到最初从中扣款的账户。

如果董事或高级管理人员怀疑或被告知 向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律 或法规，或者如果认为这种拒绝对确保 遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规是必要或适当的，则公司还保留拒绝向股东支付任何赎回款的权利。

股本发行的历史

以下 是我们在过去三年中发行的证券的摘要。

2023年3月13日，公司完成了对公司5,700,000股美国存托证券的首次公开募股，相当于 公司普通股的1900万股。根据承保协议的条款，公司以每份ADS6.80美元的发行价格 共出售了5,700,000份美国存托凭证，总收益为3,876万美元。

2023年12月13日，小我以730.93美元的价格向小伊的现有股东尊天控股有限公司（“尊天”）发行了3700,000股优先股。尊天是一家在英属维尔京群岛注册的公司，由汇源先生（“袁先生”）全资拥有和控制。 Yuan 先生是公司首席执行官（“首席执行官”）兼董事长，也是公认的 A1 行业关键意见领袖 和领域专家。由于本次发行，袁先生实益拥有小伊79％以上的投票权。

美国存托股份的描述

在 以下关于美国存托股票的讨论中，“我们” 或 “我们的” 指的是小伊。

花旗银行， N.A. 充当美国存托股份的存托机构。花旗银行的存托办公室位于格林威治街388号， 纽约，纽约10013。美国存托股票通常被称为 “ADS”，代表存托机构证券的所有权 权益。ADS 可能由通常被称为 的 “美国存托凭证” 或 “ADR” 的证书表示。存托机构通常会指定一名托管人来保管 存入的证券。在本案中，托管人是香港新南威尔士州的花旗银行，位于香港九龙观塘海滨道83号 83 号东湾花旗大厦 9 楼。

我们 已根据存款协议指定花旗银行为存托人。存款协议的副本在 F-6 表格注册声明的封面下向 SEC 存档。您可以从美国证券交易委员会位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的公共 参考室以及美国证券交易委员会的网站获取存款协议的副本 (www.sec.gov)。检索此类副本时，请参阅 注册号 333-269502。

我们 向您提供了 ADS 的实质性条款以及您作为 ADS 所有者的实质性权利的概要描述。请 记住，摘要由于其性质而言缺乏所汇总信息的精确性，ADS 所有者 的权利和义务将参照存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款 协议。本摘要描述中斜体部分描述了可能与 ADS 的 所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每份 ADS 均代表收取和行使存托人和/或托管人的 普通股三分之一的实益所有权权益的权利。ADS还代表存管人或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑未分配给ADS所有者的任何其他财产收取和行使受益权益 的权利。我们和存托人可能同意通过修改存款协议来更改ADS与普通股的比例 。该修正案可能会产生或改变ADS所有者应支付的存托费。托管人、 存托人及其各自的被提名人将持有所有存放的财产，以便 ADS的持有人和受益所有人的利益。存放的财产不构成存管人、托管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存放财产的受益 所有权将归属于ADS的受益所有人。 存托人、托管人及其各自的被提名人将成为ADS 代表的存放财产的记录持有人，以使相应ADS的持有人和受益所有人受益。ADS 的受益所有人可能是也可能不是 ADS 的持有人 。ADS 的受益所有人只能通过存托人 的注册持有人获得和行使存放财产 的实益所有权 的受益所有权权益，只能通过托管人 或其各自的被提名人直接或间接地通过托管人 或其各自的被提名人通过存托人 的注册持有人（代表相应的ADS所有者）获得和行使受益所有权权益每个案例都遵循存款协议的条款。

如果 您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的当事方，因此将受其条款和代表您的ADS的任何ADR的条款 的约束。存款协议和 ADR 规定了我们的权利和义务以及您作为 ADS 所有者和存托人的权利和 义务。作为 ADS 持有人，您指定存托人在某些 情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。但是，我们对普通股 持有人的义务将继续受开曼群岛法律的管辖，开曼群岛法律可能与美国法律不同。

此外， ，适用的法律和法规可能要求您在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存管机构、 托管人、我们或他们各自的任何代理人或关联公司均无需代表您采取任何行动 来满足此类报告要求或获得适用法律法规规定的此类监管批准。

作为 ADS 的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接股东权利。存托机构将 代表您持有与您的ADS基础普通股相关的股东权利。作为 ADS 的所有者，您只能在存款协议 规定的范围内通过存托机构行使您的 ADS 代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中未规定的任何股东权利，作为ADS的所有者，您需要 安排取消您的ADS并成为直接股东。

您拥有存托凭证的 方式（例如，在经纪账户中与注册持有人，或作为认证存托人与无证书 ADS 的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托机构服务的方式和范围。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、经纪公司 或保管账户持有您的ADS，也可以通过存托机构以您的名义开设的账户持有您的ADS，该账户反映了未经认证的 ADS直接在存托机构的账簿上注册（通常称为 “直接注册系统” 或 “DRS”）。 直接登记制度反映了存管人对ADS所有权的无证书（账面记账）登记。在 直接注册制度下，存托人向美国存托凭证持有人发布的定期声明证明了ADS的所有权。 直接注册系统包括存托机构与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账， 是美国股票证券的中央账面记账清算和结算系统。如果您决定通过经纪或保管账户持有 ADS，则必须依靠经纪人或银行的程序来维护您作为 ADS 所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有ADS等证券。此类清算和结算系统的程序 可能会限制您行使作为 ADS 所有者的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的 经纪人或银行。通过DTC持有的所有ADS都将以DTC被提名人的姓名在 中注册，就存款协议 和任何适用的ADR而言，该被提名人将是此类ADS的唯一 “持有人”。本摘要描述假设您选择通过以 您的名字注册的 ADS 直接拥有 ADS，因此，我们将您称为 “持有人”。当我们提及 “您” 时，我们假设读者拥有 ADS，并且将在相关时间拥有 ADS。

在适用的 法律允许的最大范围内，以存托人或托管人的名义注册普通股的 应将适用普通股的记录所有权赋予存托人或托管人，此类普通股的受益所有权 和此类普通股的权益始终归属于代表普通股的美国存托证券的受益所有人。 存托人或托管人应始终有权行使所有存放财产的受益所有权， 在每种情况下，都只能代表代表存放财产的美国存托凭证的持有人和受益所有人行使受益所有权。

分红 和分配

作为 ADS的持有人，您通常有权获得我们对存放在托管人的证券所作的分配。但是，出于实际考虑和法律限制，您收到的这些分配可能会受到限制。根据存款协议的条款，ADS的持有人将获得与截至指定记录日期持有的ADS数量成比例的 此类分配， 扣除适用的费用、税款和开支。

的现金分配

每当 我们为存放在托管人的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到 对所需资金存入的确认后，存管机构将安排将以非美元 货币收到的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人，但须遵守开曼群岛的法律法规 。

只有在切实可行且美元可以转移到美国的情况下才会转换为美元。 存托机构将采用相同的方法来分配托管人持有的与存款证券有关的 任何财产（例如未分配权利）的出售收益。

的现金分配将扣除持有人根据 存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府费用。根据美国相关州的法律，存托人将把它无法分配的任何现金金额存放在非计息账户中，用于美国存托凭证的适用持有人和受益所有人的 利益，直到可以进行分配，或者必须将存托人 持有的资金作为无人认领的财产予以避让。

股票分配

每当 我们免费分配存放在托管人的证券的普通股时，我们都会将适用数量的 普通股存入托管人。收到此类存款确认后，存托机构将向持有人 分配代表存入普通股的新存托凭证，或修改ADS与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每份ADS将 代表以这种方式存放的额外普通股的权利和利益。只会分发全新的 ADS。部分权益 将被出售，此类出售的收益将像现金分配一样进行分配。

新ADS的 分配或普通股分配时ADS与普通股比率的修改将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。为了 缴纳此类税款或政府费用，存托机构可以出售以这种方式分配的新普通股的全部或一部分。

如果新的 ADS 违反法律，则不会 进行这样的分发 (例如，美国证券法），或者如果运营上不切实际， 。如果存托机构不按上述方式分配新的存托凭证，则可以出售根据存款协议中描述的 条款收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

权利分配

每当 我们打算分配额外普通股的认购权时，我们都会事先通知存托机构，我们将协助 存托机构确定向 持有人分配额外存托证券的认购权是否合法和合理可行。

存托机构将制定程序，向持有人分配额外ADS的订阅权，并使此类持有人能够行使 此类权利，前提是向ADS持有人提供权利合法且合理可行，并且我们提供存款协议中考虑的所有 文件（例如解决交易合法性的意见）。行使权利后，您可能需要 支付费用、开支、税款和其他政府费用才能订阅新的 ADS。存托机构 没有义务制定程序来促进除ADS形式之外的新普通股 股权持有人分配和行使认购新普通股 股的权利。

存放机构将 不在以下情况下将权利分配给您：

如果出售合法且合理可行， 存托机构将出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益 将像现金分配一样分配给持有人。如果存托人无法出售权利，则 将允许权利失效。

选修课 发行版

每当 我们打算以现金或额外股份分配股东选举时应付的股息时，我们都会事先 通知存托机构，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下， 我们将协助保管人确定此类分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已经提供了存款协议中设想的所有文件 的情况下， 保管机构才会向您提供选择。在这种情况下，存托机构将制定程序，使您能够选择接收 现金或额外的存款凭证，每种情况都如存款协议中所述。

如果 未向您提供选择，您将获得现金或额外的存款凭证，具体取决于公司 的股东在未能做出选择时将获得的收入，如存款协议中更全面地描述的那样。

其他 发行版

每当 我们打算分配现金、普通股或额外普通股认购权以外的财产，我们都会提前通知 存托机构，并说明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助存管机构 确定向持有人进行此类分配是否合法且合理可行。

如果 向您分配此类财产是合理可行的，并且如果我们向保管人提供了存款协议中考虑的所有文件 ，则保管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。 为了支付此类税款和政府费用，存托人可以出售收到的全部或部分财产。

存放机构将 不将财产分配给您，并在以下情况下出售该财产：

此类出售的 收益将像现金分配一样分配给持有人。

兑换

每当 我们决定赎回存放在托管人的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行 ，并且如果我们提供了存款协议中规定的所有文件，则存托机构将向持有人发出赎回通知 。

托管人将被指示，在支付适用的赎回价格后交出所赎回的证券。存托机构 将根据存款协议的条款将以非美元货币收到的赎回资金转换为美元 ，并将制定程序，使持有人能够在向存托机构交出存托凭证后获得赎回的净收益。 在兑换 ADS 时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。如果兑换的 ADS 少于所有 ，则要停用的 ADS 将按批次或按顺序选择 按比例计算依据，由保存人决定。

影响普通股的 变动

存入您的 ADS 的 普通股可能会不时发生变化。例如，此类普通股的名义价值或面值可能发生变化， 分割、取消、合并或任何其他重新分类，或对公司资产进行资本重组、重组、合并、 合并或出售。

如果 发生任何此类变更，则在法律和存款协议允许的范围内，您的ADS将代表收取与存款持有的普通股有关的 所收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托机构可以向您交付 新的美国存款凭证，修改存款协议、ADR和F-6表格上适用的注册声明，要求 将您现有的存款凭证换成新的存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映影响普通股的 变动。如果存托人无法合法地向您分配此类财产，则存托人可以出售此类财产并像现金分配一样向您分配 净收益。

存入普通股后发行 ADS

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股， 存托机构可以代表您创建ADS。只有在您支付了任何适用的发行费用以及向托管人转让 普通股时应付的任何费用和税款后，存托机构才会将这些 ADS 交付给您指定的人。您存入普通股和获得存款证的能力可能会受到存款时适用的美国和开曼 群岛法律因素的限制。

的ADS的发行可能会推迟到存托人或托管人收到确认书，确认所有必需的批准均已获得 且普通股已正式转让给托管人之后。保管机构只会发行整数存款证。

当您存入普通股时，您将负责将有效的所有权转让给存托人。因此，您 将被视为陈述并保证：

如果 任何陈述或担保以任何方式不正确，我们和保管人可以采取任何和 所有必要行动来纠正虚假陈述的后果，费用和费用。

ADR 的转移、 组合和拆分

作为 ADR 持有人，您将有权转让、合并或拆分您的 ADR 和由此证明的 ADS。对于 ADR 的转移， 您必须交出 ADR 才能转让给存管机构，还必须：

要将 合并或拆分您的存托凭证，您必须将相关存托凭证交还给存托人，同时申请将其合并或拆分，并且您必须根据 存款协议的条款，在合并或拆分ADR后，支付所有适用的费用、费用和开支。

取消ADS后提取 普通股

作为 持有人，您将有权向存托人出示您的存托凭证以供注销，然后在托管人办公室收到相应数量的标的 普通股。由于提款时适用的美国和开曼群岛法律考虑， 您提取与ADS持有的普通股的能力可能会受到限制。为了提取由您的ADS代表 的普通股，您将需要向存托人支付取消ADS的费用以及转让 普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消， ADS将不拥有存款协议下的任何权利。

如果 您持有以您的名义注册的美国存托凭证，则在取消您的 ADS 之前，保管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性以及托管人认为适当的 其他文件。您的 ADS 所代表的 普通股的提取可能会延迟到存托机构收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据之后。 请记住，存托机构只接受代表存款证券整数的ADS进行注销。

您 有权随时撤回您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

除非遵守 强制性法律规定，否则不得修改 存款协议以损害您提取ADS所代表证券的权利。

投票 权利

作为 持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托人对您的ADS所代表的普通 股票行使投票权。本展览中标题为 “普通股描述” 的部分描述了普通股持有人的投票权。

应我们 的要求，存托机构将向您分发从我们那里收到的任何股东大会通知以及解释如何指示存托人行使ADS所代表证券的表决权的信息 。除了分发 此类材料外，保管机构可以根据要求向ADS的持有人分发有关如何检索此类材料的指令。

如果 存托机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指令，它将努力根据此类投票指令对持有人的ADS所代表的证券（亲自或通过代理人） 进行投票。

未收到投票指示的证券 将不进行投票（除非存款协议中另有规定）。请注意 请注意，存托机构执行投票指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存款证券条款 的限制。我们无法向您保证您会及时收到投票材料，从而使您能够及时将投票指示 退还给保管人。

费用 和费用

作为 ADS 持有人，您将需要根据存款协议的条款支付以下费用：

作为 ADS 持有者，您还有责任支付某些费用，例如：

ADS 的费用和收费 (i) ADS 的发行和 (ii) 取消美国存托凭证的费用是向发行ADS 的人员（如果是ADS发行的）和取消ADS的人员（如果是取消ADS）收取的。就存托机构向DTC发行的 ADS而言，ADS的发行和取消费用可以从通过DTC进行的 分配中扣除，并可能向收到正在发行的ADS的DTC参与者收取，或视情况而定，代表受益所有人持有 被取消的ADS的DTC参与者收取，并将向其收费根据当时 生效的 DTC 参与者的程序和惯例，由 DTC 参与者向 适用的受益所有人的账户发放 账户。自适用的 ADS 记录之日起，向持有人收取与分配相关的广告费用和收费以及 ADS 服务费。对于现金分配，适用的 ADS 费用和收费金额将从 分配的资金中扣除。对于（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，将为截至ADS记录日期 的持有人开具ADS费用和收费金额的发票，并且此类ADS费用和收费可能会从向ADS持有人 的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用以及除现金和ADS服务费以外的分配费用 可以从通过DTC进行的分配中扣除，并且可以根据DTC规定的程序和惯例 向DTC参与者收取，DTC参与者反过来向其 持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额。在 (i) 注册ADS转账的情况下，ADS转让费将由ADS转让 的ADS持有人或ADS的受让人支付；(ii) 将一个系列的ADS转换为另一个 系列的ADS，ADS转换费将由ADS转换的持有人或转换后的ADS的交付对象支付 。

在 拒绝支付存托费的情况下，根据存款协议的条款，存托机构可以在收到付款之前拒绝所请求的服务 ，也可以从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托费的金额。请注意， 您可能需要支付的费用和手续费可能会随时间而变化，并且可能会由我们和存托人进行更改。您将事先收到此类变更的 通知。根据我们和 存托机构不时商定的条款和条件，存托人可以通过提供 部分ADS费用或其他方式，向我们偿还我们在ADR计划方面产生的某些费用。

修订 和终止

我们 可能同意存托人随时修改存款协议，无需您的同意。我们承诺提前30天通知ADS 的持有人，如果修改会对存款 协议下的任何实质性权利造成实质性损害。对于根据《证券法》注册美国证券公司或有资格进行账面记账结算而合理必要的任何修改或补充，我们都不会认为对您的实质性权利造成重大损害，在每种情况下， 都不征收或增加您需要支付的费用和收费。此外，对于为遵守适用法律规定而需要进行的任何修改或补充，我们可能无法事先通知您 。

如果您在存款 协议的修改生效后继续持有 ADS，则您 将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取 您的 ADS 所代表的普通股（除非法律允许）。

我们 有权指示存托人终止存款协议。同样，在某些情况下，保管人可以主动终止存款协议。无论哪种情况，存管机构都必须在终止前至少 30 天 通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存托机构将继续收取收到的分配（但在您请求 取消您的ADS之前，不会分配任何此类财产），并可能出售存款证券。出售后，存托机构将 此类出售的收益以及随后为ADS持有人持有的任何其他资金存入非计息账户。届时，存托机构 对持有人没有其他义务，只能说明当时为美国存托凭证持有人持有的尚未偿还的资金（在 扣除适用的费用、税收和开支之后）。

与存款协议的任何终止有关，存托机构可以向ADS的所有者提供一种提取由ADS代表的 普通股的方式，并指示此类普通股的存托人参与由存托机构设立的无担保的美国存托股份 计划。存款 协议终止后能否获得无担保的美国存托股将取决于满足适用于创建非担保美国 存托股份和支付适用的存托费的某些美国监管要求。

保管人图书

存放机构将在其存放办公室保存 ADS 持有者记录。您可以在正常工作时间在该办公室检查此类记录 ，但仅为了与其他持有人进行沟通，以处理与美国存款和存款 协议相关的商业事务。

存放机构将在纽约保留设施，以记录和处理美国存款证的发行、取消、合并、拆分和 转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

通知、报告和代理征集材料的传输

存托机构将在其办公室将其作为存放 证券的持有人从我们那里收到的所有通信供您查阅，这些通信是我们向存放证券持有人公开的。根据存款协议的条款，存托人 将向您发送这些通信的副本，或者根据我们的要求向您提供这些通信。

对义务和责任的限制

存款协议限制了我们的义务和存托人对您的义务。请注意以下几点：

由于 上述限制与我们在存款协议下承担的义务和存托人对您的义务有关，我们认为 从该条款的解释来看，此类限制可能会继续适用于在取消 存款协议和撤回普通股限制之前从ADS机制提取普通股 股东根据存款协议产生的义务或负债的ADS持有人很可能不适用于提取 普通股的 ADS 持有者ADS融资机制中与取消ADS和 提取普通股后产生的债务或负债相关的股份，但不属于存款协议。

无论如何， 您同意存款协议的条款，都不会被视为放弃了我们或存托机构 对美国联邦证券法及其颁布的规章制度的遵守。实际上，您不能放弃我们或存托机构 对美国联邦证券法及其颁布的规章制度的遵守。

税收

您 将承担美国存托凭证和美国国债券所代表证券的应付税款和其他政府费用。我们， 存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应付的税款和政府费用，并可以出售 所有存款财产，以支付持有人应付的税款和政府费用。如果 销售收入不足以支付应缴税款，则您将承担任何差额的责任。

在适用持有人支付所有税款 和费用之前， 存托机构可以拒绝发行存款凭证、交付、转移、拆分和合并存款证券，也可能拒绝发行存款证券。存托人和托管人可以采取合理的管理行动，代表您为任何分配获得 退税和减少的预扣税。但是，您可能需要向托管人 和托管人提供纳税人身份和居留证明，以及托管人和托管人可能需要 履行法律义务的其他信息。根据您获得的任何税收优惠，对于任何与税收有关的索赔，您都必须向我们、存托人和托管人进行赔偿。

外国 货币兑换

如果可行， 存托机构将安排将收到的所有外币兑换成美元， 它将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币时产生的费用和开支 ，例如为遵守货币兑换管制和其他政府 要求而产生的费用和开支。

如果 的外币兑换不切实际或不合法，或者如果任何必要的批准被拒绝或无法以合理的 成本或在合理的时间内获得批准，则存托人可以自行决定采取以下行动：

管辖 法律/豁免陪审团审判

存款协议、ADR 和 ADS 将根据纽约州法律进行解释。 普通股（包括由ADS代表的普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

存款协议规定，持有ADS或其中的权益，即表示您不可撤销地同意，任何针对我们或存托人的法律诉讼、诉讼或程序 因存款协议、ADS、ADR 或由其所有权而考虑的交易 ，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，仅可以 } 在美国纽约南区地方法院提起（或者，如果纽约南区没有 对特定争议的属事管辖权，在纽约州纽约县的州法院，持有ADS或 权益，即表示您不可撤销地放弃您现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议， 并在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。存款协议还 规定，上述协议和豁免应在您对美国存款证的所有权或其中的权益继续有效。

作为 存款协议的当事方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃您在存款协议或针对我们和/或存托人的ADR引起的任何法律诉讼中接受陪审团 审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃由我们的普通股、ADS或存款协议引起或与之相关的任何索赔（包括美国联邦证券法规定的任何索赔 ），由陪审团审理的权利。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院将根据适用的判例法确定 根据该案的事实和情况，豁免是否可执行。但是， 您同意存款协议的条款，即不被视为放弃了我们或存托机构对美国联邦 证券法及其颁布的规章制度的遵守。

认股权证的描述

以下 认股权证某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束和全面限定 。

普通的

我们 可能会发行认股权证以购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行， 可以附属于此类证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与认股权证代理人签订 。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会为或与认股权证持有人或受益所有人承担任何代理义务或关系 。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议中重要 条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

条款

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

认股权协议修正案 和补充

我们 和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的 认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

债务证券的描述

普通的

我们 可能会发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股。我们可以独立发行债务证券 或与任何标的证券一起发行，债务证券可以附着或与标的证券分开。对于 发行任何债务证券，我们无意依据《信托契约法》第304（a）（8）条和据此颁布的第4a-1条根据信托契约发行债券。

以下 描述是与我们可能发行的债务证券相关的部分条款的摘要。摘要不完整。 未来发行债务证券时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的 招股说明书中描述的 债务证券的具体条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本 摘要和适用的招股说明书补充文件中对债务证券的任何描述、以引用方式纳入的信息或免费 书面招股说明书均受任何特定债务证券 文件或协议的所有条款的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用方式将其作为注册声明的附录 纳入我们发行一系列认股权证时或之前，本招股说明书是注册声明的一部分。有关 在提交债务证券文件时如何获取副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”。

当 我们指一系列债务证券时，我们指的是根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书可能会描述我们可能提供的任何债务 证券的条款，包括但不限于以下内容：

表单、 交换和传输

我们 可能会以注册形式或不记名形式发行债务证券。以注册形式（即账面记账形式）发行的债务证券将由以存托人名义注册的全球证券代表，该存管机构将是全球证券代表 的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过 存托机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构 及其参与者的适用程序的管辖。此外，我们可能会发行非全球形式的债务证券，即不记名形式。如果任何债务证券以非全球形式发行 ，则债务证券证书可以兑换成不同面额的新债务证券证书， 持有人可以在债务证券代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中注明 的任何其他办公室兑换、转让或转换其债务证券。

在 转换债务证券之前，可转换为普通股的债务证券的持有人将不拥有普通股持有人 的任何权利，也无权获得股息（如果有）或普通股的投票权。

债务证券的转换

债务证券可能使持有人有权以将在债务证券中列明的转换 价格购买一定数量的证券，以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务担保条款规定的到期日 营业结束前随时进行转换。在到期日营业结束后，未行使 的债务证券将按照其条款支付。

债务 证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。在收到正确完成 并在契约代理人的公司信托办公室（如果有）正式签发的转换通知或向我们转交后，我们将尽快转发行使时可购买的 证券。如果转换的此类证券所代表的债务证券少于所有债券，则将为剩余的债务证券发行新的债务 证券。

单位描述

以下对 这些单位的某些条款的摘要并不完整，受证书 条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定，这些条款证明了将向美国证券交易委员会提交的与发行此类单位相关的单位。

我们可以以任意组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种 其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是 该单位所含每种证券的持有人，其权利和义务与持有人相同。发行单位 所依据的单位协议可能规定，在 指定日期之前的任何时间或特定事件发生时，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件将描述：

民事责任的可执行性

在以下关于民事责任的可执行性 的讨论中，“我们” 或 “我们的” 指的是小伊。

我们根据开曼 群岛法律注册成立，是一家有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些福利 ，例如：

但是，在开曼群岛注册成立 会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高管、董事 和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款 。

我们的很大一部分业务是在中国进行的 ，而且我们几乎所有的运营资产都位于中国。此外，我们的所有董事和高级职员（ H. David Sherman 除外）均为中国公民或居民，其全部或大部分资产位于美国 州以外。因此，股东可能难以在美国境内向这些身为中华人民共和国国民或居民的个人 送达诉讼，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款 的判决。

我们已指定 GKL Corporate/Search Inc., 为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，可以向其提供诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers、Dill & Pearman告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，对我们追究前提的责任 以美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款为依据，就责任而言这些规定施加的 本质上是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有依法执行在美国获得的判决 ，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国 法院的外国金钱判决，无需根据案情进行重审，其原则是，外国主管法院的判决规定 在满足某些条件的前提下，判决债务人有义务支付判决的金额。要在开曼群岛执行外国 判决，该判决必须是最终和决定性的，且必须是清算金额，且不得涉及 的税收或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以 欺诈为由弹劾，也不得以某种方式获得，或其执行方式违背自然正义或公众 开曼群岛的政策（惩罚性或多重赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以 暂停执行程序。

如果开曼群岛有任何人知道或怀疑， 或有合理的理由知道或怀疑他人参与了犯罪行为或洗钱，或涉及 恐怖主义或资助恐怖主义和财产，并且他们在受监管部门 的业务过程中或其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到了这种知情或怀疑的信息，则该人将被要求举报 此类信息 (i) 开曼群岛财务报告管理局知情或怀疑 (”FRA”），根据开曼群岛《犯罪收益法》（经修订），如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或（ii）警官或更高级别的警察 警官，或根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及恐怖主义或资助恐怖主义和财产，则为FRA。

尽管如此，我们无法向您保证 将获得对任何判决的确认，也无法向您保证，上述流程可以及时进行。

我们的中国法律顾问 竞天公诚律师事务所告诉我们，中国法院是否会：尚不确定：

竞天公诚进一步告知 我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中华人民共和国法院可以承认 并根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规 的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，执行外国判决。 中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等 承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律 的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及在什么基础上执行 的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东 可以根据中国法律就争议对中国公司提起诉讼，前提是他们能够确立与中国的足够关系，使 中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须在该案中拥有直接利益 ，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，美国股东 很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的 ，而且美国股东仅凭持有美国存款证或普通股就很难建立与 中华人民共和国的联系，从而使中国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》拥有管辖权。

Squire Patton Boggs告诉我们，香港法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州 证券法的民事责任条款对 我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决， 尚不确定，或者 (ii) 受理在香港对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼美国或美国任何州的 证券法。

Squire Patton Boggs进一步告知我们，美国法院的外国 判决不会在香港直接执行，因为目前没有任何条约或其他安排 规定香港和美国之间对等执行外国判决。但是，普通法允许对外国判决提起 诉讼。也就是说，外国判决本身可能构成诉讼理由的基础，因为 该判决可能被视为在当事方之间造成债务。在要求在香港执行外国判决 的普通法诉讼中，执行受各种条件的约束，包括但不限于，外国判决是最终判决 对索赔的是非曲直具有决定性，该判决是针对民事事项的清算金额，而不是税收、罚款、 或类似的指控，作出判决的程序并不违背自然正义，而且 判决的执行并不违背香港的公共政策。根据香港法院适用的国际私法规则，此类判决必须是固定金额的，并且还必须来自 “有管辖权的” 法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告 可以使用的辩护包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和 违反公共政策。但是，必须在香港针对债务提起单独的法律诉讼，以便从 判决债务人那里收回此类债务。因此，在符合执行美国法院判决的条件的前提下， （包括但不限于上述内容），仅基于美国联邦 证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国外国民事责任判决可以在 香港执行。

税收

与 本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些所得税注意事项将在与发行这些证券有关的适用招股说明书 补充文件中列出。

分配计划

我们可能会不时通过一次或多笔交易出售本招股说明书 中描述的证券，包括但不限于：

此外，我们可能会与第三方进行衍生品或套期保值 交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 与此类交易有关，第三方可以根据本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件出售所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券 来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售 质押证券。

我们可以以股息或分配 的形式发行证券，也可以通过向现有证券持有人发行的认购权发行。在某些情况下，我们或代表我们行事或代表我们行事的交易商也可以 回购证券，并通过上述一种或多种方法将其重新发售给公众。本招股说明书可用于 通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何这些方法或其他方法发行我们的证券。

我们可能会在以下地址出售本招股说明书 提供的证券：

我们可能会不时向公众征求购买证券 的提议。我们还可能不时指定代理人代表我们或他们向 公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行相关的招股说明书补充文件将列出任何指定为 以征求报价的代理人，并将包括有关该发行中应向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被视为 “承销商”，因为《证券法》中对该术语的定义。我们可能会不时将证券出售给一个或多个 交易商作为委托人。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿 可以采取从我们、证券购买者或从 我们和购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。按照《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为 “承销商”，然后 可以向公众转售这些证券。我们可能会不时向一个或多个承销商出售证券，承销商将购买 证券作为本金，在坚定承诺或尽最大努力的基础上向公众转售。如果我们向承销商出售证券， 我们将在出售时与他们签订承保协议，并将在适用的招股说明书补充文件中列出这些证券。在与这些销售有关的 中，承销商可能被视为以承保折扣或 佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商转售 证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 形式的补偿，或者从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。承销商、交易商、代理人和其他人 可能有权根据他们可能与我们签订的协议，要求我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任 ，或者就他们可能需要支付的款项缴纳摊款。

适用的招股说明书补充文件将描述 证券发行的条款，包括以下内容：

如果我们以认购权 的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。 我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签署 备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

承销商、交易商和代理人以及 及其关联公司可能是我们的客户或贷款人，可能与我们进行交易并为我们提供服务。此外， 我们可能以承销商、交易商或代理人的身份向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司还可能通过一个或多个销售代理在其他市场提供证券 ，包括彼此。如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们 将授权交易商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交付的合同 向我们征求某些机构的报价，向我们购买证券。可能签订这些合同的机构包括商业 和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为了促进证券的发行， 任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易 ，其价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额分配与发行相关的 ，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定 证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买这些证券或任何此类证券 。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销集团在稳定交易或其他交易中回购 先前在交易中分配的证券以弥补银团空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的 出售优惠。这些活动中的任何 都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商 都无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

除非适用的招股说明书 补充文件或出售确认书中另有说明，否则证券的购买价格将需要使用纽约市 的即时可用资金支付。

这些证券可能是新发行的证券 ，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在做出 保证。

如果参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司 或关联人员将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益 的5％或以上，则发行将根据FINRA规则5121进行。

为了遵守某些州的证券 法，如果适用，本招股说明书中提供的证券将仅通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些州发行和出售。代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对特定的 负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债，或者我们为他们可能需要为此类负债支付的 款项缴纳摊款。招股说明书补充文件将描述此类赔偿或捐款的条款和条件。 一些代理人、承销商或经销商或其各自的关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供 服务。我们将在向承销商命名的招股说明书补充文件中描述 任何此类关系的性质。

根据《交易法》第M 条例，参与发行 的某些人可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚价竞标。对于此类交易 可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不作任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用的招股说明书补充文件中 “承保” 标题下的信息。

费用

下表列出了与特此注册的证券发行和分销有关的 费用和开支的估计，所有这些费用和开支都将由我们公司承担 。除美国证券交易委员会的注册费外，所有此类费用和开支均为估算值。

法律事务

Squire Patton Boggs （美国）律师事务所代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行有关的 的某些法律事务将由适用的 招股说明书补充文件中指定的律师事务所移交给承销商。美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由科尼尔斯·迪尔和 Pearman传递给我们。有关中国法律的某些法律事务将由竞天公诚律师事务所转交给我们，承销商将由适用的招股说明书补充文件中提到的 律师事务所转移。Squire Patton Boggs（美国）律师事务所在 受开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖康德明律师事务所，在受中国法律管辖的事项上可以依赖竞天公诚律师事务所。

专家们

截至2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年期间的合并财务报表已由独立注册的 公共会计师事务所Marcum Asia CPaS LLP进行审计，如本文以引用方式纳入的报告中所述。如本文以引用方式纳入的报告中所述，截至2023年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止一年的合并财务报表已由独立注册 公共会计师事务所Assentsure PAC进行了审计。此类财务报表之所以被列入 ，依赖这些公司根据其作为会计和审计专家的授权提供的报告。本招股说明书参考了公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书中。

在哪里可以找到 关于我们的更多信息

我们受 《交易法》的报告要求的约束，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的 信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。你还可以在我们的网站 https://www.ir.xiaoi.com/ 上找到信息。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。根据美国证券交易委员会的规则 和法规，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和所发行证券 的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的 的声明并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应查看 完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入 文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份 文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件 不暗示我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中包含的 信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以 引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被自动更新和取代 。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的 信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的 文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入以下文件：

本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本 ，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费向包括任何受益所有人在内的每位受益所有人提供 应该人向以下人员提出的书面或口头 请求获得本招股说明书副本：

小一株式会社

2570 号 2 号楼 5 楼

闵行区合川路

中国上海 201101

电话：+86 021-54652186

注意：投资者关系部

您应仅依赖我们 以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向 您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的任何要约。 除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事 和高级管理人员的赔偿。

开曼群岛法律并未将公司章程向高管和董事提供赔偿的范围限制在 的范围内，除非开曼群岛法院可能认定 违反公共政策，例如为民事欺诈或 犯罪后果提供赔偿。

Xiao-I的公司章程规定 ，Xia-I应赔偿其董事和高级管理人员及其个人代表，使其免受所有诉讼、诉讼、费用、 费用、开支、损失、损害赔偿或责任，但因该人的不诚实、 故意违约或欺诈行为或与公司业务或事务（包括任何事务）有关的不诚实、 故意违约或欺诈行为除外 判断）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权方面的错误，包括不是该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是成功还是 以其他方式）而产生的任何费用、支出、损失或责任，均有损于前述概述 。

根据赔偿协议（该协议的 表格将作为本注册声明附录10.2提交），Xia-I同意赔偿其董事和执行官 因担任该董事 或高级管理人员而产生的某些负债和费用。

承保协议（其形式 将作为本注册声明附录1.1提交）还将为我们和我们的高级管理人员和董事提供对 某些负债的赔偿。

就根据上述规定允许小伊的董事、高级管理人员或控制小伊的人员赔偿 在《证券法》下产生的责任而言， Xiao-I被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。展品

参见本注册声明 第 II-4 页开头的附录索引。

第 10 项。承诺

但是，如果注册声明在表格F-3上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人 根据第13条或第条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用《交易法》第15（d）条，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中， ，该招股说明书是注册声明的一部分。

下列签名注册人承诺，在 根据本注册声明首次发行证券的 中，无论使用哪种承保 方法向买方出售证券，如果通过以下 通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向买方提供或出售此类证券 这样的购买者：

展览索引

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交表格 F-3 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月10日在中国上海市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个 人的签名如下所示，即构成并任命惠娟先生和翁伟先生，他们各自拥有单独行动的全部权力，作为 其真正合法的代理人，拥有替代权，以该人的姓名、地点和代替， 以任何身份签署任何或所有修正案（包括生效后的修正案）根据《证券法》第462（b）条对本注册声明和任何 及所有相关注册声明进行修订），并提交相同的注册声明，连同其中的所有证物、 和其他与之相关的文件，与证券交易委员会一起，授予上述律师全权力 和权力，允许他们采取和履行他可能或可能亲自做的所有意图和目的所必需的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师可能合法或促成的所有行为这是由 美德完成的。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月10日以身份签署。

美国授权代表的签名

根据1933年《证券法》， 下列签署人，即GKL Corporate/Search, Inc. 在美国的正式授权代表，已于2024年5月10日在加利福尼亚州萨克拉门托签署了本注册 声明或其修正案。

II-7