10-Q
Q1假的--12-310001293282P3Y0001293282US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001293282US-GAAP：留存收益会员2024-03-3100012932822023-12-310001293282TTGT：专有用户信息数据库和互联网流量成员2024-03-310001293282SRT: 北美会员TTGT：按活动目标划分的客户是区域成员2024-01-012024-03-310001293282TTGT：ZeropointoneNetwoFivePointeBleSeniorNotes 会员TTGT：二千七计划和二千一十七计划成员2024-03-3100012932822020-12-310001293282SRT: 最大成员US-GAAP：商标和商标名称会员2024-03-310001293282TTGT：二千二十五行会员2023-08-012023-08-310001293282US-GAAP：非美国会员TTGT：按地理区域成员划分的非关联客户2024-01-012024-03-310001293282US-GAAP：非美国会员TTGT：按地理区域成员划分的非关联客户2023-01-012023-03-3100012932822023-01-012023-09-300001293282TTGT: 集合债券基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001293282SRT: 最低成员US-GAAP：客户关系成员2024-03-310001293282US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001293282TTGT：按地理区域成员划分的非关联客户2024-01-012024-03-310001293282US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001293282SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001293282TTGT: MayTwothousand TwentyTworePurchase 计划会员2024-01-012024-03-310001293282TTGT: 集合债券基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001293282美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001293282US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001293282US-GAAP：与客户成员签订的短期合同2023-01-012023-03-310001293282国家:GBTTGT：按地理区域成员划分的非关联客户2023-01-012023-03-310001293282SRT: 北美会员TTGT：按活动目标划分的客户是区域成员2023-01-012023-03-310001293282US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001293282国家：美国2023-12-310001293282TTGT：第四修正案成员2021-04-012021-04-300001293282US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-3100012932822024-03-310001293282TTGT: 定期存款会员2024-03-310001293282SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001293282美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001293282US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001293282US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员TTGT: 定期存款会员2024-03-310001293282国家：美国TTGT：按地理区域成员划分的非关联客户2023-01-012023-03-310001293282US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001293282TTGT：股票期权二千七计划成员2024-03-310001293282TTGT：股票期权二千七计划成员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001293282US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001293282SRT: 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最大成员2024-03-310001293282TTGT: MayTwothousand TwentyTworePurchase 计划会员2022-05-310001293282SRT: 最大成员2024-01-102024-01-100001293282US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001293282US-GAAP：非竞争协议成员2024-03-310001293282US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-03-310001293282美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001293282TTGT：二千二十五行会员2020-12-012020-12-310001293282US-GAAP：商标和商标名称会员SRT: 最低成员2024-03-310001293282TTGT: 合同责任会员2023-12-310001293282US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001293282US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001293282TTGT：第三修正案牛顿租赁会员SRT: 最低成员2017-10-252017-10-260001293282US-GAAP：与客户成员签订的长期合同2023-01-012023-03-310001293282US-GAAP：客户关系成员2023-12-3100012932822024-01-100001293282TTGT：第三修正案牛顿租赁会员SRT: 最大成员2017-10-252017-10-260001293282TTGT：二千二十六个笔记会员2024-03-310001293282SRT: 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成员2024-01-012024-03-310001293282US-GAAP：美国国债普通股会员2024-01-012024-03-310001293282US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员TTGT: 定期存款会员2023-12-310001293282TTGT：十一月二万二千购计划会员2022-11-300001293282TTGT：二千二十六个笔记会员2021-01-012021-12-310001293282SRT: 最大成员US-GAAP：客户关系成员2024-03-310001293282US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310001293282TTGT: MayTwothousand TwentyTworePurchase 计划会员2023-01-012023-03-310001293282TTGT：二千二十五行会员2023-12-310001293282TTGT: 集合债券基金成员2024-03-310001293282US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100012932822020-12-012020-12-310001293282国家:GB2024-03-310001293282TTGT: 集合债券基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001293282TTGT: 集合债券基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001293282US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001293282US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001293282SRT: 最低成员TTGT：第四修正案成员2021-04-012021-04-300001293282US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001293282国家:GBTTGT：按地理区域成员划分的非关联客户2024-01-012024-03-310001293282US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-03-310001293282美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-03-310001293282TTGT：二千二十六个笔记会员2020-12-012020-12-310001293282TTGT：股票期权二千一十七计划成员2024-03-310001293282US-GAAP：商标和商标名称会员SRT: 最低成员2023-12-310001293282SRT: 最大成员US-GAAP：非竞争协议成员2023-12-310001293282US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001293282美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001293282TTGT：第三修正案牛顿租赁会员2017-10-252017-10-260001293282SRT: 最大成员US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001293282US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310001293282TTGT：第四修正案成员2021-04-300001293282US-GAAP：非美国会员2024-01-012024-03-310001293282US-GAAP：非美国会员TTGT：按活动目标划分的客户是区域成员2023-01-012023-03-310001293282美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001293282TTGT: 新科技目标成员2024-01-100001293282US-GAAP：客户关系成员2024-03-310001293282TTGT：二千二十五行会员2021-01-012021-12-310001293282TTGT: 定期存款会员2023-12-310001293282US-GAAP：非美国会员2023-12-310001293282SRT: 最大成员TTGT：股票期权二千一十七计划成员2024-01-012024-03-3100012932822023-03-310001293282TTGT：股票期权二千一十七计划成员2024-01-012024-03-310001293282SRT: 北美会员2024-01-012024-03-310001293282TTGT：前股东会员2024-01-102024-01-100001293282US-GAAP：基于技术的无形资产成员2024-03-3100012932822024-05-060001293282US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001293282TTGT：专有用户信息数据库和互联网流量成员2023-12-310001293282TTGT：股票期权二千一十七计划成员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001293282US-GAAP：与客户成员签订的短期合同2024-01-012024-03-310001293282US-GAAP：非美国会员2024-03-310001293282TTGT: 集合债券基金成员2023-12-31xbrli: pureTTGT: 网络研讨会utr: sqftxbrli: 股票TTGT: 网站TTGT: Shares1TTGT: 分段iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 3月31日 2024

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 1-33472

 

img110894849_0.jpg 

TECHTARGET, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华

04-3483216

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

 

 

格罗夫街 275 号 牛顿, 马萨诸塞

02466

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号:(617) 431-9200

以前的姓名、以前的地址和正式财政年度（如果自上次报告以来有更改）： 不适用

 

根据该法第12（b）条注册或待注册的证券。

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.001美元

TTGT

纳斯达克全球市场

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

A截至 2024 年 5 月 6 日，注册人有 28,548,634的股份 普通站点ck，每股面值0.001美元，已流通。

 

 

 

 

目录

物品

 

 

页面

 

 

 

 

 

第一部分

 

财务信息

 

 

第 1 项。

 

财务报表（未经审计）

 

3

 

 

简明合并 平衡 截至 2024 年 3 月 31 日的表单 以及 2023 年 12 月 31 日

 

3

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表

 

4

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表

 

5

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表

 

6

 

 

简明合并财务报表附注

 

7

第 2 项。

 

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

22

第 3 项。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

35

第 4 项。

 

控制和程序

 

36

 

 

 

 

 

第二部分。

 

其他信息

 

 

第 1 项。

 

法律诉讼

 

37

第 1A 项。

 

风险因素

 

37

第 5 项。

 

其他信息

 

38

第 6 项。

 

展品

 

39

 

 

签名

 

41

 

 

 

2

 

第一部分财务所有信息

第 1 项。财务口头声明 （未经审计）

TechTarget, Inc.

简明合并 B资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

 

 

3月31日
2024

 

 

十二月 31,
2023

 

资产

 

（未经审计）

 

 

（未经审计）

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

230,436

 

 

$

226,668

 

短期投资

 

 

100,749

 

 

 

99,601

 

应收账款，扣除可疑账款备抵金美元3,825和 $5,028分别地

 

 

36,880

 

 

 

39,239

 

预付税款

 

 

—

 

 

 

1,634

 

预付费用和其他流动资产

 

 

6,384

 

 

 

4,331

 

流动资产总额

 

 

374,449

 

 

 

371,473

 

财产和设备，净额

 

 

25,561

 

 

 

24,917

 

善意

 

 

193,737

 

 

 

194,074

 

无形资产，净额

 

 

86,575

 

 

 

89,163

 

具有使用权的经营租赁资产

 

 

16,319

 

 

 

17,166

 

递延所得税资产

 

 

8,687

 

 

 

2,445

 

其他资产

 

 

829

 

 

 

650

 

总资产

 

$

706,157

 

 

$

699,888

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

4,357

 

 

$

5,312

 

当期经营租赁负债

 

 

4,161

 

 

 

4,049

 

应计费用和其他流动负债

 

 

7,638

 

 

 

9,041

 

应计补偿费用

 

 

1,544

 

 

 

1,345

 

应缴所得税

 

 

8,477

 

 

 

2,522

 

合同负债

 

 

17,375

 

 

 

14,721

 

流动负债总额

 

 

43,552

 

 

 

36,990

 

非流动经营租赁负债

 

 

15,658

 

 

 

16,615

 

可转换优先票据

 

 

411,051

 

 

 

410,500

 

递延所得税负债

 

 

12,402

 

 

 

12,856

 

负债总额

 

 

482,663

 

 

 

476,961

 

租赁和意外开支（见附注9）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.001面值； 5,000,000已授权的股份； 不已发行或流通的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001面值； 100,000,000已授权的股份； 58,792,845和 58,659,065分别发行的股票； 28,548,634和 28,415,144分别为已发行股份

 

 

59

 

 

 

59

 

国库股，按成本计算； 30,244,211和 30,243,921分别为股份

 

 

(329,118

)

 

 

(329,118

)

额外的实收资本

 

 

483,016

 

 

 

471,696

 

累计其他综合亏损

 

 

(5,207

)

 

 

(4,542

)

留存收益

 

 

74,744

 

 

 

84,832

 

股东权益总额

 

 

223,494

 

 

 

222,927

 

负债和股东权益总额

 

$

706,157

 

 

$

699,888

 

参见随附的简明合并财务报表附注。

3

 

TechTarget, Inc.

的简明合并报表 O运营和综合收益（亏损）

（以千计，每股数据除外）

 

 

在已结束的三个月中

 

 

 

3月31日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（未经审计）

 

 

（未经审计）

 

收入

 

$

51,636

 

 

$

57,114

 

收入成本(1)

 

 

19,158

 

 

 

17,350

 

收购技术的摊销

 

 

702

 

 

 

673

 

毛利

 

 

31,776

 

 

 

39,091

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

销售和营销(1)

 

 

22,963

 

 

 

24,756

 

产品开发(1)

 

 

2,753

 

 

 

2,609

 

一般和行政(1)

 

 

6,695

 

 

 

7,918

 

交易和相关费用

 

 

6,526

 

 

 

-

 

折旧，不包括美元的折旧1,175和 $845，分别包含在收入成本中

 

 

2,311

 

 

 

2,000

 

摊销

 

 

1,498

 

 

 

1,493

 

运营费用总额

 

 

42,746

 

 

 

38,776

 

营业收入（亏损）

 

 

(10,970

)

 

 

315

 

利息和其他收入，净额

 

 

3,072

 

 

 

2,757

 

所得税准备金前的收入（亏损）

 

 

(7,898

)

 

 

3,072

 

所得税准备金

 

 

2,190

 

 

 

1,427

 

净收益（亏损）

 

$

(10,088

)

 

$

1,645

 

扣除税款的其他综合收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

未实现的投资收益（亏损）（扣除税收准备金的影响）美元（7) 和 $18，分别是）

 

$

(23

)

 

$

63

 

外币折算收益（亏损）

 

 

(642

)

 

 

2,029

 

其他综合收益（亏损）

 

 

(665

)

 

 

2,092

 

综合收益（亏损）

 

$

(10,753

)

 

$

3,737

 

普通股每股净收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.35

)

 

$

0.06

 

稀释

 

$

(0.35

)

 

$

0.06

 

已发行普通股的加权平均值：

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

28,510

 

 

 

28,757

 

稀释

 

 

28,510

 

 

 

28,953

 

 

(1)
金额包括股票薪酬支出，如下所示：

收入成本

 

$

734

 

 

$

821

 

销售和营销

 

 

6,424

 

 

 

7,537

 

产品开发

 

 

478

 

 

 

460

 

一般和行政

 

 

3,823

 

 

 

3,458

 

 

参见随附的简明合并财务报表附注。

 

 

4

 

TechTarget, Inc.

简明合并报表 股东权益

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

普通股

 

 

国库股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

 

的数量
股份

 

 

$0.001
面值

 

 

的数量
股份

 

 

成本

 

 

额外
付费
资本

 

 

累积的
其他
全面
损失

 

 

已保留
收益

 

 

总计
股东
公平

 

余额，2023 年 12 月 31 日

 

 

58,659,065

 

 

$

59

 

 

 

30,243,921

 

 

$

(329,118

)

 

$

471,696

 

 

$

(4,542

)

 

$

84,832

 

 

$

222,927

 

通过限制性股票奖励发行普通股

 

 

133,490

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净结算的影响

 

 

290

 

 

 

—

 

 

 

290

 

 

 

—

 

 

 

(139

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(139

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,459

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,459

 

未实现的投资损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(23

)

 

 

—

 

 

 

(23

)

未实现的外币兑换亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(642

)

 

 

—

 

 

 

(642

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,088

)

 

 

(10,088

)

余额，2024 年 3 月 31 日

 

 

58,792,845

 

 

$

59

 

 

 

30,244,211

 

 

$

(329,118

)

 

$

483,016

 

 

$

(5,207

)

 

$

74,744

 

 

$

223,494

 

 

 

 

 

普通股

 

 

国库股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

 

的数量
股份

 

 

$0.001
面值

 

 

的数量
股份

 

 

成本

 

 

额外
付费
资本

 

 

累积的
其他
全面
损失

 

 

已保留
收益

 

 

总计
股东
公平

 

余额，2022 年 12 月 31 日

 

 

57,919,501

 

 

$

58

 

 

 

28,896,408

 

 

$

(278,876

)

 

$

425,458

 

 

$

(9,537

)

 

$

80,371

 

 

$

217,474

 

通过行使期权发行普通股

 

 

2,500

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18

 

通过限制性股票奖励发行普通股

 

 

91,152

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

通过股票回购购买普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

581,295

 

 

 

(25,000

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(25,000

)

净结算的影响

 

 

912

 

 

 

—

 

 

 

912

 

 

 

—

 

 

 

(177

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(177

)

回购股票的消费税

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(206

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(206

)

股票薪酬支出(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,176

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,176

 

未实现的投资收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

63

 

 

 

—

 

 

 

63

 

未实现的外币兑换收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,029

 

 

 

—

 

 

 

2,029

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,645

 

 

 

1,645

 

余额，2023 年 3 月 31 日

 

 

58,014,065

 

 

$

58

 

 

 

29,478,615

 

 

$

(303,876

)

 

$

439,269

 

 

$

(7,445

)

 

$

82,016

 

 

$

210,022

 

 

(1)包括 $1.9上一年度确认的应计薪酬支出为百万美元 截至2023年3月31日的三个月.

参见随附的简明合并财务报表附注。

5

 

TechTarget, Inc.

简明合并报表现金流的比例

（以千计）

 

 

在已结束的三个月中

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（未经审计）

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

净收益（亏损）

 

$

(10,088

)

 

$

1,645

 

调整以将净收益（亏损）与运营提供的净现金进行对账
活动：

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

3,486

 

 

 

2,845

 

摊销

 

 

2,200

 

 

 

2,166

 

坏账准备金

 

 

(569

)

 

 

758

 

基于股票的薪酬

 

 

11,459

 

 

 

12,276

 

债务发行成本的摊销

 

 

550

 

 

 

627

 

递延所得税优惠

 

 

(6,603

)

 

 

(1,298

)

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

2,912

 

 

 

8,294

 

具有使用权的经营租赁资产

 

 

695

 

 

 

390

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(423

)

 

 

(2,033

)

其他资产

 

 

(182

)

 

 

(4

)

应付账款

 

 

(952

)

 

 

(250

)

应缴所得税

 

 

5,979

 

 

 

2,173

 

应计费用和其他流动负债

 

 

(1,388

)

 

 

(2,445

)

应计补偿费用

 

 

205

 

 

 

(1,209

)

带使用权的经营租赁负债

 

 

(660

)

 

 

(874

)

合同负债

 

 

2,673

 

 

 

(4,843

)

经营活动提供的净现金

 

 

9,294

 

 

 

18,218

 

投资活动：

 

 

 

 

 

 

购买不动产和设备以及其他资本化资产，净额

 

 

(4,154

)

 

 

(3,548

)

购买投资

 

 

(1,156

)

 

 

(25,299

)

用于投资活动的净现金

 

 

(5,310

)

 

 

(28,847

)

筹资活动：

 

 

 

 

 

 

与净股份结算相关的预扣税

 

 

(139

)

 

 

(177

)

购买库存股和相关成本

 

 

—

 

 

 

(25,000

)

股票期权行使的收益

 

 

—

 

 

 

18

 

盈利负债的支付

 

 

—

 

 

 

(2,267

)

用于融资活动的净现金

 

 

(139

)

 

 

(27,426

)

汇率变动对现金和现金等价物的影响

 

 

(77

)

 

 

621

 

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

 

3,768

 

 

 

(37,434

)

期初的现金和现金等价物

 

 

226,668

 

 

 

344,523

 

期末的现金和现金等价物

 

$

230,436

 

 

$

307,089

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

缴纳税款的现金，净额

 

$

1,181

 

 

$

598

 

非现金投资和融资活动时间表：

 

 

 

 

 

 

使用权、资产和租赁负债

 

$

4

 

 

$

314

 

 

参见随附的简明合并财务报表附注。

6

 

TechTarget, Inc.

简明合并附注 财务报表

（以千为单位，股票和每股数据（另有说明）或以百万为单位的实例除外）

1。组织和运营

TechTarget, Inc.（及其子公司统称为 “公司”）是全球数据和分析领导者和软件提供商，为企业技术供应商购买意向驱动的营销和销售数据买家提供软件提供商。该公司的服务产品旨在使技术供应商能够更好地识别、接触和影响积极研究特定IT采购的企业信息技术（“IT”）决策者。该公司提供的产品和服务旨在通过高级定位、分析和数据服务，辅之以整合需求生成、品牌广告技巧以及内容策划和创作的定制营销计划，提高IT供应商影响这些受众以实现业务增长的能力。该公司运营着一个近似的网络ly 150 w网站和 800网络研讨会和虚拟活动频道，每个频道都侧重于特定的IT领域，例如存储、安全或网络。IT和业务专业人员变得越来越专业化，他们开始依赖公司的特定行业网站和网络研讨会以及虚拟活动渠道来购买决策支持。该公司的内容平台旨在使IT和业务专业人员能够驾驭复杂且快速变化的IT格局，在这种环境中，购买决策可能会产生重大的财务和运营后果。在购买决策过程的关键阶段，通过不同渠道提供的这些内容旨在满足IT和业务专业人员对专家、同行和IT供应商信息的需求，并提供平台使企业对企业技术公司可以发起有针对性的营销活动，从而产生可衡量的投资回报。根据成员和用户各自工作职责的逻辑集群以及公司客户所推广产品的营销重点，公司对其内容产品进行了分类，以应对不同市场类别的关键市场机会和受众扩展：安全、网络、存储、数据中心和虚拟化技术、首席信息官/信息技术战略、业务应用和分析、应用程序架构和开发以及ANCL渠道。

2024年1月10日，我们与Informa PLC（“Informa”）以及我们及其某些子公司签订了协议和合并计划（“交易协议”）。根据交易协议，除其他外，我们和Informa同意将我们的业务与Informa Intrepid Holdings Inc.（“Informa Tech”）的业务合并，该公司是Informa的全资子公司，将拥有和运营Informa的数字业务（Industry Dive、Omdia（包括Canalys））、NetLine及其某些数字媒体品牌（例如信息周刊、Light Reading和AI Business）新的上市控股公司（“新科技目标”）。收盘后，除其他外，Informa及其子公司将集体拥有 57New TechTarget已发行普通股的百分比（按全面摊薄计算）和我们的前股东将拥有新TechTarget剩余的已发行普通股。我们的前股东还将按比例获得等于美元的现金份额350百万加上任何息税折旧摊销前利润调整的金额（定义见交易协议），截至交易协议签订之日估计约为美元11.79我们普通股的每股。交易协议中规定的各种交易（“拟议交易”）预计将于2024年下半年完成，但须满足或免除某些惯例条件。

我们将需要向Informa支付一笔介于$之间的解雇费30.0和 $40.0如果交易协议在某些特定情况下终止，则为百万美元，包括我们在获得股东批准拟议交易之前因与Toro Superior提案（定义见交易协议）签订协议而终止，或者Informa在Toro建议变更后终止（定义见交易协议）。

 

2。重要会计政策摘要

随附的简明合并财务报表反映了下文和本附注其他地方所述的某些重要会计政策对简明合并财务报表的应用。公司的关键会计政策是那些影响其在编制简明合并财务报表时使用的更重要的判断的会计政策。对公司关键会计政策和估算的描述载于其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及简明合并财务报表的本附注中。

7

 

整合原则

随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司TechTarget Securities Corporation（“TSC”）、TechTarget（香港）有限公司（“TTGT HK”）、TechTarget（澳大利亚）私人有限公司、TechTarget（新加坡）私人有限公司、E-Magine Medias SAS（“Lemagit”）、德国TechTarget Limited和GmbH的账目其全资子公司BrightTalk, Inc.（统称为 “BrightTalk”）。TSC 是马萨诸塞州的一家公司。TechTarget Limited是一家子公司，主要在英国开展业务。TTGT HK是一家在香港注册的子公司，旨在促进公司在亚太地区的活动。TechTarget（澳大利亚）私人有限公司和TechTarget（新加坡）私人有限公司分别是该公司在澳大利亚和新加坡开展业务的实体；Lemagit和TechTarget Germany GmbH都是TechTarget Limited的全资子公司，是该公司分别在法国和德国开展业务的实体。BrightTalk是公司开展与其BrightTalk网络研讨会和虚拟活动平台相关的业务的实体。

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国（“美国”）中期财务信息公认的会计原则（“公认会计原则” 或 “美国公认会计原则”）以及S-X条例第10-Q表和第10-01条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整都是正常和经常性的，已反映在简明的合并财务报表中，这些调整是公允列报所示期间的经营业绩所必需的。所列期间的经营业绩不一定表示任何其他中期或全年的预期业绩。这些简明合并财务报表中包含的信息应与本报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的简明合并财务报表和附注一起阅读.

Foreign 货币 翻译

公司主要外国子公司的本位币通常是当地货币。将外国本位币财务报表转换为美元所产生的调整作为累计其他综合收益（亏损）的组成部分记录在简明合并综合收益表中。外币交易收益和亏损包含在利息和其他收入（支出）中，在简明合并损益表中净额。所有以外币计价的资产和负债 按资产负债表日的汇率折算成美元。收入和支出按该期间的平均汇率折算。

估算值的使用s

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司持续评估其估计，包括与收入、长期资产、商誉、可疑账户备抵额、股票薪酬、收益、应计自保、购买价格分配给无形资产和商誉以及所得税相关的估计。该公司根据对可能的信贷损失金额的最佳估计，减少了应收账款以备可疑账款。对某些资产和负债账面价值的估算基于历史经验以及公司认为合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

收入确认

该公司的收入来自销售有针对性的营销和广告活动，这些活动是通过其网站网络、网络研讨会和虚拟活动渠道以及我们的数据分析服务和解决方案提供的。当通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履约义务时，即确认收入，具体方法是采用五步法确定，包括：a) 确定与客户的合同或合同；b) 确定合同中的履约义务；c) 确定交易价格；d) 将交易价格分配给合同中的履约义务；e) 在履行义务时确认收入。

8

 

现金和现金等价物

公司将购买之日原始或剩余到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物的账面价值接近公允价值，主要由银行存款和政府支持的货币市场基金组成。

应收账款

我们保留了预期无法收回的应收账款的信贷损失备抵金，该准备金记作应收账款的抵消，应收账款的变动在简明合并收益和综合收益表中被归类为一般和管理费用。当我们确定存在已知争议、逾期金额或可收款性问题的特定客户时，我们会通过逐一审查应收账款来评估可收账款，并根据历史信息、当前市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测为所有账户的损失进行储备，为调整历史损失数据提供依据。在确定信贷损失备抵金额时，我们会根据过期情况考虑历史收款能力，并根据持续的信用评估对客户的信誉做出判断。

2024 年 3 月 31 日，该公司的可收款性评估包括科技行业目前面临的宏观经济不确定性造成的业务和市场混乱，以及对预期新兴信贷和可收款性趋势的估计。市场状况的持续波动和信贷趋势的变化难以预测，这导致了可变性和波动性，可能会对我们在未来时期的信贷损失备抵产生重大影响。

 

金融工具的公允价值

金融工具包括现金、现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款、长期债务和或有对价。由于其短期性质和流动性，除或有对价和长期债务外，这些工具的账面价值接近其估计的公允价值。有关公司投资公允价值的更多信息，请参阅附注4。该公司将其所有短期投资归类为可供出售。或有对价的公允价值是使用贴现现金流法估算的。

 

企业合并以及商誉和收购的无形资产的估值

公司使用其最佳估计和假设为收购之日收购的净有形和可识别无形资产和负债分配公允价值。任何剩余的购买价格都记作商誉。该公司的估计本质上是不确定的，有待完善，可能包括但不限于资产未来预计产生的现金流以及适当的加权平均资本成本。

在自收购之日起长达一年的计量期内，公司可能会记录对收购的这些有形和无形资产及承担的负债的公允价值的调整，同时相应地抵消商誉。此外，截至收购之日，与企业合并相关的不确定税收状况和与税收相关的估值补贴最初记录在案。公司继续收集信息，每季度重新评估这些估计和假设，并记录对公司商誉初步估计的任何调整，前提是公司处于衡量期内。在计量期结束或最终确定收购资产或承担负债的公允价值后（以先到者为准），随后的任何调整都将记录在公司的简明合并损益表和综合收益表中。

最近t 会计声明

最近通过的会计指南

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-09年会计准则更新》（“ASU”），《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求公共实体每年在税率对账中披露特定类别，并披露按司法管辖区分的所得税。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度的影响。

在 2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07《分部报告（主题 280）：改进应申报细分市场披露》，要求公共实体披露有关其应申报细分市场的重大支出和其他方面的信息

9

 

段 临时项目和年度项目。拥有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和对账要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07的影响。

3。收入

收入分解

下表按与公司评估其财务业绩和经济风险的方式相一致的类别对收入进行了细分。国际收入包括国际地理定位活动，这些活动是针对北美以外的会员受众的活动。

 

 

在已结束的三个月中
3月31日

 

 

2024

 

 

2023

 

北美

$

35,230

 

 

$

37,760

 

国际

 

16,406

 

 

 

19,354

 

总计

$

51,636

 

 

$

57,114

 

 

 

在已结束的三个月中
3月31日

 

 

2024

 

 

2023

 

短期合同下的收入

$

33,940

 

 

$

33,889

 

长期合同下的收入

 

17,696

 

 

 

23,225

 

总计

$

51,636

 

 

$

57,114

 

合同负债

履行义务与开具发票和收取与公司与客户签订的合同相关的款项的时间可能有所不同。负债以在履行义务之前收取的款项入账。此外，某些客户可能会获得积分，这些积分被视为一项实质性权利。公司根据未来向客户提供的预期服务金额估算这些金额，并将交易价格的一部分分配给这些实质性权利。在行使物质权利时，公司承认这些物质权利。由此产生的重大权利金额包含在随附的简明合并资产负债表的合同负债中 w作为 $1.7百万和美元1.9 m截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元。

 

 

合同负债

 

年初至今的活动

 

 

 

截至2023年12月31日的余额

 

$

14,721

 

比林斯

 

 

54,290

 

已确认收入

 

 

(51,636

)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

$

17,375

 

公司选择采用以下实际权宜之计：

•
合同中存在重要的融资部分。作为切实可行的权宜之计，公司尚未评估合同是否包含重要的融资部分，因为公司在合同开始时预计，从客户付款到公司向客户转让承诺的商品或服务之间的期限为 一年或更少。付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括合同内付款的要求 30到 90天。此外，公司已确定，公司向其客户提供的付款条款的结构主要是出于向客户提供融资以外的其他原因。

10

 

•
履行合同的成本。该公司的收入主要来自以下方面的客户合同 一年或更少。成本主要包括根据销售目标的实现情况支付的激励性薪酬。作为一种实际的权宜之计，对于已确定的摊还期限 一年或更少，公司在与客户签订合同时支出任何增量成本。对于期限超过一年的客户合同，公司将在福利期内资本化并摊销费用。
•
已开具收入发票。公司已将某些收入来源的实际权宜之计排除在外（i）最初预期期限为的合同的剩余履约义务的价值 一年或少于（ii）公司确认收入的合同，收入与其有权为所提供的服务开具发票的金额成比例。

4。公允价值测量

公司定期按公允价值衡量某些金融资产和负债，包括短期投资。这些金融资产和负债的公允价值是根据以下三个投入水平确定的：

•
等级 1。 相同资产和负债在活跃市场上的报价；
•
等级 2。 活跃市场中除报价之外的可观察投入；以及
•
第 3 级。 不可观察的输入。

公司按公允价值记账并定期计量的金融资产的公允价值层次结构如下：

 

 

 

 

 

 

公允价值测量值位于
2024 年 3 月 31 日

 

 

 

2024年3月31日

 

 

报价
处于活动状态
的市场
相同的资产
（第 1 级）

 

 

意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级）

 

 

意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

定期存款 (1)

 

$

26,204

 

 

$

—

 

 

$

26,204

 

 

$

—

 

集合债券基金

 

 

74,545

 

 

 

—

 

 

 

74,545

 

 

 

—

 

短期投资总额

 

$

100,749

 

 

$

—

 

 

$

100,749

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

公允价值测量值位于
2023年12月31日

 

 

 

2023年12月31日

 

 

报价
处于活动状态
的市场
相同的资产
（第 1 级）

 

 

意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级）

 

 

意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

定期存款 (1)

 

$

25,877

 

 

$

—

 

 

$

25,877

 

 

$

—

 

集合债券基金

 

 

73,724

 

 

 

—

 

 

 

73,724

 

 

 

—

 

短期投资总额

 

$

99,601

 

 

$

—

 

 

$

99,601

 

 

$

—

 

 

(1)
公司的定期存款包括在六个月内到期的国内存款（第二级）。所有二级投资均使用可观察的输入进行定价，例如非活跃市场的报价和收益率曲线。

11

 

5。现金、现金等价物和短期投资

现金和现金等价物按成本记账，近似于公允市场价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金及现金等价物总额为 $230.4百万和 $226.7分别是百万。

投资按公允价值入账，相关的未实现损益包含在累计的其他综合收益中，该收益是股东权益的一部分，扣除税款。出售这些投资的已实现收益和亏损是使用特定的识别方法确定的。有 不截至的已实现收益或亏损 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日。

短期投资包括以下内容：

 

 

2024年3月31日

 



 

 

调整后
成本

 

 

格罗斯
未实现
收益

 

 

格罗斯
未实现
损失

 

 

估计的
公允价值

 

短期投资：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

定期存款

 

$

26,204

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

26,204

 

集合债券基金

 

 

73,851

 

 

 

694

 

 

 

—

 

 

 

74,545

 

短期投资总额

 

$

100,055

 

 

$

694

 

 

$

—

 

 

$

100,749

 

 

 

 

2023年12月31日

 



 

 

调整后
成本

 

 

格罗斯
未实现
收益

 

 

格罗斯
未实现
损失

 

 

估计的
公允价值

 

短期投资：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

定期存款

 

$

25,877

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

25,877

 

集合债券基金

 

 

73,021

 

 

 

703

 

 

 

—

 

 

 

73,724

 

短期投资总额

 

$

98,898

 

 

$

703

 

 

$

—

 

 

$

99,601

 

6。商誉和无形资产

商誉和无限期无形资产不摊销，而是每年进行减值审查，如果出现减值指标，则更频繁地进行评估。该公司做到了 不截至目前，除商誉外，没有任何寿命无限的无形资产 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日。有 不截至目前的减损迹象 2024年3月31日，公司认为，截至资产负债表公布日期，公司的商誉或无形资产均未减值。

下表汇总了公司的无形资产，净额：

 

 

 

 

 

2024年3月31日

 

 

 

估计的
有用的生命
（年份）

 

格罗斯
携带
金额

 

 

累积的
摊销

 

 

网

 

客户关系

 

5-19

 

$

83,716

 

 

$

(22,810

)

 

$

60,906

 

开发的网站、技术和专利

 

10

 

 

32,935

 

 

 

(11,493

)

 

 

21,442

 

商标、商品名和域名

 

5-16

 

 

7,583

 

 

 

(3,479

)

 

 

4,104

 

专有用户信息数据库和互联网流量

 

5

 

 

1,100

 

 

 

(1,100

)

 

 

—

 

非竞争协议

 

1.5-3

 

 

600

 

 

 

(477

)

 

 

123

 

无形资产总额

 

 

 

$

125,934

 

 

$

(39,359

)

 

$

86,575

 

 

12

 

 

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

估计的
有用的生命
（年份）

 

格罗斯
携带
金额

 

 

累积的
摊销

 

 

网

 

客户关系

 

5-19

 

$

83,959

 

 

$

(21,604

)

 

$

62,355

 

开发的网站、技术和专利

 

10

 

 

33,202

 

 

 

(10,802

)

 

 

22,400

 

商标、商品名和域名

 

5-16

 

 

7,627

 

 

 

(3,365

)

 

 

4,262

 

专有用户信息数据库和互联网流量

 

5

 

 

1,106

 

 

 

(1,106

)

 

 

—

 

非竞争协议

 

1.5-3

 

 

600

 

 

 

(454

)

 

 

146

 

无形资产总额

 

 

 

$

126,494

 

 

$

(37,331

)

 

$

89,163

 

无形资产在其估计的使用寿命内分期摊销，范围从 十八个月到 十九年，使用的摊销方法预计将反映估计的经济使用模式。剩余的摊销费用将在大约的加权平均期内确认 6.3年份。摊销到期鼻子是 $2.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，均为百万美元，分别地。与开发的网站、技术和专利相关的摊销费用记入收入成本。所有其他摊销均计入运营费用，因为剩余的无形资产由与客户相关的资产组成，这些资产产生了公司认为用于支持销售和营销活动的网站流量。该公司做到了 不首先注销所有已摊销的无形资产 2024 年或 2023 年的三个月。

公司预计无形资产的摊销费用如下：

截至 12 月 31 日的年份：

 

摊销
开支

 

2024 年（4 月 1 日至 12 月 31 日）

 

$

6,593

 

2025

 

 

8,752

 

2026

 

 

8,698

 

2027

 

 

8,694

 

2028

 

 

8,694

 

此后

 

 

45,144

 

总计

 

$

86,575

 

13

 

7。普通股每股净收益（亏损）

计算普通股基本净收益（亏损）和摊薄后净收益（亏损）时使用的分子和分母的对账如下：

 

 

 

在已结束的三个月中

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

分子：

 

 

 

 

 

 

净收益（亏损）

 

$

(10,088

)

 

$

1,645

 

分母：

 

 

 

 

 

 

基本：

 

 

 

 

 

 

普通股和已归属、未交割的已发行限制性股票单位的加权平均股数

 

 

28,510,395

 

 

 

28,757,259

 

稀释：

 

 

 

 

 

 

普通股和已归属、未交割的已发行限制性股票单位的加权平均股数

 

 

28,510,395

 

 

 

28,757,259

 

潜在稀释股票的影响 (1)

 

 

-

 

 

 

195,847

 

普通股和既得的、未交割的已发行和可能具有稀释作用的限制性股票单位的加权平均股总数

 

 

28,510,395

 

 

 

28,953,106

 

普通股每股净收益：

 

 

 

 

 

 

基本：

 

 

 

 

 

 

适用于普通股股东的净收益（亏损）

 

$

(10,088

)

 

$

1,645

 

已发行股票的加权平均股数

 

 

28,510,395

 

 

 

28,757,259

 

普通股每股基本净收益（亏损）

 

$

(0.35

)

 

$

0.06

 

稀释：

 

 

 

 

 

 

适用于普通股股东的净收益（亏损）

 

$

(10,088

)

 

$

1,645

 

已发行股票的加权平均股数

 

 

28,510,395

 

 

 

28,953,106

 

摊薄后每股普通股净收益（亏损） (1)

 

$

(0.35

)

 

$

0.06

 

 

(1)
在计算摊薄后的每股净收益时， 851千股和 1.3截至止三个月，不包括与已发行股票期权和未归属、未交割的限制性股票单位相关的百万股股票 分别是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，利息支出和与转换已发行可转换票据时可发行的股票相关的票据成本摊销不在计算范围内，因为它们本来是反稀释的。与可转换票据相关的利息支出包括票据发行成本的摊销为美元0.6这三个月，都是百万美元 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日.

8。可转换票据和贷款协议

 

可转换票据

2020 年 12 月，公司发行了 $201.3本金总额为百万 0.125到期可转换优先票据百分比 2025年12月15日（“2025年票据”），并于2021年12月发行了美元414本金总额为百万 0.0到期可转换优先票据百分比 2026年12月15日（“2026 年注意事项”）。在2026年票据发行时，2025年未偿还票据的一部分被兑换成普通股和现金。2023 年 8 月，公司回购了 $48.32025年票据的本金总额为百万美元42.6百万，包括交易费。

截至 2024 年 3 月 31 日，大约 $32025年票据的本金总额为百万美元，仍未偿还。 更多细节包括在下面：

14

 

发行

到期日

利率

首次利息支付日期

有效利率

半年度利息支付日期

每1,000美元本金的初始转换率

初始转换价格

 

股票数量（以百万计）

2025 年笔记

2025年12月15日

0.125%

2021年6月15日

0.8%

6 月 15 日和 12 月 15 日

14.1977

$

70.43

 

0.1

2026 年注意事项

2026年12月15日

0.0%

––

0.0%

––

7.6043

$

131.50

 

4.3

2025年票据和2026年票据（统称为 “票据”）均受作为发行人的公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约（合称 “契约”，每份此类契约均为 “契约”）的约束。这些票据是无抵押的，在支付权中排在公司未来债务的优先地位，后者明确从属于票据的受付权，在偿付权上等于公司不那么从属的无抵押债务。

转换后，公司将视情况在公司选举中支付或交付现金、公司普通股或现金和普通股的组合。

票据条款

在2025年9月15日和2026年9月14日营业结束之前，2025年票据和2026年票据将分别在特定时期内由持有人选择兑换，前提是满足下述某些条件。在2025年9月15日（2025年票据）和2026年9月14日（2026年票据）当天或之后，直到适用到期日之前的第二个预定交易日营业结束之前，持有人可以随时以适用的转换价格转换全部或任何部分票据，无论下述条件是否得到满足。

持有人可以在上述各自自由兑换日期的前一天营业结束前一天转换全部或部分票据，单位为美元的倍数1,000本金，仅在以下情况下:

•
在2025年票据截至2021年3月31日的日历季度和2026年票据于2022年3月31日的日历季度之后的任何日历季度（且仅限于该日历季度），前提是普通股在截至前一个日历季度的最后一个交易日（包括前一个日历季度的最后一个交易日）内至少20个交易日（不论是否连续）上次报告的销售价格大于或等于 130每个适用交易日适用转换价格的百分比；
•
在任何连续五个交易日期间或票据计量期之后的五个工作日内，其中每美元的 “交易价格”（定义见每份契约）1,000票据计量期内每个交易日的票据本金额低于 98公司上次公布的普通股销售价格的产品百分比以及每个此类交易日的转换率；
•
如果公司在营业结束前的任何时候召集任何或全部票据进行兑换 2025年9月14日对于 2025 年票据或 2026年9月14日用于 2026 年票据；或
•
在契约中规定的特定公司事件发生时。

截至2024年3月31日，2026年票据和2025年票据不可兑换。

在适用的自由兑换日期之前，2026年票据还是2025年票据将来可以兑换，将取决于契约中规定的交易价格条件或其他转换条件的满意程度。由于公司可能选择以现金、普通股或两者的组合偿还2026年票据和2025年票据，因此截至2024年3月31日，公司继续在其合并资产负债表上将2026年和2025年票据归类为长期债务。

附注包含以下内容：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

责任部分：

2026 年注意事项

 

 

2025 年笔记

 

 

2026 年注意事项

 

 

2025 年笔记

 

校长

$

414,000

 

 

$

3,040

 

 

$

414,000

 

 

$

3,040

 

减去：未摊销的债务发行成本

 

5,954

 

 

 

35

 

 

 

6,500

 

 

 

40

 

净账面金额

$

408,046

 

 

$

3,005

 

 

$

407,500

 

 

$

3,000

 

 

15

 

下表列出了与票据相关的确认利息支出总额：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

2025 年票据的 0.125% 优惠券

$

1

 

 

$

16

 

债务折扣和交易成本的摊销

 

550

 

 

 

627

 

 

$

551

 

 

$

643

 

 

票据的公允价值是根据市场上可观察到的投入或可能从可观察的市场数据、场外市场票据的报价（二级）和债务工具的账面价值（账面价值不包括公司股票可转换票据的股票部分）中得出或证实的投入确定的，其公允价值如下：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

公允价值

 

 

账面价值

 

 

公允价值

 

 

账面价值

 

可转换优先票据

$

395,732

 

 

$

411,051

 

 

$

347,087

 

 

$

410,500

 

 

2021 年贷款协议

2021年10月29日，公司与作为贷款人的行政代理人和抵押代理人的西方联盟银行以及不时作为贷款方当事方的银行和其他金融机构或实体签订了贷款和担保协议（“2021年贷款协议”）。2021年的贷款协议规定了美元75百万循环信贷额度，美元为5百万份信用证次级限额并已过期 2023年10月29日。2021年贷款协议由公司几乎所有资产担保。2021年贷款协议下的借款根据使用特定市场利率的公式计息。 The 2021年贷款协议受各种杠杆和非财务契约的约束。2021年贷款协议在其规定的到期日为2023年10月29日到期。

9。租赁和意外开支

该公司根据各种不可取消的经营租赁协议，在租赁的办公设施中开展业务，这些协议将在2029年12月到期。

2017年10月26日，公司对截至2009年8月4日的马萨诸塞州牛顿办公空间租赁协议（“牛顿租约”）签订了第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案将租赁期限延长至 2029年12月31日并保留公司延长任期的选择权 五年期限受牛顿租约中规定的某些条款和条件的约束。第三修正案将可出租空间从大约减少了 110,000平方英尺到大约 74,000平方英尺有效 2018年1月1日。截至2018年1月1日，第三修正案规定的基本月租金为美元0.3百万。基本租金每两年增加一次，平均速度约为 1每年百分比，截至1月1日 2023。根据第三修正案，公司仍对某些其他费用负责，包括运营费用和税收。

2021年4月，公司签订了租赁协议的第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案在此期间生效 2021 年 5 月。第四修正案将可出租空间从大约减少了 74,000平方英尺到大约 68,000平方英尺，并向公司一次性支付了大约 $0.6百万。截至2021年5月1日，基本月租金约为美元0.3每月一百万。所有其他条款和条件与第三修正案中的条款基本相似。

该公司的某些经营租约，包括牛顿租约，包括租赁激励措施和不断增加的付款金额，可续订不同期限。考虑到租赁激励措施和不断增加的租赁付款，公司在每份租约期限内以直线方式确认相关的租金支出。

该公司为其某些办公室签订了各种不可取消的租赁协议，最初的租赁期将在2024年至2029年之间到期。公司的租赁条款可能包括在合理确定将行使该期权的情况下延长或终止租约的期权。带有续订选项的租赁允许公司延长租赁期限，通常介于 1和 5 年. 在确定租赁期限时，合理确定已行使的续订期权包含在租赁期限中。在确定续订期权是否可以合理确定是否已行使时，公司会考虑多种经济因素，包括但不限于

16

 

这 物业租赁权益改善的重要性，资产是否难以更换，基本合同义务还是该特定租约所特有的具体特征，这些特征可以合理确定公司将行使此类期权。续订和终止选项通常不包含在公司现有运营租赁的租赁期限中。某些安排对租金期进行了折扣或逐步提高了租金支付条款。初始期限为十二个月或更短的租赁不记录在简明的合并资产负债表中。公司在租期内按直线方式确认租金支出。

截至 2024 年 3 月 31 日，经营租赁资产为 $16.3百万美元，经营租赁负债为 $19.8百万。截至2024年3月31日，公司经营租赁负债的到期日如下：

 

 

最低租约

 

截至 12 月 31 日的年份：

 

付款

 

2024 年（4 月 1 日至 12 月 31 日）

$

3,729

 

2025

 

4,068

 

2026

 

3,975

 

2027

 

 

3,566

 

2028

 

3,402

 

此后

 

3,333

 

未来最低租赁付款总额

 

22,073

 

减去估算的利息

 

2,254

 

经营租赁负债总额

 

$

19,819

 

 

包含在合并资产负债表中：

 

 

 

当前的经营租赁负债

 

$

4,161

 

非当期经营租赁负债

 

 

15,658

 

经营租赁负债总额

 

$

19,819

 

 

对于 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总租赁成本由以下金额组成：

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

 

2024

 

2023

 

运营租赁费用

 

$

1,029

 

$

1,056

 

短期租赁费用

 

 

4

 

 

4

 

租赁费用总额

 

$

1,033

 

$

1,060

 

以下汇总了截至目前与运营租赁相关的其他信息 2024 年 3 月 31 日：

 

 

截至截至

 

 

 

2024年3月31日

 

加权平均剩余租赁期限 — 经营租赁

 

 

3.2

 

加权平均折扣率——经营租赁

 

 

3.4

%

 

如果租约中隐含的利率不容易确定，则公司使用其增量借款利率作为贴现率。公司在确定增量借款利率时会使用最佳判断，增量借款利率是公司在与以类似货币支付的租赁付款相似的期限内以抵押方式借款所必须支付的利率。

诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种索赔、指控和诉讼。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司做到了 不它预计任何待处理或威胁的索赔、指控或诉讼将对其简明的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

17

 

10。股票补偿

股票期权和激励计划

2007 年 4 月，公司董事会批准了 TechTarget, Inc. 2007 年股票期权和激励计划（“2007 年计划”），该计划获得了公司股东的批准，并于 2007 年 5 月公司完成首次公开募股后生效。2007年的计划允许公司授予激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NSO”）、股票增值权、递延股票奖励、限制性股票单位和其他奖励。根据2007年计划，在授予之日不能以低于公允市场价值的价格授予股票期权，补助金通常归属于 三-到 四年时期。根据2007年计划授予的股票期权的到期时间不迟于 十年在授予日期之后。此外，从2015年8月的奖励开始，公司可以选择直接净发行股票，以偿还与奖励归属和股份交割相关的纳税义务。在2015年8月之前，这种结算方式的选择完全由奖励获得者自行决定。2007年的计划到期于 2017 年 5 月.

没有根据2007年计划，可能会发放新的奖励；但是，2007年计划中剩余的普通股可以与先前根据2007年计划发放的补助金一起发行。有 20,000截至2007年计划仍需获得未偿还股票补助的普通股 2024年3月31日。

2017 年 3 月，公司董事会批准了 TechTarget, Inc. 2017 年股票期权和激励计划（“2017 年计划”），该计划在 2017 年年会上获得公司股东批准并生效 2017年6月16日。2017年计划取代了公司的2007年计划。2017 年 6 月 16 日， 3,000,000公司普通股是根据2017年计划预留发行的，通常，根据2017年计划没收或取消奖励的股票也将可用于未来奖励。2021年4月，公司股东授权发行最多额外股票 3,800,000根据2017年计划，公司普通股的股份。根据2017年计划，公司可以授予限制性股票和限制性股票单位、非合格股票期权、股票增值权、绩效奖励以及其他基于股票和现金的奖励。补助金通常按等额分配 三年时期。根据2017年计划授予的股票期权的到期时间不迟于 十年在授予日期之后。根据限制性股票奖励发行的股票受到限制，因为它们在归属之前不可转让。限制性股票单位的标的股票奖励只有在单位归属后才能发行。非合格股票期权在归属之前不能行使。根据2017年计划，授予所有股票期权和股票增值权的行使价必须至少等于授予之日普通股的公允市场价值。2017年计划广泛禁止未经股东批准对期权和股票增值权进行重新定价，并要求不就期权或股票增值权支付股息或股息等价物。2017年计划进一步规定，如果申报限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和绩效奖励（称为 “全额奖励”）的任何股息或股息等价物，则此类股息或股息等价物将受与标的奖励相同的归属和没收条款的约束。总共有 1,610,350截至2017年计划仍受未偿还股票补助金约束的普通股 2024年3月31日。总共有 1,648,534截至2017年计划，普通股仍可供发行 2024年3月31日。

员工股票购买计划

2022年4月，公司董事会批准了TechTarget, Inc.2022年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划在2022年年度股东大会上获得公司股东批准，并于2022年6月7日生效。2022年6月7日， 600,000该公司的普通股是根据ESPP预留发行的。自2022年9月1日起的三个月首次发行期结束后，符合条件的员工可以在十二个月的发行期内获得普通股，其中包括连续两个六个月的购买期。员工可以购买有限的金额（最多 $25,000) ESPP下的公司普通股，折扣最高为 15（a）购买普通股的六个月购买期开始或（b）六个月购买期结束时，普通股市值中较低值的百分比。截至 2024年3月31日， 545,556普通股仍可在ESP下发行。

股票薪酬的会计处理

该公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算奖励的授予日公允价值。

这个 授予期权的预期波动率是使用公司普通股在等于期权预期寿命期间的历史波动率的加权平均值确定的。期权的预期寿命是通过以下方法确定的

18

 

这 “简化” 方法。无风险利率基于零息美国国债工具，其期限与股票期权的预期寿命一致。公司尚未支付普通股的现金分红，预计也不会支付现金分红；因此，假设预期的股息收益率为 零。公司采用基于历史平均水平的估算年没收率来确定每个时期记录的费用。

公司计划下的股票期权活动摘要 截至2024年3月31日的三个月如下所示：

为期三个月的活动

 

选项
杰出

 

 

加权-
平均值
行使价格
每股

 

 

加权-
平均值
剩余的
合同的
任期为
年份

 

 

聚合
固有的
价值(1)

 

2023 年 12 月 31 日未偿还的期权

 

 

140,000

 

 

$

38.22

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已锻炼

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

被没收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已取消

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权

 

 

140,000

 

 

$

38.22

 

 

 

6.10

 

 

$

977,750

 

期权可于 2024 年 3 月 31 日行使

 

 

115,000

 

 

$

38.61

 

 

 

5.43

 

 

$

977,750

 

2024年3月31日已归属或预计将归属的期权

 

 

136,628

 

 

$

38.23

 

 

 

6.09

 

 

$

977,750

 

 

(1) 总内在价值是根据公司普通股公允价值之间的正差计算得出的 2024年3月31日的 $33.08每股及标的期权的行使价。已行使期权的总内在价值为美元0和 $81在此期间有一千个 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，分别地。

通过行使这些期权获得的现金总额约为 $0在 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月。通过行使这些期权获得的现金总额约为 $18在此期间有一千个 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。

限制性股票单位

限制性股票单位按授予之日公司普通股的市场价格估值。公司计划下的限制性股票单位活动摘要 截至2024年3月31日的三个月如下所示：

 

年初至今的活动

 

股份

 

 

加权-
平均值
授予日期
公允价值
每股

 

 

聚合
固有的
价值

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未归属未偿还债务

 

 

1,573,548

 

 

$

50.22

 

 

 

—

 

已授予

 

 

10,000

 

 

 

34.09

 

 

 

—

 

既得

 

 

(86,098

)

 

 

47.60

 

 

 

—

 

被没收

 

 

(8,100

)

 

 

53.95

 

 

 

—

 

截至 2024 年 3 月 31 日的未归还债务

 

 

1,489,350

 

 

$

50.24

 

 

$

49,267,698

 

有 86,098授予日公允价值总额为美元的限制性股票单位4.1在此期间归属的数百万美元 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月。有 68,357授予日公允价值总额为美元的限制性股票单位4.3在此期间归属的数百万美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $49.3与股票期权和限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为百万美元，预计将在加权平均期限内确认 1.6年份。

19

 


ESPP 估值假设

ESPP购买权的估值和基本的加权平均假设汇总如下：

 

 

 

2024年3月31日

 

ESPP：

 

 

 

预期期限（年）

 

 

0.50

 

无风险利率

 

 

5.44

%

预期波动率

 

 

43

%

预期股息收益率

 

 

—

%

授予的每项权利的加权平均公允价值

 

$

8.54

 

 

11。股东权益

普通股回购计划

2022年5月，公司宣布其董事会已批准一项股票回购计划（“2022年5月回购计划”），根据该计划，公司被授权回购总收购价格不超过美元的公司普通股50.0不时以管理层确定的价格和方式在公开市场上或私下谈判的交易中赚取百万美元.曾经有 不分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内根据该计划购买的金额。截至2024年3月31日， 不根据2022年5月的回购计划，金额仍可用。

2022年11月，公司宣布其董事会已批准一项回购计划（“2022年11月回购计划”），根据该计划，公司被授权回购总收购价格不超过美元的公司普通股和票据200.0在未来两年中, 不时在公开市场上或私下谈判的交易中按管理层确定的价格和方式在公开市场上销售百万美元.在截至2023年3月31日的三个月期间，公司回购了 581,295总收购价为美元的股票25.0百万美元，平均股价为美元42.99根据2022年11月的回购计划。有 不截至2024年3月31日的三个月内，根据该计划购买的金额。截至2024年3月31日，美元92.9根据2022年11月的回购计划，仍有100万英镑可用。

回购的股票按成本法记录，并在随附的简明合并资产负债表中反映为库存股。未经Informa批准，公司在执行交易协议和完成拟议交易之间不得进行任何回购。

储备普通股

截至 2024 年 3 月 31 日，本公司已保留 (i) 3,278,884用于结算已发行和未行使期权的普通股、在流通限制性股票单位归属后发行，以及根据2007年计划和2017年计划可供授予的未来奖励，(ii) 545,556用于结算ESPP下购买的普通股以及（iii） 4,389,127普通股，可在票据转换后发行。

12。所得税

公司使用估计的年度有效税率和对过渡期内发生的离散应纳税事件的调整来衡量其中期税收支出。估计的年度有效所得税税率基于公司对年度税前收入的估计、税前收入的地域组合及其对税法的解释。公司在每个季度结束时更新其年度有效税率的估计。公司记录的所得税支出为 $2.2截至2024年3月31日的三个月中为百万美元，这主要是由于某些司法管辖区目前无法抵税的费用导致应纳税所得额。截至2024年3月31日的三个月，税收支出增加了约美元0.8与2023年同期相比，百万美元，主要是由于不可扣除的费用增加。公司记录的所得税支出为 $1.4截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。

20

 

13。区段信息

该公司将其运营和管理业务视为 一运营部门，即提供购买意向营销和销售服务的业务。该公司根据其业务的相似经济和运营特征对运营细分市场进行了汇总。

地理数据

按活动目标区域划分的净销售额如下（1）：

 

在已结束的三个月中
3月31日

 

 

2024

 

 

2023

 

北美

$

35,230

 

 

$

37,760

 

国际

 

16,406

 

 

 

19,354

 

总计

$

51,636

 

 

$

57,114

 
(1)
按活动目标区域划分的客户净销售额取决于广告活动的地理定位（目标受众）位置。

 

按地理区域划分的对非关联客户的净销售额如下（2）：

 

在已结束的三个月中
3月31日

 

 

2024

 

 

2023

 

美国

$

39,751

 

 

$

43,674

 

英国

 

5,035

 

 

 

6,068

 

其他国际

 

6,850

 

 

 

7,372

 

总计

$

51,636

 

 

$

57,114

 
(2)
按地理区域划分的非关联客户的净销售额基于客户当前的账单地址，不考虑广告活动的地理定位（目标受众）位置。

按地理区域划分的长期资产如下：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

美国

 

 

221,130

 

 

$

221,394

 

国际

 

 

84,743

 

 

 

86,760

 

总计

 

$

305,873

 

 

$

308,154

 

 

长期资产由净资产和设备、商誉和净无形资产组成。除了美国和英国以外，没有一个国家被占据 1在这两个时期内，公司长期资产的百分比或更多。

21

 

第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩

以下对我们财务状况的讨论和分析，以及 经营业绩应与简要综合报告一起阅读 本季度其他地方包含的财务报表和附注 10-Q 表格上的报告。本讨论和分析包含前瞻性 涉及风险、不确定性和假设的陈述。我们的实际情况 结果可能与这些前瞻性的预期有重大差异 因各种因素而产生的声明，包括下文本10-Q表季度报告、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的声明。请参阅 "C页面上的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 33这份 10-Q 表季度报告中。

概述

背景

TechTarget, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）是全球数据、软件和分析的领导者，提供以购买意图为导向的营销和销售数据，为企业对企业（“B2B”）公司带来业务影响。我们的解决方案旨在使 B2B 技术公司能够更快、更高效地识别、接触和影响关键企业技术决策者。我们提供的产品和服务旨在提高信息技术（“IT”）供应商通过高级定位、第一方分析和数据服务，以及整合内容创作、需求生成、品牌营销和其他广告技巧的定制营销计划，来影响具有高度针对性的受众以实现业务增长的能力。

我们的目标是让企业技术和业务专业人员能够驾驭复杂且瞬息万变的企业技术格局，在这种环境中，购买决策可能会产生重大的财务和运营后果。我们的内容策略包括企业技术和业务专业人员用来协助他们进行购买前研究的三个主要来源：我们的专业人员提供的独立内容、客户提供的供应商生成的内容以及会员生成或点对点的内容。除了使用我们的独立社论内容外，注册会员和用户还对通过我们的虚拟活动、网络研讨会频道和网站网络（统称为 “网络”）访问供应商提供的大量内容来深化购买前研究表示赞赏。同样，这些成员和用户可以从我们的网络提供的无缝互动和促进信息交流的能力中获得巨大的额外价值。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们分别有大约3,210万和3,070万注册会员和用户，我们称之为 “受众”。尽管我们的受众规模无法直接了解我们的客户数量或收入，但我们认为我们向客户销售的服务的价值是这种内容足迹的广度和覆盖范围的直接结果。这种足迹为我们的客户创造了机会，通过定制的营销计划锁定我们的受众，从而获得业务优势。同样，这些受众表现出的行为使我们能够为客户提供旨在改善其营销和销售工作的数据产品。受众的目标性质使B2B技术公司能够有效地吸引专业受众，因为我们的内容高度细分并且与B2B技术公司的特定产品保持一致。

通过我们识别、接触和影响关键决策者的能力，我们已经建立了广泛的客户群，并预计在2024年将为1,350多名客户提供营销和销售服务计划。

2024年1月10日，我们与Informa PLC（“Informa”）以及我们及其某些子公司签订了协议和合并计划（“交易协议”）。根据交易协议，除其他外，我们和Informa同意将我们的业务与Informa Intrepid Holdings Inc.（“Informa Tech”）的业务合并。Informa Intrepid Holdings Inc.（“Informa Tech”）是Informa的全资子公司，将拥有和运营Informa的数字业务（Industry Dive、Omdia（包括Canalys））、NetLine及其某些数字媒体品牌（例如信息周刊、Light Reading和AI Business），根据a 新的上市控股公司（“新科技目标”）。收盘后，除其他外，Informa及其子公司将共同拥有New TechTarget已发行普通股的57％（按全面摊薄计算），我们的前股东将拥有新TechTarget剩余的已发行普通股。我们的前股东还将按比例获得相当于3.5亿美元的现金份额，外加任何息税折旧摊销前利润调整额（定义见交易协议），截至交易协议签订之日，估计约为普通股每股11.79美元。交易协议中规定的各种交易（“拟议交易”）预计将于2024年下半年完成，但须满足或免除某些惯例条件。

如果在某些特定情况下终止交易协议，包括我们因与Toro签订协议而终止协议，我们将需要向Informa支付3,000万至4,000万美元的终止费

22

 

在我们获得股东对拟议交易的批准之前，或者Informa在Toro建议变更（定义见交易协议）后终止高级提案（定义见交易协议）。

执行摘要

截至2024年3月31日的三个月的财务业绩

截至2024年3月31日的三个月，我们的收入下降了550万美元，至5,160万美元，下降了10％，而2023年同期为5,710万美元。由于科技行业持续的宏观经济不确定性仍然普遍存在，我们看到产品套件的客户支出有所减少。与2023年第一季度相比，我们在2024年第一季度从长期合同（我们定义为期限超过270天的合同）中获得的收入下降了24％。

受上述因素的推动，截至2024年3月31日的三个月，我们的国际地理定位收入（目标受众为北美以外（“国际”），与上年同期相比下降了约15％。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利百分比分别为62％和68％。毛利减少了730万美元，这主要是由于收入与去年同期相比有所下降。

商业趋势

以下讨论重点介绍了影响我们业务的主要趋势。

•
宏观经济状况。由于我们的大多数客户都是B2B技术公司，因此我们业务的成功与IT行业的健康状况息息相关，并受市场条件的限制。尽管当前经济存在不确定性（即通货膨胀风险、更高的利率、俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突），但有几个因素表明，未来几年IT支出可能会出现正增长。我们认为，有几种 IT 催化剂，例如人工智能、安全、数据分析和云迁移等。我们的增长在很大程度上继续受到我们对数据分析产品套件的投资回报的推动，这继续推动我们的市场份额增长。在我们将继续投资这一增长领域的同时，管理层还将继续谨慎控制旅行和娱乐等全权支出，以及填补新职位和替代职位，以维持利润率和现金流。
•
行业趋势。 我们的业务已经并将继续受到宏观经济状况的影响。宏观经济的不确定性创造了一个充满挑战的销售环境，我们看到许多客户的销售周期延长、预算削减和冻结，这影响了我们的短期前景。我们看到我们的国际市场表现比国内市场差。由于围绕通货膨胀、利率、总统大选和国际地缘政治问题的不确定性，我们预计，这种动态将持续到2024年。
•
客户人口统计。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们的传统全球客户（由我们历史上最大的10家本地硬件技术公司组成的静态群体）的收入与去年同期相比增长了约1％。该指标衡量了该组客户的GAAP收入同比增长，计算方法是将该组客户本年度的GAAP收入除以上一年来自该组客户的GAAP收入。我们使用这些信息来监控公司内部的客户集中度趋势，我们认为这是评估收入多元化的重要指标。与去年同期相比，我们的其他客户（不包括上述传统全球客户）的收入下降了约12％。

我们的主要战略举措包括：

•
地理。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们约有32％的收入分别来自国际定向活动。我们将继续探索各种举措以扩大我们的国际影响力。
•
产品。 购买意向数据继续推动我们的产品路线战略。在 2024 年，我们打算改进我们的优先引擎TM通过账户意向源提供服务，继续增强我们的IntentMail AI产品，并将我们的集成产品扩展到销售参与平台。

截至2024年3月31日的三个月，我们的收入与去年同期相比下降了约10％，这主要是由上述因素推动的。

23

 

收入来源

下表显示了截至2024年3月31日的三个月期间与2023年同期相比的收入变化。有关我们收入的更多信息，请参阅上述讨论以及简明合并财务报表附注3和13。

 

 

在已结束的三个月中
3月31日

 

 

（以千美元计）

2024

 

 

2023

 

 

北美

$

35,230

 

 

$

37,760

 

-7%

国际

 

16,406

 

 

 

19,354

 

-15%

总计

$

51,636

 

 

$

57,114

 

-10%

 

 

在已结束的三个月中
3月31日

 

 

（以千美元计）

2024

 

 

2023

 

 

短期合同下的收入

$

33,940

 

 

$

33,889

 

0%

长期合同下的收入

 

17,696

 

 

 

23,225

 

-24%

总计

$

51,636

 

 

$

57,114

 

-10%

我们向针对特定企业技术或业务部门或子行业中的特定受众的B2B技术公司出售定制的营销计划。我们与客户保持多个联系点，在他们的组织和客户的IT销售周期中提供支持。因此，我们的客户经常与我们一起投放多个广告计划，以便更有效地定位所需的企业技术和业务专业人员受众。有多种因素会影响客户的营销和广告目标以及在我们这里的支出，包括但不限于IT产品的发布、广告预算的增加或减少、关键行业营销活动的时间、对竞争对手活动的反应以及为实现特定营销目标（例如建立品牌知名度或创造销售线索）所做的努力。我们的产品和服务通常根据短期合同交付，合同有效期为给定计划的期限，通常少于九个月。在截至2024年3月31日的季度中，我们约有34％的收入来自长期合同。

产品和服务选项

我们使用我们的产品为B2B技术公司提供众多接触点，以识别、接触和影响关键的企业技术决策者。以下是我们提供的产品和服务的描述：

•
IT 交易提醒 . 一套面向B2B技术公司的数据、软件和服务，利用我们通过网站网络和网络研讨会社区平台收集的有关企业技术组织和专业人员研究IT购买的详细购买意向数据。通过我们专有的数据采集和评分方法，我们利用这种洞察力来帮助客户识别和优先考虑那些内容消费和围绕特定企业技术主题的在线研究活动表明他们在特定B2B技术产品或服务 “进入市场” 的客户和联系人。该产品和服务套件包括优先引擎和合格销售机会。Priority Engine是一项由我们的活动情报平台提供支持的订阅服务，该平台集成了客户关系管理（“CRM”）和营销自动化平台（“地图”），包括Salesforce.com、Marketo、Hubspot、Eloqua、Pardot和Integrate。该服务提供潜在客户生成工作流程解决方案，旨在使营销人员和销售人员能够识别和优先考虑积极研究新技术购买或升级的客户和个人，然后吸引这些活跃的潜在客户。我们推出了 IntentMail AITM2023 年 12 月，这是 Priority Engine 的人工智能消息功能，使卖家能够自动生成个性化的电子邮件副本。合格销售机会是一款通过对商业技术专业人员的调查和访谈来概述正在进行的特定购买项目的产品，这些专业人员的研究活动和内容消费表明有待进行的技术购买。合格的销售机会包括有关项目范围、购买标准和所考虑供应商的信息。
•
需求解决方案。 我们的产品使我们的客户能够通过内容营销计划（例如白皮书、网络广播、播客、视频直播、虚拟贸易展和内容赞助）以及通过展示广告和其他影响考虑的品牌计划来吸引和影响潜在买家

24

 

由潜在买家提供。我们认为，这使B2B技术公司能够通过向我们的企业技术和业务专业人员受众分发和推广内容来获取销售线索，从而最大限度地提高营销和销售支出的投资回报率。
•
品牌解决方案。 我们的品牌解决方案套件使B2B技术公司能够直接接触到正在积极研究与其产品和服务相关的信息的企业技术和业务专业人员的目标受众。我们利用我们的活动情报平台对受众进行显著的细分和行为定位，从而提高数字广告与研究人员需求的相关性。品牌解决方案包括网内横幅广告和数字赞助、网外横幅广告定位以及微型网站和其他相关格式。
•
创建自定义内容。 我们通过企业战略组年度研究和咨询订阅计划、定制市场研究服务和咨询服务，为B2B技术公司提供市场见解和指导。此外，我们的企业战略小组专家还撰写自定义内容产品，包括技术和经济验证、白皮书、信息图表、视频和网络研讨会。B2B 技术营销人员可以利用这些内容来支持产品发布、开展需求挖掘活动并建立整体思想领导力。我们还根据客户的要求创建白皮书、案例研究、网络广播或视频。然后，在需求解决方案和品牌解决方案计划中向我们的受众推广这些定制的内容资产。此外，我们还提供与客户市场相关的主题的现成编辑赞助产品，使他们能够通过我们的编辑人员创建的打包内容来吸引和产生需求，以教育技术研究人员了解新的技术趋势和功能选项。
•
BrightTalk 平台。允许我们的客户创建、主持和推广网络研讨会、虚拟活动和视频内容。客户在平台上创建自己的托管频道，在那里他们安排直播和点播网络研讨会，以便向BrightTalk的市场内账户和个人社区进行推广。BrightTalk频道还使客户能够自行管理潜在客户开发活动，在频道与其CRM和MAP系统之间建立工作流程集成，并访问详细说明其订阅者社区随时间推移的规模和增长情况的报告。客户还可以在自己的公司网站上创建网外嵌入式频道页面，其中包含其BrightTalk频道中的内容，以及嵌入式BrightTalk注册表，用于捕获感兴趣的个人并将其转化为营销线索。

收入成本、运营费用及其他

费用包括收入成本、销售和市场营销成本、产品开发成本、一般和管理成本、折旧和摊销成本以及利息和其他费用，净额。除折旧和摊销以及净利息和其他支出外，人事相关成本是每个支出类别的重要组成部分。

收入成本。 收入成本主要包括工资和相关人员成本；会员获取费用（主要是从领先的互联网搜索网站购买关键字）；潜在客户开发费用；自由撰稿人费用；网站托管成本；与提供网络直播、播客、视频直播和类似内容及其他产品相关的供应商费用；股票薪酬支出；设施费用和其他相关管理费用。

销售和营销。 销售和营销费用主要包括：工资和相关人员成本；销售佣金；差旅相关费用；股票薪酬支出；设施费用和其他相关管理费用。当员工赚取销售佣金时，销售佣金记作支出。

25

 

产品开发。产品开发包括创建和维护我们的网站网络、广告商产品和技术基础设施。产品开发费用主要包括工资和相关人员成本；股票薪酬支出；设施费用和其他相关管理费用。

一般和行政。一般和管理费用主要包括工资和相关人员成本；设施费用和相关管理费用；会计、法律和其他专业费用；以及股票薪酬支出。在截至2024年3月31日的三个月中，这还包括与Informa的拟议交易相关的法律和其他费用。

交易和相关费用。 与Informa旗下的Informa技术部门与TechTarget Inc的数字业务合并相关的成本，包括为财务顾问、法律服务、规划成本、专业会计和其他服务支付的费用。

折旧。折旧费用包括我们的财产和设备以及其他资本化资产的折旧。折旧是使用直线法计算的，其估计使用寿命从三年到十年不等。

摊销。摊销费用包括与我们的收购相关的无形资产的摊销，包括与某些收购相关的或有对价价值的变化。未被视为无限期寿命的可分离无形资产在其估计的使用寿命（从十八个月到十九年不等）内摊销，所采用的方法应反映估计的经济使用模式。

利息和其他费用，净额。净利息支出主要包括利息成本（由利息收入抵消）、激励支出和票据延期发行成本的相关摊销，以及根据我们当前和先前的贷款协议借入的金额以及投资保费的摊销，减去现金、现金等价物和短期投资获得的任何利息收入。我们历来将现金投资于货币市场账户、市政债券、政府机构债券、美国国债和公司债券。其他支出净额主要包括营业外收益或亏损，主要与贸易资产和负债的已实现和未实现外币损益有关。

关键会计政策的应用和估计值的使用

对我们的财务状况和经营业绩的讨论以我们的简明合并财务报表为基础，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计，包括与收入、长期资产、商誉、可疑账户备抵额、股票薪酬、或有负债、自保应计额和所得税相关的估计。我们对某些资产和负债账面价值的估算基于历史经验以及我们认为合理的其他各种假设。在某些情况下，会计估计数很可能会在不同时期发生变化。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们的关键会计政策是那些影响我们在编制简明合并财务报表时使用的更重要的判断的政策。我们的关键会计政策和估算的描述包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。除了我们的简明合并财务报表附注2中提到的内容外，我们的关键会计政策和估计在2024年前三个月没有发生重大变化。

所得税

我们在美国和外国司法管辖区均需缴纳所得税，我们使用估算值来确定所得税准备金。我们根据资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异确认递延所得税资产和负债，使用预计将在结清此类差异时生效的法定税率。

我们的递延所得税净负债主要包括股票薪酬、无形资产基础、净营业亏损结转、估值补贴和使用权资产和租赁负债的扣除时间、研发支出、应计费用、折旧和摊销。

26

 

运营结果

下表列出了我们在所述期间的经营业绩，包括占总收入的百分比：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

（以千美元计）

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$

51,636

 

 

 

100

%

 

$

57,114

 

 

 

100

%

收入成本

 

 

19,158

 

 

 

37

%

 

 

17,350

 

 

 

30

%

收购技术的摊销

 

 

702

 

 

 

1

%

 

 

673

 

 

 

1

%

毛利

 

 

31,776

 

 

 

62

%

 

 

39,091

 

 

 

68

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销

 

 

22,963

 

 

 

44

%

 

 

24,756

 

 

 

43

%

产品开发

 

 

2,753

 

 

 

5

%

 

 

2,609

 

 

 

5

%

一般和行政

 

 

6,695

 

 

 

13

%

 

 

7,918

 

 

 

14

%

交易和相关费用

 

 

6,526

 

 

 

13

%

 

 

-

 

 

 

0

%

折旧

 

 

2,311

 

 

 

4

%

 

 

2,000

 

 

 

4

%

摊销

 

 

1,498

 

 

 

3

%

 

 

1,493

 

 

 

3

%

运营费用总额

 

 

42,746

 

 

 

83

%

 

 

38,776

 

 

 

68

%

营业收入（亏损）

 

 

(10,970

)

 

 

-21

%

 

 

315

 

 

 

1

%

利息和其他收入，净额

 

 

3,072

 

 

 

6

%

 

 

2,757

 

 

 

5

%

所得税准备金前的收入（亏损）

 

 

(7,898

)

 

 

-15

%

 

 

3,072

 

 

 

5

%

所得税准备金

 

 

2,190

 

 

 

4

%

 

 

1,427

 

 

 

2

%

净收益（亏损）

 

$

(10,088

)

 

 

-20

%

 

$

1,645

 

 

 

3

%

 

截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日的比较

收入

 

 

截至3月31日的三个月

 

（以千美元计）

 

2024

 

 

2023

 

减少

 

百分比
改变

 

收入

 

$

51,636

 

 

$

57,114

 

$

(5,478

)

 

-10

%

截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，收入减少了550万美元，这主要是由于以下原因：

•
2024年第一季度有189个新客户，使收入增加了约360万美元。
•
我们的现有客户减少了约910万美元的支出。

 

收入成本和毛利

 

 

截至3月31日的三个月

 

（以千美元计）

 

2024

 

 

2023

 

 

增加
（减少）

 

 

百分比
改变

 

收入成本

 

$

19,158

 

 

$

17,350

 

 

$

1,808

 

 

 

10

%

收购技术的摊销

 

 

702

 

 

 

673

 

 

 

29

 

 

 

4

%

总收入成本

 

$

19,860

 

 

$

18,023

 

 

$

1,837

 

 

 

10

%

毛利

 

$

31,776

 

 

$

39,091

 

 

$

(7,315

)

 

 

-19

%

毛利百分比

 

 

62

%

 

 

68

%

 

 

 

 

 

 

收入成本。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的收入成本增加了180万美元，这主要是由于以下原因：

•
劳动力和相关成本增加了70万美元；
•
可变成本增加了70万美元，这归因于与开展活动相关的合同费用；以及
•
折旧费用增加30万美元。

毛利。 我们的毛利润等于我们的收入与该期间的收入成本之间的差额。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利百分比分别为62％和68％。毛利减少了730万美元

27

 

在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，这主要是由于收入与去年同期相比有所下降。由于我们的大部分成本与劳动力有关，因此我们预计我们的毛利将根据该期间的总收入在不同时期之间波动。

运营费用及其他

 

 

截至3月31日的三个月

 

（以千美元计）

 

2024

 

 

2023

 

 

增加
（减少）

 

 

百分比
改变

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销

 

$

22,963

 

 

$

24,756

 

 

$

(1,793

)

 

 

-7

%

产品开发

 

 

2,753

 

 

 

2,609

 

 

 

144

 

 

 

6

%

一般和行政

 

 

6,695

 

 

 

7,918

 

 

 

(1,223

)

 

 

-15

%

交易和相关费用

 

 

6,526

 

 

 

—

 

 

 

6,526

 

 

 

100

%

折旧

 

 

2,311

 

 

 

2,000

 

 

 

311

 

 

 

16

%

摊销

 

 

1,498

 

 

 

1,493

 

 

 

5

 

 

 

0

%

运营费用总额

 

$

42,746

 

 

$

38,776

 

 

$

3,970

 

 

 

10

%

利息和其他收入，净额

 

$

3,072

 

 

$

2,757

 

 

$

315

 

 

 

11

%

所得税准备金

 

$

2,190

 

 

$

1,427

 

 

$

763

 

 

 

53

%

 

销售和营销。 截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用与2023年同期相比减少了180万美元，这主要是由于股票薪酬减少了110万美元，劳动力和相关成本减少了50万美元。

产品开发。截至2024年3月31日的三个月，产品开发费用与2023年同期相比增加了10万美元，这主要是由于劳动力和相关成本增加了20万美元。

一般和行政。截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用与2023年同期相比减少了120万美元，这主要是由于坏账支出减少了170万美元，股票薪酬增加了40万美元。

交易和相关费用。截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，交易和相关费用增加了650万美元，这主要是由于与拟议交易相关的法律和顾问费用增加了650万美元。

折旧。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，折旧费用增加了30万美元，这主要是由于资本化软件支出增加。

摊销。 与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的摊销费用大致相同。

利息和其他收入，净额。 截至2024年3月31日的三个月，利息和其他收入净额与2023年同期相比增加了30万美元，这主要是由于利息收入增加了40万美元。

所得税准备金。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司记录的所得税支出分别为220万美元和140万美元，实际所得税税率分别为（28％）和46％。本年度的税收支出主要是由于某些司法管辖区目前无法扣除的费用导致应纳税所得额的结果。所得税支出增加80万美元的主要原因是2024年不可扣除的支出增加。

季节性

我们的收入时机受到季节性因素的影响，与给定年度的后续季度相比，第一季度的收入通常较低。我们的收入是季节性的，这主要是由于我们许多客户的年度预算批准程序、客户推出新产品的正常时间以及夏季广告的历史减少所致。与我们的支出相关的收入时机对我们有影响，其中大部分开支不会直接随收入而变化

28

 

收入成本、销售和市场营销、产品开发以及一般和管理费用占该年度每个日历季度收入的百分比。

我们的大部分支出与人事有关，包括工资、股票薪酬、福利和基于激励的薪酬计划支出。因此，我们在不同时期的支出时间上没有经历过重大的季节性波动。

流动性和资本资源

资源

截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为3.312亿美元，比2023年12月31日增加了490万美元，这主要是由我们的经营活动产生的930万美元现金被420万美元的资本支出和120万美元的投资购买所部分抵消。我们认为，我们现有的现金、现金等价物和短期投资以及来自经营活动的现金流将足以满足我们至少未来十二个月的预期现金需求。我们未来的营运资金需求将取决于许多因素，包括我们现有业务的运营、我们潜在的国际战略扩张、我们可能进行的未来收购以及向补充业务的任何扩张。如果我们的现金、现金等价物和短期投资以及经营活动产生的现金流不足以为我们的未来活动提供资金，我们可以通过额外的银行信贷安排或公开或私募股权或债务融资筹集额外资金；前提是通过上述某些行动，如果我们要推进这些行动，我们将需要根据交易协议获得Informa的批准，但某些例外情况除外。

 

（以千美元计）

 

3月31日
2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

现金、现金等价物和短期投资

 

$

331,185

 

 

$

326,269

 

应收账款，净额

 

$

36,880

 

 

$

39,239

 

 

现金、现金等价物和短期投资

截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资用于营运资金，主要投资于集合债券基金。我们不以交易或投机为目的进行投资。

应收账款，净额

我们的应收账款余额在不同时期之间波动，这会影响我们来自经营活动的现金流。波动因我们履行履约义务的时机、现金收款的时间以及可疑账户备抵的变化而有所不同。我们使用未清销售天数（“DSO”）来衡量应收账款的质量和状况，因为较低的DSO通常与较高的收款率相关。我们将DSO定义为季度末的净应收账款除以适用期间的总收入乘以适用期间的天数。截至2024年3月31日和2023年12月31日，DSO分别为65天零63天。

现金流

 

 

截至3月31日的三个月

 

（以千美元计）

 

2024

 

 

2023

 

经营活动提供的净现金

 

$

9,294

 

 

$

18,218

 

用于投资活动的净现金

 

$

(5,310

)

 

$

(28,847

)

用于融资活动的净现金

 

$

(139

)

 

$

(27,426

)

运营活动

经营活动提供的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净收益，包括折旧和摊销、坏账准备金、股票薪酬、递延所得税以及营运资金变动的影响

29

 

和其他活动。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营活动提供的现金分别为930万美元和1,820万美元。

经营活动提供的现金减少主要是收入减少、营运资金变化以及计入收益的股票薪酬的结果。

投资活动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金分别为530万美元和2,880万美元，这主要是由投资购买和购买房地产和设备（主要用于内部用途的软件）以及较小程度上是计算机设备所推动的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们将内部用途软件和网站开发成本分别计为400万美元和340万美元。

资本支出

我们的资本支出主要用于托管网站所需的计算机设备和相关软件、内部用途软件开发成本，以及租赁权益改善和其他支持我们增长的一般用途。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的资本支出总额为420万美元和350万美元。我们在2024年前三个月的大部分资本支出用于内部使用软件和网站开发成本，在较小程度上用于计算机设备和相关软件。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们将内部用途软件和网站开发成本分别计为400万美元和340万美元。我们目前未签订任何与未来资本支出相关的购买合同。

融资活动

在2024年的前三个月，我们将10万美元用于融资活动，用于与净股结算相关的预扣税。在2023年的前三个月，我们使用了2740万美元进行融资活动，其中主要包括230万美元用于支付与2021年收购相关的或有对价，20万美元用于与净股结算相关的预扣税款，2500万美元用于回购TechTarget股票。

回购计划

2022年5月，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划（“2022年5月回购计划”），根据该计划，我们被授权不时在公开市场或私下谈判的交易中以管理层确定的价格和方式回购总购买价格不超过5000万美元的普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别没有根据该计划购买任何款项。截至2024年3月31日，2022年5月回购计划下没有任何可用金额。

2022年11月，我们宣布董事会批准了一项新的回购计划（“2022年11月回购计划”），根据该计划，我们被授权在未来两年内不时在公开市场或私下谈判交易中以管理层确定的价格和方式回购总收购价不超过2亿美元的普通股和可转换优先票据。在截至2023年3月31日的三个月期间，根据2022年11月的回购计划，我们回购了581,295股股票，总收购价为2,500万美元，平均股价为42.99美元。在截至2024年3月31日的三个月中，没有根据2022年11月的回购计划购买任何金额。截至2024年3月31日，根据2022年11月的回购计划，仍有9,290万美元的可用资金。未经Informa批准，我们不得在交易协议执行和拟议交易完成之间进行任何回购。

回购的股票按成本法入账，并在随附的简明合并资产负债表中反映为库存股。

30

 

可转换优先票据和定期贷款和信贷额度借款

可转换优先票据

2021年12月，我们发行了本金总额为4.14亿美元的0.00％可转换优先票据（“2026年票据”），将于2026年12月15日到期，除非我们提前回购或持有人根据其条款进行了转换。特别利息（如果有）每半年在每年的6月15日和12月15日拖欠一次。

2026年票据受作为发行人的我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的契约管辖。2026年票据是无抵押的，在我们未来债务的支付权中处于优先地位，未来债务的受付权明确从属于2026年票据，在偿付权上等于我们不那么从属的无抵押债务。

转换后，我们将根据自己的选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。

2026年票据的初始转换率为每1,000美元本金的2026年票据中有7.6043股普通股。这意味着普通股的初始有效转换价格约为每股131.50美元，转换后可发行3,148,180股。在2026年票据的整个期限内，转换率可能会根据某些事件的发生进行调整。截至2024年3月31日，尚未进行此类调整。2026年票据的持有人在转换2026年票据后将不会收到任何代表应计和未付利息（如果有）的现金付款。

2026年票据的收益用于偿还2025年票据中的1.499亿美元并用于一般公司用途。

2020年12月，我们发行了本金总额为2.013亿美元的0.125％的可转换优先票据（“2025年票据”），除非我们提前回购或持有人根据其条款进行了兑换。利息每半年在每年的6月15日和12月15日支付，从2021年6月15日开始。

2025年票据受作为发行人的我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的契约管辖。2025年票据是无抵押的，在我们未来债务的支付权中处于优先地位，未来债务的受付权明确从属于票据，在偿付权上等于我们不那么从属的无抵押债务。

转换后，我们将根据自己的选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。

2025年票据的初始转换率为每1,000美元的票据本金中有14.1977股普通股。这意味着普通股的初始有效转换价格约为每股70.43美元，转换2025年票据的全部本金总额后可发行的2,857,447股股票。在2025年票据的整个期限内，转换率可能会根据某些事件的发生进行调整。截至2024年3月31日，尚未进行此类调整。除非在有限的情况下，2025年票据的持有人在转换票据后将不会收到任何代表应计和未付利息的现金付款（如果有）。应计但未付的利息将被视为通过现金、普通股或现金和普通股的组合支付，视情况而定，在票据转换后向持有人支付或交付给持有人。

在2021年12月诱导转换2025年票据的本金总额1.499亿美元之后，2025年票据的本金总额中约有5,100万美元仍未偿还。2023年8月，公司以包括交易费在内的4,260万美元现金回购了2025年票据的本金总额为4,830万美元。截至2024年3月31日，在转换2025年剩余票据的全部本金总额后，可发行43,163股股票。

2023年8月，根据2022年11月的回购计划，我们以4,230万美元的价格回购了2025年票据的本金总额为4,830万美元，其中包括交易费用，这为提前清偿债务带来了500万美元的收益。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注8 “可转换票据和贷款协议”。

 

根据交易协议，我们和New TechTarget有义务尽最大努力签订循环信贷额度或其他优先贷款额度，该额度应在拟议交易完成之前（但生效），并承诺至少2.5亿美元（以及我们和我们子公司的可用手头现金）来履行票据下的义务和一般营运资金用途。

 

2021 年贷款协议

 

2021年10月29日，我们与西方联盟银行签订了2021年贷款协议。2021年贷款协议规定了7500万澳元的循环信贷额度，信用证次级额度为500万美元，并于2023年10月29日到期。2021年的贷款协议由我们几乎所有的资产担保。2021年贷款协议下的借款根据使用特定市场利率的公式计息。2021年贷款协议受各种杠杆和非财务契约的约束。2021年贷款协议在其规定的到期日为2023年10月29日到期。

31

 

合同义务

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的合同义务和承诺没有重大变化。

 

32

 

关于前进的警示说明看起来像 D 的陈述

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。本10-Q表季度报告中包含或引用的涉及我们预计将要或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述，包括有关公司和管理团队成员意图、信念或当前预期的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“期望”、“努力”、“寻求”、“预测”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“计划”、“可能”、“会”、“项目”、“预测”、“继续”、“目标” 等词语也旨在识别前瞻性声明。此类陈述可能包括有关我们未来财务业绩的指导以及对我们未来业绩的其他预测或衡量标准；我们对市场机会及其利用能力的预期；新产品或服务以及其他潜在额外收入来源的预期收益的金额和时机；我们与Informa PLC（“Informa”）的拟议交易的预期时间和结构；考虑到各种成交条件我们与Informa完成拟议交易的能力；与Informa的拟议交易的预期收益，例如改善运营、增加收入和现金流、协同效应、增长潜力、市场概况、业务计划、扩大投资组合和财务实力；以及拟议交易完成后合并业务的竞争能力和地位。此类前瞻性陈述基于当前的计划、估计和预期，这些计划、估计和预期受风险、不确定性和假设的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所示或预期的结果存在重大差异。我们无法保证此类计划、估计或预期会得到实现，因此，实际结果可能与此类前瞻性陈述中的任何计划、估计或预期存在重大差异。可能导致实际业绩与此类计划、估计或预期存在重大差异的重要因素包括但不限于以下方面：我们的产品和服务的市场接受度，包括我们的IT Deal Alert产品的销售持续增长以及国际增长的持续增长；与Informa的拟议交易的一个或多个成交条件，包括某些监管部门的批准，可能无法及时得到满足或免除，包括政府实体可能会禁止、延迟或拒绝批准完成拟议交易，可能需要与此类批准相关的条件、限制或限制，或者可能无法获得股东所需的批准；与Informa的拟议交易可能无法在预期的时间范围内完成或根本无法完成的风险；拟议交易产生的意外成本、费用或支出；与Informa的拟议交易完成后合并业务预期财务业绩的不确定性；失败实现与Informa的拟议交易的预期收益，包括延迟完成拟议交易或将拟议交易中的Informa资产的相关部分（“Informa Tech业务”）与我们的业务整合；实现收入和成本协同效应方面的困难和延迟；发生任何可能导致终止与Informa的拟议交易的事件；与Informa或其他公司的拟议交易有关的潜在诉讼定居点或可能影响与Informa进行拟议交易的时间或发生时间或导致巨额国防、赔偿和责任成本的调查；不断变化的法律、监管和税收制度；美国和其他地方的经济、金融、政治和监管条件的变化，以及其他导致不确定性和波动性的因素、自然和人为灾害、内乱、流行病、地缘政治不确定性以及立法可能导致的情况的因素，监管、贸易和政策变化与现任或后续的美国政府有关；与Informa的拟议交易导致持续业务运营中断管理时间相关的风险；拟议交易待定期间可能影响我们追求某些商机或战略交易的能力的某些限制；我们和合并后的业务在与Informa拟议交易的会计和税收待遇方面达到预期的能力；与拟议交易有关的任何公告的风险与Informa的交易可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响；与Informa的拟议交易及其公告可能对我们留住客户、留住和雇用关键人员、维持与客户、供应商、员工、股东、战略合作伙伴和其他业务关系的能力以及我们的总体经营业绩和业务产生不利影响；市场对我们和Informa Tech业务产品和服务的接受度；经济、税收的变化，合法或影响互联网、互联网广告和信息技术行业的监管条件或其他趋势；数据隐私和人工智能法律、规章和条例；外币汇率的影响；全球经济面临的某些宏观经济因素，包括区域银行业的不稳定、资本市场的混乱、经济制裁和经济放缓，或

33

 

衰退、通货膨胀率上升和利率波动对我们的业绩和Informa Tech业务业绩的影响；以及我们在美国证券交易委员会文件中包含的其他事项，包括截至2023年12月31日的10-K表年度报告。

尽管此处列出的因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为它们不能保证未来的业绩或结果，并且实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际经营业绩、财务状况和流动性，可能与本文所包含的前瞻性陈述中作出或建议的业绩和结果存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或发展、未来事件还是其他原因。本10-Q表季度报告的未来发布以及本通讯以存档形式继续在我们的网站上发布均不应被视为对未来任何日期这些声明的更新或重申。

34

 

第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外汇汇率和利率波动的结果。我们不持有或发行用于交易目的的金融工具。

外币兑换风险

我们目前在英国、香港、澳大利亚、新加坡、德国和法国设有子公司。截至2024年3月31日的三个月，我们约有23％的收入来自账单地址在美国境外的客户，我们的外汇收益/损失并不大。我们目前认为，我们面临的外币汇率波动风险在财务上并不重要，因此尚未进行外币套期保值交易。我们将继续审查这个问题，并可能考虑在未来通过使用货币期货或期权来对冲某些外汇风险。汇率的波动取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们持续的国际扩张增加了我们受汇率波动影响的风险，因此，这种波动可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。我们还维护以当地货币以外的其他货币计价的应收账款和现金账户，这使我们容易受到外汇汇率变动的影响。

此外，我们的外国子公司拥有一定数量的商誉和无形资产，这使我们面临外币汇率波动的影响。这些汇率波动作为其他综合（亏损）收入的组成部分包括在内。

利率风险

截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为3.312亿美元。这些投资存放在债券基金和定期存款中。现金、现金等价物和短期投资是为了营运资金而持有。我们没有出于交易或投机目的进行投资。由于这些投资的短期性质，我们认为我们对利率上升导致的公允价值变动没有任何实质性风险。但是，利率的下降将减少未来的投资收入。

通胀

尽管我们无法准确预测通货膨胀对我们财务状况或经营业绩的未来影响，但从历史上看，通货膨胀并未对我们的运营产生实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过提高服务价格来完全抵消这种更高的成本。我们无法这样做可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

 

35

 

第 4 项。控件和程序

披露控制和程序

我们需要维持披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告1934年《证券交易法》要求在报告中披露的信息，并收集此类信息并将其传达给管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官（首席首席执行官）和首席财务官（首席财务官），以便及时关于必要披露的决定。

在编制截至2024年3月31日的10-Q表季度报告时，管理层在首席执行官兼首席财务官的监督下，对截至2024年3月31日的披露控制和程序进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在评估2024年第一季度发生的已对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的内部控制措施时，我们对财务报告的内部控制没有变化。

36

 

第二部分——其他信息

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种索赔、指控和诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁提起的诉讼。有关法律诉讼的信息可在本10-Q表季度报告中简明合并财务报表附注9 “租赁和意外开支” 中找到。

第 1A 项。Ri天空因子

我们的业务面临许多风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或流动性产生重大影响，并可能导致我们的经营业绩在不同时期出现重大差异。除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项—— “风险因素” 中披露的风险因素。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露任何风险因素的变化或披露其他因素。

 

 

37

 

第 5 项。其他信息形成

交易计划

没有第 10b5-1 条计划或非规则 10b5-1 的交易安排（定义见第 S-K 号法规第 408 (c) 项） 采用, 已修改，或终止在本报告所涵盖的季度期间，由公司的任何董事或高级职员（定义见第16a-1（f）条）执行。

38

 

第 6 项。 展品

 

以下列出的证物是作为本10-Q表季度报告的一部分提交的。

 

 

 

 

 

 

 

以引用方式纳入

展览

没有。

 

展品描述

 

表格或

日程安排

 

展览

没有。

 

备案

日期

和美国证券交易委员会

 

美国证券交易委员会文件

数字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.1*

 

TechTarget, Inc.、Toro CombinCo.、Toro CombinCo.、Toro Acquisition Sub, LLC、Informa PLC、Informa US Holdings Limited和Informa Intrepid Holdings Inc.签订的截至2024年1月10日的合并协议和计划

 

8-K

 

2.1

 

1/11/2024

 

001-33472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

第四次修订和重述的注册人公司注册证书。

 

10-Q

 

3.1

 

11/13/2007

 

001-33472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2

 

 

修订和重述了TechTarget, Inc.的章程

 

 

10-K

 

3.2

 

02/08/2024

 

001-33472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1

 

 

Toro CombineCo, Inc.与唐·霍克签订的截至2024年1月10日的雇佣协议。

 

8-K

 

10.1

 

1/11/2024

 

001-33472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.2

 

Toro CombineCo, Inc.和Daniel Noreck签订的截至2024年1月10日的雇佣协议。

 

8-K

 

10.2

 

1/11/2024

 

001-33472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.3

 

 

Toro CombineCo, Inc.和Rebecca Kitchens签订的截至2024年1月10日的雇佣协议。

 

8-K

 

10.3

 

1/11/2024

 

001-33472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.4

 

 

Toro CombineCo, Inc.和Steve Niemiec于2024年1月10日签订的雇佣协议。

 

8-K

 

10.4

 

1/11/2024

 

001-33472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.5

 

TechTarget, Inc.与迈克尔·科托亚签订的分离协议于2024年1月10日生效。

 

8-K

 

10.5

 

1/11/2024

 

001-33472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.6

 

TechTarget, Inc.和Greg Strakosch签订的分离协议于2024年1月10日生效。

 

8-K

 

10.6

 

1/11/2024

 

001-33472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.7

 

咨询协议，由Toro Combine Co, Inc.和迈克尔·科托亚签订的截止日期为2024年1月10日。

 

8-K

 

10.7

 

1/11/2024

 

001-33472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.8

 

封锁协议的形式。

 

 

 

10.8

 

1/11/2024

 

001-33472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1**

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，对TechTarget, Inc.首席执行官迈克尔·科托亚进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2**

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，对TechTarget, Inc.首席财务官兼财务主管丹尼尔·诺雷克进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.3**

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条，对TechTarget, Inc.首席执行官迈克尔·科托亚和TechTarget, Inc.首席财务官兼财务主管丹尼尔·诺雷克进行了认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

39

 

101.INS

 

内联 XBRL 实例文档* 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签是

 

 

 

 

 

 

 

 

 

嵌入在行内 XBRL 文档中。

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

* 根据S-K条例第601 (b) (2) 项，省略了交易协议和合并计划的某些附表、附件和附录。注册人将应要求向美国证券交易委员会提供任何此类附表、附件和证物的副本。

** 随函提交。

40

 

签名URES

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

TECHTARGET, INC.

 

（注册人）

 

 

日期：2024 年 5 月 9 日

来自：

/s/ 迈克尔·科托亚

 

迈克尔·科托亚， 首席执行官兼董事

（首席执行官）

 

 

 

日期：2024 年 5 月 9 日

来自：

/s/ 丹尼尔·诺雷克

 

 

丹尼尔·诺雷克， 首席财务官兼财务主管

（首席会计和财务官）

 

41