依据第424(B)(5)条提交
注册号333-278243

招股说明书补编 (招股说明书日期为2024年4月9日)

$65,000,000

AG抵押贷款投资信托公司

优先债券2029年到期，息率9.500

我们提供本金总额为65,000,000美元的2029年到期的9.500%优先债券，或本招股说明书中的“债券”。 附录。债券的息率为年息9.500厘，由2024年8月15日开始，每季度派息一次，分别于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付。票据将于2029年5月15日到期。债券的最低面额为25元，超出面额的整数倍则为25元。

我们可以在2026年5月15日或之后的任何时间赎回全部或部分票据，赎回价格相当于本金的100%加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。在控制权变更回购事件发生时，我们将被要求 提出要约，以现金价格回购所有未偿还票据，价格相当于票据本金的101%，外加应计 和回购日(但不包括)的未付利息。参见“控制权变更时回购的备注 - 要约说明 ”。

票据将是我们的优先无担保债务，并将优先于任何未来债务的偿付权，该债务明确地从属于票据的偿还权，与我们现有和未来的无担保债务的偿还权相同，包括2024年到期的6.75%可转换优先票据和2029年到期的9.500优先票据。实际上低于任何未来有担保债务 担保该等债务的资产价值，结构上低于所有现有和未来债务，以及我们子公司的任何优先股，以及我们任何子公司可能担保的任何现有或未来债务(在任何此类担保的范围内)。

这些票据是新发行的证券 ，没有既定的交易市场。我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为“MITP”。如果获批上市，纽约证券交易所的交易预计将在2024年5月15日(原定发行日期)的30天内开始。这些票据的交易价格预计将“持平”，这意味着购买者不会支付、卖家也不会收到未计入交易价的票据的任何应计和未付利息。

投资票据 涉及高度风险。见本招股说明书副刊S-4页开始的“风险因素”，以及本招股说明书及随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的“风险因素”。

票据预计将于2024年5月15日左右交付。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合图书管理经理

本招股说明书补充的日期为 2024年5月8日。

目录表

招股说明书副刊

页面

招股说明书

您应仅依赖于本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书要求 向美国证券交易委员会(SEC)备案，我们将其称为“美国证券交易委员会”或“委员会”。 我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不应依赖它。我们和承销商都不会在任何不允许提供或销售票据的司法管辖区提出出售票据的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关自由编写的招股说明书和通过参考纳入的文件中包含或通过引用并入的信息 仅在其各自的日期是准确的，除非法律另有要求，否则我们没有义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订 本文件。

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录 是对随附的招股说明书的补充，也是本文档的一部分。本招股说明书附录及随附的 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册 说明书。本招股说明书附录包含有关本公司以及本公司发售和出售票据的条款的具体信息。 如果本招股说明书附录中的任何陈述与所附招股说明书中的陈述不一致，则所附招股说明书中的陈述将被视为修改或被本招股说明书附录中的陈述所取代。 如果我们提交并通过引用并入本文的任何文件中的任何信息或数据与我们之前提供的信息或数据不一致，则先前提交的文件中的信息或数据将被视为被 后续信息或数据修改或取代。在您投资这些附注之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书。

在本招股说明书附录中，我们将AG Mortgage Investment Trust，Inc.及其合并子公司称为“我们”、“我们”、“公司”或“我们”，除非我们另有说明或上下文另有指示。我们将我们的外部经理AG REIT Management，LLC称为“经理”，我们将经理的直接母公司Angelo，Gordon&Co.，L.P.称为“TPG Angelo Gordon”。TPG Angelo Gordon是全球领先的另类资产管理公司TPG Inc.(纳斯达克代码：TPG)旗下的多元化信贷和房地产投资平台。本招股说明书附录 中对没有™符号的商标的所有提及都是指带有该符号的产品、技术或业务的定义术语。TPG Angelo Gordon将Angelo，Gordon&Co.，L.P.的名称和徽标永久授权给我们和我们的经理在我们的业务中使用。

有关 前瞻性陈述的警示声明

我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 作出前瞻性声明，这些声明是根据1933年修订的《证券法》或《证券法》第27A条 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义作出的，此类声明旨在由 上述公司提供的安全港涵盖。前瞻性陈述会受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，通常超出我们的控制范围。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。它们还包括与预期收入、收入或亏损、资本支出、股息、资本结构或其他财务术语有关的报表。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“ ”、“应该”、“将”、“可能”或类似表述时，我们打算识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述 基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息 。这些信念、假设和预期会受到风险和不确定性的影响，并且可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。虽然不可能确定所有因素，但以下因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同：

这些和其他风险、不确定性 和因素，包括招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的那些，可能会导致我们的实际 结果与我们所做的任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。所有前瞻性陈述仅在发表之日起 发表。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 声明。

风险因素

投资票据 涉及高度风险。在您决定投资这些票据之前，您应考虑以下与发售有关的风险因素，以及我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告以及我们随后不时提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险因素，这些文件在此通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，经不时更新和补充 ，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的所有其他信息。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并信息”的章节。

与债券及是次发售有关的风险

票据的有效从属关系 可能会限制我们履行票据义务的能力。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。然而，票据将 实际上从属于我们所有的担保债务，包括我们的回购协议、证券化债务、返还作为抵押品获得的证券的义务 以及其他融资安排，以担保该等债务的抵押品的价值为限。截至2024年3月31日，我们的综合债务总额约为58亿美元，其中约50亿美元为证券化债务，约7亿美元为融资安排和其他担保债务。截至2024年3月31日，我们的优先无担保债务本金总额约为1.136亿美元，其中包括7,910万美元的可转换债券和3,450万美元的9.500%债券，每种债券的偿付权都与本公司提供的债券相当。管理票据的契约不会禁止我们在未来产生额外的担保债务。因此，如果发生与我们有关的破产、清算、解散、重组或类似程序，任何有担保债务的持有人将有权直接针对担保该等有担保债务的抵押品进行诉讼。 因此，在该等有担保债务全部清偿之前，此类抵押品将不能用于偿付我们无担保债务项下的任何金额，包括票据。

此外，票据将不由我们的任何子公司担保，因此，票据持有人的债权在结构上将从属于我们所有子公司的所有 负债。如果任何此类子公司发生破产、清算、解散、重组或类似的程序 ，作为该子公司的股权所有者，因此我们的债务持有人，包括票据，将受到该子公司债权人，包括贸易债权人的优先债权的约束。管理票据的契约 不会禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的债务(无论是有担保的还是无担保的)或发行优先股 。此外，我们子公司签订的某些债务和担保协议可能包含各种限制，包括限制我们的子公司向我们付款，以及我们的子公司转让作为抵押品的资产。

我们可能无法 产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，包括票据。

我们从运营中产生现金流以支付票据利息的能力将取决于我们未来的表现，这将受到一系列经济、竞争、立法、监管和商业因素的影响。我们无法控制其中的许多因素，包括一般的经济状况。如果我们的业务没有产生足够的现金流来满足我们的偿债义务或为其他流动性需求提供资金，我们可能需要借入额外的资金来支付这些款项或进行替代融资计划，例如再融资或 重组我们的债务，包括票据、股权募集或出售资产。我们可能无法以优惠条款获得额外资金或替代融资 ，或者根本无法获得。我们无法从运营中产生足够的现金流，也无法以可接受的条款获得额外资金或替代融资，这可能会导致我们无法履行我们的付款义务。

尽管我们目前背负着债务，但我们和我们的子公司仍有可能承担更多的债务。

我们和我们的子公司可能在未来产生大量额外债务，包括根据资本市场交易，如票据发售，以及在结构上优先于票据的担保债务。此外，管理票据的契约 不会限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。在当前债务水平上增加新的债务可能会使我们更难履行与票据有关的义务。

提高市场利率可能会导致票据价值下降。

如果利率或预期的未来利率在票据期限内上升，票据的交易价格可能会下降，因为以固定利率计息的票据 通常会随着市场利率的上升而贬值。2022年和2023年利率大幅上升。由于利率和利率预期受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，因此我们无法 向您保证不会进一步加息，或者利率或利率预期的变化 不会对票据的交易价格产生不利影响。

契约中有有限的契约和保护。

虽然契约和票据包含条款，旨在在发生涉及重大公司交易和我们信誉的某些事件时为持有人提供保护 ，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据上的投资。例如，该契约将不包含任何财务契约，也不会限制我们支付股息、产生额外债务(包括 任何回购协议或通过证券化为我们的任何资产融资)、发行或回购我们的其他证券或用我们子公司的股票或股权担保 债务。因此，我们可能进行的交易可能会增加我们的未偿债务总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。

此外，如《票据说明-控制权变更时回购要约》中所述，在控制权变更回购事件发生时，持有人有权要求我们按本金的101%回购票据。 然而，术语“控制权变更回购事件”的定义是有限的，不包括可能对您的票据价值产生负面影响的各种交易 (例如我们的收购、资本重组或我们附属公司的“私有化”交易)。如果我们进行对票据价值产生负面影响的重大公司交易， 但不会构成控制权变更回购事件，您将无权要求我们在票据到期前 回购票据，这也会对您的投资造成不利影响。除了与控制权变更回购事件相关的权利和“票据说明-合并、合并和资产转让”中所述的合并契约规定的限制外，我们一般没有责任在决定是否进行此类交易时考虑票据持有人的利益。

票据可能不会形成活跃的交易市场 ，这可能会对票据在二级市场上的价格和您转售票据的能力产生不利影响 如果您希望这样做的话.

这些票据是新发行的证券 ，没有既定的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市，代码为 “MITP”。如果申请获得批准，我们预计票据将在首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易；但是，我们不能对以下方面做出任何保证：

如果要发展交易市场，票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、主要评级机构公布的信用评级、类似证券的市场以及我们的经营业绩和财务状况。如果交易市场真的发展了，就不能保证它会继续下去。如果票据的公开交易市场不活跃或 不继续，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，购买后交易的票据可能会以低于购买价的价格交易 。

预计这些票据的交易价格将持平，这意味着买家不会支付，卖家也不会收到交易价中没有包括的任何应计和未支付的利息。

发生控制权变更回购事件时，我们可能无法 回购票据。

在发生 控制权变更回购事件时(如《票据说明-控制权回购事件变更要约回购》中所定义)，每位票据持有人有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人的全部或部分票据，外加应计和未付利息(如有)至(但不包括)回购日期。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们不能向您保证我们将有足够的财政资源 来履行我们回购票据的义务。本公司未能按照管理票据的契约规定回购票据，将导致本公司在契约项下违约，这可能会导致本公司任何其他债务协议下的违约，包括加快支付其项下的任何借款，并对本公司和票据持有人造成重大不利后果 。

赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

在2026年5月15日或之后，我们将有权在到期前赎回部分或全部票据，如票据说明-可选的 赎回和偿还所述。我们可以在当前利率可能比票据发行时的利率相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回所得资金再投资于可比证券。

信用评级可能 不反映所有风险，不建议购买或持有票据或我们的其他优先无担保债务，并可能随时受到修订、暂停或撤回。

任何信用评级都是评级机构对我们到期偿债能力的评估。因此，任何信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据的结构或营销有关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可在 随时自行决定修改或撤回信用评级。本公司或任何承销商均无义务取得或维持任何信用评级，或将任何信用评级的任何变动通知票据持有人。不能保证任何信用评级 将在任何给定的时间段内保持，也不能保证此类信用评级不会被评级机构完全下调或撤销 如果评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况(如我们公司的不利变化)是必要的。 金融市场状况和现行利率过去曾波动，未来也可能波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

收益的使用

我们预计，扣除承销折扣和佣金以及我们的 预计费用后，此次发行的净收益约为6240万美元。我们计划将本次发行所得款项净额用于一般企业用途，其中可能包括收购住宅投资和机构RMBS，受我们的投资指导方针的限制，并在符合我们的 REIT资格和豁免根据投资公司法注册的范围内使用，以及用于营运资本，其中可能包括(其中包括)偿还现有债务，包括回购或偿还部分可转换债券 。

截至2024年3月31日，我们的未偿还可转换票据本金总额约为7,910万美元。可转换票据的年利率为6.75%，可于2024年6月15日或之后按我们的选择权赎回，2024年9月15日到期。

如上所述，我们可以 使用此次发行的净收益来偿还债务，其中可能包括回购或偿还部分可转换票据 。只要任何承销商或其联营公司拥有任何可换股票据，以及在我们使用任何 净收益回购或偿还可换股票据的范围内，该等承销商或其联营公司可收取部分款项。

备注说明

我们将在我们与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间发行票据的 契约项下发行票据，该契约日期为2024年1月26日，我们称为受托人，补充契约确立了 票据的条款，我们称为补充契约。我们将基础压痕和补充压痕统称为压痕。附注的条款包括契约中明确规定的条款和根据《信托契约法》的参考 而成为契约一部分的条款。

您可以向我们索要 契约的副本，如下所述：“在此您可以获取更多信息。”

以下说明 是对附注和(仅适用于附注)契约的实质性规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受制于附注和契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义，并通过参考加以限定。我们敦促您阅读这些文档，因为它们而不是本说明定义了您作为笔记持有人的权利。

此附注说明 补充随附招股章程中债务证券及 基本指数的一般条文的说明，并在不一致的情况下取代该等说明。在本附注说明中，提及“AG Mortgage Investment Trust，Inc.”“我们”、“我们的”和“我们”仅指AG Mortgage Investment Trust，Inc.。 而不是其子公司。

一般信息

这些票据将是债券项下的一个单一系列，最初本金总额为6500万美元。纸币将只以完全登记的 形式发行，不含优惠券，最低面额为25美元，超出面值的整数倍为25美元。这些票据将由一个或多个全球票据以仅记账的形式进行证明，但在 “认证票据”中所述的有限情况下除外。目前，这些票据还没有公开市场。这些票据预计将在纽约证券交易所上市，代码为“MITP”。

票据不得转换为我们的普通股或任何其他证券，或交换为普通股或任何其他证券。该契约将不包含任何金融契约，并且不会限制我们支付股息或发行或回购任何其他证券。除随附招股说明书中 “资产合并、合并及转让”一节所述的限制外，该契约将不包含任何旨在为票据持有人在发生收购、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似重组而可能对该等持有人造成不利影响的情况下为其提供保护的契约或其他条款。

排名

备注：

·     将是我们的优先直接无担保债务 ；

·      将与我们现有和未来的任何不具有如此从属地位的无担保和无从属债务(包括可转换 票据和9.500%的票据)享有同等的偿债权利；

·在偿付权利上，     实际上将从属于我们现有和未来担保的任何债务 以担保此类债务的资产价值为限；以及

·      在结构上将从属于我们子公司和我们使用权益会计方法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债(包括贸易应付账款)和(如果我们不持有)优先股 。

截至2024年3月31日，我们的合并债务总额约为58亿美元，其中约50亿美元为证券化债务，约7亿美元为融资安排和其他担保债务。

截至2024年3月31日，我们的优先无担保债务本金总额约为1.136亿美元，其中包括7,910万美元的可转换债券和3,450万美元的9.500%债券，每种债券的偿还权与此处提供的债券相同。

我们的子公司是独立的 和不同的法人实体，没有义务支付票据的任何到期金额或提供任何资金 用于支付票据，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们的子公司向我们支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能受到法律、合同或其他限制，可能取决于其收益、现金流和财务状况，并受到各种业务考虑的影响。因此，我们可能无法 访问我们子公司的现金流或资产。

其他备注

票据所属的债务证券系列可以重新发行，我们可以不时发行与票据等额的、按比例排列的、条款与票据相同的同一系列的额外债务证券，但在发行日期、发行价格和利息产生日期(如果适用)方面除外，且无需通知任何票据持有人或征得任何持有人的同意，但如果有任何 此类额外债务证券不能与票据互换以缴纳美国联邦所得税，此类额外的债务证券 将与票据分开使用CUSIP和ISIN编号。额外的债务证券将具有收到票据的应计和未付利息的相同权利，这些额外的债务证券将与票据形成单一系列的债务证券。

利息

票据将于2024年5月15日起(包括该日)按本招股说明书副刊封面所载年利率计息，其后的利息期间将为自下一次付息日期或声明到期日或较早赎回日期(视乎情况而定)起计的期间，包括付息日期至(但不包括)下次付息日期或所述到期日或较早赎回日期。自2024年8月15日起，于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(视情况而定)在相关付息日期前的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日(视具体情况而定)营业结束时以其名义登记票据的人每季度支付利息。所有付款将以美元 美元支付。

票据的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。利息支付仅在营业日 (定义如下)进行。如果任何利息支付在非营业日到期，我们将在下一个营业日 支付。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始的 到期日支付。这样的付款不会导致票据或契约项下的违约，并且从最初的到期日到第二个工作日(即营业日)的付款金额 不会产生利息。不应在票据上支付任何特定税项、评估或其他政府收费的额外金额。

“营业日” 指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构或受托人公司信托办公室所在地关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子。

“违约”是指 任何属于违约事件的事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的情况(如所附招股说明书中的“债务说明证券-违约事件”所述)。

我们将在适用的 利息支付日的记录日营业结束时向登记处记录中列为票据所有人的 人支付利息，即使该人在利息支付日不再拥有票据。因为我们在记录日将 一个利息期的所有利息支付给持有人，所以买卖票据的持有人必须在他们之间计算出适当的 购买价格。最常见的方式是调整票据的销售价格，以根据特定利息期内买方和卖方各自的所有权期 在买方和卖方之间公平地按比例分配利息。

成熟性

票据将于2029年5月15日到期，并将于提交及交回受托人的公司信托办事处时支付，除非本公司按本公司在此“-票据的选择性赎回”一节中所述的方式提前赎回。这些票据将不享有任何偿债基金的利益，也不受任何偿债基金的约束。如果到期日或任何兑换日适逢非营业日，我们将在下一个工作日(即营业日)付款。

票据将不受 持有人在规定到期日之前的选择偿还。

可选赎回票据

我们可以在2026年5月15日或之后的任何时间和时间以我们的选择权全部或部分现金赎回票据，赎回价格 相当于要赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息 。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的利息支付日期到期的利息将于该利息支付日期的记录日期收盘时支付给持有人 。

本行须于赎回日期前不少于30天，亦不超过60天，向每位持有人发出赎回通知 ，地址见于受托人备存的证券登记册上。如果我们选择赎回少于全部票据的票据，则受托人将根据DTC的政策和程序选择要赎回的特定票据。

解除、失败和圣约人的失败

票据受所附招股说明书“债务证券说明--失败”中所述的清偿、失败和契诺失败的影响。

注册人和付款代理人

我们最初将指定 受托人作为票据的登记人和支付代理。利息和本金的支付将在付款代理人的办公室或根据契约指定的其他一个或多个地点进行，票据将可转让。对于我们 仅以记账形式发行并由全球票据证明的票据，将向保管人的指定人付款。

不承担个人责任

该契约将规定，本公司的任何发起人、股东、高级管理人员、受托人、雇员或控制人不得对本公司的任何发起人、股东、高级管理人员、受托人、雇员或控制人或其任何继承人有任何追索权，以支付任何票据的本金或利息，或就该票据 或以其他方式提出的任何索偿，以及根据或基于吾等在该契约或票据上的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务而有追索权。每个持票人通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分代价。

圣约

除下文“-控制权变更回购事件时回购要约”项下所述外，该契约不包含任何条款 ，该条款将限制我们产生债务的能力，或在我们的信用质量突然显著下降或涉及我们的接管、控制权变更、资本重组或高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护。因此，我们未来可能会进行可能增加当时未偿债务金额的交易 或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响。请参阅“风险因素-与票据和本产品相关的风险”。

在 控制权变更回购事件时提供回购

如果发生控制权变更回购事件(定义如下)，除非我们已如上所述行使赎回票据的选择权，否则我们将向每一位票据持有人提出要约，以现金回购该 持有人票据的全部或任何部分(本金为25美元，超出25美元的整数倍)，回购价格相当于回购票据本金总额的101%，外加回购票据的任何应计 和回购票据的未付利息，但不包括回购日期。在控制权变更后30天内，或在控制权变更之前，但在控制权变更公告后，我们将 向每个持有人发出通知，并向受托人和付款代理(如果不是受托人)发送副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，该日期不得早于通知发出之日起30天，也不得迟于通知发出之日起60天。 通知应：如果在控制权变更完成日期之前发出，则说明购买要约是以通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件的。对于因控制权变更回购事件导致的票据回购，我们将遵守《交易法》规则14E-1的 要求，以及这些法律和法规下适用的任何其他证券法律法规。 如果任何证券法律或法规的规定与票据控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更时 回购事件付款日期，我们将在合法范围内：

(1)            接受 根据我们的报价适当投标的所有票据或票据的部分付款；

(2)            向受托人存放一笔款项，数额相等于就所有经适当投标的票据或票据部分的买入价总和；及

(3)            交付或安排向受托人交付适当接受的票据，连同一份高级人员证书，说明我们正在购买的票据的本金总额。

如果(I)吾等或吾等的继任者在控制权变更回购事件发生前 以上述方式、时间及其他方式向 发出赎回通知，或(Ii)第三方以 方式、时间及其他方式就票据提出要约，以符合吾等提出要约的要求，且该等第三方购买根据其要约适当投标及未撤回的所有票据 ，吾等将不会被要求在控制权回购事件发生时提出要约回购票据。

不能保证 在任何控制权变更回购事件发生时是否有足够的资金可用于进行所需的票据回购。 我们在控制权变更回购事件发生时未能回购票据将导致契约违约。如果票据持有人 在控制权变更回购事件时行使其权利要求我们回购票据，则此次回购的财务影响 可能导致我们正在或可能参与的任何信贷安排或其他债务工具下的违约，包括加快支付任何借款。在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的其他债务和票据的回购。请参阅“风险因素 -与票据和本次发行相关的风险-我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据 。”

“控制变更” 指发生以下情况：

·      直接或间接、受益或记录在案的任何个人或团体(在交易法的含义内和委员会在本条例生效之日生效的规则范围内)获得股权的所有权，占我们已发行和未偿还股权的总普通投票权的50%以上。

·      董事会多数席位(空缺席位除外)由非(I)本公司董事会提名或(Ii)由如此提名的董事任命的人占据；或

·      指在票据发售结束之日不受我们控制的任何个人或团体对我们的直接控制或 间接控制(在交易法及其下的委员会规则范围内) 票据发售结束之日生效。

但前提是，就本定义而言，如在紧接该交易前我们的 股权持有人直接或间接拥有持续或尚存公司或受让人或其母公司在紧接该交易后的已发行及尚未发行的股权的总普通投票权 的50%以上(相对于彼此)，且比例与紧接该交易前的基本相同(相对于彼此)，则不应视为根据该交易而发生控制权变更。

“控制权变更 回购事件”指控制权变更的发生。

“控制”是指 直接或间接拥有通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。为免生疑问，于票据发售结束之日，经理或TPG Inc. 均不应被视为控制本公司。

“公司”是指房地产投资信托基金、公司、协会、公司、有限责任公司、股份公司或商业信托基金。

“股权”指就任何人而言，该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等 股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益(包括合伙、成员或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚未清偿。

“政府当局”指美国或其任何州或领地、哥伦比亚特区或任何县、市或其任何其他行政区的政府，或任何上述的任何部门、机构、当局或其他机构。

“普通投票权” 就任何人而言，指选举该人的董事(或同等职能的人)的权力。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托或非法人组织或任何政府机构。

“任何人的附属公司”指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的50%以上，或(B)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、总股权和投票权或普通或有限合伙企业权益(视适用情况而定)的50%以上。由(1)该人、(2)该人及其一家或多家附属公司或(3)该人的一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制。

信息权

根据《信托契约法》第314(A)条，我们应：(1)在我们向委员会提交后15天内，向受托人交付根据《交易法》第13节或第15(D)节我们可能需要向委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据规则和法规可能不时规定的任何前述部分的副本)；或者，如果我们不需要根据上述条款中的任何一个提交信息、文件或报告，则它应根据委员会不时规定的规则和规定，向受托人交付并向委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能 在该等规则和规定中不时规定。

治国理政法

契约和票据 将受纽约州法律管辖。

上市

我们打算申请将纽约证券交易所的票据在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“MITP”。如果获得批准，我们预计票据将在票据最初发行日期 后30天内开始交易。

图书录入、交付和 表格

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确性或完整性不承担任何责任。此外，本节中对结算系统的描述反映了我们对DTC当前有效的规则和程序的理解。DTC可以随时更改其规则和程序 。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每张此类全球票据将存放于DTC或其任何继承人，或代表DTC或其任何继承人，并以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名义登记。

只要DTC或其代理人 是代表票据的全球票据的登记所有者，则就票据和契约的所有目的而言，DTC或该代理人将被视为票据的唯一所有者和持有人 。除以下规定外，票据的实益权益拥有人将 无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权以证书形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约项下的所有者或持有人，包括为了接收我们或受托人根据契约提交的任何报告 。因此，对票据拥有实益权益的每一个人都必须依靠DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使持票人的任何权利。

除非和直到我们在标题“-已认证的 票据：”中描述的有限情况下，以完全认证的、注册的形式发行票据：

·     您 将无权获得代表您对票据的兴趣的证书；

·      本招股说明书 补编或随附的招股说明书中凡提及持有人采取的行动，均指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；以及

·      本招股说明书 附录或随附的招股说明书中对付款和通知持有人的所有提及均指向票据持有人DTC或CEDE& Co.支付和通知，以便根据DTC程序分发给您。

存托信托公司

DTC将作为票据的证券托管人。该批票据将以正式登记票据形式发行，登记名称为CEDE&Co.DTC：

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC通过直接参与者账户的电子计算机化账簿录入变化，促进证券交易的直接参与者之间的结算，如转让和质押， 从而消除了证券证书实物移动的需要。

DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由 多个直接参与者拥有。DTC的间接参与者，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司， 如果与直接参与者保持托管关系，也可以访问DTC系统。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的票据将获得信用。 每个受益所有人的所有权权益将记录在直接参与者和间接参与者的记录中。 受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人将从直接参与者或 间接参与者收到书面确认，提供交易细节以及他们所持股份的定期报表，这些直接参与者或间接参与者通过这些直接参与者或间接参与者达成交易。票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。受益所有人将不会 收到代表其在票据中的所有权权益的证书，但在“认证票据”中提供的除外。

为方便后续的转让，存入DTC的所有票据均登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。将票据存入DTC并以CEDE&Co.的名义登记不会改变受益所有权。DTC不知道票据的实际 受益人。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户 记入了这些票据的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户记录其所持资产的账目 。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接 参与者向受益所有人的通知和 其他通信的传递将受他们之间的安排管辖，但须遵守 可能不时生效的任何法定或监管要求。

仅供登记的表格

根据仅记账 表格，付款代理人将向Cede & Co.支付所有必要的款项，作为DTC的提名人。DTC将付款转发给 直接参与者，然后直接参与者将付款转发给间接参与者或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会遇到 某些付款延迟。我们、受托人或任何付款代理人均无任何直接责任 或义务向票据实益权益的拥有人作出任何付款。

DTC必须代表其直接参与者进行记账式 转账，并必须接收和传送票据本金和利息的付款。 与您有账户的任何直接参与者或间接参与者同样需要代表您进行记账转账，以及 接收和传输与票据有关的付款。我们和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面都不承担任何责任。此外，对于DTC或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益有关的记录或因票据中的实益所有权权益而支付的款项的任何方面，或对于保存、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，我们和票据下的受托人 概不承担任何责任或义务。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人将不承认 您是该票据下的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。 DTC已通知我们，只有在票据贷记的一个或多个直接参与者 指示DTC采取行动时，才会对票据采取行动，并且仅针对该参与者 或参与者已发出指示的票据本金总额部分采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。您将票据 质押给非直接参与者以及执行其他操作的能力可能会受到限制，因为您将不拥有代表 票据的实体证书。

DTC和Cede & Co.（或其他DTC指定人）均不得同意或投票，除非根据DTC程序获得直接参与者的授权。根据一般程序，DTC将在记录日期后尽快邮寄一份综合委托书给我们。 综合代理将Cede & Co.'的同意权或投票权给那些直接参与者， 票据在记录日期记入这些直接参与者的账户（在综合代理随附的列表中标识）。

如果少于全部票据 被赎回，DTC的现行做法是通过抽签确定每个参与者在这些票据中的利息金额 。

票据的受益所有人 应发出通知，选择通过其参与者向受托人回购或提供票据，并应通过促使直接参与者将参与者在此类票据中的权益（记录在DTC的记录中）转让给 受托人来实现此类票据的交付 。当直接参与者在DTC的记录中转让此类票据的 所有权，并随后将此类票据的记账贷记到受托人的DTC账户时，将视为满足了与回购或投标相关的票据实物交付要求。

已认证的附注

除非及直至该等票据全部或部分被兑换为经核证的记名票据（“凭证票据”）根据票据条款，代表票据的全球票据不得转让，除非（1）作为整体由DTC转让给DTC的指定人或（2）由 DTC的指定人转让给DTC或DTC的另一指定人或（3）由接受存款公司或任何该等代名人授予接受存款公司的继承人或该继承人的代名人。

我们将发行经过认证的 票据，以换取代表票据的全局票据，但仅限于以下情况：

·      存托凭证书面通知我们，它 不愿意或无法继续作为全球票据托管机构，或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，我们无法在收到此类通知或意识到存托凭证已停止注册后90天内找到合格的继任者；

·      已发生违约事件， 仍在契约项下继续，并已提出此类交换请求；或

·      我们根据自己的选择，选择将全球票据的全部或部分兑换为经过认证的票据。

如果发生上述三种 事件中的任何一种，则要求DTC通知所有直接参与者，通过DTC可以获得认证票据。DTC随后将 交出代表票据的全局票据以及重新注册的说明。受托人将以完全证书 记名形式重新发行票据，并将承认证书票据的持有人为票据项下的持有人。

在我们发行 证书票据之前，(1)您将无权收到代表您在票据中的权益的证书，(2)本招股说明书附录和随附的招股说明书中对持有人行动的所有提及将指托管银行在其直接参与者的指示下采取的行动，以及(3)本招股说明书和随附的招股说明书中对付款和通知持有人的所有提及将指支付和通知给作为票据持有人的托管银行，以便根据其政策和程序分发给您。

补充联邦收入 税收方面的考虑

以下摘要描述了与购买、拥有和处置票据有关的重大美国联邦所得税考虑事项 这些票据的购买者在此次发行中以其原始“发行价”(通常是以现金向公众出售大量票据的第一价格)向我们购买票据。本节是对所附招股说明书中“美国联邦所得税考虑事项”下讨论的补充，应与此类讨论一起阅读。讨论 仅供一般性参考，并不考虑可能与持票人购买、 持有者对票据的所有权和处置有关的美国联邦所得税的所有方面。具体而言，本讨论 不涉及购买、拥有或处置票据的投资者购买、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果，这些投资者不 将票据作为资本资产持有(修订后的1986年《国税法》第1221节)或《法典》， 替代性最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或美国联邦所得税后果根据美国联邦所得税法对持有者进行特殊处理，例如：

符合上述特殊情况的持有者 可能需要遵守与以下概述的税则大不相同的税则 。

术语“美国票据持有人”是指票据的受益人，就美国联邦所得税而言，票据是或被视为：

术语“非美国票据持有人”是指非美国票据持有人的个人、公司(或为美国联邦所得税目的将其视为公司的其他实体)、遗产或信托的票据受益人。

如果 合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则此类合伙企业的合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和纳税地点以及合伙企业的活动 。考虑购买票据的合伙企业和该合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

本摘要以守则、根据守则颁布的现行和拟议的财务条例、行政声明和司法裁决为基础，所有这些均在本守则生效之日生效，所有这些内容可能会有追溯基础上的更改， 任何此类更改都可能影响本讨论的持续有效性。不能保证美国国税局(IRS)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算从美国国税局获得关于购买、拥有或处置票据所产生的美国联邦所得税后果的裁决。

本讨论不涉及任何其他美国联邦税法(例如：联邦遗产税或赠与税法律)或适用的州、当地或非美国税法。

如果您正在考虑购买票据，您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法律、其他美国联邦税法以及任何州、当地或非美国税收管辖区的法律对您的特定 情况的适用情况。

对美国票据持有人的影响

说明票据上的利息。如果您是美国票据持有者，在根据您的美国联邦所得税的常规会计方法应计或收到票据时，票据上支付的声明利息通常将计入您的总收入 ，并将是 普通收入。预计，这一讨论假设，这些票据的发行不会超过极小的用于美国联邦所得税的原始发行折扣金额 。

出售或赎回票据。在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置后，您将确认 应税收益或损失等于收到的现金或其他财产的金额(可归因于应计但未支付的声明利息的任何金额，一般将作为普通收入纳税，其程度将作为普通收入纳税，如上文“票据上的陈述利息”中所述，其程度不包括在收入 中)和您在票据中的调整计税基准(通常为您购买票据的价格)。您在出售或处置票据时确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。如果您对票据的持有期大于一年，则此损益将是长期资本收益或损失。根据现行法律，某些非公司持有者的长期资本收益的税率通常低于普通收入项目 。根据《守则》，资本损失的扣除额受到某些限制。

对非美国票据持有人的影响

说明票据上的利息。根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，如果您是非美国票据持有人，我们或我们的付款代理支付的利息如果与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

根据当前的财政部法规，如果满足以下条件，您可以满足上述认证要求：

您 应咨询您的税务顾问，了解适用于您的特定情况的美国预扣税规则。

如果您不符合上述要求，票据利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约予以减免。

如果您已在IRS Form W-8ECI(或后续表格)上向扣缴义务人(通常是作为我们代理人的金融机构) 证明，与您进行美国贸易或业务有关的票据上的利息 (如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构)将不需要缴纳美国联邦预扣税 。除非适用的所得税 条约另有规定，否则此类利息将按照您是美国票据持有人的方式按净收入缴纳美国 联邦所得税。如果非美国票据持有人有资格享受美国与其居住国之间的税收条约的好处，任何与该非美国票据持有人进行美国贸易或商业活动有效相关的利益将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，并且通常只有在该收入可归因于该非美国票据持有人在美国经营的常设机构的情况下才缴纳此类 税。 此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在纳税年度的收入和利润的30%(或更低的适用所得税 条约税率)的分支机构利得税，但可能会进行调整，这实际上与您在美国贸易或业务的行为 有关。

上述证书必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新 。如果非美国票据持有人没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约有资格享受减税，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国票据持有人应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的 福利。

出售或赎回票据。除了应计但未付的利息，通常将按上述方式征税 在“票据上声明的利息”项下，并根据以下关于备用预扣的讨论，如果您在被视为美国联邦所得税 目的(包括退休或赎回)的应税销售或交换的交易中出售、交换或以其他方式处置您的票据，您一般不会因您在这笔交易中确认的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个要点中描述的非美国票据持有人 将就出售或其他处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税 ，其方式一般与非美国票据持有人就上述有效关联权益缴纳相同的方式。 收益可能有资格获得较低的适用条约税率。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在纳税年度的收入和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利润税 ，可能会进行调整， 这实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。以上第二个要点中所述的非美国票据持有者 将按30%的统一税率(或较低的适用所得税条约税率)缴纳美国联邦所得税，税率为出售或其他处置所得收益的超额部分(如果有)加该非美国票据持有人在同一纳税年度确认的所有其他美国来源资本 超过该非美国票据持有人在该纳税年度确认的美国来源资本损失的收益。

非美国票据持有者在处置票据时索赔损失的能力将受到很大限制。非美国票据持有人应 就亏本处置票据的税务后果咨询其税务顾问。

信息 报告要求和对附注的扣缴

付款人 可能被要求向票据持有人报告美国国税局为票据支付的或与票据有关的金额，以及在每个日历年出售票据或以其他方式处置(包括报废或赎回)票据的收益，以及从此类付款和收益中扣缴的税款(如果有的话)。向美国国税局提交的信息申报单副本也可以根据适用条约或协议的条款 提供给非美国票据持有人居住或设立的国家的税务机关。

在某些情况下，您 可能需要对您的票据的利息支付和您的票据的 出售或其他处置(包括报废或赎回)所得的收益进行后备预扣。通常，备份预扣仅在以下情况下适用于美国票据持有人 ：

美国钞票持有人如果没有提供正确的锡盒，可能会受到美国国税局的处罚。某些纳税人，包括公司和免税实体，通常免除备用预扣。通常，非美国票据持有人不会 受到备用扣缴的限制，提供适用的扣缴义务人没有实际知识或理由 知道非美国票据持有人是本守则所定义的美国人，并且非美国票据持有人已满足上述“-非美国票据持有人的后果-声明的票据利益”项下所述的认证要求 。通常，支付给非美国票据持有人的利息金额和与这些付款有关的扣缴税款(如果有) 将报告给美国国税局。非美国票据持有人还将受到关于在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的票据销售或其他处置收益的信息报告 ，除非收益的付款人获得上述证明，并且没有 实际知识或理由知道持票人是守则所定义的美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。

通过非美国经纪商的非美国办事处 出售、交换、报废或以其他方式处置在美国境外生效的票据的收益 通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入持有者的美国联邦所得税义务，提供确保所需信息及时提供给美国国税局。

FATCA 票据预扣

根据通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国税收规则，如果非美国票据持有者(I)是或通过外国金融机构持有票据，而该金融机构尚未与美国政府达成协议，每年报告有关某些美国和其他个人在该机构的账户或利益的某些信息，则美国联邦预扣税可能适用于支付票据利息。或根据美国与外国(如适用)之间的政府间协议而被指定为“非参与的外国金融机构”，或(Ii)未能提供某些文件(通常为美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)，其中包含有关其身份、其FATCA地位以及(如有需要)其“主要美国所有者”的信息。如果适用，美国与外国之间的政府间协议的条款，或未来的财政部条例或其他指南的条款，可能会进一步修改这些要求。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们在票据中的投资。

承销

摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、富国证券有限责任公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Piper Sandler&Co.将担任此次发行的联合簿记管理人。 根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，以下指名的每一家承销商 已分别且未联合同意购买，而我们已同意将与该承销商名称相对的票据本金金额出售给该承销商。

承销协议 将规定，承销商购买此次发行中包括的票据的义务须经律师批准 法律事项和其他条件。承销商有义务购买此次发行的所有票据(如果购买了任何票据)。承销协议还规定，如果承销商 违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止票据发行。

承保折扣 和费用

承销商建议 按本招股说明书附录封面所载的公开发行价初步发售债券，并以该价格向集团成员出售减去每25.00美元债券本金0.50美元的出售优惠。首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格，本次发行的特许权或任何其他销售条款可能会改变。承销商发行的票据以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单 。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。

我们还同意代表承销商支付高达100,000美元的合理费用，并为承销商支付与此次发行相关的律师费用。我们估计，不包括承销折扣和佣金，与此次发行相关的总费用约为550,000美元。

我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，其中包括根据《证券法》承担的责任，并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

不出售类似的证券

我们同意在本次发售之日起30天内，在没有承销商事先书面同意的情况下，我们不会、出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，直接或间接地，由我们发行或担保的任何债务证券，或可转换为或可交换或可行使由我们发行或担保的债务证券的任何证券，或根据证券法就上述任何事项提交或导致 宣布生效的登记声明。

证券交易所上市

我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，票据预计将在票据首次交付之日起30天内在纽约证券交易所开始交易。然而，承销商将没有义务在票据上做市，如果开始做市，承销商可以随时停止做市活动。因此，在纽约证券交易所活跃的票据交易市场可能不会发展 ，或者，即使发展，也可能不会持续，在这种情况下，票据的流动性和市场价格可能会受到不利影响，出价和要价之间的差异可能会很大，您以所需的时间和价格转让票据的能力将受到限制。

价格稳定、空头头寸和惩罚性报价

对于此次发行，承销商可以根据《交易法》规定的M规则，从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价 。

·      稳定交易允许出价 购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

·      辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买票据，以回补辛迪加空头头寸。在确定用于平仓的票据来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的票据的价格等因素。

·      惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的票据在稳定 或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定的交易、涵盖交易和惩罚性投标的辛迪加可能会提高或维持票据和我们的普通股的市场价格，或者防止或延缓票据和我们的普通股的市场价格的下降。因此， 票据的价格可能高于公开市场可能存在的价格。这些交易可能在纽约证券交易所或其他地方完成 ，如果开始，可能会随时停止。

我们或任何 承销商都不会就上述交易对我们票据价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示承销商 将参与这些交易，或这些交易一旦完成，将不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

某些承销商或其关联公司在其正常业务过程中为我们提供了商业银行、投资银行和咨询服务，他们已经收取了常规费用，预计未来也将收取这些费用。一些承销商或其关联公司在与我们关联公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金 。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资 ，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸 。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会定期对冲，并且这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会对冲其对我们的 信用敞口，以符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸 ，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。

我们可以使用此次发行的净收益 来偿还债务，其中可能包括回购或偿还我们的部分可转换票据。在任何承销商或其关联公司拥有任何可转换票据的范围内，以及在我们使用任何净收益回购或偿还可转换票据的范围内，该等承销商或其关联公司可获得部分付款。

电子交付

电子 格式的招股说明书可以在参与 发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可以同意将证券分配给销售 群成员，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

延长沉降期

我们预期票据将于本招股说明书附录封面指定的截止日期(即本招股说明书附录日期后的第五个营业日)(该交收日期称为“T+5”)交割给投资者。 根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易须于两个营业日内交收，除非 任何此类交易的各方另有明确协议。因此，由于票据最初将以T+5结算，希望在交割前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排 ，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本合同规定的交割日期 之前交易票据，应咨询其顾问。

销售限制

韩国

这些票据尚未也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》 在韩国金融服务委员会登记。因此，该等票据并没有亦不会直接或间接在韩国或为任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或其他人士的账户或利益而出售或交付，以供再发售或转售，除非适用的韩国法律及法规另有准许。此外，在票据发行后一年内，票据不得转让给合格的 机构买家以外的任何韩国居民(该术语在韩国证券发行、公开披露等规定中定义为“韩国QIB”)，在韩国金融投资协会(“Kofia”)注册为韩国QIB，并受韩国金融投资协会(“Kofia”)每月向Kofia报告其持有韩国QIB债券的要求(如《韩国证券发行和公开披露条例》等所定义)。只要(A)该等票据以韩元以外的货币面值，并以韩元以外的货币支付股息，(B)该等韩国合格境外机构在一级市场购入的证券金额不得超过20%。在票据的总发行金额中，(C)票据在韩国金融监督机构指定的主要海外证券市场之一上市，或已完成在主要海外证券市场发行证券的某些程序，如向外国金融投资监管机构注册或报告 ；(D)向韩国国民银行以外的韩国居民发售、交付或出售证券的一年限制在证券中明确规定， 有关承销协议、认购协议、发行通函及(E)本公司及承销商应在采取必要行动后，个别或集体保存符合上述(A)至(D)项条件的证据。

香港

债券并未发售或出售，除《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者” 外，不会在香港以任何文件发售或出售。(B)在其他 情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第或不构成该条例所指的公开要约。 没有或可能发出与纸币有关的广告、邀请或文件，亦没有或可能由任何 人为在香港或其他地方为发行的目的而管有该等纸币的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被 取用或阅读，香港公众(根据香港证券法律准许出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的票据除外。

新加坡

各承销商已确认 本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商 已声明、保证并同意(1)未提出或出售任何票据(2)或使票据成为 认购或购买邀请的标的，并且不会直接或间接地要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，也没有分发、也不会散发、也不会散发本招股说明书或与要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料。除(I)根据证券及期货条例第274条向机构投资者(定义见新加坡2001年证券及期货法令(“证券及期货条例”，经不时修改或修订))或(Ii)根据证券及期货条例第275条所指明的条件 向认可投资者(定义见证券及期货条例第4A条)以外的任何新加坡人士。

法律事务

与本次发行有关的 某些法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们处理。马里兰州法律的某些事项将由Venable LLP为我们通过。与本次发行有关的某些法律事项将由纽约州纽约市世达律师事务所（Skadden， Arps，Slate，Meagher & Flom LLP）转交给承销商。

专家

本招股说明书附录参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书附录内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告内)，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的权威授权而纳入本招股说明书。

WMC的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告而并入本招股说明书补编，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入本招股说明书附录中，作为审计和会计方面的专家。

在那里您可以找到更多信息

我们必须向SEC提交年度、 季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC的互联网网站www.sec.gov向公众 提供。我们已向SEC提交了一份关于 本招股说明书补充文件所涵盖证券的S-3表格注册声明。本招股说明书补充资料是注册声明的一部分，并不包含 注册声明中的所有信息。本招股章程补充文件中凡提及本公司的合同或其他 文件，均仅为摘要，阁下应参阅作为注册声明 一部分的附件，以获取合同或其他文件的副本。

我们的网址是www.agmit.com。 我们通过网站的“财务- SEC文件”部分免费提供 Form 10-K上的年度报告、Form 10-Q上的季度报告，在我们以电子方式提交 后， 在合理可行的情况下尽快按照《交易法》第13（a）或15（d）节提交或提供表格8-K上的当前报告和对这些报告的修订。这类材料，或提供给，证券交易委员会。我们的网站上还公布了我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程，以及我们的 《商业行为和道德准则》，该准则适用于我们的董事、管理人员和经理的员工。我们网站上的信息 并非本招股说明书补充文件的一部分。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们“通过引用”将 纳入本招股说明书补充我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以向您披露重要的 业务、财务和其他信息，方法是请您参考单独向美国证券交易委员会提交的其他文件。通过引用 纳入的信息自我们提交该文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。在本招股说明书补充资料日期之后和通过本招股说明书补充资料终止发行证券之日之前，我们向 SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入 本招股说明书补充资料的任何信息。

我们将以下提交给美国证券交易委员会的文件或信息以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何后续文件通过引用方式并入本招股说明书附录中描述的证券发售完成之前(但在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

在本招股说明书补编日期之后且在此终止发售股份之前，吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)将被视为通过引用方式并入本招股说明书补编中，并将自动更新和取代本招股说明书补编及之前提交的任何文件中的信息。

我们将免费提供本招股说明书附录中包含的所有文件的副本，如有口头请求，请使用以下所列号码 ，或通过一等邮件将其发送至以下所列地址。如欲索取以引用方式并入的此类文件，请联系AG Mortgage Investment Trust，Inc.，C/O秘书，邮编：New York 10167，Park Avenue 245，26th Floth，或致电我们的秘书。

招股说明书

AG抵押贷款投资信托公司

$1,000,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

认购权

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中所述的普通股、优先股、债务证券、权证、单位和认购权，总额最高可达1,000,000,000美元。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的具体条款和发售的具体方式。本招股说明书 不得用于完成任何此类证券的销售，除非附有招股说明书附录。在投资之前， 您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料。我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易，代码为“MITT”。

为了帮助我们获得房地产投资信托或REIT的资格，除其他原因外，出于联邦所得税的目的，我们对我们的股本的所有权和转让施加了某些限制。见“普通股说明-所有权和转让限制”、“优先股说明-所有权和转让限制；控制权条款变更”、“认股权证说明”、 “单位说明”和“认购权说明”。

投资我们的证券涉及巨大的风险 。在作出购买这些证券的决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书及任何招股说明书附录第5页“风险因素”项下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年4月9日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的搁置登记声明的一部分。根据此搁置注册声明，我们可以在一个或多个 产品中提供和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或认购权的任意组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据此搁置注册声明出售证券 时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息 。招股说明书副刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您购买我们的任何证券 之前，请务必仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书补充中包含的信息 以及在标题“通过引用美国证券交易委员会备案的信息进行合并”和 “您可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。您应仅依赖通过引用并入 或本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息 。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您 应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在通过引用并入的文档的日期准确 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，我们将AG Mortgage Investment Trust，Inc.及其合并子公司称为“我们”、“我们”、“公司”或“我们的” ，除非我们特别声明或上下文另有说明。我们将我们的外部经理AG REIT Management，LLC 称为我们的“经理”，我们将我们经理的直接母公司Angelo，Gordon&Co.，L.P.称为“TPG Angelo Gordon”。TPG Angelo Gordon是全球领先的另类资产管理公司TPG Inc.(纳斯达克代码：TPG)旗下的多元化信贷和房地产投资平台。本招股说明书中提及的没有™符号的商标均为定义术语 ，指的是带有此符号的商标的产品、技术或业务。Angelo，Gordon&Co.，L.P.将Angelo，Gordon&Co.，L.P.的名称和徽标永久授权给我们和我们的经理在我们的业务中使用。

有关 前瞻性陈述的警示声明

在本招股说明书中、在未来提交给美国证券交易委员会的文件中或在新闻稿或其他书面或口头交流中使用时，非历史性的陈述，包括那些 包含诸如“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“”项目、“”应该，“ 将”和“将”或这些术语或其他类似术语的否定含义旨在识别符合1933年《证券法》(修订本)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》(修订本)第21E节 的“前瞻性陈述”，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定性 和假设。这些前瞻性陈述包括以下信息：我们业务未来可能或假设的结果、财务状况、流动性、回报、经营结果、计划、收益率、目标、我们投资组合的构成、包括美联储在内的政府机构的行动、实际和拟议立法对我们的潜在影响，以及我们对某些宏观经济趋势的看法。

这些前瞻性陈述基于我们管理层目前掌握的信息，具有内在的主观性、不确定性，可能会发生变化。不能保证 实际结果不会与我们的预期大不相同。可能导致这种差异的一些但不是全部因素 包括但不限于：

我们提醒投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在作出之日发表，并敦促您仔细考虑本招股说明书中“风险因素”项下、我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续文件中指出的风险。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。新的风险和不确定性时不时地出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。除法律另有规定外，我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。 我们所作或可归因于我们的所有书面或口头前瞻性陈述均明确受本警示 通知的限制。除非法律另有要求，否则如果之后的任何前瞻性陈述被证明是不准确的，我们明确不承担更新任何公开披露中的信息的义务。

我们公司

我们是一家住宅抵押贷款房地产投资信托基金，专注于在美国抵押贷款市场投资于多样化的经风险调整的住宅抵押贷款相关资产组合。我们的目标是主要通过分红和资本增值，为我们的股东提供具有吸引力的长期风险调整后回报。

我们的投资活动主要集中于收购和证券化住房市场非代理部门内的新发放的住房抵押贷款。我们通过我们拥有约44.6%权益的住宅抵押贷款发起人Arc Home，LLC(“Arc Home”)以及其他第三方发起合作伙伴获得我们的资产。我们通过各种融资额度为我们收购的贷款提供短期融资 ，并利用TPG Angelo Gordon的专有证券化平台在市场条件允许的情况下获得长期、无追索权、非按市值计价的融资 。通过我们在Arc Home的所有权，我们也有抵押贷款银行活动的敞口。Arc Home是一家获得许可的多渠道抵押贷款发放机构和服务机构，主要从事住房抵押贷款的发放和销售业务，同时保留与其发放的某些贷款相关的抵押贷款偿还权。

我们于2011年3月1日在马里兰州注册成立，并于2011年7月开始运营。我们开展业务是为了符合美国联邦收入纳税目的的房地产投资信托基金资格并作为房地产投资信托基金纳税。因此，只要我们保持作为REIT的预期资格，我们分配给股东的应税收入通常不会缴纳美国联邦所得税，但在我们国内 应税REIT子公司（“TRS”）中开展的业务除外，这些子公司须缴纳企业所得税。我们还以 允许我们根据《投资公司法》维持注册豁免的方式运营业务。

根据管理协议，我们由我们的经理进行外部管理，经理是TPG Angelo Gordon的附属公司。我们的经理已委托TPG公司(“TPG”)旗下的多元化信贷和房地产投资平台TPG Angelo Gordon全面负责其根据管理协议产生的日常职责和义务。纳斯达克(TPG：TPG)是全球领先的另类资产管理公司。

风险因素

投资我们的证券涉及巨大的风险，包括您可能损失全部投资的风险。在作出投资决定前，您应仔细阅读 并考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下列出的信息(这些信息通过引用并入本招股说明书)，以及 本招股说明书或本招股说明书附录中以引用方式包含或并入的其他信息。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。讨论的任何一种风险都可能导致实际结果与预期大不相同 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们目前不知道或未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收益的使用

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们打算使用本招股说明书和随附的招股说明书附录出售证券所得的净收益收购我们的目标资产并用于一般公司目的，包括偿还债务。

我们可能提供的证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和认购权的摘要说明。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些摘要描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券的具体条款将在随附的招股说明书附录和其他发售材料中进行说明。随附的招股说明书 可能会更新、更改或增加本招股说明书中所述证券的条款和条件。

普通股说明

以下对我们普通股的摘要说明并不完整，并受马里兰州法律、我们的章程和我们的章程的约束和限制，其副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书就是其中的一部分。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多4.5亿股普通股，每股面值0.01美元。截至2024年3月26日，我们的普通股已发行和发行29,452,618股。 我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“MITT”。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量，而无需股东批准。根据马里兰州的法律，股东不会仅仅因为他们的股东身份而对公司的义务承担个人责任。

普通股表决权

在符合本公司章程关于限制普通股股份转让和所有权的规定的情况下，普通股每股流通股持有人有权在提交股东投票表决的所有事项上投一票，包括董事选举，并且，除关于本公司股票的任何其他类别或系列股份的规定外，本公司普通股的持有者拥有独家投票权。在董事选举中没有累积的 投票，这意味着我们普通股的大多数流通股持有人可以选举当时参选的所有 董事。根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程， 合并、转换、出售其全部或几乎所有资产，或在正常业务过程之外从事法定的股票交换或从事类似的交易 ，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，并得到我们董事会的建议和持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票。除某些章程修正案(有关罢免董事、修订有关罢免条文本身的条文，以及修订有关股份转让和所有权限制的条文)外，本章程提供 供前一句所述事项的所有有权投票表决的多数通过。

股息、清算和其他权利

我们所有已发行的普通股 均已获得正式授权、已缴足股款且不可评估。我们普通股的持有者有权在我们的董事会批准并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得股息。他们还有权在我们的清算、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够的准备金后，按比例分享我们合法可用的资产，分配给我们的股东。这些权利受制于我们任何其他类别或系列股票的优先权利，以及我们章程中关于限制我们股票转让和所有权的条款。

我们普通股的持有者没有 评估、优先、转换、交换、偿债基金或赎回权利，也没有优先认购我们的任何证券的权利，除非我们的董事会可能在制定我们股票的任何类别或系列的条款和权利 。根据我们章程对股本转让的限制，以及董事会设立具有不同投票权的普通股的能力，所有普通股享有同等的股息、清算和其他 权利。

增发普通股和优先股的权力

我们的章程还授权我们的董事会在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股本股票的总数，将我们普通股和优先股的任何未发行股票分类和重新分类为我们股票的任何其他类别或系列，确定每个类别或系列的股票数量，并设定条款、优先选项、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制，资格 以及每个此类类别或系列的赎回条款或条件。我们相信，董事会采取这些行动的权力使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性 。其他类别或系列以及我们的普通股可供发行，而无需 我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东采取行动。虽然我们的董事会目前无意这么做，但它可以授权我们发布一个类别或系列，根据该类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止 我们的普通股持有者可能涉及溢价的交易或控制权变更 否则我们的普通股股东认为这符合他们的最佳利益。

对所有权和转让的限制

根据修订后的《1986年国税法》或该守则，为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的股本必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的比例部分期间由100人或以上的人实益拥有。此外，在任何课税年度的后半年度内，已发行股本价值不得超过50% 由五名或以下个人(如守则 所界定，包括某些实体)直接或间接拥有。

我们的章程包含对我们股本的所有权 和转让的限制。我们章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何人 或实体均不得根据《守则》的适用推定所有权规定实益拥有或被视为拥有 （i）超过我们已发行普通股价值或股份数量的9.8%（以限制性更强者为准）， 我们称之为普通股所有权限额，或（ii）超过 我们已发行股本的9.8%价值或股票数量，以限制性更强的为准，我们称之为总股票所有权限额。我们将普通股持股限额 和合计持股限额统称为“持股限额”。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股本 由一个个人或实体推定拥有。因此，收购价值或股份数量低于9.8%的股份(或个人或实体收购实际或推定拥有我们股本的实体的权益)可能会导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过9.8%的价值或股份数量(以限制性较强者为准)，从而违反适用的股权限制。

在收到某些陈述和协议后，我们的董事会可以自行决定豁免(预期或追溯)任何人全部或部分遵守上述股权限制，或设立或增加限制，或例外持有人限制，对于特定的股东 ，如果此人的持股超过股权限制，则或在未来不会导致我们根据守则第856(H)节被“紧密持有”(不论该股东的权益是否在课税年度的后半年度持有)或以其他方式危及我们作为房地产投资信托基金的资格。作为豁免、设立或增加例外持有人限额的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求法律顾问或国税局或美国国税局就我们作为房地产投资信托基金的资格作出令我们董事会满意的裁决。董事会只有在相关例外持有人书面同意的情况下，或根据与为该例外持有人设立例外持有人限额而订立的协议的条款和条件 的情况下，方可在任何时候降低例外持有人限额。任何例外的 持股人限额不得降低到低于普通股持股限额的百分比。

关于豁免股票 所有权限制、建立例外持有人限制或在任何其他时间，我们的董事会可不时增加或 减少所有其他个人和实体的股票所有权限制;然而，前提是，任何股票所有权限制的减少 对于任何持有我们股份的百分比超过此类降低限额的人，在 此类人的股份所有权百分比等于或低于该降低的限制，但任何超过该人的股份所有权百分比的 股份的进一步收购将违反适用限制;此外，如果在增加或减少股票所有权限额后，五个或更少的个人 可以实益拥有或建设性拥有当时已发行股票价值的49.9%以上，则不得增加股票所有权限额。

我们的宪章进一步禁止：

任何人士如收购、尝试或有意取得本公司股本的实益或推定拥有权，而该所有权将或可能违反本公司股本所有权及转让的上述限制或任何其他 限制，则须立即向吾等发出书面通知，或在交易建议或企图进行的情况下，至少提前15天向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的 其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金资格的影响。如果我们的董事会确定 尝试符合或继续符合我们作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，并且我们的董事会确定不再需要遵守这些限制和其他限制，则我们的股本限制和其他对我们股本的所有权和转让的限制将不适用。

根据我们的章程，如果我们 股本的任何转让将导致我们的股本由少于100人实益拥有，则此类转让将无效 AB 初始而意向受让人将不会获得此类股份的任何权利。此外，如果任何据称转让我们的资本 股票或任何其他事件会导致：

然后， 将导致我们违反此类限制的股份数量(四舍五入至最接近的整数)将被自动视为转让给慈善信托并由其持有，以使我们选择的一个或多个慈善组织 独家受益，预期受让人将不会获得此类 股份的任何权利。被视为转移将在违规转移或导致被视为转移到慈善信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。如果不是因为股份被视为转让给慈善信托基金，本应实益或建设性地拥有如此转让的股份的人被称为“被禁止的 所有者”，如果在上下文中适当的话，也指任何本应是被禁止的所有者将如此拥有的股份的记录拥有人。

在我们发现股份已被视为如上所述转让给慈善信托之前，向被禁止的所有者进行的任何分发必须在慈善信托要求分发给受益人时退还给慈善信托的受托人。如果上述向慈善信托的转让因任何原因而不能有效，以防止违反我们宪章中所包含的所有权和转让的适用限制，则我们的宪章规定，股份转让将无效。从头算。这些 权利将仅为慈善受益人的利益而行使。任何授权但未支付的分发将在到期时支付给受托人 。

转让给慈善信托受托人的股本被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给慈善信托的交易中支付的每股价格 (或者，如果导致转让给 慈善信托的事件不涉及以市场价购买此类股本，最后报告的销售价格(br}纽约证券交易所(或其他适用交易所)在导致该 股本转移至慈善信托的事件的前一交易日的前一交易日)和(Ii)我们或我们的指定人接受该要约当日的市场价格。我们有权接受此类要约，直到受托人出售了在慈善信托中持有的股份，如下所述。出售给我们后， 慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股本持有的任何分配将分配给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们将股份转让给慈善信托的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反上述股份所有权限制或其他所有权和转让限制的情况下拥有股份 。在此之后，受托人必须将一笔金额分配给被禁止的所有者，该金额等于(I)被禁止的所有者为导致转让给慈善信托的交易中的股份支付的价格(或者，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市价购买此类股份， 在紧接相关 日期之前的交易日在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的最后一次报告的销售价格)和(Ii)慈善信托收到的股票销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。 超过应支付给被禁止所有者的金额的任何销售收益净额将立即支付给慈善受益人， 及其任何分配。此外，如果在我们发现股本已转让给慈善信托之前，被禁止的所有者出售了该股本，则该等股份将被视为已代表该慈善信托出售，并且如果该被禁止的所有者就该等股份收到的金额超过该 被禁止的所有者有权获得的金额，则超出的部分将在要求时支付给受托人。被禁止的所有者对慈善信托持有的股份没有权利 。

慈善信托的受托人将由我们指定 ，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在慈善信托出售任何股份之前，受托人 将代表慈善受益人收到我们就该等股份作出的所有分派，并可就该等股份行使 所有投票权。

根据马里兰州法律，自股份转让给慈善信托之日起生效，受托人将有权全权酌情决定：

但是，如果我们已经采取了不可逆的 操作，则受托人不能撤销和重投投票。

如果我们的董事会善意地确定提议的转让将违反我们章程中对我们股本所有权和转让的限制，我们的董事会将采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，促使我们赎回股本，拒绝在我们的账面上实施转让，或提起诉讼以 禁止转让。

持有本公司所有类别或系列股本超过5%(或守则或其下颁布的法规所规定的较低百分比)的每名拥有人，均须 在每个课税年度结束后30天内向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该拥有人实益拥有的每一类别及系列股票的股份数目，以及该等股份的持有方式 。每位该等拥有人将被要求向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定此类实益所有权对我们作为房地产投资信托基金的资格的影响(如果有的话)，并确保遵守股票所有权限制。此外， 每位股东必须应要求，真诚地向我们提供信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或确定此类 遵守情况。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构为Equiniti Trust Company，LLC。

优先股说明

以下对我们的优先股的概要描述并不完整，受马里兰州法律、我们的章程和我们的章程的约束和约束，其副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

一般信息

我们的章程授权我们的董事会 在一个或多个系列中发行最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元，并带有我们董事会可以确定或指定的权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

截至2024年3月26日，我们发行并发行了1,663,193股8.25%的A系列累计可赎回优先股，3,727,641股我们8.00%的B系列累计可赎回优先股 ，以及我们8.000%固定利率至浮动利率累计可赎回优先股的3,728,795股。 我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码为 “MITT.PrA”、“MITT.PrB”和“MITT.PrC”。

我们的章程授权我们的董事会 将任何未发行的普通股重新分类为优先股，将任何未发行的优先股重新分类，并将董事会先前授权的任何系列优先股中以前已分类但未发行的任何股份重新分类。在发行每个类别或系列优先股的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会在符合我们的宪章对转让和所有权的限制的情况下，确定每个类别或系列的条款、优先股、转换或其他权利、投票权、 限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及溢价的交易或控制权变更的效果 或以其他方式符合您的最佳利益。

条款

当我们发行优先股时，它将是全额支付和不可评估的。优先股将不会有任何优先购买权。

将成为我们章程的一部分的补充条款 我们的章程将列出任何新系列优先股的具体条款。招股说明书附录将介绍这些 具体术语，包括：

对所有权和转让的限制；控制条款的变更

如上文“普通股说明-所有权和转让限制”一节所述，我们的章程包含对我们的 股本的所有权和转让的限制。此外，补充条款中指定每一系列优先股条款的条款也可能包含限制优先股所有权和转让的附加条款。招股说明书附录将描述与一系列优先股相关的任何额外所有权限制 。

有关我们的宪章中可能会延迟、推迟或阻止控制权变更的条款的讨论，请参阅“马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例”。

传输代理

我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。我们预计 Equiniti Trust Company，LLC将担任任何其他系列优先股的转让代理和登记机构。

A系列优先股

A系列优先股通常为以下权利、优先和义务提供 。

我们将支付利息的日期 ；

利息支付人，如果不是登记持有人的话；

根据我们对任何偿债基金或其他强制性赎回或投标条款的义务，或根据持有人的选择，必须赎回或购买债务证券的条款和条件 ，包括通知要求的任何适用例外；

用于支付债务证券付款的货币(如果不是美国货币)；

将在全球证券上阐述的传奇形式 ；

我们是否发行债务证券作为无记名凭证；

对债务证券转让或交换或获得转让登记的权利的任何限制，以及转让或交换登记所需的任何手续费的条款和金额；

关于法定节假日到期付款的规定的任何例外，或债务证券营业日定义的任何变化；

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，则对抵押品和任何相关抵押品、质押或其他协议的一些条款的一般说明；

该系列债务证券是否会得到担保，如果会，该系列债务证券的担保人的姓名和担保的说明；

适用于债务证券的任何其他信用增强 ；

债务证券的任何其他条款不与适用的债务证券契约的规定相冲突；以及

适用于债务证券的重大联邦 所得税后果。

有关更多信息，请参阅 《债务证券契约表格》的第3.01节。

债务证券可能会以低于本金金额的大幅折扣价出售。您应查阅适用的招股说明书补充说明书或免费撰写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的 某些重大联邦所得税考虑事项的描述。

如果没有收到这笔钱，通知将失效，我们不会被要求赎回债务证券 。

有关更多信息，请参阅《债务证券契约表格》 第4.04节。

担保债务证券

任何系列的债务证券都可以用抵押品担保。适用的招股说明书附录将描述任何该等抵押品以及该等担保债务证券的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，也不得将我们的所有资产和财产实质上转让或租赁给任何其他人，除非：

我们已向债务证券托管人递交了适用契约中规定的高级人员证书和律师意见 。

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第11.01节。

违约事件

特定 系列债务证券的违约事件并不一定构成根据适用证券发行的任何其他 系列债务证券的违约事件。

如果特定 系列债务证券发生违约事件并仍在继续，则债务证券受托人或该系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金金额为 到期并立即支付。如果该系列的债务证券是贴现债务证券或类似债务证券，则只有适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中规定的本金的 部分可以立即到期 并支付。如果债务证券公司发行的所有系列债务证券发生违约事件并仍在继续，包括与破产、无力偿债或重组有关的所有违约事件，债务证券托管人或根据该债务证券公司发行的所有系列未偿还债务证券本金金额至少33%的持有人 一起考虑，可以宣布加速根据该债务证券公司发行的所有系列债务证券的本金金额。 即使在我们破产或资不抵债的情况下，也不会自动加速。

适用的招股说明书补充或自由写作 招股说明书可以规定，对于信用增级适用的一系列债务证券，如果违约已经发生并且正在持续，则 信用增级的提供者可以拥有该系列持有人本来可以行使的关于补救措施的全部或任何部分权利 。

在就特定系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或判令之前， 导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，而无需采取进一步行动，并且在以下情况下，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

我们已向债务证券受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

特定系列的所有债务证券的所有逾期利息 ；

该系列的任何债务证券的本金和任何溢价，但已到期的债务证券的本金和任何溢价不是通过 加速声明和债务证券中规定的利率计算的；

逾期利息 在合法支付范围内，按债务证券规定的利率计息； 和

有关详细信息，请参阅 债务证券契约表格的第8.02节。

适用的债务证券契约可能 将包括关于债务证券受托人在违约事件发生并正在继续的情况下的职责的条款。如果符合这些规定，债务证券托管人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已向债务证券托管人提供合理的担保或赔偿 ，以支付债务证券托管人根据该请求或指示可能产生的费用、开支和责任。如需了解更多信息，请参阅《债务证券契约表格》第9.03节。在符合这些赔偿规定的情况下，持有任何系列未偿还债务证券本金的多数 的持有人可指示就该系列债务证券进行任何补救或行使赋予债务证券受托人的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第8.12节。

债务证券持有人不得就适用的契约提起任何 诉讼，或要求指定接管人或受托人，或根据适用的契约进行任何其他补救，除非：

持有人先前已就该特定系列的持续违约事件向债务证券受托人发出书面通知。

已发生违约事件且仍在继续的所有系列未偿还债务证券的本金至少超过半数的持有人已向债务证券受托人提出书面请求，并向债权证券受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；和

债务证券受托人未能提起诉讼，且未收到 持有人在通知后60天内收到的与请求不符的该系列a方向未偿还债务证券的多数本金。请求并提供合理的 赔偿。

有关更多信息，请参阅《债务证券契约表格》 第8.07节。

然而，上述限制不适用于 债务证券持有人为强制支付债务证券中规定的适用到期日或之后债务证券本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。有关更多信息，请参阅 债务证券契约形式的第8.08节。

未经债务证券持有人同意，吾等和债务证券受托人可为下列任何目的订立一项或多项补充契约：

证明适用契约和债务证券中我们的契诺的任何许可继承人的假设；

为未偿债务证券持有人的利益添加一个或多个 契约或其他条款，或放弃适用契约授予我们的任何权利或权力；

添加任何其他 违约事件；

更改或取消适用契约的任何条款或增加任何新条款，但如果这一行动 将在任何实质性方面对任何特定债务证券系列的持有人的利益造成不利影响，该诉讼不会对该系列生效，而该系列的任何债务证券在适用的契约项下仍未清偿；

要更改任何位置 ，请执行以下操作：

任何债务证券的本金及任何溢价和利息均须支付；

任何债务证券 均可办理转让或交换登记；

1939年的《信托契约法》可在适用的契据日期之后进行修订 ，以要求更改契据。在这种情况下，契约将被视为已被修改以实施变更，吾等和债务证券受托人可在未经任何持有人同意的情况下签订一份或 份补充契约以证明或实施修订。有关更多信息，请参阅债务证券表格第12.01节 契约。

除本节另有规定外，根据被视为一个类别的债务证券发行的所有系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人 同意以任何方式根据一个或多个补充契约以任何方式更改债务证券债券。如果在一个债务证券契约项下存在一个以上系列的未偿还债务证券，并且所有此类债务证券都受到拟议补充债券的直接影响，则只需获得被视为一个类别的所有直接受影响系列的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意。 此外，如果任何系列的债务证券已发行一批以上，并且如果拟议的补充债券 直接影响一个或多个但不是所有部分的持有人的权利，只需获得被视为一个类别的所有直接受影响的部分的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意。在 添加中，修改或修改：

未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得：

更改任何债务证券本金的到期日或本金或利息的任何分期付款；

降低本金、利率或者任何分期利息的金额，或者改变利率的计算方法；

补充契约将被视为不影响债务证券任何系列或部分持有人在适用契约下的权利，如果补充契约：

更改或取消 仅为一个或多个其他特定系列债务证券或其部分的利益而明确包括的适用契约的任何契诺或其他条款； 或

修改任何其他系列或部分债务证券持有人关于任何契约或其他规定的权利 。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，任何债务证券或债务证券本金的一部分将被视为已就适用的契约支付，而在吾等的选择下，如果吾等以信托货币将适用契约所界定的某些合资格债务或两者的组合 存放于债务证券受托人或任何付款代理人处，则吾等与债务证券有关的全部债务或部分债务将被视为已清偿及清偿。足以支付债务担保或其部分的本金及任何到期的溢价和利息、 和其他所需的文件。在我们被要求提交的文件中，包括了一位律师的意见，该意见的大意是，由于债务担保契约形式的日期之后发生的法律变更，该债务担保的持有人或其部分将不会因为偿还和清偿我们的债务而确认收入、收益或损失用于联邦所得税目的，并将缴纳相同金额的联邦所得税，这一点根据上一句被视为已清偿和解除我们的债务。在相同的时间和以相同的 方式，犹如该清偿和解除没有发生一样。如需了解更多信息，请参阅《债务证券契约表格》第7.01节。为此目的，除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，符合条件的债务 包括美国的直接债务或美国无条件担保的债务，这些债务有权享受美国的完全信任和信用，以及证明对这些债务或就这些债务到期的任何特定利息或本金支付具有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。

辞职，解除债务证券受托人职务；任命继任者

债务证券托管人可通过向我们发出书面通知而在任何时间辞职，或可在任何时间通过向债务证券托管人和我们交付未偿还债务证券本金的多数持有人的行动将其解职。在继任受托人根据适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命 将不会生效。只要违约事件或将成为违约事件的事件(在通知或时间流逝后或两者兼而有之)尚未发生和继续发生，并且除非关于通过持有人的行动指定的债务证券受托人，如果 我们已向债务证券受托人提交了我们董事会任命继任受托人的决议，并且继任受托人已根据适用契约的条款接受任命，债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已根据适用契约被任命为受托人。 有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第9.10节。

通告

我们将以邮寄方式向债务证券持有人发出通知，通知他们出现在债务证券登记册上的地址。有关更多信息，请参阅《债务形式证券契约》第1.06节。

如适用，权证及行使权证时可购买的要约证券可分别转让的日期为 日；

认股权证行使时可购买的已发售证券的价格和货币；

关于登记程序的信息(如果有)；

认股权证在证券交易所上市 ；

单位的支付、结算、转让或交换的规定。

我们可以单独发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行。购买或接收认购权的人可以转让认购权，也可以不转让认购权。对于向我们的股东发行的任何认购权，在遵守适用的法律的情况下，我们可能会与一家或多家承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买认购权发行后未获认购的任何已发行证券。 我们将在适用的招股说明书附录中说明认购权的具体条款。以下描述和适用招股说明书附录中对认购权的任何描述可能不完整，并受适用认购权的条款和条款的约束和约束。反映一系列认购权的特定条款和规定的认购权表格将与此次发行相关地提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书和本招股说明书中。

认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，此人可以转让，也可以不转让。每一系列认购权将根据我们与认购权代理签订的单独认购权代理协议 发行，认购权代理将在适用的招股说明书附录中注明名称。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则认购 权利代理将仅作为与认购权证书相关的证书的代理，不会为认购权证书持有人或认购权的实益所有人承担或与任何认购权证书持有人或 认购权实益拥有人之间的任何代理或信托义务或关系。与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料将包括与 发售相关的具体条款，包括以下一项或多项：

可行使认购权的证券 ；

此类认购权的行使价 ；

向每个股东发行的此类认购权的数量；

行使认购权后可购买的普通股或任何其他证券的数量 ；

此类认购权可转让的范围(如有) ；

讨论适用于发行或行使此类认购权的美国联邦所得税的重要考虑事项 ；

行使这种认购权的权利开始的日期，以及这种权利到期的日期(如有任何延期)；

此类认购权包括有关未认购证券的超额认购特权的程度 ；

如果适用，我们可能签订的与认购权发售相关的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款 ；以及

此类认购权的任何其他条款，包括与行使此类认购权有关的条款、程序和限制。

每项认购权将使认购权持有人 有权以现金方式购买我们普通股或其他证券的股份数量，行使价在适用的招股说明书附录中规定或可确定。对于适用的招股说明书 附录中规定的认购权，认购权可以在截止日期(受任何延期的限制)截止前的任何时间行使。在到期日营业结束后(受任何延期的限制)，所有未行使的认购权将 无效，不再具有任何效力或效果。

持有人可以行使适用招股说明书附录中所述的认购权 。在收到付款和正确填写的认购权证书并在认购权代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正式签立后，我们 将在可行的情况下尽快发行我们的普通股或其他可在行使认购权时购买的证券。 在遵守适用法律的情况下，如果在任何认购权发行中发行的认购权不足所有认购权，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合发行任何未认购的证券。包括根据适用的招股说明书 补编中所述的备用安排。

马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款

以下马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不是完整的，而是受马里兰州法律和我们的章程和章程的参考 的约束和限制，我们可以根据要求获得这些条款的副本。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

企业合并

根据《股东权益法》，马里兰公司与“有利害关系的股东”之间的某些“业务合并”，包括合并、合并、股票交换，或在某些情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券(一般定义为直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或该公司的关联公司或联营公司，在有关日期 之前的两年内的任何时间，直接或间接为受益所有人)，(br}公司当时已发行股票的10%或以上的投票权)或该利益相关股东的关联公司，在该利益相关股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。此后，任何此类业务合并必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)该公司已发行有表决权股票的持有人有权投出的80%的票数和(2)该公司的有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权获得至少(1)80%的赞成票批准，但与其(或与其有关联关系)业务合并将由该股东的关联公司或联营公司实施或持有的有利害关系的股东持有的股份除外。如果公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见《公司章程》)，且代价 以现金形式收到，或以利益相关股东以前为其股份支付的相同形式支付，则绝对多数投票要求不适用。根据《股东权益法》，如果董事会事先批准了一项交易，否则该人就会成为有利害关系的股东，那么该人就不是“有利益的股东”。公司董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

经本公司董事会批准，本公司董事会可通过决议豁免本公司与任何人士之间的业务合并，前提是此类业务合并必须首先获得本公司董事会的批准。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于此类企业合并。因此，如果我们没有遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定，上述任何人都可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务组合 。但是，本决议可由我们的董事会在任何时候全部或部分更改或废除。如果该决议被废除，或者我们的董事会没有以其他方式批准与某人的业务合并， 法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。

控制股权收购

我们的章程 包含一项条款，豁免任何人收购我们股票的任何和所有交易，不受控制权股份收购法规的约束。 不能保证此类规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰公司的董事会和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反的规定：

一个保密的董事会；

《马里兰州法律》 要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对董事或高级职员 因其任职资格而成功地在任何诉讼中辩护或因其任职而被威胁成为一方的 进行赔偿。《董事条例》允许马里兰州的公司赔偿其现任和前任 董事和高级管理人员因他们以这些或其他身份的服务而可能被提出或威胁成为任何法律程序的一方的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定(1)董事或高级管理人员的行为或不作为对导致该法律程序的事项具有重大意义，并且(A)是恶意行为，或(B)是积极和故意不诚实的结果，(2)董事或人员实际收受了不正当的金钱、财产或服务利益，或(3)在刑事诉讼的情况下，董事或人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得因董事或高级职员在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中作出不利判决，或因个人利益受到不正当收受而作出赔偿责任的判决而对其进行赔偿。如果法院 确定该董事或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而， 对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿，或基于不正当获得个人利益的责任判决的赔偿 仅限于费用。此外，《董事通行证》允许公司在收到 (1)董事或其主管人员的书面确认，表明其已达到公司赔偿所需的行为标准的情况下，向董事或主管人员预付合理费用，以及(2)如果最终确定董事未达到适当的行为标准，他或她将以董事的名义书面承诺偿还公司支付或退还的金额。

我们的章程 授权我们在马里兰州现行法律允许的最大范围内，在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，有义务在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

任何现任或前任董事或官员；以及

任何个人，在我们的董事或高级职员提出要求后，作为或曾经担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事高级职员、合伙人或受托人。

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们的任何员工或代理人或我们的前任赔偿和预付费用。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会 确定继续符合REITs资格不再符合我们的 最佳利益，则可以撤销或以其他方式终止我们的REITs选择，而无需我们的股东批准。

物质联邦收入 纳税考虑因素

本节总结了作为证券持有人的您可能认为相关的重要联邦所得税考虑事项。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的税务顾问， 已审阅此摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于此 部分是摘要，因此它不涉及可能与特定持有人的个人投资或纳税情况有关的所有方面的税收，或者涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人，例如：

保险公司；

受监管的投资公司、房地产投资信托基金及其投资者；

第S分节公司;

免税组织 (以下“-美国持有人的税收--免税股东的税收”中讨论的范围除外)；

伙伴关系;

金融机构或经纪自营商；

以及非美国个人和外国公司(以下“-非美国持有者征税” 讨论的范围除外)；

美国侨民；

按市值计价的人 我们的证券；

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下 )；

信托和遗产(除本文讨论的范围外)；

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们的证券作为补偿的人员；

作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分而持有我们证券的人 ；

受《守则》备选最低税额规定约束的人员；

持有我们股票10%或更多实益权益(投票或价值)的人；以及

受 税收特别规则约束的其他人员。

本摘要假设持有者出于联邦所得税目的将我们的证券作为资本资产持有 ，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述和Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于当前的联邦所得税法。我们不能向您保证，任何可能追溯生效的新法律、对 法律的解释或法院裁决都不会导致本节中的任何陈述不准确。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场 。

本摘要仅供一般信息参考 ，不是税务建议。我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为REIT征税对您的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应咨询您的税务顾问有关此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化 。

我们将按以下最高公司税率缴纳所得税 ：

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权或丧失抵押品赎回权而获得的财产的净收益， 我们主要在正常业务过程中为出售给客户而持有的财产，以及

来自止赎财产的其他不符合条件的收入 。

我们将对出售或其他处置止赎财产以外的财产所赚取的净收入缴纳100%的税 我们持有的主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产 (如下文“禁止交易”中所述)。

如果我们未能满足以下“-总收入测试”中所述的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于我们满足其他 要求而继续符合REIT资格，我们将被征收100%的税：

我们未能通过75%总收入测试或95%总收入测试的金额中较大的一个，乘以， ，

一部分旨在 反映我们的盈利能力。

如果我们未能满足 资产测试(除了5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试的最低限度失败，如下所述-资产测试)，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们在发现此类故障的季度的最后一天 之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试，并向美国国税局提交一份时间表，说明导致此类故障的资产，我们将缴纳的税款等于50,000美元或 当时适用于美国公司的最高联邦企业所得税税率与我们未能 满足此类资产测试期间来自不符合条件的资产的净收入的乘积。

如果我们未能在一个日历年度内分配至少下列金额：(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)本年度房地产投资信托基金资本利得净收入的95%及(Iii)任何来自较早期间的未分配应纳税所得额，我们将就所需分配的超出实际分配金额的4%不可扣除的消费税 支付4%的税款，加上 已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。

我们可以选择保留 ，并为我们的净长期资本收益缴纳联邦所得税。在这种情况下，美国股东 将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(在我们将此类收益及时指定给股东的范围内)，并将获得其在我们支付的税款中按比例份额的抵免或退款。

我们将对我们与TRS之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。

任何国内TR的收入都将缴纳联邦企业所得税。

如果我们从C公司或通常需要缴纳全额公司级 税的公司收购任何资产，在并购或其他交易中，我们获得资产的基准，而该基准是参照C公司的资产基准或另一资产确定的。 如果我们确认在收购资产后5年内出售或处置资产的收益，我们将按适用的最高正常公司税率纳税。 我们要缴税的收益数额是以下两者中较小的一个：

我们在出售或处置时确认的收益 ，以及

我们相信，我们发行的股本 具有足够的所有权多样性，足以满足要求5和6。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让 ，因此我们应该继续满足这些要求。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足这些股权要求。如果我们未能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。我们章程中限制股票所有权和转让的条款在《普通股说明--所有权和转让限制》中进行了说明。

为监控股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票相当比例的记录持有人 书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须将未能或拒绝遵守此要求的人员的名单作为我们记录的一部分进行维护。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部 法规将要求您提交一份声明和您的纳税申报单，披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。此外， 我们必须满足选举和保持REIT资格所必须满足的所有相关申报和其他行政要求， 为联邦所得税目的使用日历年度，并遵守守则和根据其颁布的法规的记录保存要求 。我们打算继续遵守这些要求。

合资格房地产投资信托基金附属公司

出于联邦所得税的目的，作为“合格REIT 子公司”的公司将被视为独立于其母公司REIT的公司。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、扣除、信贷项目均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除、 和信贷项目。合格房地产投资信托基金子公司是指除TRS外，其所有股本均由房地产投资信托基金直接或间接拥有的公司。因此，在适用上述要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司将被忽略， 该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债、 和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系

非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，在联邦所得税方面通常不会被视为独立于其母公司的实体 ，包括在REIT毛收入和资产测试中。对于联邦所得税而言，具有两个或更多所有者的非法人 国内实体通常被视为合伙企业 。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在合伙企业总收入中赚取其可分配份额。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额将被视为合伙企业， 我们直接或间接在其中获得的权益， 将被视为我们的资产和毛收入，以适用各种REIT资格要求。 就10%价值测试而言(参见“-资产测试”)，我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益 。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例 基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的子公司-例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司的其他人收购了该子公司的任何股权-该子公司的单独存在将不再被联邦所得税 所忽视。相反，出于联邦所得税的目的，子公司将有多个所有者，并将被视为合伙企业 或应纳税公司(如果以前是合格的REIT子公司)。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs 一般不得直接或间接拥有另一家公司已发行证券总价值或总投票权的10%以上的要求。请参阅“-资产测试”和“-总收入测试”。

应税抵押贷款池通常被视为联邦所得税目的的公司 ，并且不能包括在任何综合联邦企业所得税申报表中。然而， 如果REIT是应税抵押贷款池，或者如果REIT拥有一个合格的REIT子公司（该子公司是应税抵押贷款池），那么REIT或 合格的REIT子公司将不作为公司征税，但REIT的一部分收入将被视为“超额 包容性收入”，而REIT向其股东支付的一部分股息将被视为超额包容性收入。 同样，REMICIC剩余利息的一部分收入可能被视为超额包容性收入。

就我们在应税抵押贷款池中形成、购买或持有 任何REMIC剩余权益或任何股权而言，此类权益产生的任何超额包含性收入将被我们现有的TRS或未来的TRS阻止。因此，我们不会为我们的股东产生额外的包容性收入。

总收入测试

我们必须通过每年两次的总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须由我们直接或间接从与房地产相关的投资或房地产抵押贷款或合格的 临时投资收入 定义的收入类型组成。75%总收入测试的合格收入通常包括：

不动产租金；

通过不动产抵押或不动产权益担保的债务的利息，以及通过不动产和动产抵押担保的债务的利息，如果该等个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产公平市场价值总额的15%，和合格夹层贷款的利息；

出售其他房地产投资信托基金股份的股息或其他 分配及收益；

出售房地产资产收益 ；

减免和退还不动产税 ；

来自丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(如下所述)；

作为订立协议的对价而收取或应累算的金额(不包括全部或部分取决于 任何人的收入或利润的 金额)，以房地产抵押贷款为抵押的贷款或不动产权益或(Ii)购买或租赁不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益)；

从REMIC获得的收入，与REMIC持有的房地产资产成比例，除非REMIC至少95%的资产是房地产资产，在这种情况下，从REMIC获得的所有收入；以及

来自新资本的临时投资的收入，可归因于发行我们的资本股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年， 我们在一年期间收到的从我们收到这样的新资金之日起 。

尽管“公开发售的房地产投资信托基金”(即根据“交易法”须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，但出售此类债务工具的利息收入和收益不被 视为符合75%毛收入测试的合格收入，除非该债务工具以不动产或不动产权益为抵押 。

其次，一般来说，我们每个纳税年度总收入的95%必须包括符合75%总收入标准的收入(来自新资本临时投资的收入除外)，其他类型的利息和股息，出售或处置股票或证券或这些收入的任何组合的收益，以及包括在我们总收入中的金额，用于联邦所得税，根据(I)第(Br)951(A)条(有关我们对受管制外国公司(第957(A)条所指的权益的拥有权)及(Ii)第1293(A)条(就我们对被动型外国投资公司(即第1297(A)条所指的被动型外国投资公司的权益的拥有权))。

某些收入项目不符合任何一项总收入测试 。其他类型的收入在一个或两个总收入测试中都不包括在分子和分母中。 例如，我们出售主要在正常业务过程中出售给客户的物业的毛收入 在两个收入测试中都不包括在分子和分母中。在75%和95%的总收入测试中，从分子和分母中都将不包括来自以下“套期保值交易”中定义的“套期保值交易”的收入和收益。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见“-外币收益”。最后，可归因于债务注销或COD收入的毛收入将从分子和分母中剔除，用于两个毛收入测试 。就75%和95%毛收入测试而言，我们被视为在我们拥有的任何合伙企业或被忽视的实体的毛收入中获得我们按比例分摊的份额。我们将监控我们不符合条件的收入的金额，并将努力管理我们的投资组合，使其始终符合毛收入测试，但我们不能向您保证我们会在这方面取得成功。以下各段讨论了毛收入测试对我们的具体应用。

分红

我们从拥有股权的任何 公司收到的任何股息(包括来自我们国内TRS的股息，但不包括任何REIT)将符合 95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息份额，如果有的话，将是两个毛收入测试的合格收入。

就95%毛收入测试而不是75%毛收入测试而言，我们将与外国TRSS的股权投资一起收到的某些收入包含在合格收入中。美国国税局已经向其他纳税人发布了几份私人信函裁决，结论是类似的收入包含将被视为95%总收入测试的合格收入。这些私人信件裁决只能由收到这些裁决的纳税人 信任。不能保证国税局不会成功挑战我们对此类收入包含的处理方式。

利息

根据两种总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，利息通常包括以下内容：

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入 来自确保债务从租赁其在财产中的几乎所有权益的不动产中获得，而且只有在债务人收到的金额 如果直接由房地产投资信托基金收到的情况下，才符合“不动产租金”的条件。

如果一笔贷款包含一项拨备，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益或物业截至特定日期的增值 百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益 ，这通常是两种毛收入测试的合格收入，前提是该财产 不是借款人或房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产。

不动产抵押债务的利息或不动产权益的利息，为此包括市场折扣、原始发行折扣、折扣点、预付款 罚款、贷款假设费用和逾期付款费用，这些都不是对服务的补偿，通常是符合75%毛收入测试 目的的收入。然而，除以下所述的范围外，如果贷款以不动产和其他财产作抵押，且在某个课税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过担保贷款的不动产的公允市场价值 截至(I)REIT同意发起或收购贷款之日，或(Ii)如下所述，如果我们修改贷款之日 ，该贷款的利息收入的一部分将不是符合75%毛收入标准的收入，但对于95%毛收入测试而言，将是符合条件的收入。 对于75%毛收入测试而言，不属于符合条件的收入的利息收入部分将等于贷款本金中非房地产担保的部分，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。IRS指引规定，我们不需要重新确定与借款人违约引起的贷款修改相关的房地产的公平市场价值 ，或在我们合理地相信贷款修改将显著降低原始贷款的违约风险的情况下进行的。此外，对于同时以不动产和个人财产担保的贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有此类财产的总公平市值的15%，则担保贷款的个人财产 将被视为不动产，以确定此类贷款的利息是否符合75%毛收入测试的资格收入 。

我们拥有RMBS，包括非机构RMBS和机构RMBS(属于直通证书)、机构RMBS(属于CMO)、CMBS、ABS、住宅和商业贷款以及 多余的MSR。除下文所述的衍生工具收入外，我们预计我们的RMBS、机构RMBS、CMBS、商业和住宅抵押贷款以及超额MSR的所有收入都将是符合 95%毛收入测试的收入。我们预计，出于联邦所得税的目的，机构RMBS将被视为授予人信托 中的权益。因此，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上所述，在债务由不动产担保的情况下，此类抵押贷款的利息将是75%毛收入测试的合格收入。尽管美国国税局一般裁定，机构RMBS的利息收入是75%毛收入测试的合格收入，但尚不清楚在支持机构RMBS的一项或多项抵押贷款的贷款与价值比率大于100%的情况下，该指引如何适用于机构RMBS的二级市场购买。我们预计，我们从机构RMBS获得的几乎所有收入都将是符合 75%毛收入测试的收入。我们预计，出于联邦所得税的目的，任何属于CMO、非机构RMBS和CMBS的机构RMBS通常将被视为REMIC的 权益。来自REMIC权益的收入一般将被视为75%毛收入测试的合格收入 。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和利息收入中只有比例 部分符合75%毛收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入的利率互换或上限合同或其他衍生工具，这些工具可能会 为相关REMIC证券的持有者产生不符合条件的收入。住宅和商业抵押贷款的利息收入将是75%毛收入测试的合格收入，前提是贷款以房地产为担保， 如上所述。我们预计，投资于ABS和任何非机构RMBS和CMBS的利息收入，如果不是REMIC中的 权益，将不是75%毛收入测试的合格收入。

我们可以在按揭贷款和夹层贷款中获得参与权益，或附属的 按揭权益。次级抵押贷款利息是通过参与或类似协议在基础贷款中产生的利息，贷款发起人以及一个或多个参与者是该贷款的一方。 基础贷款的借款人通常不是参与协议的一方。参与者的投资绩效取决于基础贷款的绩效，如果基础借款人违约，参与者通常对贷款发起人没有追索权。发起人通常保留基础贷款中的高级职位，并授予初级 参与，这将是借款人违约时的第一个损失头寸。我们预期我们取得的任何参与权益 将符合以下所述REIT资产测试的房地产资产资格，而来自该等 投资的利息将被视为75%毛收入测试的合格权益。出于联邦所得税的目的，对参股权益的适当处理并不完全确定，也不能保证美国国税局不会质疑我们对我们获得的任何参股权益的处理方式。

我们已经通过远期合约或“TBA”购买和出售代理RMBS，并可能通过美元滚动交易或其他方式确认处置这些TBA的收入或收益。虽然对于出售不动产收益(包括不动产利息和不动产抵押贷款的利息)或其他适用于75%毛收入测试的合格收入的资格，没有直接的权威规定，但根据Hunton Andrews Kurth LLP的意见，我们将签订合同购买即将公布的代理MBS(“长期TBA”)的收入和收益视为适用于75%毛收入测试的合格收入。就75%的毛收入测试而言，我们确认的任何与结算我们的长期TBA有关的收益应被视为出售或处置不动产抵押贷款权益的收益。Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于与我们长期TBA相关的各种假设 ，并以我们管理层对长期TBA所作的基于事实的陈述和契约为条件。 不能保证美国国税局不会断言我们从长期TBA获得的收入和收益不是合格收入。如果美国国税局成功挑战Hunton Andrews Kurth LLP的观点，我们可能会被征收惩罚性税，或者如果这些收入和任何不符合条件的收入超过我们总收入的25%，我们可能无法成为房地产投资信托基金。见“-资格不合格”。

我们在夹层贷款中拥有权益，这是通过直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过直接抵押不动产。在《收入程序2003-65》中，美国国税局建立了一个安全港，根据该程序，由拥有房地产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益中的第一优先担保 权益担保的贷款将被视为房地产 资产，并将从这些贷款中获得的利息将被视为符合75%和95%总收益测试的合格收入 ，前提是满足几项要求。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个安全的避风港，但它并没有规定实体法的规则。此外，我们的夹层贷款可能无法满足依赖避风港的所有要求。如果我们获得的任何夹层贷款不符合上述安全港的条件，则贷款的利息收入将是符合95%毛收入标准的收入，但存在这样的风险，即该利息收入不符合75%毛收入标准的标准收入。如果我们拥有不符合安全港的夹层贷款或类似债务，美国国税局可以质疑将此类贷款或债务的收入视为符合75%毛收入测试的合格收入的做法，如果这种挑战持续下去，我们可能无法获得REIT的资格。 我们打算以使我们能够继续满足REIT毛收入和资产测试的方式投资夹层贷款。

我们也可以收购不良抵押贷款。 2014-51年度收入程序规定，美国国税局将把房地产投资信托基金以不动产和其他财产担保的不良抵押贷款视为产生了部分不符合75%毛收入标准的收入。具体地说，《2014-51年度收入程序》指出，此类不良按揭贷款的利息收入将被视为符合资格的收入，其依据是：(I)担保债务的房地产的公平市场价值(截至REIT承诺收购贷款之日确定)；和(Ii)贷款的面值(而不是贷款的购买价或现值)。不良抵押贷款的面值 通常会超过担保抵押贷款的房地产在房地产投资信托基金承诺收购贷款之日的公平市场价值。因此，以不动产和其他财产为抵押的不良抵押贷款一旦价值增加，就75%的总收入测试而言，可能会产生大量不符合条件的收入。

如上所述，适用的财政部条例 要求，只有当所涉抵押贷款同时由不动产和其他财产担保时，才能在75%毛收入测试的目的下分摊利息。我们认为，我们所有或大部分不良住房抵押贷款只以房地产为抵押 ，在我们的承保过程中不会考虑其他物业价值。因此，我们不拥有也不预期 定期投资于适用上述利息分摊规则的住宅按揭贷款，但我们 可能会收购利息分摊规则适用的商业房地产贷款。目前尚不清楚利息分摊规则如何受到最近关于处理由不动产和个人财产担保的贷款的立法变化的影响，其中个人财产的公平市场价值不超过房地产和作为贷款担保的个人财产的公平市场价值之和的15%。如果美国国税局成功地断言我们的不良住房抵押贷款是由房地产以外的财产担保的 ，那么我们拥有的任何不良住房抵押贷款的很大一部分利息收入 可能被视为75%毛收入测试的不合格收入，这可能导致我们无法满足 测试。如果我们没有达到75%的总收入测试，我们可能不符合REIT的资格，或者被要求向美国国税局支付罚款。 我们打算以与保持我们作为REIT资格一致的方式投资于不良抵押贷款。

我们可以修改我们的住宅或商业抵押贷款的期限。根据《守则》，如果贷款条款被修改，构成“重大修改”， 这种修改将触发原始贷款被视为与修改后的贷款进行交换。收入程序2014-51提供了一个避风港，据此，我们将不需要重新确定获得贷款的房地产的公平市场价值，以进行与贷款修改相关的毛收入和资产测试，该贷款修改是(I)由于借款人违约引起的 或(Ii)在我们合理地相信贷款修改将大幅降低原始贷款违约的重大风险 时。如果我们以不符合该安全港条件的方式大幅修改贷款， 我们将被要求重新确定重大修改时担保贷款的不动产的价值，这可能导致贷款利息收入的一部分在75%毛收入测试中被视为非合格收入，而我们在贷款中的权益的一部分价值被视为75%资产测试中的非合格资产。在确定获得此类贷款的房地产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖内部 估值。

我们还投资了超额MSR，这是支付给抵押贷款服务商的服务费中超出合理补偿的部分，该部分将在公平交易中为抵押贷款服务收取 。在发给其他纳税人的私人信函裁决中，美国国税局裁定，就75%毛收入测试而言，就超额MSR收到的利息将被视为房地产抵押债务的利息。私人信件裁决不能由 收到裁决的纳税人以外的其他人信赖。尽管如此，我们打算将条款与私人信函裁决中描述的条款一致的超额MSR的收入视为75%毛收入测试的合格收入。如果 这些收入被确定为不符合75%毛收入测试的资格，我们可能需要缴纳惩罚性税，或者如果这些收入连同我们在75%毛收入测试中不符合资格的收入超过我们任何纳税年度毛收入的25%，我们可能无法获得REIT资格。

我们可能会机会性地投资于其他类型的抵押贷款和房地产相关资产。就我们对这类资产的投资而言，我们打算以一种使我们 能够满足上述75%和95%毛收入测试的方式进行投资。

对冲交易

费用收入

在某些情况下，我们可能会从手续费中获得收入。 对于75%和95%的毛收入测试而言，手续费收入通常都是符合资格的收入，如果它是以签订以不动产为担保的贷款协议的对价 ，费用不是由收入和利润确定的，并且费用 不是服务补偿。其他费用，包括与MSR相关的某些金额，通常不符合这两项毛收入测试的 收入，因此不能超过我们年度毛收入的5%。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部收费活动，其收入可能需要缴纳联邦所得税。TRS赚取的任何费用，与TRS赚取的其他收入一样，在毛收入测试中不包括在我们的毛收入中。

鳕鱼收入

我们可能会不时地以折扣价确认与回购债务相关的COD收入。就75%和95%的毛收入测试而言，鳕鱼收入不包括在毛收入中。我们确认的任何COD收入将受到分配要求的约束，受适用于超额非现金收入的某些规则的约束，否则我们将就任何COD收入产生联邦公司所得税和4%的不可扣除消费税 税。

外汇收益

止赎财产

我们将对止赎财产的任何收入(包括外币收益)按最高公司 税率征税，但不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，根据75%和95%的毛收入测试，止赎财产的毛收入将符合条件。止赎财产是指任何不动产，包括不动产的利益，以及该不动产附带的任何个人财产：

因房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或以其他方式通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的，在 发生违约或违约迫在眉睫的情况下，该财产的租赁或该财产担保的债务；

相关的 贷款或租赁是在没有违约迫在眉睫或预计不会违约的情况下被房地产投资信托基金收购的；

为此，房地产投资信托基金 做出了适当的选择，将该财产视为止赎财产。

然而，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制该财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或遭受任何损失，房地产投资信托基金将不被视为已被取消抵押品赎回权。房产通常在房地产投资信托基金收购房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎房产，或者如果美国财政部长批准延期的话会更长时间。宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

签订租赁的财产，根据其条款，将产生不符合75%毛收入测试目的的收入(不包括丧失抵押品赎回权的财产的收入)， 或直接或间接收到或应计的任何金额，根据在该日或之后订立的租约，而该租约所产生的收入将不符合75%总收入审查的目的(不包括止赎财产的收入)；

在物业上进行任何建造 ，但建筑物落成或任何其他改善除外， 在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建造；或

如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，通常可以获得这些救济条款：

我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意疏忽；以及

在任何纳税年度出现这种失败后，我们的收入来源明细表将根据美国财政部长规定的规定 提交给美国国税局。

我们无法肯定地预测任何未能满足这些测试的 是否有资格获得救济条款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一组特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文在“--本公司的税务”中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对(I)我们未能通过75%毛收入测试的金额，或(Ii)我们毛收入的95%超出符合95%毛收入测试资格的来源的毛收入的金额，乘以旨在反映我们盈利能力的分数中较大的一个，而产生100%的毛收入。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

第一

， 我们总资产价值的至少75%必须包括：

现金或现金项目，包括某些应收账款和货币市场基金投资；

政府证券；

不动产的权益，包括租赁权和获得不动产和租赁权的选择权，和个人财产 此类个人财产是与不动产一起租赁的 由于租金不超过总租金的15%，此类个人财产的租金被视为“不动产租金” 该租赁项下的动产和不动产的租金；

抵押利息 以不动产为抵押的贷款和以不动产和个人财产为抵押的抵押贷款的利息，如果个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产公平市场价值总额的15%；

其他REITs的股票 和“公开发售的REITs”发行的债务工具(但见下文第六项资产测试)；

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资 我们通过股权发行或公开发行债务筹集的，期限至少为五年 ；以及

REMIC的正常或剩余权益 。但是，如果REMIC的资产少于95%由符合联邦所得税法规定的房地产相关资产的资产 构成，则我们将被视为直接持有该REMIC资产的比例份额 。

第二,

在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人的证券(我们可能拥有的任何TRS 除外)中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%(“5%资产测试”)。

第三,

在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们拥有的总投票权或任何一家发行人已发行证券总价值的10%不得超过 (分别为“10%投票权测试”和“10%价值测试”)。

第四,

我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五,

我们总资产的价值不得超过25%，包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券 以及不符合75%资产测试(“25%证券测试”)的其他资产。

第六,

与债务债务违约或提前偿付的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例；

借给个人或财产的任何贷款。

任何“467条款租赁协议”，但与关联方承租人的协议除外；

任何支付“不动产租金”的义务；

就联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体的任何债务工具，如果至少占合伙企业总收入的75%，不包括被禁止交易的收入，是否符合上述“-总收入测试”中所述的75%毛收入测试的合格收入。

我们签订了销售和回购协议 ，根据该协议，我们名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时达成协议，回购已出售的资产，以换取反映融资费用的购买价格。基于美国国税局在类似情况下的立场， 我们认为这些交易将被视为担保债务，并就房地产投资信托基金的资产和收入测试目的而言，我们被视为该等协议标的资产的所有者，尽管该等协议可能在协议期限内将该资产的创纪录所有权 转让给交易对手。然而，国税局可能会断言，我们在此类协议期限内并不 拥有受出售和回购协议约束的资产，在这种情况下，我们可能无法符合 房地产投资信托基金的资格。

我们已经并可能在未来通过TBAS购买代理RMBS。尽管就75%资产测试而言，我们并无直接授权将TBA视为房地产资产或政府证券，但我们将长期TBA视为REIT资产测试的合格资产，这主要是基于Hunton Andrews Kurth LLP的观点，即就REIT资产测试而言，我们对长期TBA的所有权应被视为房地产资产的所有权。Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于与我们的长期TBA相关的各种假设，并以我们管理层就我们的长期TBA所作的基于事实的陈述和契约为条件。不能保证 国税局不会断言我们的长期TBA不是合格资产。如果美国国税局成功挑战Hunton Andrews Kurth LLP的意见，我们可能会被征收惩罚性税，或者如果我们的资产中有足够的 部分由TBA组成，我们可能无法保持REIT的资格。

如果我们未能在一个日历季度末通过资产测试，只要符合以下条件，我们就不会失去REIT资格：

我们满足了上一日历季度末的资产测试；以及

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，并非完全或部分是由于收购了一项或多项不符合条件的资产。

如果我们不满足上面第二项中描述的条件 ，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。如果我们在任何日历季度末违反上述5%资产测试、10%投票权 测试或10%价值测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT资格：(I)故障是极小的(最高不超过资产总价值的1%或1,000万美元)和(Ii)我们处置了导致故障的资产 ，或在我们发现 故障的季度最后一天后六个月内符合资产测试的要求。在任何资产测试超过最低限度失败的情况下，只要失败是由于合理的 原因而不是故意疏忽，如果我们(I)在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守 资产测试，我们将不会失去我们的REIT资格。(Ii)根据美国财政部长颁布的规定，向美国国税局提交一份明细表，说明导致资产失败的资产，并 (Iii)缴纳相当于50,000美元或最高联邦公司税率的乘积的税款， 我们未能满足资产测试期间不符合条件的资产的净收益。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。

如果(I)我们在及时提交该年度的联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报之后的第一个定期股息支付日或之前支付分配 ，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，则我们必须在相关纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度进行分配，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配 应在支付年度向股东纳税，第(Ii)款中的分配按截至上一纳税年度12月31日的未分配收益和利润的范围视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度有关，以达到90%的分配要求。如果我们不再是“公开发售的房地产投资信托基金”， 为了将分派计算为满足房地产投资信托基金的年度分派要求，并为我们提供房地产投资信托基金级别的税收减免，这些分派不能被视为“优惠股息”。在以下情况下，股息不被视为优先股息：(I)在特定 类别的所有已发行股票中按比例分配，以及(Ii)根据我们组织文件中规定的不同股票类别的偏好进行分配。

我们将为不分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税，包括净资本收益。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则在该日历年的下一个日历年的1月底之前分发，则至少应为：该年度我们REIT普通收入的85%；

我们95%的REIT资本 在该年度获得净收益；以及任何未分配的 前期应税收入，

对于超出我们实际分配金额的此类 要求分配的部分，我们将产生4%的不可抵扣消费税。我们可以选择保留并为我们在纳税年度确认的净长期资本收益 缴纳所得税。见“-美国持有者的税收-美国持有者的税收 关于股本分配。”如果我们选择这样做，我们将被视为为分配上述REIT分配要求和4%不可抵扣消费税的目的而分配了任何此类留存金额。我们打算在未来继续进行及时的分配，以满足年度分配要求并避免联邦公司所得税。

我们可能会不时遇到实际收到现金(包括从子公司分配)和实际支付可扣除费用之间的时间差异，并将这些收入和此类费用计入我们的REIT应纳税所得额。这些时序差异的可能 示例包括：由于我们只能在资本收益范围内扣除资本损失，因此我们的应税收入可能会超过我们的经济收入。

我们将在与我们的投资相关的现金流之前确认 被视为具有原始发行折扣的应纳税所得额。我们通常必须基于恒定收益率方法应计原始发行贴现 ，该方法考虑了预计的预付款，但会推迟 考虑到实际发生的信贷损失。

对美国持有者征税

术语“美国持有者”指的是我们股本的受益所有者，就联邦所得税而言，是：

美国公民或居民。

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为联邦所得税目的而被视为公司的实体)；

其收入 应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

任何信托，条件是：(I)美国法院能够对此类信托的管理行使主要监督 ，并且一个或多个美国人有权控制 信托的所有实质性决定或(Ii)已进行有效的选举，以被视为美国人。

如果出于联邦所得税的目的将合伙企业、实体或安排视为合伙企业持有我们的股本，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人 层面上做出的某些决定。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问有关合伙企业购买、拥有和处置我们的股本的后果 。

美国股东对股本分配的征税

按个人税率纳税的纳税人收到的“合格股息收入”的最高联邦所得税税率为20%。合格股息收入通常包括支付给美国持有者的股息，由国内C公司和某些符合条件的外国公司按个别税率征税。由于我们一般不需要为分配给股东的部分REIT应纳税所得额缴纳联邦所得税(参见上文“-我们公司的税收”)，我们的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息将如上所述按更高的税率征税。然而，合格股息收入的20%税率 将适用于我们的普通REIT股息(I)归因于我们从某些非REIT公司收到的股息 (例如，来自任何国内TRS的股息)，以及(Ii)归因于我们支付联邦公司所得税的收入(例如，我们分配的应纳税所得额少于100%)。一般来说，要获得合格股息收入的减税 税率，美国持有者必须在121天期间内持有我们的股本超过60天， 从我们的股本变为除股息之日之前60天开始计算。

美国持股人通常会考虑我们将股息指定为资本利得的分配，只要不超过我们在纳税年度的实际净资本利得，而不考虑美国持有者持有我们的股本的时间。然而，美国公司持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

我们可以选择保留并为我们在纳税年度确认的净长期资本收益 缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知该股东时指定该金额，则美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国持有者将获得我们按比例缴纳的税款的抵免或退款。美国持有者将其股本中的基数 增加其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们支付的税款份额 。

如果分配不超过美国持有人股本的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配 将不会招致美国持有人的税收。如上所述，为了确定是否从我们的当前或累计收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。 相反，分配将减少此类股本的调整基础。假设股本股票是美国股东手中的资本资产，美国股东将把超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及美国股东在其股本中的调整基准确认为长期资本收益或短期资本收益(如果股本股份已持有一年或更短时间)。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分配，而该分配是在任何此类月份的指定日期向美国登记持有人支付的，则该分配在截至该年12月31日的未分配的 收益和利润范围内，应被视为由我们支付并由美国持有人在该年的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月内实际支付分配，如“-分配 要求”中所述。

股东不得在其个人 所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，用于潜在的 抵消我们未来的收入或资本利得。此类结转不会减少抵销年度的收益和利润。

美国持股人对股本处置的征税

一般而言，非证券交易商的美国持有者必须将在应纳税处置我们的股本时变现的任何收益或亏损视为长期资本收益或亏损 如果美国持有者持有此类股本超过一年，则视为短期资本收益或亏损。通常， 美国持有者将实现的损益金额等于任何财产的公平市场价值与在此类处置中收到的现金金额和美国持有者调整后的税基之间的差额。持有者调整后的税基通常等于美国持有者的购置成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本收益的超额部分，减去被视为由美国持有者支付的税款，再减去任何资本回报。但是，美国持有者在出售或交换其持有的股本不超过六个月时的任何损失，必须视为长期资本损失，包括资本利得股息，以及该美国持有者视为长期资本收益的来自我们的任何其他实际或视为分配。如果美国持有者在处置之前或之后的30天内购买其他股本，则美国持有者在应纳税处置时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

优先股的赎回

资本损益

纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。从2026年1月1日之前开始纳税的 年度，最高边际个人所得税税率为37%。适用于按个人税率征税的美国持有者的长期资本利得的最高税率为出售和交换持有一年以上的资产的20%。 出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本利得的最高税率为25%。这适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。 我们必须将我们指定的资本利得股息的一部分归类为按长期资本利得税向非公司美国持有人征税的分配，或按当时适用于未重新获取的折旧税率征税的未重新获得的1250条收益分配。 美国国税局目前要求对不同类别股票的分配应按比例由特定类型的股息组成。收入超过特定门槛的个人、信托和遗产也将对出售我们的股本所获得的收益缴纳3.8%的联邦医疗保险税。

对于我们将 指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们将指定此类分配 是否应向按20%或25%的个别税率征税的美国持有者征税。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除，包括出售股票时确认的资本损失。非公司纳税人 每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非企业纳税人 可以无限期结转未用资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可向前结转三年和五年。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额将 从股东的所得税义务中扣除。此外，我们可能会被要求扣留部分资本 收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，前提是非美国持有人 向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或 W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣留。非美国持有者通过或通过经纪人的外国办事处在美国境外进行的处置或赎回所产生的净收益 一般不受信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不包括预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有 书面证据证明受益所有者是非美国持有人，并且满足指定条件或以其他方式确立豁免 。支付由或通过非美国持有人处置我们股票的净收益 经纪商的美国办事处通常受到信息报告和备用扣留的约束，除非非美国持有人 在伪证处罚下证明它不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确定免除信息报告和备用扣留。

备份预扣不是附加税。 如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入股东的联邦收入税负中。敦促股东就向他们申请备份预扣以及获得备份预扣豁免的可能性和程序咨询他们的税务顾问。

FATCA扣缴

没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额将 抵扣美国持有者的所得税义务。根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，通过外国账户或外国中介机构持有我们股本的美国持有者收到的股息，也将被征收30%的美国预扣税。我们不会为预扣的金额支付任何额外的 金额。

对免税股东的征税

免税实体，包括合格的 员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。然而，他们 要对他们的UBTI征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已经发布了一项裁决， 房地产投资信托基金向豁免员工养老金信托基金的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，我们 分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI，只要我们的股票没有 用于不相关的交易或业务。然而，如果免税股东用债务为其收购股本提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。虽然可归因于超额包含收入的REIT股息将在大多数免税股东手中构成UBTI，但我们不会为我们的股东产生超额包含收入。具体地说，就我们在应税抵押贷款池或REMIC剩余权益中形成、购买或持有任何股权 而言，此类权益产生的任何超额包含性收入将被我们现有的TRS或未来的TRS阻止 。免税股东是社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和根据联邦所得税法特殊条款免税的合格团体法律服务计划，它们受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求他们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。在某些情况下，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，拥有超过10%的股票的合格员工养老金或利润分享信托基金可能被要求将它从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。 除非(A)一个养老金信托拥有超过25%的股本价值，或者(B)一组单独持有超过10%的股本的养老金信托基金总共拥有超过50%的股本 股票，否则我们将不会成为养老金持有的房地产投资信托基金。然而，对我们股本所有权和转让的限制旨在防止免税实体拥有我们股本价值的10%以上，从而使我们不太可能成为养老金持有的REIT。

对非美国持有者征税

术语“非美国持有人” 是指非美国持有人或合伙企业(或在联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)的我们股本的实益所有者。管理非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国持有者的联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有人 咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本所有权的影响，包括 任何报告要求。

分配

如果分配的超额部分不超过其股本的调整基础，则非美国持有者将不会因超过我们当前和累计收益和利润的股本分配而产生税收 。相反，分配的多余部分将减少该股本的调整基数 。如果非美国持有者从出售或处置其股本中获得的收益将被征税，则非美国持有者将就超过我们当前和累计的收益和利润以及调整后的股本基础的分配征税 ，如下所述。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常会按预提股息的税率对任何分配的全部金额进行预扣税。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国持有者可以获得我们预扣的金额的退款 。

如果不满足与美国帐户或所有权相关的某些披露要求，还将对支付给某些非美国持有者或通过外国账户或外国中介持有我们股票的美国持有者的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税 ，否则有资格就此类股息和收益获得美国预扣税豁免或减免 的非美国持有者将被要求向美国国税局申请退款以获得好处或此类豁免或 减免。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国持有人 可能会根据1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)就我们出售或交换“美国房地产权益”所获得的收益而缴纳税款。术语“美国不动产权益” 包括不动产权益和资产中至少50%由不动产权益构成的公司股份。 术语“美国不动产权益”一般不包括抵押贷款或抵押担保证券，如非机构RMBS或机构RMBS。因此，我们预计我们不会产生受FIRPTA约束的实质性收益。根据FIRPTA规则，除下文讨论的例外情况外，非美国持有者从出售美国不动产权益中获得的收益应按分配征税，就像收益实际上与非美国持有者的美国业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得税对此类分配征税，适用替代最低税，如果非居民为外国人，则征收特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司 持有者也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利得税。除非非美国持有人 有资格获得下一段所述的例外情况，否则适用的扣缴义务人必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何此类分配的21%。非美国持有者可以获得抵扣该持有者的税款的抵免 预扣金额。

可归因于我们出售不动产的股本上的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售美国不动产权益的收益。只要(I)(A)适用类别的股本在美国成熟的证券市场“定期交易”，且(B)非美国持有人在分派日期前一年内持有的股本不超过我们股本的10%，或(Ii)非美国持有人被视为“合资格股东”或“合资格外国养老基金”(两者均按守则的定义)。因此，非美国持有者 通常将对此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税 相同。我们相信，我们的股本目前在美国成熟的证券市场上被视为定期交易。如果我们的股本没有在美国成熟的证券市场上定期交易，或者非美国持有人 在分配前一年的任何时间拥有我们股本的10%以上，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配 将根据FIRPTA纳税。此外，如果非美国持有人在股息支付前30天内处置了我们的股本，并且该非美国持有人(或与该非美国持有人有关联的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们的股本的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为该非美国持有人的美国不动产利息资本收益，则该非美国持有者应被视为拥有美国不动产利息资本利得，如果没有处置，该数额将被视为美国不动产利息资本利得。

股本处置

根据FIRPTA，只要我们在指定的测试期内不是美国房地产控股公司，非美国持有者通常不会因出售我们股本的股份而获得的收益而缴纳税款。如果REIT至少50%的资产是美国不动产 权益，则该REIT将是一家美国不动产控股公司。我们预计，根据我们的投资战略，我们不会成为美国的房地产控股公司。如果我们持有的资产中至少有50%被确定为美国房地产权益，则非美国持有者出售我们的股本所获得的收益可能 需要缴纳FIRPTA税。然而，即使该事件发生，非美国持有者通常也不会因出售我们的股本获得的收益而根据FIRPTA而纳税，前提是我们是一家“国内控制的合格投资实体”。由国内 控制的合格投资实体包括一个房地产投资信托基金，在指定的测试期内，非美国持有人直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们相信，我们是一家国内控制的合格投资实体，出售我们的股本不应根据FIRPTA征税。然而，我们不打算 保存记录以确定我们是否为国内控制的合格投资实体，也不能保证 我们是或将继续是国内控制的合格投资实体。

如果适用类别的我们的股本 定期在美国的成熟证券市场交易，则可根据FIRPTA获得额外的税收豁免，即使我们在非美国持有人出售我们的股本时不符合国内控制的合格投资实体的资格 。在该例外情况下，在以下情况下，此类非美国持有者从此类出售中获得的收益将不需根据FIRPTA 征税：

根据适用的财政部法规 ，我们的适用类别的股本被视为在成熟的证券市场(如纽约证券交易所)进行定期交易；以及

在指定的测试期内，非美国持有者 实际或建设性地始终拥有10%或更少的适用类别的我们的股本。

如上所述，我们认为我们的股本 目前被视为在已建立的证券市场上定期交易。

如果出售我们股本的收益 根据FIRPTA征税，则非美国持有者将以与美国持有者相同的方式对该收益征税，受适用的 替代最低税和非居民外国人特殊替代最低税的限制。此外，在以下情况下，非美国持有者 通常将对不受FIRPTA限制的收益征税：

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇， 关于此类收益，或

非美国持有者 是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外籍个人，并在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国持有者 将对其资本利得征收30%的税。

条件的股东

除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格股东”的任何 分配将不受FIRPTA规定的联邦所得税，因此不受FIRPTA规定的特别预扣规则的约束。 虽然“合格股东”不受FIRPTA对REIT分配的扣缴，但“合格股东”分配的部分REIT分配 归属于“合格股东”的某些投资者(即，非美国人持有 “合格股东”的权益(仅以债权人身份持有的权益除外)，并直接或间接持有该REIT股票的10%以上(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)，可能受到FIRPTA扣缴的限制。免除FIRPTA预扣的“合格股东”收到的REIT分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)直接或间接持有我们的股本的 “合格股东”出售我们的股本，通常不需要缴纳联邦所得税。与分配一样，“合格股东”(即在“合格股东”中持有权益(仅作为债权人的权益除外)并直接或间接持有该REIT 10%以上股票的非美国人士(无论是否因投资者持有“合格股东”的所有权而直接或间接持有)的已实现金额部分可能需要缴纳联邦所得税，并在出售我们的股本时扣缴 FIRPTA。

“合格股东”是指：(I)有资格享受包括信息交换计划在内的全面所得税条约的利益，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国 个人(如此类全面所得税条约所定义)，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业，其有限合伙单位类别占定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)保存每个人的身份记录，这些人在外国人的纳税年度内的任何时间，是上文(I)所述类别 权益或单位(视情况而定)5%或以上的直接拥有人。

合格的集体投资工具是指符合以下条件的外国人士：(I)符合上述综合所得税条约规定的降低预扣税率的资格 ，即使该实体持有此类REIT超过10%的股票，(Ii)上市交易，根据《准则》被视为合伙企业，是预提外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为“美国房地产控股公司” 。或(Iii)由美国财政部长指定，并且(A)按守则第894条的含义在财务上是透明的，或(B)要求将股息计入总收入，但有权 扣除分配给投资者的股息。

合格的外国养老基金

对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有 REIT股票的“合格境外养老基金”(或其所有权益由“合格境外养老基金”持有的实体)的任何分配将不受FIRPTA项下的联邦所得税，因此 不受FIRPTA项下的特殊扣缴规则的约束。免除FIRPTA预扣的“合格外国养老基金”收到的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们的 股本的“合格外国养老基金”出售我们的股本，将不需要根据FIRPTA缴纳联邦所得税。

合格的外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排，(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织，(Ii)由该国家或雇主设立，以向作为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以补偿所提供的服务，(Iii)没有一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(4) 受政府监管，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供关于其受益人的年度信息报告或以其他方式 获得；以及(V)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或按较低的税率征税，或(B)递延对该组织或安排的任何投资收入征税，或按降低的税率征税。

优先股的转换

如果我们的优先股构成美国不动产 权益，则将我们的优先股转换为我们的 普通股对于非美国持有者来说可能是一种应税交换。即使我们的优先股构成美国不动产权益，只要我们的普通股也构成美国不动产权益，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国持有者通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益。如果我们的优先股构成 美国不动产权益，但未满足此类要求，转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换 。此类被视为应税的交易所将根据FIRPTA按税率征税，包括适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的任何适用的资本利得税，超出该非美国股东在其优先股中收到的公允市场价值的部分(如果有的话)。此类税收的征收将通过可退还的 普通股价值15%的预扣税来强制执行。

敦促非美国持有者就将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股 进行的任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问。

FATCA扣缴

根据FATCA，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对某些非美国持有人就我们的股本支付的股息征收30%的美国预扣税 。如果需要支付预扣税， 在其他方面有资格就此类股息和收益获得美国预扣税豁免或减免的非美国持有者将被要求 向美国国税局申请退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额 。

信息报告要求和扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们扣缴的税款(如果有)。根据备用扣缴规则 ，股东可以按24%的比率对分配进行备用扣缴，除非股东：

公司或 是否有资格获得某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实； 或

提供纳税人 识别码，证明在备份扣缴方面没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额将 从股东的所得税义务中扣除。此外，我们可能会被要求扣留部分资本 收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，前提是非美国持有人 向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或 满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。由非美国持有者在美国境外由经纪人的外国办事处或通过外国办事处进行的处置或赎回所得收益的付款，通常不受信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不适用于备份扣缴)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由经纪美国办事处或通过其美国办事处处置股本的非美国持有人的收益的支付 通常受到信息报告和备用扣缴的约束，除非非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确定免除信息报告和备用扣缴。

备份预扣不是附加税。 如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入股东的联邦收入税负中。股东应咨询他们的税务顾问，了解对他们的备用预扣的申请，以及备用预扣的可用性和获得豁免的程序。

影响REITs的立法或其他行动

目前对REITs的联邦所得税待遇 可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部将持续审查REIT规则，这可能导致 法定变更以及对法规和解释的修订。税法的更多变化可能会继续发生。 我们无法预测未来任何税法变化对房地产投资信托基金及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者 咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们资本股票投资的影响。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

通过承销商或交易商；

直接卖给采购商；

在配股中；

“在市场上” 证券法第415(A)(4)条所指的向做市商或通过 做市商，或在交易所或以其他方式进入现有交易市场的产品；

通过代理商；

通过上述任何一种方法的组合；或

发行条件；

承销商或代理人的姓名或名称；

出售证券所得的净收益。

任何延迟交货的安排 ；

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商赔偿的项目；

允许、转卖或支付给经销商的任何折扣或优惠 ；

支付给代理商的任何佣金；以及

证券可在其上市的任何证券交易所。

通过承销商或交易商销售

如果在出售中使用承销商，承销商可以不时地在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格 或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过承销由一家或多家主承销商代表的辛迪加，或直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约，如果承销商购买了其中任何证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。 承销商可能会不时改变任何首次公开募股价格以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠。

我们将在与证券有关的招股说明书附录中说明任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

对于证券的销售，承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿，并以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿，和/或从他们可能作为代理的购买者那里获得佣金 ，预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何补偿。

承销商可以私下协商的 交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“按市场”发行的销售、在纽约证券交易所直接进行的销售、我们普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和2029年到期的9.500优先债券的现有交易市场(以下简称“2029年债券”)，或者我们的证券在其上进行交易的其他交易所或自动报价系统，或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额以及其承购我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书 附录中另有规定，否则每一系列证券都将是新发行的，没有既定的交易市场，除了我们目前在纽约证券交易所上市的普通股、A系列 优先股、B系列优先股、C系列优先股和2029票据。 我们目前打算根据本招股说明书出售的任何普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择将任何系列的优先股 在交易所上市，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在 一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在没有 通知的情况下随时停止任何做市。因此，我们不能保证任何证券的流动性或交易市场。

根据我们可能签订的协议，我们可以向参与证券分销的承销商、交易商和代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，或支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务 将受制于某些先例条件。

为促进证券的发售，某些参与发售的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。 这可能包括超额配售或卖空证券，涉及参与发售的人士出售比我们售予他们更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠 。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。这些交易可能会在任何时候停止。

在正常业务过程中，我们或我们的关联公司可能会不时与这些承销商、经销商和代理商进行交易。承销商在过去不时向我们提供投资银行服务，并在未来不时向我们提供投资银行服务，而承销商在过去 已收取并可能在未来收取常规费用。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在此 案例中，不涉及承销商或代理商。我们也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。 在适用的招股说明书补充资料中，我们将列出参与要约或出售所发售证券的任何代理人的姓名，并将 说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商将 同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

证券也可由一家或多家再营销公司提供和出售(如果适用的招股说明书附录中注明)，与购买时的再营销相关，根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理 。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书 附录中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。我们可以与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构 以及其他机构。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。合同将仅受适用的招股说明书附录中所述条件的约束。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受到以下条件的约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交付时购买证券。承销商和其他代理商将不对这些延迟交货合同的有效性或履行承担任何责任。适用的招股说明书附录将说明为征集这些合同而支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，或就承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项进行赔偿。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务 。

某些法律事宜

马里兰州法律的某些事项将由Vable LLP为我们通过。某些法律问题将由招股说明书附录中指定的律师(如果有)转交给承销商或代理人。此外，我们还根据Hunton Andrews Kurth LLP的观点，在“重要的联邦收入 税收考虑因素”中对联邦所得税后果的描述。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考AG Mortgage Investment Trust，Inc.截至2023年12月31日的年度10-K表报告和西部资产抵押贷款资本公司经审计的历史财务报表，以及管理层对AG Mortgage Investment Trust，Inc.所包括的财务报告内部控制有效性的评估。‘S目前的8-K/A表报告日期为 12月8日2023是根据独立注册公共会计师事务所普华永道的报告成立的，该报告是根据普华永道作为审计和会计专家的权威而提供的。

我们目前的Form 8-K报告 分别于2024年1月26日、2024年3月19日和2024年3月26日提交给美国证券交易委员会；

邮编：纽约州10167，或致电我们的公司秘书。

AG抵押贷款投资信托公司

优先债券2029年到期，息率9.500

招股说明书 副刊

摩根 斯坦利

RBC 资本市场

瑞银 投资银行

富国 法戈证券

Keefe， Bruyette&Wood

  A Stifel公司

派珀 桑德勒

2024年5月 8日

Remarketing Arrangements

Securities may also be offered and sold, if so indicated in the applicable prospectus supplement, in connection with a remarketing upon their purchase, in accordance with a redemption or repayment pursuant to their terms, or otherwise, by one or more remarketing firms, acting as principals for their own accounts or as agents for us. Any remarketing firm will be identified and the terms of its agreements, if any, with us and its compensation will be described in the applicable prospectus supplement.

Delayed Delivery Contracts

If we so indicate in the applicable prospectus supplement, we may authorize agents, underwriters or dealers to solicit offers from certain types of institutions to purchase securities from us at the public offering price under delayed delivery contracts. Institutions with which we may make these delayed delivery contracts include commercial and savings banks, insurance companies, pension funds, investment companies, educational and charitable institutions and others. These contracts would provide for payment and delivery on a specified date in the future. The contracts would be subject only to those conditions described in the applicable prospectus supplement. The obligations of any purchaser under any such delayed delivery contract will be subject to the condition that the purchase of the securities shall not at the time of delivery be prohibited under the laws of the jurisdiction to which the purchaser is subject. The underwriters and other agents will not have any responsibility with regard to the validity or performance of these delayed delivery contracts. The applicable prospectus supplement will describe the commission payable for solicitation of those contracts.

General Information

We may have agreements with the underwriters, dealers, agents and remarketing firms to indemnify them against certain civil liabilities, including liabilities under the Securities Act, or to contribute with respect to payments that the underwriters, dealers, agents or remarketing firms may be required to make. Underwriters, dealers, agents and remarketing firms may be customers of, engage in transactions with or perform services for us in the ordinary course of their businesses.

CERTAIN LEGAL MATTERS

Certain matters of Maryland law will be passed upon for us by Venable LLP. Certain legal matters will be passed upon for the underwriters or agents, if any, by the counsel named in the prospectus supplement. In addition, we have based the description of federal income tax consequences in “Material Federal Income Tax Considerations” upon the opinion of Hunton Andrews Kurth LLP.

EXPERTS

The financial statements and management’s assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting (which is included in Management’s Report on Internal Control over Financial Reporting) incorporated in this Prospectus by reference to the Annual Report on Form 10-K of AG Mortgage Investment Trust, Inc. for the year ended December 31, 2023 and the audited historical financial statements of Western Asset Mortgage Capital Corporation and management’s assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting included in AG Mortgage Investment Trust, Inc.’s Current Report on Form 8-K/A dated December 8, 2023 have been so incorporated in reliance on the reports of PricewaterhouseCoopers LLP, an independent registered public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

We are required to file annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information with the SEC. Our filings with the SEC are also available to the public through the SEC’s Internet site at www.sec.gov. We have filed with the SEC a registration statement on Form S-3 relating to the securities covered by this prospectus. This prospectus is part of the registration statement and does not contain all the information in the registration statement. Wherever a reference is made in this prospectus to a contract or other documents of ours, the reference is only a summary and you should refer to the exhibits that are a part of the registration statement for a copy of the contract or other document. You may review a copy of the registration statement at the SEC’s website at www.sec.gov.

Our Internet address is www.agmit.com. We make available free of charge, on or through the “Financials-SEC Filings” section of our website, Annual Reports on Form 10-K, Quarterly Reports on Form 10-Q, Current Reports on Form 8-K and amendments to those reports filed or furnished pursuant to Section 13(a) or 15(d) of the Exchange Act as soon as reasonably practicable after we electronically file such material with, or furnish it to, the SEC. Also posted on our website, and available in print upon request to our Investor Relations Department, are the charters for our Audit Committee, Compensation Committee and Nominating and Corporate Governance Committee, and our Code of Business Conduct and Ethics, which governs our directors, officers and employees. Information on our website is not part of this prospectus.

INCORPORATION BY REFERENCE OF INFORMATION FILED WITH THE SEC

The SEC allows us to “incorporate by reference” into this prospectus the information we file with the SEC, which means that we can disclose important business, financial and other information to you by referring you to other documents separately filed with the SEC. The information incorporated by reference is considered to be part of this prospectus from the date we file that document. Any reports filed by us with the SEC after the date of this prospectus and before the date that the offering of the securities by means of this prospectus is terminated will automatically update and, where applicable, supersede any information contained in this prospectus or incorporated by reference into this prospectus.

We incorporate by reference the following documents or information filed with the SEC:

We are also incorporating by reference additional documents that we file with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act: (i) after the date of the initial registration statement of which this prospectus is a part and prior to effectiveness of the registration statement and (ii) after the date of this prospectus and prior to the termination of the offering of the securities described in this prospectus. We are not, however, incorporating by reference any documents or portions thereof, whether specifically listed above or filed in the future, that are not deemed “filed” with the SEC, including any information furnished pursuant to Items 2.02 or 7.01 of Form 8-K or certain exhibits furnished pursuant to Item 9.01 of Form 8-K.

We will provide copies of all documents incorporated into this prospectus by reference, without charge, upon oral request to our Corporate Secretary at the number listed below or in writing by first class mail to the address listed below. Requests for such documents incorporated by reference should be directed to AG Mortgage Investment Trust, Inc., c/o Secretary, 245 Park Avenue, 26^th Floor, New York, New York 10167 or by calling our Corporate Secretary at (212) 692-2000.

$65,000,000

AG Mortgage Investment Trust, Inc.

9.500% Senior Notes due 2029

PROSPECTUS SUPPLEMENT

Morgan Stanley

RBC Capital Markets

UBS Investment Bank

Wells Fargo Securities

Keefe, Bruyette & Woods

                      A Stifel Company

Piper Sandler

May 8, 2024