[***]根据法规S-K第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。执行版本US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22截至2024年5月9日，由维罗纳制药公司签署的信用协议和担保，作为借款人、本合同的不时担保人、作为担保人、作为贷款人的不时贷款人、作为行政代理的橡树基金管理有限责任公司，金额为4亿美元

US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22目录第1节.定义...............................................................................................................................................................................................1 1.01某些定义术语会计术语和原则..........................................................................36 1.03解释...............................................................37 1.04分区.....................................................第2节承诺书和贷款条例(.............................................................38..................................................)..........38 2.01 Loans.........................................................................................................38 2.02借款程序...........................................................................................39 2.03借款资金..........................................................................................39 2.04附注...............................................................................................................40 2.05收益的使用................................................................................40 2.06违约贷款人................................................................40第3节本金和利息的支付，等。41 3.01一般的定期还款和提前还款；申请表......................41 3.02 Interest...............................................................................................................42 3.03预付款...........................................................................................................42 3.04承诺终止......................................................................................44 3.05退场费.................................................................................................................44第4节.付款、等。.................................................................................................45 4.01付款................................................................................................45 4.02计算.........................................................................................................46 4.03抵销............................................................................................................46第5节产量保护，税项等..................................................................47 5.01附加Costs.....................................................................................................47 5.02非法.................................................................................................................48 5.03 Tax......................................................................................................................49 5.04缓解义务；更换贷款人..................................................52 5.05生存..................................................................................................................53第6节.Conditions.................................................................53 6.01关闭.......................................................................的条件借款所有贷款的条件............................................................57

US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22第7节.陈述和保修........................................................58 7.01权力和授权...............................................................58 7.02授权；可执行性................................................................................58 7.03政府和其他批准；无冲突的...............................................58 7.04财务报表；实质性不利影响.....................................................59 7.05属性...............................................................................................................59 7.06无操作或诉讼............................................................62 7.07遵守法律及协议...............................................................63 7.08税项.........................................................................................................63 7.09全面披露.....................................................................................................63 7.10《投资公司法》和《融资融券监管条例》..................................64 7.11偿付能力..................................................................................................64 7.12子公司....................................................................................................债务及留置权..........................................................................................64 7.14重大协议...........................................................................................64 7.15限制性协议..............................................................64 7.16 Real Property.........................................................................................................64 7.17养老金问题..............................................................65 7.18监管审批..........................................................................与附属公司...................................................................................66 7.20 OFAC的交易；反恐怖主义法.................................................................................66 7.21反腐败...........................................................................67 7.22义务的优先次序.....................................................67 7.23版税和其他付款.................................................................................67 7.24竞业禁止协议.................................................................................................67 7.25《担保权益.....................................................................................................67》部分8.肯定性COVENANTS..............................................................................68 8.01财务报表及其他资料......Events....................................................................................材料告示：68 8.02.70 8.03 Existing................................................................................................................72 8.04支付Obligations..........................................................................................72 8.05保险费.................................................................................................................73 8.06图书和记录；检查权..................................................................73

遵守法律和其他义务......................................................74 8.08物业的维护等.............................................................................74 8.09 Licenses..................................................................................................................74 8.10收益的使用..................................................................74 8.11关于子公司的某些义务；75 8.12终止不允许留置权.....................................................................77 8.13与借款人和管理层的季度电话会议...................................................77 8.14新化学品排他性的证据................................................................77 8.15监管批准的维持，合同、知识产权等.........................................................................................................................77 8.16符合ERISA要求的................................................................................................78 8.17现金管理............................................................................................78 8.18完成交易后的债务...................................................................................79 8.19养老金计划。...................................................................................................79第9条.负向契诺...........................................................................80 9.01负债...........................................................................................................80 9.02留置权.......................................................................................................................82 9.03根本性变化和收购................................................85 9.04行业...................................................................................................86 9.05投资............................................................................................................86 9.06限制付款...............................................................................................88 9.07偿还债务...................................................................................89 9.08财政年度变动.......................................................................89 9.09出售资产，等。...............................................................................................89 9.10与联营公司的交易...................................................................91 9.11限制性协议.................................................材料协议和有机文件的修改和终止.......................................................................................................92 9.13出站Licenses............................................................................................93 9.14销售和回租.............................................................................................93 9.15危险材料................................................................................................93 9.16会计变更..............................................................................................93 9.17符合ERISA....................................................................93

US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.229.18制裁；反腐败收益的使用.........................................................94第10条金融契诺........................................................................94 10.01最低流动资金.................................................................................................94 10.02最低净销售额...............................................................................................94第11条。Default.......................................................................................95 11.01的默认事件...................................................................................................95 11.02补救措施............................................................................................................98 11.03附加补救措施........................................................................................99 11.04最低净销售额契约Cure............................................................99 11.05收益保护费和退出费的支付...........................................100第12条。行政代理.....................................................................101 12.01委任及职责......................................................................................101 12.02具有约束力。.....................................................................................................103 12.03酌情决定权的使用...........................................................................................103 12.04权利和义务的转授..................................................103 12.05信赖性和责任.................................................................104 12.06行政代理个人......................................................................105 12.07贷方信贷决定...................................................................................106 12.08费用；行政代理的弥偿.........................................................................................106 12.09辞职.....................107 12.10解除抵押品或担保人.....................................................................107 12。11其他担保当事人...................................................................................108 12.12代理人可提交申索证明........................................................................109 12.13对Lenders..............................................................的认识..............109第13条.Guaranty.......................................................................................................112 13.01.......................................................................................................112 13.02担保义务无条件...................................................................................112 13.05恢复.........................................................................116 13.06代位..........................................................................................................116 13.07补救措施..............................................................................................................116 13.08货币支付工具........................................................1.117 13.09持续担保..........................................................................................117 13.10关于担保债务的供款..........................117

US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 13.11保证义务的一般限制.....................................................118第14节杂项..........................................................................................118 14.01无豁免............................................................................................................118 14.02通知.................................................................................................................118 14.03费用，弥偿等...........................................................................118 14.04修正案等................................................................................................120 14.05继承人和受让人........................................................................122 14.06存活期.........................................................................................................124 14.07字幕...............................................................................................................125 14.08对应版本，Efficiency.................................................................................125 14.09管治法.........................................................................................125 14.10管辖权，法律程序文件及地点的送达.........................................................126 14.11放弃陪审团审讯.............................................................................................126 14.12放弃豁免权...........................................................................................126 14.13整个协议.................................................................................................126 14.14可分割性..........................................................................................................127 14.15无受托关系...................................................................................127 14.16机密性..............................................................................................127 14.17利率限制........................................................128 14.18判定货币....................................................................128 14.19美国爱国者法案............................................................................................129 14.20承认并同意接受受影响财务Institutions..................................................................................................的自救129附表及附件附表1-贷款附表2-许可牌照附表7.05(B)-某些知识产权附表7.06(B)环境事宜附表7.08-税务附表7.12-有关附属公司的资料附表7.13(A)-现有负债附表7.13(B)-现有留置权附表7.14重大协议

US-DOCS\149559833.14附表7.15-限制性协议附表7.16-债务人拥有或租赁的不动产附表7.18(C)-不利结果附表7.19-与附属公司的交易附表7.23-特许权使用费和其他付款附表9.05-现有投资附件A-借款通知表格附件B-表格C-担保假设协议表格附件D-1-美国税务合规证书表格(针对非美国联邦合作伙伴的外国贷款人所得税)附件D-2-美国税务合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)附件D-3-美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者)附件D-4-美国税务合规证书表格(用于美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)附件E-合规证书表格附件F-转让形式和假设附件H-受托保函表格附件I-公司间从属协议表格附件K-偿付能力证书表格附件L-资金日期证书表格附件M-1-C期净销售条件证书表格M-2-D期净销售状况证书表格

维罗纳制药公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、维罗纳制药公司(一家在英格兰和威尔士注册的上市有限公司、公司编号为05375156(“控股”))和借款人的某些子公司(连同控股公司，每个“担保人”和统称为“担保人”)之间于2024年5月9日签订的信贷协议和担保信贷协议和担保(本“协议”)。贷方不时与本协议一方(每一方均为“贷方”，统称为“贷方”)，以及橡树基金管理有限公司(Oaktree Fund Administration，LLC)作为贷方的行政代理(以此类身份，称为“行政代理”)。证人：鉴于借款人已请求贷款人向借款人提供本金总额为400,000,000美元的第一留置权定期贷款，其中包括：(A)55,000,000美元的A档定期贷款，将于截止日期延长；(B)70,000,000美元的B档定期贷款，将于B期贷款的适用筹资日延长；(C)75,000,000美元的C档定期贷款，将于C期贷款的适用筹资日延长；(D)D期贷款的100,000,000美元，将在D期贷款的适用筹资日延长，和(E)一笔1亿美元的E期定期贷款，将在E期贷款的适用供资日期延期；鉴于，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件提供此类优先担保定期贷款工具。因此，现在双方同意如下：第1节.定义1.01某些已定义的术语。如本文所用，下列术语具有以下各自的含义：“帐户控制协议完成日期”具有第8.18(C)节中所给出的含义。“收购”是指任何人(就本定义而言，“收购人”)通过合并、购买资产、购买股权、知识产权独家许可或其他方式直接或间接进行的任何交易或任何一系列相关交易，(I)收购任何其他人的全部或几乎所有资产，(Ii)收购(包括通过许可和内部许可)任何其他人的整个业务线、产品、产品线、单位或部门，(Iii)关于董事会管理或管辖的任何其他人，取得该其他人士在选举董事会董事的普通投票权(按完全摊薄基准厘定)超过50%(50%)的控制权，或(Iv)取得对非由董事会管理的任何其他人士(按完全摊薄基准厘定)的逾50%(50%)股权的控制权。

-2\f25 US-DOCS-149559833.14\f25 4860-0155-0256 v.22“管理代理”的含义如前言所述。“行政代理投票权公告”的含义与英文债权证中赋予该术语的含义相同。“受影响的金融机构”指(I)任何欧洲经济区金融机构或(Ii)任何英国金融机构。“联营公司”指，就指定人士而言，直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制该指定人士、由其控制或与该指定人士共同控制的另一人；但就OCM Life Science Portfolio LP而言，联营公司应包括OMERS管理公司作为OMERS基本养老金计划的管理人和该计划下养老基金的受托人，直接或间接持有该人50%以上股权的任何人。“协议”具有本协议序言中规定的含义。“可分配量”具有第13.10(B)节规定的含义。“美国存托股份”是指在纳斯达克上市的美国存托股份，每股相当于八(8)股普通股。“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括(I)1986年《洗钱控制法》(如《美国法典》第18编第1956和1957节)、(Ii)经《爱国者法》修订的1970年《银行保密法》(如《美国法典》第31编第5311-5330节)、(Iii)由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的法律、法规和行政命令，(Iv)《全面制裁伊朗、问责、(V)英国金融制裁执行办公室实施的法律、法规和命令；(Vi)任何禁止或针对恐怖主义活动或资助恐怖主义活动的法律(例如，《美国法典》第18编第2339A和2339B节)；或(Vii)在美国、联合王国、欧盟或本协议各方开展业务的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，以及任何政府当局管理、处理、有关或试图消除、恐怖主义行为和战争行为。“适用可用期”是指(1)对于A档定期贷款而言，即截止日期后的第二天；以及(2)对于每一档贷款而言，指附表1中为该档贷款所规定的含义。“适用资金条件”是指：(1)就A档定期贷款而言，即第6节所述的先决条件；及(2)对于每一档贷款而言，即为该档贷款的贷款附表中所列的含义。“适用供资日期”是指：(1)就A期定期贷款而言，是截止日期；以及(2)就每一批贷款而言，是指在适用的

-3-US-DOCS\149559833.14-0155-0256 v.22根据本协议条款，满足或放弃第6.02节规定的所有先决条件的此类部分贷款的可用期。“公平交易”指，就任何交易而言，该等交易的条款对Holdings或其任何附属公司的优惠程度，不得逊于在与非关连第三方人士陷入财务困境的情况下进行的交易中所获得的商业合理条款。“资产出售”的含义见第9.09节。“转让和假定”是指贷款人和该贷款人的受让人基本上以附件F的形式或行政代理商定的其他形式订立的转让和假定。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指，(I)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(Ii)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“受托保管函”就美国境内的地点而言，是指基本上采用附件H形式的受托保管函，或行政代理人合理接受的其他形式。“破产法”系指美国法典中题为“破产”的第11章。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指ERISA第3(3)节所界定的任何员工福利计划(无论是否受美国法律管辖)，而其任何债务人或子公司产生或负有任何义务或责任，或有其他义务或责任。“董事会”就任何人而言，是指该人的董事会或同等的管理或监督机构，或其授权代表该董事会(或同等机构)行事的任何委员会。“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

-4-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“借款方”的含义如第14.03(B)节所述。“借款”是指在每个适用的供资日期借入贷款。“借用通知”指实质上采用附件A形式的书面通知。“营业日”是指纽约市、加拿大多伦多或英国伦敦的商业银行未获授权或未被要求关闭的一天(星期六或星期日除外)。“资本租赁义务”对任何人来说，是指该人作为承租人根据任何财产的租赁(或转让使用权的其他协议)支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，就本协议而言，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。“资本租赁债务”不应包括直线租赁或经营租赁下的任何债务(包括在实施会计准则汇编842，租赁之前不属于公认会计准则下的资本租赁的任何租赁)。“意外事故”是指超过2,000,000美元(或同等金额的其他货币)的控股公司或其任何子公司的财产的损坏、破坏或谴责(视具体情况而定)。“控制权变更”是指(I)任何“个人”或“集团”(证券法第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括任何此等个人或其附属公司，以及以任何计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)直接或间接成为“实益拥有人”的事件或一系列事件。在完全摊薄的基础上有权投票给控股委员会成员的控股公司股权的35%(35%)或更多(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类股权)；(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，控股董事局过半数成员不再由在该期间首日属该董事局成员的个人(X)组成；。(Y)其选举、委任或提名获上文(X)条所述在该选举、委任或提名时组成该董事局或同等管治团体的个人批准，或(Z)其当选，。上述第(X)及(Y)款所述的人士，在上述选举、委任或提名时，至少占该等委员会的过半数成员，批准委任或提名进入该委员会；(Ii)导致Holdings及其附属公司全部或实质全部资产或业务整体出售的事件或一系列事件，或(Iii)除本协议允许的范围外，导致Holdings未能直接或间接、实益和记录地拥有借款人和每一附属担保人所有已发行和未偿还股权的100%(100%)的事件或一系列事件(在本条第(Iii)款的情况下，仅就任何附属担保人而言，不包括第9.09节允许的任何资产出售，第9.03(B)节允许的清算或解散，以及根据适用规定规定的董事合格股份性质的任何股权

-5-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22法律)。就这一定义而言，“实益所有人”的定义如“交易法”规则13d-3和13d-5所界定，但个人或团体应被视为对其有权获得的所有股权拥有“实益所有权”，无论这种权利是立即行使还是仅在一段时间后行使(这种权利是“选择权”)。“指控”的含义见第14.17节。“索赔”系指(并包括)任何索赔、要求、申诉、调查、申诉、诉讼、申请、诉讼、诉讼因由、命令、指控、起诉、起诉、判决或其他类似程序，不论是关于评估或重估、债务、负债、费用、费用、损害或损失、或有，不论是已清算或未清算、已到期或未到期、有争议或无争议、合同、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用(包括法律顾问的费用和费用)，以及调查或进行上述任何事项或与上述任何事项有关的任何法律程序所产生的所有费用。“截止日期”是指满足第6.01节中规定的先决条件(或根据第14.04节放弃)的日期。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指任何不动产、动产和混合财产(无论是有形的还是无形的)，其中的留置权被授予或声称被授予行政代理人，以担保在截止日期或之后根据任何贷款文件承担的义务，包括将来获得或设定的资产或财产(或根据上下文需要，统称为所有不动产、动产和混合财产)；但“抵押品”不应包括任何“除外资产”(定义见“担保协议”)。“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人根据本协议的条款和条件，在每个适用的融资日期向借款人提供贷款的义务，该承诺的金额为附表1中“适用的承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，因为该附表可根据转让和假设或其他情况而不时修订(该等金额是指任何贷款人的“适用的承诺”)。本协定签订之日的承付款总额为4亿美元。“普通股”是指控股公司的普通股，每股面值0.05 GB。“公司竞争对手”是指(I)与Holdings或其任何附属公司主要经营同一业务线的Holdings或其任何附属公司的任何竞争对手，以及(Ii)任何该等竞争对手的关联公司(主要从事进行商业贷款、票据、债券或类似信贷或证券扩展投资的真正债务基金的任何人士除外)，该等关联公司可根据该人的姓名清楚地识别为任何该等竞争对手的关联公司，或由借款人不时以书面向行政代理指明。尽管本协议中有任何相反规定，(A)行政部门

-6-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22代理商不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中与公司竞争对手、(B)借款人、担保人和贷款人承认并同意，行政代理没有责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为公司竞争对手，并且行政代理对于向公司竞争对手进行的任何转让或参与不承担任何责任，以及(C)在任何情况下，任何橡树资本贷款机构或任何OMERS贷款机构都不会被视为公司竞争对手。“符合性证书”具有第8.01(D)节规定的含义。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合同”是指任何合同、许可证、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或约定，根据这些合同，任何人有或将有任何责任或或有责任(在每种情况下，无论是书面的还是口头的，明示的或默示的，无论是关于金钱或付款义务、履行义务或其他方面的)。“控制”是指对某一特定人而言，一人或多人直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接对该特定人的管理或政策进行指导或指导的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“受控账户”具有第8.17(A)节规定的含义。“版权”是指已出版和未出版的原创作品，不论是否可享有版权，包括软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编，在每一种情况下，包括所有和所有版权，以及所有邻近的和相关的权利、普通法权利和精神权利，以及所有版权、版权登记和版权登记申请，包括在世界各地的所有续展、延期、恢复、衍生作品和恢复，以及由此产生的或与之相关的所有普通法权利、精神权利和其他权利。“治愈失效日期”具有第11.04(A)节规定的含义。“违约”是指任何违约事件，以及在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件的任何事件。除第2.06(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理所确定的，(A)未能在本协议要求其提供资金的日期的三(3)个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括该贷款人的任何承诺，(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或(C)已(I)成为破产程序的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、债权人或类似的被控人的利益的受让人

-7-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22对其业务或为其指定的托管人进行重组或清算，(Iii)采取任何行动，或表示同意批准或默许任何此类程序或任命，或(Iv)成为内部保释诉讼的标的；但条件是，贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(C)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.06(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给借款人和每一贷款人。“违约率”的含义见第3.02(B)节。“延期收购对价”指与本协议允许的任何收购或其他收购或投资相关的任何收购价格调整、特许权使用费、盈利、里程碑付款、或有或有或类似性质的其他延期付款(包括任何竞业禁止付款和咨询付款)。“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土是任何制裁的对象或目标(在本协定时，制裁包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(I)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回(在每种情况下，仅限于(A)合格股权和(B)习惯现金代替零碎股份)，包括根据偿债基金义务或其他规定，(Ii)可在持有人的选择下赎回(但完全或部分(A)合资格股权及(B)以现金代替零碎股份的现金除外)，(Iii)规定按计划支付股息或其他现金分派(以现金代替零碎股份除外)或其他会构成不符合资格的股权的证券，或(Iv)可转换或可交换(除非发行人自行选择)债务或任何其他会构成不符合资格的股权的股权，在到期日后九十一(91)天之前；但在到期日后第91天之前发生控制权变更(为此包括要求预付全部债务的资产出售)时，任何不符合条件的股权不会构成不符合资格的股权，但规定该股权的持有人(或该股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)有权要求其发行人赎回或回购该股权，则不构成不符合资格的股权，条件是赎回或回购的权利须经行政代理在其合理的酌情决定权下满意。预先全额偿付贷款单据下的所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)；

-8-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22还规定，如果此类股权是根据常规员工福利或股权激励计划为控股公司或任何子公司的员工的利益或通过任何此类计划向此类员工发行的，则此类股权不应仅因为(X)该员工可将此类股权交付给控股公司及其子公司(或控股或此类子公司扣留此类股权)，以满足与此类股权相关的任何行使价格或扣缴税款义务，或(Y)由于任何此类员工的离职、死亡或残疾，控股公司或其子公司可能需要回购这些股票。“不良债务投资者”是指秃鹫基金、不良债务基金或任何基金或投资者，其主要业务或主要投资组合或投资策略是投资于贷款或其他债务证券，目的是(直接或间接)拥有或获得企业股权。在任何情况下，任何橡树贷款机构或任何OMERS贷款机构都不应被视为不良债务投资者。即使本协议有任何相反规定，行政代理也没有责任或义务进行尽职调查，以确定或确定某人是否会成为不良债务投资者，行政代理也不对向不良债务投资者进行的任何转让或参与承担任何责任。“部门”的含义如第1.04节所述。“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“欧洲经济区金融机构”是指(I)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(Ii)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(I)款所述机构的母公司的任何实体，或(Iii)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(I)或(Ii)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何机构、公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国的公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。“合资格受让人”系指并包括(I)任何商业银行、(Ii)任何保险公司、(Iii)任何财务公司、(Iv)任何金融机构、(V)主要从事进行、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、票据、债券或类似信贷或证券延伸的任何人；(Vi)任何贷款人、其任何附属公司或该等贷款人或附属公司管理的基金或账户；以及(Vii)主要从事投资管理或为投资目的持有资产的任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)；但违约贷款人、不良债务投资者或公司竞争对手不得成为合格受让人。

-9-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22“英语债权”是指根据第6.01(G)节在控股公司和行政代理之间交付的债权，该债权可能会不时被修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“恩西芬净”是指9，10-dimethoxy-2(2，4，6-trimethylphenylimino)-3-(n-carbamoyl-2-(氨乙基)-3，4，6，7-四氢-2H-嘧啶[6,1-a]异喹啉-4-酮，磷酸二酯酶3和4的双重抑制剂，包括任何前药、代谢物、盐、同系物、碱、酸酐、水合物、晶型、非晶型、多晶型、溶剂型、立体异构体、放射性异构体或酯型及其任何其他改进、变化和修饰，并应包括前述的所有剂量、剂型和制剂。“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人(I)依据或与任何环境法的任何实际或指称的违反或责任有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、信息请求、消除命令或其他命令或指令(有条件或其他)产生的；(Ii)与任何危险材料或任何实际或指称的危险物质活动有关的；或(Iii)因违反环境法或任何危险材料活动而对健康、安全、自然资源或环境造成的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害。“环境法”系指以任何方式与(I)环境问题，包括与任何危险材料活动有关的所有法律(包括普通法和任何联邦、州、省、外国或地方政府的法律)、规则、条例、命令、令状、判决、通知、要求、具有约束力的协议、禁令或法令；(Ii)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)在与危险材料活动、职业安全和健康、工业卫生、土地使用、自然资源或保护人类、植物或动物健康或福利有关的范围内，以适用于控股公司或其任何子公司或任何设施的任何方式。“环境责任”是指任何债务人或其任何附属公司因下列直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(I)违反任何环境法；(Ii)任何危险材料的产生、使用、存在、排放、排放、搬运、运输、储存、处理或处置；(Iii)接触任何危险材料；(Iv)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(V)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“股权”指任何人(就本定义而言，指“发行人”)，指发行人股本的所有股份、权益或参与，或与该发行人股本有关的其他等价物，包括所有成员权益、合伙企业权益或等价物，无论是现在尚未发行的或在截止日期后发行的，在每种情况下，无论如何指定，无论是否有投票权。尽管有上述规定，在任何情况下，任何可转换或可交换为股权的债务均不构成本协议项下的“股权”。

-10-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22“等值金额”是指，就以一种货币计价的金额而言，可以通过参考确定时的汇率确定的第一种货币的金额以另一种货币购买的金额。若一项交易的允许性、陈述或担保的准确性或对本协议的遵守情况是参考以美元表示的金额(或以其他货币表示的等值金额)来确定的，则在每种情况下，确定的时间应为任何适用交易的订立时间(例如产生债务或进行投资或资产出售的时间)、财务契约测试、或作出陈述或担保，且根据本协议采取的行动的允许性不应受随后汇率波动的影响，也不会因汇率的后续波动而产生违约或违约事件。“ERISA”系指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。“ERISA联营公司”统称为“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何债务人、其附属公司和任何受共同控制或被视为单一雇主的人及其任何义务人或附属公司。“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043节所界定的与第四章计划有关的可报告事件，但不包括PBGC已按规定放弃ERISA第4043(A)节关于此类事件发生后三十(30)天内通知其的要求的事件；(Ii)《ERISA》第4001(A)(13)节所界定的《ERISA》第4043(B)节关于出资赞助商的要求是否适用于《ERISA》第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件将在接下来的三十(30)天内发生的任何第四标题计划；(Iii)任何义务人或其任何ERISA关联公司退出第四标题计划或终止任何第四标题计划，导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；(Iv)任何义务人或其任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(按照ERISA第4203和4205条的含义)，如果因此存在任何潜在责任，或任何义务人或其任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的书面通知，表明其根据ERISA第4245条破产；(5)提交终止意向通知，根据《雇员补偿和安保法》第4041条或第4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止第四标题计划或多雇主计划的程序，但就多雇主计划或多雇主计划而言，只收到计划管理人的一份通知；(6)根据《ERISA》第4062(E)条或第4069条，或因适用《ERISA》第4212(C)条，向任何债务人或其任何附属机构施加责任；(Vii)任何义务人或其任何ERISA附属公司未能为一项计划作出任何必要的贡献，或未能就任何第四标题计划(不论是否根据守则第412(C)节放弃)达到守则第412节的最低资助标准，或未能在到期日前根据守则第430节就任何第四标题计划作出所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何所需的贡献；(Viii)确定任何第四标题计划被视为风险计划或《守则》第430、431和432条或《国际危险废物排放标准》第303、304和305条所指的处于危险状态的计划；。(Ix)可合理预期构成第4042条所指理由的事件或情况。

-11-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 ERISA，用于终止或任命受托人管理任何标题IV计划或多雇主计划，但在多雇主计划或多雇主计划的情况下，只收到计划管理人的一份通知；(X)根据ERISA第4007条规定的PBGC保费以外的任何责任，向任何义务人或其任何ERISA附属公司施加任何责任；(Xi)根据《外汇交易条例》第303条就任何第四标题计划申请豁免资金或根据《守则》第412条延长任何摊销期限；(十二)发生《外汇交易条例》第406条或第407条规定的非豁免的禁止交易，而任何债务人或其任何附属公司将合理地预期对该交易负有直接或间接责任；(十三)任何受信人或丧失资格的人士违反《ERISA》第404或405节的适用要求或《守则》第401(A)节下的独占利益规则，而任何义务人或其任何关联方有理由对其负有直接或间接责任；(Xiv)发生可合理预期会导致根据《守则》第43章或根据《ERISA》第409、502(C)、(I)或(1)或4071条对任何义务人或其关联方处以罚款、处罚、征税或相关收费的作为或不作为；(Xv)对任何计划或其资产，或与任何此类计划有关的任何债务人或其任何附属公司提出实质申索(常规利益申索除外)；。(Xvi)收到美国国税局的书面通知，说明任何合资格的计划未能符合守则第401(A)节的资格，或任何构成合资格计划一部分的信托未能符合守则第501(A)节的免税资格；。或(Xvii)对任何债务人或其任何附属机构的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)，无论是根据第一章或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)条，还是根据《守则》第401(A)(29)或430(K)条。“ERISA供资规则”指《守则》第412、430、431、432和436节以及ERISA第302、303、304和305节规定的关于第四章计划的最低缴款要求(包括任何分期付款)的规则。“错误付款”具有第12.13(A)节规定的含义。“错误的欠款转让”具有第12.13(D)节规定的含义。“影响贷款的错误付款”具有第12.13(D)节规定的含义。“错误退款不足”的含义见第12.13(D)节。“错误付款代位权”具有第12.13(D)节规定的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”的含义见第11.01节。

-12-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。“汇率”指截至任何日期，任何货币可以兑换成另一种货币的汇率，如路透社相关屏幕上上午11点左右所示。(东部时间)在这样的日期。如果该汇率没有出现在路透社的屏幕上，则应参考行政代理合理指定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定“汇率”。“除外账户”是指(1)专门用于支付给任何债务人的雇员或为其利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户；但就薪资账户而言，此类账户中的金额不得超过适用义务人在正常过程中为下两个完整的薪资周期提供全额资金所需的金额，以及任何适用法律可能要求或适用金融机构就此类账户可能要求的最低账户，(Ii)不低于每周扫入受控账户的零余额账户(包括存放根据Medicaid、Medicare、TRICARE或其他州或联邦医疗保健支付或计划支付的任何此类账户)，(Iii)专门用于真正托管目的的账户(包括信托账户)，保险或受托用途，(Iv)包含现金及准许现金等值投资的现金抵押品账户(包括信托账户)，专用于根据第9.02(E)、9.02(F)、9.02(K)、9.02(L)、9.02(R)、9.02(S)及第9.02(T)节产生的准许留置权，在每种情况下，该等现金及/或准许现金等价物投资不得超过根据上述第9.02节所列任何条款准许的金额，(V)抵押品账户，就且仅就准许收入利息融资未偿还(如收入利息融资协议仍未偿还，包括其中所界定的“RIPSA账户”)而言，及(Vi)任何其他存款账户或证券账户的总金额不得超过500,000美元(或以其他货币计算的等值金额)。“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除：(I)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每一种情况下，(X)由于收款方根据法律组织或将其主要办事处或其适用的贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Y)属于其他关联税的税，美国联邦预扣税，适用于(1)贷款人在贷款或承诺中取得的利息，或(2)贷款人变更其贷款办事处之日，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户的款项征收的预扣税，除非根据第5.03节的规定，应在紧接该贷款人成为本合同一方之前向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该税额有关的税款。(Iii)因收款人未能遵守第5.03(F)节的规定而缴纳的税款，以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税款。

-13-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“现有信贷安排”是指由维罗纳制药公司、牛津金融有限责任公司及其贷款方根据该特定贷款和担保协议产生的债务，日期为2023年12月27日。“退场费”的含义与第3.05节中赋予该术语的含义相同。“设施”是指现在、以后或之前由任何债务人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“食品与药品法”系指“美国食品、药品和化妆品法”，载于“美国法典”第21编，第301节及以后。(或其任何继承人)，以及根据该等规则及规例而发出或颁布的规则及规例。“FDA”指美国食品和药物管理局及任何后续实体。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理决定的该日就该等交易向三(3)家主要银行收取的平均利率；此外，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“费用函”指(I)借款人、贷款人和行政代理人之间日期为本协议日期的预付费用函，以及(Ii)借款人和行政代理人之间日期为本协议日期的代理费函。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“资金日期证明”是指实质上以表L的形式提供的证明。“公认会计原则”是指在(I)美利坚合众国公认的会计原则，如会计原则委员会和美国注册会计师协会在

-14-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22财务会计准则委员会的声明和声明，以及其他可能被会计行业重要部门普遍使用的、适用于确定之日的情况的其他实体的声明和声明，以及(Ii)对于在美利坚合众国以外的司法管辖区注册成立的担保人，在该担保人注册成立和/或开展业务的司法管辖区一致适用的公认会计原则。所有提及的“公认会计原则”均应适用于符合根据第6.01(E)节编制财务报表时使用的原则的公认会计原则。“政府批准”是指任何政府当局(或根据其任何行为)颁发或授予的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可、认证、认可、登记、许可或豁免，包括与上述任何一项有关的任何申请或提交。“政府当局”是指任何国家、政府、权力机构(行政、立法或司法)、州、省或直辖市或其其他政治区，以及行使政府的行政、立法、司法、货币、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，包括监管当局、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、法院、机构、委员会、法庭和争端解决小组，以及任何国家的任何州、地区、县、市或其他政治区的其他制定法律、规则或规章的组织或实体，无论是在美国还是在美国以外。“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或其他义务(“主要义务”)或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务(“主要义务”)的经济效果的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类主要义务或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品的义务，(2)购买或租赁财产、证券或服务，以保证该等主要债务的所有人获得偿付；。(3)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，使主要债务人能够支付该等主要债务；或。(4)就为支持该等主要债务而出具的任何信用证或担保书(包括任何银行担保)作为账户当事人；。但长期担保不得包括托收或存款背书，或对任何直线租赁或经营租赁的担保(包括在《会计准则汇编842-租赁》实施前不属于公认会计准则下的资本租赁的任何租赁)。“担保假设协议”是指根据第8.11(A)节要求成为“担保人”的实体基本上以附件C的形式签署的担保假设协议。“担保债务”具有第13.01节规定的含义。“担保人付款”具有第13.10(A)节规定的含义。

-15-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22“担保”是指控股公司和附属担保人根据第13条以担保方为受益人作出的担保(包括根据担保承担协议被要求成为“附属担保人”的实体所承担的任何担保)。“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或可能或合理地预期会对任何设施的拥有者、居住者或任何人的健康和安全或对室内或室外环境构成危害的任何化学品、材料或物质。“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建设、处理、消除、移除、补救、处置、回收、处置或处理，以及与上述任何行为相关的任何调查、监测、纠正行动或反应行动。“医疗保健法”统称为管理药品、医疗器械、医疗或保健产品、物品和服务的分销、配发、进口、出口、质量、制造、标签、推广、提供和付款的所有法律，包括经修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)；42《美国法典》第1320a-7b条(涉及联邦医疗保险或国家医疗保健计划的刑事处罚)，通常称为《联邦反回扣法令》；42 U.S.C.§1320a-7h(《医生支付阳光法案》)，FD&C法案；以及根据或根据上述任何规定颁布的所有规则和条例，包括任何非美国的等价物。“套期保值协议”是指任何利率交换协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。尽管前述有任何相反规定，任何许可债券对冲交易或任何许可认股权证交易均不属于对冲协议。“HIPAA”具有“医疗保健法”中规定的含义。“IND”是指根据21 C.F.R.第312部分向FDA提交的研究用新药申请，要求允许其在美国启动人体临床试验，或向美国境外的监管机构提交的任何同等申请，包括可能提交的与上述规定有关的所有修订。“负债”指(I)该人对借入款项的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书证明的所有义务，(Iii)该人惯常支付利息费用的所有义务(不包括根据在正常过程中订立的商业合约而逾期付款的利息罚款，以及为免生疑问，商业合约与借款债务或购买款项债务无关)，(Iv)该人根据与该人所取得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所负的所有义务，(V)该人在

-16-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22关于财产或服务的延期购买价格(双方同意卖方票据或赚取债务在第(Xii)条中得到解决)，(Vi)由该人拥有或获得的财产的任何留置权担保(或该债务持有人有权以其现有权利或其他方式担保的)其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已经承担，(Vii)该人对其他人的债务的所有担保，(Viii)该人的所有资本租赁义务，(Ix)作为账户一方的该人就信用证和担保书承担的所有义务，(X)任何套期保值协议、货币互换、远期、期货或衍生品交易项下的义务，(Xi)该人就银行承兑汇票承担的或有的所有义务，(Xii)该人根据按照公认会计原则在其资产负债表上出现的任何许可证或其他协议(但不包括基于任何该等许可证或其他协议下的销售而支付的任何款项)项下的任何赚取和担保的最低里程碑及其他付款项下的所有义务，(Xiii)该人士的任何不符合资格的股权；及(Xiv)根据公认会计原则须列为该人士的负债的所有其他债务；但是，尽管有上述规定，债务不应包括(A)应计费用、递延租金、递延税款、递延补偿或雇佣协议下的习惯义务(包括与提前退休或终止义务、递延补偿性或雇员或董事股权计划、养老基金义务或缴费或类似的索赔、义务或缴费或社会保障或工资税有关的义务)，或(B)在正常过程中产生的应付账款，在每种情况下，逾期不得超过六十(60)天，除非经适当程序真诚提出质疑并根据公认会计准则预留。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。“受补偿方”具有第14.03(B)节规定的含义。“保证税”系指(I)对任何债务人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款或因任何债务人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。“破产法”是指经修订的英国1986年破产法。“破产程序”系指(I)与债务人的破产、重组、破产、破产管理、暂缓执行、清算、接管、审查权、解散、清盘或救济(包括通过自愿安排、安排方案、重组计划或其他方式)有关的任何案件、诉讼或程序，或(Ii)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债务重组、债权人资产处置或其他类似安排，涉及任何人的债权人一般或该人的债权人的任何主要部分，在每一案件中均根据美国联邦、州或外国法律进行。包括破产法或破产法。“知识产权”系指世界上任何地方的所有知识产权或任何种类的专有权利，包括专利、商标、版权、贸易或与其有关的任何权利

-17-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22机密，美国或非美国的数据库权利，以及向此类权利主张优先权的所有权利，以及现在或将来在世界任何地方存在或将存在的所有类似或同等权利或保护形式。“公司间从属协议”指由每一债务人及其每一附属公司签署并交付的居次协议，根据该协议，债务人对任何该等人士所欠的任何债务的所有债务，应排在优先全额现金偿付所有债务之后，而该协议的形式实质上与本协议所附的证据I相同。“利率”是指根据第3.02(B)节可能增加的年利率11.00%。“发明”系指任何新颖、创造性或有用的艺术、设备、方法、过程、机器(包括任何物品或装置)、物质的制造或合成，或任何艺术、装置、方法、过程、机器(包括物品或装置)、制造或物质合成的任何新颖、创造性和有用的改进。“投资”对任何人来说，是指：(1)取得(不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的任何债务或股权、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券(包括任何“卖空”或任何证券的任何出售，而此等证券并非由订立出售证券的人拥有)；(Ii)向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款、承担债务或以其他方式向他人提供信贷或出资(包括向另一人购买财产，但须受或有或有或以其他方式达成的谅解或协议所规限，以将该等财产转售予该人)，但不包括因该人在正常过程中出售存货或供应品而产生的不超过九十(90)天期限的任何该等垫款、贷款或信贷扩展；(Iii)就任何其他人士的债务或其他负债订立任何担保或其他或有债务，以及(不重复)任何承诺向该人垫付、借出或扩大的款项；或。(Iv)完成收购。投资额应为实际投资额(就构成一项资产或财产的贡献的任何投资而言，应基于该人对该资产或财产在作出该投资时的公平市场价值的善意估计)减去为该项投资收到或返还的现金数额，而不对该等投资的价值随后的增减、减记、减记或撇账进行调整；但在任何情况下，该数额不得少于第9.05节规定的固定数额以上的任何篮子或数额。尽管前述有任何相反规定，控股或其任何附属公司购买任何获准债券对冲交易并履行其在该等交易项下的责任，均不属投资。“美国国税局”指美国国税局或任何后续机构。“房东同意”是指，就美国境内的地点而言，房东以行政代理人合理接受的形式表示同意。

-18-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22“法律”统称为美国或非美国的所有联邦、州、省、领土、市政或地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理这些法律的任何政府当局对其进行的任何解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、直接职责、请求、许可、授权和许可以及与其达成的协议，在每个案件中均具有法律效力。“法律和知识产权费用”具有第14.03(A)节规定的含义。“法律保留”系指：(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救办法(或在其他法域类似于衡平法补救办法的补救办法)的原则(不论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)、关于破产、破产、清算、重组、司法管理、法院计划、暂缓执行、管理、审查和一般影响债权人和有担保债权人权利的其他法律的执行限制的原则，以及任何适用法域法律下的类似原则或限制；(B)根据适用的时效法律禁止申索的时间，以及默许、抵销或反申索的免责辩护，以及就某人不缴付印花税承担法律责任或作出弥偿的承诺可能无效的可能性，以及任何适用司法管辖区的法律对抵销、反申索或默许以及类似原则或限制的抗辩；。(C)根据任何有关协议施加的任何额外利息或失责利息可被裁定为不可强制执行的原则，理由是这是一项惩罚，因而无效；。(D)法院不得对败诉的诉讼人招致的法律费用作出弥偿的原则；。(E)在受禁止转让、转让或收费的任何合同或协议上设定或据称设定担保权益可能无效、无效或无效，并可能导致违反据称设定担保权益的合同或协议的原则；(F)与受监管实体有关的某些补救办法可能需要政府或监管机构的进一步批准或根据与这类机构达成的协议予以批准的原则；以及(G)任何相关法域的法律规定的类似原则、权利和抗辩。“出借人”具有本合同序言中规定的含义。“留置权”是指(A)任何按揭、留置权、许可证、质押、抵押、转让、担保或任何种类或性质的其他产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，或任何租约、所有权保留协议、按揭、限制、地役权、通行权、选择权或(所有权或

-19-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22占有)(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何其性质的租赁、任何其他不动产所有权的产权负担、任何出售此类资产或给予此类资产担保权益的期权或其他协议，以及根据《统一商法典》(或任何司法管辖区的同等法规)提交任何融资声明或提供任何融资声明的任何备案或协议)或具有创建担保权益实际效果的任何优惠安排，以及(B)在股权的情况下，任何购买期权，第三方对此类股权的赎回或类似权利。“贷款”是指贷款人根据第2.01节提供的每笔贷款。“贷款文件”统称为本协议、本附注、证券文件、费用函、任何担保承担协议、公司间附属协议和任何附属协议、债权人间协议(包括允许债权人间协议，但为免生疑问，不包括与允许收益利息融资有关的任何其他文件)或与本协议或任何其他贷款文件相关的其他现有或未来文件、票据、协议或证书(为其自身或为任何其他担保当事人的利益)，在每种情况下，均与本协议或任何其他贷款文件有关。“损失”系指判决、债务、负债、费用、费用、损害或损失、或有，不论已清算或未清算、到期或未到期、有争议或无争议、合同、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用，包括法律顾问的费用和在全额赔偿的基础上支付的费用，以及调查或处理任何索赔或与任何索赔有关的任何诉讼所产生的所有费用。“多数贷款人”是指在任何时候，贷款人在下列两项之和中的50%(50%)以上：(1)当时有效的未使用承诺总额和(2)当时贷款的未偿还本金金额。在任何时候确定多数贷款人时，不得忽视任何违约贷款人的承诺。“保证金股票”是指规则U和规则X所指的“保证金股票”。“市值”是指在任何给定的确定日期内，相当于(A)纳斯达克报告的控股公司的美国存托股份(或如该等美国存托股份主要在另一间交易所上市，则在该另一交易所上市)的平均官方收市价乘以(B)于决定日期已发行及上市并在该纳斯达克上市的控股公司的美国存托股份总数(或如该等美国存托股份主要在另一间交易所上市，则在该另一交易所上市)的数额；在适用的计算期内，任何股份分红、股份分拆、股份合并、重新分类或其他类似交易均须作出适当调整。“重大不利影响”是指对(一)控股及其子公司的业务、经营、财务状况、资产或负债作为一个整体，(二)债务人作为一个整体履行贷款文件规定的到期付款义务的能力，(三)债务的合法性、有效性、约束力或可执行性造成的重大不利影响。

-20-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22贷款文件或(Iv)行政代理或担保当事人根据任何贷款文件可获得或授予的权利、补救和利益。“实质性协议”是指根据1934年《证券法》或《证券交易法》颁布并经修订的法规要求披露的任何合同(包括对其的修改)。为免生疑问，雇佣和管理合同不应是实质性协议。“重大环境责任”是指已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何环境责任。“材料许可证”具有第8.02(G)节规定的含义。“实质性债务”是指任何债务人或其附属公司的任何债务，其未偿本金单独或合计超过1,000万美元(或以其他货币计算的等值金额)。“实质性知识产权”是指借款人或其任何子公司目前拥有(或声称由其拥有)、向借款人或其任何子公司授权(或声称向其授权)、或借款人或其任何子公司在本合同生效日期后获得、开发或获得、或以其他方式向借款人或其任何子公司授权的所有知识产权，在任何情况下，这些知识产权对借款人或其任何子公司当前、计划或预期的任何业务都是重要的。“实质性知识产权”应包括对(I)恩西芬特林或(Ii)恩西芬特林的产品商业化和开发活动有实质性的、或具体体现于、涵盖或与之相关的、与之相关或指向的所有知识产权。“材料软件”具有第7.05(B)(G)节规定的含义。“到期日”是指2029年5月9日，如果该日期不是营业日，则指紧随其后的营业日。“最高费率”的含义见第14.17节。“医疗补助”是指《社会保障法》第十九章第89-97条下的政府支持的福利计划，该计划根据第1396节及以后的规定，根据具体的资格标准向各州提供医疗援助的联邦补助金。《美国法典》第42章。“医疗保险”是指《社会保障法》第十八章第89-97条下的政府资助的保险计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供医疗保险制度，如第1395节及以下所述。《美国法典》第42章。“最低流动资金数额”是指(1)从结算日到B档定期贷款融资之日，30,000,000美元；(2)从B档定期贷款融资之日起，到D档定期贷款融资之日止，40,000,000美元；(3)D档定期贷款融资后，20,000,000美元。

-21-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“最低流动资金契约”具有第10.01节中规定的含义。“最低净销售额”是指，就任何期间而言，[***]。“最低净销售额契约”具有第10.02节中规定的含义。“最低净销售额治疗权”具有第11.04(A)节规定的含义。“可交付抵押贷款”具有第8.11(B)(Iv)节规定的含义。“多雇主计划”是指ERISA第400L(A)(3)节所界定的任何多雇主计划，而ERISA的任何附属公司对该计划负有或有的任何义务或责任。“纳斯达克”指的是“纳斯达克”全球市场。“NDA”指根据《美国法典》第21篇第355节向FDA提交的新药申请，寻求批准在美国上市的新药，或向美国以外的监管机构提交的任何同等申请，及其所有补充剂或修正案。“现金收益净额”是指：(1)就任何债务人或其任何附属公司经历或遭受的任何意外事故而言，指该债务人或其任何附属公司不时(直接或间接)就该意外事故而收取或代表该人就该意外事故而收取的现金收益的数额，并只从中扣除(A)该债务人或该附属公司因此而招致的合理费用及开支，(B)已支付或合理预期应就此而支付的税项(包括转让税或所得税净额)，(C)为估计就此类意外事故应支付的负债建立的合理准备金，并按惯例将其存入第三方托管机构或存放在受控账户中；及(D)根据第9.01(J)节和第9.01节(L)规定须用于预付允许债务的任何数额(L)，由受此类意外事故影响的资产担保(不包括(X)根据本协议或其他贷款文件欠行政代理人或任何贷款人的债务，以及(Y)此类资产的购买人承担的债务)；及(Ii)就任何债务人或其任何附属公司的任何资产出售而言，指该债务人或其任何附属公司不时(直接或间接)就该项资产出售而收取的现金收益的款额，并只扣除(A)该债务人或该附属公司因此而招致的与此有关的合理成本及开支，(B)已缴付或合理地预期须就此而支付的税项(包括转让税或净所得税)，(C)为此类资产出售估计应支付的负债建立的合理准备金，并按惯例条件存入第三方托管机构或存放在受控账户中；(D)根据第9.01(J)节和第9.01节(L)规定必须用来预付允许的债务的任何数额(L)，由此类资产所担保的资产担保(不包括(X)根据本协议或其他贷款文件欠行政代理或任何贷款人的债务，以及(Y)此类资产的购买者承担的债务)；但在第(I)及(Ii)条的每一项条文中，只可在下列情况下扣除费用及开支：(X)实际支付或应付予并非任何债务人或其任何附属公司的相联者的人，及(Y)可恰当地归因于该意外事故或资产出售(视属何情况而定)的人。

-22-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“净销售额”是指在任何相关会计期间，控股公司及其子公司在该会计期间可归因于在美国销售Ensifentine的综合净销售额，这是根据公认会计原则在综合基础上确定的。“净销售额补偿付款”是指，就适用最低销售净额契约的任何会计季度而言，控股公司在截至该会计季度最后一天的连续四个会计季度期间的净销售额低于该期间的最低净销售额的金额(如果为正数)；但净销售补偿付款在任何情况下都不得低于10,000,000美元。“本票”系指借款人根据第2.04节的规定签署并交付给任何贷款人的本票，其实质形式如本合同附件B所示。“解决净销售合同意向通知”具有第11.04(B)节规定的含义。“NY UCC”指纽约州不时有效的UCC。“橡树资本”指橡树资本管理公司。“橡树贷款机构”是指作为橡树资本的附属公司或管理基金或账户的任何贷款机构。“橡树意向书”指的是控股公司和橡树资本之间的特定意向书，日期为2024年3月15日。“债务”就任何债务人而言，是指该债务人欠任何有担保一方(包括所有担保债务)、本合同项下的任何其他受赔人或任何参与者的所有数额、债务、债务、契诺和各种义务，在每一种情况下，该债务因任何贷款文件而产生、在任何情况下产生或与任何贷款文件有关，不论是直接的或间接的(不论是通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或将来到期的、现在存在的或以后到期的、无论是以何种方式产生和获得的，也不论是否有任何票据或付款证明，不论是在到期日、以加速付款，在设定的一个或多个预付款日期或其他情况下，不论是由于任何借款、贷款、担保、赔偿或以任何方式产生的，包括(I)如果债务人是借款人，则所有贷款、(Ii)所有利息，不论是否在任何破产呈请提交后或在任何无力偿债、重组或类似法律程序开始后产生，以及(Iii)所有其他费用、开支(包括律师的费用、收费及支付)、利息、收益保障保费，退出费用、佣金、收费、费用、已支付金额的支出、赔偿和偿还以及根据任何贷款文件应向债务人收取的其他款项，无论在任何破产、破产、重组或其他类似程序中是否允许或允许。“债务人”是指控股公司、借款人和附属担保人及其各自的继承人和允许受让人。

-23-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“OFAC”具有“反恐怖主义法”定义中赋予此类术语的含义。“OMERS贷方”是指OCM Life Science Portfolio LP或其任何附属公司，在每种情况下，都是本协议下的贷方。“选择权”的含义与“控制权变更”的定义相同。“正常经营”是指类似企业在其正常经营过程中而不是在财务困境中惯常进行的正常业务过程或普通贸易活动。对任何人士而言，“组织文件”指该人士的组织文件，包括(如适用)其公司注册证书、更名证书、章程文件、章程、合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任协议、经营协议及适用于该人士股权的所有股东协议、表决权信托及类似安排，或前述任何同等文件。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第5.04(B)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“参与者”具有第14.05(E)节规定的含义。“参赛者名册”具有第14.05(E)节规定的含义。“专利”是指(I)所有国内、国家、地区和国外专利、专利权、专利申请、临时申请、专利披露和发明披露，(Ii)由这些专利提交的任何国内、国家、地区或外国专利申请、专利权、专利申请、临时申请、专利披露和发明披露，包括续展、分立、续展、部分续展、替换、条款、转换条款和继续起诉申请，(Iii)任何国内、国家、前款第(一)项、第(二)项已授予或者将授予的地区或国外专利，包括实用新型、小额专利、外观设计专利以及其他所有外观设计权利和发明证书；以及(4)现有或未来延期或恢复机制的所有延期或恢复，包括重新确认、补发、重新审查、修订和延长期限

-24-US-DOCS\149559833.14第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的前述专利或专利申请的22(包括任何补充保护证书等)，包括前述任何一项所要求的发明和由此产生的任何优先权。“爱国者法案”的含义见第14.19节。“付款日期”是指(I)每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自截止日期(如果该日期不是营业日，则为紧接的下一个营业日；但如果该下一个营业日在到期日之后，则应在紧接的前一个营业日)和(Ii)到期日开始。“收款方”具有第12.13(A)节规定的含义。“PBGC”是指ERISA中所指和定义的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“完善证书”是指根据第6.01(D)节交付的抵押品、完善和信息证书。“完善要求”是指在任何司法管辖区或根据任何法律或法规，为创建、附加或完善任何担保权益(或任何适用司法管辖区内的同等概念)或取得相关优先权，或在证券文件及/或根据该文件设立的担保权益及/或根据该文件设立的担保权益的适当登记、存档、背书、公证、盖章及/或通知，以及在任何司法管辖区或任何法律或法规下所需的任何其他行动或步骤。“允许收购”是指控股公司或其任何子公司通过许可、购买、合并或其他方式进行的任何收购；但条件是：(A)在紧接其生效之前和之后，不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续发生或将合理地预期导致违约或违约事件；(B)此类收购应在所有实质性方面符合所有适用法律和所有适用政府批准；(C)除以下第(J)款另有规定外，在收购另一人的股权的情况下，在该项收购生效后，控股或其任何附属公司收购的该另一人的所有股权应由控股或其任何附属公司直接或间接、实益且有记录地拥有，且借款人应促使该被收购人在下述条款和第(J)款所要求的情况下满足第8.11节所述的各项行动；(D)在实施此类收购后，控股公司及其子公司应按形式遵守第10条规定的财务契约；

-25-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(E)如果此类收购的结构是收购或授权他人使用、制造、制造、进口、出口、开发、销售或要约出售他人的任何产品、产品线或知识产权，则该等产品、产品线或知识产权应由债务人收购或授权。除准予留置权外，不应有留置权，行政代理应采取必要或合理要求的所有其他行动，以向行政代理提供和完善第一优先权留置权，以使该知识产权或涉及该产品或产品线的知识产权的担保当事人受益(在每种情况下，均须受准予留置权的约束)；(F)任何此类收购的全部或任何部分购买价格(包括任何递延收购对价的合理估计，不包括由惯常里程碑和特许权使用费付款组成的任何递延收购对价)(在每种情况下，不包括根据按照公平交易订立的协议的未来收入计算的付款，而不是基于时间推移或监管批准的付款)以现金支付，其金额不超过(I)30,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)与本协议期限内所有其他允许收购合计，加上(Ii)完全为此目的而指定的对控股公司普通股权益的任何基本上同时出资的部分(前提是任何此类出资中的指定部分必须在出资后三十(30)天内用于支付该准许收购的费用)；(G)在任何此类收购的全部或任何部分购买价格以股权支付的范围内，所有此类股权应为合格股权；(H)如果任何此类收购的收购价(包括对任何递延收购对价的合理估计)超过35,000,000美元(或其他货币的等值金额)，(A)借款人应向行政代理(A)提供至少十(10)个营业日关于任何此类收购的事先书面通知，连同合理详细准备的摘要，该等递延收购对价包括根据按公平交易订立的协议的未来收入计算的惯常里程碑和特许权使用费支付(不包括基于时间推移或监管批准的支付)。在此类收购之前，控股或适用子公司(如适用)或其代表进行的所有尽职调查，在每种情况下均须遵守惯例保密限制，(B)遵守惯例保密限制，与拟议收购有关的购买协议草案、许可协议或其他拟议交易协议的副本(以及行政代理合理要求的任何相关文件)，(C)在实施该项收购后，控股公司及其附属公司的备考财务报表(截至该项收购完成之日前最近一个财政季度的最后一天，根据第8.01(A)或(B)节的规定必须提供财务报表)，并在符合惯例保密限制的情况下，包括任何质量的收益或其他报告的所有副本，以及(D)遵守惯例保密规定

-26-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22限制，行政代理合理要求(在可用范围内)并向债务人提供的任何其他信息，以及(Ii)现金购买价格超过35,000,000美元(或其他货币的等值金额)的情况下，包括对任何延迟收购对价的合理估计，但由惯例里程碑和特许权使用费付款组成的任何延迟收购对价除外(在每种情况下，不包括基于时间推移或监管批准的付款，没有相应的基于业绩的衡量标准)，这些收入是根据作为公平交易达成的协议计算的，多数贷款人应书面同意这种收购(这种同意不得被无理推迟、扣留或附加条件)；(I)任何债务人或其任何附属公司(包括任何被收购人)不应承担或继续对(X)相关卖方或所收购企业、个人或资产的任何债务承担责任，(Y)对所收购的任何企业、个人或资产的任何留置权，但根据第9.02节允许的范围除外，以及(Z)任何其他非负债负债(包括税务、ERISA和环境负债)，除非合理地预计承担这种责任不会产生实质性的不利影响；但如该等承担的负债总额超过15,000,000美元，则多数贷款人须凭其全权酌情决定权以书面同意该项收购。不得由其任何债务人或附属公司承担、继续或以其他方式支持的任何其他债务、负债或留置权，应在收购日期后三十(30)天内(或行政代理全权酌情商定的较长期限)内，就收购完成时或之前以这种方式收购的企业、人员或财产全额偿付或解除；(J)此类收购应在美国或联合王国进行(或在其他法域进行，只要作为此类收购标的的所有实物资产和/或实体在此类收购完成后六十(60)天内被出资、处置或以其他方式转让给债务人并成为抵押品)。“允许债券对冲交易”指与代表普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)的控股普通股或美国存托股份有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生品交易)，即(A)由控股公司在发行任何准许可转换债务时购买的，(B)以普通股或美国存托股份(或该等其他证券或财产)、现金或其组合结算的(该等现金数额参考普通股或美国存托股份或该等其他证券或财产的价格而厘定)，及(C)按Holdings合理厘定的债券对冲交易惯常条款及条件。“允许现金等值投资”是指(一)由美国、联合王国或欧盟任何成员国或任何机构或其任何国家发行或无条件担保的、期限不超过一(1)的可交易直接债券。

-27-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22年，(Ii)收购日期后不超过270天到期且具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据，(Iii)由根据美国法律组织的任何银行或其任何州、哥伦比亚特区或任何非美国司法管辖区发行的、发行后不超过一(1)年的存单，或外国银行的任何美国分行，在收购之日，其综合资本和盈余不少于500,000,000美元(或其他货币的等值金额)，(Iv)专门持有上述任何内容的任何货币市场或类似基金，以及(V)债务人在成交日期有效的投资政策允许的任何其他投资，并经代理人事先书面同意不时修订。“允许的可转换债务”是指根据下文(B)条款控股或子公司的无担保债务，即(I)可转换为固定数量的普通股(在发行之日须遵守广泛分布的144A可转换债券交易的惯常转换和调整权)，或代表该等普通股的美国存托股份(或普通股合并事件或其他变动后的其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或美国存托股份或该等其他证券或财产的价格而厘定)。或现金代替零碎普通股，或(Ii)作为单位出售，连同普通股可行使的认购期权、认股权证或购买权(或实质等值的股权衍生交易)，或代表该等普通股的美国存托股份(或普通股合并事件或其他变动后的其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或美国存托股份或该等其他证券或财产的价格而厘定)，或代替普通股零碎股份的现金；但任何该等债务不得(A)要求任何预定摊销，或根据其条款，在(X)因“控制权变更”、“根本变更”、“自由流通事项”或任何管理任何准许可转换债务的契据或其他文件下及所界定的任何类似条款而提出购买该等债务的要约之前，(与(X)任何要约有关的除外)支付本金，(Y)按照有关条款提早转换该等债务，及。(Z)在符合与普通股或代表该等普通股的美国存托股份的股价有关的条件后，在到期日后最少180天赎回该等债务；。此外，任何要求按计划摊销、支付、赎回或回购该等获准可换股债务的权利，均须在获得多数贷款人酌情认为满意的情况下，预先全数偿付所有债务(或有弥偿债务除外，但无人提出申索的或有弥偿债务除外)、(B)只向Holdings追索，或由Holdings的附属公司以所谓的“现金箱”结构发行可交换票据，而在该等情况下，符合下列每项条件的附属公司：(I)该附属公司是债务人；(Ii)该附属公司的唯一资产是该等可交换票据的现金收益；(Iii)该等可交换票据只可兑换为Holdings的证券；及(Iv)该等可交换票据的现金收益由该附属公司持有或以其他方式直接支付予Holdings，及(C)行政代理真诚地厘定的综合收益率不超过500个基点(任何原始发行折扣相当于基于可转换债务到期日的利息，但不包括可能不时须支付的任何额外或特别利息)。

-28-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22“许可套期保值协议”是指任何义务人在该债务人的正常程序中为对冲货币风险或利率风险(且非出于投机目的)而签订的套期保值协议，以及(X)就套期保值货币风险而言，名义总额不超过10,000,000美元(或其他货币的等值金额)；及(Y)就套期保值利率风险而言，所有此类套期保值协议名义总额不超过50%，当时未偿还贷款的本金总额。“允许负债”系指第9.01节允许的任何负债。“获准债权人间协议”系指行政代理与任何准许收入利息融资的提供者(或代理人或受托人)之间所订立的债权人间协议，其形式和实质为行政代理全权酌情接受(有一项理解，即借款人根据“准许收益利息融资”定义第(I)款与第三方订立额外的收入利息融资协议时，行政代理与橡树资本之间的债权人间协议的条款应被视为行政代理可接受的条款与准许债权人间协议实质上相似)。“许可许可”系指(I)对公众可商业使用的现成软件的许可，(Ii)公司间许可或授予开发、制造、生产、商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、促销、共同促销、销售或分销的权利，如果该许可或授予的每一方当事人在该许可或授予订立时是义务人，则该许可或授予可以是排他性的；(Iii)截止日期存在并列于附表2的每项许可协议；以及(Iv)为使用任何开发义务人的知识产权而授予的任何出境许可。任何产品的制造、生产、商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、促销、联合促销、销售或分销，在每种情况下，其许可可以是(A)非排他性或排他性的，如果该许可的领土范围在美国以外，(B)对于作为被许可领土的美国，只能是非排他性的(且不应是排他性的)，并且只能授予服务提供商，包括合同研究组织、合同制造组织、临床试验地点和开发该产品的其他承包商；但就第(Ii)款和第(Iv)款所述的每个此类许可或授予而言，(A)在该许可或授予或管辖该许可或授予的协议签订时，没有违约或违约事件发生且仍在继续，且(B)该许可或授予构成公平交易，其条款未规定出售或转让或独家控制知识产权。“允许留置权”是指根据第9.02节允许的任何留置权。“允许的优先留置权”系指(1)第9.02(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(P)、(Q)、(R)、(S)(Ii)、(T)和(U)节允许的留置权；(Ii)第9.02(B)节允许的留置权；但此类留置权也属于本定义第(I)款所述类型。“许可再融资”是指，就根据本协议允许再融资、延期、续期或替换的任何债务而言，任何再融资、延期、续期和

-29-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22取代这类债务；但该项再融资、延期、续期或替换不得(I)增加再融资、延期、续期或替换的债务的未偿还本金，但增加的款额不等同于应累算利息、任何所需的预付保费及与此有关而合理招致的惯常费用及开支，(Ii)载有与未偿还本金、摊销、到期日、附属抵押(如有的话)或附属抵押(如有的话)有关的条款，或作为整体的其他重要条款，在任何实质性方面对债务人及其各自的附属公司或有担保当事人的有利程度低于管理该等现有债务的任何协议或文书的条款(由借款人真诚地厘定)，(Iii)适用利率不得超过(A)被替换债务的利率及(B)当时适用的市场利率中较大者，(Iv)载有授予任何留置权或提供并非该债务现有要求的任何担保的任何新规定，及(V)在实施该等再融资、延期、续期或替换后，违约不会因此而发生(或合理地预期会发生)。“准许收入利息融资”指(I)收入利息融资协议所拟进行的交易；倘若控股公司及/或借款人与橡树资本订立收入利息融资协议，则控股公司及/或借款人可质押最多一笔额外的[***]收入利息融资担保产品在与第三方的额外收入利息融资协议中的美国净销售额，只要该额外收入利息融资协议与该第三方订立并在2025年12月31日之前生效，并且受允许的债权人间协议的约束，或(Ii)如果借款人和橡树资本没有签订收入利息融资协议，即与第三方签订并在2025年12月31日之前生效的收入利息融资协议；但条件是，该收入利息融资协议的担保不得超过[***]收入利息融资担保产品的美国净销售额和该收入利息融资协议应受允许的债权人间协议的约束。“许可认股权证交易”指与Holdings购买许可债券对冲交易同时出售的与代表普通股或美国存托股份(或普通股合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)的普通股或美国存托股份(或其他证券或财产)有关的任何认购期权、认购权证或购买权利(或实质上同等的衍生交易)、现金或其组合(有关现金数额参考普通股或美国存托股份或该等其他证券或财产的价格厘定)，以及代替普通股零碎股份的现金。“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府当局或其他任何性质的实体。“计划”是指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划是

-30-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22终止，根据ERISA第4069节，将被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。“预付款价格”具有第3.03(A)(I)节规定的含义。“备考基础”或“备考基础”，就任何财务比率的计算而言，指截至任何日期的交易、任何准许的收购、任何债务的发行、产生、承担或永久偿还(包括因任何有关交易而发行、招致或承担的债务，或为任何相关交易提供资金而进行的债务)，以及任何附属公司、业务或部门的所有销售、转让及其他处置或停产，在借款人被用来计算财务比率的连续四个财政季度期间(“参考期”)内发生的每一种情况，或在参考期结束后但在该日期之前、在根据本定义作出确定的事件(包括在参考期开始后成为子公司的实体发生的任何此类事件)之前或同时发生的事件，如同每个此类事件都发生在参考期的第一天一样。“产品”是指(I)所有剂型和适应症中的恩西芬托林，(Ii)单独或与一种或多种其他活性药物成分或治疗剂组合使用恩西芬托林的任何当前或未来的医药产品，以及(Iii)由任何义务人或其任何子公司开发、分发、分配、进口、出口、贴标签、促销、制造、许可、营销、销售或以其他方式商业化的任何当前或未来的药物或生物制品，包括正在开发或可能开发的任何此类产品。“产品授权”是指任何监管机构在任何国家或司法管辖区为任何产品的所有权、使用或商业化或与任何产品有关的任何产品商业化和开发活动而需要由任何义务人或其任何子公司持有或维护或为其利益而进行的任何和所有政府批准，无论是美国还是非美国的政府批准(包括所有适用的NDA、IND、补充剂、修正案、政府价格和补偿批准以及监管排他性申请的批准)。就任何产品而言，“产品商业化和开发活动”是指研究、开发、制造、进口、使用、销售、许可、进口、出口、运输、储存、搬运、设计、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动的任何组合，就上述任何一项收取的款项(包括许可、使用费或类似付款)，或任何类似或其他旨在对该产品进行商业开发的活动。“禁止行贿”系指向任何政府或其工具、政党或超国家组织(如联合国)、任何政治候选人、任何王室成员或任何其他有联系或有关联的人的任何官员、雇员或礼仪官员、雇员或礼仪人员行贿、回扣、支付、影响付款、回扣或以其他方式支付或赠送金钱或任何有价值的物品(包括餐饮或娱乐)。

-31-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22本人与任何法律禁止的任何前述行为，目的是影响受款人以其公务身份的任何行为或决定，诱使受款人做出或不做出违反其合法职责的任何行为，获得任何不正当利益，或诱使受款人利用其对政府或其工具的影响力来影响或影响该政府或工具的任何行为或决定。“比例份额”是指就任何贷款人而言，将(1)该贷款人当时有效的承诺(或如果终止，则为贷款的未偿还本金)的总和除以(2)所有贷款人当时有效的承诺(或，如果终止，则为贷款的未偿还本金)的总和所获得的百分比。对于任何人来说，“合格股权”是指该人的任何股权，但不是不合格的股权。“合格计划”是指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括(I)由任何义务人或其任何附属公司维持或赞助，或任何义务人或其任何附属公司曾经或曾经有义务作出供款的多雇主计划；及(Ii)根据《守则》第401(A)节拟符合税务资格的计划。“不动产担保文件”是指任何可交付的抵押贷款、房东协议或受托保函。“收款人”是指因任何义务或因任何义务而支付款项的任何贷款人或任何其他收款人。“参照期”的含义与“形式基准”的定义相同。“登记册”具有第14.05(D)节规定的含义。“T条例”指经修订的美国联邦储备系统理事会的T条例。“规则U”指经修订的联邦储备系统理事会规则U。“规则X”指经修订的联邦储备系统理事会规则X。“监管机构”是指根据适用法律对任何产品或与任何产品有关的任何产品或任何产品商业化和开发活动具有监管或监督作用的任何政府机构，无论是美国还是非美国的政府机构，包括FDA和所有同等的政府机构，无论是美国的还是非美国的。“再投资”具有第3.03(B)(I)节规定的含义。“再投资期”具有第3.03(B)(I)节规定的含义。

-32-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“关联方”的含义如第14.16节所述。“辞职生效日期”的含义见第12.09(A)节。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。任何人的“负责人”，都是指该人的总裁、首席执行官、首席财务官、副总裁、财务总监或董事同级负责人。“限制性支付”是指(I)就任何债务人或其任何附属公司的任何股权，或因其原因而作出的任何股息或其他分派(不论是现金、股权或其他财产)，(Ii)任何支付(不论以现金、股权或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，以购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何债务人或其任何附属公司的任何该等股权，或(Iii)收购任何债务人或其任何附属公司的任何该等股权的任何选择权、认股权证或其他权利；但任何可转换或可交换为股权的债务付款不得为限制性付款。“限制性协议”系指任何合同或其他安排，其禁止、限制或强加任何条件于：(I)任何债务人或其任何附属公司对其任何财产或资产设立、招致或允许存在有利于行政代理或贷款人的任何留置权的能力(但不包括(X)合同中限制转让的惯常条款(包括知识产权租赁和入站许可)和(Y)管理第9.01(J)条所允许的担保允许债务的任何合同所施加的限制或条件，以此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产为限)；或(Ii)任何债务人或其任何附属公司就其各自的任何股权作出有限制付款的能力，或向任何其他债务人或其任何附属公司或该等其他债务人作出或偿还贷款或垫款的能力，或担保任何其他债务人或其任何附属公司或该等其他债务人的债务的能力。“收入利息融资协议”是指Oaktree和OCM Life Science Portfolio LP的控股公司、借款人和联属公司或管理的基金或账户之间于截止日期日期达成的收入利息融资协议。“收入利息融资担保产品”是指在美国所有市场上销售的适应症中的Ensifentine和任何含有Ensiftreine的产品，包括对其进行的任何改进或修改。“制裁”系指借款人所在地或开展业务的美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟或其成员国、联合王国(包括国王陛下的财政部)或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的任何国际经济或金融制裁或贸易禁运。“受制裁的人”是指，在任何时候，(I)美国政府(包括外国资产管制处)保存的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，

-33-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22联合国安全理事会、欧洲联盟或其成员国、联合王国政府(包括国王陛下的财政部)或其他相关制裁当局，(Ii)在指定司法管辖区组织、注册或居住的任何人，或(Iii)由上述第(1)或(2)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后续机构。“担保当事人”系指贷款人、管理代理人及其各自的任何继承人和经允许的受让人或受让人。“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。“担保协议”是指债务人和行政代理人之间按照第6.01(G)节交付的担保协议，该担保协议将债务人的抵押品上的担保权益授予行政代理人，以使被担保的当事人受益。“担保文件”统称为“担保协议”、每个简短的知识产权担保协议、完美证书、每个不动产担保文件、英文债权证以及为保证债务的目的完善留置权而需要或建议的其他担保文件、控制协议或融资声明。“短格式知识产权担保协议”是指由一个或多个债务人以担保当事人为受益人签订的短格式版权、专利或商标(视具体情况而定)担保协议，其日期为截止日期，主要以担保协议附件C、D和E的形式订立，每个协议的形式和实质均令行政代理满意(并经不时修订、修改或替换)。“偿付能力”指在任何确定日期对任何人而言，在该日期(I)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(Ii)该人目前的公允可出售价值不少于支付该人在其债务成为绝对且在正常过程中到期时可能承担的债务所需的数额，(Iii)该人不打算，也不相信它会，所招致的债务或负债超出该人在正常过程中到期时偿还该等债务及负债的能力；及(Iv)该人并非从事某项业务或交易，亦并非即将从事某项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的财产在适当考虑该人从事或将会从事的行业的现行惯例后，会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“附属公司”指任何人(“母公司”)在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的证券

-34-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22或代表超过50%(50%)股权或超过50%(50%)普通投票权的其他所有权权益，或就合伙企业而言，超过50%(50%)的普通合伙企业权益直接或间接拥有、控制或持有。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指控股公司的一间或多间附属公司。“附属担保人”是指在本合同签字页上注明的借款人的每家子公司，以及根据第8.11(A)条或第8.11(B)条规定在本合同日期后成为或必须成为“附属担保人”的借款人的每家子公司。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“终止条件”具有第13.03节规定的含义。“标题IV计划”是指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括(I)由任何义务人或其任何附属公司维持或赞助的多雇主计划，或任何义务人或其任何附属公司曾经或有义务作出供款的雇员福利计划；及(Ii)受《守则》第412节、ERISA第302节或ERISA标题IV规限的雇员福利计划。“商业秘密”是指所有技术诀窍、商业秘密和其他专有或机密信息，任何形式或媒介的科学、技术或商业性质的信息，发明和发明披露，所有书面记录的研究、开发、演示或工程工作(包括所有新的制造方法)，以及与此有关的所有其他技术数据、临床数据和信息，包括实验室笔记本、化学和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、载体、细胞及其任何表达产品、后代、衍生物或改进)以及实验和测试的结果，包括样品。“商标”系指所有商标名、商标和服务标记、注册权、商业外观、公司名称、徽标、互联网域名、IP地址、社交媒体句柄、统一资源定位器和其他来源标记、商标和服务标记注册以及商标和服务标记注册申请，无论是否注册，以及对其的任何和所有普通法权利，包括(I)商标和服务标记注册的所有续展，以及(Ii)在世界各地根据商标和服务标记注册而产生的所有权利。与其使用相关的商誉和商誉的象征，以及起诉假冒或与之相关的不正当竞争的权利。“交易日”是指普通股或美国存托股份在交易市场交易的日子，如果普通股或美国存托股份不在交易市场交易，则在普通股或美国存托股份交易的主要证券交易所或证券市场交易。“交易市场”是指纳斯达克证券市场有限责任公司或纽约证券交易所的任何市场或交易所。

-35-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“A部分定期贷款”具有第2.01(A)(I)节中赋予该术语的含义。“B部分定期贷款”具有第2.01(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。“C部分定期贷款”具有第2.01(A)(3)节中赋予该术语的含义。“D部分定期贷款”具有第2.01(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。“E部分定期贷款”具有第2.01(A)(V)节中赋予该术语的含义。“交易”是指(A)本协议的每一债务人和该债务人是(或打算是)当事一方的其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付和履行，本协议项下的贷款的发放，以及根据本协议和其他贷款文件考虑的所有其他交易，包括根据担保文件设立留置权，(B)全额偿还和终止现有的信贷安排，以及(C)支付债务人因上述事项而产生或支付的所有费用和支出。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“联合王国债务人”指根据英格兰和威尔士法律成立为法团的任何债务人。“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。“统一商法典”就任何适用的司法管辖区而言，指在该司法管辖区有效的、可不时修改的“统一商法典”。“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国、它的五十个州和哥伦比亚特区。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“放弃投票权通知”的含义与英文债权证中赋予该术语的含义相同。“投票权撤回通知”一词的含义与英文债权证中赋予该词的含义相同。“放弃条件”具有第10.02(B)节规定的含义。

-36-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22“撤回责任”是指在任何时候，任何ERISA附属公司发生的、当时尚未根据ERISA第4201条就任何多雇主计划履行或全额支付的任何债务(无论是否评估)。“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。“收益保护溢价”是指对所有或任何部分贷款的支付、终止、取消、赎回、偿还或预付(在每种情况下，不包括因意外事故而产生的支付、终止、取消、赎回、偿还或预付)，或根据美国破产法(或任何其他司法管辖区的任何同等法律或法规)根据计划进行的由于贷款本金未偿还而进行的任何分配，(I)在截止日期的一周年当日或之前，(Ii)在结算日一周年之后但在结算日二周年当日或之前的任何时间，相等于正如此偿还或预付的贷款的未偿还本金总额的百分之五(5%)的款额；(Iii)在结算日两周年之后但在结算日三周年当日或之前的任何时间，相当于已偿还或预付贷款未偿还本金总额的百分之二(2%)的款额；(Iv)于结算日三周年后但在结算日四周年当日或之前的任何时间，相等于已如此偿还或预付的贷款未偿还本金总额百分之一(1%)的款额；及(V)在结算日四周年后的任何时间，0%。1.02会计术语和原则。除非另有说明，每份贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释，并应根据GAAP进行所有会计决定和计算(包括第10节和此类计算中使用的任何定义)。除另有明文规定外，所有财务契诺及界定的财务条款应按综合基准计算控股公司及其附属公司，每种情况均不得重复。如果借款人请求修改本协议的任何条款，以消除(A)GAAP或其应用的任何变化，或(B)任何新的会计规则或指南的发布或其应用的影响，在这两种情况下，发生在本协议日期之后，则贷款人和借款人同意，他们将真诚地谈判对本协议条款的直接影响的修订，目的是使

-37-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22在该变更或发行之后，贷款人和借款人各自的立场尽可能与他们在本协议之日各自的立场一致，并且，在就任何此类修订达成一致之前，(I)本协议中的条款的计算应视为没有发生该变更或发行，(Ii)借款人应在计算任何篮子和本协议下的其他要求之前和之后，向贷款人提供一份令贷款人合理满意的形式和实质的书面对账。尽管本协议有任何相反规定，任何人在会计准则汇编842生效之前根据公认会计原则应被视为经营性租赁的所有义务，就贷款文件而言应继续被视为经营性租赁。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，许可可换股债券在任何时候的估值均应为其未偿还本金金额，且不应包括转换后可交付股份的任何减值或增值。1.03解释。就本协定的所有目的而言，除本协定另有明确规定或文意另有规定外，(A)本协定中定义的术语包括复数和单数，反之亦然；(B)涉及性别的词语包括所有性别；(C)任何提及章节、附件、附表或附件的内容均指本协定的某一节、附件、附表或附件；(D)对“本协定”的任何提及是指本协定，包括本协定的所有附件、附表和附件，本协定、本协定、本协定和本协定下的词语和类似含义的词语指的是本协定及其附件、附表和展品作为一个整体，而不是指任何特定的章节、附件、附表、展品或任何其他部分；(E)对日、月和年的提及分别指日历日、月和年；(F)本协定中所有提及的“包括”或“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(G)在与一段时间有关时，“自”一词指“自并包括”，而“直至”一词则指“至但不包括”；。(H)“资产”及“财产”应解释为具有相同的涵义及效力，并广义地指任何及所有资产及财产，不论是有形或无形的、土地的或非土地的，包括现金、证券、合约义务及许可证下的权利及任何该等资产或财产的任何权利或权益；。(I)本文中未具体定义的会计术语(“财产”和“资产”除外)应按照公认会计准则解释，但第1.02节除外；。(J)“遗嘱”一词应与“应”一词具有相同的含义；

-38-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(K)如果本协议或任何其他贷款文件中的任何规定提到任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则无论该行动是直接采取还是据该人所知是间接采取的，该规定均应适用；和(L)提及根据本协议或根据任何其他保证任何义务的贷款文件授予或设定的任何留置权，应被视为对担保当事人的留置权。除非本合同另有明确规定，否则对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括贷款文件允许的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改。对任何法律的任何定义或提及，应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。如果根据任何贷款单据的条款和条件需要支付的任何款项在非营业日到期，则该要求的付款日期应延长至紧随其后的营业日。就厘定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，债务人及其附属公司的债务将被视为相等于于其确定时的未偿还本金金额或与其有关的付款责任的100%，或就任何对冲协议而言，即管限该等对冲协议的协议于终止日期终止时应支付的金额。1.04分区。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)(“分部”)相关，如果(A)任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，并且(B)任何新的人开始存在，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第二节。承诺和贷款2.01贷款。(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，各贷款人同意：(1)向借款人提供本金金额不超过贷款人在截止日期对A档定期贷款的承诺金额(“A档定期贷款”)；(2)向借款人提供贷款，本金金额不超过该贷款人在B档定期贷款的适用供资日期对B档定期贷款的承诺金额(“B档定期贷款”)；

-39-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(三)向借款人提供本金金额不超过贷款人在适用的C档定期贷款(“C档定期贷款”)的承诺金额；(四)向借款人提供本金金额不超过该贷款人在D档定期贷款(“D档定期贷款”)的适用融资日期对D档定期贷款的承诺金额；及(V)向借款人提供本金金额不超过贷款人于任何适用的E档定期贷款(“E档定期贷款”)的融资日期对E档定期贷款的承诺额。(B)就任何贷款已支付或预付的任何款额不得再借入。(C)本协议(或任何其他贷款文件)的任何条款或规定，尽管有相反规定，向借款人发放的贷款将仅以美元计价，且仅以美元偿还，而不以其他货币偿还。2.02借款程序。(A)除B部分定期贷款外，借款人应在任何适用的融资日期(或所有贷款人商定的较短期限)之前至少五(5)个工作日向行政代理递交由借款人的正式授权代表签署的以附件A形式的不可撤销借款通知(如果行政代理在非营业日或营业日上午10点(东部时间)之后收到该通知，应视为已在下一个营业日送达)。每份借款通知应至少为适用的承诺额的全部数额的多数。如果在适用的供资日期未全额提取适用的承付款，则该未支取的承付款的剩余金额应终止。尽管有上述规定，B部分定期贷款以外的借款通知可说明，该通知是以某些可识别的事件或条件发生为条件的，在这种情况下，如果该条件未得到满足或推迟到预期借款日期(视情况而定)，则借款人可撤销或推迟该借款通知(在指定借款日期或之前通知行政代理)。(B)对于B部分定期贷款，借款人有义务在满足B部分定期贷款的适用融资条件后三(3)个工作日内，向行政代理提交一份不可撤销的借款通知，通知的全部金额为适用的承诺额，贷款人应在收到该通知后五(5)个工作日(或所有贷款人同意的较短期限)内向借款人提供此类B部分定期贷款的资金。2.03为借款提供资金。在收到任何书面借款通知后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。每一贷款人应在本合同规定的日期，在下午2：00之前，完全通过电汇立即可用的资金的方式发放每笔贷款。东部时间，到行政部门的帐户

-40-US-DOCS\149559833.14-0155-0256 v.22最近由其通过通知贷款人指定的代理。在收到所有资金后，行政代理将通过将收到的类似资金的金额电汇到借款人在适用借款通知中指定的账户，迅速向借款人提供此类贷款。2.04注。如果任何贷款人提出要求，该贷款人的贷款应由一张或多张票据证明。借款人应编制、签立并向贷款人交付本期票(S)，其实质上应按本合同所附附件的形式作为附件B.2.05所得款项的使用。借款人应将贷款所得资金(I)用于偿还现有的信贷安排，(Ii)用于Ensifentine的商业化，以及Ensifentine扩大适应症的临床开发，以及(Iii)用于一般企业用途，包括但不限于支付与本协议和其他贷款文件相关的费用和开支。2.06违约贷款人。(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内，(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第14.04节所述的限制。(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11条或其他规定，包括违约贷款人根据第4.03条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第六，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或放弃第6.02节规定的条件时发放的，则该付款

-41-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22应仅适用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再应用于偿还该违约贷款人的任何贷款。根据第2.06(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款、还款或其他金额，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人；前提是，在借款人作为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而产生的任何索赔。(C)某些费用。任何失责贷款人无权收取在该失责贷款人的任何期间内根据本条例或依据《费用函件》须缴付的任何费用(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等否则须予缴付的费用)。第3节本金及利息等的支付3.01定期还款和提前还款一般情况下；适用。(A)定期还款和提前还款。借款人在此承诺以现金形式向行政代理支付每个贷款人的账户(此类金额可根据第3.03节不时减少)：在到期日，所有未偿债务连同退出费、应计和未付利息以及借款人根据本协议到期和应付的所有其他债务(未提出索赔的初期赔偿和费用偿还债务除外)全额支付给行政代理。(B)付款的运用。除本协议另有明确规定外，借款人根据本第3.01节支付的每笔款项(包括每次还款和预付款项)(根据收费函件支付的费用除外)将被视为按照贷款人的比例份额按比例支付，并按比例在每一批贷款中按比例分配。在本合同项下贷款全额偿付或预付的到期日之前的任何日期，借款人应全额偿付所有未偿债务，其中应包括收益保护费和退出费(但未提出索赔的初期赔偿和费用偿还义务除外)。

-42-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 3.02利息。(A)一般利息。贷款的未偿还本金应从作出之日起至(但不包括)还款之日(无论是加速还款还是以其他方式还款，也不管是自愿还款还是强制还款)按利率计息。(B)违约利息。尽管如上所述，在任何违约事件发生时和持续期间，利率应：(I)在第11.01(A)、(B)或(H)款下的违约事件中，应应多数贷款人的要求自动增加2%(2.0%)；(Ii)在任何其他违约事件的情况下，利率应自动增加(利率根据第3.02(B)节增加，为“违约率”)；但条件是，就前述第(Ii)款而言，多数贷款人可追溯至该违约事件发生时征收违约率。任何违约率利息应在行政代理或多数贷款人要求时到期并以现金支付。(C)付息日期。贷款的应计利息应在每个付款日以现金形式支付，并在支付或预付贷款(本金金额已如此支付或预付)时支付；但按违约利率支付的利息也应应行政代理不时的要求以现金支付。3.03提前还款。(A)可选的预付款。(I)根据下文第3.03(A)(Ii)节的事先书面通知，借款人有权在任何营业日选择性地全部或部分预付贷款的未偿还本金，金额相当于(A)预付贷款本金总额，(B)预付贷款本金的任何应计但未付利息，(C)任何适用的收益保护溢价或退出费，在每种情况下均与预付贷款本金有关，以及(D)如果适用，根据本协议和其他贷款文件，当时到期和欠下的其他未付款项(该等总额，即“预付款价格”)；但每笔贷款本金的预付总额最少须相等于$5,000,000及其超出的$1,000,000的整数倍(如少于该笔贷款的全部未偿还本金，则为该笔贷款的全部未偿还本金)。(2)可选择的预付款通知应以书面形式(包括通过电子邮件)发出，并且只有在行政代理人不迟于下午2时收到通知时才有效。(东部时间)不少于建议预付款日期前两(2)个工作日的日期；但可选预付款通知可注明，该预付款通知的条件是其他信贷安排的有效性或收到其他债务的收益，或发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，借款人可撤销或推迟(在指定的预付款日期或之前通知行政代理)该预付款通知，如果该条件未得到满足或被推迟到预期预付款日期(视情况而定)。每份通知

-43-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22可选预付款应指定建议的预付款日期、预付款价格(或指定该预付款将全额支付)和任何预付款条件(如果适用)。(B)强制性提前还款。(I)意外事故或出售资产的强制性预付款。借款人在收到根据第9.09(G)、(K)或(M)节规定发生的任何意外事故或资产出售的现金净额后三(3)个工作日内，或收到9.09节不允许的现金净额后，应强制预付贷款，其金额为：(I)借款人或其任何子公司就该等意外事故收到的现金净额的100%(100%)，或就该意外事故作出的保险收益或没收赔偿金(视情况而定)，(Ii)所支付贷款本金的任何应计但未付利息，及。(Iii)任何适用的收益保障溢价或退场费，但不包括从意外事故中收到的现金净收益；。但只要未发生违约且仍在继续或将立即导致违约，如果在任何该等意外事故或资产出售事件发生后十(10)个工作日内，借款人或其任何附属公司因该等意外事故或资产出售而收到的现金收益净额合计少于15,000,000美元，则借款人的一名负责人员向行政代理人递交一份通知(为免生疑问，该通知可通过电子邮件)，表明借款人或适用的附属公司打算就该意外事故运用该等资产出售或保险收益的现金净收益或谴责赔偿金，在发生意外事故的情况下，再投资于库存或长期重置资产，或在资产出售的情况下，再投资于借款人或其任何子公司的库存或长期资产(“再投资”)，则该等资产出售的现金净收益或与该意外事故有关的保险收益或赔偿赔偿可用于此目的，而不是强制预付，前提是该等资产出售的现金收益净额或与该等意外事故有关的保险收益或赔偿赔偿实际用于此目的；此外，如果该意外事故或资产出售发生在任何债务人身上，则该再投资应投资于债务人的业务；此外，如果在该等意外事故或资产出售发生后365天(“再投资期”)内仍未如此运用现金收益净额，则借款人应在该期间结束前强制预付贷款，其总金额相当于(I)任何义务人或其任何附属公司就该意外事故而收到的该等现金收益净额未使用余额的100%(100%)的总和，(Ii)任何预付贷款本金的任何应计但未付利息，及(Iii)任何适用的收益保障溢价或退出费。尽管有上述规定，根据本第3.03(B)(I)节的规定，不应因任何许可许可而强制要求预付款。(2)债务发行的强制性预付款。在截止日期当日或之后，任何债务人或其任何附属公司收到第9.01节允许的债务以外的任何发行、产生或承担债务的收益后，借款人应立即提前偿还贷款和其他债务，金额相当于收到的现金收益的100%，外加任何预付贷款本金的任何应计但未支付的利息，以及任何适用的收益保护溢价或退出费用(如果适用)。

-44-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(Iii)强制预付控制权变更。一旦发生控制权变更，借款人应预付所有贷款和债务，包括预付贷款本金的任何应计但未偿还的利息，以及任何适用的收益保护费和退出费。(4)强制预付销售净额补偿款项。任何净销售补偿金额应用于预付贷款，包括任何预付贷款本金的任何应计但未支付的利息，以及任何适用的收益保护溢价和退出费。(V)通知。借款人应在不迟于下午2：00通知行政代理。(东部时间)在任何强制性预付款前不少于两(2)个工作日的日期。每个强制预付款通知应指明建议的预付款日期、预付款价格(或指定该等预付款将是全额的)以及要求预付款的条款；但就根据前述第(Iv)款规定的任何强制性预付款而言，适用的《治愈净销售额契约意向通知》应满足该通知要求。尽管第3.03节有任何相反规定，任何贷款人均可在不迟于下午2：00向行政代理发出书面通知。(东部时间)，在提前还款日期前一(1)个工作日(或行政代理可能同意的较晚时间)，根据本第3.03节的规定，拒绝所有或部分强制性提前还款。任何贷款人如未能在上述时限内将通知送达行政代理，应被视为已接受其在任何强制性预付款中的份额。本应用于预付贷款但被拒绝的预付款总额可由借款人保留，并用于本协议不禁止的任何一般公司目的。(C)[已保留]。(D)收益保障溢价。在不限制前述规定的情况下，只要收益保护溢价生效并根据本协议条款或任何其他贷款文件支付，该收益保护溢价应在每次支付或预付全部或任何部分贷款时支付，无论是通过可选或强制预付、加速或其他方式(意外事故除外)。(E)付款。所有付款应附有应计但未付的利息。3.04承诺终止。每项适用的承诺应自动终止，无需采取进一步行动，以下列最早者为准：(I)贷款人在适用的供资日期作出与该适用的承诺有关的贷款；(Ii)适用的可用期的最后一天；以及(Iii)本合同项下贷款的加速。借款人有权随时或随时全部(但不是部分)全部(但不是部分)终止当时未偿还的适用承诺；但借款人应至少提前五(5)个工作日向贷款人发出终止通知。任何适用承诺的终止应是永久性的。3.05退场费。根据《美国破产法》(或任何其他司法管辖区的任何同等法律或法规)根据计划进行的任何终止、取消、分配

-45-US-DOCS\149559833.14偿还、偿还、支付或预付全部或部分贷款的未偿还本金的账户，无论是自愿的还是非自愿的，在到期日之前、到期日或之后，或在本合同项下的债务加速之后，包括任何破产程序启动的结果，借款人应为其自己的账户向每一贷款人支付相当于此类贷款本金总额的2.5%(2.5%)的费用，分配、赎回、偿还、预付、加速或以其他方式到期(“退场费”)。退出费应在任何此类付款或预付款后立即赚取、到期和支付，并应作为任何应计和未支付的利息、偿还义务、收益保护保费或与此相关的其他应付金额之外的额外费用。尽管有上述规定，在结算日两周年前终止、注销、赎回、偿还、支付或预付全部或部分贷款不应支付退出费。第4条.付款等4.01付款。(A)一般付款。债务人在本协议或任何其他贷款文件项下将支付的本金、利息和任何其他金额应：(I)以现金形式立即支付给行政代理，不得扣除、抵销或反索偿；(Ii)不迟于下午2点，由行政代理通过通知借款人指定的行政代理的存款账户支付给相应贷款人的账户。(东部时间)在付款到期日(在该到期日的该时间之后支付的每一笔款项，行政代理酌情认为已在下一个营业日支付)。(B)付款的运用。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生并持续后，所有付款应按如下方式支付：(A)首先，支付构成未付费用、赔偿、开支或其他数额(包括根据第14.03条应支付的律师费用和其他费用)给行政代理机构的债务部分；(B)第二，根据贷款文件向贷款人支付构成未付费用、弥偿、费用、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第14.03节应支付的律师的费用和支出及其他费用、任何适用的收益保护费或离职费)的那部分债务，其中按第4.01(B)(B)节所述应支付给贷款人的金额按比例递增；(C)第三，支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，按比例由贷款人按本第4.01(B)(C)节所述的各自应支付给贷款人的金额的比例支付；

-46-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(D)第四，根据第4.01(B)(D)节所述的应向贷款人支付的相应数额，按比例在贷款人之间按比例支付构成贷款未付本金的债务部分；(E)第五，根据行政代理和贷款人各自根据当时到期和应付的所有此类债务的总额，按比例减少当时到期和欠下的任何其他债务；(F)第六，在向借款人或借款人合法有权或被借款人指示收取余款的其他人全额支付所有债务(无人提出索赔的初期赔偿和费用偿还义务除外)后的余额(如有的话)。(C)非营业日。如果根据本协议支付的任何款项(无论是关于本金、利息、费用、成本或其他方面)的到期日本来不是营业日，则该日期应延至下一个营业日，如有任何应计利息支付，则其利息应继续计提，并应在延长期内支付；但如果下一个营业日在到期日之后，则应在紧接的前一个营业日付款。4.02计算。本合同项下的所有利息和费用的计算应以360天的一年为基础，并以应支付期间的实际天数为基础。4.03抵销。(A)一般抵销。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理、每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及行政代理、任何贷款人及其任何关联公司在任何时间欠任何义务或任何和所有债务的其他债务，无论该人是否已提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.06节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。任何行使本协议项下抵销权的人，同意在任何该等抵销和申请后立即通知借款人；但不发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。行政代理、贷款人及其每一关联公司在第4.03节项下的权利是这些人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

-47-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(B)不需要行使权利。第4.03(A)节中包含的任何内容不得要求行政代理、任何贷款人或其任何关联公司行使任何该等权利，或影响该等人士就任何债务人的任何其他债务或债务行使任何该等权利及保留行使该等权利的利益。(C)预留的付款。如果任何债务人或其代表向行政代理或任何贷款人或行政代理、任何贷款人或前述任何关联公司支付的任何款项根据第4.03节行使抵销权，则该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求(包括根据该行政代理、该贷款人或该关联公司酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何破产程序或其他方面。则(I)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，以及(Ii)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款项的年利率为止的利息。第五节产量保护、税收等5.01额外费用。(A)法律的一般修改。如果在本协议之日或之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事一方的较晚日期)，任何法律的通过或任何法律的任何更改，或任何负责解释或管理法律的法院或其他政府当局对其解释或管理的任何改变，或行政代理或任何贷款人(或其贷款办公室)遵守任何该等政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应强制：针对贷款人(或其贷款办事处)的资产、在贷款人(或其贷款办事处)的存款或为贷款人(或其贷款办事处)提供的信贷而在本协议日期(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较后日期)之后生效的任何准备金(包括美联储理事会施加的任何该等规定)、特别存款、供款、保险评估或类似规定，予以修改或当作适用，或对贷款人(或其贷款办事处)施加任何其他影响贷款或承诺的条件。而上述任何一项的结果是增加贷款人发放或维持贷款的成本，或减少贷款人根据本协议或任何其他贷款文件收到或应收的任何款项的金额，或使任何贷款人就其贷款、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本(如有的话)缴纳任何税，其金额为贷款人真诚地合理地认为是重要的(除(I)补偿税、(Ii)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(Iii)相关所得税外)，然后，借款人应在收到第5.01(C)条规定的证书后三(3)个工作日内向贷款人支付下列款项

-48-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22将补偿贷款人增加的成本或减少的一笔或多笔额外金额。(B)资本要求的变化。如果贷款人已确定，在本协议之日或之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协定当事方的较晚日期)，关于资本充足率的任何法律的通过或其中的任何变化，或负责解释或管理该法律的任何政府当局对其解释或管理的任何改变，或任何该等政府当局关于资本充足率的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，在每种情况下均在本协定日期(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协定当事方的该较后日期)之后生效，借款人在收到第5.01(C)条规定的证书后三(3)个工作日内，应在收到第5.01(C)条所述证书后三(3)个工作日内，向贷款人(或其母公司)支付一笔或多笔额外款项，以补偿贷款人(或其母公司)在本协议项下的义务或贷款降至贷款人(或其母公司)如无该等采纳、更改、请求或指令所能达到的水平以下的资本回报率，而减幅为其合理地认为是实质性的，则借款人应在收到第5.01(C)条所述证书后三(3)个工作日内向该贷款人(或其母公司)支付额外的一笔或多笔款项。(C)贷款人发出的通知。每一贷款人应立即通知借款人它所知道的任何事件，该事件在本协议日期(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较晚日期)之后发生，这将使该贷款人有权根据本第5.01节获得赔偿。在根据本第5.01(C)节发出任何此类通知之前，如果贷款人合理判断指定(X)将避免需要此类补偿或减少此类补偿金额，并且(Y)在该贷款人合理判断下不会对该贷款人造成实质性不利，则该贷款人应指定不同的贷款办事处。在没有明显错误的情况下，该贷款人根据本第5.01节要求赔偿的证书应是决定性的，并对借款人具有约束力，该证书列出了根据本条款应向其支付的额外金额。借款人不应被要求根据本第5.01节的前述规定赔偿贷款人在贷款人通知贷款人法律变更导致成本增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意图之前六(6)个月以上发生的任何成本增加或减少(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。(D)尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，就本第5.01节的所有目的而言，均应被视为构成对法律的修改，无论其颁布、通过或发布的日期为何。5.02违法性。尽管本协议有任何其他规定，如果在本协议之日或之后(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)通过任何法律或

-49-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22任何主管政府当局的解释或适用应使贷款人或其贷款办公室发放或维持贷款是非法的(并且，该贷款人认为，指定不同的贷款办事处将无法避免这种违法行为或将对该贷款人不利)，则该贷款人应立即将此通知借款人，此后，如果法律有此规定，借款人应在该法规定的日期或之前预付金额等于预付款价格的贷款(无论本法律有任何相反规定，没有任何收益保护溢价或退出费)根据第3.03(A)节的规定在该预付款日期适用。5.03税。(A)免税付款。除法律另有规定外，任何债务人在任何贷款文件下的任何义务或因任何义务而支付的任何款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则该债务人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据第5.03节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。(二)债务人缴纳其他税款的。债务人应依照适用法律，或根据行政代理机构或贷款人的选择，及时向有关政府当局缴纳税款，并及时偿还其缴纳的其他税款。(C)付款证据。在债务人根据第5.03节向政府当局缴纳税款后，该债务人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本交付给该行政机关，该收据可证明该笔款项或该行政机关合理地满意的其他付款证据。(四)债务人的赔偿。债务人应在提出要求后十(10)天内，向每一接受者全额补偿该接受者应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第5.03节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给债务人的此类付款或债务数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

-50-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(E)贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于债务人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制债务人的义务)和(Ii)该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何免税及由此产生或与之有关的任何合理开支，分别向该行政代理人作出赔偿，而不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第5.03(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两(2)句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人：(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后在借款人或行政代理人提出合理要求时不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格(或后续表格)，证明该贷款人免除美国联邦储备预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

-51-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)(或后续表格)确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)(或后续表格)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；(2)已签署的国税局表格W-8ECI(或后续表格)；(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)的副本(或后续表格)；或(4)在外国贷款人不是受益人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或后续表格)、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)、基本上采用附件D-2或D-3、IRS表格W-9(或后续表格)形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书。(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付该文件

-52-US-DOCS/149559833.14适用法律规定的(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要提供必要的附加文件，以履行FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本第5.03(F)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。(Iii)此外，行政代理人(或任何继任行政代理人)应在成为本协议当事一方之日或之前，向借款人提供(I)IRS表格W-9或(Ii)如果行政代理人不是美国人，则向借款人提供(I)IRS表格W-9或(Ii)IRS表格W-8IMY(关于任何贷款人收到的金额)和适当的IRS表格W-8(关于其自身账户收到的金额)的副本，其效果是，在任何一种情况下，债务人将有权根据本协议向行政代理(或任何后续行政代理)支付款项，而不因美国联邦税而扣留或扣除。行政代理和每家贷款人同意，如果它以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，它应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人(就任何贷款人而言，行政代理)它在法律上无法这样做。(G)某些税务优惠的处理。如果本协议的任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到已根据第5.03节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第5.03节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第5.03节就导致该退款的税款支付的赔偿金的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本第5.03(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第5.03(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第5.03(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第5.03(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。5.04减轻义务；替换贷款人。

-53-US-DOCS\149559833.14 48600155-0256 v.22(A)如果根据第5.01或5.03节的规定，借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或向任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)以商业上合理的努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一办事处、分支机构或附属公司，条件是：该指定或转让和转授将(I)取消或减少根据第5.01或5.03节(视情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，(Iii)不会在其他方面对该贷款人不利，且借款人特此同意支付该贷款人因任何该等指定或转让和转授而产生的所有合理且有据可查的成本和支出。(B)如果任何贷款人根据第5.01款要求赔偿，或如果任何贷款人已拒绝或不能根据前款(A)指定不同的放贷人员，或任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，由该贷款人独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第14.05(B)节所载的限制，并符合第14.05(B)节所规定的限制和同意(该贷款人的同意除外)，本协议项下的权利(根据第5.01节或第5.03节获得付款的现有权利除外)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已按照第14.05(B)节的规定提供所有文件和信息；(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)(即使本协议有任何相反规定，但无任何收益保护溢价或退出费)收到一笔相当于(A)其贷款的未偿还本金、(B)贷款的应计利息、(C)应计费用和(D)根据本协议和其他贷款文件应付给贷款人的所有其他款项的付款；(Iii)在根据第5.01条提出赔偿要求或根据第5.03条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；以及(Iv)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。5.05生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方根据本条款第5条承担的义务应继续有效。第六节条件6.01结案前的条件。本协议的有效性取决于贷款人是否满足(或贷款人根据第14.04节的规定放弃)本第6.01节中规定的每一项先决条件。

-54-US-DOCS\149559833.14 4860v.22(A)贷款文件。行政代理应已收到要求由适当债务人(S)在成交日签立的每份贷款文件，并由每一适用债务人按行政代理合理要求的数量交付(可在成交日通过传真或其他电子方式交付)，且该等贷款文件的形式和实质应令行政代理、贷款人及其各自的律师满意。(B)良好声誉证明书。行政代理人须已从每名债务人(英国债务人除外)处收到一份有效的证明书副本，该证明书的日期须合理地接近截止日期。(C)秘书证书。行政代理人应已从每一债务人那里收到一份由该人的负责人员正式签立和交付的证书，证明该证书所附的是该人董事会当时完全有效的决议副本，该决议授权该人签立、交付和履行每份贷款文件和交易；(I)附件是授权签立和交付该人将执行的每份贷款文件的责任人员的在任和签字；(Ii)附件是该人当时完全有效的组织文件的副本；和(Iii)确认借款、担保和/或担保(视情况而定)不会导致超出对该人具有约束力的任何借款、担保、担保或类似的限额，该借款、担保、担保或类似限额不会导致超过对该人具有约束力的借款、担保、担保或类似限制，该等凭证的形式和实质应合理地令行政代理人满意，行政代理人和贷款人可最终依赖该凭证，直至他们收到任何该等人士的主管人员的另一份证书，取消或修改该人先前的证书为止。(D)完美证书。行政代理人应已收到由借款人的一名负责官员正式签署并交付的完整的、形式和实质合理地令行政代理人满意的完美证书，其日期为截止日期。要求附加在完美证书上的所有文件和协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意，应由必要的各方签署和交付，并应具有充分的效力和效力。(E)财务资料等行政代理应已收到控股公司及其子公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表，或此类信息应在“EDGAR”上公开提供。(F)偿付能力。行政代理人应已收到由借款人的首席财务官或其他同等官员正式签署和交付的偿付能力证书，该证书基本上以附件K的形式出现，日期为截止日期。

-55-US-DOCS\149559833.14-0155-0256 v.22(G)安全文档。行政代理应以其合理接受的形式和实质，收到(I)由各债务人正式签署和交付的、日期为截止日期的担保协议副本；及(Ii)英文债权证，在每一种情况下，连同根据证券文件或与证券文件相关而须交付或提交的所有文件(包括股票、转让及股票转让表格、通知或任何其他文书)，并由借款人、控股公司及/或任何其他适用的当事人妥为签立，并提供令其满意的证据，证明已经或将会就证券文件所规定或与证券文件有关的所有登记、通知或行动作出安排，以确立有效及完善的第一优先权(须受准许的优先留置权规限)，及就联合王国债务人而言，法律保留和完善要求)根据证券文件的条款对抵押品的担保权益，如适用，包括：(I)交付证明根据《担保协议》要求质押和交付的每一债务人所拥有的已发行和未偿还的资本证券的所有证书(如果股权是有证书的证券(定义见UCC))，这些证书在每种情况下都应附有空白地正式签立的未注明日期的转让文书，或如果股权是无证书的证券(如UCC定义)，确认和令行政代理和贷款人合理满意的证据，证明根据《担保协议》要求质押的担保权益已由行政代理和贷款人根据《纽约UCC》第8条和第9条以及其他适用于完善此类股权质押的所有法律转让并完善；(2)根据所有法域的UCC(或同等法律)提交的、将每个债务人列为债务人、将行政代理人列为担保当事人的融资报表，或根据所有法域的UCC(或同等法律)提交的其他类似票据或文件，这些文书或文件可能是必要的，或行政代理人认为根据《担保协议》完善行政代理人的留置权是可取的；(Iii)UCC-3终止声明、知识产权担保协议终止和解除任何人在担保协议中描述的任何抵押品上的所有留置权和其他权利所需的任何其他豁免(允许留置权除外)；及(Iv)担保协议项下要求提供的所有适用的简短知识产权担保协议，每一份协议的日期均为截止日期，由每一适用债务人正式签立和交付。(H)留置式搜查。行政代理人应对在合理接近截止日期之日就债务人进行的留置权查询感到满意。(I)偿还现有信贷安排。现有信贷安排(根据其条款将在有关贷款文件和证明现有信贷安排的债务票据终止后仍继续存在的或有债务(包括赔偿债务)除外)应已(或基本上与截止日期A部分定期贷款的发放同时)得到偿还或清偿和解除，

-56-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22与此相关的所有担保和留置权应在截止日期或之前解除(包括任何适用的重新转让)。(J)大律师的意见。行政代理人应已收到(A)债务人的美国律师和(B)行政代理人的英国律师的正式签立的法律意见书，在这两种情况下，意见书的日期均为截止日期，其形式和实质为行政代理人合理接受。(K)费用函件。行政代理应已收到已签署的费用信函副本，并由借款人正式签署并交付。(L)结手费、费用等。每一行政代理人和每一贷款人应自行收取根据《费用函件》和第14.03条(并受该章节规定的限制和上限的限制和上限的限制)应支付和应付的所有费用、成本和开支，包括行政代理人和贷款人与交易有关的所有合理和有文件记录的成交费用和费用以及所有未支付的合理和有文件记录的与交易有关的费用(包括行政代理人和贷款人的合理和有文件记录的法律费用和开支)。在截止日期前至少两(2)个工作日开具发票(或已向借款人提供善意估计)，扣除借款人之前支付给行政代理或贷款人的任何金额，作为该等费用、成本和支出的保证金。(M)重大不良影响。自2023年12月31日起，无论是在结算日贷款生效之前还是之后，都不会发生实质性的不利影响。(N)[已保留]。(O)没有失责。不应发生或继续发生任何会构成违约或违约事件的事件。(P)申述及保证。本协议和根据第6.01(A)节交付的其他贷款文件中包含的陈述和担保应在截止日期当日和截止日期在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述已经通过参考重要性、实质性不利影响或类似语言进行了限定，在这种情况下，该陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，但该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实和正确。(Q)了解您的客户；实益所有权认证。在任何贷款人或行政代理至少在截止日期前十(10)个工作日提出书面要求的范围内，借款人应已向该贷款人和行政代理提供所要求的所有文件和其他信息，包括与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)有关的借款人正式签署的美国国税局W-9表格(或其他适用的税务表格)，并且如果借款人有资格成为受益的“合法实体客户”的话

-57-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22所有权法规，受益权证书，每种情况下均应在截止日期之前提交。6.02所有贷款的借款条件。每一贷款人发放每一批贷款的义务应取决于第2.02节所要求的借款通知的交付，以及第6.02节中规定的以下每个先决条件的事先或同时满足(或贷款人根据第14.04节放弃)：(A)截止日期。截止日期应已发生。(B)适用的供资日期证书。行政代理应已收到由借款人的负责人正式签署并交付的实质上以L为例的资金日期证书，该证书的日期为适用的资金日期。(C)债券的交付。行政代理应已收到借款人负责人根据第2.04节要求在该适用资金日期正式签署和交付的贷款的备注。(D)[已保留]。(E)费用、开支等每一行政代理和每一贷款人应已收到根据费用函和第14.03节(受该章节中规定的限制的限制)在适用的筹资日期或之前到期和应付给它的所有费用、成本和支出，包括行政代理和贷款人在每个案件中与交易有关的所有合理和有文件记录的成交费用和费用以及所有未支付的合理和有文件记录的费用(包括行政代理和贷款人的合理和有文件记录的法律费用和开支)。至少在适用的融资日期前两(2)个工作日开具发票(或已向借款人提供善意估计)。(F)没有失责。在适用的供资日期发放贷款，不会发生或继续发生会构成违约或违约事件的任何事件。(G)申述及保证。本协议和根据第6.01(A)节交付的其他贷款文件中包含的陈述和担保应在适用的融资日期当日及截止时在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述已因涉及重要性、重大不利影响或类似语言而有所保留，在这种情况下，该等陈述和担保应在所有方面均属真实和正确)，除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实和正确。(H)适用的供资条件。适用的融资条件应在形式和实质上均令各贷款人合理满意。(I)适用的可用期。贷款应在适用的可用期的最后一天或之前借入。

-58-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22第7节借款人和其他债务人特此共同和个别地向行政代理和每个贷款人作出陈述和担保，在截止日期和根据第2.01节提供贷款的每个日期，以及贷款文件中规定的任何其他日期作出该陈述和担保，如下所述：7.01权力和授权。每一债务人及其每一子公司(I)在适用的情况下是正式组织或注册的，并且根据其组织管辖权的法律有效存在，(Ii)拥有所有必要的公司或其他权力，并拥有所有必要的政府批准，以拥有其资产并按照目前或拟进行的方式开展其业务，但如果不单独或总体拥有这些批准，则合理地预计不会导致实质性的不利影响，(Iii)具备经营业务的资格，并在其所经营业务的性质需要具备该资格的所有司法管辖区享有良好声誉，但如个别或整体未能符合资格将合理地预期不会导致重大不利影响，及(Iv)有充分权力、权限及法律权利订立及履行其根据每份贷款文件所承担的义务，并在借款人的情况下借入本协议项下的贷款，则属例外。7.02授权；可执行性。(A)授权。债务人为一方(或其或其任何资产或财产受其约束)的每笔交易均在该债务人的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，包括所有必要的股权持有人的批准，该等授权在适用交易完成时完全有效和有效。(B)可执行性。本协议已由各债务人正式签立和交付，本协议所属的每一份其他贷款文件在由该债务人签署和交付时将构成该债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但此种可执行性可能受到以下因素的限制：(1)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂缓接管、清算、审查或类似的普遍适用法律和(2)一般衡平法原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；但就英国债务人而言，第7.02节(B)段所作的每项陈述及保证均须受法律保留及完善规定所规限。7.03政府和其他批准；没有冲突。每一债务人签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，或每一债务人完成交易(I)都不需要任何政府批准、登记或向任何政府当局或任何其他人备案，或任何其他人采取任何其他行动，但以下情况除外：(X)已经获得或作出并且完全有效的(Y)关于完善或记录根据《公约》设立的留置权的备案和记录

-59-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22证券文件和(Z)适用证券法要求的注册或备案，(Ii)将违反(1)任何法律，(2)任何义务人或其任何子公司的任何有机文件，或(3)任何政府当局的任何命令，即在第7.03(Ii)(1)或7.03(Ii)(3)条的情况下，单独或总体而言，合理地预期将导致重大不利影响，(Iii)将违反或导致对任何债务人或其任何附属公司具有约束力的任何重大协议项下的违约，而个别或整体而言，合理地预期将会导致重大不利影响或(Iv)将导致对任何债务人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)。7.04财务报表；重大不利影响。(A)财务报表。借款人迄今已向行政代理提交了根据本协议要求提交的合并财务报表(行政代理应转发给贷款人)。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示Holdings及其附属公司截至该等日期及期间的综合财务状况及经营及现金流量，但须受年终审计调整及第8.01(A)节所述类型的报表无附注所规限。(B)没有实质性的不利影响。自2023年12月31日以来，未出现实质性不良影响。7.05属性。(A)一般财产。每一债务人及其每一子公司对其与其业务有关的所有不动产和个人财产，包括与其产品或产品商业化和开发活动有关的所有财产和资产，包括与其产品或产品商业化和开发活动有关的所有财产和资产，以及所有重大知识产权，拥有良好的和(仅就不动产而言)可销售费的简单所有权、有效的租赁权益或许可。仅在许可留置权的规限下，除所有权上的微小缺陷(重大知识产权除外)外，(I)不会干扰其目前开展的业务或将该等财产用于其预期目的的能力，及(Ii)合理地预期不会阻止或干扰任何债务人或其任何附属公司在任何重大方面就其任何产品进行任何产品商业化和开发活动的能力。(B)知识产权；私隐。(1)债务人是所有重大知识产权和所有其他知识产权的所有权利、所有权和利益的唯一和专有合法的和有益的(在适用范围内，也是记录在案的)所有人，在每一种情况下，债务人拥有或声称由债务人拥有或声称拥有这些财产，不受任何除允许留置权以外的任何留置权或债权的影响。债务人拥有或有充分和有效的权利使用和以其他方式利用所有物质知识产权。在不限制前述规定的情况下，除附表7.05(B)(I)所列外：(A)除(1)对入境知识产权许可证和保密合同的习惯限制，或(2)

-60-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22第9.09节，没有关于任何重大知识产权的判决、不起诉的契诺、授予、留置权(允许的留置权除外)或其他债权、协议或安排，对任何债务人或其任何子公司使用、强制执行或以其他方式利用任何重大知识产权没有实质性限制；(B)任何债务人或其任何附属公司的业务的经营和执行，包括其对任何知识产权的使用或其他利用，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯或在过去三(3)年中没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，但合理地预期不会单独或总体造成实质性不利影响的情况除外；(C)(1)不存在任何其他人对任何债务人或其任何子公司提出的与知识产权有关的未决索赔或书面威胁索赔，包括声称任何重大知识产权的所有权、无效或不可执行性的任何实质性索赔，或在任何实质性方面侵犯、挪用或侵犯该人的知识产权的任何实质性索赔；(2)任何债务人或其任何附属公司均未收到任何人的通知，或任何人声称任何债务人或其任何附属公司的业务的经营和行为(包括其使用或以其他方式利用知识产权)在第7.05(B)(I)(C)(1)和(2)节中的每一种情况下侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，而合理地预期该等经营和行为将导致对任何债务人或其任何附属公司承担重大责任；(D)就任何债务人及其附属公司所知，任何其他人并未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何重大知识产权；该债务人或其任何附属公司均未就任何该等重大知识产权的实际或潜在侵犯、挪用或侵犯通知任何其他人，任何债务人或其任何附属公司均未就任何该等重大知识产权提出任何索偿；(E)为任何债务人或其任何附属公司或代表任何债务人或其任何附属公司发展或创造任何重大知识产权或为其发展或创造作出贡献的所有现任及前任雇员及承包商，已与该债务人或附属公司(视何者适用而定)签订有效的书面保密及发明转让合同，根据该合同，该等雇员及承包商目前已将该等雇员及承包商对任何该等重大知识产权的所有权利以不可撤销的方式转让予该债务人或附属公司(视何者适用而定)；(F)每一债务人及其每一附属公司已采取合理预防措施，以保护由商业秘密组成的重大知识产权的保密性、保密性和价值，且构成重大知识产权的该等商业秘密未被任何人使用或发现，或向任何人披露，但依据保护其机密性的书面、有效及可强制执行的保密协议，而据每一债务人及其附属公司所知，该等协议并未在任何重大方面被违反；及

-61-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(G)除非债务人或其任何子公司或其构成抵押品的任何重要软件(“重要软件”)的价值不会单独或合计被合理预期为重要，否则债务人或其任何子公司均未嵌入、使用、链接、分发或提供任何开放源代码或版权遗留源代码。在每种情况下，都要求(1)债务人或其任何子公司拥有或声称拥有的任何此类材料软件(开源软件本身除外)以源代码形式披露或分发，或为制作衍生作品的目的而获得许可；(2)对分发该等材料软件所收取的代价的任何限制；(3)授予任何第三人在该材料软件下的任何权利或豁免；或(4)根据允许对该材料软件或其部分进行反向工程、反向组装或拆卸的条款进行许可。(2)关于由专利组成的物质知识产权，除附表7.05(B)(Ii)所列者外，并在不限制第7.05(B)(I)节的陈述和保证的情况下：(A)据债务人所知，此类专利中已发出的权利要求均未被判定为无效或不可执行；(B)在此类专利发布后，债务人及其任何子公司或利益相关者均未提交任何免责声明，或作出或允许任何其他自愿缩小此类专利中所要求的发明的范围；(C)据任何债务人及其附属公司所知，此类专利的任何允许或允许的标的物不受任何第三方的专利申请或专利的允许或允许的标的物的任何相互竞争的概念权利要求的约束，也不是任何干扰、反对或任何其他授予后程序的标的，也不是任何重新审查、反对或任何其他授予后程序的对象，任何义务人或其附属公司也不知道任何此类干扰、重新审查、反对、当事各方之间的审查、授予后审查或任何其他授予后程序的任何依据；及(D)在任何行政、仲裁、司法或其他程序中，并无该等专利因任何理由而最终被裁定为无效、不可申请专利或不可强制执行，且除与任何该等重大知识产权有关的公开文件外，任何义务人或其任何附属公司均未收到任何书面通知，声称该等专利无效、不可申请专利或不可强制执行。(Iii)就任何债务人或其附属公司所拥有或未获许可的任何重大知识产权而到期或须支付的所有维护费、注册费、续期费、年金等，已及时支付或未能如期支付，或未能如期支付将不会导致重大不利影响。(4)每一债务人及其每一名受权人、代理人和有关雇员均已履行第37 C.F.R.§ 1.56所要求的诚实和诚信义务，其中包括

-62-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22披露个人所知的所有对可专利性具有重要意义的信息的义务，如37C.F.R.§ 1.56中所定义，并遵守美国以外的任何类似法律。(V)除附表7.05(B)(V)所列者外，债务人及其附属公司(A)已有适当的隐私政策和数据安全政策，这些政策和数据安全政策在所有重要方面都符合所有适用的数据保护、隐私和其他法律，以及与保护、收集、使用、访问、存储、维护、处理、传输、分发、转移(包括跨境转移)或披露个人身份信息和数据有关的公认行业标准，(B)在所有重要方面均已并一直遵守(并已根据合约规定可接触该等资料或资料的人遵守)任何债务人及其任何附属公司在保护、收集、使用、取用、储存、维护、处理、传输、分发、转移(包括跨境转移)或披露个人可识别资料或资料方面所须遵守的政策、法律和标准，以及合约义务；及。(C)没有收到任何通知，亦没有亦从未受到任何申索的约束，而据任何债务人及其附属公司所知，关于个人身份信息或数据的保护、收集、使用、访问、存储、维护、处理、传输、分发、转移(包括跨境转移)或披露，没有或已经受到此类通知或索赔的威胁。据任何义务人及其附属公司所知，在过去三(3)年内，任何义务人或其各自的任何附属公司均未经历任何违反安全规定或第三方未经授权访问其拥有、保管或控制的任何个人身份信息或机密或专有数据的情况，除非合理地预期不会产生重大不利影响。7.06无诉讼或诉讼。(A)诉讼。没有任何诉讼、调查或程序悬而未决，或据任何债务人或其任何子公司所知，任何政府当局或仲裁员对该债务人或任何此类子公司或在任何政府当局或仲裁员面前进行书面威胁：(I)如果个别或总体做出不利裁决，将合理地预期会产生实质性的不利影响，或(Ii)涉及本协议或任何其他贷款文件。(B)环境事宜。任何义务人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，除非此类不遵守环境法或未能获得、维护或遵守许可证，而这不会产生合理地预期会产生重大不利影响的任何环境责任，(Ii)已受到任何合理地预期具有重大不利影响的环境责任的约束，(Iii)除附表7.06(B)(不时更新，包括在任何符合证书中)所披露的以外，已收到任何重大环境索赔，或知道任何重大环境索赔受到威胁，(Iv)已订立任何协议，其中该义务人或任何附属公司已就任何环境责任承担或承担任何其他人的重大责任或义务，或(V)知悉任何其他重大环境责任的任何依据。

-63-US-DOCS\149559833.14与22(C)劳工事务。债务人或其任何子公司均未从事《国家劳动关系法》第29篇第152(8)节和第158节所界定的不公平劳动做法(或适用于他们的任何其他司法管辖区任何同等法律或法规下的任何类似做法)，且在每种情况下，都不存在任何悬而未决的、或据任何债务人所知，受到书面威胁的劳动诉讼、纠纷、申诉、仲裁程序或涉及任何债务人或其任何子公司的员工的类似索赔或诉讼，而在每个情况下，有理由预计这些索赔或行动将产生实质性的不利影响。没有发生罢工或停工，据任何义务人所知，没有针对该义务人的书面威胁，据该义务人所知，在每一种情况下，都没有发生任何合理地预期会产生实质性不利影响的工会组织活动。没有涉及任何义务人或其任何子公司的雇员的集体谈判协议。7.07遵守法律和协议。每个债务人都遵守所有适用的法律和对其或其财产具有约束力的所有合同，除非在每一种情况下，不遵守这些法律和合同不会个别地或整体地产生实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。义务人及其子公司的所有产品商业化和开发活动均遵守所有适用的医疗保健法，除非这种未能单独或整体遵守的情况合理地预期不会产生实质性的不利影响。7.08税。除附表7.08所列外，各债务人及其子公司已及时提交或促使提交(考虑到有效延期)所有必须提交的所得税申报表和其他重要纳税申报单和报告，并已缴纳或促使支付其应缴纳的所有税款，但下列税款除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该债务人或该子公司(视情况适用)已根据公认会计原则或(B)在其账面上预留足够的准备金，以不会合理地预期不提交或支付该等准备金会产生重大不利影响。7.09全面披露。债务人或其任何子公司代表债务人或其任何子公司就本协议和其他贷款文件的谈判向行政代理(代表其自身和贷款人)提供的关于债务人及其子公司的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充，包括可在“EDGAR”上公开获得的借款人档案)，在提供时，均不包含对重大事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示该等信息是真诚地基于交付时被认为合理的假设编制的，且有一项谅解，即该预测财务信息及所有其他前瞻性信息不得被视为事实，受不确定性和或有事项的影响，其中许多不确定性和或有事项不在债务人或其任何附属公司的控制范围之内，而且所涉期间的实际结果可能与该等预测结果不同，差异可能是实质性的。

-64-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 7.10投资公司法和保证金股票监管。(A)投资公司法。任何债务人都不是1940年修订后的《投资公司法》所界定的“投资公司”或受其监管的“投资公司”。(B)保证金股票。任何债务人并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，而贷款所得款项的任何部分亦不会立即、附带或最终用于购买或携带任何保证金股票，以向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，或以任何方式违反T、U或X.7.11偿付能力规定。债务人在合并的基础上，在贷款的发放、收益的使用和交易的完成后，立即具有偿付能力。7.12家子公司。附表7.12(不时更新，包括在任何合规证书中)是借款人的所有直接和间接子公司的完整和正确的清单。各该等附属公司均按适用情况妥为组织或注册成立，并有效地存在于该附表7.12所示的组织管辖范围内，而每名债务人对其各该等附属公司的所有权百分比则如该附表7.12所示。7.13债务和留置权。附表7.13(A)是一份完整而正确的清单，列出截至截止日期各债务人及其附属公司的所有未清偿债务(第9.01节(B)款以外的任何条款下的准许负债除外)。附表7.13(B)列出了一份完整而正确的清单，列出了债务人及其各自子公司在截止日期就其各自的财产和尚未清偿的财产授予的所有留置权(根据第9.02节(B)款以外的任何条款允许的留置权除外)。7.14实质性协议。除附表7.14(经不时更新，包括在任何合规证书内)所载外，任何债务人或其任何附属公司并无根据任何重大协议发生重大违约，任何债务人亦不知悉(I)就任何该等重大协议的任何重大违反向其或其任何附属公司提出任何索偿，或(Ii)于截止日期任何该等重大协议的任何一方的任何重大违约。7.15限制性协议。除附表7.15所述外，截至截止日期，任何债务人或其任何附属公司均不受任何限制性协议的约束，但下列情况除外：(I)第9.11节允许的限制和条件；(Ii)法律或本协议施加的限制和条件；(Iii)债务人或其任何附属公司在本协议日期生效的任何股东协议、章程、章程或其他组织文件；以及(Iv)与允许留置权相关的限制。7.16不动产。附表7.16正确地列出了债务人拥有或租赁的所有不动产，在每一种情况下，都表明了各自的财产是拥有的还是租赁的，所有者和承租人的身份(如果适用)以及各自的地点

-65-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22属性。除附表7.16所列外，截至截止日期，债务人不得拥有或租赁(作为其承租人)任何不动产。7.17退休金事宜。(A)根据《守则》第401或501条或其他法律，拟获得免税地位的每个合格计划及其下的每个信托，除非总体上合理地预计不会导致重大不利影响，否则符合资格。除合理预期总体上不会导致重大不利影响外，(X)每项福利计划均符合ERISA、守则及其他法律的适用条文，(Y)并无现有或待决(或据任何义务人或其任何附属公司所知，受威胁的)申索(在正常过程中就利益的例行申索除外)、制裁、行动、诉讼或其他涉及任何福利计划的法律程序或调查，而该等福利计划的任何义务人或附属公司已承担或可能承担任何责任或任何责任或申索，及(Z)合理预期不会发生任何ERISA事件。除非总体上合理预期不会导致重大不利影响，否则借款人及其每一家ERISA关联公司已就每个第四标题计划满足ERISA供资规则下的所有适用要求，且尚未申请或获得豁免ERISA供资规则下的最低供资标准。(B)该控股公司或其任何附属公司在任何时间均不是或在任何时间都不是(就《2004年英国退休金法令》第38至51条而言)并非金钱购买计划的职业退休金计划的雇主(该两词均为《1993年退休金计划法令》所界定的)；而且，除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则Holdings及其任何子公司在过去六年的任何时间都没有或曾经与这样的雇主“联系”或“联系”(这些术语在英国2004年养老金法案第38和43条中使用)。7.18监管审批。(A)每一债务人及其每一附属公司直接或透过特许持有人及代理持有并将继续持有借款人及其每一附属公司以目前进行的方式进行其各自的业务及进行其产品商业化及开发活动所需或所需的所有产品授权，但如未能持有任何该等产品授权并不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。(B)在过去两(2)年内，任何义务人或其各自的任何子公司均未收到FDA或任何政府当局的书面通知，通知称(I)其正在考虑暂停、撤销或实质性限制任何产品授权或(Ii)其不会批准就任何产品或任何材料协议向该政府当局提交的任何申请，而此类暂停、撤销、限制或不批准将合理地预期会导致重大不利影响。债务人及其附属公司已就产品及产品商业化及开发活动作出所有所需的重大通知、登记及报告及其他备案，除非未能作出该等通知、登记及报告不会合理地预期会导致重大不利影响。

-66-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(C)除附表7.18(C)所列外：(I)在过去两(2)年内，没有任何义务人、其任何子公司或(据任何义务人所知，其各自的代理人、供应商、许可人或被许可人)从任何监管机构收到关于任何产品或任何产品商业化和开发活动的任何检查报告、警告信或通知或类似文件，声称重大不符合任何适用的医疗保健法或产品授权；(Ii)在过去两(2)年内，债务人或其任何附属公司，或据债务人所知，其各自的代理人、供应商、许可人或被许可人均未收到任何监管当局的任何重大通知，声称任何产品或任何产品商业化和开发活动缺乏必要的产品授权；(Iii)就任何产品或任何产品商业化和开发活动，没有针对任何债务人、其任何子公司或据任何债务人所知的针对任何债务人、其任何子公司或任何债务人的未决监管行动、调查或询问(非实质性例行或定期检查或审查除外)，且据任何债务人所知，就任何产品或任何产品商业化和开发活动对该债务人或其任何子公司或据其所知对其各自的代理人、供应商、许可人或被许可人采取任何实质性不利监管行动实际上没有合理依据；(4)在过去两(2)年中，没有任何债务人、其任何子公司或据任何债务人所知，其各自的任何制造商在产品的制造或供应方面经历过任何重大故障，而这些故障个别地或总体上已造成或将合理地预期在此类故障再次发生时将导致重大不利影响；及(V)在过去两(2)年内，任何监管当局并未就任何产品或任何产品商业化及开发活动，或与任何产品或任何产品商业化及开发活动相关的事宜，展开或以书面形式提出刑事、禁令、扣押、扣留或民事惩罚行动，亦无任何与任何产品或任何产品商业化及开发活动有关的同意法令(包括认罪协议)。任何义务人或其任何子公司，或据任何义务人所知，其各自的代理、供应商、被许可人或许可人均未雇用或使用与产品商业化和开发活动有关的任何个人的服务，这些个人已被禁止参加任何联邦医疗保健计划，而这种禁止将有合理的理由预期会产生实质性的不利影响。7.19与关联公司的交易。截至截止日期，除附表7.19所述外，债务人或其任何附属公司概无与任何联营公司订立、续期、扩展或参与任何交易(包括购买、出售、租赁、转让或交换任何类别的财产或资产或提供任何类别的服务)。7.20反恐怖主义法；反恐怖主义法。(A)借款人或其任何子公司均未违反任何反恐怖主义法，或从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或企图违反任何适用的反恐怖主义法的交易。(B)借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员(I)目前不是任何制裁的目标，(Ii)位于、组织或成立为法团，或居住在任何指定的

-67-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22违反制裁的司法管辖权，或(Iii)(在过去五(5)年内)正在或已经(在过去五(5)年内)与任何现在或曾经是制裁目标的任何人进行任何交易，或违反制裁规定在任何指定司法管辖区内定位、组织或注册或居住的任何人。据借款人所知，任何贷款或任何贷款收益都没有或将被用来直接或间接地向任何指定司法管辖区的任何活动或企业提供贷款、捐款或提供资金，或已经或将以其他方式提供资金，用于资助任何指定司法管辖区内的任何活动或企业，或用于资助任何位于、组织或注册在任何指定司法管辖区或居住在任何指定司法管辖区的人的任何活动或业务，或违反制裁，或以任何将导致本制裁协议任何一方违反的任何方式。7.21反腐败。借款人及其任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员均未直接或据借款人所知，(I)直接或据借款人所知间接违反任何适用的反腐败法，或(Ii)直接或据借款人所知，直接或间接支付、提出支付、承诺或授权支付或给予任何被禁止的款项。7.22义务的优先次序。这些债务构成债务人的不从属债务，除根据适用法律具有优先权的任何债务外，至少在偿还权上与债务人的所有其他不从属债务并列。7.23特许权使用费和其他付款。除附表7.23所述外，债务人或其任何附属公司均无义务就任何产品支付任何特许权使用费、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款。7.24竞业禁止协议。借款人、任何其他债务人、其各自的任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工均不受竞业禁止协议的约束，该协议禁止或将在任何实质性方面干预任何产品商业化和开发活动，包括任何产品的开发、商业化或营销。7.25担保权益。担保文件为担保各方提供了对所有抵押品的有效、有效、具有法律约束力和可强制执行的优先留置权，但须受允许留置权的限制(如果是英国债务人，则受法律保留和完善要求的约束)。截至成交日，(C)除允许留置权外，对任何抵押品没有担保权益或留置权，以及(D)已根据适用法律采取一切必要行动(包括第7.03节所述)，以(I)建立和完善担保当事人对抵押品的优先权利，如果适用的话(除与成交日签订的英国债券构成的担保有关的任何完善要求外，在任何情况下将在债券签立后和在任何情况下在债券规定的适用期限内满足完善要求)。和(2)终止和/或解除抵押品的所有现有担保权益和留置权，在每一种情况下，根据其各自的适用法律，在第7.25(A)和(B)节的每一种情况下，但须受允许留置权的限制。

-68-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 7.26新分子实体。截至截止日期，美国的恩西芬托林的NDA正在作为一个新的分子实体(NME)由FDA进行审查。第8节.平权契约每个债务人与行政代理人和贷款人约定，在承诺到期或终止且所有债务(未提出索赔的初期赔偿和费用偿还义务除外)已全额现金支付之前，应全额支付现金：8.01财务报表和其他资料。借款人应向行政代理提供以下信息(行政代理应反过来向贷款人提供此类信息)：(A)在每个财政年度的前三(3)个财政季度(从截至2024年6月30日的财政季度开始)结束后四十五(45)天内，尽快提供(I)截至该财政季度末的控股公司及其子公司的综合资产负债表，以及(Ii)该财政季度和该财政年度截至该财政季度结束的部分的相关综合损益表、股东权益和现金流量表。在每一案例中，根据GAAP在所有重要方面的编制都是一致适用的，所有这些都是合理详细的，并以比较形式列出上一会计年度同期的数字，连同(Iii)借款人的一名负责官员的证书，声明(X)该等财务报表在所有重大方面公平地列报控股公司及其附属公司于该日期的财务状况及(Y)控股公司及其附属公司截至该日期止期间的经营业绩已根据一贯应用的GAAP编制，但因正常的年终审计调整而产生的变动及除无附注外，均须予列载；但根据本第8.01(A)节要求提供的文件，应视为已在“EDGAR”上公开提供该等文件之日(相关证书另行交付)；(B)在每个财政年度结束后九十(90)天内尽快公布(I)Holdings及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表及(Ii)Holdings及其附属公司于该财政年度的相关综合损益表、股东权益及现金流量表，在每种情况下均按照一贯适用的公认会计原则编制，所有资料均合理详细，并以比较形式列出上一财政年度的数字，并附有普华永道会计师事务所的报告及意见。安永律师事务所或行政代理人合理接受的另一家具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所，其报告和意见应按照公认的审计标准编制，该报告和意见不应受到任何“持续经营”或类似持续经营事项的任何限制或例外或重点，或关于这种审计范围的任何限制或例外，如属该等合并财务报表，则须经借款人的一名负责官员证明；但根据本第8.01(B)节要求提供的文件，应视为已在“EDGAR”上公开提供此类文件之日提供；

-69-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(C)在每个月的最后一天(任何财政季度的最后一个月除外)后，(I)控股公司及其子公司截至该月底的综合资产负债表，以及(Ii)控股公司及其子公司该月的相关综合收益和现金流量表，在任何情况下，均根据一贯适用的公认会计准则在所有重大方面编制，连同(Iii)借款人负责人员的证明书，说明(X)该等财务报表在各重大方面均与控股公司及其附属公司于该日期的财务状况相若，(Y)控股公司及其附属公司于截至该日期止期间的经营业绩在所有重大方面均已按照一贯适用的公认会计原则编制，但须受正常的年终审计调整及季度调整所导致的变动所限，且除无附注外，(Z)借款人符合第10.01节所载的最低流动资金公约，并附上令行政代理合理满意的证据，根据借款人的银行账户说明借款人遵守了最低流动资金公约；(D)连同根据第8.01(A)和(B)节规定的财务报表，借款人的负责人在适用会计期间结束时签署的合规证书(该合规证书可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信交付，在所有情况下应被视为其原始的、真实的对应物)，主要以附件E(“合规证书”)的形式提供，其中包括(I)审计师提出的任何重大问题的细节，以及任何事件、情况、如果在交付合规证书时作出该陈述或保证，则会导致第7.07节或第7.18节中包含的任何陈述或保证在任何实质性方面不正确的行为或不作为(或在任何方面，如果该陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制)(应理解，第7.07节或第7.18节中包含的任何陈述或保证不需要、不应或应被视为与任何合规性证书的交付有关)，以及(Ii)在最低销售净额契诺生效并经过测试的任何财政期间，证明借款人在该期间的最后一天是否遵守最低销售净额契诺的证明，或证明豁免条件适用的证明；(E)一旦可用，无论如何不迟于每个财政年度结束后三十(30)天，即可获得控股公司及其子公司下一财政年度的综合财务预测；(F)在该预测发布后，立即提供美国证券法要求提交给美国证券交易委员会的任何新闻稿的副本(为免生疑问，不包括任何非实质性的、例行的或行政新闻稿)；但根据第8.01(F)节规定须提供的文件，应视为已在“Edga”或Holdings的网站上公开提供；(G)迅速，且无论如何，在债务人收到后五(5)个工作日内，从任何证券监管机构或交易所收到的关于任何调查、可能的调查或其他查询(例行调查除外)的每一通知或其他函件的副本

-70-US-DOCS/149559833.14-0155-0256 v.22美国证券交易委员会的评议函)由该机构就该债务人的财务或其他经营结果发表意见，在每个案件中，不包括任何非实质性、例行性或行政性的调查或调查；但根据第8.01(G)节要求提供的文件应被视为在该文件在“EDGAR”上公开可用之日提供；(H)每一份送交各债务人及其附属公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本(非重要、例行或行政性质的任何报告或通讯除外)，以及任何债务人或其附属公司可向或须向任何证券监管机构或交易所提交的所有年度报告、定期报告、定期报告及特别报告及登记报表的副本，而该债务人或该附属公司(视何者适用而定)可不时受其授权；但根据第8.01(H)节规定须提供的文件，应视为已于下列日期提供：(I)根据第8.05节的要求，由控股公司及其附属公司保存的有关保险的资料；(J)在借款人获悉涉及超过5,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)的任何产品或存货的索赔后五(5)个工作日内，借款人的负责官员就此发出的书面通知，该通知应包括一项陈述，列明索赔的细节；(K)[保留区](L)在提交合规证书的同时，提交一份报告，说明(I)该会计季度的净销售额，包括由此得出的净销售额总额的计算和调整，(Ii)净销售额占该会计季度总销售额的百分比，以及(Iii)净销售额除以该会计季度的产品销售单位数；(M)以控股董事会确定为实质性的形式，迅速向控股公司高级管理层提供控股公司及其子公司关于其他关键业绩指标的任何报告的副本；和(N)行政代理人可能不时合理要求的关于债务人的业务、财务业绩、资产或负债的经营状况(包括与抵押品有关的整体)的其他信息。8.02重大事件通知。借款人应在借款人的负责人(经过合理的适当查询后)首次获悉或获得以下方面的信息后，在三(3)个工作日内向行政代理(行政代理应向贷款人提供此类信息)提供关于以下(A)款的(X)项和(Y)项(B)至(L)项的书面通知，在这两种情况下，借款人应在五(5)个工作日内了解或获取关于以下各项的信息：

-71-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(A)任何违约或违约事件的发生；(B)与控股或其任何子公司的财产或资产有关的任何事件或一系列相关事件的发生，导致总计5,000,000美元(或其他货币等值金额)或更多的损失；(C)(I)控股或其任何附属公司对股票、资产或财产的任何拟议收购，合理地预计会导致重大环境责任，及(Ii)控股或其任何附属公司须向任何政府当局报告或合理预期会导致重大环境责任的任何泄漏、泄漏、排放、处置、淋滤、迁移或释放任何有害物质；(D)任何人根据任何环境法对控股公司或其任何附属公司的活动或就其活动而提出的任何申索，以及任何指称的法律责任或不遵守任何环境法或依据环境法发出的任何许可证、牌照或授权，在每一情况下均合理地预期会导致重大的环境法律责任；。(E)由任何仲裁员或政府当局对控股公司或其任何附属公司提起或在其席前提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理预期会导致重大不利影响的；。(F)(I)控股或其任何附属公司拟提交终止任何第四标题计划的意向通知、该通知的副本及(Ii)控股或其任何附属公司根据守则第412条就任何第四标题计划或多雇主计划提交的最低资金豁免请求，在每种情况下均以书面形式及合理详细(包括任何ERISA附属公司拟就此采取的任何行动的描述，连同向PBGC或美国国税局提交的任何通知的副本)；(G)(I)终止任何材料协议或其他合同，根据该协议或其他合同，任何债务人或其任何附属公司收到或授予对产品商业化和开发活动具有重要意义的许可证、不起诉的承诺或其他权利，包括允许的许可证(每个此类合同，“材料许可证”)，但不是按照其条款，也不是由于违约或违约，(Ii)Holdings或其任何附属公司收到该等材料协议或材料许可证项下的任何重大违约或违约通知(及其副本)，该通知声称该债务人或其任何附属公司的违约，而该等指称的失责行为会容许该交易对手终止该等材料协议或材料许可证，(Iii)订立(A)任何债务人的任何新的材料协议(及其副本)或(B)任何材料许可证或(Iv)对材料协议或材料许可证作出的任何对贷款人不利的重大修订(及其副本)；但如果借款人在根据本第8.02节要求的通知期限内在“EDGAR”网站上公开提供此类文件，则借款人无需提供此类通知；(H)控股公司或其任何子公司在会计政策或财务报告实践方面的任何重大变化(GAAP要求的除外)；

-72-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(I)导致或威胁导致针对债务人或涉及债务人的任何罢工、停工、抵制、停工或其他实质性劳工中断，而这将合理地预期会造成实质性不利影响；(J)任何义务人在截止日期后创造、开发或以其他方式获得任何重大知识产权(包括任何入境独家许可证)，或在截止日期后签发、登记或成为任何政府当局签发或登记的申请的标的；但对于在任何财政年度内创造、开发或获得的任何此类重大知识产权(包括通过任何入境独家许可)，应根据第8.02(J)节的规定发出通知，通知应按照第8.01(B)节所要求的该财政年度的财务报表的时间进行；(K)任何债务人对任何受控帐户的所有权的任何变化，应向行政代理提交一份通知，列出截至该变化日期的所有此类帐户的完整和正确的清单；和(L)(I)关于控股或其任何子公司实际或据称侵犯、挪用或以其他方式违反任何知识产权的任何索赔，该索赔导致或将合理地预期会导致重大不利影响；(Ii)在美国对任何重要产品授权的任何撤销、撤回、暂停、取消、材料限制、终止或重大不利修改；以及(Iii)FDA发出的任何书面通知或其他书面通讯，FDA(A)打算采取第(Ii)款所述的任何行动，或(B)不批准或将实质性推迟其审查，任何提交给FDA的保密协议。根据第8.02节提交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。本第8.02节中的任何内容都不打算放弃、同意或以其他方式允许本协议或任何其他贷款文件禁止的任何行动或不作为。8.03存在。该债务人应并应促使其每一子公司全面保留、更新和维持其合法存在；但上述规定不应禁止第9.03节允许的任何合并、清算或解散或第9.09节允许的任何资产出售。8.04偿还债务。该债务人将，并将促使其每一家子公司支付和履行其义务，包括(I)在附加处罚之日之前对其或其财产或资产征收的所有重大税费、评估和政府收费或征费，以及所有合法的劳动力、材料和用品索赔，如果不支付，可能成为该债务人或其任何子公司的任何财产或资产的留置权，但此类税款、费用、正通过适当的程序真诚地对评估或政府收费或征税或此类索赔提出异议，并根据公认会计准则对这些索赔进行充分保留；以及(Ii)所有合法索赔，如果不缴纳，根据法律将成为对其不构成

-73-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22允许留置权，除非在每一种情况下，不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。8.05保险。该债务人将，并将促使其各附属公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所承保的金额和风险相同，包括商业财产、责任和业务中断保险。应行政代理人的要求，借款人应不时向行政代理人提供(I)有关其承保的保险的重要信息，如有要求，还应向行政代理人提供所有此类保险单的副本，以及(Ii)借款人的保险经纪人或其他保险专家出具的证明，说明有关抵押品的保险单到期的所有保费已支付完毕，且该等保险单完全有效。在收到终止或取消任何此类保险单的通知或将保险额或保险额降至不符合第8.05节第一句所要求的水平的情况下，有担保的当事人应有权续订任何此类保险单，使其保险范围和金额维持在第8.05节第一句所要求的水平，或以其他方式获得类似的保险以代替此类保险单，在每种情况下，借款人将负责此类保险的合理和有据可查的费用(应按要求支付)。任何此类合理且有记录的费用的金额，如果不是按要求支付，则应按违约率计息，并应构成“债务”。除英国义务人的情况外，该义务人应使每份此类保险单(就截止日期在第8.18(B)节规定的时间段内未清偿的每份保险单)(I)代表担保方将行政代理人指定为其利益可能显示的附加被保险人，以及(Ii)在每份意外保险单(包括业务中断，如有)的情况下，包含贷款人应付损失条款或背书，指明代表担保方的行政代理人，作为本合同项下的损失收款人，并规定对此类保单的任何重大修改或取消，至少提前三十(30)天向行政代理发出书面通知(如果因不付款而取消，则提前十(10)天发出书面通知)，并在其他方面令行政代理在形式和实质上合理满意。8.06书籍和记录；检查权。该债务人将并将促使其每一附属公司备存妥善的纪录及帐簿，在该等帐簿及帐簿内就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确(在所有重要方面)的记项。该债务人将，并将促使其每一子公司在行政代理人合理要求的正常营业时间内(除非违约事件已发生且仍在继续)，允许行政代理人指定的任何代表在正常营业时间内(但不超过每年一次)访问和检查其财产、审查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(财务或其他)(只要向借款人的一名代表提供参加讨论的合理机会)；但该代表须尽其商业上合理的努力，尽量减少因任何该等访问、视察、审查或讨论而对借款人的业务及事务造成的干扰。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，债务人及其任何子公司都不需要披露或允许

-74-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22检查或讨论(I)构成商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)任何适用法律或与第三方签订的任何具有约束力的协议禁止向任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项(只要该协议不是在考虑本协议的情况下签订的)或(Iii)享有律师-客户或类似特权的文件、信息或其他事项，如果向行政代理或任何贷款人披露，有理由预计这些信息将丢失或被没收。借款人应支付所有此类检查的所有合理和有据可查的费用。8.07遵守法律和其他义务。该债务人将，并将促使其每一子公司(I)遵守适用于其及其业务活动的所有法律(包括反恐怖主义法、制裁和环境法)，(Ii)遵守适用于其及其业务活动的所有医疗保健法和政府批准(包括产品授权)，以及(Iii)保持完全有效(除根据其条款终止此类协议外)，继续遵守并履行其作为缔约方的所有重大协议项下的所有义务，但上述第(I)、(Ii)和(Iii)款除外。如果不这样做，无论是个别地还是总体上，合理地预计不会导致实质性的不利影响。各债务人应维持并执行合理设计的政策和程序，以促进该债务人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反恐怖主义法律和制裁。8.08物业等的保养(A)该债务人须维持及保存其所有资产及财产，包括与其产品或产品商品化及开发活动有关的所有资产及财产，包括与其产品或产品商业化及开发活动有关的所有有形或无形资产及财产，而该等资产及财产对其业务的运作状况及状况属必要或有用，并符合其他性质及规模相若的人士的一般惯例，但因意外事故或谴责而造成的普通损耗及损害除外，除非未能个别或合计未能做到这一点并不会合理地预期会导致重大不利影响。(B)该债务人应，并应促使其每一子公司采取商业上合理的努力，更新、申请、起诉、强制执行和维护由该债务人拥有或控制的所有重大知识产权。8.09许可证。该债务人应并应促使其每一子公司获得并维持与贷款文件的签署、交付和履行、交易的完成或其业务的运营和进行以及其财产(包括其产品商业化和开发活动)的所有权相关的所有必要的政府批准，包括产品授权，除非不能合理地预期不会产生重大不利影响。8.10收益的使用。贷款收益将仅按照第2.05节的规定使用。贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反美联储理事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

-75-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 8.11有关子公司的某些义务；进一步保证。(A)附属担保人等。如果Holdings或其任何附属公司成立或收购任何新附属公司，则Holdings应迅速(无论如何应在自该成立或收购日期起计四十五(45)个历日内或行政代理全权酌情同意的较长期间内)：(I)促使该新附属公司根据担保承担协议成为(X)本协议项下的“附属担保人”及(Y)担保协议项下的“设保人”；及(Z)如该附属公司(A)是在英格兰成立为法团，或(B)在英格兰有实质资产，则该附属公司以“押记人”的身分加入该英格兰债权证；(Ii)采取行动或促使该附属公司采取行政代理合理需要或合理要求采取的行动(可包括但不限于加入担保协议、加入英国债权证、交付股票或股票股份(或等价物)、未注明日期的转让权或以空白签立的股票转让表格(或等价物)、适用的控制协议、通知及其他文书、进行任何所需的登记，如属在美国境外组织或注册成立的任何附属公司，则为执行及交付该等适用的当地法律保证文件))，为了担保当事人的利益，行政代理对该新子公司的几乎所有动产享有有效且可强制执行的第一优先权(受允许的优先权留置权、法律保留和完善要求的约束)，作为担保文件条款所要求的本合同项下义务的附属担保；但任何该等担保权益或留置权须受担保文件及公司间附属协议的有关规定所规限；(Iii)如该附属公司的母公司并非该担保协议的一方，或并未根据该担保协议及本协议的条款以其他方式质押其附属公司的股权，则该附属公司的母公司(如有可能)就该附属公司所有已发行的已发行股份，为担保各方的利益，签署并交付一份以行政代理人为受益人的质押协议；及(Iv)提交与各债务人根据第6.01节或行政代理合理要求提交的证明一致的公司行动证明、高级职员在任证明及其他适用文件；及(V)使每一间新附属公司成为公司间附属协议的一方。(B)进一步保证。(I)该债务人将不时采取行政代理合理要求的行动，以实现本协定和担保文件的目的和目标；

-76-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(Ii)如果该债务人在本协议期限内创造、开发或以其他方式获得知识产权，则本协议、担保协议和英国债权证的规定将并据此自动适用，任何此类知识产权应自动构成并在此构成担保文件项下抵押品的一部分(担保协议或其他担保文件中所定义的除外资产除外)，不再由任何一方采取进一步行动，在每一种情况下，自该担保文件产生之日起及之后，开发或收购；(Iii)在不限制前述条文的一般性的原则下，每名债务人将并将安排每名须为附属担保人的人不时采取上述行动(可包括但不限于加入担保协议、加入英国债权证、交付股票或股票股份(或同等股份)，连同未注明日期的转让权或以空白、适用的控制协议签立的股份转让表格(或同等股份)，通知和其他文书，并按照担保文件条款的要求或行政代理为担保当事人的利益合理要求的任何必要登记(包括适用的当地法律担保文件)，在该债务人的几乎所有动产(与担保文件有关的除外资产(担保协议或该担保文件所界定的除外资产)除外)上为担保当事人的利益设定完善的担保物权和留置权；但任何此类担保物权或留置权应符合担保文件的有关要求；(Iv)在任何义务人在截止日期后收购价值超过1,000,000美元的土地租赁项下的不动产的任何手续费权益或承租人权益后，债务人应立即(无论如何在五(5)个营业日内)将该事实通知行政代理，如果行政代理提出要求，则应在行政代理提出请求后三十(30)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)，就任何该等拥有或租赁的房地产，向行政代理交付或安排交付下列(统称为，“可交付抵押”)：(A)抵押或信托契约(如适用)，其形式和实质令行政代理人合理满意，由其所有权持有人签立并记录在适用司法管辖区，授予行政代理人代表贷款人对此类不动产的费用或承租人权益的优先留置权；(B)由业权保险人出具的贷款人所有权保险单，其形式和实质上令行政代理人合理满意，金额令行政代理人为其本身及代表贷款人的贷款人对此类不动产的费用或承租人权益享有优先权；无任何瑕疵和产权负担，允许留置权除外；(C)由持牌验船师为其本身和代表贷款人进行的现行ALTA检验，其形式和实质令行政代理人合理满意，或足以使出借人所有权保险单的发行人在没有检验例外的情况下开具此类保单的检验誓章；(D)行政代理人可合理接受的形式和实质的证书，由行政代理人可接受的国家认证机构发给行政代理人；表明这类房地产是否位于特殊的洪灾危险区域，以及(E)一家或多家律师事务所在形式和实质上合理接受行政代理人的法律意见

-77-US-DOCS\149559833.14 48600155-0256 v.22行政代理可接受，认为此类抵押或信托契约的正当执行性、权威性、不可规避、可记录性、完备性和可执行性；和(V)在符合第8.18(D)节的规定下，就截止日期有效的任何此类协议而言，如果该债务人是(I)任何关于不动产的租赁协议或(Ii)任何仓储或托管安排的一方，根据该安排，债务人的库存、设备或其他资产储存在第三方仓库或其他设施，在第(I)和(Ii)款的每种情况下，如果该不动产、仓库或设施的所在地在美国，并且该地点的抵押品价值超过2,000,000美元，则该债务人应：在签订该协议或安排后45天内(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较长期限内)，尽其商业上合理的努力，取得业主同意或受托保函(视情况而定)。为清楚起见，不得要求债务人就美国以外任何司法管辖区的不动产租赁权益订立或取得任何租赁抵押、房东同意、受保人豁免或任何类似协议。为免生疑问，在使用商业上合理的努力后未能获得任何此类业主同意或受保人豁免(视情况而定)不应构成违约或违约事件。8.12终止不允许的留置权。如果任何债务人知道或被行政代理或任何贷款人通知存在针对该债务人或其任何子公司的任何资产或财产的任何未决留置权，而该留置权不是允许留置权，则该债务人应使用其商业上合理的努力迅速终止或导致该留置权的终止。这一规定不应限制行政代理和贷款人在违约事件发生时和持续期间所享有的任何权利或补救措施。8.13与借款人和管理层进行季度通话。根据第8.01(A)或(B)节(视情况而定)要求的信息交付后，借款人及其高级管理团队应每季度在借款人选择且行政代理合理接受的时间，从交付截至2024年6月30日的财务期开始，参加为贷款人举行的电话会议，讨论已交付财务报表的最近结束期间的控股及其子公司的财务状况和运营结果。8.14[已保留]。8.15维护监管审批、合同、知识产权等。对于产品和所有产品商业化和开发活动，该债务人将，并将促使其每一子公司(在适用范围内)：(I)全面维持和实施所有产品授权、实质性协议、实质性许可证、实质性知识产权和用于或合理地必需于该人的业务运营的其他权利、利益或资产(无论是有形的还是无形的)，除非如果不这样维持，合理地预期不会产生实质性的不利影响，(Ii)维持充分的效力和效力，(视情况适用)起诉并支付与以下各项有关的所有费用和开支：由该债务人或任何此类子公司拥有、使用或控制的产品授权、材料协议、材料许可证和材料知识产权

-78-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22对于任何相关的产品商业化和开发活动是合理必要的，但如果不进行维护则不会产生重大不利影响的情况除外，(Iii)在获知后立即将任何人对该债务人或任何该等子公司的重大知识产权的任何侵权或其他侵权行为通知行政代理，并在借款人在行使其商业判断时确定适当的情况下采取商业上合理的努力停止、限制或减少此类侵权行为，以及(Iv)在获知后立即采取行动；通知行政代理任何人的任何索赔，即任何债务人或其任何子公司的业务行为，包括与任何产品商业化和开发活动有关的业务，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了该人的任何知识产权，而此类索赔有理由预期会产生实质性的不利影响。8.16 ERISA合规性。该债务人应遵守ERISA的规定，并应促使其每一子公司遵守ERISA的规定，该规定涉及该债务人或该附属公司作为雇主一方参与的任何计划，但不遵守该规定不会产生重大不利影响的情况除外。8.17现金管理。该债务人应：(A)在符合第8.18节的规定下，使截至截止日期存在的任何债务人的每个存款账户、支出账户、投资账户(或其他类似账户)和锁箱(在每种情况下，不包括任何除外账户)，并就任何该等存款账户、支出账户或投资账户(或其他类似账户)或在截止日期后开立的锁箱，在开户后四十五(45)天内(或行政代理人自行决定同意的较长期限内)，此后所有此类账户和密码箱均应遵守适用义务人、行政代理人和适用的托管机构之间以行政代理人合理接受的形式和实质为受益人的账户控制协议(每个该等存款账户、支出账户、投资账户(或类似账户)和密码箱，一个“受控账户”)，该“受控账户”在适用法律所需的范围内保证：完善此类受控账户上以行政代理人为受益人的担保权益的第一优先权(受第9.02(I)节允许的留置权的约束)，(B)规定，在行政代理人发出书面通知后，该托管机构应遵守行政代理人发出的指示，指示在未经适用义务人进一步同意的情况下处置该受控账户中的资金，以及(C)未经行政代理人事先书面同意不得终止(应理解为，对于在美国境外组织或注册成立的任何债务人，本条(A)项的要求将以适用的当地法律担保文件为准)；及(B)在违约的付款或破产事件发生后及持续期间的任何时间，应行政代理人的要求，每一债务人应根据行政代理人满意的形式和实质协议，将构成账户收益的所有款项转入加密箱账户。

-79-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 8.18结算后债务。(A)借款人应在截止日期后五(5)个工作日内(或行政代理自行决定同意的较长时间内)，向行政代理交付(或促使行政代理交付)与其持有的Nuance Biotech股票有关的股票证书以及已签署且未注明日期的股票转让表。(B)在截止日期后三十(30)天内(或行政代理人自行决定同意的较长时间内)，借款人应使根据贷款文件要求的所有保险单(I)代表担保当事人将行政代理人指定为其权益可能显示的额外受保人，以及(Ii)在每份意外保险单(包括业务中断，如有)的情况下，载有贷款人应付损失条款或背书，指明代表担保当事人的行政代理人，作为本协议项下的损失收款人，并规定对此类保单的任何重大修改或取消至少提前三十(30)天书面通知行政代理(如果因不付款而取消，则提前十(10)天发出书面通知)。(C)在截止日期(或行政代理自行决定的较长时间段)(“帐户控制协议完成日期”)后三十(30)天内，行政代理应已收到证据，证明(I)位于美国境内的每个义务人的所有存款帐户、密码箱、支出帐户、投资帐户或其他类似帐户(除外帐户除外)均为受控帐户，且(Y)在美国境外均受适用的当地法律安全文件的约束，以建立对该帐户的控制。(D)在截止日期后四十五(45)天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较后日期)，债务人应作出商业上合理的努力，以取得(1)业主对截止日期存在的关于不动产的任何租赁协议的同意，或(2)关于截止日期存在的任何仓储或托管安排的受托保管书，根据该安排，债务人的库存、设备或其他资产储存在第三方仓库或其他设施，在第(1)和(2)款中的每一种情况下，仓库或设施位于美国，该地点的抵押品价值超过2,000,000美元。为清楚起见，不得要求任何义务人就美国以外任何司法管辖区的不动产租赁权益达成或取得任何房东同意或放弃受保人的权利。为免生疑问，在使用商业上合理的努力后未能获得任何此类业主同意或受保人豁免(视情况而定)不应构成违约或违约事件。8.19退休金计划。(A)控股公司应确保，除非合理地预期会产生重大不利影响，否则控股公司或其在英国的任何子公司运营或维持的所有养老金计划都是按照适用法律提供资金的；控股公司或其任何子公司不会就已经或可能产生重大不利影响的英国养老金计划采取任何行动或不作为(包括，没有

-80-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22限制，终止或启动任何该等退休金计划或控股公司或其任何附属公司停止雇用该等退休金计划的任何成员的清盘程序)。(B)控股公司须确保其本身或其任何附属公司在任何时间都不是或曾经不是英国职业退休金计划的雇主(就《2004年英国退休金法令》第38至51条而言)，而该计划并非金钱购买计划(两者均由英国《1993年退休金计划法令》所界定)，或除非合理地预期不会有重大不利影响，否则不是或在过去6年内一直是雇主，与该雇主“有关连”或与该雇主“有联系”(如英国2004年退休金法案第38或43条所用)。(C)如果适用，控股公司应在报告定稿后合理可行的范围内尽快向行政代理提交与上述第8.19(A)节所述所有养老金计划有关的精算报告，以遵守适用法律(为免生疑问，应排除任何英国养老金安排，即英国养老金计划法案1993所界定的金钱购买计划)。(D)只有在合理预期任何此类变化将产生重大不利影响的情况下，借款人应立即通知行政代理，上文第8.19(A)节提到的任何养老金计划的雇主缴款率的任何实质性增加，已支付或要求支付(根据适用法律或其他规定)。第9节否定契约每个债务人与行政代理人和贷款人约定，在承诺到期或终止且所有债务(未提出索赔的初期赔偿和费用偿还义务除外)已全额支付现金之前，应全额支付：9.01债务。债务人将不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接地产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列债务除外：(A)债务；(B)附表7.13(A)所列在本协议日期存在的债务及其允许的再融资；但如果这种债务是公司间债务，(I)这种债务的任何允许再融资也应是相同各方之间的公司间债务，以及(Ii)这种债务应受公司间附属协议的约束；[已保留](D)债务，包括因背书可转让票据在正常过程中托收而产生的担保；

-81-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(E)债务人欠任何其他债务人的债务，但须遵守公司间从属协定；(F)在任何时候代表控股公司或任何子公司签发的未偿信用证的债务总额不超过1,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)；(G)[已保留]; (h) [已保留](I)任何债务人对任何其他债务人的许可债务的担保；。(J)普通课程设备和软件融资和租赁(包括资本租赁债务和购买货币债务)；但(I)如有担保，其抵押品仅包括正在融资的资产、其产品和收益以及与之有关的簿册和记录；及(Ii)在任何时间，此类债务的未偿还本金总额不超过5,000,000美元(或其他货币的等值金额)；(K)(I)许可对冲协议及(Ii)许可债券对冲交易项下的负债，扣除与此相关的任何许可认股权证交易的收益净额，不超过相关许可可转债发行所得收益净额的15%；。(L)根据任何许可收购及许可再融资而承担的负债；。但(I)该等债务(个别)不得超过就该项准许收购而支付的总收购价的15%，(Ii)根据本第9.01节(L)准许的未偿还本金总额在任何时间不得超过10,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)，及(Iii)该等债务并无因该项准许收购而产生或产生，或因预期该项准许收购而产生；(M)根据任何准许收入利息融资而产生的债务；(N)未偿还本金总额不超过5,000,000美元(或其他货币的同等数额)的其他无担保债务；。(O)允许在任何时间未偿还本金总额不超过300,000,000美元的可转换债务；。(P)下列方面的债务：(1)信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓库收据或类似票据，或与在正常过程中发生的义务或债务有关的债务；(2)工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利，或履行商业合同；或(3)租赁、转租或责任保险或自我保险、工作分担安排，或(4)与工人赔偿要求有关的报销类债务的其他债务；

-82-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(Q)与正常过程中的保险费融资有关的债务；(R)与下列情况有关的债务：(I)在正常过程中产生的习惯履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、关税保证金、政府保证金、履约保证金和完工保证金及类似义务，以及(Ii)第9.09节允许的与资产出售相关的对购买者的习惯赔偿义务；(S)下列各项的负债：(I)净额结算服务、(Ii)透支保障、(Iii)商业信用卡、(Iv)购物卡、(V)支付处理、(Vi)自动票据交换所安排、(Vii)集合存款或清扫账户的安排、(Viii)支票背书担保及(Ix)存款账户或现金管理服务的其他方面的债务；但第(Iii)款下的未偿还总额在任何时候不得超过300万美元；(T)与任何许可收购有关的习惯收购价格调整、赔偿支付和其他延期收购对价，每一种情况都是根据“许可收购”的定义许可的；及(U)构成债务的许可认股权证交易。9.02留置权。该债务人将不会，也不会允许其任何附属公司在其或该附属公司现在拥有的任何财产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外：(A)担保债务的留置权；(B)该债务人或其任何附属公司在本协议日期存在且列于附表7.13(B)的任何财产或资产的任何留置权，以及与该留置权担保的债务的允许再融资相关的任何留置权的续展和延期；但(I)该留置权(包括其任何续期或延期)不得延伸至该债务人或其任何附属公司的任何其他财产或资产(该等财产或资产的改善及附加权除外)及(Ii)任何该等留置权只担保其在本协议日期所担保的债务，以及与该留置权所担保的债务的准许再融资有关的债务的续期、延期及替换，而该等债务的未偿还本金不会增加(但不包括相等于其未付利息及溢价、所需预付保费，以及与该等延期、续期或替换有关的任何惯常承保折扣、手续费、佣金及开支)；(C)第9.01(J)节允许的保证债务的留置权；但此类留置权仅限于第9.01(J)节所述的抵押品；。(D)在正常过程中产生的与承运人、仓库管理人、业主和机械师留置权有关的法律实施所施加的留置权、与租赁改进有关的留置权以及在正常过程中产生的其他类似留置权，并且(X)不是关于借款的债务，(Y)总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对其在运营中的使用造成重大损害。

-83-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22这种人或(Z)的业务正在通过适当的程序真诚地进行竞争，勤奋进行的程序具有防止没收或出售受这种留置权约束的财产的效果，而且如果根据公认会计准则的要求，已经为这些财产预留了足够的准备金；(E)在正常过程中作出的(I)与投标、租赁、上诉保证金、工人补偿、失业保险或其他类似的社会保障立法有关的承诺或存款，或(Ii)确保向控股公司或任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保方面的义务)的留置权；。(F)没有拖欠或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议的税款、评税和其他政府收费的留置权，并已按照公认会计原则为其保留充足的准备金；(G)任何法律对不动产施加的地役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、对不动产使用的限制或所有权上的微小瑕疵组成的留置权，总的来说，这些不是实质性的，并且在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何债务人或其任何附属公司的正常业务活动；(H)就任何不动产而言，(I)对该等不动产的最新调查可能显示的瑕疵或侵占，以及所有权上的其他瑕疵，以致(A)不会在任何重大方面干扰其目前所进行的业务或将该等财产用作其预定目的的能力，及(B)不能合理地预期会阻止或干扰任何债务人或其任何附属公司在任何重大方面进行任何产品商业化及开发活动的能力；(2)该不动产的原所有人依据所有适用的法律在该财产的原始授予、契据或专利中明示的保留、限制、但书和条件；及(3)由任何法律或在任何法律中授予或保留的征用、使用权或任何类似的权利，就前述第(1)、(2)和(3)款而言，这些权利加在一起不是实质性的，并且在任何情况下都不会对受其限制的财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何债务人或其附属公司的正常业务活动；(I)(I)属于契约性或普通法抵销权的留置权，涉及(A)在正常过程中与并非与发行债务有关的银行建立存管关系，或(B)控股公司及任何附属公司的集合存款或清偿账户，以清偿在正常过程中发生的透支或类似债务，(Ii)在正常过程中向存款机构(不构成负债)承担现金管理义务的其他留置权，以及(Iii)对在正常业务过程中产生的初始存款和保证金存款以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权的留置权；(J)担保第9.01节(L)允许的债务的留置权；但条件是：(I)该留置权不是在考虑这种允许的收购时设定的，也不是在与之相关的情况下设定的

-84-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22，据此承担该债务，(Ii)该留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在紧接完成该许可收购及其任何许可再融资之前所担保的债务；(K)根据第9.01(F)、(P)、(Q)、(R)和(S)条允许的债务担保留置权；(L)因不构成违约事件的法令或扣押而产生的任何判决留置权或留置权；(M)关于个人财产经营租赁和在正常过程中达成的寄售安排的预防性UCC融资报表备案产生的留置权；(N)不担保借款的其他留置权，这些留置权确保在任何时间未偿还的债务总额不超过2,500,000美元(或其他货币的同等数额)；(O)担保第9.01(M)节允许的债务并受允许的债权人间协议约束的留置权；(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关并在正常过程中发生的关税；(Q)(1)许可许可，(2)仅就第三方拥有并许可或租赁给该债务人或其任何附属公司的资产，许可人或出租人的保留权益或所有权，且不与该债务人或任何此类附属公司的使用相冲突，以及(3)在任何义务或其任何附属公司的正常过程中授予的个人财产(知识产权除外)的租赁、再租赁、非排他性许可或再许可；(R)对现金和许可现金等值投资的留置权，以保证根据许可对冲协议承担的义务；(S)(一)保证支付在正常过程中发生的工人补偿、就业保险、老年养老金、社会保障和其他类似社会和福利义务的留置权(ERISA施加的留置权除外)和(二)为任何债务人或任何子公司在正常过程中为支持上文第(一)款所述类型的义务而出具的信用证、银行担保或类似票据的存款；(T)仅对控股或任何附属公司就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金保证金或惯常现金托管安排保留留置权；

-85-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(U)不受第9.14节禁止的任何售后回租交易产生的留置权，只要此类留置权仅附加于此类交易中出售和租赁的财产及其任何附加物或其收益和产品以及相关财产；(V)货物卖家对控股公司和任何子公司的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保此类货物的未付购买价和相关费用；以及(W)根据有条件销售、所有权保留、寄售或在正常过程中出售货物的类似安排而产生的任何留置权；但此类留置权仅适用于受此类出售、所有权保留、寄售或类似安排约束的货物；但除第9.02节第9.02节(A)、(L)、(O)和(Q)外，根据上述任何条款允许的任何留置权均不适用于任何重大知识产权。9.03根本性变革和收购。该债务人将不会，也不会允许其任何子公司：(I)除允许的收购外，进行任何合并、合并或合并的交易(或以其他方式合并、合并或合并)；(Ii)清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)；(Iii)除持有、出售或发行其任何股权的情况外，或(Iv)除允许的收购和第9.05(A)节允许的任何收购外，进行任何收购或以其他方式收购任何业务或从、或参与对任何人的任何收购，但以下情况除外：(A)将任何(I)附属公司与任何债务人合并、合并、合并或清算；但就涉及(X)借款人的任何该等交易而言，借款人必须是该项交易的尚存实体或继承实体，或(Y)任何其他债务人，该债务人必须是该项交易的尚存实体或继承实体，或尚存的人须同时成为债务人(除非该项交易涉及多于一名债务人，则债务人必须是该项交易的尚存实体或继承实体)或(Ii)任何并非债务人的附属公司与任何其他并非债务人的附属公司或与非债务人的任何其他附属公司有联系；(B)(I)任何附属公司将其任何或全部财产(在自动清盘或其他情况下)出售、租赁、移转或以其他方式处置给任何债务人或同时成为债务人的任何实体；或(Ii)任何并非债务人的附属公司(在自动清盘或其他情况下)将其任何或全部财产出售、租赁、转让或以其他方式处置；。(C)出售、移转或以其他方式处置(I)任何债务人或任何其他附属公司的任何附属公司的股权；或(Ii)任何非债务人的附属公司或非债务人的任何其他附属公司；。(D)任何附属公司(借款人除外)的合并、解散、清盘或清盘，以完成第9.09节允许的任何资产出售；但对于涉及债务人的任何此类事件，债务人应为尚存或接受方(除非该交易涉及更多

-86-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22超过一个债务人，则债务人必须是此类交易的尚存实体或继承人)；及(E)就第9.05节所允许的任何准许收购或其他投资而言，任何债务人或其任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并或与其合并，只要(I)与任何附属公司合并或合并后幸存的人应为控股的直接或间接全资附属公司，(Ii)在借款人为其中一方的情况下，借款人为尚存的人，及(Iii)在担保人为一方的情况下，尚存人为保证人或与保证人同时成为保证人(除非该项交易涉及多于一名保证人，否则保证人必须是该项交易的尚存实体或继承人)。9.04业务范围。该债务人将不会，也不会允许其任何子公司从事除该等人士于本协议日期所从事的业务以外的任何业务，或与其合理相关、附带或补充的业务，或其合理延伸的业务。9.05投资。该债务人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地进行任何投资，或允许任何投资保持未偿还状态，但下列情况除外：(A)在本协议生效之日且在附表9.05中确定的未偿还投资(但不实施其定义中的现金回报规定)，以及不增加任何此类投资的金额的任何续展、修订和替换，扣除其现金回报，或要求进行任何额外投资(除非本协议另有允许)；(B)在银行(或类似的接受存款机构)和证券账户(以及其中的现金和许可现金等值投资)的经营存款账户，在债务人维持的情况下，符合第8.17(A)节的规定；。(C)在正常过程中因销售货物或服务或授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷扩大；。(D)允许现金等值投资；。(E)债务人对另一债务人的投资；。(F)与任何准许可转换债务、任何准许对冲协议、任何准许债券对冲交易或任何准许认股权证交易有关的投资，以及履行其下的义务(为免生疑问，包括订立、支付和交收任何准许可转换债务、任何准许对冲协议、任何准许债券对冲交易或任何准许认股权证交易)；(G)投资，包括预付开支、购买资产合约下的保证金、可转让票据以供收取或存放、公用事业公司、业主及其他类似人士的保证金，以及与工人补偿有关的保证金

-87-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22和每种情况下在正常过程中进行的类似存款，以及构成允许留置权的其他存款和现金抵押品；(H)根据借款人的惯常做法(如果适用法律允许的话)发放的雇员、高级职员和董事贷款、旅行垫款和担保，在任何时候总计不得超过2,500,000美元(或其他货币的等值金额)；(I)与任何客户、供应商或客户的破产程序有关的投资，以及为解决客户、供应商或客户的拖欠债务及与客户之间的其他纠纷而收取的投资；。(J)对合营企业的投资；。但(A)由现金和允许现金等价物投资组成的此类投资在任何时候的未偿还总额不得超过5,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)，以及(B)不得根据本第9.05(J)条进行投资(根据非美国司法管辖区的允许许可证和产品授权，为在非美国司法管辖区的产品商业化和开发活动向非美国合资企业提供或转让的除外)；(K)根据本第9.05条允许的任何投资的价值增加；(L)任何财政年度内不超过2,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)的其他投资；(M)此人成为子公司时已存在的任何人的投资(包括通过允许的收购)；只要此类投资不是与该人成为子公司有关或预期的，也不是预期该人成为子公司的；(N)第9.03节((E)款除外)允许的投资(包括允许的收购)；(O)由Holdings或其任何附属公司收到的与第9.09节允许的任何资产出售相关的销售代价的非现金部分组成的投资；(P)在构成投资的范围内，债务担保，这是第9.01节允许的担保；以及(Q)正常过程中的投资，包括托收或存款背书以及与客户的UCC第4条惯例贸易安排。

-88-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 9.06受限付款。该债务人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接宣布或支付、或同意支付或支付任何限制性付款；但应允许以下限制性付款：(A)仅以其合格股权的股份(或其等价物)的形式支付与控股公司股权有关的股息；(B)只要失责事件并未发生，且仍在继续或合理地预期将会发生，或因该等限制性付款、控股公司购买、赎回、退回或以其他方式收购其股权的股份而产生，而该等股份的收益来自实质上同时发行其合资格股权的新股份；。(C)债务人的任何附属公司以现金向任何债务人支付的股息或分派；。(D)只要没有发生失责事件，而失责事件并未发生，且仍在继续，或合理地预期会发生或会因上述限制付款而导致，则在任何财政年度内，由顾问、高级人员、董事及雇员或前顾问、高级人员、董事或雇员(或他们的受让人、产业或其产业下的受益人)持有的任何购买、赎回、退休或以其他方式获取控股公司的股权，不得超过$1,000,000(或以其他货币计算的同等款额)；(E)在行使期权和认股权证或结算或归属其他股权奖励时被视为发生的股权的无现金回购，如果该等股权代表该等期权或认股权证或类似的股权奖励行使价格的一部分；。(F)控股公司在行使认股权证或认股权证或转换可转换证券时以现金代替零碎股份；。(G)控股公司可根据任何员工股权激励或类似计划收购(或扣留)其股权，以在授予或奖励时(或在归属或行使时)支付控股公司有责任对现任或前任高级人员、董事、员工、管理层成员或顾问负有预扣税款的税款；(H)(I)(I)为支付Holdings、借款人或任何子公司的合法存在所需的惯常特许经营税和其他惯常费用，以及(Ii)在Holdings或其任何子公司为美国联邦、州、地方和/或非美国所得税目的的合并、合并、统一或类似所得税集团成员的任何应纳税期间，向其共同母公司支付或分配，以支付美国联邦、州、地方和/或非美国所得税，可归因于控股公司和/或其适用子公司在该纳税期间的应纳税所得额的该税组；及(I)在任何财政年度内，只要并无违约事件发生且仍在继续，或合理地预期会发生或会因该等受限制付款而发生或产生，其他受限制付款在任何财政年度的总额不得超过$2,000,000(或以其他货币计算的同等款额)。

-89-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22尽管前述有任何相反规定，但发行、订立(包括任何相关溢价的支付)、履行义务(包括任何利息支付)，以及转换、行使、回购、赎回、结算或提前终止或取消(无论是全部或部分，包括通过净额或抵销)(在每种情况下，无论是现金、普通股、美国存托股份，或在合并事件或普通股、其他证券或财产发生其他变化后)，或任何允许或要求上述任何一项的条件的满足、任何允许的可转换债券、任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易，在每种情况下，均不构成借款人的限制性付款。9.07偿还债务。该债务人将不会、也不会允许其任何附属公司就任何债务支付任何款项，但下列情况除外：(I)偿付债务、(Ii)按计划偿付债务(包括任何准许收入利息融资(受准许债权人间协议的条款及条件规限))，(如有的话)(如有的话)；(Iii)第9.01节所准许的公司间债务，但须受公司间附属协议所规限；(Iv)第9.01(B)、(C)节所容许发生的债务；(D)、(I)(在第9.07节允许偿付的基础债务范围内)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(P)、(Q)、(R)、(S)和(T)、(V)根据第9.01(O)和(U)节允许发生的债务及其允许的再融资；(Vi)根据第9.01(O)和(Vii)节允许的此类债务的预定利息支付；和(Vii)不受本条款禁止的允许的再融资。9.08财政年度的变化。该债务人将不会，也不会允许其任何附属公司更改其会计年度的最后一天，使其在本会计年度的最后一天生效(未经行政代理事先书面同意)，除非更改与收购相关的子公司的会计年度，以使其会计年度与控股公司的会计年度一致。9.09出售资产等该债务人不会，也不会允许其任何子公司出售、租赁或转租(作为出租人或分出租人)、出售和回租、转让、转让、独家许可(就地理或使用领域而言)、转让或以其他方式处置其任何业务、资产或财产，无论是不动产、个人资产或混合资产，也不论有形或无形资产，无论是现在拥有的还是以后获得的(包括子公司的应收账款和股权，但不包括适用法律规定的董事资格所需的最低限度的股权)。涉及控股公司或其任何附属公司在一次或一系列交易(其中任何一项，称为“资产出售”)中超过2,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)的财产，但以下情况除外：(A)在正常过程中与妥协、结算或收回有关的应收款的出售、转让和其他处置；(B)(I)在正常交易过程中出售存货，以及(Ii)在正常交易过程中或在根据本协议允许的其他情况下使用现金和允许的现金等值投资；(C)免除、免除或妥协在正常交易过程中欠任何债务人或子公司的贸易应付款；

-90-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(D)许可许可证；(E)控股公司或任何附属公司向任何债务人发放许可证、转让资产、权利或财产；(F)处置(包括以放弃或注销的方式)任何设备和其他有形财产，这些设备和其他有形财产已过时、破旧、或不再用于正常过程中处置的业务或在正常情况下不再使用或有用；(G)因意外事故引起的处置(不执行其定义中规定的美元例外)；(H)根据第9.05节的条款解除第9.05节允许的任何套期保值协议；。(I)与第9.02节、第9.03节、第9.05节、第9.06节或第9.14节允许的任何交易有关，但参照第9.09节除外；。(J)与任何准许收入利息融资有关；。(K)只要没有违约事件发生且仍在继续，在任何财政年度内公平市场价值合计不超过5,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)的其他资产出售(与重大知识产权有关的资产除外)；(L)(I)控股公司发行或出售任何许可可转债，(Ii)控股公司出售任何许可认股权证交易，(Iii)控股公司购买任何许可债券对冲交易，或(Z)控股公司履行其在任何许可可转债、任何许可认股权证交易或任何许可债券对冲交易项下的义务，只要仅就现金赎回或本金支付而言，许可可转债支付条件在紧接赎回或以现金支付本金之前及之后的任何时间均得到满足；(M)在本协议期间，任何债务人或任何子公司将获得不低于支付或应付给该债务人或子公司的总对价(固定或或有)75%(75%)的现金收益的其他资产销售(重大知识产权除外)在任何财政年度内不超过(I)2,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)和(Ii)7,500,000美元(或其他货币的等值金额)，但前提是，除非多数贷款人自行决定放弃，出售资产所得现金净额用于偿还或部分偿还本协议项下或根据本协议规定的债务；和(N)在正常过程中的处分，包括放弃、失效、没收、注销或向公众转让知识产权(物质知识产权除外)，而在借款人的合理善意确定下，这些知识产权对债务人及其子公司的业务行为并不重要。

-91-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22尽管本协议中有任何相反规定，(I)控股公司不得，也不得允许其任何子公司(X)以出资、销售、出售和回租、转让、租赁或再租赁、转让、许可或再许可、任何形式的处置或其他方式，直接或间接地将任何其他义务人或其任何子公司拥有或控制的物质知识产权转让给借款人或担保人以外的任何人，除依照许可许可或依照第9.09(J)节或第9.03节允许的许可外(参照本第9.09节除外)，或(Y)允许借款人或担保人以外的任何人持有此类重大知识产权的任何权益(但根据第9.09(J)节或第9.03节允许的非排他性公司间许可或许可许可(B)除外)，或(C)如果是外国子公司，则为外国产品授权)，及(Ii)除借款人或担保人外，Holdings、借款人或担保人所拥有或控制的任何重大知识产权不得作为投资贡献予任何附属公司(根据许可许可除外)。9.10与关联公司的交易。该债务人将不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接地达成或允许存在任何交易，以向其任何关联公司出售、租赁、许可或以其他方式转让任何资产，或从其任何关联公司购买、租赁、许可或以其他方式获得任何资产，或以其他方式与其关联公司进行任何其他交易，除非该等安排或交易(I)是公平交易，(Ii)属于处于债务人或其附属公司地位的审慎人士会与另一非关联公司的人订立的交易；但(X)就涉及总代价或支付至少$5,000,000(或以其他货币计算的等值金额)的任何该等交易而言，该交易须已获在适用的债务人或附属公司董事会任职的董事的过半数批准，而该董事在该交易中或就该交易并无任何重大的直接或间接财务利益；及(Y)就涉及总代价或支付至少$10,000,000(或以其他货币计算的等值金额)的任何该等交易而言，该义务或附属公司须已就该交易获得国家认可的评估或投资银行公司的公平意见，(Iii)在(X)一名或多名债务人与另一名或多名债务人之间，(Y)债务人的一间或多间非债务人的附属公司，以及另一方面，一间或多间非债务人的附属公司，及(Z)一间或多於一间非债务人的债务人或其附属公司，以及另一方面是一名或多於一名债务人或其附属公司的债务人(但只就第(Z)款而言，(Iv)构成惯常补偿(包括表现、酌情决定、保留、搬迁、交易及其他特别花红及付款、遣散费及根据雇佣协议支付)、其他福利(包括退休、健康、股票期权及其他福利计划、人寿保险、伤残保险及其他权益(或与权益挂钩的)奖励)，以及任何债务人或其附属公司的董事、高级人员及雇员在正常过程中的补偿及其他雇佣安排。(V)构成债务人或其附属公司代表高级职员及董事向高级职员及董事支付惯常费用、报销开支及向高级职员及董事支付惯常保险费，在每种情况下，(Vi)根据第9.05(H)节或第9.06(D)节是准许的，或

-92-US-DOCS\149559833.14附表7.19所列交易，或(Vii)是总对价低于250,000美元(或其他货币的等值金额)的一项或一系列相关交易。9.11限制性协议。该债务人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、引起或允许存在任何限制性协议，但下列情况除外：(I)适用法律或贷款文件施加的限制和条件；(Ii)附表7.15所列的限制性协议；(Iii)与允许留置权相关的限制或管辖任何允许留置权的任何文件或文书；(Iv)第9.01节(L)、(M)或(O)(或其任何允许的再融资)中提到的关于债务的任何文件；(V)租赁、转租、限制转让或者限制出租、许可或者其他标的财产的转让、质押、转让、再出租、再许可的许可许可证和其他合同；(Vi)在任何人成为子公司时生效的任何协议中所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大任何此类限制或条件范围的修改或修订)；但该协议的订立不是为了考虑该人成为子公司；(Vii)根据第9.01节允许的任何债务中的限制或条件，由非债务人的子公司产生或承担，但这些限制或条件在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性；(Viii)任何协议对购买资金债务和其他有担保债务或本协议允许的租赁、转租和许可施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产或租赁、转租或许可的财产；(Ix)任何资产处置合同中的习惯规定；但任何此类合同中的限制应仅适用于根据本合同允许处置的资产或子公司(或者，对于出售控股公司或借款人，此类协议考虑全额偿还本合同项下的义务(无人提出索赔的初期赔偿和费用偿还义务除外)；(X)关于保密或限制转让、质押或转让任何允许的许可或任何其他正常过程中订立的协议的习惯规定；(Xi)子公司订立的任何协议中包含的习惯净值规定或类似的财务维持规定；(Xii)适用于合营企业并仅适用于该等合营企业的合营协议及其他类似协议中的惯常条文；及(Xiii)于任何人士成为附属公司时生效的任何协议中的限制或产权负担，只要该协议并非为预期该人士成为附属公司而订立，且该等限制或产权负担并不延伸至该附属公司或其资产以外。9.12材料协议和有机文件的修改和终止。该债务人不会，也不会允许其任何附属公司：(A)放弃、修改、终止、替换或以任何方式或以任何方式对任何组织文件的任何条款或条款进行修改，或以任何方式对行政代理和贷款人的利益造成重大不利；或

-93-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(B)放弃、修改、替换或以其他方式修改任何材料许可或材料协议的任何条款或条款，在每种情况下，以与行政代理和贷款人在本协议项下的权利和补救措施严重相反的方式；或(C)(X)采取或不采取任何行动，导致终止或允许任何其他人终止任何重大协议或重大许可，或导致终止或限制该债务人在任何重大知识产权项下的权利的范围，或(Y)采取任何行动，允许任何重大协议或重大许可或该债务人在任何重大知识产权下的权利在其规定的到期日之前被终止，在每种情况下，只要合理地预期该行动或不作为将个别或整体地导致重大不利影响。(D)订立、放弃、终止、替换或以其他方式修改涉及或导致处置、转让或许可任何重大知识产权的任何合同，除非该协议是(I)许可许可、(Ii)根据第9.09条允许的、或(Iii)经多数贷款人书面批准的。9.13出站许可证。任何债务人不得，也不得允许其任何子公司订立或成为或保持受任何传出许可、契约的约束，不得起诉或以其他方式授予重大知识产权下的权利或豁免，但许可许可除外。9.14销售和回租。除非行政代理全权酌情另有书面同意，否则该债务人将不会、亦不会允许其任何附属公司直接或间接就任何物业(不论现已拥有或其后取得)的任何租赁(不论是经营租赁或资本租赁义务)负上责任，(I)该人士已出售或转让或将出售或转让予任何其他人士，及(Ii)该债务人或附属公司拟将其用作与已出售或将出售或转让的物业实质上相同的用途。9.15有害物质。该债务人将不会、也不会允许其任何子公司使用、产生、制造、安装、处理、释放、储存或处置任何危险材料，除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响。9.16会计变更。该债务人将不会，也不会允许其任何子公司对会计处理或报告做法进行任何重大改变，除非符合公认会计原则的要求或允许。9.17遵守ERISA。任何ERISA关联公司都不应导致或忍受存在(I)可能导致对任何第四章计划或多雇主计划施加留置权的任何事件，或(Ii)任何其他ERISA事件，在每种情况下，这些事件将合理地预计会导致重大不利影响。任何债务人或其任何子公司不得导致或容受任何可能导致对任何物质福利计划施加留置权的事件的存在。

-94-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 9.18制裁；反腐败收益的使用。(A)任何债务人或其任何附属公司或其各自的代理人不得(I)经营任何业务或从事任何交易或与任何受制裁人进行任何交易或交易，包括向任何受制裁人或为任何受制裁人的利益作出或接受任何资金、货品或服务的任何贡献；。(Ii)交易任何财产或依据任何制裁而被冻结的财产的权益，或以其他方式从事与该财产或财产权益有关的任何交易；。或(Iii)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反任何适用制裁、《爱国者法》或任何其他反恐怖主义法中所列任何禁令的交易。(B)借款人不会直接或据借款人所知间接使用贷款收益，或将贷款收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合营伙伴或其他人士，以(I)促进向违反任何适用的反贪污法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权，或(Ii)(A)为资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，违反制裁或(B)以任何其他方式导致本协定任何一方违反制裁。第10节金融契约10.01最低流动资金。债务人应在账户控制协议完成日期后的任何时候，在一个或多个没有任何留置权的受控账户中保持最低现金和/或允许现金等价物投资的流动资金金额，但根据贷款文件授予行政代理的留置权和第9.02(I)条允许的留置权除外(该公约，“最低流动资金契约”)。最低净销售额为10.02美元。(A)自截至2025年9月30日止的Holdings的财政季度开始，就其后的每个财政季度而言，截至该财政季度最后一天的连续四个财政季度期间的净销售额不得少于最低净销售额(该公约，即“最低净销售额契约”)。(B)即使本协议有任何相反规定，如符合下列条件之一，则不得在任何财政季末测试最低销售净额契诺的遵守情况：(I)债务人在一个或多个无任何留置权的受控账户的现金及/或准许现金等值投资，根据贷款文件授予行政代理的留置权和第9.02(I)节允许的留置权除外，在该季度的最后一个营业日，该留置权等于或大于(A)1.25乘以(B)该日未偿还贷款的本金总额；或(Ii)截至该季度最后一个交易日的市值至少为10亿美元(1,000,000,000.00美元)(前述第(I)或(Ii)款中的任何一项，即“豁免条件”)。如果借款人选择不测试特定财政季度的最低净销售额契约的遵守情况，则应通过以下方式满足豁免条件的履行

-95-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(X)关于上述第(I)款，提交截至该财政季度最后一个营业日的银行对帐单(如第8.01(K)节所述)，表明符合适用的现金和允许现金等价物投资要求，或(Y)根据上述第(Ii)条计算该财政季度最后一个交易日的市值(应与交付该财政季度的合规性证书同时交付)。第11节违约事件11.01违约事件。下列事件中的每一项均构成“违约事件”：(A)本金付款违约。借款人在贷款的任何本金到期并应支付时，无论是在贷款的到期日、预定的预付款日期或其他日期，都应不支付贷款本金。(B)其他拖欠款项。任何债务人在利息或任何其他债务(第11.01(A)节所指的金额除外)到期并应支付时，应不支付利息或任何其他债务，并且该债务将在三(3)个工作日内继续无法补救。(C)申述及保证。任何债务人或其任何子公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修改或修改，或在依据本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修改或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其代表作出或视为作出的任何陈述或担保，应：(I)在作出或视为包含任何重大或实质性不利影响限定词的陈述或担保时，证明在任何方面是不正确的；或(Ii)在作出或被视为作出该陈述或保证不包含任何重大或重大不利影响限定语的范围内，证明在任何重大方面是不正确的。(D)某些契诺。任何债务人不得遵守或履行第8.01(A)条、第8.01(B)条、第8.01(C)条、第8.02条、第8.03条(关于借款人的存在)、第8.11条、第8.15条、第8.17条、第8.18条、第9条或第10条所载的任何契诺、条件或协议；但第10.02款下的任何违约事件须按第11.04款的规定予以补救，而与该款有关的违约事件应在终止之日之前发生。(E)其他契诺。任何债务人应不遵守或履行本协议(第11.01(A)、(B)或(D)款中规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何约定、条件或协议，并且只有在能够补救的情况下，该违约才应持续三十(30)天或更长时间不能补救。(F)拖欠其他债务。任何债务人或其任何附属公司不得就任何重大债务或任何准许收入利息融资支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)。

-96-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22该债务或准许收入利息融资条款所规定的任何适用的宽限期或治疗期生效后，该债务即应到期并支付。(G)其他债务的其他违约。(I)任何管限重大债项的合约所指的重大违约、“失责事件”或类似事件，或任何准许收入利息融资项下的类似事件，均须发生，而该等违约或“失责事件”或类似事件在根据该合约所订的任何宽限期或补救期间届满后，仍须继续不获补救、不获补救或不获宽免，而其结果是使该重大债项或准许收益融资的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否给予通知、期限届满或两者兼而有之)致使该重大债项或准许收入利息融资成为到期应付的债务或准许收入利息融资，或要求在每一种情况下，在预定到期日之前全额预付、回购、赎回或作废；但本条第11.01(G)条不适用于(X)因自愿出售或转让担保该等重大债务而到期的有担保债务，(Y)任何可转换债务的任何转换或任何引起或允许转换任何可转换债务的条件的满足；惟借款人或适用附属公司有权根据其明订条款或条件，将任何该等债务清偿为借款人或适用附属公司的股权(以及有关零碎股份的名义现金付款及有关应计及未付利息的现金付款)及(Z)根据该等对冲协议的条款而非因任何债务人或任何附属公司的任何违约事件而产生的由对冲协议、终止事件或同等事件组成的任何重大债务。(H)无力偿债、破产等(I)任何债务人或其任何附属公司无力偿债，或一般不能或无能力偿付其债务或到期时的债务，或以书面承认其一般无力偿还其债务，或宣布全面暂停其债务，或建议其与其任何类别债权人之间的公司安排、自愿安排、安排计划或重组计划的妥协或安排或契据。(Ii)任何债务人或其任何附属公司为其债权人的一般利益而作出破产作为或将其财产转让，或提出建议(或提交其拟这样做的通知)。(Iii)任何债务人或其任何附属公司提起任何法律程序，寻求根据任何法律(不论是美国法律或非美国法律)，寻求判定其无力偿债，或寻求清盘、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保障、暂缓、济助、一般债权人(或任何类别债权人)的法律程序、或其债务的重整或任何其他济助或任何其他济助，而该等法律是现在或以后有效的与破产、清盘、无力偿债、重组、接管、安排计划或债务人的济助或保障有关的法律，或根据普通法或衡平法法律而进行的，或提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控。

任何债务人或其任何附属公司申请委任或由接管人、临时接管人、接管人/管理人、扣押人、管理人、保管人、管理人、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人和管理人或其他类似的官员接管其或其财产的任何主要部分。(V)任何债务人或其任何附属公司采取任何公司或其他行动，以批准、实施、同意或授权本第11.01(H)节所述的任何行动，或以其他方式推进该行动，或未能以及时和适当的方式为其辩护。(Vi)任何针对或就任何债务人或其任何附属公司而提交的呈请、申请或提起的其他法律程序：(A)寻求裁定该债务人或其任何附属公司无力偿债；。(B)寻求针对该债务人或其任何附属公司作出接管令；。(C)寻求一般债权人(或任何类别的债权人)的清盘、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保障、暂缓、济助、法律程序的搁置、公司契据或公司或其债务的组成，或根据任何法律(不论是美国法律或非美国法律)(不论是现在或以后有效的与破产、清盘、无力偿债、重组、接管、安排计划、自愿安排、安排计划或重组计划有关的法律，包括《破产法典》或《破产法》)，寻求任何其他济助或对债务人的宽免或保障；或(D)为该公司或其财产的任何实质部分寻求登录济助令或委任接管人、临时接管人、接管人/管理人、暂时扣押人、财产保管人、管理人、管理人、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人及管理人或其他类似的官员，而该等呈请、申请或法律程序在提出后四十五(45)天内继续不被驳回，或不被搁置及有效；但如在此期间有命令、判令或判决(不论是否已登录或可予上诉)针对该债务人或该附属公司而批出或登录，则该宽限期即停止适用；此外，如该债务人或附属公司提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请的关键性指称，则该宽限期即停止适用。(Vii)根据任何适用司法管辖区的法律发生的任何其他事件，其效力等同于第11.01(H)节所指的任何事件。(I)判决。对总金额超过10,000,000美元(或以其他货币支付等值金额)的一项或多项最终判决(保险人没有拒绝承保的保险全额承保(习惯免赔额除外)，或由与任何义务人无关联的有偿付能力的第三方或任何债务人的任何附属公司以适用的债务人或附属公司为受益人的有偿付能力的第三方提供的赔偿除外)，应针对任何债务人或其任何子公司或其任何组合作出，并应在四十五(45)个历日内不履行或不解除这些判决，在此期间不得有效搁置执行

-98-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22判定债权人应依法采取行动，扣押或征收任何债务人的任何资产，以执行任何此类判决。(J)ERISA。已发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预计将导致控股及其子公司的负债总额超过10,000,000美元(或以其他货币计算的同等金额)。(K)控制权的变更。应已发生控制变更。(L)[已保留]。(M)规管事宜等如果发生下列任何情况：(I)FDA启动执法行动，或就Ensifentine发出警告信，导致任何义务人停止或撤回Ensiftreine，或可合理预期导致任何义务人停止或撤回Ensiftreine的营销或销售，或导致Ensiftreine的制造或销售出现重大延误；(Ii)对Ensifentine在美国的任何产品授权进行任何撤销、撤回、暂停、取消、材料限制、终止或不利修改；(Iii)FDA不批准的任何书面通知或其他书面通信，或将实质性延迟批准任何提交给FDA的有关恩西芬特林的保密协议，或(Iv)召回任何产品，在上述第(I)-(Iv)条的每一种情况下，导致或合理地预期会导致重大不良影响。(N)[已保留]。(O)保安受损等在所有方面，在任何适用的成交后期间、某些其他时间段和贷款文件下的例外情况下，任何债务人或附属公司采取完美行动的情况以及在英国债务人的情况下，如果发生下列任何情况，法律保留：(I)任何担保文件设定的任何留置权在任何时候(除非任何贷款文件的条款明确允许)不应构成对适用抵押品的有效和完善的留置权，以担保各方为受益人，不受任何其他留置权(允许的留置权除外)的影响，除非由于行政代理人的行为或不作为，(Ii)除按照其条款到期外，任何担保文件或对任何义务的任何担保(包括第13条所载的担保)应因任何原因停止完全有效和有效，(Iii)任何债务人应直接或间接以任何方式对任何此类留置权或任何贷款文件的效力、有效性、约束力或可执行性提出异议，或(Iv)应针对任何债务人发出禁令，不论是临时的还是永久的，以阻止债务人销售或制造产品或其商业上可获得的继承人。或其在美国的任何其他材料和商业上可获得的产品连续四十五(45)天以上。11.02补救措施。(A)除破产失责外的失责。一旦发生任何违约事件(第11.01(H)节所述的违约事件除外)，并在该事件持续期间的任何时间，行政代理可(或在多数贷款人的指示下)通过通知

-99-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22借款人，宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布已到期且应支付的本金此后可被宣布已到期并应支付)，且如此宣布已到期且应支付的贷款本金连同其应计利息以及所有费用和其他义务，包括任何适用的收益保护费或退出费，应立即到期并应立即支付(对于贷款，按其预付款价格)，而无需出示要求，抗议或其他任何形式的通知，每一义务人在此放弃所有这些通知。(B)破产失责。在发生第11.01(H)节所述违约事件的情况下，当时未偿还贷款的本金连同其应计利息以及所有费用和其他义务，包括任何适用的收益保护溢价或退出费用，应自动到期并立即支付(就贷款而言，按其预付款价格)，而无需提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由各债务人在此免除。11.03额外补救措施。如果违约事件已经发生并且仍在继续，如果任何债务人此时在持续的实质性协议下违约，则行政代理应有权(但无义务)使该重大协议项下的该违约或违约得到补救(包括支付该重大协议项下的任何未付款项)，并以其他方式行使该债务人在该重大协议项下的任何和所有权利(视属何情况而定)，以防止或纠正任何此类违约，且每一债务人应立即执行，确认并向行政代理提交行政代理合理书面要求的文书，以允许行政代理根据适用的材料协议纠正任何此类违约，或允许行政代理采取必要的其他行动，使行政代理能够补救或补救此类违约，并维护行政代理的利益。行政代理根据第11.03节支付的任何款项应根据第14.03(A)节支付，如果到期未支付，应按违约率计息，并应构成“债务”。11.04最低净销售额契约规定。(A)即使第11.02节有任何相反规定，如果借款人未能遵守最低销售净额契约的要求，则在有关财政季度结束至根据第8.01(A)或8.01(B)节规定必须交付财务报表之日(“终止到期日”)后第15(15)个营业日届满的期间内，借款人有权用出售或发行股权(不符合资格的股权除外)的收益支付净销售补偿(“最低净销售补偿权利”)。在行政代理收到适用的销售净额补偿付款并根据第3.03(B)(Iv)条支付预付款后，借款人应遵守最低销售净额公约的要求，借款人应被视为在相关确定日期已满足最低销售净额公约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同；就本协议而言，适用的违反最低销售净额公约的行为和发生的任何相关违约应被视为已被补救。任何

-100-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22销售净额应用于贷款的预付款，包括应计和未付利息以及任何适用的收益保护费或退出费。(B)行政代理收到借款人关于其打算行使最低净销售额补救权利的通知(“补救净销售契约的意向通知书”)，直至根据第8.01(A)或8.01(B)条规定须交付财务报表之日后第十五(15)个营业日为止，在该期间内，贷款人无须根据其承诺提供任何信贷，行政代理人或任何贷款人均不得行使加速偿还贷款或终止承诺的权利，行政代理人或任何其他贷款人不得仅因借款人未能遵守适用期间内最低销售净额公约的要求而根据第11.01节的规定而声称发生违约事件而行使任何其他贷款文件或适用法律的止赎或占有抵押品或任何其他补救措施的权利。如果在补救到期日之前，多数贷款人拒绝借款人通过书面通知行政代理和借款人行使最低净销售额补救权利，则借款人应被视为在相关确定日期已满足最低净销售额契约的要求，效果与在该日期没有未能遵守一样，并且就本协议和其他贷款文件而言，适用的违反最低净销售额契约和发生的任何相关违约应被视为已被治愈。(C)尽管本协议另有规定，在本协议期限内，不得超过三(3)个财政季度行使第11.04节规定的治愈权。11.05收益保护费和退出费的支付。即使本协议中有任何相反规定，每项收益保护溢价和退出费应在任何时候自动到期并在到期日期之前根据本协议条款到期并支付(意外事故除外)，如同此类债务是自愿预付的，并且应构成债务的一部分，无论是由于根据本协议条款的加速(在这种情况下，应在根据第11.02(A)节向借款人发出通知后立即到期，或根据第11.02(B)节自动到期)。通过法律实施或其他方式(包括由于任何破产申请)，鉴于确定这种加速对贷款人的实际损害赔偿金额或贷款人损失的利润是不切实际和极其困难的，并通过双方就合理估计和计算贷款人因此而损失的利润或损害赔偿达成一致。根据本协议应支付的任何收益保护溢价或退出费应被推定为每个贷款人因提前终止、加速、赎回、偿还或预付款而遭受的违约金，且每个债务人同意该收益保护溢价或退出费在当前存在的情况下是合理的。如果债务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，或根据破产法第1124条恢复债务，则每项收益保护溢价和退出费也应根据本协议到期并支付。如果要么是收益率

-149559833.14-US-DOCS\149559833.14保护溢价或退出费(或两者)根据本协议到期并应支付，该收益保护溢价或退出费用应被视为本协议项下贷款和义务的本金，并应从适用触发事件开始及之后的贷款本金(包括该收益保护溢价或退出费用)上应计利息。如果通过任何有管辖权的法院的命令(包括《破产法》的实施)确定收益保护溢价没有到期和支付，尽管此类触发事件已经发生，但对于本协议下的所有目的，收益保护溢价和退出费用仍应构成本协议下的义务。每一债务人特此放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取收益保护溢价和任何付款抗辩的规定，无论此类抗辩可能是基于公共政策、模棱两可或其他原因。债务人、行政代理和贷款人承认并同意，根据本协议到期和应付的任何收益保护溢价或退出费用不构成未到期利息，无论是否根据破产法第5.02(B)(3)节。每一债务人还承认、同意并放弃任何相反的论点，即支付这一数额不构成罚款或以其他方式不可执行或无效的义务。各债务人明确同意：(I)收益保护溢价和退出费中的每一项都是合理的，是成熟的商人之间进行的公平交易的产物，由律师巧妙地代表；(Ii)无论付款时当时的市场汇率如何，收益保护溢价和退出费用中的每一项都应支付，(Iii)贷款人和债务人之间有一段行为过程，在本次交易中具体考虑支付收益保护溢价或退出费，(Iv)债务人不得质疑或质疑，或支持任何其他人提出质疑或质询，在本文描述的情况下，收益保护溢价或退出费或任何类似或类似的预付费的有效性或可执行性，此后应禁止他们提出与第11.05节中商定的不同的索赔，(V)他们同意支付每一笔收益保护溢价或退出费是贷款人发放贷款的重要诱因，以及(Vi)每一项收益保护溢价和退出费代表对损失利润的善意、合理估计和计算，委员会认为，这可能会造成贷款人的损失或其他损害，而且要确定这种事件对贷款人造成的实际损害金额或贷款人损失的利润是不切实际和极其困难的。每一债务人明确承认，其同意向贷款人支付或担保支付本协议所述的收益保护溢价或退出费，是单独和集体地诱使持有者签订本协议。第12节行政代理人12.01的任命和职责。在所有情况下，均须遵守下列(C)条：(A)行政代理人的委任。每一贷款人在此不可撤销地指定橡树基金管理有限公司(连同根据第12.09节的任何后续管理代理)为本协议项下的管理代理，并授权管理代理(I)签立和交付贷款文件，并代表其接受来自任何债务人或其任何子公司的贷款文件，(Ii)采取上述行动

-102US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22代表行政代理，并行使根据该等贷款文件明确授予行政代理的所有权利、权力和补救措施及履行职责，及(Iii)行使合理附带的权力。除本文明确规定外，本第12条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，任何义务人或其任何关联方均不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。(B)作为抵押品及财务清偿代理人的职责。在不限制第12.01(A)款的一般性的情况下，行政代理应拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人除外)，并在此授权：(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括在第11.01(H)条所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中)充当贷款人的付款和收款代理，且向任何有担保的一方支付任何与贷款文件相关的任何款项的每个人均获授权向行政代理支付此类款项。(Ii)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许担保当事人就第11.01(H)条所述任何程序或任何其他破产、破产或类似程序中的任何义务提出索赔(但不得投票、同意或以其他方式代表该担保当事人行事)；(Iii)担任各担保当事人的抵押代理人，以获取、持有、强制执行和完善贷款文件所设定的所有留置权以及其中所述的所有其他目的；(Iv)管理、监督和以其他方式处理抵押品；(V)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件设定或声称设定的留置权的完美性和优先权，(Vi)除任何贷款文件另有规定外，行使根据贷款文件、适用法律或其他方式给予行政代理和其他担保当事人的关于抵押品的所有补救措施，及(Vii)代表已书面同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免；但行政代理在此指定、授权和指示每一贷款人担任行政代理和贷款人的抵押子代理，以完善与抵押品有关的所有留置权，包括债务人在该贷款人持有的任何存款账户以及现金和现金等价物，并可进一步授权和指示贷款人作为抵押子代理采取进一步行动，以强制执行该留置权或以其他方式将受该抵押品约束的抵押品转让给行政代理，各贷款人在此同意在授权和指示的范围内采取进一步行动。(C)有限责任。贷款人和义务人在此各自承认并同意，行政代理(I)在本合同项下的角色纯粹是对合同各方和交易的通融，(Ii)不会因担任该角色而获得任何补偿，(Iii)仅在符合第12.09节规定的通知规定的情况下，可随时以任何原因或任何理由辞去该角色。在不限制前述规定的情况下，双方进一步确认并同意，根据贷款文件，行政代理(I)仅代表贷款人行事(第12.11节规定的有限范围除外)，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“行政代理”、“代理”、“行政代理”和“抵押品代理”以及类似术语来指代行政代理，这些术语仅用于所有权目的，(Ii)不假定有任何

-103US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22任何贷款文件项下的责任或义务，但其中明确规定的除外，或任何贷款人或任何其他担保方的代理、受托或受托人或为其代理、受托或受托人的任何角色，且(Iii)在每种情况下，无论违约是否已经发生且仍在继续，均不应在任何贷款文件(受托或其他)项下隐含任何职能、责任、责任、义务或其他责任，且各贷款人特此放弃并同意不基于第12.01(C)节明确否认的角色、责任和法律关系向行政代理主张任何索赔。在不以任何方式限制前述规定的情况下，除本协议和其他贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与任何义务人或其任何附属公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司，或由其以任何身份获得的。12.02绑定效果。各贷款人同意：(I)行政代理或多数贷款人(或在此明确要求的情况下，更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)行政代理依据多数贷款人的指示采取的任何行动(或在需要时，采取更大比例的行动)，以及(Iii)行政代理或多数贷款人行使本文件或其中规定的权力(或在需要时，行使较大比例的权力)，以及合理附带的其他权力，均应得到授权，并对所有担保当事人具有约束力。12.03酌情决定权的使用。(A)未经指示不得采取任何行动。行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取或不采取任何行动，包括关于强制执行或催收的行动，除非(受下文第12.03(B)条的约束)它必须采取或不采取的行动(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据多数贷款人的书面指示(或在本协议条款明确要求的情况下，较大比例的贷款人)。(B)不遵守某些指示的权利。尽管第12.03(A)条或本第12条的任何其他条款或规定另有规定，行政代理不应被要求采取或不采取下列任何行动：(I)除非应要求，行政代理从贷款人(或在行政代理可适用和可接受的范围内，任何其他有担保的一方)收到令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加于行政代理或其任何关联方、由行政代理或其任何相关方承担、招致或主张的所有责任，或(Ii)行政代理认为其唯一和绝对的酌情权，违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反与任何破产程序有关的自动中止的任何行动。12.04权利和义务的下放。行政代理可根据其指定的任何条款或条件，通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何担保方)，转授或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力和补救措施，并转授或执行其任何职责或任何其他行动。行政代理机构和任何此类人员可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。任何这样的

-104US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22个人及其关联方应在管理代理提供的范围内受益于本第12条；但是，本第12条的免责条款应适用于任何该等子代理、该管理代理的关联方以及任何该等子代理，并应适用于他们各自与其作为管理代理活动相关的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。12.05信赖和责任。(A)行政代理可(I)与其任何相关方及(不论是否由其选定)任何其他顾问、会计师及其他专家(包括任何义务人的顾问及所聘用的会计师及专家)磋商，并(Ii)依赖任何通知、要求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)、电话讯息或谈话或口头谈话，并在每种情况下相信该通知、要求、证书、同意、陈述、文书、文件或其他书面资料(包括电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)、电话讯息或谈话或口头谈话，在每种情况下，该等通知、要求、证书、同意、陈述、文书、文件或其他书面形式(包括电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)、电话讯息或谈话或口头谈话，在每一情况下均为其所相信是真实的，并由适当各方传送、签署或以其他方式认证。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的书面通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。(B)行政代理人或其任何关联方对他们中任何一方根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动不负责任，各贷款人及借款人特此放弃，且不得主张(借款人应促使彼此债务人放弃并同意不主张)任何基于此而产生的权利、要求或诉讼因由，但主要因行政代理人或该关联方(视属何情况而定)的欺诈性行为或行为而引起的法律责任除外，由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决或命令)与本文明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下，行政代理：(I)不对依赖多数贷款人(或在第14.03节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的指示或同意而采取的任何行动或不作为负责或以其他方式招致责任，或对经合理谨慎选择的任何关联方的行为或不作为(代表行政代理行事的行政代理的雇员、高级人员和董事除外)负责或以其他方式承担责任；对于本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(B)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或根据或声称根据或与任何贷款文件设立的任何留置权的附属、完善或优先权，不对任何有担保的一方负责；

-149559833.14-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(Iii)对任何关联方或其代表在任何贷款文件或其中计划进行的任何交易中或与之相关的任何陈述、文件、信息、证书、报告、陈述或担保，不向任何担保方作出任何担保或陈述，也不对任何担保方负责，也没有任何责任确定或调查任何关联方作出或提供的任何陈述、文件、信息、证书、报告、陈述或担保，无论是否由行政代理传递，包括其完整性、准确性、范围或充分性，或范围，行政代理就贷款文件进行的任何尽职调查的性质或结果，包括为免生疑问，满足本协议第6节或本协议其他部分规定的任何条件(确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外)；及(Iv)并无责任确定或查询任何贷款文件的任何条文的履行或遵守情况，或任何贷款文件所载的任何条件是否已获满足或豁免，包括(在不限制前述条文的一般性的原则下)任何债务人的财务状况，或任何失责或失责事件的存在或持续、或可能发生或持续的情况，除非已收到借款人的通知，否则不得当作已知悉或知悉该等情况或持续，描述这种违约或违约事件的任何贷款人明确地标有“违约通知”(在这种情况下，行政代理应立即将收到的通知通知所有贷款人)；并且，对于上文第12.05(B)(I)至(Iv)节中所列的每一项，每一贷款人和借款人特此放弃并同意不主张(且借款人应促使对方债务人放弃并同意不主张)其可能因此而对行政代理拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。(C)有担保当事人(行政代理人除外)无条件放弃他们本来可能要求行政代理人享有的任何权利：(I)不递送投票权撤回通知，或要求行政代理人赔偿、补偿或以其他方式赔偿因行政代理人递送投票权撤回通知而产生的任何损失、费用或债务；以及(Ii)不交付投票权放弃通知(并因此选择放弃其交付行政代理投票权通知的权利)，或要求行政代理赔偿、补偿或以其他方式补偿因行政代理交付投票权放弃通知而产生的任何损失、费用或责任。12.06单独管理代理。行政代理及其关联公司可以向任何义务人或关联公司提供贷款和其他信贷延伸，获得股票和股票等价物，接受存款，担任任何义务人或关联公司的财务顾问，或以任何其他咨询身份从事任何类型的业务，就像它没有作为行政代理行事一样，并可为此收取单独的费用和其他付款。只要行政代理或其任何关联机构提供任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，它应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并应

-106US-DOCS\149559833.14遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“多数贷款人”及任何类似的术语，除贷款文件中另有明确规定外，应包括行政代理或该附属机构，视情况而定，分别以其作为贷款人或多数贷款人之一的个人身份。12.07贷款人信贷决定。每一贷款人承认，其已独立且不依赖于行政代理、任何贷款人或其任何关联方，或完全或部分地依赖行政代理或其任何关联方传递的任何文件，对每个债务人的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并已作出并继续作出与订立任何贷款文件或就任何贷款文件中的任何交易采取或不采取任何行动有关的自己的信贷决定，在每一种情况下，均基于其认为适当的文件和信息。12.08费用；赔偿金。(A)每一贷款人同意应要求就行政代理人或其任何关联方在准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或强制执行方面可能产生的任何费用和开支(包括财务、法律(包括Sullivan&Cromwell LLP和Hogan Lovells US LLP的费用和支出)和其他顾问的费用和支出)的比例份额的要求，立即偿还行政代理人及其关联方(在任何义务人未偿还的范围内)。通过任何清盘、破产、重组或其他法律或其他程序或其他方式)，或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律意见。(B)每一贷款人进一步同意赔偿行政代理人(或其任何次级代理人)及该行政代理人(或任何该等次级代理人)的任何相关方(以任何债务人未支付的范围为限)，使其免受该贷款人所应承担的总比例债务(包括因没有适当扣缴或备用扣缴任何贷款人的账户款项而施加的税项、利息及罚款)的损害赔偿，行政代理(或其任何分代理)或行政代理(或任何该等分代理)的任何关联方在与任何贷款文件(包括但不限于行政代理根据英文债权证的条款交付任何投票权撤回通知或任何放弃投票权通知)有关或引起的任何事宜上招致或针对该行政代理(或任何该等分代理)的任何事宜，或与任何该等文件有关、预期或附带的任何其他行为、事件或交易，或在每一种情况下，行政代理(或其任何子代理)或该行政代理(或其任何子代理)的任何关联方根据或关于上述任何规定而采取或未采取的任何行动；但如该责任主要因行政代理人(或其任何次级代理人)或行政代理人(或其任何次级代理人)的关联方(视属何情况而定)的重大疏忽或故意不当行为所致，而行政代理人(或其任何次级代理人)或该行政代理人(或其任何次级代理人)的关联方(视属何情况而定)在最终不可上诉的判决或命令中裁定，则贷款人无须对该行政代理人(或其任何次级代理人)或该行政代理人(或其任何次级代理人)的任何关联方负上法律责任。

-149559833.14 4860-0155-0256 v.22 12.09行政代理辞职。(A)在向贷款人和借款人发出不少于三十(30)天的书面通知后，行政代理人可随时全部或部分辞去本协议项下“行政代理人”的职务(行政代理人拥有唯一和绝对的自由裁量权)。如果行政代理交付任何此类通知，多数贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是(I)持有贷款未偿还本金至少30%(30%)的贷款人或其任何关联公司，或(Ii)借款人同意的任何其他金融机构(条件是在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，无需借款人同意)。如在辞职行政代理人辞职生效当日或之前(或多数贷款人同意的较早日期)仍未委任继任行政代理人，则辞职行政代理人可(但无义务)代表贷款人委任其合理选择的任何人为继任行政代理人，不论多数贷款人已委任继任行政代理人或借款人已同意该继任行政代理人。无论是否已任命继任者，辞职应自辞职生效之日起生效。(B)从辞职生效之日起，(I)辞职的行政代理人应在适用的辞职通知中规定的范围内解除其在贷款文件下的职责和义务，(Ii)贷款人应承担和履行行政代理人的所有职责，直至继任行政代理人接受本合同项下的有效任命为止；(Iii)辞职的行政代理人及其关联方不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但以下方面除外：(X)辞职行政代理人在辞职期间采取或遗漏采取的任何行动，或由于行政代理人已经、根据贷款文件或(Y)辞职的行政代理将继续履行的任何持续职责，以及(Iv)在符合第12.04条规定的权利的情况下，辞职的行政代理应采取合理必要的行动，将其作为贷款文件下的行政代理的权利转让给继任的行政代理。在接受有效的行政代理任命后立即生效，继任行政代理应继承并被赋予根据贷款文件辞职的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。12.10解除抵押品或担保人。各贷款人在此同意免除，并在此指示行政代理免除下列事项(或在第12.10(B)条的情况下，免除或从属于)：(A)借款人的任何附属公司不再担保任何债务人的任何义务；(I)如果该附属公司因贷款文件允许的交易(包括根据放弃或同意)而不再是该债务人的附属公司，则在该交易生效后，根据第8.11(A)和(Ii)节，该附属公司将不需要在(X)终止承诺和(Y)全额支付和清偿所有贷款和所有其他债务时根据第8.11(A)和(Ii)条担保任何债务，当时已以书面通知行政代理的所有其他债务均已到期并应支付(除

-108US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22未提出索赔的早期赔偿和费用偿还义务)；和(B)行政代理为担保当事人的利益而持有的任何留置权，以对抗(I)债务人在贷款文件允许的交易中处置的任何抵押品(包括根据有效的豁免或同意)，(Ii)受第9.02(C)或(J)节所述留置权约束的任何财产，以及(Iii)所有抵押品和所有债务人，在(X)终止承诺和(Y)全额偿付和清偿已书面通知行政代理人的所有贷款和所有其他债务后，即到期并应支付(未提出索赔的初期赔偿和费用偿还债务除外)。每一贷款人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理预先通知后，同意签署并交付或归档此类文件，并按照第12.10节的指示执行解除担保和留置权的合理必要的其他行动，并向借款人交付根据第12.10节如此解除的抵押品中由行政代理人持有的任何部分，费用由借款人承担。此外，就任何许可许可而言，各贷款人特此授权行政代理，并在借款人提出要求时，行政代理应就不干扰协议和其他类似协议进行谈判并签订其他类似协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，(I)只有在任何此类允许的交易或一系列相关交易的主要目的不是按照本协议条款解除该债务人在贷款文件下的义务的情况下，才允许解除该债务人根据本第12.10条或以其他方式规定的任何义务的担保，以及(Ii)行政代理不得仅仅由于处置该债务人的股权(或由其发行股权)而解除其不再是债务人的责任。除非与此类披露相关的交易是以公平市场价值向独立第三方出售股权，并出于真正的主要业务目的。12.11其他担保当事人。贷款文件中与抵押品或根据该条款授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至非贷款人的任何有担保的一方，只要该有担保的一方通过接受此类利益，在行政代理和所有其他担保当事人中同意，该有担保的一方受本第12条以及行政代理和多数贷款人的决定和行动的约束(如果行政代理提出要求，应以行政代理可接受的书面形式和实质确认该协议)以及行政代理和多数贷款人的决定和行动(或者，在本协议条款明确要求的情况下，贷款人的比例更大)在相同的程度上，贷款人受到约束；但尽管有上述规定，(I)受第12.08节约束的，仅限于与为该被担保方的利益而持有的抵押品有关或以其他方式与该抵押品有关的负债、成本和开支，在这种情况下，该被担保一方的义务不应受到任何比例份额或类似概念的限制，(Ii)每一行政代理人和每一贷款人应有权自行决定采取行动，而不考虑该被担保方的利益，无论此后对该被担保方的任何债务是否仍未履行，是否被剥夺了该抵押品的利益。变得不安全或受到其他影响或投入

-109US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22因此而处于危险之中，且对该担保方不承担任何责任或责任或任何该等义务，且(Iii)该担保方无权获知、同意、指示、要求或听取关于抵押品或任何贷款文件项下所采取或遗漏的任何行动的任何意见。12.12代理人可以提交索赔证明。在任何破产程序或与任何债务人有关的任何其他司法程序待决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论行政代理人是否已向借款人或任何其他义务人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)通过干预或该等法律程序或其他方式：(A)就所欠及未付的贷款及所有其他债务的全部本金及利息提出及证明索偿，并提交所需或适宜的其他文件，以便提出贷款人和行政代理(包括对合理赔偿的任何索赔，贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的费用、支出和垫款，以及贷款人和行政代理人根据第14.03条应支付的所有其他款项)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、审查员、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理支付该等款项，如该行政代理同意直接向贷款人支付该等款项，则向该行政代理支付任何应付该行政代理及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何款项，以及根据第14.03节应支付予该行政代理的任何其他款项。12.13贷款人的认可。(A)如果行政代理通知贷款人或代表贷款人收取资金的任何人(任何该等贷款人或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权酌情决定权(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地传输到该付款接受者(不论该贷款人或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，无论是作为本金、利息、手续费、分派的付款、预付款或偿还，还是以其他方式单独或共同收到)，并以书面形式要求退还这种错误的付款(或其中的一部分)，这种错误的付款应始终属于行政代理人的财产，直至其按照本第12.13节的规定退还或偿还。并为行政代理的利益而以信托形式持有，而该贷款人应(或就代表其收到该等资金的任何付款接受者而言，应

-110US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22促使付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或管理代理可自行酌情书面指定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向管理代理退还提出此类要求的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同其利息(除非行政代理人以书面豁免的范围)，自上述付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较高者为准。行政代理根据本第12.13(A)条向任何付款接受者发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)，其金额或日期不同于本协议或行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知(“付款通知”)中规定的金额或日期。(Y)没有在付款通知之前或随附付款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)错误或错误，则在每种情况下：(I)它承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定犯了错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在每种情况下(在紧接在前的(Z)条的情况下)已经犯了错误和错误，关于该等付款、预付款项或偿还款项；和(Ii)该收款方应迅速(并在任何情况下，在一(1)个营业日内，通知其已发生前述第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何情况)，告知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并已根据第12.13(B)条的规定通知行政代理。(C)各贷款人特此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件下欠贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该贷款人的任何款项，以抵销行政代理根据上文第12.13(A)节要求退还的任何金额。(D)如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，则在行政代理根据上述第12.13(A)条提出要求后，行政代理应在行政代理随时通知该贷款人后立即生效(其代价为已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回金额，即“错误退款不足”)，(I)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)(

-149559833.14 US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“受错误付款影响的贷款”)，金额等于错误付款返还欠款(或管理代理指定的较小金额)(此类错误付款影响贷款的贷款转让(但不是承诺)，“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值加任何应计和未付利息计算(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设，该贷款人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为贷款人(视适用情况而定)，对于此类错误的付款不足转让，行政代理和借款人应视为放弃了本协议规定的任何此类错误付款不足转让的任何同意，(V)行政代理应在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益，以避免产生疑问。在符合第14.05条的规定下，行政代理可以酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不应减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理已经出售了根据错误的付款不足转让获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应合同代位于贷款文件下关于每个错误付款返还不足的适用贷款人的所有权利和利益(“错误付款代位权”)(前提是，债务人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款的此类义务重复)。(E)双方同意，错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他债务人所欠的任何债务；但第12.13条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速到期日期)借款人的债务的效果，或具有增加(或加速)本应由行政代理支付的债务的数额(和/或付款时间)的效果；此外，为免生疑问，上述第12.13(D)节的最后一句话和本第12.13(E)节的最后一句不适用于该错误付款是且仅限于

-112-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22关于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人或任何其他债务人收到的资金。(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。(G)各方在第12.13条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。第13节保证13.01保证。各担保人在此为担保当事人的利益无条件地共同和个别地向行政代理担保足额、准时地足额或履行债务(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，包括(I)贷款的本金和利息，(Ii)借款人和其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件不时欠行政代理和贷款人的所有费用和其他款项和债务，在每种情况下，严格按照本协议及其条款和(Iii)准时和忠实地履行、保存、借款人和附属担保人遵守和履行贷款文件中所载借款人和附属担保人的所有协议、条件、契诺和义务(该等义务在本文中统称为“担保义务”)。各担保人在此共同及各别同意，如借款人或任何其他债务人未能在到期时全额偿付或履行任何该等债务(不论是在规定的到期日、以加速或其他方式)，担保人将按本担保书或有关贷款文件(视属何情况而定)所指明的地点及方式迅速偿付该等债务，而不会有任何要求或通知；如任何已担保债务的付款时间或履行或续期有所延长，则该等款项将于到期时(不论在延长到期日)即时予以偿付。通过加速或其他方式)根据该延期或续期的条款。13.02无条件的债务。第13.01条规定的担保人的义务应构成对付款和履约的保证，而不是对收款的保证，并且是绝对的、无条件的、连带的和若干的，无论本协议或本协议或本协议所指的任何其他协议或文书所规定的担保的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或者对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，并且在所有适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，其意图是

-113US-DOCS\149559833.14本第13.02条规定，在任何情况下，担保人在本合同项下的义务应是绝对的、无条件的、连带的。在不限制前述一般性的原则下，双方同意，下列任何一项或多项的发生不应改变或损害本协议项下担保人的责任，该责任应保持如上所述的绝对和无条件：(A)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守；(B)本协议或本协议提及的任何其他协议或文书的任何规定中提及的任何行为应予以实施或不实施；(C)应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面延长、修改、补充或修正任何担保债务，或放弃本协定或本协议所述任何其他协议或文书项下的任何权利，或全部或部分免除或交换任何担保债务或其担保的任何其他担保，或以其他方式处理；(D)作为任何担保债务的担保而授予担保当事人或以担保当事人为受益人的任何留置权或担保权益不得完善或保全；(E)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或补充，包括可能增加本协议所担保的任何担保债务的数额或适用于其利率的任何此类修订；(F)任何担保债务的借款人、任何担保人或任何其他担保人的公司、合伙、有限责任公司或其他存在、结构或拥有权的任何改变，或影响借款人、担保债务的任何担保人或任何其他担保人或其各自资产的任何破产程序或其他类似程序，或因此而解除或解除任何担保债务的借款人、任何担保人或任何其他担保人的任何义务；(G)任何担保人可能在任何时间针对借款人、任何其他担保人或任何担保债务的任何其他担保人、行政代理、任何有担保的一方或任何其他人所享有的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本担保有关的，还是与任何无关交易有关的；但尽管本担保有任何其他规定，本担保中的任何规定均不得阻止通过单独诉讼或强制反诉来主张任何此类索赔；(H)担保债务或其任何部分的不可执行性或无效性，或与担保担保债务或其任何部分的抵押品(如有)有关的任何协议缺乏真实性、可执行性或有效性，或因与本协定或任何其他贷款文件有关的任何理由，与任何担保债务的借款人、任何担保人或任何其他担保人有关或针对借款人、任何担保人或任何其他担保人的任何其他无效或不可强制执行的行为，或任何司法管辖区旨在禁止借款人、任何担保人或担保债务的任何其他担保人支付任何担保债务的任何适用法律、法令、命令或条例的任何规定；

-114US-DOCS/149559833.14 48600155-0256 v.22(I)根据任何州或联邦破产、破产或类似法律，拒绝担保当事人或行政代理的全部或任何部分债权，以偿还全部或任何部分担保债务；(J)任何其他担保人未能签署或成为本协议或本协议的任何修订、变更或重申的一方；(K)任何担保担保债务或其任何部分的抵押品、关于担保债务或其任何部分的任何其他担保、或任何个人或实体关于担保债务或其任何部分的任何其他义务的任何免除、交出、妥协、和解、放弃、从属或修改，或担保债务的任何直接或间接担保的任何不完善或无效；或(L)借款人、担保人、担保债务的任何其他担保人、行政代理、任何担保当事人或任何其他人的任何其他行为(全额偿付债务除外)或不作为或拖延，或任何其他情况，如果没有本第13.02节的规定，这些情况可能构成对担保人在本合同项下义务的合法或公平的履行。担保人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽本协议或本协议所指任何其他协议或文书项下的借款人或任何其他担保人的任何权利、权力或补救措施或对任何其他人提起诉讼的任何要求。13.03只有在全额付款后才能卸货。在行政代理根据本协议条款(并根据本协议授予行政代理的权力)事先免除任何担保人的情况下，每个担保人在本协议项下的义务应保持完全有效，直至所有担保义务均已全额现金支付(未提出索赔的早期赔偿和费用偿还义务除外)，且所有承诺均已终止或期满(在此称为“终止条件”)，并且在事先和完全满足终止条件之前，本担保和其他贷款文件项下的所有权利和补救措施应继续有效。尽管有上述规定，行政代理在此同意免除借款人的任何附属公司对任何债务人的任何义务的担保，前提是任何债务人或其任何附属公司拥有的该附属公司的所有股权已在贷款文件允许的资产出售中处置(包括根据豁免或同意)，前提是在该资产出售生效后，该附属公司将不需要根据第8.11(A)条担保任何义务。在借款人或该债务人的要求和费用下，行政代理在此同意签署和交付所有文书和文件，以证明该放行。13.04附加豁免；一般豁免。

-115US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(A)附加豁免。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，每个担保人都绝对、无条件、知情并明确放弃担保债务已全部偿付和履行的抗辩除外：(I)任何可能不得不撤销本担保的权利；(Ii)(A)接受本担保的通知；(B)根据贷款文件作出或维持的任何其他财务通融的通知，或任何担保债务的产生或存在；(C)关于担保债务数额的通知，但须受每一担保人有权在任何合理时间向行政代理和担保当事人查询以确定担保债务数额的权利；。(D)借款人财务状况的任何不利变化的通知或可能增加担保人在本合同项下的风险的任何其他事实的通知；。(E)提示付款的通知、要求付款的通知、拒付通知及其关于贷款文件中任何票据的通知；。(F)任何违约事件的通知；。以及(G)每个担保人本来有权获得的所有其他通知(除非根据本担保或其他贷款文件明确要求向担保人发出此类通知)和要求；(Iii)有权要求行政代理人和担保当事人对担保债务的任何其他担保人或任何第三方，或针对该其他担保人或任何第三方提供的任何抵押品提起诉讼，或用尽行政代理人和担保当事人现在拥有或今后可能拥有的任何权利和补救办法；各担保人还放弃因任何其他担保人对担保债务的任何残疾或其他抗辩，或由于任何其他担保人对担保债务的责任因任何原因而终止而产生的任何抗辩；(4)(A)该担保人现在或以后可能对担保债务的任何其他担保人或对行政代理人和担保当事人负有责任的任何第三方主张的任何抗辩(法律或衡平法)、抵销、反索赔或索赔的任何权利；(B)任何种类或性质的抗辩、抵销、反索赔或索赔，直接或间接因担保债务或其担保的现在或未来的不完善、充分、有效或可强制执行而引起；(C)担保人必须履行本协议规定的任何抗辩，且担保人的任何权利必须被免除，原因是：(1)行政代理人和被担保当事人对担保义务的任何其他担保人的权利或补救措施的减损或中止；(2)行政代理人和担保当事人变更担保义务；(3)由于行政代理人和担保当事人的干预或不作为，任何其他担保人因行政代理人和担保当事人的干预或不作为而通过法律的实施解除对行政代理人和担保当事人的义务；或(4)行政代理人和担保当事人接受任何部分履行担保义务的事项；以及(D)影响保证人在本合同项下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，以及任何将推迟或延迟适用于担保债务的任何诉讼时效的实施的行为，应同样地延迟或延迟适用于该担保人在本合同下的责任的该诉讼时效的实施；和

-116US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(V)因以下原因而产生的任何抗辩：(A)行政代理和其他担保当事人选择救济的任何索赔或抗辩；或(B)行政代理和其他担保当事人根据任何州或联邦破产、破产或类似法律的任何规定做出的任何选择，以限制其针对担保人的索赔金额或任何担保担保。(B)一般宽免。各担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃本合同未规定的任何通知。13.05复职。如果借款人或其代表就担保债务支付的任何款项在任何时间被任何担保债务持有人撤销、废止、避免、作废、宣布为欺诈或必须以其他方式恢复或偿还，不论是由于破产或重组、衡平法诉讼或其他原因，且担保人共同和各别同意他们将应要求赔偿担保当事人因解除担保债务而招致的所有合理费用和开支(包括律师费)，则担保人应自动恢复第13条规定的义务，且担保人或其代表因任何原因而就担保债务支付的任何款项在任何时间被撤销、废止、撤销、作废、宣布为欺诈或必须以其他方式恢复或偿还。偿还或恢复，包括在任何州或联邦破产、破产或类似法律下，为任何声称此类付款构成优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔进行辩护而产生的任何此类费用和支出。本担保终止后，本第13.05条的规定仍然有效。13.06代位权。担保人在此共同和各别同意，在事先和完全满足所有终止条件之前，担保人(I)无权就担保债务享有代位权，(Ii)放弃担保当事人或行政代理现在有权或以后可能有权对借款人、全部或部分担保债务的任何背书人或任何其他担保人或任何其他人强制执行任何补救措施，并且每个担保人放弃任何利益和参与的任何权利，为保证或履行借款人对担保当事人的全部或任何部分担保债务或任何其他债务而不时提供给担保当事人和行政代理人的任何担保或抵押品。如果任何担保人有权在完全满足终止条件之前行使其代位权，则每个担保人在此明确且不可撤销地(A)在完全满足终止条件之前，从属于该担保人在法律上或衡平法上可能享有的代位、补偿、免责、出资、赔偿或抵销的任何和所有权利，以及(B)放弃担保人、担保人或住宿共同义务人的任何和所有抗辩，直到所有终止条件完全满足为止。各担保人承认并同意，这种从属关系旨在使行政代理和担保当事人受益，不应限制或以其他方式影响担保人在本担保项下的责任或本担保的可执行性，行政代理人、担保当事人及其各自的继承人和受让人是第13.06节所述豁免和协议的第三方受益人。13.07补救措施。担保人共同和各别同意，一方面担保人与行政代理和贷款人之间，借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务可根据第11款的规定宣布立即到期和应付(并应被视为已成为

-117-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22在第11节规定的情况下自动到期和支付)，即使在第13.01节中有任何暂缓执行、强制令或其他禁止，包括破产程序中的任何此类暂缓执行，以防止该声明(或该等债务被视为已自动到期并支付)针对借款人，且在该声明(或该等债务被视为已自动到期并支付)的情况下，根据第13.01节的规定，该等债务(无论是否由借款人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。13.08用于支付货币的票据。每位担保人在此承认，本第13条中的担保构成了一种付款工具，并同意并同意，行政代理和贷款人在担保人对根据本条款到期的任何款项的支付发生争议时，有权根据纽约州公民的规定，以简易判决代替申诉的动议进行诉讼，这是他们的唯一选择。普拉克。《L与反腐败法》第3213条。13.09持续保证。本第13款中的担保是持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。13.10关于担保债务的缴款。(A)任何担保人须根据本保证作出付款(“担保人付款”)，而该付款(“担保人付款”)在计及任何其他担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，超过假若每名担保人已按该担保人付款所清偿的保证债务总额支付或可归于该担保人的款额，则与该担保人在紧接该担保人付款前所厘定的每名担保人的“可分配金额”(定义如下)(在紧接该担保人付款前厘定)的比例相同，则：在事先和完全满足终止条件后，担保人应有权从其他担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出的数额。(B)在任何确定日期，任何担保人的“可分配金额”应等于根据本协议可向该担保人追回的债权的最高金额，而不会使该债权根据任何州或联邦破产法、破产或类似法律或其他适用法律可被撤销或撤销。(C)本第13.10条仅旨在确定担保人的相对权利，本第13.10条规定的任何内容都不打算或将损害担保人共同和个别支付根据本协议条款到期并应支付的任何金额的义务。(D)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成担保人的资产，而该出资和赔款是担保人的财产。

-118US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(E)只有在事先完全满足终止条件的情况下，才能行使本条款第13.10条规定的赔偿担保人对其他担保人的权利。13.11对保证义务的一般限制。在涉及任何省、地区或州公司法的任何诉讼或程序中，或涉及影响债权人权利的任何州或联邦破产、破产、重组或其他法律时，如果任何担保人在第13.01条下的义务因其在第13.01条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使本合同有任何其他相反的规定，此类责任的金额应在该担保人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，自动限制和减少到有效和可强制执行的最高数额，不构成欺诈性转让或转易，也不从属于在该诉讼或法律程序中裁定的其他债权人的债权(如适用)。这种担保不适用于任何责任，只要它会导致这种担保构成2006年《公司法》第678或679条所指的非法财政援助。第14条杂项14.01不得豁免。行政代理或贷款人未能行使或延迟行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，以及任何处理该等权利、权力或特权的过程，均不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。这里提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。14.02通知。本协议或其他贷款文件中规定的所有通知、请求、指示、指示和其他通信(包括本协议项下的任何修改或放弃、请求或同意)应以书面形式(包括通过传真或电子邮件)送达借款人、另一债务人、行政代理或任何贷款人，如送达借款人、另一债务人、行政代理或任何贷款人，则应发送至本协议或其担保承担协议(视情况而定)上指定的地址，或该当事人在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。除本协议或本协议另有规定外，所有此类通信在收到可阅副本后应被视为已正式发出，在每种情况下均按上述方式发送或注明地址。传真规定的所有此类通信应在此类通信送达后立即以书面确认(不言而喻，未收到此类通信的书面确认不应使此类通信无效)。14.03开支、弥偿等(A)开支。每一债务人共同和各自同意支付或偿还(I)行政代理和贷款人及其各自关联公司的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括合理和有文件记录的费用和开支)。

-119-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 Sullivan&Cromwell LLP、行政代理和贷款人的律师、行政代理和贷款人的律师，以及(如有必要)行政代理和贷款人的一名当地律师(在每个相关实质性司法管辖区作为一个整体，行政代理和贷款人的一名监管律师，以及对其适用的任何销售、货物和服务或其他类似税收，以及合理和有文件记录的印刷、复制、文件交付、通讯和差旅费用)与(X)谈判、准备、本协议和其他贷款文件的签署和交付以及贷款的发放(不包括结算后费用)；但尽管有上述规定，(A)根据第(I)(X)款，债务人只需支付或偿还法律和知识产权尽职调查费用(统称“法律和知识产权费用”)，金额为(1)不超过500,000美元的任何法律和知识产权费用的100%(与根据收入利息融资协议债务人必须支付或偿还的任何尽职调查费用合计)和(2)超过上述金额的任何法律和知识产权费用的50%；(B)债务人只需支付或偿还尽职调查费用(知识产权除外)(1)不超过125,000美元的任何此类尽职调查费用的100%(与根据收入利息融资协议债务人必须支付或报销的任何尽职调查费用(知识产权尽职调查费用除外)合计)和(2)超过上述金额的任何此类尽职调查费用的50%；此外，所有法律和知识产权费用、尽职调查费用以及根据本条(I)应支付的所有其他费用、成本和支出的金额，应扣除借款人以前支付给行政代理或任何贷款人的任何金额，作为该等费用、成本和支出的保证金，(Y)成交后成本(包括本协议和其他贷款文件的管理成本)和(Z)任何修改的谈判或准备，补充或放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件(无论是否完成)，以及(Ii)每个行政代理和贷款人的所有有文件记录的自付费用和开支(包括任何法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支，但此类文件不应包括法律时间条目，但可包括总时数)，与执行、行使或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在第14.03节项下的权利，或与本协议项下的贷款有关的费用和开支，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的自付费用。(B)弥偿。每一债务人在此共同及个别地向行政代理(及其任何次级代理)、贷款人及其各自的附属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问及控制方(每一方均为“受偿方”)作出赔偿，并同意使他们免受任何形式的索赔及损失，包括受偿方的任何律师的合理及有文件证明的自付费用及支出(以每个相关司法管辖区内最多一名受偿方的法律顾问为限)，以及，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如有合理必要，可为处境相似的受补偿方增加一名冲突律师)，任何受补偿方可能招致的或针对受补偿方的主张或裁决，在每个案件中产生或与以下各项有关的：(I)协议或任何其他贷款文件或交易；(Ii)贷款收益的任何用途；(Iii)在任何债务人拥有或经营的任何财产上或从任何财产上实际或据称存在或释放任何有害材料

-120-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22其任何子公司，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、调查、诉讼或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论该调查、诉讼或程序是否由任何债务人、其任何子公司、股东或债权人、受补偿方或任何其他人提起，或受保障方是另一方，也不论是否满足第6节中规定的任何条件或本协议规定的其他交易是否完成，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类索赔或损失是由受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的。任何债务人不得根据任何责任理论，就因本协议或任何其他贷款文件或任何交易或贷款收益的实际或拟议用途而产生的或以其他方式有关的后果性、间接、特殊或惩罚性损害赔偿向任何受补偿方主张任何索赔。借款人、其子公司和关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、律师、代理人、顾问和控制方在本协议中有时被称为“借款方”。任何行政代理人、任何贷款人或任何受补偿方均不得根据任何责任理论，就因本协议或任何其他贷款文件或任何交易或贷款收益的实际或拟议用途而产生或以其他方式引起的任何间接、特殊或惩罚性损害赔偿向任何借款方提出任何索赔。尽管第14.03(B)节有前述规定，债务人对未经债务人同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)而进行的任何诉讼的和解不负责任，但如果是经债务人书面同意达成和解的，或者在任何此类诉讼中有对受补偿方不利的判决，债务人应按照上述规定的程度和方式对每一受补偿方进行赔偿并使其无害。未经受补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，债务人不得就任何悬而未决或受到威胁的针对该受补偿方的诉讼达成任何和解，除非(X)该和解包括无条件免除该受补偿方作为该诉讼的标的或因该诉讼而引起的所有责任或索赔，以及(Y)该和解不包括任何关于或承认该受补偿方或其代表的过失、过失、过失或不作为的任何陈述。本节不适用于(X)税，但与第14.03(B)或(Y)节所涵盖的非税索赔或损失有关的税除外，第5.01节所涵盖的收益保护事项应由该节独家管辖。14.04修订等除本协议另有明确规定外，本协议和任何其他贷款文件的任何条款只能通过借款人、行政代理和多数贷款人签署的书面文书进行修改或补充；但：(A)与其他贷款人相比，对任何贷款人不利的任何此类修改或补充，或使任何贷款人承担任何额外义务的任何修改或补充，未经受影响的贷款人同意，不得生效；(B)应征得所有贷款人的同意：

-121US-DOCS\149559833.14 48600155-0256 v.22(I)修改、修改、解除、终止或放弃本协议或任何其他贷款协议的任何条款(包括修改其中使用的任何定义的术语或其中引用的任何条款)，如果此类修改、修改、解除、终止或放弃将(A)增加贷款或承诺额，降低本协议或任何其他贷款文件项下应支付的费用，(B)降低利率(但多数贷款人可免除或撤销施加违约率)或与贷款有关的其他应付款额(应理解，根据第3.03(B)节免除或拒绝任何强制性提前还款不构成减少就贷款而应支付的任何数额)，。(C)延长任何确定的本金付款日期，与贷款有关的利息或其他应付金额(应理解，根据第3.03(B)条免除或拒绝任何强制性预付贷款，不应构成任何确定的支付本金、利息或与贷款有关的其他应付金额的日期的延长)，(D)延长贷款的还款日期，(E)修改承诺(应理解并同意，放弃第6.02节规定的任何先决条件或任何违约或违约事件或强制减少承诺不被视为任何承诺的修改)，或(F)修改“按比例分摊”的定义，但为免生疑问，任何与违约或违约事件有关的豁免只须征得多数贷款人的同意(第11.01(A)或(B)条下的违约事件除外，但债务人未支付此类款项者除外)；(Ii)修改、修改、解除、终止或放弃任何担保文件或担保，如果其效果是免除所有或基本上所有抵押品，或免除担保的全部或实质所有价值，但不符合本条款或其条款的规定；或(Iii)修改“多数贷款人”的定义、第3.01(B)节、第4.01节、第9.09节最后一段、第14.04节或任何其他要求每一贷款人或所有贷款人同意的条款。(IV)修改、修改、解除、终止或放弃本协议中关于以下方面的任何条款：(A)供资的任何先决条件，包括“适用的可用期”、“适用的供资条件”或“适用的供资日期”的定义；以及(B)以美元偿还本协定项下债务的要求的任何变更。(C)以任何不利于OMERS贷款人的方式，修改、修改、解除、终止或放弃“联属公司”、“公司竞争对手”、“不良债务投资者”、本第14.04(C)条或第14.05(B)条的定义，均须征得OMERS贷款人的同意。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。

-122US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 14.05继任者和分配。(A)一般规定。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方或双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经各贷款人事先书面同意，债务人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(对任何附属担保人而言，与第9.03条允许的事件有关的除外)。任何贷款人均可根据第14.05(B)或(Ii)节的规定，以第14.05(E)节的规定参与的方式，将其在本协议或任何其他贷款文件(I)项下的任何权利或义务转让或以其他方式转让给受让人。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、第14.05(E)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时间将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分贷款)和其他贷款文件转让给一个或多个符合条件的受让人(如果第11.01(A)、(B)或(H)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何人)；但(I)在任何时候，不得向任何违约贷款人、任何债务人、任何债务人的任何关联人、任何债务人的任何雇员或董事进行此类转让；(Ii)未经行政代理事先书面同意，不得进行此类转让；但向贷款人或其关联公司进行的任何转让均不需要行政代理的同意。除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给有资格的受让人；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，否则必须征得借款人的同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；此外，向(X)橡树资本管理公司或其管理的任何基金或账户、(Y)上述公司的任何关联公司或(Z)任何OMERS贷款人(在每种情况下均不是违约贷款人)的任何转让均不需要借款人的同意。根据第14.05(D)节的规定，行政代理根据第14.05(D)款将其记录在案，并收取3,500美元的处理和记录费(但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费)，自该转让和承担被记录在登记册上之日起及之后，该项转让和承担项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利息范围内，享有本协议和其他贷款文件项下贷款人的权利和义务，相应地，转让贷款人应：在该转让和承担所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)和其他贷款文件，但应继续有权享受第5款和第14.03款的利益。任何任务或

-123US-DOCS/149559833.14 48600155-0256 v.22贷款人转让本协议项下不符合第14.05(B)节规定的权利或义务，就本协议而言，应视为贷款人根据第14.05(E)节出售该权利和义务的参与权。(C)贷款文件的修订。行政代理、贷款人和债务人中的每一方均同意对贷款文件、附加担保文件和其他文书和协议进行修改，在每一种情况下，修改的形式和实质均应为行政代理、贷款人和债务人合理接受，以执行和生效根据本第14.05节作出的任何转让。(D)注册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。即使有任何相反的规定，任何贷款的转让只有在登记册中登记了与之有关的适当记项后才有效。(E)参与。任何贷款人均可在未经借款人同意或通知的情况下，随时向任何符合条件的受让人(自然人、违约贷款人或任何债务人或其任何关联或附属公司除外)(每个“参与者”)出售贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括全部或部分承诺书和/或欠其的贷款)和其他贷款文件的参与权；但(I)该贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。任何贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意将(I)增加或延长该贷款人承诺期限的任何修订、修改或豁免(应理解并同意，放弃第6.02节所述的任何先决条件或任何违约或违约事件或强制性减少承诺不被视为增加或延长任何承诺)，(Ii)延长向参与者支付贷款本金或利息的固定日期，或根据本协议应支付给参与者的任何费用的任何部分(应理解，免除或拒绝任何贷款的预付款，不构成对向参与者支付本金、利息或其他款项的任何指定日期的延长)；。(Iii)减少任何该等支付本金的金额。

-124US-DOCS/149559833.14 48600155-0256v.22应理解，免除或拒绝任何贷款预付款不应构成减少任何与贷款有关的应付金额，或(Iv)将应付利息的利率降低到参与者有权获得此类利息的利率以下的水平(前提是多数贷款人可以免除或撤销对违约率的施加)。借款人同意，每个参与者都有权享有第5.01或5.03节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)节的要求(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第14.05(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(I)同意遵守第5.04节的规定，如同它是第14.05(B)和(Ii)节下的受让人一样，则该参与者无权根据第5.01或5.03节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，除非在参与者获得适用的参与或将参与出售给该参与者之前经借款人书面同意后发生的法律变更导致该有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第4.03(A)节的利益，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(F)[已保留]。(G)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。14.06生存。借款人在第5.01、5.02、5.03、14.03、14.05、14.06、14.09、14.10、14.11、14.12、14.13和14.14条下的义务和第13条下担保人的义务(仅在保证上述各款下的任何义务的范围内)应在债务偿还和承诺终止后继续存在，如果贷款人转让了本合同项下承诺或贷款的任何利息，则应继续有效。在该转让生效日期之前发生的任何事件或情况，即使贷款人可以停止

-125US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22为以下“贷款人”。此外，借入通知作出或视为借入通知作出的每项陈述和保证，在作出该等陈述和保证后仍然有效。(H)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，资助以前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款中适用的比例份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。14.07标题。本协议中的目录、标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。14.08对应方，有效性。本协议可以任何数量的副本(包括电子成像手段)签署，所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。通过传真传输或电子传输(例如，PDF格式)交付本协议的已签署签字页面，应与交付手动签署的副本一样有效。本协议在代表债务人、行政代理人和贷款人签署的副本已被行政代理人收到时生效。“签署”、“签署”、“签署”和“签署”一词，以及与本协议和其他贷款文件相关的任何文件中或与之相关的类似词汇，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。14.09适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用纽约州法律的法律冲突原则。

-126US-DOCS\149559833.14 48600155-0256v.22任何其他司法管辖区；但应适用纽约一般义务法第5-1401节。14.10管辖权、诉讼程序和地点的送达。(A)服从司法管辖权。每一方在此无条件地不可撤销地同意，它不会以任何与本协议或任何贷款文件或与本协议或本协议有关的交易有关的方式，在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院和其中任何上诉法院以外的任何法院，对该另一方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同还是侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。(B)[已保留]。(C)放弃场地等本协议的每一方在法律允许的最大程度上放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序的提起地点的任何反对意见，并在法律允许的最大程度上进一步不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中作出的最终判决(所有上诉所涉及的时间已过)须为终局判决，并可在该当事一方所属或可能受其管辖的任何法院，以一宗接一宗的诉讼方式强制执行。14.11放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、其他贷款文件或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。14.12放弃豁免。在任何债务人可能或成为有权以主权或类似理由为其自身或其财产或收入要求任何豁免权的范围内，从诉讼、法院管辖权、判决前的扣押、协助执行判决或执行判决的扣押，以及在任何此类司法管辖区可能被赋予这种豁免权(无论是否声称)，该债务人特此不可撤销地同意不要求，并据此不可撤销地放弃关于其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权。14.13整个协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代以前任何和所有与该标的有关的口头或书面协议和谅解

-127US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22本合同事项，包括任何保密(或类似)协议。各债务人承认、陈述并保证，在决定签订本协议和其他贷款文件时，或在根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，其没有、也不会依赖于本协议和其他贷款文件中明确规定以外的任何声明、陈述、保证、契诺、协议或与行政代理或贷款人达成的任何书面或口头的谅解。14.14可分割性。如果本协议的任何条款被法院认定为无效或不可执行，在任何法律允许的最大范围内，双方同意，该无效或不可执行不应损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制第14.14节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到《破产法》或任何其他清算、托管、破产、为债权人的利益转让、审查、暂停、重组、接管、破产、重组或行政代理善意决定的其他适用司法管辖区不时生效的类似债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。14.15无受托关系。借款人承认，行政代理和贷款人与借款人不存在因本协议或其他贷款文件而产生的或与之相关的受托关系或对借款人负有受托责任，贷款人和借款人之间的关系仅是债权人和债务人的关系。本协议和其他贷款文件不会在双方之间建立合资企业。14.16保密。行政代理和每一贷款人同意保密，并且不向任何人披露根据本协议由任何义务人或其代表根据本协议提供的、由该义务人按照其处理自身机密信息的惯常程序指定为机密的所有非公开信息；但本条例并不阻止行政代理人或任何贷款人披露以下资料：(I)行政代理人、任何其他贷款人或贷款人的任何联营公司；(Ii)在遵守本节规定的协议的规限下，向第14.05(B)条所准许的任何合资格受让人或受让人，以及任何对冲协议的任何实际或预期的直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)；(Iii)向其雇员、高级人员、董事、代理人、律师、会计师、受托人及其他专业顾问或其任何联营公司的专业顾问披露任何该等资料(但在每种情况下，此类人员被告知此类机密信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，或负有对此类机密信息保密的专业义务(统称为其“关联方”)，在每一种情况下都是在需要知道的基础上，(4)应任何政府主管机构或任何声称对此类个人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的要求或要求，(V)响应任何法院或其他政府主管部门的任何命令或根据任何法律可能另有要求，(Vi)在与任何诉讼或类似的法律程序有关的情况下被要求这样做，(Vii)

-128US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22已公开披露(违反第14.16节的披露除外)，(Viii)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，要求访问与贷款人对该贷款人发布的评级有关的投资组合信息，(Ix)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施所必需的范围内，(X)以保密方式向(A)任何评级机构对借款人或其附属公司或贷款进行评级，或(B)就与贷款有关的其他市场标识的CUSIP号码的发布和监测或(Xi)向本合同的任何其他方提供CUSIP服务局或任何类似机构；但在根据上文第(Iv)、(V)和(Vi)款披露的情况下，行政代理或适用的贷款人应在法律或任何适用的政府当局合理且不禁止的范围内，迅速向借款人发出通知。14.17利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过行政代理和持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率。在合法范围内，本应就此类贷款支付但由于本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的每一天的联邦基金有效利率利息。贷款人收取的任何款额，如超过按最高利率可收回的最高款额，须用于扣减该贷款的本金余额，以使就该贷款而支付或应付的利息及费用，在任何时候均不得超过按最高利率可收回的最高款额。14.18判定货币。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元兑换成另一种货币，则双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，根据正常的银行程序，行政代理可以在紧接作出任何此类判决或其任何相关部分的前一个营业日在纽约外汇市场以买入的现汇汇率购买美元的汇率。(B)债务人根据本协议和其他贷款文件应支付给行政代理人的任何款项的债务，即使以美元以外的货币作出任何判决，也只能在行政代理人收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的第二个营业日内，行政代理人才能按照正常的银行程序，用该其他货币购买美元。如果如此购买的美元金额少于最初应支付给行政代理的美元金额，借款人在最大程度上同意它可以

-129US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22作为单独的义务有效地这样做，即使有任何此类判决，也要赔偿管理代理的此类损失。如果如此购买的美元超过了原先应支付给行政代理的美元金额，行政代理应将超出的部分汇给借款人。14.19《美国爱国者法案》。行政代理和贷款人特此通知债务人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)，他们被要求获取、核实和记录确定债务人的信息，这些信息包括每个债务人的名称和地址，以及使该人能够根据“爱国者法”确定债务人的其他信息。14.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。[签名页面如下]

[信贷协议和担保的签字页]4860-0155-0256 v.22特此为证，本协议双方已促使本协议于上述第一个日期正式签署并交付。借款人：维罗纳制药公司通知地址：C/o Verona Pharma，Inc.8529 Six Forks Road，Suite 400 Raleigh，NC 27615电子邮件：Legal@veronapharma.com电子邮件：Legal@veronapharma.com附一份副本(不构成通知)：Latham&Watkins LLP蒙哥马利街505号，加利福尼亚州94111[  ]电子邮件：[  ]

[信贷协议和担保的签字页]联系人：Verona Pharma PLC by：/S/Mark W.Hahn姓名：Mark W.Hahn标题：首席财务官通知地址：C/o Verona Pharma，Inc.8529 Six Forks Road，Suite 400 Ralleigh，NC 27615电子邮件：Legal@veronapharma.com附一份副本(不构成通知)：Latham&Watkins LLP 505 Montgomery Street，Suite 2000 San Francisco，CA 94111[  ]电子邮件：[  ]

[信贷协议和担保的签字页]管理代理人：橡树基金管理公司：橡树资本管理公司/L.P.ITS管理成员：/S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特名称：管理董事由：/S/玛丽·加里格利姓名：玛丽·加里格利名称：管理董事通知地址：橡树基金管理公司，333 S.Grand Avenue，28街Fl。洛杉矶，CA 90071电话：Oaktree Agency电子邮件：OaktreeAgency@Alterndomus.com，复印件：Oaktree Capital Management，L.P.333 S.Grand Avenue，第28街Fl.洛杉矶，加利福尼亚州90071，收信人：[  ]电子邮件：[  ]连同副本(不构成通知)：Sullivan&Cromwell LLP 125布罗德街New York，NY 10004电子邮件：[  ]电子邮件：[  ]

[信贷协议和担保的签字页]作者：橡树资本管理公司/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：管理董事作者：/S/玛丽·加里格利姓名：玛丽·加里格利

[信贷协议和担保的签字页]橡树-Forrest多策略，有限责任公司作者：橡树资本管理公司ITS经理：S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特职务：管理董事/S/玛丽·加里格利姓名：玛丽·加里格利

[信贷协议和担保的签字页]橡树资本管理公司战略信贷基金C，LLC作者：橡树资本管理公司/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：管理董事作者：/S/玛丽·加里格利姓名：玛丽·加里格利

[信贷协议和担保的签字页]Oaktree-TMBR战略信贷基金F，LLC由：橡树资本管理公司L.P.ITS：Manager by：/S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特标题：管理董事/S/玛丽·加利格利姓名：玛丽·加里格利

[信贷协议和担保的签字页]Oaktree-TMBR战略信贷基金G，LLC作者：橡树资本管理公司ITS：经理人：S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特职务：管理董事/S/玛丽·加里格利姓名：玛丽·加里格利

[信贷协议和担保的签字页]作者：橡树资本管理公司/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特职务：管理董事作者：/S/玛丽·加里格利姓名：玛丽·加里格利

[信贷协议和担保的签字页]作者：橡树资本管理公司/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特职务：管理董事作者：/S/玛丽·加里格利姓名：玛丽·加里格利

[信贷协议和担保的签字页]橡树专业贷款公司作者：橡树基金顾问有限责任公司：投资顾问作者：S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：管理董事作者：/S/玛丽·加利格利姓名：玛丽·加利格利

[信贷协议和担保的签字页]橡树资本战略信贷基金作者：橡树基金顾问有限责任公司：投资顾问作者：S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：管理董事作者：/S/玛丽·加里格利姓名：玛丽·加里格利

[信贷协议和担保的签字页]橡树AZ战略贷款基金L.P.：普通合伙人：橡树AZ战略贷款基金GP，L.P.ITS：普通合伙人：橡树基金GP IIA，LLC：普通合伙人：橡树基金GP II，L.P.ITS：管理成员：/S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：管理董事：/S/玛丽·加利格利

[信贷协议和担保的签字页]ITS：普通合伙人：橡树生命科学贷款基金有限公司：普通合伙人：橡树资本管理公司：董事作者：S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特

[信贷协议和担保的签字页]橡树资本管理公司：董事公司名称：马修·斯图尔特姓名：管理董事

[信贷协议和担保的签字页]橡树资本管理公司：董事由：橡树资本管理公司，L.P.董事作者：S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特标题：管理董事作者：S/玛丽·加利格利姓名：玛丽·加利格利

[信贷协议和担保的签字页]4860-0155-0256 v.22橡树直接贷款基金VCOC特拉华控股非EURRC，L.P.由：橡树直接贷款基金VCOC(并行)，L.P.ITS：普通合伙人由：橡树直接贷款基金GP，L.P.ITS：普通合伙人由：橡树资本管理公司L.P.董事作者：S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特标题：管理董事作者：S/玛丽·加利格利姓名：玛丽·加利格利

[信贷协议和担保的签字页]橡树贷款收购基金L.P.作者：橡树基金GP IIA，LLC ITS：普通合伙人作者：橡树基金GP II，L.P.ITS管理成员：/S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：管理董事作者：/S/玛丽·加利格利姓名：玛丽·加利格利

[信贷协议和担保的签字页]OCM Life Science Portfolio LP c/o OCM Life Science Portfolio LP by：OCM Life Science Portfolio LP c/o OCM Life Science Portfolio G.P.Inc.ITS：General Partner by：/S/Rob Missere姓名：Rob Missere by：/S/Bernhard Wu姓名：Bernhard Wu副总裁通知地址：OCM Life Science Portfolio LP c/o OCM Life Science Portfolio G.P.Inc.Adelaide St.W，Suite 900 Toronto，on M5H 0E2 Canada Attn：[  ]电子邮件：[  ]复制到：OMERS Capital Solutions LP 100 Adelaide St.W，Suite 900 Toronto，on M5H 0E2 Canada Attn：[  ]电子邮件：[  ]邮编：21209马里兰州巴尔的摩280号套房Sidley Austin LLP 2850 Quarry Lake Dr.[  ]电子邮件：[  ]

A定期贷款贷款人及其各自适用的承诺：贷款人适用承诺橡树资本-TCDRS战略信贷有限责任公司[***]橡树-Forrest多策略有限责任公司[***]橡树-TBMR战略信贷基金C，LLC[***]橡树-TBMR战略信贷基金F，LLC[***]橡树-TBMR战略信贷基金G，LLC[***]Oaktree-TSE 16战略信贷有限责任公司[***]INPRS Strategic Credit Holdings，LLC[***]橡树专业贷款公司 [***]橡树战略信贷基金 [***]Oaktree AZ战略贷款基金，LP [***]Oaktree LSL Fund Delaware Holdings EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Delaware Holdings非EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Understanding Delaware Holdings Non-EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund VCOC Delaware Holdings非EURRC，LP [***]橡树贷款收购基金，LP [***]OCM生命科学投资组合LP [***]A部分承诺$55，000，000.00 B部分定期贷款 贷方及其各自的适用承诺： 适用承诺Oaktree-TCDRS Strategic Credit，LLC [***]橡树-Forrest多策略有限责任公司[***]橡树-TBMR战略信贷基金C，LLC[***]橡树-TBMR战略信贷基金F，LLC[***]橡树-TBMR战略信贷基金G，LLC[***]Oaktree-TSE 16战略信贷有限责任公司[***]INPRS Strategic Credit Holdings，LLC[***]橡树专业贷款公司 [***]

US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22橡树战略信贷基金 [***]Oaktree AZ战略贷款基金，LP [***]Oaktree LSL Fund Delaware Holdings EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Delaware Holdings非EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Understanding Delaware Holdings Non-EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund VCOC Delaware Holdings非EURRC，LP [***]橡树贷款收购基金，LP [***]OCM生命科学投资组合LP [***]B期承诺70,000,000.00以下定义的术语适用于B期定期贷款：“适用可用期”是指从A期定期贷款获得资金之日起至2024年9月30日止的期间。“适用的资金条件”是指(I)截止日期已经发生，(Ii)借款人应该已经获得美国食品和药物管理局的批准，借款人的Ensiftreine的借款人非专利药品批准(NDA#217389)，标签上的适应症和用法部分表明Ensiftreine被用于某些慢性阻塞性肺疾病患者的维持治疗，没有盒装警告。“适应症和用法”是指FDA批准的药品标签部分，说明该药物用于治疗、预防、缓解、治愈或诊断公认的疾病或状况，或公认的疾病或状况的表现，或用于缓解与公认的疾病或状况相关的症状，如21 C.F.R.第201.57(C)(2)条所述。“盒装警告”是指美国食品和药物管理局要求的禁忌症或严重警告，如21 C.F.R.201.57(A)(4)和201.57(C)(1)条所述，必须在药品的批准标签内的方框中提出。C部分定期贷款贷款人及其各自的适用承诺：贷款人适用承诺橡树资本-TCDRS战略信贷有限责任公司[***]橡树-Forrest多策略有限责任公司[***]橡树-TBMR战略信贷基金C，LLC[***]橡树-TBMR战略信贷基金F，LLC[***]橡树-TBMR战略信贷基金G，LLC[***]

US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22橡树-东京16战略信贷有限责任公司[***]INPRS Strategic Credit Holdings，LLC[***]橡树专业贷款公司 [***]橡树战略信贷基金 [***]Oaktree AZ战略贷款基金，LP [***]Oaktree LSL Fund Delaware Holdings EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Delaware Holdings非EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Understanding Delaware Holdings Non-EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund VCOC Delaware Holdings非EURRC，LP [***]橡树贷款收购基金，LP [***]OCM生命科学投资组合LP [***]C期承诺额75,000,000.00以下定义的术语适用于C期定期贷款：“适用的可用期”是指行政代理收到C期净销售条件证书后的第一个营业日起至2025年12月31日止的期间。“适用融资条件”是指(I)截止日期已经发生，(Ii)行政代理应已收到C档净销售条件证书，(Iii)A档定期贷款和B档定期贷款的“适用融资条件”以及借款A档和B档定期贷款之前的其他条件已得到满足或放弃，A档和B档定期贷款应由贷款人根据第2.01节的规定提供资金。“C档净销售额条件证书”是指借款人的负责人在适用季度结束时以M-1表形式签署的证书，表明连续六(6)个月的净销售额超过[***]。D批定期贷款贷款人及其各自的适用承诺：贷款人适用承诺橡树资本-TCDRS战略信贷有限责任公司[***]橡树-Forrest多策略有限责任公司[***]橡树-TBMR战略信贷基金C，LLC[***]橡树-TBMR战略信贷基金F，LLC[***]

US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22橡树-TBMR战略信贷基金G，LLC[***]Oaktree-TSE 16战略信贷有限责任公司[***]INPRS Strategic Credit Holdings，LLC[***]橡树专业贷款公司 [***]橡树战略信贷基金 [***]Oaktree AZ战略贷款基金，LP [***]Oaktree LSL Fund Delaware Holdings EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Delaware Holdings非EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Understanding Delaware Holdings Non-EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund VCOC Delaware Holdings非EURRC，LP [***]橡树贷款收购基金，LP [***]OCM生命科学投资组合LP [***]D批承诺额100,000,000.00以下定义的术语适用于D批定期贷款：“适用的可用期”是指行政代理收到D批净销售条件证书后的第一个营业日起至2026年6月30日止的期间。“适用融资条件”是指(I)截止日期已经发生，(Ii)行政代理应已收到D期净销售条件证书，(Iii)A期贷款、B期贷款和C期贷款的“适用资金条件”，以及A期贷款、B期贷款和C期贷款借款前的其他条件已经满足或放弃，A期贷款、B期贷款和C期贷款应已由贷款人根据第2.01节的规定提供资金。“D批净销售额条件证书”是指借款人的负责人在适用季度结束时以M-2表的形式签署的证书，表明连续十二(12)个月的净销售额超过[***]。E档定期贷款贷款人及其各自的适用委员会1：1现确认并同意，在截止日期，直至满足E档定期贷款的先决条件(I)在附表1中与该贷款人名称相对的数额中为E档贷款作出的承诺在截止日期仍未承诺，但仅表示该贷款人将按比例按比例提供和同意的E档定期贷款的金额

US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22贷款人适用承诺橡树-TCDRS战略信贷有限责任公司[***]橡树-Forrest多策略有限责任公司[***]橡树-TBMR战略信贷基金C，LLC[***]橡树-TBMR战略信贷基金F，LLC[***]橡树-TBMR战略信贷基金G，LLC[***]Oaktree-TSE 16战略信贷有限责任公司[***]INPRS Strategic Credit Holdings，LLC[***]橡树专业贷款公司 [***]橡树战略信贷基金 [***]Oaktree AZ战略贷款基金，LP [***]Oaktree LSL Fund Delaware Holdings EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Delaware Holdings非EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Understanding Delaware Holdings Non-EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund VCOC Delaware Holdings非EURRC，LP [***]橡树贷款收购基金，LP [***]OCM生命科学投资组合LP [***]E部分承诺100，000，000.00美元 以下定义术语适用于E部分定期贷款： “适用可用期”是指从贷方行政代理收到根据本协议为E期定期贷款提供资金的书面同意（由每个此类贷方全权酌情决定授予）后的第一个工作日开始，至到期日结束的时期。 “适用的融资条件”是指行政代理人应已收到一名或多名贷款人的事先书面同意，根据贷款人和借款人之间商定的条款，为该贷款人在E期定期贷款中按比例提供资金，任何此类资金应由任何此类贷款人全权决定。 本协议的条款和（ii）任何贷方预付该E部分定期贷款资金的决定应由任何贷方全权且绝对酌情决定。